红太阳(000525)2003年年度报告摘要

南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 南京红太阳股份有限公司 二○○三年年度报告摘要 二○○四年二月 -1- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 南京红太阳股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 所有董事均出席董事会。 １．４ 南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 １．５ 公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 红太阳 股票代码 000525 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 地址 邮政编码 211300 公司国际互联网 — 网址 电子信箱 redsunzqb@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹 峰先生 - 联系地址 江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商 - 城 19 层 C 座 电话 025-84785866、84785833 - 传真 025-84785828 - 电子信箱 redsunzqb@sina.com - §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 -1- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 558,547,877.37 565,242,046.97 -1.18% 299,968,735.30 利润总额 68,588,038.65 67,165,209.20 2.12% 80,899,744.87 净利润 46,701,866.51 44,829,965.11 4.18% 66,376,080.30 扣除非经常性损益 45,774,075.12 43,761,016.98 4.60% 66,571,033.23 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 898,601,630.71 836,088,296.24 7.48% 844,990,987.53 股东权益（不含少 561,673,213.81 537,480,925.70 4.50% 483,289,086.13 数股东权益） 经营活动产生的现 78,879,242.61 50,660,261.69 55.70% 19,858,216.94 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.17 0.16 4.19% 0.24 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.17 -- -- -- 计算） 净资产收益率 8.31% 8.34% -0.36% 13.73% 扣除非经常性损 益的净利润为基 8.15% 8.14% 0.12% 13.77% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.28 0.18 55.70% 0.07 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.00 1.92 4.50% 1.72 调整后的每股净 2.00 1.85 8.37% 1.64 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 128,617,379 0 128,617,379 其中：国家持有股份 128,617,379 0 128,617,379 -2- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 22,215,600 0 22,215,600 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 150,832,979 0 150,832,979 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 129,405,863 0 129,405,863 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 129,405,863 0 129,405,863 三、股份总数 280,238,842 0 280,238,842 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 26,232 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股数 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 红 太 阳 集 团 有 限 公 50,673,997 128,617,378 45.90 未流通 0 国有股东 司 中国平安保险（集 0 4,887,432 1.74 未流通 0 法人股 团）股份有限公司 健桥证券股份有限 未知 3,880,000 1.38 已流通 未知 流通股 公司 南京信贷咨询公司 0 3,776,652 1.35 未流通 0 法人股 南京市财政信用公 0 3,554,496 1.27 未流通 0 法人股 司 深圳市中大投资管 0 1,332,936 0.48 未流通 0 法人股 理有限公司 天津信托投资有限 0 1,332,936 0.48 未流通 0 法人股 责任公司 李云华 未知 1,110,420 0.40 已流通 未知 流通股 南京证券有限责任 0 888,624 0.32 未流通 0 法人股 公司 田茂芳 未知 758,155 0.27 已流通 未知 流通股 前十名股东关联关系或一致行动 （1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本 的说明 公司股份。 （2）公司前 10 名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 （3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （4）报告期内，南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有 本公司 50,673,997 股国家股无偿划转给红太阳集团有限公司，上 述股权划转已于 2003 年 3 月 31 日完成过户手续。红太阳集团有 限公司现持有本公司股份 128,617,378 股，占本公司总股本的 45.90%，其中国家股 77,943,381 股，占本公司总股本的 27.81%， -3- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 国有法人股 50,673,997 股，占本公司总股本的 18.08%。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 健桥证券股份有限公司 3,880,000 A 股 李云华 1,110,420 A 股 田茂芳 758,155 A 股 美林正大投资集团有限公司 700,373 A 股 北京东港商贸有限责任公司 623,548 A 股 北京文达园书业有限责任公司 543,205 A 股 芮水凤 396,900 A 股 雷东炬 383,759 A 股 天津港务局 325,300 A 股 梅洪 299,402 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知 明 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东情况 控股股东名称：红太阳集团有限公司 控股股东的法定代表人：杨寿海 控股股东的成立日期：1996 年 3 月 8 日 控股股东的主要业务和产品：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品、生物医药 及医药中间体、国际贸易、现代种业等。 控股股东的注册资本：8300 万元 控股股东的股权结构：国有独资公司 控股股东的控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，法定代表人：陈学荣；注册资本 20,000 万元人民币；经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 杨寿海 董事长 男 47 2002 年-2005 年 0 0 陈 山 董事 男 45 2002 年-2005 年 0 0 包建军 董事 男 49 2002 年-2005 年 0 0 蔡乐鸿 董事 男 33 2002 年-2005 年 0 0 邢小黑 董事 男 39 2002 年-2005 年 0 0 邓富全 董事 男 35 2003 年-2005 年 0 0 王律先 独立董事 男 68 2002 年-2005 年 0 0 吴振宇 独立董事 男 33 2002 年-2005 年 0 0 许承明 独立董事 男 44 2003 年-2005 年 0 0 监事会主 冯建荣 男 37 2002 年-2005 年 0 0 席 王红明 监事 男 35 2002 年-2005 年 0 0 -4- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 赵富明 监事 男 42 2002 年-2005 年 0 0 王树森 监事 男 51 2002 年-2005 年 0 0 葛金美 监事 女 48 2002 年-2005 年 0 0 芮忠南 总经理 男 40 2002 年-2005 年 0 0 汤建华 副总经理 男 47 2002 年-2005 年 0 0 杨春华 副总经理 女 39 2002 年-2005 年 0 0 董事会秘 邹 峰 男 24 2002 年-2005 年 0 0 书 李 钢 财务总监 男 34 2002 年-2005 年 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长 1998 年至今 是 南京红太阳种业有限公 蔡乐鸿 副总经理 2003 年 是 司 邢小黑 江苏中邦制药有限公司 副总经理 2003 年 是 南京红太阳国际贸易有 邓富全 副总经理 2003 年 是 限公司 冯建荣 红太阳集团有限公司 部门经理 2002 年至今 是 王红明 南京第一农药厂 厂长 2002 年至今 是 赵富明 红太阳集团有限公司 部门经理 2002 年至今 是 葛金美 江苏长江涂料有限公司 部门经理 2003 年 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 83.45 金额最高的前三名董事的报 22.66 酬总额 金额最高的前三名高级管理 40.74 人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相 关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据 实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 杨寿海、陈山、蔡乐鸿、邢小黑、邓富全、冯建荣、王红明、赵富明、 董事、监事姓名 葛金美。 报酬区间 人数 5 万以下 2 5-10 万 4 10 万以上 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营遇到较大困难和压力： 1、报告期内，受伊拉克战争影响，石油及石油化工类原料价格上涨，导致农药原材料成本上升； 2、受 SARS 的影响，国内物流及人员流动困难，产品运输严重受阻，极大地冲击了公司销售旺季的 生产经营； -5- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 3、由于公司农药外贸供货主要出口国澳大利亚干旱余波未平，巴基斯坦因上年度虫害发生较轻，进 口商库存尚未销售完毕，致使本公司外贸出口供货相应减少； 针对上述不利条件，公司采取以下措施积极应对： 1、报告期内，公司加大与原材料供应商的谈判力度，实行严格的比质比价制度，批量采购，有效抑 制了原材料成本的上升；同时坚持科技创新，采用溶剂油替代二甲苯做溶剂，部分减轻了原材料价 格上涨的影响。 2、SARS 过后，公司组织人员加强产品运输调度工作，抓住销售旺季的末期，加大市场铺货力度， 部分消除了 SARS 对国内物流的影响。 3、面对农药市场秩序混乱，农药产品价格持续走低，公司加大国内市场的投入和建设力度，通过营 销创新，加大农资连锁新业态的建设步伐，不断发展新的配送网点，增加了农药产品的终端用户， 充分利用规模效益，提高市场占有率。 2003 年度公司实现主营业务收入 558,547,877.37 元；实现主营业务利润 131,962,049.64 元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 化学农药制 54,999.25 42,115.32 23.43 16.54 16.51 0.09 造业 化学肥料制 855.54 540.06 36.87 0.00 0.00 0.00 造业 其中：关联 4,313.78 3,710.34 13.99 70.40 59.56 62.23 交易 农药 54,999.25 42,115.32 23.43 16.54 16.51 0.09 化肥 855.54 540.06 36.87 0.00 0.00 0.00 其中：关联 4,313.78 3,710.34 13.99 70.40 59.56 62.23 交易 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格 关联交易的定价原则 标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确 定。 1、本公司与红太阳集团有限公司签订《产品营销协议》，一方面有助于 本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原材料，有利于 提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助于集团公司所拥有的 国际营销网络以及国外农药注册登记证，有利于提高本公司产品的国际 市场占有率，从而保证本公司股东的利益。 关联交易必要性、持续性的 2、本公司与南京红太阳化学厂签订《委托加工协议》，有助于本公司充 说明 分利用南京红太阳化学厂的加工分装设备，将部分农药原药产品分装为 小包装以满足市场需求。 3、南京红太阳农资商贸连锁有限公司与南京第一农药厂以及南京红太 阳化学厂签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的农资销售 网络，并依靠其终端销售优势，提高产品的市场覆盖率，实现协议双方 利益的最大化。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 江苏地区 49,378.80 -11.20 江西地区 3,408.11 664.66 广西地区 2,299.39 1,492.70 湖北地区 768.48 0.00 -6- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 15,438.71 占采购总额比重 43.71% 合计 前五名销售客户销售金 12,168.64 占销售总额比重 21.79% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 南京红太阳农资商贸连锁有限公司 本期贡献的投资收益 1,174.84 占上市公司净利润的比重 25.16% 参股 经营范围 农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。 公司 净利润 1,178.72 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年度，公司以所拥有的油漆相关资产和负债与南京第一农药厂所拥有的杀虫剂类农药生产相关 资产进行了置换，置换后公司主营业务由农药、油漆两部分转向专业从事高效、低毒、低残留的拟 除虫菊酯类和杂环化合物类杀虫剂的开发、生产和销售；控股子公司南京红太阳农资商贸连锁有限 公司从事农资连锁网络建设；控股子公司南京绿邦生态科技有限公司从事新型生态肥的生产、销售。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 根据财政部、海关总署、国家税务总局财税［２００３］１８６ 号文《关于农药税收政策的通知》的精神，自 ２００４ 年 １ 月 １ 日起，恢复征收吡虫啉、高效氯氰菊酯、三氟氯氰菊酯、顺式氯氰菊酯、哒螨灵、辛 硫磷、啶虫脒生产环节增值税。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 -7- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 20,918.45 0.00 20,639.17 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 高效大功臣 1,991.00 否 3,128.59 1,681.26 是 三氟氯氰菊酯 4,980.00 否 4,751.99 1,242.10 是 DV 二氯菊酸 4,960.00 否 4,692.48 0.00 是 全流程顺、反式氯 4,980.00 否 4,640.80 0.09 是 氰菊酯 咪鲜胺 4,900.00 否 3,425.31 445.29 是 合计 21,811.00 — 20,639.17 3,368.74 — 未达到计划进度 1、公司 2002 年度实施资产置换后，DV 二氯菊酸全部自用而不再对外销售，2003 和收益的说明（分 年度该项目未产生直接收益； 具体项目） 2、公司依据顺、反式氯氰菊酯市场变化情况 "以销定产"，该项目 2003 年度销 售金额较小。 变更原因及变更 无 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 农药制剂生产加工项目 4,897.00 38.74% 0 合计 4,897.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 １、抢抓高毒农药停止使用的机遇，利用本公司产品优势，加速替代高毒农药产品的技术进步和技改 投入。 根据国家农业部等部门规定，从今年至 ２００７ 年止，约占我国杀虫剂 ５０％市场份额的高毒有机磷农药 将基本停止使用，面对即将退出市场的 １００ 亿元左右的高毒杀虫剂市场；今年我们一方面在充分利 用公司已形成的规模化、系列化、无公害、环保型杀虫剂产品的优势，加速提高生产能力，以抢抓 由于高毒农药停止使用带来的历史性机遇；另一方面加大高效、低毒、环保型系列产品的技术进步、 产业升级与结构优化，实施公司新一轮的发展。故此，本公司将抓住沪苏皖沿江大开发和高毒农药 停止使用的历史性机遇，在交通便利、具有广泛发展空间的长江沿江岸线增加项目用地的储备，新 建一座替代高毒、替代进口的出口创汇型现代化国际大型农药精细化工、生物化学生产基地，以进 一步调优调高公司的产品结构，实施产业链延伸开发战略，提高公司的国际竞争力。 ２、抢抓政策机遇，利用本公司农资连锁新业态的优势，加速推进红太阳农资连锁新业态的发展步伐。 由本公司控股 ９８．７５％的南京红太阳农资商贸连锁有限公司历经两年的艰苦创业，现已覆盖到江西、 广西、安徽、湖南等 ６ 省逾百个县的逾千个乡镇，得到政府和广大农民的认同。故此，本公司将根 据党中央、国务院 ２００３ 年 ３ 号文件和国家农业部、国家工商总局、中华全国供销合作总社 ２００３ 年 １２ 月 １７ 日联合下发的《关于推进农资连锁经营发展的意见》文件精神，抓住党和国家高度重视农资 连锁新业态发展的机遇，在总结前两年发展经验的基础上，今年一方面将加快已形成的《红太阳连 -8- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 锁经营模式》＂克隆＂推广步伐，另一方面积极引进战略投资者，重组和兼并国内连锁网络，力争今 年农资连锁新业态的规模位于国内前列。 ３、抢抓行业复苏机遇，利用本公司农村市场、技术、品牌的优势，加速农业生命科学产业的发展步 伐。 在利用高新技术改造传统产业，使公司农药产业在国内国际形成品牌、市场、技术优势的基础上， 按照＂中间体相连、工艺相近、经营渠道相通、消费者相同＂的原则，抓住农产品价格上扬、农民种 粮植棉积极性高涨的契机，加快生态肥、有机－无机复混肥合资项目的建设步伐，力争在 ２００４ 年建 成投产。 ４、抢抓历史性内外机遇，构筑产业新高地，实施红太阳规模的跨越发展步伐。 今年我们将充分抓住国家对＂三农＂政策倾斜的机遇、抓住高毒农药停止使用的机遇、抓住贯彻落实 党中央、国务院对农村流通体系改革的机遇、抓住欧盟反亚洲 ６８ 种高毒农药而本公司无一列于其中 的机遇、抓住沪苏皖沿江经济带开发的政策机遇、抓住中国农资市场重新＂洗牌＂的机遇；充分利用 公司五年来重组、调整、发展形成的超高效、环保型、无公害系列农药产品产业的优势；利用公司 历经二年培育的全国农资连锁新业态的产业优势，构筑公司农业生命科学产业链，实施新的历史性 跨越发展。 ５、抢抓规范运作机遇，充分利用产业链快速成长的优势，实现投资者、员工、社会、企业多赢的新 格局。 为了进一步提高企业核心竞争优势，迅速做大做强红太阳，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规及规章的规定，不断完善公司法人治理结构，同时充分利用红 太阳产业链快速成长的优势，实现投资者、员工、社会、企业多赢的格局。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经南京永华会计师事务所有限公司审计，2003 年度本公司合并报表净利润 46,701,866.51 元，母公司 报表净利润 47,674,370.82 元，按母公司净利润 47,674,370.82 元的 10%提取法定盈余公积金 4,767,437.08 元；按母公司净利润 47,674,370.82 元的 8%提取法定公益金 3,813,949.67 元；本年度可 供股东分配利润为 39,092,984.07 元，加上年度结转的未分配利润 46,340,190.92 元，实际可供股东分 配利润为 85,433,174.99 元。拟以 2003 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.60 元（含税），共计送出 16,814,330.52 元，剩余 68,618,844.47 元转入下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案将提交本公司 2003 年年度股东大会审议通过后实施。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 -9- 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 南京下关 2003 年 490.00 连带责任 2003 年 3 月 19 日--2004 年 2 月 是 否 商厦 03 月 19 担保 26 日 日 担保发生额合计 490.00 担保余额合计 470.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生 0.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 南京易初亿万涂料有限 10.27 96.56 0.00 0.00 公司 南京市国有资产经营 0.00 0.00 161.50 0.00 (控股)公司 红太阳集团有限公司 0.00 0.00 221.58 0.00 南京龙华汽车涂料有限 71.50 0.00 2,832.34 0.00 公司 合计 81.77 96.56 3,215.42 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事工作制度》所赋予的职责， 积极出席股东大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股 东的利益。 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第三届监事会第四次会议于 2003 年 4 月 16 日在南京市汉中路 89 号金鹰国际商 城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会议监事 4 名。会议由监事会主席 - 10 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 冯建荣先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议并通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》； （2）审议并通过了《公司 2002 年年度报告》和《公司 2002 年年度报告摘要》； （3）审议并通过了《公司 2002 年度财务决算报告》； （4）审议并通过了《公司 2002 年度利润及利润分配预案》； （5）审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》； （6）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （7）审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司签订〈产品 营销协议〉的议案》； （8）审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订〈委托加 工协议〉的议案》； （9）审议并通过了《公司 2003 年第 1 季度报告》。 2、公司第三届监事会第五次会议于 2003 年 8 月 16 日上午在南京市汉中路 89 号金鹰国 际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会议监事 5 名。会议由监事会 主席冯建荣先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2003 年半年度报告》和《公司 2003 年半年度报告摘要》； （2）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈产 品营销协议〉的议案》； （3）审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈产 品营销协议〉的议案》； （4）审议通过了《关于追溯调整 2002 年度财务报表数据的说明》； （5）审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。 3、公司第三届监事会第六次会议于 2003 年 10 月 9 日上午在南京市汉中路 89 号金鹰国 际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会议监事 3 名。会议由监事会 主席冯建荣先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； （2）审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项 报告》； （3）审议通过了南京永华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》； （4）审议通过了《公司 2003 年度配股预案》。 4、公司第三届监事会第七次会议于 2003 年 10 月 28 日上午在南京市汉中路 89 号金鹰 国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会议监事 3 名。会议由监事 会主席冯建荣先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2003 年第 3 季度报告》； （2）审议通过了《关于投资建设年产 2 万吨农药制剂生产加工项目的议案》。 二、监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司依法运作， 并按照《上市公司治理准则》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，修订并完善了《公司章程》 、《股东大 会议事规则》 、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等内控制度。公司决策程序 合法，董事、高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开 展各项工作，正确行使自己的职权，奉工守法、勤勉尽责，未发现其在执行公司职务时 有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况 良好。南京永华会计师事务所有限公司所出具的 2003 年度审计报告客观、真实的反映 - 11 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 了公司 2003 年度的财务状况和经营成果。 （三）关于募集资金使用情况 公司 2000 年配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）关于收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产事项。 （五）关于关联交易 报告期内，公司与红太阳集团有限公司签订了《产品营销协议》，与南京红太阳化学厂 签订了《委托加工协议》 ；本公司控股子公司南京红太阳农资商贸连锁有限公司分别与 南京第一农药厂和南京红太阳化学厂签订了《产品营销协议》。监事会认为：上述关联 交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 宁永会审字（2004）0098 号 南京红太阳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京红太阳股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资 产负债表、2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、2003 年度的现金 流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是南京红太阳股份有限公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了南京红太阳股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2003 年度的经营成果和现金流量情况。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏 中国·南京 二○○四年二月二十六日 中国注册会计师：杜文俊 9.2 资产负债表 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 166,780,340.48 131,765,417.01 136,406,599.59 116,242,329.39 短期投资 应收票据 13,572,000.00 10,484,000.00 10,956,058.00 应收股利 应收利息 应收账款 68,336,730.50 13,322,379.84 31,928,267.86 7,570,106.39 - 12 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 其他应收款 15,184,588.24 13,591,370.91 32,815,744.24 30,553,909.01 预付账款 33,957,617.37 31,105,975.68 38,198,124.82 16,100,280.40 应收补贴款 存货 111,923,059.86 70,347,300.86 80,082,641.88 47,789,933.75 待摊费用 6,039.20 6,039.20 33,993.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 409,760,375.65 270,622,483.50 330,421,430.12 218,256,558.94 长期投资: 长期股权投资 47,011,970.73 154,449,994.20 48,785,200.00 144,932,986.31 长期债权投资 长期投资合计 47,011,970.73 154,449,994.20 48,785,200.00 144,932,986.31 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 441,510,172.16 439,855,128.58 436,404,561.95 435,959,855.55 减：累计折旧 69,182,152.19 68,894,254.44 32,094,075.30 32,080,482.57 固定资产净值 372,328,019.97 370,960,874.14 404,310,486.65 403,879,372.98 减：固定资产减值准备 固定资产净额 372,328,019.97 370,960,874.14 404,310,486.65 403,879,372.98 工程物资 10,988.31 10,988.31 在建工程 18,971,935.04 18,971,935.04 固定资产清理 固定资产合计 391,310,943.32 389,943,797.49 404,310,486.65 403,879,372.98 无形资产及其他资产: 无形资产 50,518,341.01 50,518,341.01 52,509,380.58 52,509,380.58 长期待摊费用 61,798.89 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 50,518,341.01 50,518,341.01 52,571,179.47 52,509,380.58 递延税项: 递延税款借项 资产总计 898,601,630.71 865,534,616.20 836,088,296.24 819,578,298.81 流动负债: 短期借款 258,000,000.00 258,000,000.00 255,000,000.00 255,000,000.00 应付票据 284,000.00 应付账款 36,299,281.31 20,602,144.69 10,998,082.57 5,350,301.50 预收账款 6,171,758.90 9,058,987.99 7,026,710.77 应付工资 981,903.40 1,178,417.60 应付福利费 1,402,042.26 1,070,812.69 676,732.25 605,126.77 应付股利 1,516,731.58 1,489,476.52 248,893.00 248,893.00 应交税金 -14,454,885.11 -14,033,231.07 -12,329,381.55 -11,594,984.32 其他应交款 1,461.81 1,461.81 25,565.40 25,565.40 其他应付款 11,999,041.08 7,380,473.66 31,678,066.58 33,147,325.26 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 321,917,335.23 303,570,126.29 294,787,086.62 282,782,227.61 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 1,316,298.00 长期负债合计 1,316,298.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 323,233,633.23 303,570,126.29 294,787,086.62 282,782,227.61 少数股东权益 13,694,783.67 3,820,283.92 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 - 13 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 资本公积 144,151,514.70 144,151,514.70 138,633,586.59 138,633,586.59 盈余公积 52,140,997.98 52,140,997.98 43,559,611.23 43,559,611.23 其中：法定公益金 23,157,714.65 23,157,714.65 19,343,764.98 19,343,764.98 未分配利润 68,327,570.76 68,618,846.86 47,025,045.42 46,340,190.92 其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 现金股利 16,814,328.13 16,814,328.13 28,023,880.22 28,023,880.22 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 561,673,213.81 561,964,489.91 537,480,925.70 536,796,071.20 负债和所有者权益（或股东权益） 898,601,630.71 865,534,616.20 836,088,296.24 819,578,298.81 总计 利润及利润分配表 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 558,547,877.37 357,900,683.86 565,242,046.97 309,408,902.03 减：主营业务成本 426,553,820.01 272,094,553.86 430,709,782.87 202,824,288.59 主营业务税金及附加 32,007.72 32,007.72 442,816.84 442,816.84 二、主营业务利润（亏损以“-”号 131,962,049.64 85,774,122.28 134,089,447.26 106,141,796.60 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 824,961.14 822,368.14 -112,788.20 -112,788.20 号填列） 减：营业费用 26,780,162.24 1,625,771.76 15,734,661.34 5,596,287.78 管理费用 17,662,989.11 11,560,735.79 30,195,885.40 21,695,985.34 财务费用 17,427,420.58 16,804,208.22 19,780,822.53 15,874,846.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 70,916,438.85 56,605,774.65 68,265,289.79 62,861,888.49 加：投资收益（损失以“-”号 -2,093,875.93 9,697,103.46 4,100.98 2,251,887.29 填列） 补贴收入 营业外收入 80,324.32 3,230.10 193,910.51 177,189.76 减：营业外支出 314,848.59 220,436.57 1,298,092.08 1,278,087.08 四、利润总额（亏损总额以“-”号 68,588,038.65 66,085,671.64 67,165,209.20 64,012,878.46 填列） 减：所得税 21,772,063.66 18,411,300.82 22,419,960.17 19,867,767.85 减：少数股东损益 114,108.48 -84,716.08 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,701,866.51 47,674,370.82 44,829,965.11 44,145,110.61 加：年初未分配利润 47,025,045.42 46,340,190.92 38,165,080.44 38,165,080.44 其他转入 六、可供分配的利润 93,726,911.93 94,014,561.74 82,995,045.55 82,310,191.05 减：提取法定盈余公积 4,767,437.08 4,767,437.08 4,414,511.06 4,414,511.06 提取法定公益金 3,813,949.67 3,813,949.67 3,531,608.85 3,531,608.85 提取职工奖励及福利基金 3,626.29 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 85,141,898.89 85,433,174.99 75,048,925.64 74,364,071.14 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,814,328.13 16,814,328.13 28,023,880.22 28,023,880.22 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 68,327,570.76 68,618,846.86 47,025,045.42 46,340,190.92 - 14 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：南京红太阳股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 514,249,238.44 324,959,621.32 收到的税费返还 4,689,292.98 收到的其他与经营活动有关的现金 33,418,937.74 32,380,963.94 经营活动产生的现金流入小计 552,357,469.16 357,340,585.26 购买商品、接受劳务支付的现金 407,090,586.29 247,693,985.63 支付给职工以及为职工支付的现金 10,369,238.36 5,344,797.66 支付的各项税费 26,736,272.04 19,022,577.68 支付的其他与经营活动有关的现金 29,282,129.86 13,234,651.98 经营活动产生的现金流出小计 473,478,226.55 285,296,012.95 经营活动产生的现金流量净额 78,879,242.61 72,044,572.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 181,823.68 181,823.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 79,023.00 79,023.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 260,846.68 260,846.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 42,170,877.93 40,970,025.49 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 42,170,877.93 40,970,025.49 投资活动产生的现金流量净额 -41,910,031.25 -40,709,178.81 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 10,041,760.00 借款所收到的现金 510,000,000.00 510,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,516,200.00 5,516,200.00 筹资活动产生的现金流入小计 525,557,960.00 515,516,200.00 偿还债务所支付的现金 487,000,000.00 487,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,149,301.83 44,328,505.88 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 532,149,301.83 531,328,505.88 筹资活动产生的现金流量净额 -6,591,341.83 -15,812,305.88 四、汇率变动对现金的影响 -4,128.64 五、现金及现金等价物净增加额 30,373,740.89 15,523,087.62 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 46,701,866.51 47,674,370.82 - 15 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 加：计提的资产减值准备 3,836,652.97 1,253,977.93 固定资产折旧 37,085,304.09 36,865,140.19 无形资产摊销 1,991,039.57 1,991,039.57 长期待摊费用摊销 61,798.89 待摊费用减少（减：增加） 27,954.53 -6,039.20 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 207,052.18 207,052.18 失(减：收益) 固定资产报废损失 4,128.64 财务费用 18,366,005.13 17,545,209.18 投资损失（减：收益） -167,855.56 -11,958,834.95 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -33,598,108.25 -22,755,009.06 经营性应收项目的减少（减：增加） -7,904,874.32 -12,574,035.12 经营性应付项目的增加（减：减少） 12,154,169.75 13,801,700.77 其他 少数股东本期收益 114,108.48 经营活动产生的现金流量净额 78,879,242.61 72,044,572.31 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 166,780,340.48 131,765,417.01 减：现金的期初余额 136,406,599.59 116,242,329.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,373,740.89 15,523,087.62 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 根据财政部财会[2003]10 号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题 解答（二）》，公司第三届董事会第七次会议审议并同意对公司会计政策作如下变更： （1）公司长期投资的核算方法： 变更前："本公司采用权益法核算的长期股权投资，若投资时的投资成本与应享有被投 资单位取得时所有者权益份额的差额，计作股权投资差额，应按约定的投资期限平均摊 销，没有规定投资期限的，区别不同情况按不超过或不低于 10 年的期限平均摊销。" 变更后："本公司采用权益法核算的长期股权投资，若投资时的投资成本与应享有被投 资单位取得时所有者权益份额的借方差额，记作股权投资差额，按约定的投资期限平均 摊销，没有规定投资期限的，按 10 年的期限平均摊销；若投资时的投资成本与应享有 被投资单位取得时所有者权益的贷方差额，记入资本公积。" 公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的 会计政策，直至摊销完毕为止；公司新发生的对外投资，按上述规定进行会计处理。 （2）公司原对董事会通过的各年度利润分配预案作为资产负债表日后事项中的调整事 项处理，将拟分配现金红利反映于资产负债表"应付股利"科目，现根据修订后的《企业 会计准则-资产负债表日后事项》的有关规定，将各年度拟分配现金股利在资产负债表所 有者权益中单独列示。公司已就该事项追溯调整 2002 年度会计报表，调减 2002 年 12 月 31 日"应付股利"科目余额 28,023,880.22 元，并相应调增"现金股利"科目余额 28,023,880.22 元。 2、会计估计未发生变更。 - 16 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 3、核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 1、本期合并报表包括南京红太阳农资商贸连锁有限公司、南京绿邦生态科技有限公司。 与 2002 年度相比，合并范围增加了南京绿邦生态科技有限公司。该公司是新设立的控 股子公司，本公司持有其 60%的股权。 2、南京绿邦生态科技有限公司的出资日为 2002 年 12 月 31 日,当时因该公司尚未办理验 资手续并处于筹建阶段，因此未纳入合并报表范围，本年度将该公司纳入合并报表范围， 并调整合并报表年初数。 - 17 - 南京红太阳股份有限公司２００３年年度报告摘要 §10 备查文件目录 １０．１ 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 １０．２ 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 １０．３ 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 南京红太阳股份有限公司 董事长：杨寿海 二○○四年二月二十六日 - 18 -