东凌国际(000893)ST冷机2002年年度报告摘要

广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 广州冷机股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长魏长明先生、总经理兼财务负责人冯小伟先生、财务部部长王于民先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审计报 告。 1.5 公司董事长魏长明先生、总经理兼财务负责人冯小伟先生、财务部部长王于民 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 ST 冷机 证券代码 000893 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 地址 广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码 510470 公司国际互联网 http://www.wanbao-compressor.com.cn 网址 电子信箱 webmaster@wanbao-compressor.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石革燕 广东省广州市白云区人和镇人和大街 联系地址 12 号 电话 （020）86453838 传真 （020）86450724 电子信箱 stock@wanbao-compressor.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 355,249,984.71 318,956,811.46 11.38% 138,813,125.97 利润总额 6,639,438.19 -90,525,033.83 -- -140,872,504.67 净利润 6,125,299.71 -89,406,969.11 -- -137,049,444.81 扣除非经常性损益 3,874,790.32 -92,627,623.25 -- -71,556,027.10 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 825,466,635.49 798,710,584.99 3.35% 1,028,787,086.43 股东权益（不含少 329,851,548.42 320,615,400.47 2.88% 409,956,650.78 数股东权益） 经营活动产生的现 23,166,806.17 65,438,914.76 -64.60% -35,977,471.45 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.03 -0.40 -- -0.62 ＊ 每股收益 0.03 -- -- -- 净资产收益率 1.86% -27.88% -- -33.43% 扣除非经常性损 益的净利润为基 1.17% -28.89% -- -17.45% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.10 0.30 -64.75% -0.18 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.49 1.44 2.91% 1.85 调整后的每股净 1.34 1.32 1.52% 1.74 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 －2－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他 小计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 165,000,000 0 0 165,000,000 其中：国家持有股 155,000,000 -4,590,000 -4,590,000 150,410,000 份 境内法人持有 10,000,000 4,590,000 4,590,000 14,590,000 股份 境外法人持有 0 0 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份 165,000,000 0 0 165,000,000 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 56,907,000 39,000 39,000 56,946,000 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 93,000 -39,000 -39,000 54,000 已上市流通股份 57,000,000 0 0 57,000,000 合计 三、股份总数 222,000,000 0 0 222,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 21,947 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 广州万宝集团有限 150,410,00 150,410,00 67.75 未流通 0 国有股东 公司 0 0 无锡市嘉亿商贸有 4,590,000 4,590,000 2.07 未流通 0 限公司 山西昌泰工贸有限 0 4,500,000 2.03 未流通 0 公司 上海浦东任辰贸易 0 1,800,000 0.81 未流通 0 有限公司 山西爱德投资有限 0 1,000,000 0.45 未流通 0 公司 上海超人贸易有限 0 1,000,000 0.45 未流通 0 公司 上海信义水处理有 0 1,000,000 0.45 未流通 0 限责任公司 荆州市楚雄实业有 0 500,000 0.23 未流通 0 －3－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 限公司 梁士其 -30,000 309,200 0.14 已流通 0 郑洁纯 247,800 247,800 0.11 已流通 0 前十名股东关联关系或一致行动 广州万宝集团有限公司为国有法人股股东，与上述其他股东间 的说明 不存在关联关系或属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》 规定的一致行动人的关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 广州万宝集团有限公司 新实际控制人名称 广州机电工业资产经营有限公司 变更日期 2002 年 12 月 31 日 刊登日期和报刊 2003/1/04《中国证券报》、《证券时报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 一、持有公司股份 10%以上的法人股东情况 公司名称：广州万宝集团有限公司 法人代表：魏长明 成立日期：2000 年 8 月 1 日 注册资金：33000 万元 股权结构：国有独资 主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及 各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安 装调试及其工程总承包。 报告期内控股股东发生变更。根据广州市中级人民法院民事裁定书(2002)穗中法执字第 01573 号、(2002)穗中法执字第 01574 号、 (2002)穗中法执字第 01821 号，原控股股东万宝冷机集团有限 公司持有的本公司国有法人股 15041 万股转让给广州万宝集团有限公司，上述股权转让于 2002 年 12 月 31 日办理了过户登记手续。股权转让的提示性公告刊登于 2003 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《证 券时报》，董事会关于收购事宜致全体股东的报告书刊登于 2003 年 1 月 18 日的《中国证券报》、《证 券时报》。 二、上述股东的控股股东情况 公司名称：广州机电工业资产经营有限公司 法人代表：张连广 成立日期：2000 年 7 月 27 日 注册资金：197265 万元 股权结构：国有独资 经营范围：对授权范围内国有资产的经营和管理。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2001/11/20-2004/ 魏长明 董事长 男 59 10,000 10,000 11/19 副 董 事 2001/11/20-2004/ 文定永 长、党委 男 59 10,000 10,000 11/19 书记 －4－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 持 股 增 加 2001/11/20-2004/ 2400 股，为 周千定 董事 男 40 10,000 12,400 11/19 二级市场购 入。 2001/11/20-2003/ 陈勋 董事 男 59 10,000 10,000 03/09 2001/11/20-2004/ 冯小伟 董事 男 40 0 0 11/19 2001/11/20-2003/ 王彪 董事 男 40 9,000 9,000 03/09 2001/11/20-2004/ 刘新民 董事 男 57 0 0 11/19 2002/06/26-2004/ 李洪斌 独立董事 男 38 0 0 11/19 2002/06/26-2004/ 黄秉耿 独立董事 男 62 0 0 11/19 2001/11/20-2004/ 马怀森 监事 男 48 0 0 11/19 2001/11/20-2003/ 曾国平 监事 男 47 5,000 5,000 03/08 2001/11/20-2003/ 杨灼坚 监事 男 46 0 0 03/08 2001/11/20-2004/ 马汝全 监事 男 39 0 0 11/19 2001/11/20-2004/ 陈碧珠 监事 女 48 0 0 11/19 2001/11/20-2004/ 巨小平 总工程师 男 42 0 0 11/19 2001/11/20-2004/ 石革燕 董秘 女 36 0 0 11/19 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 魏长明 广州万宝集团有限公司 董事长 2000.8-2003.8 否 文定永 广州万宝集团有限公司 董事、党委副书记 2000.8-2003.8 否 周千定 广州万宝集团有限公司 董事、总经理 2002.8-2003.8 否 杨灼坚 广州万宝集团有限公司 党委办副主任 2000.8-2002.12 否 陈勋 广州万宝集团有限公司 董事 2000.8-2003.8 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 114.06 金额最高的前三名董事的报 37.53 酬总额 金额最高的前三名高级管理 32.46 人员的报酬总额 独立董事津贴 2.00 万元/人–年 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、 独立董事其他待遇 《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 魏长明先生、文定永先生、陈勋先生、曾国平先生、杨灼坚先生、马 －5－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 董事、监事姓名 汝全先生未在本公司领取报酬，上述人员均在股东单位或关联公司领 取报酬。 报酬区间 人数 10-15 8 2-6 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年公司共生产冰箱压缩机 194.02 万台，销售 191.20 万台，产品销售收入 35525 万元，产 品销售成本 27274.12 万元，毛利率 23.23%，产、销量同比分别增长了 24.71%和 18.76%。据中国轻 工业信息中心统计资料，2002 年本公司产量及销量在全国同行业中居第二位，市场占有率达 10%。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 家电制造业 37,833.94 29,532.68 21.94 11.52 -3.71 128.78 其中：关联 2,308.94 2,258.56 2.18 13.79 16.14 -0.12 交易金额 压缩机 33,803.21 26,792.12 20.74 11.38 -5.05 188.86 继电器、保 1,721.79 1,060.62 38.40 13.62 0.38 26.73 护器 其中：关联 2,308.94 2,258.56 2.18 13.79 13.23 28.23 交易金额 关联交易的定价原则 以相同产品的市场价格为基础。 持续关联交易情况： 关联交易必要性、持续性的 本公司向控股子公司万宝冷机广州电器有限公司购买压缩机用继电器、 说明 保护器。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东省 11,288.82 -8.61 中南区 7,105.62 197.03 华东区 19,267.14 9.82 华北区 26.28 66.71 西北区 146.08 -89.43 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 12,796.02 占采购总额比重 30.45% 合计 前五名销售客户销售金 25,509.99 占销售总额比重 71.81% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 －6－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本公司 ２００２ 年度毛利 ８２５０．８８ 万元，较上年毛利 ３１７０．１３ 万元增加 ５０８０．７５ 万元，升幅为 １．６０ 倍； 本年毛利率为 ２３．２２％，较上年毛利率 ９．９４％，增长了 １２８．７８％。主要原因是 （１）本公司 ２００２ 年生产压缩机 １９４．０２ 万台，较 ２００１ 年产量 １５５．５８ 万台增加了 ３８．４４ 万 台。因产量增加，单位产品成本有较大下降； （２）２００２ 年内，本公司采取了多种方式加强对材料采购成本的控制，使材料采购成本有较 大的下降，加之 ２００１ 年年末已对成本高于购价的库存材料计提了存货跌价准备，因而 ２００２ 年产品 的材料成本有较大的降低； （３）２００２ 年内，本公司实施了严格的绩效考核制度，加强了车间成本费用的管理，使单位 产品的废品损失、动力费用、直接人工等费用均有较大下降； （４）２００２ 年将 ２００１ 年已计提存货跌价准备的待返修压缩机返修并出售。因消化了存货跌价 准备，该批产品的成本有所下降。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年本公司实现了扭亏为盈。实现净利润 ６１２．５３ 万元，较上年亏损 ８９４０．７０ 万元净增 长 ９５５３．２３ 万元。全年共生产冰箱压缩机 １９４．０２ 万台，销售 １９１． ２０ 万台，产品销售收入 ３５５２５ 万 元，产、销量同比分别增长了 ２４．７１％和 １８．７６％。 今年扭亏的主要原因是本年度公司产量、销量增长及产品成本下降。 （１）主营业务利润增长 １．５９ 倍，本年毛利率为 ２３．２２％，较上年毛利率 ９．９４％增长了 １２８．７８％。 （２）期间费用同比降低 ３９．３５％。 （３）营业外净支出降低 ６６．９８％。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年公司实现扭亏为盈，净利润由去年－８９４０．７０ 万元扭亏实现净利润 ６１２．５３ 万元，主要原 因是本年度产量、销量增长及产品成本下降所致。 （１） 主营业务利润增加 １５８．８５％，主要原因是本年度主营业务收入增加及主营业务成本下 降所致。实现产品销售收入 ３５５２５ 万元，同比增长 １１．３８％，产品销售成本 ２７２７４．１２ 万元，同比降低 ５．０５％。毛利率为 ２３．２３％，较上年毛利率 ９．９４％，增长了 １２８．７８％。 （２）共生产冰箱压缩机 １９４．０２ 万台，销售 １９１．２０ 万台，产、销量同比分别增长了 ２４．７１％ 和 １８．７６％。 （３）期间费用同比降低 ３９．３５％。 （４）营业外净支出同比降低 ６６．９８％。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －7－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 32,472.00 35,524.99 成本及费用 26,516.00 34,666.65 差异说明 主营业务收入完成了年度经营计划的 109.40%，主要原因是本年销售冰箱压缩机 194.02 万台，比原 计划销量 180 万台增加了 7.79%。 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 24,977.40 0.00 20,946.72 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 120 万台压缩机 生产线无氟技改 4,078.00 否 4,078.00 0.00 是 项目 国家二期“双加” 150 万台无氟压缩 18,188.00 是 10,411.00 0.00 是 机项目 对广州华光压缩 机有限责任公司 7,552.40 否 6,457.72 0.00 是 进行增资扩股 合资组建广州冷 柜工业有限责任 650.00 否 0.00 0.00 否 公司 合计 30,468.40 — 20,946.72 0.00 — 未 达 到 计 划 进 度 项目四：原计划对广州冷机制冷设备有限公司（原万宝集团冷柜工业公司）实 和收益的说明（分 施控股式兼并，因该公司经营业绩尚末达到盈利要求，公司决定暂不实施对其 具体项目） 控股式兼并。 －8－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 变更原因及变更 一、项目变更原因 程序说明（分具体 项目二：由于市场已发生了较大变化，压缩机行业为结构性供大求，竞争 项目） 非常激烈，价格大幅下降，因此公司决定暂不实施国家二期“双加”工程：年 产 150 万台无氟压缩机项目，而将重点转为继续对现有压缩机生产线进行技改 和整合，以不断提高产品档次和降低产品成本，加强企业竟争力。 项目四：原计划对广州冷机制冷设备有限公司（原万宝集团冷柜工业公司） 实施控股式兼并，因该公司经营业绩尚末达到要求，公司决定暂不实施对其控 股式兼并。 二、项目变更程序： 2000 年 11 月 27 日公司召开了第一届董事会第七次会议,会议审议通过了如 下决议:暂停对广州冷机制冷设备有限公司控股式兼并;暂停新建 150 万台无氟压 缩机项目;投资 8826 万元收购广州万宝压缩机有限公司（铸造部分）的资产;投 资 1036 万元收购万宝冷机广州电器有限公司 100%股权;投资 549 万元收购广州 华光压缩机有限公司 20%股权。上述决议刊登在 2000 年 11 月 29 日的《证券时 报》、《中国证券报》上。 公司于 2000 年 11 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登关于召开 2000 年第一次临时股东大会的公告，12 月 29 日股东大会在董事长魏长明的主 持下如期召开。大会审议通过了《暂停对广州冷机制冷设备有限公司控股式兼 并的议案》、《暂停新建 150 万台无氟压缩机项目的议案》、《投资 8826 万元收购 广州万宝压缩机有限公司（铸造部分）的资产的议案》、《投资 1036 万元收购万 宝冷机广州电器有限公司 100%股权的议案》、《投资 549 万元收购广州华光压缩 机有限公司 20%股权的议案》。 相关公告见 2000 年 12 月 22 日、2000 年 12 月 27 日、2001 年 1 月 3 日《中 国证券报》、《证券时报》。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 18,188.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 收购大股东内涉 国家二期“双 及冰箱压缩机关 加”150 万台 18,188.00 10,411.00 0.00 是 键零部件厂和整 无氟压缩机项 机厂资产、股权 目 合计 — 18,188.00 10,411.00 0.00 — 未达到计划进度 无 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 －9－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 ２００３ 年公司计划生产冰箱压缩机 ２３５ 万台，销售 ２３５ 万台，主营业务收入 ３６０００ 万元。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 由于未分配利润为负，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 万宝冷机 1998 年 08 月 连带责任 1998 年 8 月 31 日--2005 年 集团有限 300.00 否 是 31 日 担保 12 月 30 日 公司 担保发生额合计 300.00 担保余额合计 180.00 其中：关联担保余额合计 180.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 广州万宝集团有限公司 255.66 298.01 4.00 4.00 万宝冷机集团有限公司 -7,141.27 1,795.08 265.40 265.40 广州制冷设备有限公司 789.35 2,880.31 9.91 9.91 广州万宝漆包线有限公 0.00 0.00 444.45 444.45 司 华光工贸发展有限公司 198.19 636.42 0.00 0.00 广州万宝冰箱有限公司 0.00 668.80 0.00 0.00 合计 -5,898.07 6,278.62 723.76 723.76 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 －10－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 v 适用 ? 不适用 一、原控股股东万宝冷机集团有限公司 ２００１ 年底欠本公司的款项 ８９３６．３５ 万元，２００１ 年 １２ 月 ２５ 日承诺于 ２００５ 年前还清。现该笔欠款中 ７３２３．１５ 万元已转由广州万宝集团 有限公司承担，广州万宝集团有限公司以其持有的广州万宝家电控股有限公司的股权等 额置换所欠本公司债务。 二、原控股股东投入本公司的房产和土地使用权已于 ２００２ 年底全部办妥过户更名手续。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2003 年 1 月 13 日，广东电工公司向广州白云区人民法院起诉本公司，要求本公司支付 所欠该公司的货款 313 万元及资金占用利息 30.42 万元，目前该诉讼正在审理之中。 独立董事履行职责的情况 7.8 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，在报告期内建立了《公司独立董事工作制度》。 公司现有李洪斌、黄秉耿两名独立董事。一年来，独立董事均亲自参加了自其上任 后的公司各次董事会，认真履行了独立董事的职责，在监督控股股东和本公司关联交易 情况，维护中小股东权益方面作用明显。独立董事对《公司 2002 年与关联公司进行关 联交易事项》、《公司委托广州万宝集团代理进出口业务》、《公司总经理人选变动》、 《公司债务重组》等重大事项进行了认真审核并出具了独立董事意见。独立董事制度对 董事会的科学决策，促进公司的良性发展起到了积极作用。 §8 监事会报告 1、 监事会会议情况 2002 年，公司监事会共召开了三次会议： 第二届监事会第二次会议于 2002 年 4 月 4 日召开，会议审议通过了《公司 2001 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2001 年监事会工作报告》、《监事会议事规则》、公 司监事会对有解释性说明的审计报告的说明。上述决议刊登在 2002 年 4 月 8 日的《证 券时报》、《中国证券报》上。 第二届监事会第三次会议于 2002 年 8 月 14 日召开，会议审议通过了《公司 2002 年半年度报告及报告摘要》。上述决议刊登在 2002 年 8 月 17 日的《证券时报》、《中国 证券报》上。 第二届监事会第四次会议于 2002 年 9 月 25 日召开，会议审议通过了《同意将本公司对 控股股东万宝冷机集团有限公司的 7323.15 万元债权转让给广州万宝集团有限公司》、 《同意将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权转让给广州万 宝集团有限公司》、《关于广州万宝集团有限公司以其持有的广州万宝家电控股有限公 司 30.66％的股权等额置换所欠本公司债务的议案》。上述决议刊登在 2002 年 9 月 27 日 的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、监事会对公司有关事项的独立意见 经全面深入审查，监事会认为： 报告期内，公司股东会和董事会严格按照国家法律法规及公司章程规定履行职 责，公司运作合法、规范。 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中没有发现违法违规违章行为，也没有 损害公司和股东权益的行为。 公司关联交易的价格公平、合理，没有发生利用关联交易损害股东权益的行为。 公司于报告期内进行的债权转移和债务抵偿属关联交易，交易过程遵循了公平合 －11－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定 价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股 东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 深圳南方民和会计师事务所对本公司 2002 年度财务报表进行了审计，并出具了 无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观公正的反映了公司 2002 年度的财 务状况和经营成果。 §9 财务报告 9.1 审计意见 广州冷机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债， 2002 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2002 年度现金流量表、合并现 金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经 营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：钟 平 林青辉 2003 年 2 月 20 日 9.2 资产负债表 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 21,377,423.51 17,197,760.59 19,539,232.76 16,735,292.18 短期投资 应收票据 300,000.00 1,400,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 223,669,337.95 196,901,141.68 282,876,004.14 255,960,560.73 其他应收款 13,890,459.27 10,700,480.41 75,275,094.51 71,949,126.91 预付账款 14,834,116.33 14,126,036.52 17,145,268.53 15,790,815.03 应收补贴款 0.00 存货 149,383,955.25 138,479,164.56 131,658,209.00 120,818,869.45 待摊费用 5,554.12 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 423,460,846.43 377,404,583.76 527,893,808.94 481,254,664.30 长期投资: 长期股权投资 141,862,416.87 148,111,442.03 4,262,341.52 长期债权投资 长期投资合计 141,862,416.87 148,111,442.03 4,262,341.52 其中：合并价差 －12－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 固定资产: 固定资产原价 537,948,241.71 506,514,372.25 530,246,109.89 499,284,228.90 减：累计折旧 290,825,942.43 262,988,667.26 274,895,517.45 249,082,907.27 固定资产净值 247,122,299.28 243,525,704.99 255,350,592.44 250,201,321.63 减：固定资产减值准备 39,383,333.87 38,861,805.21 38,861,805.21 38,861,805.21 固定资产净额 207,738,965.41 204,663,899.78 216,488,787.23 211,339,516.42 工程物资 212,734.90 212,734.90 在建工程 658,681.45 658,681.45 155,351.65 155,351.65 固定资产清理 固定资产合计 208,397,646.86 205,322,581.23 216,856,873.78 211,707,602.97 无形资产及其他资产: 无形资产 48,780,162.84 48,742,162.77 50,392,768.88 50,392,768.88 长期待摊费用 96,000.00 205,645.90 0.00 其他长期资产 2,869,562.49 2,869,562.49 3,361,487.49 3,361,487.49 无形资产及其他资产合计 51,745,725.33 51,611,725.26 53,959,902.27 53,754,256.37 递延税项: 递延税款借项 资产总计 825,466,635.49 782,450,332.28 798,710,584.99 750,978,865.16 流动负债: 短期借款 298,690,320.00 270,690,320.00 303,887,882.28 275,590,320.00 应付票据 33,050,000.00 31,400,000.00 39,640,000.00 38,290,000.00 应付账款 95,473,571.34 95,470,847.90 54,537,450.83 49,502,724.02 预收账款 806,694.04 502,708.00 1,598,568.85 1,598,568.85 应付工资 799,010.44 251,063.18 584,719.76 应付福利费 180,214.56 807,852.30 807,852.30 应付股利 0.00 0.00 应交税金 19,526,600.15 10,055,062.90 35,260,321.87 26,383,713.97 其他应交款 439,261.90 41,031.00 1,676,683.53 1,301,322.61 其他应付款 43,525,680.46 40,893,202.50 34,828,111.60 32,174,868.28 预提费用 429,398.05 预计负债 一年内到期的长期负债 3,300,000.00 2,400,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 492,920,750.94 449,304,235.48 476,121,591.02 428,049,370.03 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 494,920,750.94 451,304,235.48 477,621,591.02 429,549,370.03 少数股东权益 694,336.13 473,593.50 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 287,108,344.47 287,108,344.47 283,997,496.23 283,997,496.23 盈余公积 8,146,209.89 8,146,209.89 8,146,209.89 8,146,209.89 其中：法定公益金 3,621,648.85 3,621,648.85 3,621,648.85 3,621,648.85 未分配利润 -187,403,005.94 -186,108,457.56 -193,528,305.65 -192,714,210.99 外币报表折算差额 0.00 所有者权益（或股东权益） 329,851,548.42 331,146,096.80 320,615,400.47 321,429,495.13 合计 负债和所有者权益（或股东 825,466,635.49 782,450,332.28 798,710,584.99 750,978,865.16 权益）总计 －13－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 355,249,984.71 338,032,102.66 318,956,811.46 303,803,705.56 减：主营业务成本 272,741,188.90 267,921,154.99 287,256,369.50 281,993,139.72 主营业务税金及附 1,870,509.33 1,517,748.56 548,203.77 187,672.81 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 80,638,286.48 68,593,199.11 31,152,238.19 21,622,893.03 号填列） 加：其他业务利润（亏损 465,946.20 573,119.53 1,846,143.00 1,794,789.95 以“-”号填列） 减：营业费用 13,617,929.51 12,647,856.99 7,651,889.37 6,945,660.79 管理费用 48,990,820.62 42,602,436.99 99,440,810.60 86,294,010.29 财务费用 11,315,665.89 9,259,891.04 14,794,102.15 13,451,130.41 三、营业利润（亏损以“-”号 7,179,816.66 4,656,133.62 -88,888,420.93 -83,273,118.51 填列） 加：投资收益（损失以“-” 1,983,887.34 -4,160,807.84 号填列） 补贴收入 0.00 0.00 营业外收入 292,851.30 261,796.30 785,380.17 780,680.17 减：营业外支出 833,229.77 296,063.83 2,421,993.07 1,939,628.27 四、利润总额（亏损总额以“-” 6,639,438.19 6,605,753.43 -90,525,033.83 -88,592,874.45 号填列） 减：所得税 293,706.55 减：少数股东损益 220,431.93 -1,118,064.72 五、净利润（净亏损以“-”号 6,125,299.71 6,605,753.43 -89,406,969.11 -88,592,874.45 填列） 加：年初未分配利润 -193,528,305.65 -192,714,210.99 -104,121,336.54 -104,121,336.54 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -187,403,005.94 -186,108,457.56 -193,528,305.65 -192,714,210.99 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -187,403,005.94 -186,108,457.56 -193,528,305.65 -192,714,210.99 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 -187,403,005.94 -186,108,457.56 -193,528,305.65 -192,714,210.99 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 6,904,000.00 6,904,000.00 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 －14－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 383,410,231.79 365,501,742.01 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 10,557,374.37 9,143,239.03 经营活动产生的现金流入小计 393,967,606.16 374,644,981.04 购买商品、接受劳务支付的现金 262,784,839.26 260,223,055.28 支付给职工以及为职工支付的现金 51,423,024.10 44,736,222.84 支付的各项税费 39,569,043.00 35,741,602.53 支付的其他与经营活动有关的现金 17,023,893.63 14,680,051.57 经营活动产生的现金流出小计 370,800,799.99 355,380,932.22 经营活动产生的现金流量净额 23,166,806.17 19,264,048.82 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 4,000.00 4,000.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 80,000.00 80,000.00 投资活动产生的现金流入小计 84,000.00 84,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 5,005,228.19 4,327,803.73 支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 5,005,228.19 4,327,803.73 投资活动产生的现金流量净额 -4,921,228.19 -4,243,803.73 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 199,130,000.00 173,230,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 199,130,000.00 173,230,000.00 偿还债务所支付的现金 207,627,562.28 180,530,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,009,824.95 7,257,776.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 216,637,387.23 187,787,776.68 筹资活动产生的现金流量净额 -17,507,387.23 -14,557,776.68 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 738,190.75 462,468.41 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 6,125,299.71 6,605,753.43 加：计提的资产减值准备 4,301,114.31 2,825,573.05 固定资产折旧 16,214,718.38 14,190,053.39 无形资产摊销 1,743,406.04 1,735,406.11 长期待摊费用摊销 745,570.90 491,925.00 待摊费用减少（减：增加） -5,554.12 预提费用增加（减：减少） 429,398.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 34,685.36 34,685.36 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 15,295,996.27 13,225,823.70 投资损失（减：收益） -1,983,887.34 递延税款贷项（减：借项） 0.00 －15－ 广州冷机股份有限公司２００２年年度报告摘要 存货的减少（减：增加） -23,717,899.47 -23,450,799.26 经营性应收项目的减少（减：增加） -3,645,788.88 -13,343,822.44 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,425,427.69 18,933,337.82 其他 少数股东本期收益 220,431.93 经营活动产生的现金流量净额 23,166,806.17 19,264,048.82 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 21,377,423.51 17,197,760.59 减：现金的期初余额 19,539,232.76 16,735,292.18 加：现金等价物的期末余额 300,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,400,000.00 现金及现金等价物净增加额 738,190.75 462,468.41 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 －16－