万业企业(600641)中远发展2004年年度报告

中远发展股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席和委托出席董事会会议。 3、公司负责人李建红，主管会计工作负责人、会计机构负责人岳凤英声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中远发展股份有限公司 公司英文名称：COSCO DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：CDC 2、公司法定代表人：李建红 3、公司董事会秘书：李澜 联系地址：上海市浦东大道 720 号 电话：021-50367878 转 6805 传真：021-50366858 E-mail：zhyfzhdm@vip.sina.com 公司证券事务代表：曹曼华 联系地址：上海市浦东大道 720 号 电话：021-50367878 转 6805 传真：021-50366858 E-mail：zhyfzhdm@vip.sina.com 4、公司注册地址：上海市浦东南路 2161 号 公司办公地址：上海市浦东大道 720 号 邮政编码：200120 公司电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中远发展 公司 A 股代码：600641 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海浦东大道 817 号 公司变更注册登记日期：1998 年 3 月 16 日 公司变更注册登记地点：上海浦东南路 2161 号 公司法人营业执照注册号：3100001000609 1 公司税务登记号码：国税沪字 310044132204523 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海昆山路 146 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 57,016,302.19 净利润 40,970,785.70 扣除非经常性损益后的净利润 31,624,984.81 主营业务利润 234,433,851.41 其他业务利润 1,656,441.93 营业利润 51,559,788.63 投资收益 5,365,526.73 补贴收入 营业外收支净额 90,986.83 经营活动产生的现金流量净额 -157,683,416.21 现金及现金等价物净增加额 197,225,440.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -47,326.44 短期投资收益 14,528.01 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 109,115.45 以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,269,483.87 合计 9,345,800.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 707,455,057.40 645,377,262.31 645,377,262.31 9.62 771,713,792.64 771,713,792.64 利润总额 57,016,302.19 39,706,640.17 39,706,640.17 43.59 193,717,734.84 193,717,734.84 净利润 40,970,785.70 33,591,338.32 33,591,338.32 21.97 182,836,609.69 182,836,609.69 扣除非经常性损益 31,624,984.81 32,182,321.38 32,182,321.38 -1.73 172,608,561.76 172,608,561.76 的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 5,255,898,191.11 4,461,567,111.16 4,461,567,111.16 17.80 4,075,628,993.47 4,075,628,993.47 股东权益 2,021,838,823.33 2,008,721,527.86 2,008,721,527.86 0.65 2,019,916,786.64 1,975,130,189.54 2 经营活动产生的现 -157,683,416.21 -538,919,310.93 -538,919,310.93 70.74 -643,831,388.34 -643,831,388.34 金流量净额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.09 0.08 0.08 12.50 0.41 0.41 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 2.03 1.67 1.67 0.36 9.05 9.26 摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 1.56 1.60 1.60 -0.04 8.55 8.74 收益率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生 -0.35 -1.20 -1.20 70.83 -1.44 -1.44 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.09 0.08 0.08 12.50 0.42 0.42 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.07 0.07 0.07 0.00 0.39 0.39 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.07 0.07 0.07 0.00 0.40 0.40 益（加权平均） 净资产收益率（加权 2.03 1.66 1.66 0.37 9.91 10.07 平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 1.57 1.59 1.59 -0.02 9.35 9.51 收益率（加权平均） （%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.51 4.49 4.49 0.45 4.51 4.41 调整后的每股净资 4.39 4.45 4.45 -1.35 4.5 4.41 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.6 11.63 0.52 0.52 营业利润 2.55 2.56 0.12 0.12 3 净利润 2.03 2.03 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 1.56 1.57 0.07 0.07 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 447,865,971.00 673,534,892.59 645,777,294.95 142,482,110.14 241,543,369.32 2,008,721,527.86 本期增加 16,933,106.87 8,194,157.14 4,097,078.57 40,970,785.70 66,098,049.71 本期减少 52,980,754.24 52,980,754.24 期末数 447,865,971.00 690,467,999.46 653,971,452.09 146,579,188.71 229,533,400.78 2,021,838,823.33 1)、资本公积增加原因是海南中远发展收到政府返回的土地使用费及企业扶持基金。 2)、盈余公积增加原因是盈余公积本年提取数。 3)、法定公益金增加原因是法定公益金本年提取数。 4)、未分配利润增减原因是本年实现净利润提取的盈余公积和发放 2003 年现金股利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,799,731 268,799,731 其中： 国家持有股份 268,799,731 268,799,731 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 268,799,731 268,799,731 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 179,066,240 179,066,240 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 179,066,240 179,066,240 三、股份总数 447,865,971 447,865,971 4 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 增发 A 股 2002-01-30 8.87 80,000,000 2002-03-01 78,598,034 2002-06-03 1,401,966 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票衍生证券。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 66,911 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 66,909 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 质押或 股东性质（国 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 类别（已 冻结情 有股东或外资 流通或 况 股东） 未流通） 上海中远三林置业集团有限公司 0 251,503,710 56.16 未流通 上海国际信托投资有限公司 0 17,296,021 3.86 未流通 国有股东 上海虹桥空港商贸发展有限公司 0 1,300,000 0.29 已流通 社会公众股东 江阴市电力发展中心 0 548,000 0.12 已流通 社会公众股东 沈海巧 524,100 0.12 已流通 社会公众股东 蒋梅珍 405,000 0.09 已流通 社会公众股东 邱朗葆 80,000 370,000 0.08 已流通 社会公众股东 邹之中 0 345,432 0.08 已流通 社会公众股东 李赞 315,200 0.07 已流通 社会公众股东 招商银行股份有限公司－长城久泰 310,664 0.07 已流通 社会公众股东 中信标普 300 指数证券投资基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，上海中远三林置业集团有限公司与前 10 名其他股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司曾 向前 10 名其他股东发函征询，但没有得到回复，故未知其之间是否存在上述关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 5 公司名称：上海中远三林置业集团有限公司 法人代表：李建红 注册资本：114,555.8221 万元人民币 成立日期：1997 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地 产咨询与服务、配套餐饮健身中心、商场、会议中心 （2）实际控制人情况 公司名称：中国远洋运输（集团）总公司 法人代表：魏家福 注册资本：190,000 万元人民币 成立日期：1961 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：承担国际间海上客、货运输及各类船舶业务，建造、买卖 船舶、集装箱等 公司名称：三林万业（上海）投资有限公司 法定代表人：林绍良 成立日期：2002 年 7 月 1 日 经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的领域内进行投资，房地产综合开发及物业管 理等业务。 注册资本：港币 32000 万元 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更情况。 6 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 林逢生先生 99％ Success Medal lnternational Limited (BVI) 100％ 65％ 香港万业集团有限公司 100％ 中国远洋运输（集团）总公司 三林万业（上海）投资有限公司 45％ 45％ 上海中远三林置业集团有限公司 56.16％ 中远发展股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 上海虹桥空港商贸发展有限公司 1,300,000 A股 江阴市电力发展中心 548,000 A股 7 沈海巧 524,100 A股 蒋梅珍 405,000 A股 邱朗葆 370,000 A股 邹之中 345,432 A股 李赞 315,200 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 300 310,664 A股 指数证券投资基金 高岩 300,000 A股 陈兴权 288,312 A股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 李建红 董事长 男 48 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 林逢生 副董事长 男 55 2004-06-30 2006-06-22 0 0 0 丰金华 董事 男 48 2004-06-30 2006-06-22 0 0 0 倪强 董事/总经理 男 39 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 张文光 董事 男 51 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 潘飞 独立董事 男 48 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 陈学斌 独立董事 男 47 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 王洪卫 独立董事 男 36 2004-06-30 2006-06-22 0 0 0 王耀凌 监事长 男 60 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 金永良 监事 男 57 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 张峻 监事 男 40 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 刘淑兰 监事 女 50 2003-06-23 2006-06-22 206,948 206,948 0 张兴山 监事 男 54 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 副总经理/董 李澜 女 43 2003-06-23 2006-06-22 206,948 206,948 0 事会秘书 温恩奇 副总经理 男 36 2003-06-23 2006-06-22 0 0 0 岳凤英 财务副总监 女 50 2004-06-01 2006-06-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李建红，1972 年 8 月任上海船厂张家港分厂团委书记，1978 年 7 月任南通中远船 厂副厂长、厂长，1991 年 1 月任南通远洋船务工程有限公司副总经理，1994 年 5 月任中远 工业公司总经理，1995 年 6 月任中国远洋运输（集团）总公司总裁助理，1997 年 4 月任中 国远洋运输（集团）总公司总经济师，2000 年 8 月任中国远洋运输（集团）总公司副总裁。 8 (2)林逢生，1971 年加入三林集团工作，1984 年开始担任三林集团执行总裁。 (3)丰金华，1992 年 1 月任青岛远洋运输公司财务处副处长，1993 年 1 月任青岛远洋 运输公司财务处处长，2000 年 1 月任青岛远洋运输公司副总会计师，2001 年 1 月任青岛远 洋运输公司总会计师，2001 年 11 月至今任中国远洋运输（集团）总公司财金部总经理。 (4)倪强，1993 年 1 月任上海远洋运输公司科长,1995 年 3 月任中远亚洲发展有限公司 办公室主任，1997 年 5 月任中远国际城开发有限公司总经理助理，1997 年 12 月任中远控股 新加坡有限公司董事、主任，2000 年 4 月任中远置业集团有限公司总裁助理，2002 年 11 月任上海中远三林置业集团有限公司副总裁，2003 年 6 月任中远发展股份有限公司总经理。 (5)张文光，1989 年 1 月任香港快展实业有限公司董事长，1990 年 1 月任福建闽加房 产有限公司副董事长兼总经理，1992 年 1 月至 1999 年 1 月任广西桂林桂加房地产公司副董 事长兼总经理，1995 年 1 月任第一控股有限公司董事局主席，1997 年 1 月任香港万业集团 有限公司副董事长兼总裁，1999 年 1 月任上海万业投资管理有限公司董事长，2002 年 1 月 任三林万业（上海）投资有限公司副董事长兼总裁，2002 年 9 月任中远三林置业集团有限 公司董事、常务副总裁。 (6)潘飞，1983 年 2 月起在上海财经大学任教师（其中，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公 派至美国康乃狄克大学作访问学者），2000 年 10 月至今任上海财经大学会计学院副院长。 (7)陈学斌，1982 年 2 月在南通市人民检察院担任书记员工作，1984 年 9 月在南通市 对外经济律师事务所（后更名为“南通市英杰利律师事务所”）任副主任、主任、支部书记， 1999 年 11 月至 2000 年 11 月任澳大利亚邦德大学法学院访问学者，2001 年 8 月至今在上海 市亚太长城律师事务所（原上海市中亚长城律师事务所）任律师、副主任、高级合伙人。 (8)王洪卫，1996 年 7 月起在上海财经大学万泰国际投资学院教学，1997 年 8 月任上 海财经大学金融学院投资系主任、教授，2003 年 5 月任上海财经大学校长助理，现任上海 财经大学副校长。 (9)王耀凌，1992 年 12 月任上海远洋运输公司副总经理，1997 年 12 月任上海中远三 林置业集团有限公司副总裁、党委书记。 (10)金永良，2002 年 7 月 16 日至今任三林万业（上海）投资有限公司董事，2002 年 10 月起任上海中远三林置业集团有限公司董事，2003 年 2 月任上海中远三林置业集团有限 公司财务副总监，2003 年 6 月起至今任上海中远三林置业集团有限公司经营部总经理，2004 年 9 月任上海中远三林置业集团有限公司副总裁。 (11)张峻，1985 年 7 月起在上海财经大学任教，1992 年 5 月至 1998 年期间兼任上海 新世纪投资服务公司部门经理，1997 年 2 月任中国华晨集团部门总经理，1998 年 5 月任上 海中远三林置业集团有限公司总会计师、财务总监。 (12)刘淑兰，1972 年 11 月起在上海远洋公司工作，1996 年 6 月起任上海远洋房产公 司人事部经理、工会主席，1997 年 3 月任中远置业集团有限公司人事部经理、工会主席， 1999 年 11 月任国际航运大厦有限公司党委书记，2001 年 7 月起任中远发展股份有限公司党 委书记。 (13)张兴山，1990 年 1 月起任武警上海指挥学校训练处处长，1994 年 7 月任上海众城 俱乐部有限公司总经理，1997 年 9 月起历任中远发展股份有限公司办公室助理、付主任。 (14)李澜，1981 年 7 月起在上海南市区医药公司任会计，1989 年 6 月任深圳南国工业 股份公司会计、办公室主任，1991 年 11 月起任中远发展股份有限公司办公室主任、董事会 秘书、副总经理。 (15)温恩奇， 1991 年至 1993 年期间在内蒙古元宝山露天煤矿建设项目施工管理部工作， 任土建工程师，1996 年起在中远集团工作，先后任中远（集团）总公司发展部科员、副主 任科员、总裁办公室秘书，2000 年任中远发展股份有限公司总经理助理，2002 年任中远置 9 业集团有限公司经营部副总经理，2002 年 12 月至今任上海中远老西门置业发展有限公司常 务副总经理并于 2003 年 6 月至今任中远发展股份有限公司副总经理。 （16）岳凤英，1971 年 10 月起在崇明跃进农场工作，1976 年 1 月起在上海耀华玻璃 厂任财务，1996 年 10 月起在中远发展股份有限公司工作，历任财务、财务部经理、财务副 总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海中远三林置业 李建红 董事长 2002-10-12 否 集团有限公司 上海中远三林置业 林逢生 副董事长 2002-10-12 否 集团有限公司 上海中远三林置业 张文光 常务副总裁/董事 2002-10-12 是 集团有限公司 上海中远三林置业 王耀凌 副总裁 2002-10-12 2004-09-30 否 集团有限公司 董事 2002-10-12 上海中远三林置业 金永良 经营部总经理 2003-06-09 是 集团有限公司 副总裁 2004-09-09 上海中远三林置业 张峻 财务总监 2002-10-12 是 集团有限公司 上海中远三林置业 否 丰金华 董事 2002-10-12 集团有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 中国远洋运输（集团） 李建红 副总裁 2000-08-01 是 总公司 PT.Indofood Sukses 董事总经理 2004-06-01 是 林逢生 Makmur Tbk. 第一太平有限公司 董事局主席 2003-06-01 否 中国远洋运输（集团） 丰金华 财经部总经理 2001-11-01 是 总公司 三林万业（上海）投资 张文光 副董事长 2002-07-16 否 有限公司 三林万业（上海）投资 金永良 董事 2002-07-16 否 有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由董 事会研究决定。 10 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度年终考评。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 170.995 金额最高的前三名董事的报酬总额 60 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 115 独立董事的津贴 5 每人/年 独立董事的其他待遇 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建红 是 林逢生 是 丰金华 是 张文光 是 王耀凌 是 张峻 是 金永良 是 公司现任董事、监事、高级管理人员共有 16 人，在公司领取报酬的有 5 人。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 35－60 万元 1 10－35 万元 3 10 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐泽宪 副董事长 个人健康原因请辞 陈琦伟 独立董事 个人工作原因请辞 张俊 副总经理 个人原因辞职 聘任或解聘公司高级管理人员的情况如下： 1、2004 年 5 月 27 日公司董事会临时会议聘任岳凤英女士为公司财务副总监、 2、公司五届四次董事会议同意公司常务副总经理张俊因个人原因辞职，同时，经总经 理提名，聘任董事会秘书李澜为公司副总经理，原董事会秘书职务不变。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 55 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产经营技术人员 40 财务人员 5 行政人员 10 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历 6 大学本科学历 24 大专学历 17 大专以下学历 8 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 近年来，公司依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《公司章程》以及中国证 监会、上海证券交易所等颁布的其他相关法律法规，规范公司运作，力求不断完善公司治理 结构，公司的各项规章制度基本符合中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准 则》。几年来，公司建立了《独立董事制度》，董事会中独立董事人数已符合规范要求；根 据要求重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进 一步完善了公司制度体系；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会，进一步完善了公司的决策体系。公司历来重视投资者关系管理， 明确由董事会秘书负责日常投资者关系管理工作，设立电话专线接受股东咨询，还运用把中 小股东请到公司召开座谈会等形式，多层次的加强与不同类型投资者的沟通；严格按照法律、 法规和《公司章程》、公司信息披露制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等的知情权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 潘飞 7 7 陈学斌 7 7 王洪卫 3 3 潘飞先生、陈学斌先生、王洪卫先生自担任公司独立董事以来，一直本着对全体股东负 责的态度，按照法律、法规的要求，诚信勤勉地履行独立董事职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务体系完整，自主经营。 2)、人员方面：公司在人员管理上独立，公司高管人员除 1 人在控股子公司领取报酬外， 其他人员均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4)、机构方面：公司机构完整，独立运作。 5)、财务方面：公司设立独立的会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度， 开设独立的银行帐户并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 12 公司经理层的高级管理人员和核心人员均向董事会负责，接受董事会、监事会的考核、 监督。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 中远发展股份有限公司董事会于 2004 年 5 月 27 日以通讯方式召开董事会临时会议，会 议决定于 2004 年 6 月 30 日上午 9：30 在上海以现场方式召开 2003 年度股东年会。2004 年 5 月 29 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《董事会临时会议决议公告暨 2003 年股东年会通知》。 公司 2003 年股东年会于 2004 年 6 月 30 日在上海市浦东新区源深体育中心召开，会议 由李建红董事长委托徐泽宪副董事长主持。出席本次会议的股东及股东授权委托代表 58 人， 代表股份 252,222,675 股，占公司有表决权股份总数的 56.316553％，符合《公司法》和《公 司章程》规定。本次股东年会经上海瑛明律师事务所崔文律师予以法律见证并出具法律意见 如下：本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合有关法 律、行政法规、规范意见和《公司章程》的规定，合法有效。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 2003 年度股东年会审议通过如下议案： ⑴2003 年度董事会报告。 ⑵2003 年度监事会报告。 ⑶2003 年度财务决算报告。 ⑷2003 年度利润分配议案。 ⑸关于修改《公司章程》有关条款的议案。 ⑹关于增选公司董事的议案。 ⑺关于独立董事变动的议案。 ⑻关于续聘会计师事务所的议案 ⑼关于确定会计师事务所 2003 年度审计工作报酬的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 3、选举更换公司董事监事情况： 此次年会增选林逢生、丰金华为公司董事，公司董事会成员由 7 人增至 9 人。年会同意 陈琦伟先生因工作关系辞去独立董事职务，选举王洪卫先生为公司独立董事。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务收入 70,745.51 万元，与上年度相比增加 9.62 %；主营业务利 润 23,443.39 万元，与上年度相比增加 70.38%；营业利润 5,155.98 万元，与上年度相比增 加 29.46%；实现净利润 4,097.08 万元，与上年度相比增加 21.97%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 13 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、钢材、木材、建筑材料等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 润比例(%) 房地产行业 607,135,693.30 85.82 152,230,918.21 64.94 服务行业 64,323,877.43 9.09 53,712,395.67 22.91 旅游行业 35,995,486.67 5.09 28,490,537.53 12.15 其中:关联交易 合计 707,455,057.40 / 234,433,851.41 / 内部抵消 / / 合计 707,455,057.40 100.00 234,433,851.41 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 商品房 607,135,693.30 85.82 152,230,918.21 64.94 酒店 63,076,968.31 8.92 52,532,819.64 22.41 其中:关联交易 合计 670,212,661.61 / 204,763,737.85 / 内部抵消 / / 合计 670,212,661.61 100.00 204,763,737.85 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海市 607,135,693.30 85.82 152,230,918.21 64.94 海南省 100,319,364.10 14.18 82,202,933.20 35.06 其中:关联交易 合计 707,455,057.40 / 234,433,851.41 / 内部抵消 / / 合计 707,455,057.40 100.00 234,433,851.41 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产行业 607,135,693.30 421,789,339.11 30.53 服务行业 64,323,877.43 7,158,363.29 88.87 旅游行业 35,995,486.67 4,763,789.07 86.77 酒店 63,076,968.31 7,158,363.29 88.65 商品房 607,135,693.30 433,711,491.47 30.53 14 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名 主要产品 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 称 或服务 海 南 中 房地产开发、商业项目 博 鳌 亚 洲 远 发 展 投资、旅馆酒店投资、 论坛酒店、 博 鳌 开 40,000 156,312.73 -5,893.07 会议展览服务、高尔夫 会 展 中 心 发 有 限 球场投资、酒店管理等 等经营 公司 上 海 中 远 老 西 为房地产开发经营、租 中远老西 门 置 业 赁、物业管理、国内贸 门新城（住 37,200 91,205.07 -14.87 发 展 有 易 宅） 限公司 ①公司控股 99.375％的海南中远发展博鳌开发有限公司报告期内亏损 5,893.07 万元， 主要是由于其子公司——酒店管理公司、会议中心经营公司、高尔夫球会等正处于经营初期， 由于固定资产折旧、设备运转等费用较大，导致经营成本过高，形成亏损。 ②公司控股 95％的上海中远老西门置业发展有限公司开发的住宅楼——中远老西门新 城由于受到动拆迁的影响，土地尚未完全交付。目前项目的 1＃楼、2＃楼正在建设中。 报告期内该项目尚未产生收益。 3、主要供应商、客户情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 5,667.15 占销售总额比重 8.01 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过增发募集资金 68,104.51 万元人民币，已累计使用 68,104.51 万元 人民币。 该次募集资金用于投资公司中远两湾城二期、三期项目，已于 2002 年度全部投入使用， 募集资金用途未有发生变更情况。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 拟投入金 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 预计收益 实际收益 额 更项目 额 计划进度 预计收益 中远两湾城二、三期项目 95810 否 68,104.51 否 合计 / / / 未达到计划进度说明： 公司于 2002 年 1 月新增发行 8000 万 A 股，计划募集资金约 9.9 亿元。实际募集资金 15 6.81 亿元。由于增发募集资金到位时间晚于原计划及募集资金总量只达到计划的 68％等具 体情况，公司调整了二、三期项目的进度。至 2004 年底，二期项目已经竣工，截止报告期 末，产生毛利 22978 万元；三期项目已至结构封顶，预计三期工程将于 2005 年底部分竣工。 由于该项目尚未完全竣工，因此无法结算收益。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 5,255,898,191.11 4,461,567,111.16 794,331,079.95 17.80 主营业务利润 234,433,851.41 137,595,735.17 96,838,116.24 70.38 净利润 40,970,785.70 33,591,338.32 7,379,447.38 21.97 现金及现金等价物净增 197,225,440.93 -506,117,137.14 703,342,578.07 138.97 加额 股东权益 2,021,838,823.33 2,008,721,527.86 13,117,295.47 0.65 变动原因： (1)总资产增加的主要原因是货币资金、其他应收款、存货增加所至。 (2)主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增加及主营业务成本下降所至。 (3)现金及现金等价物净增加额的增加主要原因是商品房销售收入的回笼；收回以前年 度的应收帐款 ；银行贷款的增加。 (4)股东权益增减的主要原因是本年度实现的净利润；海南公司收到土地使用费返还款、 企业扶持金及购船捐赠款增加资本公积；本年度分配上年度红利。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第四次会议，经与会董事审议，通过决 议如下： ①2003 年公司年度报告 ②2003 年度董事会报告 ③2003 年度财务决算报告 ④2003 年度利润分配预案 公司 2003 年度实现净利润为 33,591,338.32 元，根据公司章程规定，从中提取 10％法 定盈余公积计 3,359,133.83 元，提取 10％法定公益金计 3,359,133.83 元，加上年初未分 配利润 283,151,866.12 元，减去已发放的 2002 年度现金红利 44,786,597.10 元,本次可供 股东分配利润为 265,238,339.68 元。公司拟按 2003 年末总股本 447,865,971 股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），预计支付现金红利 44,786,597.10 元，尚 余未分配利润 220,451,742.58 元转至下一年度。 以上议案提交 2003 年度股东年会审议批准。 ⑤关于独立董事变动的预案 鉴于公司独立董事陈琦伟先生因其自身工作原因提出辞职，根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知要求，上市公司董事会成员 16 中应当至少包括三分之一独立董事，由于陈琦伟先生辞职后独立董事不足规定人数，需增补 独立董事一人，现推荐王洪卫先生为独立董事候选人。 以上预案拟提交 2003 年度股东年会审议批准。 ⑥关于修改《公司章程》有关条款的预案 鉴于公司控股股东提出增选两名董事的提案，因此拟对《公司章程》第一百零八条进行 部分修改，将原“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人”。 此预案提交 2003 年度股东年会审议批准。 ⑦关于增选公司董事的预案 为了加强董事会的决策力量，控股股东提议在现有 7 名董事的基础上，再增选 2 名董事。 经持有本公司 56.16％的控股股东——上海中远三林置业集团有限公司《关于推荐林逢生先 生等出任中远发展股份有限公司董事的函》推荐，推选林逢生、丰金华为公司董事候选人 以上预案提交公司 2003 年度股东年会审议选举。 ⑧关于续聘会计师事务所的预案 安永大华会计师事务所有限责任公司是公司聘请的 2003 年度审计机构，该会计师事务 所具有较高的知名度和市场信誉度，为此，公司拟继续聘用安永大华会计师事务所有限责任 公司为本公司 2004 年度的审计机构，并将此预案提交公司 2003 年度股东年会审议批准。 ⑨关于确定会计师事务所 2003 年度审计工作报酬的预案 拟给予安永大华会计师事务所 2003 年度审计工作报酬为 40 万元人民币。 ⑩关于高管人员变动的议案 因工作原因免除张俊常务副总经理职务。同时，同意总经理倪强提名，聘任董事会秘书 李澜为公司副总经理，原董事会秘书职务不变。 ⑾关于高管人员薪酬的方案。 2)、2004 年 4 月 22 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过 公司 2004 年第一季度报告。 3)、2004 年 5 月 21 日，公司董事会以通讯方式召开董事会临时会议，经董事会审议决 定，一致同意向福建兴业银行南市支行申请人民币短期贷款柒千万元整，贷款期限为一年， 年利率 5.31％。 4)、2004 年 5 月 27 日，公司董事会以通讯方式召开董事会临时会议，会议审议通过决 议如下: ①经公司总经理提名，聘任岳凤英女士为公司财务副总监； ②召开公司 2003 年度股东年会，决定于 2004 年 6 月 30 日上午 9：30 在上海以现场方 式召开 2003 年度股东年会。 5)、2004 年 8 月 13－14 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议 通过决议如下： ①公司 2004 年半年度报告全文和摘要； ②增选林逢生先生为公司董事会副董事长。 6)、2004 年 10 月 21 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，会议审议通 过公司 2004 年第三季度报告。 7)、2004 年 11 月 29 日，公司以通讯方式召开董事会临时会议，会议形成决议如下： 同意将公司持有的 800 万股上海银行法人股（现每股成本 2.12 元）以每股 3.07 元，合计 2456 万元的目标价格（含 2％中介费）委托上海国际集团资产经营有限公司协助寻找合适的 投资者转让上述股权，并同意与其签定《财务顾问协议书》。同时限定：本次股权转让价格 的有效期限至 2004 年 12 月 31 日止，期满后，转让价格需另行确定。 17 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议。报告期内未有股东大会授权事项，对股 东年会通过的利润分配方案执行情况如下：公司 2003 年度分红派息方案以 2003 年末总股本 447,865,971 股为基数，用可供股东分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），预计支付现金红利共计 44,786,597.10 元，尚余未分配利润 220,451,742.58 元转至 下一年度。本次利润分配股权登记日为 2004 年 8 月 20 日，除息日为 2004 年 8 月 23 日，红 利发放日为 2004 年 8 月 27 日，分派对象为截止 2004 年 8 月 20 日下午上海证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。公司于 2004 年 8 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《2003 年度分红派息实施公告》。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2004 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为 40,970,785.70 元，根据公司章程规定，从中提取 10%法定盈余公积计 4,097,078.57 元，提 取 10%法定公益金计 4,097,078.57 元，加上年初未分配利润 265,238,339.68 元，减去已发 放的 2003 年度现金红利 44,786,597.10 元,本次可供股东分配利润为 253,228,371.14 元。 公司拟按 2004 年末总股本 447,865,971 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），预计支付现金红利 98,530,513.62 元，尚余未分配利润 154,697,857.52 元转 至下一年度。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于中远发展股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的专项说明 中远发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中远发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 4 月 28 日出具了无保留意见的 审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2005]第 0338 号）。我们的审计是依据中华人民 共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方之 间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说 明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料 和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报 告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 一、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往 来余额和全年累计发生额情况 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股 东及其他关联方款项（体现于“其他应收款”科目中）： 全年累计占用额 与贵公司 偿还资金 发生方式 债务人名称 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 关系 占用额 和原因 发生额 发生额 上海中远两 同属 28,358,268.18 792,125,854.42 420,400,000.00 400,084,122.60 代收房款分 湾置业发展 子公司 期结算 有限公司 上海中远宝 同属 23,000,000.00 23,000,000.00 往来款 18 山置业有限 子公司 公司 上海中远龙 联营企业 *49,609,019.91 10,000,000.00 39,609,019.91 房产项目投 东置业发展 资款 有限公司 合计 77,967,288.09 815,125,854.42 430,400,000.00 462,693,142.51 *年初余额 49,609,019.91 体现在“其他长期资产”科目。 二、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述资金占用情况表中的“债务人名称”、“与贵公司的关系”、“本年借方发 生额”、“发生方式和原因”栏。 三、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易 引起的应收款项）的偿还、结算情况 债务人名称 所属会计科目 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 40,000,000.00 2004.6 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 50,000,000.00 2004.8 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 13,440,000.00 2004.8 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 59,750,000.00 2004.9 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 60,000,000.00 2004.10 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 30,000,000.00 2004.10 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 28,710,000.00 2004.11 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 20,000,000.00 2004.11 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 68,500,000.00 2004.12 货币资金 上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款 50,000,000.00 2004.12 货币资金 上海中远龙东置业发展有限公司 其他应收款 10,000,000.00 2004.12 货币资金 合计 430,400,000.00 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪阳 邱海 中国上海 2005 年 4 月 28 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公司 占用 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用原因 偿还方式 关系 方式 未结 上海中远两湾 母公司的控 算的 代收房款 28,358,268.18 792,125,854.42 420,400,000.00 400,084,122.60 货币资金 置业有限公司 股子公司 交易 分期结算 款项 上海中远宝山 母公司的控 往来 23,000,000.00 23,000,000.00 往来款 货币资金 置业有限公司 股子公司 款 未结 上海中远龙东 母公司的控 算的 房产项目 置业发展有限 49,609,019.91 10,000,000.00 39,609,019.91 货币资金 股子公司 交易 投资款 公司 款项 未结 上海中远三林 母公司的控 算的 房产项目 足球俱乐部有 52,500,000.00 52,500,000.00 货币资金 股子公司 交易 销售款 限公司 款项 19 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发[2003]56 号)（以下简称“56 号文”）的规定以及中国证监会对上市公司 2004 年年度 报告的编制要求，我们对公司的担保情况，发表独立意见如下： 1、本公司存在的担保情况均是为控股子公司所提供的担保； 2、本公司的担保审批程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，按照 担保额的比例由董事会同意或经股东大会批准。每次担保都按照监管部门要求履行信息披露 义务，分别公告董事会决议和担保合同。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计担保 101,500 万元，其中：为控股 99.375％的 海南中远发展博鳌开发有限公司提供担保 7.15 亿元、为控股 95％的上海中远老西门置业有 限公司提供担保 3 亿元； 4、由于房地产开发项目的特殊性，公司在房地产项目开发模式上，大多采取组建房地 产项目公司的方式，而这类项目公司均为公司控股 95％以上的子公司，项目所需的开发资 金均由其自行筹措，为了保证项目的顺利进行，公司为这些控股公司提供银行贷款的担保， 这些担保绝大部分发生在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》下达之前。但我们认为：至 2004 年 12 月 31 日，公司为控股子公司 担保总额占净资产比例为 50.20％，与 56 号文的要求存在一定差异，为了严格遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司在这一 问题不解决之前已不再提供任何资金担保，至 2005 年 3 月 31 日，公司担保总额占净资产比 例已下降至 49.46％。今后公司提供担保应遵照 56 号文各项规定，予以严格执行。 独立董事（签署）：潘飞、陈学斌、王洪卫 2005 年 4 月 28 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 7 日公司召开第五届监事会第二次会议，审议议题如下： 一、2003 年度监事会工作报告； 二、2003 年公司年度报告。 2004 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及监事 会工作条例所赋予的各项职责，本着对全体股东负责的精神，认真开展各项工作，维护全体 股东的合法权益。报告期内列席了董事会会议和股东大会，对董事会、经理履行职权，执行 股东大会决议等进行了监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理在经营、管理 中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，安永 大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见的《2004 年度财务审计报告》客 观公正。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是于 2002 年 1 月新增发行 8,000 万股 A 股，净募集资金为人民 币 68,104.51 万元。该次募集资金实际投入项目为"中远两湾城"二、三期项目，与承诺项目 一致，无变更情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 20 报告期内公司无收购出售资产交易行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无新增关联交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司未有发生重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内公司无托管事项。 2、承包情况 报告期内公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 101,500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 101,500 担保总额占公司净资产的比例 50.20 公司违规担保情况 21 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 408 万元人民币 担保情况说明:公司所有担保均为对控股子公司担保。截止至 2005 年 3 月 31 日止，公 司对控股子公司的担保总额占净资产比例已降至 49.46％。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 持有公司 56.16%股份的股东--上海中远三林置业集团有限公司,在"公司 2002 年度增发 A 股招股意向书"中作出"消除同业竞争的步骤和时间表"的承诺，目前有关工作正在进行。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所情况，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万 元人民币。 报告期内，公司根据 2003 年度股东年会决议，续聘安永大华会计师事务所有限责任公 司为公司的审计机构。至报告期末，公司已连续 14 年聘请该会计师事务所为公司审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责 的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 22 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 安永大华业字（2005）第 0338 号 中远发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中远发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以 及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪阳 邱海 （二）财务报表 23 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:中远发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 229,896,794.67 427,122,235.60 38,931,239.93 159,712,537.41 短期投资 1,033,101.44 1,027,323.64 1,033,101.44 1,027,323.64 应收票据 应收股利 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 应收利息 应收账款 139,531,652.20 878,129.14 62,193,025.20 0.00 其他应收款 54,766,221.34 471,052,464.70 150,064,452.51 563,350,253.67 预付账款 1,903,543,645.00 1,859,998,383.96 1,903,127,738.70 1,858,867,582.88 应收补贴款 存货 570,698,188.27 916,074,844.10 8,484,237.51 72,681,925.44 待摊费用 655,982.36 392,995.26 13,811.79 17,988.31 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 2,901,125,585.28 3,677,546,376.40 2,164,847,607.08 2,656,657,611.35 长期投资： 长期股权投资 161,929,915.04 163,421,499.42 1,031,277,504.64 990,995,164.63 长期债权投资 长期投资合计 161,929,915.04 163,421,499.42 1,031,277,504.64 990,995,164.63 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,307,410,296.80 1,417,045,181.41 44,676,209.58 44,346,498.06 减：累计折旧 18,537,066.92 57,338,591.15 11,371,528.47 12,930,386.78 固定资产净值 1,288,873,229.88 1,359,706,590.26 33,304,681.11 31,416,111.28 减：固定资产减值准备 1,173,862.28 1,173,862.28 1,173,862.28 1,173,862.28 固定资产净额 1,287,699,367.60 1,358,532,727.98 32,130,818.83 30,242,249.00 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 1,287,699,367.60 1,358,532,727.98 32,130,818.83 30,242,249.00 无形资产及其他资产： 无形资产 44,791,333.47 42,474,549.28 41,483,000.02 38,975,000.02 长期待摊费用 16,411,889.86 13,923,038.03 其他长期资产 49,609,019.91 49,609,019.91 24 无形资产及其他资产合计 110,812,243.24 56,397,587.31 91,092,019.93 38,975,000.02 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,461,567,111.16 5,255,898,191.11 3,319,347,950.48 3,716,870,025.00 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 485,000,000.00 100,000,000.00 435,000,000.00 应付票据 应付账款 105,042,736.13 166,486,127.17 3,666,649.02 1,094,724.02 预收账款 414,962,264.49 611,888,020.01 414,658,393.93 611,219,824.35 应付工资 235,292.88 181,834.85 应付福利费 1,738,363.04 1,919,881.85 785,328.78 906,182.30 应付股利 应交税金 32,923,396.18 22,685,897.08 10,551,212.58 8,845,375.90 其他应交款 1,039,274.37 304,202.39 443,227.11 23,153.63 其他应付款 27,881,834.54 28,056,044.93 52,521,611.20 7,169,888.97 预提费用 4,046,054.46 9,147,766.69 2,772,052.50 预计负债 递延收益 832,000.00 13,558,537.38 一年内到期的长期负债 117,000,000.00 716,000,000.00 100,000,000.00 528,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 905,701,216.09 2,055,228,312.35 682,626,422.62 1,595,031,201.67 长期负债： 长期借款 1,533,000,000.00 1,165,800,000.00 628,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,533,000,000.00 1,165,800,000.00 628,000,000.00 100,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,438,701,216.09 3,221,028,312.35 1,310,626,422.62 1,695,031,201.67 少数股东权益 14,144,367.21 13,031,055.43 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 资本公积 673,534,892.59 690,467,999.46 673,534,892.59 690,467,999.46 盈余公积 645,777,294.95 653,971,452.09 622,082,324.59 630,276,481.73 其中：法定公益金 142,482,110.14 146,579,188.71 130,634,624.96 134,731,703.53 未分配利润 241,543,369.32 229,533,400.78 265,238,339.68 253,228,371.14 拟分配现金股利 25 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 2,008,721,527.86 2,021,838,823.33 2,008,721,527.86 2,021,838,823.33 合计 负债和所有者权益（或股 4,461,567,111.16 5,255,898,191.11 3,319,347,950.48 3,716,870,025.00 东权益）总计 公司法定代表人: 李建红 主管会计工作负责人: 岳凤英 会计机构负责人: 岳凤英 26 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:中远发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 707,455,057.40 645,377,262.31 607,135,693.30 537,151,817.12 减：主营业务成本 433,711,491.47 472,056,873.37 421,789,339.11 431,826,107.74 主营业务税金及附加 39,309,714.52 35,724,653.77 33,115,435.98 29,543,349.96 二、主营业务利润（亏损以“-”号 234,433,851.41 137,595,735.17 152,230,918.21 75,782,359.42 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 1,656,441.93 3,008,534.93 -805,523.04 1,682,382.91 填列） 减: 营业费用 76,995,007.37 16,354,340.80 15,872,833.53 5,587,098.12 管理费用 50,860,580.84 55,292,186.49 9,947,985.40 12,955,957.28 财务费用 56,674,916.50 29,131,518.71 14,865,237.81 19,841,387.21 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,559,788.63 39,826,224.10 110,739,338.43 39,080,299.72 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,365,526.73 46,142.04 -53,341,504.53 297,921.00 补贴收入 营业外收入 210,682.24 27,347.84 1,828.00 减：营业外支出 119,695.41 193,073.81 16,722.40 52,946.03 四、利润总额（亏损总额以“-”号 57,016,302.19 39,706,640.17 57,381,111.50 39,327,102.69 填列） 减：所得税 16,410,325.80 6,114,304.52 16,410,325.80 5,735,764.37 减：少数股东损益 -364,809.31 997.33 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 40,970,785.70 33,591,338.32 40,970,785.70 33,591,338.32 加：年初未分配利润 241,543,369.32 259,512,704.00 265,238,339.68 283,151,866.12 其他转入 六、可供分配的利润 282,514,155.02 293,104,042.32 306,209,125.38 316,743,204.44 减：提取法定盈余公积 4,097,078.57 3,387,037.95 4,097,078.57 3,359,133.83 提取法定公益金 4,097,078.57 3,387,037.95 4,097,078.57 3,359,133.83 提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 274,319,997.88 286,329,966.42 298,014,968.24 310,024,936.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 44,786,597.10 44,786,597.10 44,786,597.10 44,786,597.10 转作股本的普通股股利 27 八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 229,533,400.78 241,543,369.32 253,228,371.14 265,238,339.68 号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李建红 主管会计工作负责人: 岳凤英 会计机构负责人: 岳凤英 28 现金流量表 2004 年 编制单位:中远发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 692,954,218.36 495,241,197.30 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 25,898,539.52 10,658,685.00 现金流入小计 718,852,757.88 505,899,882.30 购买商品、接受劳务支付的现金 699,753,742.41 403,166,932.22 支付给职工以及为职工支付的现金 25,655,672.84 3,370,238.52 支付的各项税费 67,098,670.11 51,851,131.44 支付的其他与经营活动有关的现金 84,028,088.73 71,859,062.94 现金流出小计 876,536,174.09 530,247,365.12 经营活动产生的现金流量净额 -157,683,416.21 -24,347,482.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,025,300.80 2,025,300.80 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,874,259.35 1,874,259.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 4,912,000.00 4,912,000.00 现金流入小计 8,811,560.15 8,811,560.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 27,141,236.04 40,380.00 现金 投资所支付的现金 19,840.00 19,840.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 27,161,076.04 60,220.00 投资活动产生的现金流量净额 -18,349,515.89 8,751,340.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 833,800,000.00 435,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 14,355,962.40 现金流入小计 848,155,962.40 435,000,000.00 偿还债务所支付的现金 317,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 157,797,589.37 98,622,559.85 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 474,897,589.37 298,622,559.85 29 筹资活动产生的现金流量净额 373,258,373.03 136,377,440.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 197,225,440.93 120,781,297.48 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,970,785.70 40,970,785.70 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -364,809.31 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -8,419,596.38 -2,292,483.62 固定资产折旧 39,167,169.90 1,912,227.43 无形资产摊销 2,946,494.19 2,508,000.00 长期待摊费用摊销 3,522,718.98 待摊费用减少（减：增加） 262,987.10 -4,176.52 预提费用增加（减：减少） 1,752,735.02 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 50,043.05 16,722.40 财务费用 57,805,314.67 15,476,151.25 投资损失（减：收益） -5,365,843.73 53,341,187.53 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -326,680,415.40 -64,197,687.93 经营性应收项目的减少(减：增加) -138,467,528.61 -213,798,935.61 经营性应付项目的增加(减：减少) 175,036,528.61 141,720,726.55 其他 100,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -157,683,416.21 -24,347,482.82 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 427,122,235.60 159,712,537.41 减：现金的期初余额 229,896,794.67 38,931,239.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 197,225,440.93 120,781,297.48 公司法定代表人: 李建红 主管会计工作负责人: 岳凤英 会计机构负责人: 岳凤英 30 合并资产减值表 2004 年 编制单位:中远发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 11,150,464.23 913,507.64 9,333,421.02 9,333,421.02 2,730,550.85 其中：应收账款 8,129,139.32 1,395.00 8,096,131.40 8,096,131.40 34,402.92 其他应收款 3,021,324.91 912,112.64 1,237,289.62 1,237,289.62 2,696,147.93 短期投资跌价准备合计 317.00 317.00 其中：股票投资 317.00 317.00 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,173,862.28 1,173,862.28 其中：房屋、建筑物 1,173,862.28 1,173,862.28 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 12,324,326.51 913,824.64 9,333,421.02 9,333,421.02 3,904,730.13 公司法定代表人: 李建红 主管会计工作负责人: 岳凤英 会计机构负责人: 岳凤英 31 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:中远发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 3,811,466.46 17,010.88 2,309,811.50 2,309,811.50 1,518,665.84 其中：应收账款 1,077,002.80 1,077,002.80 1,077,002.80 其他应收款 2,734,463.66 17,010.88 1,232,808.70 1,232,808.70 1,518,665.84 短期投资跌价准备合计 317.00 317.00 其中：股票投资 317.00 317.00 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,173,862.28 1,173,862.28 其中：房屋、建筑物 1,173,862.28 1,173,862.28 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 4,985,328.74 17,327.88 2,309,811.50 2,309,811.50 2,692,845.12 公司法定代表人: 李建红 主管会计工作负责人: 岳凤英 会计机构负责人: 岳凤英 （三）会计报表附注： 1、公司的基本情况 （1）公司的历史沿革 中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海众城实业股份有限公司，1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批准成立，1991 年 10 月 28 日 由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司所发行的 A 股于 1993 年 4 月 7 日在 上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 12 日公司 2000 年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集 8,000 万股 A 股”的决议，2002 年 1 月 25 日获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于核准中 远发展股份有限公司发行股票的通知”，并于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股。公司 网上发行新股（78,598,034 股）于 2002 年 3 月 1 日上市交易，网下机构投资者配售股份 （1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易。此次增发后，公司注册资本为 447,865,971.00 元，其中境内上市人民币普通股（A 股）179,066,240 股，业经大华会计师事务所有限公司 32 验证并出具华业字（2002）第 175 号验资报告。公司于 2002 年 2 月 8 日领取了由上海市工 商行政管理局换发的企业法人营业执照，现注册号为 3100001000609，法定代表人为李建红。 现发起人股持有者为上海中远三林置业集团有限公司和上海国际信托投资有限公司。 （2）公司所属行业性质和业务范围 公司所属行业：综合类。 经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、 木材、建筑材料、建筑五金。 （3）主要产品：商品房。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）会计准则和会计制度： 公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 （2）会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （3）记账本位币：人民币。 （4）记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 （5）外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月 末市场汇价（中间价）及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的 外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资 本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 （6）现金等价物的确定标准： 公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 （7）短期投资核算方法： ①短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支 付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到 的现金股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 ②短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体 计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 （8）应收款项坏账损失核算方法： ①坏账的确认标准： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，按审批权限报经股东大会或董事会批准后作为坏账转销。 ②坏账损失核算方法：采用备抵法。 坏账准备的计提范围为扣除内部往来款以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提 方法为：根据应收款项可收回性及账龄分析计提，一般为： 33 账龄 比例 1 年以下 5％ 1～2 年 10％ 2～3 年 50％ 3 年以上 100％ （9）待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 摊位租赁费 1年 受益期内平均分摊 车辆保险费 1年 受益期内平均分摊 电视频道费 1年 受益期内平均分摊 其他 1年 受益期内平均分摊 （10） 存货核算方法： ①公司存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存 货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、低值易耗品。 ②取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 ③发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法 确定发出存货的成本。 ④低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按五五摊销法摊销。 ⑤存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 ⑥存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本 与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 ⑦关于房地产开发的核算方法 A、开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚 未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时， 将土地使用权的账面摊余价值全部转入开发成本。 B、出租开发产品的摊销方法：在用出租开发产品按账面原值扣除 4%残值分 40 年平均摊 入成本。 C、为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法：公司为开发房 34 地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产 品完工之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。 D、质量保证金的核算方法：公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费 用，以及开发产品销售后在保修期内发生的维修费，均计入营业费用。 （11）长期投资的核算方法： ①长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长 期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 ②股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其 在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年平均 摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相 应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按 10 年平均摊销 计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004 年 5 月 28 日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所 形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本 公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投 资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 ③长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资企业 由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面 价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值 准备的计提和冲回额通常计入当年度损益，但 2004 年 5 月 28 日及其以后针对以权益法核算 的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额 的，则应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）” （财会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积 准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 （12）固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： ①固定资产的标准:固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使用 期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、 器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主 要设备的物品。 ②固定资产分类为：房屋建筑物、办公设备、其他设备。 ③固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值 入账。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置 等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固 定资产减值准备按单项资产计提。 ④固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 4％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 35 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.4％ 办公设备 5年 19.2％ 其他设备 5-20 年 4.8％-19.2％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则 按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （13）无形资产计价及摊销方法： ①无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 ②无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最 短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年）。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 温泉开采权 20 年 电脑软件 5年 土地使用权 53 年 商标专利权 10 年 ③无形资产减值准备的确认标准和计提方法 每年末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低 于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 （14）长期待摊费用的摊销方法： 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月 一次计入开始生产经营当月的损益。 酒店初次运营用品按 5 年平均摊销。 （15）收入确认方法： ①销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 ②提供劳务： 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确 认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 36 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 ③房地产销售收入的确认原则及方法： A、转让、销售土地和商品房，在土地和商品房已经移交，已将发票结算账单提交买方， 并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时，确认销售收入实现。 B、出租物业收入的确认原则及方法：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认 收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入 金额能够可靠计量的，也确认为收入。 （16）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （17）合并财务报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印 发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的 复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关 资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵 销。 3、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税* 15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 城建税 7% 应纳营业税额和增值税额 *根据上海市地方税务局沪财基（2000）49 号批复同意：公司从 2000 年 1 月 1 日起享受 浦东新区税收优惠政策，减按 15％税率征收企业所得税。 由于中远两湾城项目系上海市政府“365 危棚简屋”改造工程，根据上海市地方税务局 有关批复，土地增值税暂缓征收。 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额和增值税额 河道工程修建维护 1％ 应纳营业税额和增值税额 管理费 4、控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及公司合并报表的合并范围 37 被投资企业 业务性质 注册资本 经营范围 公司 公司所占 是否 合并或 全称 实际投资额 权益比例 合并 不合并 (%) 的原因 c海南中远发展博 房地产 40,000 万元 旅游项目开发；房地产开发；39,750 万元 99.375 是 鳌开发有限公司 开发经营 商业项目投资；旅馆、酒店投 资；会议展览服务；高尔夫球 场投资；装潢设计；建筑材料； 酒店管理；康体健身；文化娱 乐服务；美容美发；餐饮服务； 水上观光旅游客运服务（凭许 可证经营）；水上娱乐项目； 沙滩娱乐项目；空中娱乐项 目；旅游景区游乐场项目。 d上海中远老西门 房地产 37,200 万元 房地产开发经营、租赁、国内 36,200 万元 * 是 置业发展有限公司 开发经营 贸易（以上经营范围涉及许可 经营的凭许可证经营）。 *公司持股比例为 95%，海南中远发展博鳌开发有限公司持股比例为 2.31%。 5、合并财务报表主要项目附注 （1）货币资金： 项目 年末数 年初数 现金 363,094.09 565,365.32 银行存款 426,422,307.81 228,976,946.96 其他货币资金 336,833.70 354,482.39 合计 427,122,235.60 229,896,794.67 （2）短期投资： 投资金额 年末市价 跌价准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年初数 本年计提 本年转销 年末数 股权投资 1,033,101.44 19,840.00 25,300.80 1,027,640.64 1,141,011.28 317.00 317.00 其中： 股票投资 1,033,101.44 19,840.00 25,300.80 1,027,640.64 1,141,011.28 317.00 317.00 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 317.00 元，其选用的年末市价的来源为证券市 场 2004 年 12 月 31 日收盘价。 投资变现不存在重大限制。 （3）应收股利 项目 年末数 年初数 科力电子信息有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 38 （4）应收账款： 年末数 年初数 账龄 金额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 金额 占应收账 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 款 计提比例 (%) (%) 总额比例 (%) (%) 1 年以内 912,532.06 100.00 3.77 34,402.92 80,890,763.52 54.78 1.79 1,452,136.52 1－2 年 66,770,028.00 45.22 10.00 6,677,002.80 合计 912,532.06 100.00 34,402.92 147,660,791.52 100.00 8,129,139.32 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款： 年末数 年初数 账龄 金额 占其 坏账准备 坏账准备 金额 占其他应收 坏账准备 坏账准备 他应收款 计提比例 款 计提比例 总额比例 (%) 总额比例 (%) (%) (%) 1 年以内 446,723,962.07 94.30 0.02 99,637.35 54,022,774.31 93.48 2.26 1,221,419.28 1－2 年 23,342,687.32 4.92 0.07 16,616.00 2,183,184.79 3.78 10.00 218,318.48 2－3 年 2,183,184.79 0.46 49.52 1,081,116.13 3 年以上 1,498,778.45 0.32 100.00 1,498,778.45 1,581,587.15 2.74 100.00 1,581,587.15 合计 473,748,612.63 100.00 2,696,147.93 57,787,546.25 100.00 3,021,324.91 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海中远两湾置业发展有限公司* 400,084,122.60 代收房款 1 年以下 上海中远龙东置业发展有限公司 39,609,019.91 龙阳公寓前期开发成本 1 年以下 上海中远宝山置业有限公司 23,000,000.00 往来款 1-2 年 罗顿发展股份有限公司 2,151,137.32 暂付款 2-3 年 海南博鳌金海岸温泉大酒店 1,834,754.60 租金等 1 年以下 *上海中远两湾置业发展有限公司代公司收取预售房款，正常结算，该款项未计提坏账准 备。公司于 2005 年 3 月收到 400,000,000.00 元。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 466,679,034.43 元，占其他应收款总 额的比例为 98.51%。 39 （6）预付账款： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内其他预付账款 1,150,801.08 0.06 25,950,381.30 1.36 中远两湾城项目款 *1,858,847,582.88 99.94 1,877,593,263.70 98.64 合计 1,859,998,383.96 100.00 1,903,543,645.00 100.00 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 *该项目具体情况列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 中远两湾城 1999.7 2007.12 6,498,034,300.00 1,858,847,582.88 1,877,593,263.70 （7）存货： 类别 年末数 年初数 库存商品 2,764,052.95 3,835,716.91 开发成本 840,011,312.81 557,749,917.15 出租开发产品 25,910,418.38 5,452,785.30 开发产品 46,586,491.97 2,849,693.62 在用低值易耗品 802,567.99 810,075.29 合计 916,074,844.10 570,698,188.27 公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自行开发。 上述存货年末数中没有作为债务担保的存货。 公司存货年末未发生成本低于可变现净值的情况，故未提取存货跌价准备。 ①开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 博鳌水城东屿岛项目 1,299,534,800.00 91,137,505.86 70,976,139.07 2001.12 中远老西门项目 2007.12 1,957,137,442.00 748,873,806.95 486,773,778.08 2003.11 合计 3,505,017,742.00 840,011,312.81 557,749,917.15 ②开发产品： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中远两湾城 2002-2004 1,923,278.47 459,638,711.29 414,975,497.79 46,586,491.97 众城公寓 1995.2 926,415.15 926,415.15 合计 2,849,693.62 459,638,711.29 415,901,912.94 46,586,491.97 40 ③出租开发产品 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 众城大厦 1,496,542.27 1,496,542.27 众城公寓 3,956,243.03 3,956,243.03 远洋广场 26,300,509.25 390,090.87 25,910,418.38 合计 5,452,785.30 26,300,509.25 5,842,876.17 25,910,418.38 （8）待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 摊位租赁费 373,912.50 车辆保险费 68,481.35 52,022.99 受益期内 电视频道费 61,889.46 64,752.00 受益期内 其他 262,624.45 165,294.87 受益期内 合计 392,995.26 655,982.36 （9）长期投资： ①明细项目如下： 金 额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资(权益法) 41,979,628.04 3,491,584.38 45,471,212.42 其中：对联营企业投资 41,979,628.04 3,491,584.38 45,471,212.42 二、长期股权投资(成本法) 119,950,287.00 2,000,000.00 117,950,287.00 其中：股票投资 990,287.00 990,287.00 其他长期股权投资 118,960,000.00 2,000,000.00 116,960,000.00 合计 161,929,915.04 3,491,584.38 2,000,000.00 163,421,499,42 公司长期投资年末未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未提取长期投资减值准备。 ②长期股权投资（权益法）: 长期股权投资（权益法）: 被投资企 与母公司 投资 占被投资 初始 累计追加 损益调整额 年末余额 业名称 关系 期限 企业注册 投资额 投资额 本年增减额 分得 累计 资本的比 现金 增减额 例 红利 额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)=(5)+(6)+(9) 1)科力电子 联营 30 25% 25,000,000.00 -14,602.03 -2,072,169.95 -3,144,657.79 21,840,740.18 信息有限公 司 41 2)上海龙东 联营 5 50% 5,000,000.00 4,932,355.30 3,499,390.50 8,499,390.50 置业发展有 限公司 3)上海中远 联营 20 48% 9,369,375.84 631,399.03 5,761,705.90 15,131,081.74 汇丽建筑装 潢有限公司 小计 39,369,375.84 -14,602.03 3,491,584.38 6,116,438.61 45,471,212.42 投资变现不存在重大限制。 ③长期股权投资（成本法）: A、股票投资 被投资企业 股份 股票 占被投资企业 初始投资 年末市价 名称 类别 数量 注册资本的比例 成本 总额 1)长江发展 法人股 429,000