爱建集团(600643)爱建股份2004年年度报告

上海爱建股份有限公司 600643 2004 年年度报告 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 76 1 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事杨铨谟，因公务未能出席本次董事会，委托周浩奎董事代为出席并表决。 董事张亚培，因出差未能出席本次董事会，委托茅志琼副董事长代为出席并表决。 独立董事赵宇梓，因出差未能出席本次董事会，委托彭镇秋独立董事代为出席并表决。 3、林泽宇董事对年度报告投票弃权。理由是：上海爱建信托投资有限责任公司有关哈尔滨项目 的资产价值尚未能确认。 4、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司负责人顾青先生，主管会计工作负责人陈晓宏先生，会计机构负责人（会计主管人员） 徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海爱建股份有限公司 公司英文名称： SHANGHAI AJ CORPORATION 2、公司法定代表人：顾青 3、公司董事会秘书：徐宜阳 联系地址：上海市零陵路 599 号 电话：021-64396600 传真：021-64392118 E-mail：ajcoob@mail2.online.sh.cn 4、公司注册地址：上海市浦东外高桥保税区泰谷路 168 号 公司办公地址：上海市零陵路 599 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.aj.com.cn 公司电子信箱：ajcorp@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市零陵路 599 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：爱建股份 公司 A 股代码：600643 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东外高桥保税区泰谷路 168 号 公司法人营业执照注册号：3100001050043 公司税务登记号码：310104132206393 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 60,462,431.15 净利润 10,224,802.83 扣除非经常性损益后的净利润 -40,054,304.86 1 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 227,411,062.36 其他业务利润 10,516,573.44 营业利润 96,632,334.98 投资收益 -36,814,343.05 补贴收入 1,087,774.12 营业外收支净额 -443,334.90 经营活动产生的现金流量净额 386,351,898.32 现金及现金等价物净增加额 118,366,180.54 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,260,410.99 各种形式的政府补贴 1,087,774.12 短期投资收益 6,509,914.27 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 156,456.81 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,288,199.26 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,116,850.00 所得税影响数 -6,062,084.11 少数股东损益 -3,078,413.65 合计 50,279,107.69 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,360,092,166.86 718,711,322.77 89.24 1,136,851,371.17 利润总额 60,462,431.15 -280,819,727.75 121.53 57,654,440.54 净利润 10,224,802.83 -283,056,621.70 103.61 11,219,833.41 扣除非经常性损 -40,054,304.86 -300,765,949.53 86.68 -51,016,907.79 益的净利润 本年末比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 年末增减(%) 总资产 2,954,353,846.79 3,417,568,403.96 -13.55 3,157,843,622.88 股东权益 1,538,503,979.43 1,528,703,254.44 0.64 1,812,535,911.79 经营活动产生的 386,351,898.32 -5,845,197.78 6,709.73 530,912,764.47 现金流量净额 本年比上年 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面 0.022 -0.614 103.58 0.024 摊薄） 最新每股收益 0.022 净资产收益率 增加 19.18 个 （全面摊薄） 0.66 -18.52 0.62 百分点 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 增加 15.40 个 -2.60 -18.00 -2.82 资产收益率（全 百分点 面摊薄）（%） 每股经营活动产 0.839 -0.013 6,553.85 1.15 2 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 生的现金流量净 额 每股收益（加权 0.022 -0.614 103.58 0.024 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.087 -0.653 86.68 -0.111 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.087 -0.653 86.68 -0.111 股收益（加权平 均） 净资产收益率 增加 17.61 （加权平均） 0.67 -16.94 0.62 个百分点 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 增加 15.39 -2.61 -18.00 -2.82 资产收益率（加 个百分点 权平均）（%） 本年末比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 年末增减(%) 每股净资产 3.34 3.32 0.60 3.93 调整后的每股净 3.16 3.12 1.28 3.79 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.78 14.83 0.494 0.494 营业利润 6.28 6.30 0.210 0.210 净利润 0.66 0.67 0.022 0.022 扣除非经常性损益后的净利润 -2.60 -2.61 -0.087 -0.087 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 未确认的投资 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 损失 折算差额 期 初 460,687,964.00 950,164,194.89 408,360,489.62 5,977,793.48 1,453,915.26 -297,702,862.25 2,669,589.96 1,528,703,254.44 数 本 期 451,500.00 219,981.97 157,199.76 890,418.26 10,224,802.83 14,840.42 10,177,906.72 增 加 本 期 377,181.73 377,181.73 减 少 期 末 460,687,964.00 950,615,694.89 408,580,471.59 6,134,993.24 2,344,333.52 -287,855,241.15 2,684,430.38 1,538,503,979.43 数 3 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 (1)本期盈余公积、法定公益金增加是由于下属子公司从税后利润提取法定盈余公积、法定公益金。 (2)未分配利润增加是由于本年度净利润，减少系下属子公司提取盈余公积、法定公益金。 (3)资本公积增加系由于下属子公司资本公积增加，公司按应享有的权益比例增加资本公积。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,492,078 108,492,078 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 108,492,078 108,492,078 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 43,843,220 43,843,220 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 152,335,298 152,335,298 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 308,352,666 308,352,666 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 308,352,666 308,352,666 三、股份总数 460,687,964 460,687,964 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 79,082 户 4 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 上海工商界爱国建设特种 0 104,327,008 22.65 未流通 0 基金 恒生银行有限公司 22,793,285 22,793,285 4.95 已流通 0 外资股东 上海宝钢集团公司 -9,503,005 10,000,022 2.17 已流通 0 国有股东 上海国际信托投资有限公 0 6,250,163 1.36 未流通 0 国有股东 司 上证 50EFT 5,400,600 5,400,600 1.17 已流通 未知 上海市工商业联合会 0 4,734,972 1.03 未流通 0 刘靖基 -29,000 3,728,113 0.81 已流通 未知 上海久事公司 0 3,125,081 0.68 未流通 0 丁鹤寿 0 2,878,300 0.62 已流通 未知 交通银行上海分行 0 2,083,388 0.45 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）前 10 名股东中，第 1、2、3、6 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行动 人。第 8 名股东上海久事公司持有第 4 名股东上海国际信托投资有限公司 20%股份。未知其他股东之 间是否有关联关系或属于一致行动人。 （ 2 ） 恒 生 银 行 有 限 公 司 所 持 股 份 是 该 行 客 户 Mingly Corporation 名 力 集 团 旗 下 Mingly(China)Holdings Ltd.及 Mingly Capital Holdings(BVI)Ltd.通过该行合格境外机构投资者 获准的投资额度购买并持有。（详见 2005 年 2 月 1 日本公司临 2005-001 公告） 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人 才。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人 才。 注：上海工商界爱国建设特种基金属社团法人，其最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金 理事会负责管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海工商界爱国建设特种基金 ↓22.65％ 上海爱建股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 恒生银行有限公司 22,793,285 A股 上海宝钢集团公司 10,000,022 A股 上证 50ETF 5,400,600 A股 刘靖基 3,728,113 A股 丁鹤寿 2,878,300 A股 丁眉寿 2,055,000 A股 陆钟汉 1,991,243 A股 云晨期货经纪有限公司 1,675,000 A股 富国平衡证券投资基金 1,635,589 A股 詹明珠 1,570,700 A股 注：丁鹤寿、丁眉寿是亲属关系。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 顾青 董事长 男 58 2002-06-14 2005-06-13 11,436 11,436 茅志琼 副董事长 女 69 2002-06-14 2005-06-13 董事、总 陈晓宏 男 47 2004-03-03 2005-06-13 经理 杨铨谟 董事 男 73 2002-06-14 2005-06-13 11,985 11,985 张亚培 董事 男 61 2002-06-14 2005-06-13 董事、副 康从之 男 53 2002-06-14 2005-06-13 8,576 8,576 总经理 周浩奎 董事 男 69 2002-06-14 2005-06-13 132,562 132,562 蔡侬瑞 董事 男 56 2002-06-14 2005-06-13 成之德 董事 男 55 2002-06-14 2005-06-13 林泽宇 董事 男 53 2004-12-30 2005-06-13 石良平 独立董事 男 49 2002-06-13 2005-06-13 冯正权 独立董事 男 61 2002-06-14 2005-06-13 6 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 赵宇梓 独立董事 男 52 2003-06-18 2005-06-13 彭镇秋 独立董事 男 60 2003-06-18 2005-06-13 104 104 周佩德 独立董事 男 63 2003-06-18 2005-06-13 郑健龄 监事长 男 64 2002-06-14 2005-06-13 刘利娟 副监事长 女 52 2002-06-14 2005-06-13 汪宗熙 监事 男 71 2002-06-14 2005-06-13 张燕民 监事 男 51 2002-06-14 2005-06-13 唐齐千 监事 男 71 2002-06-14 2005-06-13 60,124 60,124 刘英 监事 女 50 2002-06-14 2005-06-13 2,900 2,900 吴树楠 监事 男 51 2002-06-14 2005-06-13 1,000 1,000 陆玲华 副总经理 男 50 2002-06-14 2005-06-13 副总经 徐宜阳 理、董事 男 40 2004-03-02 2005-06-13 会秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)顾青，曾任上海国际信托投资公司副总经理、常务董事，本公司总经理、副董事长。 (2)茅志琼，曾任上海市委统战部副部长。 (3)陈晓宏，曾任上海市人民政府商业委员会、经济委员会总经济师。 (4)杨铨谟，曾任上棉十七厂厂长、总工程师，本公司副总经理、副董事长。 (5)张亚培，曾任上海广播器材厂党委副书记、厂长、党委书记，上海市工商联党组书记。 (6)康从之，曾任上海人民电器厂厂长、上海爱建试剂厂有限公司董事长。 (7)周浩奎，曾任本公司副总经理、董事会秘书。 (8)蔡侬瑞，曾任上海国际信托投资公司计划部经理、金融一部经理、副总经济师。 (9)林泽宇，曾任 C.M.CAPITAL CORPORATION 副总裁，香港兴业国际集团投资部总经理。 (10)石良平，曾任上海市统计局平衡处副处长，上海市统计应用科学研究所常务副所长。 (11)冯正权，曾任上海财经大学研究生部主任。 (12)赵宇梓，曾任中国建设银行上海分行行长助理、副行长。 (13)彭镇秋，曾任民建上海市委副秘书长、副主委。 (14)周佩德，曾任上海中科股份有限公司总经理、副董事长。 (15)郑健龄，曾任上海市审计局副局长。 (16)刘利娟，曾任上海市机械设备进出口公司党委书记兼副总经理，上海东风机械（集团）公 司党委副书记、工会主席，本公司人事部经理。 (17)汪宗熙，曾任上海爱建信托投资公司副总经理。 (18)张燕民，曾任交通银行上海分行闸北支行行长。 (19)唐齐千，曾任广电电子董事。 (20)刘英，曾任本公司人事部副经理。 (21)吴树楠，曾任本公司计划财务部副经理。 (22)陆玲华，曾任上海实业（集团）有限公司人事部副总经理、上海市外经贸党委干部人事处 处长。 (23)徐宜阳，曾任上海爱使股份有限公司总经理、上海证券有限责任公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 7 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海工商界爱国建设 茅志琼 副理事长 否 特种基金 上海工商界爱国建设 杨铨谟 副理事长 否 特种基金 张亚培 上海市工商业联合会 第一副会长 是 上海工商界爱国建设 周浩奎 常务理事、副秘书长 否 特种基金 上海国际信托投资有 蔡侬瑞 总经济师 是 限公司 名力集团控股有限公 林泽宇 执行董事 是 司 上海工商界爱国建设 汪宗熙 常务理事、秘书长 否 特种基金 是 张燕民 交通银行上海分行 综合计划处长长 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海爱建信托投资有 顾青 董事长 限责任公司 上海商业投资（集 董事长 团）有限公司 陈晓宏 上海爱建信托投资有 董事 限责任公司 上海爱建信托投资有 康从之 董事 限责任公司 上海同盛投资集团有 蔡侬瑞 财务总监 限公司 成之德 豪升融通有限公司 总裁 石良平 华东理工大学 教授 冯正权 上海财经大学 MBA 学院教授 中国建设银行信用卡 赵宇梓 总经理 中心 上海市社会主义学院 副院长 彭镇秋 涉外会计系主任、教 上海工商学院 授 周佩德 上海中科磁记录公司 董事长 上海爱建信托投资有 刘利娟 监事长 限责任公司 唐齐千 上海大学 教授 上海怡荣发展有限公 刘英 监事 司 爱建证券有限责任公 监事长 司 吴树楠 上海爱建信托投资有 监事 限责任公司 上海爱建进出口有限 陆玲华 董事长 公司 8 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 上海怡荣发展有限公 董事长 司 爱建证券有限责任公 董事长 司 徐宜阳 上海爱建信托投资有 董事 限责任公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由行政人事部拟订方案，经主管领导审核，报公司 董事会领导审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、 年度企业经济效益完成情况及地方财税部门核发的企业工资总额予以确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 123 金额最高的前三名董事的报酬总额 48 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 事、监事的姓名 杨铨谟、张亚培、周浩奎、蔡 张亚培董事、蔡侬瑞董事、林泽宇董事、张燕民监事分别在股东 侬瑞、成之德、林泽宇、汪宗 单位上海市工商业联合会、上海国际信托投资有限公司、名力集 熙、张燕民、唐齐千 团控股有限公司、交通银行上海分行领取报酬。 独立董事石良平、冯正权、赵宇梓、彭镇秋、周佩德分别在其工作单位领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5－10 万元 3 10 万元以上 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘顺新 执行董事、副总经理 辞职 顾青 总经理 辞职 张禾 董事会秘书 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,327 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 9 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 302 销售人员 62 技术人员 123 财务人员 78 行政人员 209 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 30 本科 148 大专 164 高中、中专、中技 212 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监 会发布的有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构的建设。根据 2003 年度股东大会审议 通过的决议要求，公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，规范了董事会的 决策程序，保障了公司健康稳定地发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 石良平 13 12 1 0 出差 冯正权 13 11 2 0 出差 赵宇梓 13 8 5 0 出差 彭镇秋 13 11 2 0 出差 周佩德 13 13 0 0 ―― 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、副总经理及其 他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职务的情况。 3、资产方面：本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由 本公司拥有。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立独立财会部门；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银 行开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 10 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 经公司第四届董事会第十七次会议提请，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 30 日在上海肇 嘉浜路 777 号青松城百花厅召开，出席会议的股东 110 人，代表股份 118531127 股，占公司股份总额 的 25.7291%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。大会由顾青董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名方式投票表决，审议通过如下决议： 1）《公司董事会工作报告》； 2）《公司监事会工作报告》； 3）《公司 2003 年度财务决算报告》； 4）《公司 2003 年度利润分配预案》； 5）《董事会关于成立专门委员会的议案》； 6）《董事会关于增补董事候选人的议案》：同意增补陈晓宏先生为公司第四届董事会董事； 7）《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》； 8）《关于聘任会计师事务所的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 经公司第四届董事会第二十四次会议提请，公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 30 日在上海肇嘉浜路 500 号好望角大饭店承嘏厅召开，出席会议的股东 48 人，代表股份 116571796 股，占公司股份总额的 25.3038%，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定。大 会由顾青董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名方式投票表决，审议通过如下决议： 1）《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》； 2）《关于增补董事的议案》：同意增补林泽宇先生为公司第四届董事会董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司面临历史上从未有过的严峻形势。处在非常时期，实施危机管理。面对突发事件 的强烈冲击和业务开展受阻的困难，公司按照“保全爱建，重组爱建，发展爱建”的工作思路，紧紧 抓住妥善处置涉案事项，保持稳定和确保经济效益等工作重点，通过艰苦尽责的努力，至年末，经董 事会批准的公司年度经营目标以及各项重点工作，都得到了贯彻并取得了积极成效，并且在极为困难 的情况下，取得了突出的经济效益。根据会计谨慎性原则，上海爱建股份有限公司，上海爱建信托投 资有限责任公司，上海方达投资发展有限公司，分别按 2004 年 12 月 31 日帐面价值，全额计提对爱 建证券公司的长期投资减值准备。2004 年，公司实现税后利润 1,022.48 万元，较上年同期增长 103.61％。 公司妥善处置了各项涉案事项。首先，通过对内抓队伍稳定，对外抓客户、债权人和权益人的稳 定，加强与社会各界及投资者的沟通，公司比较平稳地渡过了第一阶段冲击，保持了稳定。其次，通 过配合经侦查案，配合司法审计，妥善处置了大量涉案事项，为保全证券创造了条件，确保了公司正 常运作。第三，证券的资产追索取得了突破，目前资产追索和清偿工作正按既定方针有序进行。第 四，初步界定了哈尔滨项目的产权关系，有利于稳定信托。第五，资产重组有了重大进展，已进入实 质操作阶段。第六，实现了盈利目标，为资产追索、资产清偿和资产重组创造了有利局面。目前，保 全爱建的目标已基本达到，重组爱建的工作进展平稳，发展爱建的事业大有希望！ 11 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 房地产业务在 2004 年为公司经济效益作出了很大的贡献。重点抓好田林爱建园项目。一、二期 已基本完成交房入住手续，三期工程建设进展顺利，小区中轴景观带已初步成形，活水展示楼即将竣 工，公用配套设施已进入最后实施阶段。顾村项目于四月份正式开工，总建筑面积达 24.5 万平方 米。年内有 57 幢楼开工建设，其中 26 幢已结构封顶，在市“四高”中低价房评比中荣登榜首。金桥 爱建园已全面建成交付。为保持爱建房地产业务持续发展，通过竞标已取得颛桥地块 16.7 万平方 米，其他地块也在努力争取之中。04 年房地产分公司顺利通过了 ISO9001 质量管理体系的复审。爱 建房产品牌建设又获新的荣誉：爱建房产被评为“2004 年度上海房地产关注品牌（商标）”；田林 项目获建设部国家康居示范工程表彰活动“创新楼盘奖”；田林项目 18 号楼获“白玉兰奖”；爱建 房产被预评为“上海市重大工程立功竞赛优秀集体”。截止 12 月 31 日，房地产业务共实现营业收入 112,106 万元，回笼资金 93,660 万元（其中田林项目回笼资金 70,400 万元，金桥项目回笼资金 60 万元）。 2004 年，爱建证券经受了极为严峻的考验。调整后的领导班子坚决贯彻一手抓妥善处置涉案事 项，一手抓业务开拓的工作思路，在化解危机，开拓业务方面取得了成效，使公司实现了平稳过渡， 并最终扭亏为盈。投行业务方面，证券公司获主承销资格后推荐过会的首个 IPO 项目受到停发新股影 响，正在抓紧做好后续工作，力争尽早成功首发。组建了北京投行总部，并已与中关村证券公司就浪 潮软件配股项目签订了分销协议。另外还成立了投行风险管理总部以控制投行业务风险。经纪业务方 面，整体实现了扭亏为盈，已成为证券公司利润的重要来源。8 月份开通了Ｂ股经纪业务。已申报开 放式基金代销业务。另外，积极做好投资研究，对自营业务、资产管理业务开展研发、设计工作，还 成立了固定收益证券总部，为条件成熟时恢复开展相关业务做好准备。证券公司还加大了管理力度， 开展了大规模整章建制，完成了 11 家营业部的全面稽核检查，对印章、合同加强了内部管理，积极 推进信息、交易系统建设，还与申银万国证券正式签约全面开展战略合作，妥善处置了股东方历史遗 留的系列问题。截止 12 月 31 日，证券公司全年证券交易总量 2,277,900 万元；经纪业务实现营业收 入 6,120 万元，同比增加 1,276 万元。证券公司的经营业绩是在年初发生突发事件，客户和保证金严 重流失，人员相当精力投入危机处置的情况下取得的，成绩来之不易。 爱建信托公司面临突发事件负面影响和信托行业管理趋紧的考验，坚持开拓本源业务，继续调整 传统业务，力求稳定，较好完成了各项业务。受突发事件影响，信托公司董事会将完成负债业务清理 的时间调整至 05 年底。⑴信托存贷业务。截止 12 月 31 日，人民币信托存款 24,980.83 万元，比年 初减少 44.72％；外币存款 2.17 万美元，比年初减少 31.57％；人民币信托贷款余额 23,758.98 万 元，比年初减少 42.21％；外币贷款 501 万美元，比年初减少 26.05％。全年收回各类逾期贷款 8,416.52 万元，核销损失类贷款 5,512.72 万元。⑵资金信托业务。截止 12 月 31 日，资金信托余额 75.43 亿元。其中 12.85 亿元用于贷款，64.08 亿元用于投资。信托资金运用涉及：信托资金贷款， 投资于企业股权，参股异地股份公司，受让股份制商业银行股权，投资房地产项目，受托国债管理业 务以及证券市场运作等。⑶委托存贷款业务。截止 12 月 31 日，委托存款余额 97,439.68 万元，比年 初减少 17.54％；委托贷款余额 82,855.22 万元，比年初减少 4.20％。⑷集合资金信托计划。全年共 推介了浦东联洋大姆指广场、兴业银行信贷资产转让等 6 个资金信托计划，共募集资金 3.72 亿元。 其中环保信托计划、稳健理财信托计划等 4 个信托计划的近 600 名受益人及时收到了信托收益，无一 差错。此外，信托公司在稳定客户、资金平衡及资产处置等方面做了大量工作。 爱建进出口公司全年实现主营业务收入 14,412.74 万元，进出口出运和到货共计 2,303 万美元 （其中出口 1,633 万美元，进口到货 670 万美元），进出口合同签约 3,768 万美元。进出口公司于年 初及时全部收回了伊拉克出口项目的货款，出售了多年库存的货物，并及时完成了历年拖欠的出口退 税和上年退税清算工作，盘活了 2826 万元资金，使公司资产质量得到优化。同时积极改革管理机 制，促进了业务开展。 实业投资企业继续抓紧进行清理重组，盘活存量资产，进展较为平稳。04 年实业投资利润主要 来源于爱建德固赛（上海）引发剂有限公司、颛桥寝园的投资收益及上海银行法人股转让收益。 （二）公司主营业务经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务 （按批文），商务咨询。 12 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 1,778,207.39 0.13 67,131.38 0.03 商业 236,980,938.96 17.42 25,129,085.65 11.05 房地产业 1,059,878,773.56 77.93 204,929,167.03 90.11 旅游饮食服务业 10,815,840.50 0.80 2,928,928.16 1.29 施工企业 50,638,406.45 3.72 -5,643,249.86 -2.48 其中:关联交易 合计 1,360,092,166.86 / 227,411,062.36 / 内部抵消 / / 合计 1,360,092,166.86 227,411,062.36 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业 236,980,938.96 210,882,235.75 11.01 房地产业 1,059,878,773.56 798,608,849.37 24.65 2、公司主要附属企业及控股子公司经营业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 上海爱建信托 投资有限责任 金融业 金融信托投资 100,000 1,091,553 -3,133.58 公司 证券承销和上市推 爱建证券有限 金融业 荐；证券自营；代理 65,000 130,970 1,305.37 责任公司 证券买卖等 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 828,689,068.07 占采购总额比重（%） 28.94 前五名销售客户销售金额合计 61,317,081.19 占销售总额比重（%） 4.51 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)经过努力，公司虽然在“保全、重组、发展爱建”方面取得了重大进展，但目前仍然面临若 干不确定因素。资产重组过程中仍存在调整变化可能，重组后企业内部还需进一步整合、磨合；资产 追索整个履约过程还有曲折和风险；资产清偿也是当务之急，存在不稳定因素，等等。 (2)在各项业务经营中存在着宏观调控、市场竞争环境、行业景气等不可控因素，以及刘案的负 面影响导致公司各项业务在资金平衡上受到不同程度的困扰，公司各项业务的经营风险和难度加大。 13 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 (3)房地产业务由于受制于房地产分公司的体制，无法平等地参与市场竞争，业务发展受到制 约。 在董事会领导下，公司将积极采取措施努力解决上述问题： (1)针对若干不确定因素，公司已制订若干应急预案，以备所需。 (2)采取有效措施，既要积极开拓业务，提升效益，力求使公司稳定发展；又要贯彻稳健原则， 化解各方面的不利因素，努力平衡资金，使各项业务得以平稳发展。 (3)推进房地产分公司体制改革，引进优质战略合作伙伴，建立有利于参与市场竞争的激励和制 约机制，使公司房地产业务得到发展壮大。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 88,415.24 万元人民币，比上年减少 10,623.79 万元人民币，减少的比例 为 10.73%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,954,353,846.79 3,417,568,403.96 -463,214,557.17 -13.55 主营业务利润 227,411,062.36 103,468,382.42 123,942,679.94 119.79 净利润 10,224,802.83 -283,056,621.70 293,281,424.53 103.61 现金及现金等价物净增 118,366,180.54 48,304,437.86 70,061,742.68 145.04 加额 股东权益 1,538,503,979.43 1,528,703,254.44 9,800,724.99 0.64 (1)总资产变化的主要原因是其他应收款和预付帐款减少。 (2)主营业务利润变化的主要原因是房地产销售收入大幅增加。 (3)净利润变化的主要原因是房地产主营业务利润增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是房产项目销售良好，收入增加，导致公司经营 活动现金流增加。 (5)股东权益增加的主要原因是本年实现净利润。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更： 公司根据财会〔2004〕3 号（财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题解答（四）》的通知）对出租开发产品作了追溯调整。本次追溯调整不影响公司累计损益。 项目 影响金额 对 2003 年末存货余额 -57,472,760.60 对 2003 年末其他长期资产 57,472,760.60 对 2003 年末资产总额 --- 14 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （六）董事会对会计师事务所非标意见的说明 公司董事会已充分注意到上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度的财务报告出 具的审计报告所涉及的事项，我公司已经采取或正在采取有效措施，以消除审计报告中的有关事项对 公司可能造成的损失。 （七）新年度经营计划 2005 年，是十分关键的一年。公司在资产追索、资产清偿和资产重组方面仍然有十分繁重和艰 巨的工作要做。我们要按既定方针，一步一个脚印地逐项落实。公司各项业务经营要保持稳定运营， 力争盈利。(1)房地产业务要继续抓好田林项目和顾村项目，确保年内这两个项目全面竣工，争取好 的经济效益以支持公司。颛桥项目将全面开工，预计开工面积约 21 万平方米。同时，为保持公司房 地产业务的可持续发展，要重点抓好组建新的爱建房地产有限公司和后续地块的开发。(2)证券业务 要继续贯彻一手抓涉案事项处置，一手抓业务的稳定和开拓发展。涉案事项处置的重点在于资产追索 和清偿，同时按照股份公司的总体思路，做好资产重组的相关工作。业务经营要继续保持稳定，在稳 定的基础上，重点开拓投行业务和经纪业务，努力提高经济效益。(3)信托业务的工作重点是抓公司 重组，抓资金平衡，抓业务开拓，抓品牌重塑。要与股份公司共同做好哈尔滨项目的管理和运营，按 规定日期完成负债业务的清理，继续开拓委托理财业务、资金信托业务和财务顾问业务，规范运作， 防范风险，提高经济效益。(4)实业投资和进出口业务要继续抓紧进行清理和改制，积极开拓业务， 保持整体盈利。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了： *《关于中国证监会拉萨特派办巡回检查的整改报告》； *《关于受托经营哈尔滨爱达投资置业有限公司的议案》。 2)、2004 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了： *《关于同意刘顺新辞去公司执行董事、董事、副总经理职务的议案》。 3)、2004 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了： *《关于聘任徐宜阳同志为公司副总经理的议案》。 4)、2004 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了： *《关于同意顾青同志辞去公司总经理职务的议案》； *《关于聘任陈晓宏同志为公司总经理的议案》。 5)、2004 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了： *《二 OO 三年工作总结和二 OO 四年工作要点》； *《二 OO 三年财务决算报告》； *《二 OO 三年计提资产减值准备报告》； *《二 OO 三年核销资产减值准备报告》； *《二 OO 三年年度报告》和《二 OO 三年年报摘要》； *《二 OO 三年度利润分配预案》； *《二 OO 四年第一季度报告》； *《普陀区“建民村”地块股权转让的报告》。 6)、2004 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了： *《董事会工作报告》； *《董事会关于成立专门委员会的议案》； *《董事会关于增补董事候选人的议案》； *《信息披露管理制度》； *《修改＜公司章程＞部分条款的议案》； *《修订财务会计制度＜计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度＞的议案》； *《聘任会计师事务所的议案》； *《召开 2003 年度股东大会的议案》。 15 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 7)、2004 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了： *《推选董事会战略委员会成员的议案》； *《推选董事会薪酬与考核委员会成员的议案》； *《推选董事会审计委员会成员的议案》。 8)、2004 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了： *《关于同意张禾女士辞去董事会秘书、聘任徐宜阳先生担任董事会秘书的议案》。 9)、2004 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了： *《2004 年半年度提取资产减值准备的报告》； *《2004 年半年度报告》； *《关于要求转让上海宇宙置业有限公司股权的请示》。 10)、2004 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议。 11)、2004 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了： *《2004 年第三季度报告》。 12)、2004 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了： *《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》； *《增补董事候选人的议案》。 13)、2004 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了： *《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议； 2）公司 2003 年度股东大会审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》：不向股东派发现金红 利，不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期年初未分配利润为负数，本报告期实 现盈利，但实现的净利润未能弥补年初未分配利润。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 156 号 上海爱建股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，对贵公司经审计的截至 2004 年 12 月 31 日的关联方占用贵公司资金情况 及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管 理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及 对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报 表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕的规定，对贵公司与关联 方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过 程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： 16 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司账面记载的应收关联方占用资金为 28,750.75 万元，其中：公 司控股子公司占用资金 21,548.24 万元，公司持股比例在 50％以下的其他关联方占用资金 7,202.51 万元。 以上内容详见后附“资金占用情况明细表”。 二、股份公司为其他公司提供担保的情况： 无违规担保。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十八日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 偿 与上市公司关 本年增加 本年减 占用方 占用原 还 资金占用方 期初数 期末数 系 数 少数 式 因 方 式 哈尔滨爱达投资置业有限公司 联营公司 73.39 45.17 28.22 垫付 往来款 上海爱凌置业发展有限公司 联营公司 1,055.60 829.60 226.00 垫付 往来款 上海工商房屋建设公司 联营公司 1,917.81 1,917.81 垫付 往来款 苏州爱建环球房地产发展有限公 联营公司 2,350.00 2,350.00 垫付 往来款 司 上海爱建电子技术有限公司 联营公司 104.91 105.86 210.77 垫付 往来款 加拿大 T.F 特种木材厂 联营公司 180.82 0.34 180.48 垫付 往来款 上海昊川置业有限公司 联营公司 2,500.00 2,500.00 垫付 往来款 小 计 5,682.53 2,605.86 1,085.88 7,202.51 香港怡荣发展有限公司 控股子公司 2,217.42 165.02 27.79 2,354.65 垫付 往来款 上海怡荣发展有限公司 控股子公司 746.15 200.00 946.15 垫付 往来款 爱建(香港)有限公司 控股子公司 2,269.90 113.48 239.63 2,143.75 垫付 往来款 上海爱建进出口有限公司 控股子公司 1,019.84 1,019.84 垫付 往来款 上海爱建纸业有限公司 控股子公司 868.15 868.15 垫付 往来款 上海爱建科技实业公司 控股子公司 184.46 184.46 垫付 往来款 上海爱圣塑胶有限公司 控股子公司 162.44 162.44 垫付 往来款 上海爱建纺织品公司 控股子公司 1,000.00 1,000.00 垫付 往来款 上海爱建物业管理有限公司 控股子公司 54.45 54.45 垫付 往来款 上海菱建物业管理有限公司 控股子公司 65.74 65.74 垫付 往来款 上海爱建顾村置业有限公司 控股子公司 13,123.19 13,123.19 垫付 往来款 上海爱建纳米科技发展有限公司 控股子公司 470.34 155.08 625.42 垫付 往来款 小 计 9,004.44 13,811.22 1,267.42 21,548.24 合 计 14,686.97 16,417.08 2,353.30 28,750.75 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的意见》及其它有关规定，我们 对爱建股份与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。我们认为： 公司大股东无占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来属垫付往来款。 17 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 公司已在 2004 年度对原违规担保采取了措施予以解决，截止到 2004 年底，公司无违规担保事 项。 独立董事：周佩德、石良平、冯正权、彭镇秋、赵宇梓（彭镇秋代） 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、共召开四次监事会会议和三次监事会专题会议。 1） 2004 年 4 月 28 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了： *《公司 2003 年度报告》； *《公司 2004 年第一季度报告》。 2） 2004 年 5 月 28 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了： *《公司监事会工作报告》。 3） 2004 年 8 月 12 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了： *《公司 2004 年上半年度报告》。 4） 2004 年 10 月 28 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了： *《公司 2004 年第三季度报告》。 5）2004 年 4 月 23 日召开专题会议，听取公司计财部经理报告公司 2003 年度和 2004 年第一季 度财务情况。 6）2004 年 8 月 6 日召开专题会议，听取公司计财部经理报告公司 2004 年上半年度财务情况。 7）2004 年 10 月 25 日召开专题会议，听取公司计财部经理报告公司 2004 年第三季度财务情 况。 2、监事会成员共列席 11 次董事会议、临时董事会议；正副监事长还列席了 14 次执董会、董监 事会主要领导碰头会、公司领导班子会等有关的重要会议，对公司董事会执行股东大会决议、公司重 大决策和公司经营管理等情况，参与讨论、了解情况并依法实施监督。 3、检查公司财务。从 2004 年起，监事会对公司的季报、半年报及年报，在提请董监事会审议 前，通过预先召开专题会议，由全体监事会成员参加，请公司计财部经理专门报告公司财务状况，以 达到更有效地检查监督公司财务之目的。 （二）监事会的独立意见 1、公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造成的损失增加计提长期投资减值准 备，是必要的。 2、监事会注意到上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告，监事会认 真阅读了董事会就涉及事项所作的说明，监事会同意董事会所作的说明。 3、监事会建议公司进一步加强资产追索和清偿工作，以及抓好日常经营管理工作，继续化解风 险，为保全爱建、重组爱建、发展爱建作出更大的努力。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1）2004 年 4 月福建闽东电力股份有限公司就该公司 2001 年与我公司控股子公司爱建证券有限 责任公司间一亿元资金往来引发的争议向法院提起诉讼。由于闽东电力的法定代表人涉嫌刑事犯罪， 经受理法院裁定该案已中止审理。 2）2004 年 5 月中国粮贸公司就该公司 2003 年与我公司参与出资设立的子公司爱建证券有限责 任公司间三千万元资金往来引发的争议向法院提起诉讼。当事人双方经受理法院主持调解已解决争 议。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 18 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2003 年 6 月 18 日，公司股东大会审议通过了《关于转让公司所持上实联合股权的报告》的 议案，决定向上海实业控股有限公司全资子公司 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 转让本公司所持 有的上海实业联合集团股份有限公司境内法人股 8,551,008 股。该资产的帐面价值为 425 万元人民 币，实际出售金额为 4,268 万元人民币，产生损益 3,446 万元人民币，已完成。 2)、2003 年 10 月 29 日，公司四届十次董事会审议通过《上海爱建建筑设计院改制实施意见》 的报告，12 月 29 日，四届十一次董事会审议通过《关于调整爱建建筑设计院股权转让价格等有关事 项的报告》，决定向上海爱建建筑设计院管理层和业务骨干直接转让上海爱建建筑设计院 70％股 份，该资产的帐面价值为 302 万元人民币，实际出售金额为 478 万元人民币，产生损益 176 万元人民 币，已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 上海爱 建信托 资金信 32,000 100 无 有限责 托计划 任公司 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 上海昊川置业有限公司 联营公司 2,500.00 2,500.00 控股子公 上海怡荣发展有限公司 200.00 946.15 司 上海爱建顾村置业有限 控股子公 13,123.19 13,123.19 公司 司 合计 / 15,823.19 16,569.34 / （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 19 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,231.11 报告期末对控股子公司担保余额合计 496.59 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 496.59 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.32 5、委托理财情况 1)、本公司控股子公司，上海方达投资发展有限公司将 3,000 万元人民币委托国泰君安证券股份 有限公司上海商城路证券营业部进行投资理财，委托期限为 2003 年 12 月 26 日至 2004 年 4 月 22 日，收回本金 3,000 万元人民币，获得收益为 334.39 万元人民币。 6、其他重大合同 公司董事会原已通过的《关于受托经营哈尔滨爱达置业有限公司的议案》，由于条件尚未完全具 备，还未进入实施阶段。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 上海立信长江会计师事务所有限公司已连续 13 年为本公司提供审计服务。公司支付上海立信长 江会计师事务所有限公司本年度审计费用 80 万元，公司不承担差旅费。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 刘顺新非法吸收公众存款案目前尚在进行司法程序之中。 20 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11098 号 上海爱建股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海爱建股份有限公司（以下简称爱建股份）2004 年 12 月 31 日资产 负债表和合并的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年 度现金流量表和合并的现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是爱建股份管理当局的责任。我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 一、如会计报表附注第十二项第一款所述，爱建股份原执行董事、董事、副总经理、爱建证券有 限责任公司原董事长刘顺新因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。由于 刘顺新涉嫌经济犯罪案正在侦查之中，爱建股份及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造 成的损失全额计提了长期股权投资减值准备和应收款项坏帐准备，其中 2003 年计提准备金影响当年 净利润 3.08 亿元，2004 年计提准备金影响当年净利润 1.40 亿元，合计 4.48 亿元。目前我们尚无法 确认刘顺新涉嫌经济犯罪案引起的其他损失对爱建股份造成的所有影响。 二、如会计报表附注第十二项第二至四款所述，爱建股份的控股子公司上海爱建信托投资有限责 任公司（以下简称爱建信托）在接受信托资金运作中未严格按照信托法及相关规定实施信托资金运作 损益的告知义务。爱建股份也未对爱建信托的长期股权投资期末余额 6.87 亿元计提相应的减值准 备。目前我们尚无法确认上述事项可能存在的损失对爱建股份造成的所有影响。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了爱建股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王德霞 陈勇 中国·上海 二 OO 五年四月二十九日 21 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 451,988,644.84 570,354,825.38 283,294,685.34 485,108,454.43 短期投资 46,680,072.45 65,436,565.01 应收票据 952,318.25 2,497,561.00 应收股利 5,842,249.06 5,523,798.06 6,724,047.52 6,784,709.06 应收利息 应收账款 49,126,739.66 42,201,888.95 其他应收款 268,169,143.84 133,168,392.94 191,222,262.68 283,589,199.53 预付账款 247,737,957.85 13,177,695.53 237,380,670.80 5,111,161.39 应收补贴款 存货 881,669,271.54 842,579,299.16 550,514,288.25 464,607,934.73 待摊费用 593,390.81 1,449,234.69 1,350,000.00 一年内到期的长期 321,500,000.00 255,000,000.00 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,274,259,788.30 1,931,389,260.72 1,269,135,954.59 1,246,551,459.14 长期投资： 长期股权投资 990,389,223.35 884,151,296.77 1,154,456,431.31 1,014,834,031.56 长期债权投资 1,078.75 1,101.25 1,078.75 1,101.25 长期投资合计 990,390,302.10 884,152,398.02 1,154,457,510.06 1,014,835,132.81 其中：合并价差 -1,528,553.03 -1,224,842.49 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 98,550,938.60 91,967,360.52 36,626,590.21 37,187,915.34 减：累计折旧 35,257,051.20 33,913,409.70 16,015,595.94 18,235,954.18 固定资产净值 63,293,887.40 58,053,950.82 20,610,994.27 18,951,961.16 减：固定资产减值 863,475.00 39,475.00 准备 固定资产净额 62,430,412.40 58,014,475.82 20,610,994.27 18,951,961.16 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 62,430,412.40 58,014,475.82 20,610,994.27 18,951,961.16 无形资产及其他 资产： 无形资产 18,145,281.78 17,108,386.70 24,928.75 39,812.83 22 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 14,869,858.78 12,671,965.05 16,602,333.83 14,460,097.19 其他长期资产 57,472,760.60 51,017,360.48 57,472,760.60 51,017,360.48 无形资产及其他资 90,487,901.16 80,797,712.23 74,100,023.18 65,517,270.50 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,417,568,403.96 2,954,353,846.79 2,518,304,482.10 2,345,855,823.61 流动负债： 短期借款 487,800,000.00 345,000,000.00 130,000,000.00 90,000,000.00 应付票据 8,448,890.38 应付账款 27,450,290.30 26,082,277.92 1,189,855.60 2,303,109.64 预收账款 868,087,830.12 525,336,009.79 419,447,610.12 505,644,713.10 应付工资 554,190.46 694,406.37 应付福利费 9,719,134.03 13,740,010.34 8,069,354.47 11,926,802.46 应付股利 2,428,654.81 2,305,225.60 2,070,281.17 1,950,851.96 应交税金 -33,449,973.10 -1,514,867.50 11,553,539.26 -2,023,255.89 其他应交款 -372,283.68 -278,244.52 395,730.76 -306,924.65 其他应付款 145,942,067.16 349,170,511.88 100,759,567.30 80,970,945.55 预提费用 125,233,993.45 112,042,063.34 123,289,284.99 112,005,087.44 预计负债 1,700,000.00 1,700,000.00 一年内到期的长期 180,000,000.00 180,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,823,542,793.93 1,372,577,393.22 978,475,223.67 802,471,329.61 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,410,970.32 3,072,410.20 专项应付款 1,190,000.00 840,000.00 其他长期负债 28,436,723.23 28,436,723.23 14,485,441.92 14,485,441.92 长期负债合计 33,037,693.55 32,349,133.43 14,485,441.92 14,485,441.92 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,856,580,487.48 1,404,926,526.65 992,960,665.59 816,956,771.53 少数股东权益 32,284,662.04 10,923,340.71 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 本）净额 资本公积 950,164,194.89 950,615,694.89 950,742,194.89 951,193,694.89 23 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 414,338,283.10 414,715,464.83 399,350,156.90 399,350,156.90 其中：法定公益金 5,977,793.48 6,134,993.24 未分配利润 -297,702,862.25 -287,855,241.15 -285,436,499.28 -282,332,763.71 拟分配现金股利 外币报表折算差额 2,669,589.96 2,684,430.38 减：未确认投资损 1,453,915.26 2,344,333.52 失 所有者权益（或股 1,528,703,254.44 1,538,503,979.43 1,525,343,816.51 1,528,899,052.08 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 3,417,568,403.96 2,954,353,846.79 2,518,304,482.10 2,345,855,823.61 计 24 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,360,092,166.86 718,711,322.77 608,758,852.21 326,832,912.00 减：主营业务成本 1,072,219,885.61 596,674,470.85 462,734,312.71 264,629,691.54 主营业务税金及附加 60,461,218.89 18,568,469.50 33,481,736.89 17,986,637.61 二、主营业务利润（亏 227,411,062.36 103,468,382.42 112,542,802.61 44,216,582.85 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 10,516,573.44 4,843,258.56 4,625,212.33 955,362.10 损以“-”号填列） 减: 营业费用 34,929,481.88 30,358,892.39 11,088,914.36 15,452,369.81 管理费用 88,320,041.72 111,377,683.16 65,741,108.57 35,017,507.77 财务费用 18,045,777.22 25,647,432.67 3,306,990.65 4,198,267.10 三、营业利润（亏损以 96,632,334.98 -59,072,367.24 37,031,001.36 -9,496,199.73 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -36,814,343.05 -218,710,791.70 -17,604,520.58 -272,768,512.72 “-”号填列） 补贴收入 1,087,774.12 236,206.00 营业外收入 2,979,499.29 692,974.36 243,077.36 611,042.60 减：营业外支出 3,422,834.19 3,965,749.17 1,760,717.57 3,240,678.45 四、利润总额（亏损总 60,462,431.15 -280,819,727.75 17,908,840.57 -284,894,348.30 额以“-”号填列） 减：所得税 26,340,962.94 5,772,805.31 14,805,105.00 542,150.98 减：少数股东损益 24,787,083.64 -2,865,928.81 加：未确认投资损失 890,418.26 669,982.55 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 10,224,802.83 -283,056,621.70 3,103,735.57 -285,436,499.28 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -297,702,862.25 -15,883,989.63 -285,436,499.28 其他转入 2,108,965.88 六、可供分配的利润 -287,478,059.42 -296,831,645.45 -282,332,763.71 -285,436,499.28 减：提取法定盈余公积 219,981.97 560,315.52 提取法定公益金 157,199.76 289,451.60 提取职工奖励及福利基 21,449.68 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 -287,855,241.15 -297,702,862.25 -282,332,763.71 -285,436,499.28 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八 、 未 分 配 利润( 未 弥 -287,855,241.15 -297,702,862.25 -282,332,763.71 -285,436,499.28 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 (或减少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 26 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,050,100,832.36 700,376,112.45 收到的税费返还 37,574,671.28 收到的其他与经营活动有关的现金 479,212,035.75 68,248,723.80 现金流入小计 1,566,887,539.39 768,624,836.25 购买商品、接受劳务支付的现金 828,689,068.07 131,179,239.68 支付给职工以及为职工支付的现金 60,484,972.56 34,973,768.73 支付的各项税费 90,877,924.07 69,626,217.18 支付的其他与经营活动有关的现金 200,483,676.37 231,708,987.36 现金流出小计 1,180,535,641.07 467,488,212.95 经营活动产生的现金流量净额 386,351,898.32 301,136,623.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 220,765,102.56 156,581,204.64 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,866,805.84 6,666,651.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 3,446,135.43 255,622.03 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 240,078,043.83 163,503,478.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 3,650,955.29 1,782,019.86 现金 投资所支付的现金 107,726,281.00 28,876,281.00 支付的其他与投资活动有关的现金 324,734.79 现金流出小计 111,701,971.08 30,658,300.86 投资活动产生的现金流量净额 128,376,072.75 132,845,177.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 117,000,000.00 120,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 现金流入小计 117,650,000.00 120,000,000.00 偿还债务所支付的现金 439,800,000.00 340,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,206,984.24 12,146,886.98 其中：支付少数股东的股利 46,065,651.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 514,006,984.24 352,146,886.98 27 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -396,356,984.24 -232,146,886.98 四、汇率变动对现金的影响 -4,806.29 -21,144.74 五、现金及现金等价物净增加额 118,366,180.54 201,813,769.09 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,224,802.83 3,103,735.57 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 24,787,083.64 减：未确认的投资损失 890,418.26 加：计提的资产减值准备 57,178,281.56 48,251,136.68 固定资产折旧 5,225,901.83 2,576,806.41 无形资产摊销 1,059,695.08 7,915.92 长期待摊费用摊销 2,164,761.59 2,142,236.64 待摊费用减少（减：增加） -1,023,188.74 -1,350,000.00 预提费用增加（减：减少） -12,832,211.86 -10,971,897.55 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 599,791.71 585,824.53 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 22,300,529.49 6,361,865.99 投资损失（减：收益） -27,076,239.65 -21,042,554.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 46,554,310.25 92,361,753.64 经营性应收项目的减少(减：增加) 370,145,317.11 121,570,810.64 经营性应付项目的增加(减：减少) -112,066,518.26 57,538,989.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 386,351,898.32 301,136,623.30 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 570,354,825.38 485,108,454.43 减：现金的期初余额 451,988,644.84 283,294,685.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 118,366,180.54 201,813,769.09 28 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 项目 期初余额 转回 期末余额 增加数 转出数 合计 数 坏账准备合计 65,939,532.61 2,367,794.26 —— 7,302,541.95 7,302,541.95 61,004,784.92 其中：应收账款 6,737,000.98 -490,410.63 —— 8.30 8.30 6,246,582.05 其他应收款 59,202,531.63 2,858,204.89 —— 7,302,533.65 7,302,533.65 54,758,202.87 短期投资跌价准备 2,495,745.96 52,000.30 2,495,745.96 2,495,745.96 52,000.30 合计 其中：股票投资 2,495,745.96 52,000.30 2,495,745.96 2,495,745.96 52,000.30 债券投资 存货跌价准备合计 2,159,687.75 17,667.00 1,032,633.75 1,032,633.75 1,144,721.00 其中：库存商品 2,052,637.42 17,667.00 1,032,633.75 1,032,633.75 1,037,670.67 原材料 107,050.33 107,050.33 长期投资减值准备 146,477,068.33 66,967,605.96 633,277.60 633,277.60 212,811,396.69 合计 其中：长期股权投 146,477,068.33 66,967,605.96 633,277.60 633,277.60 212,811,396.69 资 长期债权投 资 固定资产减值准备 863,475.00 824,000.00 824,000.00 39,475.00 合计 其中：房屋、建筑 39,475.00 39,475.00 物 机器设备 824,000.00 824,000.00 824,000.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 29 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 12,205,676.35 9,604,061.92 21,809,738.27 其中：应收账款 其他应收款 12,205,676.35 9,604,061.92 21,809,738.27 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 85,685,726.12 39,127,352.36 480,277.60 480,277.60 124,332,800.88 其中：长期股权投资 85,685,726.12 39,127,352.36 480,277.60 480,277.60 124,332,800.88 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 30 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 460,687,964.00 460,687,964.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 460,687,964.00 460,687,964.00 二、资本公积 期初余额 950,164,194.89 950,154,837.89 本期增加数 451,500.00 9,357.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 451,500.00 9,357.00 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 950,615,694.89 950,164,194.89 三、法定和任意盈余公积 期初余额 408,360,489.62 408,210,710.70 本期增加数 219,981.97 560,315.52 其中：从净利润中提取数 219,981.97 560,315.52 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 410,536.60 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 408,580,471.59 408,360,489.62 其中：法定盈余公积 31 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 5,977,793.48 7,386,771.16 本期增加数 157,199.76 289,451.60 其中：从净利润中提取数 157,199.76 289,451.60 本期减少数 1,698,429.28 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,134,993.24 5,977,793.48 五、未分配利润 期初未分配利润 -297,702,862.25 -15,883,989.63 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 10,224,802.83 -283,056,621.70 本期利润分配 377,181.73 -1,237,749.08 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -287,855,241.15 -297,702,862.25 32 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 上海爱建股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 上海爱建股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司于一九七九年成立，一九 九二年七月经批准改制为股份制企业。一九九三年四月在上海证券交易所上市。属于综 合类型的股份制企业。公司的注册地址为上海市浦东新区泰谷路 168 号，法定代表人为 顾青，截止二 OO 四年十二月三十一日，股本为肆亿陆仟零陆拾玖万元。 公司经营范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业 务（按批文），商务咨询。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本作为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人 民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉 及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均 计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 33 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民 币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价 值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提跌价准备。如某项短期投资占整个短期投资 10%以上， 则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准： 因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履 行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，报公司董事会批准后，作为坏帐。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 中期末、年末对可能无法收回的应收款项全额计提坏帐准备，其余应收款项按期末 余额的 6％计提。 34 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （十）存货核算方法 1、存货的分类 原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、开发商品、开 发成本、分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算时，按各类存货取得时的实际成本计价（其中：商品零售企业按售价法计 帐），发出时按加权平均法或移动加权平均计价；期末按成本与可变现净值孰低计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次摊销法； （2）包装物在领用时计入成本。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、开发用土地的核算方法 （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊 计入商品房成本。 6、公共配套设施费用的核算方法 （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集 所发生的成本。 7、存货跌价准备的确认标准、计提方法 （1）除开发商品、开发成本的存货：中期末及年末按重要性原则对主要存货项目以 其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值 又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 （2）开发商品、开发成本：中期末及年末按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合 企业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价及可变现净值，对 其计提跌价准备。 （十一）长期投资核算方法 35 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 1、取得的计价方法 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费 等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价、折旧方法及减值准备 1、固定资产标准 36 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营 租入固定资产改良等； 3、固定资产的计价 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 25－35 3－10 3.88—2.57 通用设备 4－10 3－10 24.25—9.00 专用设备 5－10 3－10 19.40—9.00 运输设备 4－8 3－10 24.25—11.25 其他设备 4－5 3－10 24.25—18.00 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备 37 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 38 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房（1996）第 116 号、第 157 号文规 定，提取维修基金，计入开发成本。 （十九）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中所规定质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的 土建安装工程款中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费 用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 （二十）预计负债 39 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为收入。 4、房地产销售 （1）工程已经竣工； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 5、出租物业收入 （1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； （2）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （3）出租开发成本能够可靠地计量。 （二十二）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十三）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司根据财会〔2004〕3 号（财政部关于印发《关于执行和相关会 计准则有关问题解答（四）》的通知）对出租开发产品作了追溯调整。本次追溯调整不 影响公司累计损益。 40 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 影响金额 - 对 2003 年末存货余额 57,472,760.60 对 2003 年末其他长期资产 57,472,760.60 对 2003 年末资产总额 --- （二十四）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为： 税 种 税率 备 注 增值税 17％、13％ 商品（产品）销售 营业税 5％ 商品房销售、咨询费收入 所得税 15％ 母公司、上海爱建进出口有限公司、上海怡荣发 展有限公司、上海爱建纳米科技发展有限公司（注） 33％ 除母公司、上海爱建进出口有限公司、上海怡荣 发展有限公司、上海爱建纳米科技发展有限公司 上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司及上海爱圣塑胶 有限公司外的其它子公司 26.4％ 上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司按 33％的 80%计 1％ 上海爱圣塑胶有限公司按收入的 1％带征所得税 注：上述企业均注册在浦东新区。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 41 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 注册 母公司控股 母公司实际投 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 资本（万 经营范围 比 例 资额（万元） 控股比例 合并 元） 上海爱建进出口 进出口贸易、 商业 3,000 3,000 100% 100% 是 有限公司 服务咨询 上海怡荣发展有 服务业 USD500 仓储和贸易 USD375 75% 75% 是 限公司 爱建（香港）有 商业 HKD500 进出口贸易 HKD500 100% 100% 是 限公司 上海爱和置业发 房地产开发、 房地产 500 475 95% 95% 是 展有限公司 物业管理 百货、针纺织 上海爱建科技实 商业 812 品、橡塑五金 812 100% 100% 是 业公司 等 上海爱建纺织品 商业 1,400 纺织品、百货 1,400 100% 100% 是 公司 上海爱建纸业有 原料、纸张、 商业 1,000 800 80% 100% 是 限公司 印刷器材 上海爱圣塑胶有 工业 600 塑胶制品 600 100% 100% 是 限公司 上海爱艺建筑装 室内装潢及设 饰配套工程有限 服务业 1,250 825 75% 86% 是 备安装 公司 纳米技术、纳 上海爱建纳米科 商业 150 米材料及其产 --- --- 90% 是 技发展有限公司 品 经济信息咨 上海方达投资发 询、中介服 服务业 20,000 19,000 95% 95% 是 展有限公司 务，投资咨询 等 上海爱建杨浦实 商业 600 纸张、五金 600 100% 100% 是 业公司 42 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 上海爱建房地产 房地产中介、 信息咨询有限公 房地产 58 --- --- 99% 是 咨询 司 上海菱建物业管 服务业 USD32.5 房产物业管理 USD24.38 75% 75% 是 理有限公司 上海爱建物业有 服务业 300 房产物业管理 30 10% 100% 是 限公司 爱建（新加坡） 商业 SGD10 进出口贸易 --- --- 80% 是 有限公司 上海爱建顾村置 房地产开发、 房地产 500 475 95% 100% 是 业有限公司 物业管理 房产代理销 上海爱建房地产 房地产 100 售、中介，房 15 15% 50% 是 销售有限公司 地产营销策划 上海爱建信托投 否，见 金融业 100,000 金融信托投资 980,000 98% 100% 资有限责任公司 原因 1 证券承销和上 爱建证券有限责 市推荐；证券 否，见 金融业 65,000 13,000 20% 34.23%(注) 任公司 自营；代理证 原因 1 券买卖业务等 金属材料、机 上海爱建经贸实 否，见 商业 2,561.5 电五金、日用 2,561.5 100% 100% 业公司 原因 2 百货 进出口贸易、 香港怡荣发展有 否，见 商业 HKD10 咨询服务及仓 --- --- 100% 限公司 原因 2 储 注：上海爱建信托投资有限责任公司持有爱建证券有限责任公司 30.04%股权，因此 公司实际控制爱建证券有限责任公司 64.27%股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 未合并的原因： 43 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 1、上海爱建信托投资有限责任公司和上海爱建证券有限责任公司是上海爱建股份有 限公司的控股子公司，作为金融企业属于行业特殊的子公司，因此未纳入合并报表范 围； 2、属于关停并转的子公司。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司及原因 公司持有上海爱建房地产销售有限公司 50%股权，作为第一大股东且拥有对其实质上 的控制权，因此纳入合并会计报表范围。 （四）本年度合并报表范围的变更情况 本年新增合并单位为一家系上海爱建房地产销售有限公司，系本年新设立的子公 司，持股比例为 50%。纳入合并会计报表范围原因见（三）； 本年减少合并单位为二家系上海静爱印刷厂及上海宇宙置业有限公司，原因为本年 歇业注销。 五、会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 251,621.07 979,297.04 银行存款 464,729,270.89 437,017,883.09 其他货币资金 105,373,933.42 13,991,464.71 合 计 570,354,825.38 451,988,644.84 其中美元：外币金额 1,079,165.12 1,034,141.08 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 8,931,710.12 8,559,275.48 港元：外币金额 342,170.09 882,168.68 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 363,966.32 940,127.16 欧元：外币金额 0.49 2,687.86 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 5.52 27,787.90 44 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 新加坡元：外币金额 84,170.16 86,252.68 折算汇率 5.055 4.8586 折合人民币 425,480.16 419,067.27 （二）短期投资和短期投资跌价准备 年末数 年初数 项 目 年末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 488,565.31 52,000.30 9,175,818.41 2,495,745.96 640,588.78 国债投资 --- --- 10,000,000.00 --- --- 其他投资 65,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- --- 合 计 65,488,565.31 52,000.30 49,175,818.41 2,495,745.96 640,588.78 1、股票投资年末数 年末每股市价 股票名称 股数 投资成本 年末市价总额 原币 本位币 天科股份 3.95 1,690 6,252.40 6,675.50 外运发展 7.28 2,970 13,552.00 21,621.60 北京巴士 9.85 1,000 9,260.00 9,850.00 大西洋 6.40 6,400.00 1,000 7,110.00 亚星化学 4.69 1,000 8,940.00 4,690.00 广东榕泰 6.20 7,440.00 1,200 9,420.00 交大昂立 6.61 2,400 26,548.00 15,864.00 洪城股份 5.30 1,000 7,680.00 5,300.00 天房发展 3.80 7,600.00 2,000 9,808.00 45 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 大连圣亚 6.45 6,450.00 1,000 7,660.00 二纺 B 股 1.9201 394,369.34 205,390 190,345.57 USD0.232 联华 B 股 1.1871 154,328.34 130,000 191,989.34 USD0.143 小 计 488,565.31 640,588.78 2、其他投资年末数 受托人名称 性 质 资金投入时间 所得收益 年末帐面额 计提减值准备 上海爱建信托投 非指定用途 2004.8.30 --- 65,000,000.00 --- 资有限责任公司 资金信托 3、短期投资跌价准备 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股票投资 2,495,745.96 52,000.30 2,495,745.96 52,000.30 短期投资跌价准备增减变动原因： （1）因市价继续下跌而增加 52,000.30 元； （2）因出售已计提减值准备的股票而减少 2,495,745.96 元。 （三）应收票据 项 目 年末数 年初数 商业承兑汇票 2,497,561.00 952,318.25 注：年末无抵押和贴现应收票据。 （四）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 上海爱建建筑设计院有限公司 350,000.00 应收2002年度利润 爱建德固赛(上海)引发剂有限公司 3,880,435.96 应收2002年度利润 上海爱建经贸实业公司 1,293,362.10 应收2003年度利润 合计 5,523,798.06 46 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （五）应收账款 1、帐龄分析 年末余额 年初余额 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备比例 坏帐准备 1年以内 36,951,128.68 76.27% 6% 2,217,067.58 41,379,125.79 74.07% 6% 2,482,747.52 1至2年 649,822.61 1.34% 6% 38,989.36 4,368,599.75 7.82% 6% 262,115.99 2至3年 1,867,864.55 3.86% 6% 112,071.87 475,285.19 0.85% 6% 28,517.11 3年以上 5,426,810.52 11.20% 6% 325,608.60 6,039,478.23 10.81% 6% 362,368.68 特别准备 3,552,844.64 7.33% 100% 3,552,844.64 3,601,251.68 6.45% 100% 3,601,251.68 合 计 48,448,471.00 100.00% 6,246,582.05 55,863,740.64 100.00% 6,737,000.98 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 19,829,546.50 元，占应收 帐款总金额的 40.93％。 3、年末全额计提坏帐准备的说明 名 称 金 额 计提比例 理 由 无法收回 金利洋行 2,104,304.62 100% 无法收回 泰生行 298,220.74 100% 无法收回 福昌公司 139,317.28 100% 世民工业公司 1,011,002.00 100% 无法收回 合 计 3,552,844.64 4、本年度实际冲销的应收账款 是否涉及 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 关联交易 上海时运图书有限公司 货款 207,948.76 无法收回 否 上海海派印刷装潢厂 货款 74,076.72 无法收回 否 上海南创商贸有限公司 货款 61,577.37 无法收回 否 新昌袜厂 货款 28,904.11 无法收回 否 天地印务实业有限公司 货款 14,723.69 无法收回 否 上海金贸纸业有限公司等 11 家 货款 131,425.60 无法收回 否 合 计 518,656.25 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 47 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （六）其他应收款 1、帐龄分析 年末余额 年初余额 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备计提比例 坏帐准备 1年以内 46,444,788.23 24.71% 6% 2,786,687.29 165,464,780.05 50.53% 6% 9,927,886.77 1至2年 21,983,340.41 11.70% 6% 1,319,000.42 7,449,041.25 2.28% 6% 446,942.47 2至3年 6,244,714.47 3.32% 6% 374,682.86 37,309,647.97 11.40% 6% 2,238,578.87 3 年以上 66,995,660.00 35.65% 6% 4,019,739.60 75,062,853.93 22.93% 6% 4,503,771.25 特别准备 46,258,092.70 24.62% 100% 46,258,092.70 42,085,352.27 12.86% 100% 42,085,352.27 合 计 187,926,595.81 100.00% 54,758,202.87 327,371,675.47 100.00% 59,202,531.63 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 130,724,676.76 元，占其 他应收款总金额的比例为 69.56％。 3、本年末全额计提坏帐准备的说明 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理 由 39,500,000.0 上海艺嘉贸易发展有限公司 100% 无法收回 0 祁连小区 3,708,300.00 100% 无法收回 加拿大 T．F 特种木材厂 1,804,762.77 100% 无法收回 湘潭锰业集团有限公司 718,642.79 100% 无法收回 上海爱森建筑装饰配套工程有限公司 200,000.00 100% 无法收回 宋建如 106,539.00 100% 无法收回 袁小明 88,918.50 100% 无法收回 上海申楚制衣有限公司 58,553.34 100% 无法收回 富地经贸 43,625.00 100% 无法收回 俞安华 14,897.70 100% 无法收回 骆福祥 13,853.60 100% 无法收回 46,258,092.7 合 计 0 48 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 4、本年度实际冲销的其他应收款 是否涉及 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 关联交易 上海建设仪表电器电讯器材服务部 借款 195,818.51 歇业无力偿还 是 朱一力 借款 22,900.00 无法收回 否 合 计 218,718.51 5、金额较大的其他应收款 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海艺嘉贸易发展有限公司 39,500,000.00 往来款 上海昊川置业有限公司 25,000,000.00 往来款 香港怡荣发展有限公司 23,546,528.03 往来款 苏州爱建环球房地产发展有限公司 23,500,000.00 往来款 上海工商房屋建设公司 19,178,148.73 往来款 合计 130,724,676.76 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付账款 1、帐龄分析 年末余额 年初余额 帐 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 13,177,695.53 100% 247,737,957.85 100% 预付货款 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 700,857.28 107,050.33 1,106,354.50 107,050.33 在产品 1,132,120.09 --- 2,400,248.01 --- 包装物 34,821.98 --- 1,991.15 --- 低值易耗品 284,125.74 --- 229,561.18 --- 产成品 3,084,371.81 --- 1,247,835.89 --- 库存商品 13,826,336.92 1,037,670.67 24,680,180.45 2,052,637.42 开发成本 719,065,333.16 --- 529,927,033.22 --- 49 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 开发产品 92,895,228.66 --- 314,833,017.48 --- 工程施工 12,700,824.52 --- 9,402,737.41 --- 合 计 843,724,020.16 1,144,721.00 883,828,959.29 2,159,687.75 存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合公司已售楼盘的售价及开发产品、开发成 本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 注 1：开发成本明细如下 项目名称 开工时间 预计峻工时间 预计总投资 年初余额 年末余额 爱建园（田林） 2001 年 4 月 2005 年 10 月 11.3 亿元 519,552,921.88 375,988,927.86 爱建苑（金桥） 2001 年 4 月 2004 年 10 月 4.2 亿元 7,271,478.84 --- 彭浦小区（地 块） 3,102,632.50 --- 爱建顾村项目 2004 年 3 月 2005 年 12 月 --- 343,076,405.30 合 计 529,927,033.22 719,065,333.16 注 2：开发产品明细如下 项目名称 峻工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱和爱乐大厦 1994 年 12 月 1,383,200.94 --- 913,703.73 469,497.21 爱博大厦 1997 年 12 月 6,969,878.40 --- 5,350,872.47 1,619,005.93 爱建新家园 2000 年 11 月 1,570,160.00 --- --- 1,570,160.00 爱建园（田林） 2002 年 12 月 19,230,959.07 513,476,747.07 446,187,716.09 86,519,990.05 爱建苑（金桥） 2002 年 12 月 285,678,819.07 --- 285,678,819.07 --- 爱建顾村项目 --- 2,716,575.47 --- 2,716,575.47 合 计 314,833,017.48 516,193,322.54 738,131,111.36 92,895,228.66 （九）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 54,375.41 102,881.62 119,597.34 37,659.69 2005年度费用 养路费 24,212.28 7,575.00 24,212.28 7,575.00 2005年度费用 配额费 455,700.00 8,210,900.00 8,666,600.00 --- 2005年度费用 租赁费 16,500.00 7,561,049.26 6,184,049.26 1,393,500.00 2005年度费用 其 他 42,603.12 23,000.00 55,103.12 10,500.00 2005年度费用 合 计 593,390.81 15,905,405.88 15,049,562.00 1,449,234.69 50 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 （十）一年内到期的长期债权投资 年末数 年初数 255,000,000.00 321,500,000.00 一年内到期的其他债权投资 累计应收 受托人名称 性 质 初始投资成本 年利率 到期日 本年利息 年末余额 计提减值准备 (已收)利息 上海爱建信托投资 指定用途 56,500,000.00 05.3.4 --- --- 56,500,000.00 --- 有限责任公司 资金信托 上海爱建信托投资 指定用途 198,500,000.00 05.3.4 --- --- 198,500,000.00 --- 有限责任公司 资金信托 合 计 255,000,000.00 --- --- 255,000,000.00 --- （十一）长期投资 年末数 年初数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,096,962,693.46 212,811,396.69 1,136,866,291.68 146,477,068.33 长期债权投资 1,101.25 --- 1,078.75 --- 合 计 1,096,963,794.71 212,811,396.69 1,136,867,370.43 146,477,068.33 1、长期股权投资 （1）股票投资 占被投资 被投资公司名称 单位 股份类别 股票数量 初始投资金额 年末账面余额 年初账面余额 注册资本比例 3,900,000 申能股份 0.14% 法人股 8,136,524.00 8,136,524.00 8,136,524.00 468,000 海泰发展 0.17% 法人股 720,000.00 720,000.00 720,000.00 303,801 PT 国嘉实业 0.17% 法人股 348,720.00 348,720.00 348,720.00 109,829 三爱富 0.05% 法人股 100,936.00 100,936.00 100,936.00 2,395,800 广电信息 0.29% 法人股 6,940,000.00 6,940,000.00 6,940,000.00 51 上海爱建股份有限公司 2004 年年度报告 1,881,792 锦江投资 0.34% 法人股 4,968,000.00 4,968,000.00 4,968,000.00 36,000 龙头股份 0.01% 法人股 100,000.00 100,000.00 100,000.00 1,500,000 天地源 0.21% 法人股 3,258,488.64 3,258,488.64 3,258,488.64 370,260 交大南洋 0.21% 法人股 852,000.00 852,000.00 852,000.00 3,261,870 ST 联华 1.95% 法人股 4,149,450.00 4,149,450.00 4,149,450.00 2,352,240 中华企业 0.34% 法人股 3,472,000.00 3,472,000.00 3,472,000.00 上实联合 --- --- 4,251,138.00 9,000,000 浦发银行 0.23% 法人股 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 世茂股份 法人股 42,000 81,200.00 81,200.00 81,200.00 上海银行