*ST鹏起(600614)三九发展2004年年度报告

上海三九科技发展股份有限公司 600614 2004 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 25 十二、备查文件目录 ............................................................... 103 1 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事董凡男，委托董事唐澍明出席。 独立董事顾朝红，委托独立董事尤建新出席。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三九科技发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI SANJIU TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. 2、公司法定代表人：于继武 3、公司董事会秘书：钱海啸 联系地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 电话：021-50813939*201 传真：021-58313117 E-mail：qian_hx@600614.com 公司证券事务代表：姜卫星 联系地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 电话：021-50813939*698 传真：021-58313117 E-mail：jiang_wx@600614.com 4、公司注册地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司办公地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：www.600614.com 公司电子信箱：qian_hx@600614.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：三九发展 公司 A 股代码：600614 公司 B 股上市交易所：上海交易所 公司 B 股简称：发展 B 股 公司 B 股代码：900907 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：上海浦东东昌路 600 号 公司变更注册登记日期：2001 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019008 公司税务登记号码：310046607227746 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场二十楼 2001 室 1 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -170,675,086.10 净利润 -148,563,799.94 扣除非经常性损益后的净利润 -148,900,277.58 主营业务利润 48,556,192.89 其他业务利润 3,207,964.64 营业利润 -117,274,646.83 投资收益 -34,500,671.74 补贴收入 营业外收支净额 -18,899,767.53 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 现金及现金等价物净增加额 2,654,505.89 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -14,882 1,394 23,341 113,018 按国际会计准则 -13,428 1,048 22,503 9,075 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -334,657.72 短期投资收益 47,778.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 602,776.03 所得税影响数 20,581.17 合计 336,477.64 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 358,283,620.23 541,849,207.48 -33.88 219,337,939.26 利润总额 -170,933,227.54 25,342,178.02 -773.48 38,193,483.50 净利润 -148,821,941.38 13,943,275.55 -1,165.49 26,780,557.16 扣除非经常性损益的净利润 -149,158,419.02 -14,666,232.13 14,153,405.69 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,130,178,492.30 1,350,614,900.58 -16.32 1,177,824,483.60 股东权益 102,274,473.85 233,414,087.19 -56.18 227,933,258.23 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 -73,812,330.45 -68,431,142.89 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） -1.290 0.121 -1,165.49 0.233 最新每股收益 -1.290 净资产收益率（全面摊薄）（%） -145.26 5.97 -2,531.69 11.75 2 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 -145.59 -6.28 6.21 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.047 -0.641 -0.594 每股收益（加权平均） -1.293 0.121 -1,165.49 0.233 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.299 -0.127 0.123 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.299 -0.127 0.123 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -88.48 5.92 -1,672.83 12.33 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 -88.68 -6.23 6.52 益率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.886 2.027 -56.18 1.980 调整后的每股净资产 0.340 1.854 -81.66 1.867 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.48 28.92 0.422 0.422 营业利润 -114.67 -69.85 -1.019 -1.019 净利润 -145.26 -88.48 -1.290 -1.290 扣除非经常性损益后的净利 -145.59 -88.68 -1.299 -1.299 润 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,133,378 88,476,687.74 13,141,710.99 2,976,296.60 26,289,470.07 233,414,087.19 本期增加 7,910,992.39 本期减少 148,563,799.94 131,139,613.34 期末数 115,133,378 96,387,680.13 13,141,710.99 2,976,296.60 -122,261,853.61 102,274,473.85 1)、未分配利润变动原因：大额亏损冲抵 2)、股东权益变动原因：大额亏损冲抵 本年度因发生大额亏损，故导致股东权益大幅减小。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,039,378 65,039,378 其中： 3 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 国家持有股份 33,964,347 33,964,347 境内法人持有股份 31,075,031 31,075,031 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,039,378 65,039,378 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,349,000 8,349,000 2、境内上市的外资股 41,745,000 41,745,000 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 50,094,000 50,094,000 三、股份总数 115,133,378 115,133,378 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,544 户其中非流通股股东 73 户，流通 A 股股东 7,284 户，流通 B 股股东 9,187 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年度内 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 增减 况 流通或未流 情况 东或外资 通） 股东） 冻结 三九企业集团 33,964,347 29.50 未流通 国有股东 33,964,347 质押 北京世纪尊博投资有限公司 22,726,031 19.74 未流通 法人股东 22,726,031 陈素幸 474,604 2,093,806 1.82 已流通 外资股东 上海宝钢集团公司 1,669,800 1.45 未流通 法人股东 上海纺织机械总厂 868,296 0.75 未流通 法人股东 章吉 806,814 0.70 已流通 外资股东 谌瑞奇 -94,629 686,259 0.60 已流通 外资股东 上海加顺国际贸易有限公司 592,773 0.51 未流通 法人股东 深圳市千眼投资顾问有限公司 584,430 0.51 未流通 法人股东 上海民鑫实业总公司 508,755 0.44 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 4 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：三九企业集团 法人代表：孙晓民 注册资本：5,375 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 （2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册资 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 代表 本 期 北京世纪尊 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批 董凡 2000- 博投资有限 5,000 前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选 男 12-15 公司 择经营项目，开展经营活动。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈素幸 2,093,806 B股 章吉* 806,814 B股 谌瑞奇 686,259 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 356,905 B股 吴旦中 344,000 B股 刘正才 265,100 B股 陈泽明 250,470 B股 裘阿海 227,500 B股 PLATINUM SECURITIES COMPANY LIMITED - 203,400 B股 CLIENTS' A/C 黄健威 202,400 B股 5 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系和一致行动情况 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 于继武 董事长 男 38 2004-11-26 2007-06-10 张欣戎 副董事长、总经理 男 34 2004-06-11 2007-06-10 于炳瀚 董事、副总经理 男 36 2004-06-11 2007-06-10 程松林 董事 男 41 2004-11-26 2007-06-10 唐澍明 董事 男 32 2004-06-11 2007-06-10 董凡男 董事 男 55 2004-06-11 2007-06-10 尤建新 独立董事 男 44 2004-06-11 2007-06-10 王捷 独立董事 男 50 2004-06-11 2007-06-10 顾朝红 独立董事 女 36 2004-06-11 2007-06-10 刘贻胜 监事长 男 31 2004-06-11 2007-06-10 姜卫星 监事 男 34 2004-06-11 2007-06-10 徐萌 监事 男 29 2004-06-11 2007-06-10 副总经理、财务总 曾阳 男 36 2004-11-26 2007-06-10 监 钱海啸 董事会秘书 男 29 2004-06-11 2007-06-10 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)于继武，现任深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长，历任南方制药厂厂办主管、海外管 理部部长、企管部部长、人事部部长、香港公司、马来西亚公司总经理、三九医药股份有限公司总经 理。 (2)张欣戎，1992 年起在三九企业集团南方制药厂经贸部、投资部、集团办公室、财务部等部门 工作，先后担任投资部主任、财务部部长、财务总监和总会计师等职，曾在 1999 年至 2001 年任三九 高科技有限公司总经理。2001 年 4 月起为三九发展副董事长、总经理。 (3)于炳瀚，曾任三九高科技有限公司副总经理。2001 年 4 月起为三九发展董事、常务副总经 理。 (4)程松林，现任三九企业集团总经济师、规划发展部部长，三九医药董事。历任三九企业集团 企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。曾任全军质量 管理协会副秘书长，现任中国工业经济联合委员会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航 天大学管理学院硕士生导师。。 (5)唐澍明，1995 年-1997 年就职于中国电力信托投资有限公司，1997 年-1999 年就职于锦江投 资顾问有限公司，现任北京富士比拍卖行有限责任公司董事长、北京世纪尊博投资有限公司总经理。 2001 年 4 月起为三九发展董事。 (6)董凡男，1985 年-1990 年就职于安徽省建材公司，1991 年-1992 年任安徽省建材贸易中心总 经理，1993 年-1999 年任深圳物投贸易公司总经理，2000 年至今任职于北京尊博投资有限公司董事 长，2001 年 4 月起曾分别任三九发展董事和监事。 (7)尤建新，1984 年起开始在同济大学工作，先后担任了讲师、助教、副教授、教授等职务，目 前为同济大学经管学院教授，自 2001 年 5 月起担任成都博迅数码科技股份有限公司独立董事，自 6 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2002 年 5 月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。2002 年 6 月起为三九发展独立 董事。 (8)王捷，1987 年-1990 年在中国国际信托投资公司银行部资金部工作。1990 年-1995 年在中国 证劵市场研究设计中心（联办）基金会工作，任副主任。1995 年-1998 年在广西玉柴机器股份有限公 司任董事长高级助理。1998 年-2000 年在北京东方世纪投资顾问有限公司任董事总经理。2000 年起 任北京高金顾问公司董事。2003 年 6 月起为三九发展独立董事。 (9)顾朝红，1995 年至 2000 年在百富勤投资集团上海代表处研究部任高级经理。2002 年 6 月起 为三九发展独立董事。 (10)刘贻胜，1997 年起在南方药厂投资办从事项目收购、兼并工作，2001 年起为三九发展监 事、投资部经理。 (11)姜卫星，1993 年 7 月起在三九发展工作，曾任董事会办公室主管、证券事务代表等，现为 三九发展党委办公室主任。 (12)徐萌，1998-1999 在中诚实业发展有限公司责任公司财务部工作，1999-2000 在北京富士比 拍卖行有限责任公司财务部工作，2001 至今在北京世纪尊博投资有限公司财务部任职。 (13)曾阳，历任三九企业集团工业投资管理部主管 、北京三九企业投资管理公司财务负责人、 集团国有资产管理办公室副主任、集团规划发展部部长助理、企业管理部部长助理、财务资产部副部 长，财务部部长，三九医药股份有限公司监事。 (14)钱海啸，曾任三九发展人力资源部经理，2002 年 8 月起为三九发展董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 程松林 三九企业集团 总经济师、规划发展部部长 是 董凡男 北京世纪尊博投资有限公司 董事长 是 唐澍明 北京世纪尊博投资有限公司 董事、总经理 是 徐萌 北京世纪尊博投资有限公司 财务主管 是 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 酬津贴 于继武 深圳三九医药连锁股份有限公司 董事长 是 程松林 三九医药股份有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批 准后执行，高管人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司薪资福利制度》、《公司董事激励制度》 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 126 金额最高的前三名董事的报酬总额 59 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 59 独立董事的津贴 尤建新、王捷各 12 万元,顾朝红 8 万元 因履行职权时发生的食宿交通等必要 独立董事的其他待遇 费用由公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 7 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 董事：于继武、程松林、唐澍明、董凡男 监事：刘贻 胜、徐萌 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25 万元 1 10-20 万元 6 10 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 崔军 董事长 工作变动 蒋炜 董事 工作变动 黄国平 董事 任届期满 钱恩惠 董事 任届期满 王成然 董事 任届期满 李辉 监事 任届期满 2004 年 11 月 26 日股东大会聘任曾阳为公司副总经理、财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,799 人，需承担费用的离退休职工为 24 人，其中 10 人具有高 级职称，102 人具有中级职称。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 942 销售人员 278 工程技术人员 256 行政人员 204 财务人员 68 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上学历 122 大专学历 235 中专学历 205 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会《上市公司治理准则》等规范文件，规范运作，进一步完善了公司治理结 构。 1、股东与股东大会 8 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，享有对公司重大事项的知情权、参与权、表决权， 充分行使股东权利。同时建立健全与股东沟通的有效渠道。2004 年公司召开了 2 次股东大会，对公 司董、监事调整、高管聘任、生产经营活动等重大事项进行了审议。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守有关法律、法规和公司 章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责 任。董事会本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎决策。独立董事充分发挥了外部董事的监督作 用，并多次提供了专家意见。 3、监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利，独立有效地行使监督权和检查权。 4、规章制度 为规范公司治理，公司董事会先后通过了一系列有关决议，如：《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《对外投资者关系制度》 等；为保障董事会下属各委员会的正常运行，董事会决议通过了 4 个委员会工作细则，对各委员会的 职责以及工作程序进行规范。 5、信息披露 公司设有专职的董事会秘书，对证监会规定的上市公司应披露的事项以及对股东和其他利益相关者会 产生实质性影响的信息及时进行公布，本告的内容真实、准确，信息披露完整、及时，增加了公司管 理的透明度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 因出国，委托顾朝红出席五届 尤建新 7 4 3 三、四、五次董事会。 因出差，委托尤建新出席四届 王捷 7 6 1 二十次董事会 顾朝红 7 7 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。3 位独立董事认真参 加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意 见。独立董事的加入使董事会的各项决策更加客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远 发展起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应规章制度健全，经理等主要高级管 理人员均在公司领取报酬，与大股东之间无违规交叉任职现象。 3)、资产方面：公司自主产权明确，有独立的产、供、销系统。 4)、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职 能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独 立的银行帐户，依法单独纳税 9 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司一直以来积极探索建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序的可行方式，并已 建立了董、监事的激励机制，公司按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分 配。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 本公司于 2004 年 5 月 11 日公告通知 2004 年 6 月 11 日召开股东大会，本次会议在浦东松林路 357 号通贸大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 14 人，代表股份 58538424 股，占公司股份总额 的 50.84 %；其中 B 股股东代表 2 人，代表股份 177901 股，符合《公司法》和公司章程的规定，并 审议通过了全部议案。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了以下议案： 1、公司 2003 年度董事会工作报告； 2、公司 2003 年度监事会工作报告； 3、公司 2003 年度财务决算报告； 4、公司 2003 年度利润分配预案； 5、关于续聘会计师事务所及其报酬的事项； 6、关于修改《公司章程》的议案； 7、关于购买渡边房地产的议案； 8、选举公司第五届董事会董事； 9、选举公司第五届监事会监事。 选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会对董事会、监事会进行了换届改选，选举产生了公司第五届董事会和监事会： 董事会成员为：崔军、张欣戎、于炳瀚、蒋炜、唐澍明、董凡男、尤建新、王捷、顾朝红（尤建新、 王捷、顾朝红三人为独立董事） 监事会成员为：刘贻胜、姜卫星、徐萌 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 12 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 10 月 15 日公告通知 2004 年 11 月 15 日召开第一次临时股东大会，后因部分董事 无法如期参加会议，公司又于 2004 年 10 月 28 日发布公告通知本次会议延期至 2004 年 11 月 26 日召 开。本次会议在浦东松林路 357 号通贸大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 10 人，代表股份 59078388 股，占公司股份总额的 51.31 %；其中 B 股股东代表 8 人，代表股份 2388010 股，符合《公 司法》和公司章程的规定，并审议通过了 4 项议案。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次会议审议通过 4 项议案： 1、崔军先生不再担任本公司董事的议案； 2、蒋炜先生不再担任本公司董事的议案； 3、选举于继武先生担任本公司董事的议案； 4、选举程松林先生担任本公司董事的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 在本次会议中，崔军先生和蒋炜先生因工作变动，提出辞呈不再担任公司董事；同时选举于继武 先生和程松林先生担任本公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 10 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在三九企业集团整体债务危机的影响下，大量历史遗留问题阶段性地并发，公司碰到 了前所未有的困难。面对不利局面，公司充分分析当前面临的形势，结合考虑公司的长远发展，提出 “稳定经营、辅业转制、盘活资产、妥善处理历史遗留问题”的经营策略，积极应对债务危机。2004 年，公司通过以“清产核资、主辅分离、盘活资产、清理债务往来”为工作重点，继续深化改革与改 制的力度，大力加强与各有关方面的协调与沟通，管理团队、经营基础、市场信誉等主要经济资源仍 得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在逐步解决，经营和改制工作稳步推进，为彻底摆脱困境 迈开了坚实的一步。 1、做好清产核资工作，盘活资产，应对债务危机 为应对债务危机，公司对资产和债务情况进行了一次全面、彻底的清理。在清产核资过程中，公司盘 活了一批"沉淀"资产，处理了一批不良资产。为了化解危机，稳定经营，公司通过清产核资，提取资 产减值的方式提高资产质量，在短期内业绩受到影响，但为公司的长期发展奠定了基础。 2、加快辅业转制，做好“主辅”分离工作 为了贯彻落实国资委、三九企业集团主辅分离、盘活资产的要求，2004 年公司通过辅业改制、人员 分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的辅业企业，当期公司产生了一定的损失，但由于 管理环节和管理链条有所压缩，管理效率进一步提高，“出血点”得到了有效制止，为将来发展打下 了坚实的基础。 3、增加投入，认真做好下属企业的 GMP 认证工作，以增强企业的发展能力。 4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面 预算管理制度，通过目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司 2004 年的经营范围未发生变化。 在三九集团债务危机背景下，公司再生产融资能力受挫，同时下属几个主要医药制造企业进行 GMP 改造和认证，对公司销售产生较大的影响；另外，工业制造企业原材料和能源成本普遍上升，以 及产品市场的竞争日益激烈，2004 年公司的经营业绩较上年有所下降。 为增强公司的综合竞争能力，公司继续深化企业内部改革，加大对辅业的转制力度，清理盘活存量资 产，历史成本很大程度地释放，致使 2004 年度产生较大的亏损。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 1、工业 96,338,362.61 26.89 29,976,238.35 61.74 2、商业 256,983,984.62 71.73 17,991,536.63 37.05 3、服务业 4,961,273.00 1.38 588,417.91 1.21 其中:关联交易 29,951,753.88 8.36 合计 358,283,620.23 / 48,556,192.89 / 内部抵消 / / 合计 358,283,620.23 48,556,192.89 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 11 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 医药工业产品 94,730,975.16 26.44 30,847,649.64 63.53 其中:关联交易 合计 94,730,975.16 / 30,847,649.64 / 内部抵消 / / 合计 94,730,975.16 30,847,649.64 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 29,951,753.88 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海市 6,755,655.41 1.89 442,579.29 0.89 广东省 4,023,282.25 1.12 1,521,384.78 3.07 山东省 72,187,967.65 20.15 16,801,533.32 33.87 河北省 3,324,920.26 0.93 1,656,076.41 3.34 江西省 15,194,805.00 4.24 11,194,239.74 22.57 北京市 浙江省 248,982,074.80 69.49 17,991,536.63 36.27 香港特别行政区 8,001,909.82 2.23 0.00 0.00 其中:关联交易 29,951,753.88 合计 358,470,615.19 / 49,607,350.17 / 内部抵消 186,994.96 / / 合计 358,283,620.23 49,607,350.17 上海地区主营业务收入大幅减少主要是今年没有把子公司上海胶带橡胶有限公司纳入合并范围。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 1、工业 96,338,362.61 65,310,966.98 32.21 2、商业 256,983,984.62 238,992,447.99 7.00 医药工业产品 94,730,975.16 63,557,740.91 32.91 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于公司近期拟将对控股子公司上海胶带橡胶有限公司的股权出售，该单位的报表未纳入本期报 表的合并范围，致使公司主业务及其结构发生重大变化。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于公司销售规模较去年同期下降幅度很大，原材料和能源价格上涨，以及销售市场竞争日趋激 烈，致使本期产品毛利率大幅下降。同时合并范围变化对公司主营业务产生一定的影响。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规 净利润 12 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 模 江西瑞金三九药业有限公司 药品制造 栓剂、片剂等药品 650 10,529 -445 济南三九益民制药有限责任 药品制造 输液制剂、制剂原料等 1,071 5,599 -1,059 公司 河北三九爱德福药业有限公 药品制造 化学药制剂 2,700 2,258 -1,022 司 深圳市九升生物制品有限公 药品制造 赖氨酸、三九童泰生产 1,000 2,333 -494 司 宁波药材股份有限公司 药品流通 中药材、中成药等 6,500 33,415 -3,775 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,614 占采购总额比重 8.46 前五名销售客户销售金额合计 4,974 占销售总额比重 13.88 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 一、经营中的问题和困难 1、历史包袱沉重，期间费用居高不下。 公司历史遗留大量的不良资产及相关债务，已成为公司发展的沉重包袱。不良资产不能给公司带来任 何效益，反而引起大额的相关支出；巨额的银行债务形成了大量的利息支出，居高不下的期间费用， 吞噬了公司的利润。 2、公司现有业务的市场竞争力较弱，盈利能力逐步下降，主营业务利润不能弥补高额的期间费用， 严重地影响公司的综合盈利水平。 3、研发投入不足，更新换代新产品数量不多，公司长期发展能力不强。 长期以来，下属企业仅是停留在几个传统产品的经营上，经营没有起色。由于企业缺乏后续新产品的 支撑，产品市场的渗透能力将严重不足，市场亦将日益萎缩，公司的长期发展亦将受到严重的影响。 4、历史遗留的人员问题复杂，解决成本较高。 二、解决方法 1、通过资产和债务的重组，彻底解决公司的历史遗留问题，并利用此次机会调整公司的主营业务和 体制机制； 2、抓紧处置不良资产，通过主辅分离，关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资 产，提高资产质量，大量减少各类损失，以保证公司未来的持续盈利能力和广大中小股东的权益； 3、通过盘活资产，清欠相关债务，减少财务费用支出，增加企业效益； 4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面 预算管理制度，通过成本控制、目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展； 5、加大对研发的投入，完善成熟产品的销售渠道，增强二级企业的产品竞争力，进行成本和费用控 制，提高主营业务收入和利润； （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 862 万元人民币，比上年减少 21,368 万元人民币，减少的比例为 96.12 ％。原名香港顶生贸易有限公司，2004 年 9 月更名。上年注册资本 HKD187.2 万元，2004 年增资后注 册资本为 HKD1,000 万元； 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 13 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） - 总资产 1,130,178,492.30 1,350,614,900.58 -16.32 220,436,408.28 主营业务利润 48,556,192.89 120,447,708.66 -71,891,515.77 -59.69 - 净利润 -148,563,799.94 13,943,275.55 -1,165.49 162,507,075.49 现金及现金等价物净增 2,654,505.89 -83,619,541.83 86,274,047.72 加额 - 股东权益 102,274,473.85 233,414,087.19 -56.18 131,139,613.34 (1)总资产变化的主要原因是合并范围变化。 (2)主营业务利润变化的主要原因是合并范围变化。 (3)净利润变化的主要原因是计提资产减值，预计负债。。 (4)股东权益变化的主要原因是本期亏损。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 董事会注意到了长江立信会计师事务所在审计报告正文中的强调事项，现说明如下： 由于今年本公司受三九企业集团债务危机的影响，本公司的生产经营遇到了极大的困难，公司出 现了大额亏损。为应对危机，董事会采取了相应措施：（1）通过预算控制降低成本和费用开支； （2）对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，公司正逐步采取关闭、转让等措施， 保证公司盈利规模；（3）公司积极与大股东以及债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行 金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系，保证公司正常开展生产经营活动；（4）公司积极寻 求资产重组方案，对于无盈利能力的资产，公司计划用有效资产进行置换重组。 公司目前遇到了前所未有的困难，大量遗留问题急待解决，但危机的出现，也意味着一个极好的 转折，是公司重组获得新生的绝佳机遇。董事会相信公司能够通过资产和债务重组快速走出困境，重 新走上正轨。 （六）新年度经营计划 2005 年，公司将切实以经济效益为中心，不断克服前进道路上的各种不利因素，进一步发挥各 方面优势，针对 2004 年在生产经营中出现的问题和面临的困难，努力做好以下工作，争取扭亏为 盈： 1、通过资产和债务的重组，彻底解决公司的历史遗留问题，并利用此次机会调整公司的主营业务和 体制机制； 2、抓紧处置不良资产，通过主辅分离，关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资 产，提高资产质量，大量减少各类损失，以保证公司未来的持续盈利能力和广大中小股东的权益； 3、通过盘活资产，清欠相关债务，减少财务费用支出，增加企业效益； 4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面 预算管理制度，通过成本控制、目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展； 5、加快人员分流及安置工作，根据“人随资产走”的原则，通过转让胶带橡胶等非医药类辅业的企 业，解决历史遗留的员工问题，使公司一次性卸掉人员包袱； 6、加大对研发的投入，完善成熟产品的销售渠道，增强二级企业的产品竞争力，进行成本和费用控 制，提高主营业务收入和利润； 7、加强企业文化建设，发挥职能部门作用，增强企业的凝聚力和战斗力。 14 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 虽然在 2004，公司遇到了前所未有的困难，大量遗留问题急待解决，但危机的出现，对公司来说， 意味着一个极好的转折，是公司重组获得新生的绝佳机遇。董事会相信公司能够通过资产和债务重组 快速走出困境，重新走上正轨。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 22 日 上午 10:00 在浦东世纪大道 1600 号浦 项商务广场 19 楼会议室召开，应到董事 11 人，实到 9 人，委托 1 人，符合公司法、公司章程的规 定。，会议审议通过了如下议案：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）、公司 2003 年度财务 决算报告；（3）公司 2003 年度利润分配预案；（4）公司 2003 年度报告及年度报告摘要；（5）关 于续聘会计师事务所及其报酬的事项；（6）关于修改《公司章程》的议案；（7）关于授权经营层对 上海胶带橡胶有限公司及其他辅业进行多元化改造的议案；（8）关于向上海胶带橡胶有限公司增资 的议案；（9）关于购买渡边房地产的议案；（10）公司 2004 年度第一季度报告。 2)、公司第四届董事会第二十次会议于 2004 年 5 月 8 日在公司本部召开，应到董事 11 人，实到 8 人，委托 2 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司董事 会换届改选的议案；（2）关于定于 2004 年 6 月 11 日召开 2003 年度股东大会的议案。 3)、公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 11 日在公司本部会议室召开，应到董事 9 人， 实到 7 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了如下议案：（1）选举崔军先生为本公 司董事长；（2）选举张欣戎先生为本公司副董事长；（3）聘任张欣戎先生为本公司总经理；（4） 聘任于炳瀚先生为本公司常务副总经理；（5）聘任蒋炜先生为本公司财务总监；（6）聘任钱海啸先 生为本公司董事会秘书。 4)、公司第五届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 19 日在公司本部会议室召开，应到董事 9 人， 实到 7 人，委托 2 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了 2004 年半年度报告及其摘 要。 5)、公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 14 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 6 人，委托 3 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了以下议案：（1）同意崔军先生 和蒋炜先生因工作变动不再担任本公司董事；（2）提名于继武先生和程松林先生担任本公司董事； （3）聘任曾阳先生担任本公司副总经理兼财务总监；（4）设立董事会提名委员会和薪酬与考核委员 会，并通过相应的《工作细则》；（5）同意由本公司控股 90%的上海胶带投资管理有限公司以不低 于股权评估值的价格挂牌出让其持有的重庆中南橡胶有限公司 40%的股权。（6）定于 2004 年 11 月 15 日召开 2004 年第一次临时股东大会。 6)、公司第五届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 26 日在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 5 人，委托 3 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了 2004 年第三季度报告。 7)、公司第五届董事会第五次会议于 2004 年 11 月 26 日在在浦东松林路 357 号通贸大酒店六楼 召开，应到董事 9 人，实到 7 人，委托 2 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了以下 议案：（1）选举于继武先生为本公司第五届董事会董事长。（2）同意向农业银行上海市长宁支行贷 款 2700 万元人民币。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经境内（A 股）会计师事务所审计，公司 2004 年度合并会计报表净利润为-148,563,799.94 元， 母公司会计报表净利润为-148,503,401.87 元，冲抵年初未分配利润 29,772,700.83 元后，可供股东 分配利润为-118,730,701.04 元。 鉴于公司本年度大额亏损，无可分配利润，公司 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 说 明 信长会师函字（2005）第 159 号 上海三九科技发展股份有限公司董事会： 15 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督 管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会 计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关 联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为 28,123 万 元，其中： （一）控股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）占用资金余额 0 万元； （二）控股股东的子公司年末占用资金余额为 9,539 万元，年初占用余额为 16,745 万元，年末比年 初减少 7,206 万元； （三）控股子公司年末占用资金余额为 13,140 万元，年初占用余额为 11,216 万元，年末比年初增加 1,924 万元； （四）持股 50%以下的公司年末占用资金余额为 5,444 万元，年初占用余额为 81 万元，年末比年初 增加 5,363 万元。 二、违规担保情况： （一）经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 19,502 万元，占公司合并报表净 资产的 182%，其中： 1、公司为控股股东的子公司担保金额为 1,251 万元； 2、公司为持股 50%以下的公司担保的金额为 1,000 万元。 3、公司为控股子公司担保金额为 13,568 万元； 4、公司为其他单位担保的金额为 3,683 万元。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外经济担保中已逾期的担保借款金额为 8,281 万元。 本报告附送资料： 一、资金占用情况汇总表 二、担保情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十八日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公司关 本年增 本年减 期末 占用 偿还 资金占用方 期初数 占用原因 系 加数 少数 数 方式 方式 三九企业集团（深圳南方制药厂） 控股股东 67 67 拆借 资金周转困难 北京路门市部 股东的子公司 0 1 0 1 拆借 资金周转困难 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司 股东的子公司 755 0 606 149 拆借 资金周转困难 北京知识银行 股东的子公司 0 200 0 200 拆借 资金周转困难 长沙三九医药经营公司 股东的子公司 0 3 0 3 销售 资金周转困难 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 股东的子公司 0 559 0 559 拆借 资金周转困难 德阳三九医药贸易有限公司 股东的子公司 0 1 0 1 采购 资金周转困难 广州三九连锁药店 股东的子公司 1 0 1 0 销售 资金周转困难 16 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 杭州三九医药连锁有限公司 股东的子公司 0 5 0 5 销售 资金周转困难 湖南三九南开制药有限公司 股东的子公司 0 7 0 7 采购 资金周转困难 黄鹤经营部 股东的子公司 0 7 0 7 拆借 资金周转困难 江西三九药业有限公司 股东的子公司 50 0 0 50 拆借 资金周转困难 江西三九药业有限公司 股东的子公司 0 1 0 1 采购 资金周转困难 九泰包装材料有限公司 股东的子公司 18 0 18 0 拆借 资金周转困难 宁波经济技术开发区东港贸易公司 股东的子公司 57 0 0 57 拆借 资金周转困难 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 454 0 189 265 拆借 资金周转困难 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 0 2 0 2 采购 生产 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 53 0 50 3 销售 资金周转困难 三九俄罗斯有限公司 股东的子公司 15 0 0 15 销售 资金周转困难 三九高科技有限公司 股东的子公司 433 0 0 433 拆借 资金周转困难 三九机电设备有限公司 股东的子公司 0 1 0 1 采购 资金周转困难 三九企业集团鞍山九天制药厂 股东的子公司 0 1 0 1 采购 生产 三九瑞金贸易有限公司 股东的子公司 13 0 0 13 销售 资金周转困难 三九医药股份有限公司 股东的子公司 36 0 0 36 拆借 资金周转困难 山东三九实业有限责任公司 股东的子公司 32 0 0 32 拆借 资金周转困难 山东三九英成药业有限公司 股东的子公司 34 0 0 34 拆借 资金周转困难 山东三九英成药业有限公司 股东的子公司 35 0 0 35 销售 资金周转困难 汕头市九康医药有限公司 股东的子公司 13 9 0 22 销售 资金周转困难 上海福华胶带有限公司 股东的子公司 456 0 456 0 拆借 资金周转困难 上海福欣建筑装潢工程公司 股东的子公司 14 0 0 14 拆借 资金周转困难 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 625 1,275 1,200 700 拆借 资金周转困难 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 0 25 0 25 销售 资金周转困难 上海胶带实业有限公司 股东的子公司 4,192 6,806 7,232 3,766 拆借 资金周转困难 上海胶带总厂甘泉经营部 股东的子公司 0 118 0 118 销售 资金周转困难 上海胶带总厂金驼经营部 股东的子公司 0 2 0 2 拆借 资金周转困难 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 124 9 124 9 销售 资金周转困难 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 293 0 140 153 拆借 资金周转困难 上海三九医药有限公司 股东的子公司 47 129 33 143 拆借 资金周转困难 上海三九医药有限公司 股东的子公司 207 0 0 207 销售 资金周转困难 上海申联武汉中南橡胶有限公司 股东的子公司 150 25 0 175 拆借 资金周转困难 上海信一化工服务部 股东的子公司 0 23 2 21 拆借 资金周转困难 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 0 19 0 19 销售 资金周转困难 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 4 0 0 4 拆借 资金周转困难 深圳三九药业有限公司 股东的子公司 941 0 10 931 拆借 资金周转困难 深圳三九医药连锁药店有限公司 股东的子公司 2 0 2 0 销售 资金周转困难 深圳三九中医药投资发展有限公司 股东的子公司 0 16 6 10 销售 资金周转困难 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 0 20 0 20 拆借 资金周转困难 深圳市三九药品配送有限公司 股东的子公司 0 5 2 3 销售 资金周转困难 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 7,533 18 7,155 396 销售 资金周转困难 17 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 62 0 0 62 拆借 资金周转困难 石家庄三九利鑫制药有限公司 股东的子公司 12 0 0 12 拆借 资金周转困难 石家庄三九讯利药业有限公司 股东的子公司 31 13 31 13 拆借 资金周转困难 浙江衢州医药公司 股东的子公司 53 2 45 10 销售 资金周转困难 浙江衢州医药公司 股东的子公司 0 770 0 770 采购 资金周转困难 浙江三九湖州药业有限公司 股东的子公司 0 7 0 7 采购 资金周转困难 制二经营部 股东的子公司 0 17 0 17 拆借 资金周转困难 北京网运在线文化传播有限公司 控股子公司 0 49 0 49 拆借 资金周转困难 常州三九药业有限公司 控股子公司 0 434 0 434 拆借 资金周转困难 河北三九爱德福药业有限公司 控股子公司 219 261 23 457 拆借 资金周转困难 济南三九益民制药有限责任公司 控股子公司 62 0 0 62 拆借 资金周转困难 江西瑞金三九药业有限公司 控股子公司 876 64 97 843 拆借 资金周转困难 宁波三九医药零售有限公司 控股子公司 0 97 0 97 销售 资金周转困难 宁波市中药制药厂 控股子公司 616 334 0 950 拆借 资金周转困难 宁波市中药制药厂 控股子公司 0 5 0 5 销售 资金周转困难 宁波药材股份有限公司 控股子公司 0 14 0 14 拆借 资金周转困难 宁波药材股份有限公司 控股子公司 10 0 0 10 销售 资金周转困难 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公 控股子公司 0 9 0 9 销售 资金周转困难 司 三九企业集团宁波投资开发中心 控股子公司 403 0 0 403 拆借 资金周转困难 上海海上人家药房有限公司 控股子公司 149 0 149 0 拆借 资金周转困难 上海胶带投资管理有限公司 控股子公司 2,679 1,418 2,590 1,507 拆借 资金周转困难 上海胶带橡胶有限公司 控股子公司 1,955 25,313 22,518 4,750 拆借 资金周转困难 上海蓝翔药方有限公司 控股子公司 103 0 103 0 拆借 资金周转困难 上海三九健康产品有限公司 控股子公司 95 0 95 0 拆借 资金周转困难 上海三九健康产品有限公司 控股子公司 64 0 64 0 销售 资金周转困难 上海申一胶带厂 控股子公司 450 431 0 881 拆借 资金周转困难 上海仙鹿药房有限公司 控股子公司 85 0 85 0 拆借 资金周转困难 上海新鸿康药房有限公司 控股子公司 75 0 75 0 拆借 资金周转困难 上海新世纪门诊部有限公司 控股子公司 39 20 0 59 拆借 资金周转困难 上海雍康药房有限公司 控股子公司 0 5 0 5 拆借 资金周转困难 上海泽洪药房有限公司 控股子公司 19 0 19 0 拆借 资金周转困难 上海泽仁药品有限公司 控股子公司 13 0 13 0 拆借 资金周转困难 深圳市九升生物制品有限公司 控股子公司 6 9 0 15 采购 生产 香港三九科技发展有限公司 控股子公司 2,506 99 800 1,805 拆借 资金周转困难 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 控股子公司 792 0 7 785 拆借 资金周转困难 江西三九医药连锁有限公司 参股子公司 60 59 0 119 拆借 资金周转困难 江西三九医药连锁有限公司 参股子公司 0 1 0 1 销售 资金周转困难 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 参股子公司 2 0 2 0 拆借 资金周转困难 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 参股子公司 19 7 0 26 销售 资金周转困难 上海天使口腔门诊部有限公司 参股子公司 0 3 0 3 拆借 资金周转困难 重庆中南橡胶有限公司 参股子公司 0 5,525 230 5,295 拆借 资金周转困难 18 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对上海三九科技发展股份有限公司的对外担保情况进行 了认真负责的检查和落实，现将有关情况说明如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，上海三九科技发展股份有限公司对外担保合计 20852 万元，比上年同 期减少 1623 万元，下降 7.22%。其中为大股东的子公司担保余额为 1251 万元，比上年同期下降 67.94%，为非关联法人单位担保的余额为 1000 万元，比上年同期下降 54.89%；从 56 号文公布之日 起，公司严格执行了文件精神，没有再为控股股东及其子公司和个人提供新的担保，但为了维持控股 子公司的正常生产经营，增加了一部分控股子公司的担保。 2、公司对外担保总额占年末总资产的比例为 17.26%，占年末净资产的比例为 191%，已超过最近一个 会计年度净资产的 50%，公司应积极落实 56 号文的相关规定，加大清理已发生的对外担保，严格控 制新的对外担保，逐步减少对外担保总额。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，应到监事 3 人，实到 2 人，委托 1 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议审议通过了以下议案：（1）公司 2003 年度监事会工作报 告； （2）公司 2003 年度财务决算报告； （3）公司 2003 年度利润分配预案；（4）公司 2003 年度报告 及年度报告摘要。 2、公司第四届监事会第十次会议于 2004 年 5 月 8 日召开，应到监事 3 人，实到 2 人，符合公司 法、公司章程的规定。，会议审议通过了关于公司监事会换届改选的议案。 3、公司第五届监事会第一次会议于 2004 年 6 月 11 日在公司本部会议室召开，应到监事 3 人， 实到 2 人，符合公司法、公司章程的规定。，会议选举刘贻胜先生为公司监事会监事长。 报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活 动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、监事和高级管理人员的行为进行了有效监 督。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员通过列席本年度的董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制订， 并对公司的经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要 求，公司建立了较完善的内控制度，公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时格尽职守，没有违 法、违纪和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司的财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取 的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能稳定发展。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、公司为上海鹏举金属制品有限公司提供担保承担连带责任，代其归还借款 860 万元。公司在 履行了还款义务之后向上海市第二中级人民法院提出起诉，该院（2001）沪二中经初字第 530 号民事 判决书作出了对公司有利的判决。公司已就该案向法院申请执行，查封了上海鹏举金属制品有限公司 的位于本市沪南路 1616 号的部分厂房及土地。公司于 2003 年 12 月 17 日已就此事项与上海鹏举金属 制品有限公司达成和解协议：上海鹏举金属制品有限公司已同意以该地块出租的租金收入及其孳息来 19 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 偿还债务，但由于上海食品进出口公司家禽公司对同一土地查封在先，因此公司须等该债权人的债权 执行完毕后开始逐步收回债权； 2)、公司为上海化工厂有限公司提供担保而垫付了 1,716,791.92 元，此后公司起诉了上海化工 厂有限公司，由杨浦区人民法院 2002 年 10 月 15 日作出了胜诉判决、并确认了公司的该笔债权。 2003 年公司就此向法院申请执行，并由杨浦区人民法院于 2003 年 5 月 19 日查封了该厂名下的两个 “双花牌商标”；及由杨浦区人民法院于 2003 年 11 月 4 日查封了上海化工厂在杨树浦路 1578 号的 土地及房屋权利。2004 年度，该事项无新的进展情况，由于对收回债权存在不确定性，故年末公司 对该债权已按 50%计提坏账准备； 3)、上海繁泰精密容器厂对公司欠款累计为 1,347,411.01 元，经公司起诉，由上海嘉定区人民 法院于 2002 年 7 月 24 日作出判决判定公司胜诉。目前公司已查封了一台价值约 70 万元的设备。此 外公司接嘉定区人民法院通知，因该厂的资产已被上海市第二中级人民法院及上海市虹口区人民法院 分别查封，已无其他财产可执行。由于对设备变现及收回债权存在不确定性，故年末公司对该债权已 按 50%计提坏账准备； 4)、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行 的到期贷款。经上海市第二中级人民法院调解并出具民事调解书，调解结果为本公司须支付上海轮胎 橡胶（集团）股份有限公司担保垫款及诉讼费计人民币 1,226 万元。年末，公司按估计损失比例对该 事项计提预计负债 6,130,005.00 元； 5)、公司关联方武汉胶带厂未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商银行 武汉市江汉区支行对武汉胶带厂（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉讼，经湖北省武汉市中级 人民法院调解并出具民事调解书，调解结果为武汉胶带厂及公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支 行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。年末，公司按估计损失比 例对该事项计提了预计负债 2,906,357.90 元； 6)、公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行借款提供担保，由于上海胶带 江西中南橡胶有限公司无法清偿工商银行南昌县支行的到期借款，工商银行南昌县支行向法院提起诉 讼，本公司为第二被告，经江西省南昌市中级人民法院判决公司须承担连带责任，判定上海胶带江西 中南橡胶有限公司及公司应偿还银行 1,466 万元及利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。年末， 公司按估计损失比例对该事项计提预计负债 5,785,095.00 元； 7)、上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷款，本公 司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限 公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付借款逾期利息，案件受理费 60,900.00 元 及财产保全费 51,410.00 元由本公司承担。年末，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债 112,310.00 元； 8)、江西华欧实业有限公司代公司支付上海胶带江西中南橡胶有限公司职工安置费，2004 年 2 月 9 日江西华欧实业有限公司向法院提起关于清偿债务的诉讼。经江西省南昌市中级人民法院判决， 判定公司须偿还江西华欧实业有限公司代付职工安置费 370 万元及逾期利息。年末，公司按估计损失 比例对该事项预计负债 1,850,000.00 元； 9)、公司逾期借款 1,800 万未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民 币 1,800 万的借款，截至 2004 年 12 月 31 日该案尚未开庭； 10)、上海长丰化学纤维有限公司系公司供应商。由于公司长期拖欠货款，2004 年 6 月 2 日上海 长丰化学纤维有限公司向法院提起诉讼，要求公司偿还拖欠货款及利息计人民币 5,034,275.56 万 元，目前该案尚在审理中。年末，公司按估计损失比例对该事项预计负债 1,817,137.78 元； 11)、公司借款 5,000 万逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿 还借款。经上海市第二中级人民法院判决，判定公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及逾期利息 597,817.50 元；公司偿付原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。公司已将诉讼费及其他 费用 716,338.00 元列入管理费用； 12)、公司子公司宁波药材股份有限公司因银行承兑汇票和银行借款到期未归还，本息合计 959 万元，被中国光大银行宁波分行向法院提起诉讼，要求偿还，该银行承兑汇票和银行借款均由本公司 提供。目前该诉讼事项正在管辖权异议中； 20 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 13)、公司子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分 行向法院提起诉讼，要求偿还，该借款系公司提供担保，故常州三九药业有限公司为第一被告，本公 司为第二被告，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。目前正在管辖权异议中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公 向关联方提供资金 司提供资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 三九企业集团（深圳南方制药厂） 控股股东 16 北京路门市部 股东的子公司 1 1 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司 股东的子公司 0 149 北京知识银行 股东的子公司 200 200 长沙三九医药经营公司 股东的子公司 3 3 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 股东的子公司 559 559 德阳三九医药贸易有限公司 股东的子公司 1 1 广州三九连锁药店 股东的子公司 0 0 杭州三九医药连锁有限公司 股东的子公司 5 5 湖南三九南开制药有限公司 股东的子公司 7 7 黄鹤经营部 股东的子公司 7 7 江西三九药业有限公司 股东的子公司 0 50 500 156 江西三九药业有限公司 股东的子公司 1 1 九泰包装材料有限公司 股东的子公司 0 0 宁波经济技术开发区东港贸易公司 股东的子公司 0 57 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 0 265 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 2 2 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 0 3 三九俄罗斯有限公司 股东的子公司 0 15 三九高科技有限公司 股东的子公司 0 433 1 三九机电设备有限公司 股东的子公司 1 1 三九企业集团鞍山九天制药厂 股东的子公司 1 1 三九瑞金贸易有限公司 股东的子公司 0 13 三九医药股份有限公司 股东的子公司 0 36 山东三九实业有限责任公司 股东的子公司 0 32 34 山东三九英成药业有限公司 股东的子公司 0 34 1,323 72 山东三九英成药业有限公司 股东的子公司 0 35 汕头市九康医药有限公司 股东的子公司 9 22 2 21 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海福华胶带有限公司 股东的子公司 0 0 上海福欣建筑装潢工程公司 股东的子公司 0 14 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 1,275 700 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 25 25 上海胶带实业有限公司 股东的子公司 6,806 3,766 100 100 上海胶带总厂甘泉经营部 股东的子公司 118 118 上海胶带总厂金驼经营部 股东的子公司 2 2 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 9 9 104 104 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 0 153 上海三九医药有限公司 股东的子公司 129 143 上海三九医药有限公司 股东的子公司 0 207 上海申联武汉中南橡胶有限公司 股东的子公司 25 175 上海信一化工服务部 股东的子公司 23 21 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 19 19 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 0 4 深圳三九药业有限公司 股东的子公司 0 931 深圳三九医药连锁药店有限公司 股东的子公司 0 0 深圳三九中医药投资发展有限公司 股东的子公司 16 10 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 20 20 深圳市三九药品配送有限公司 股东的子公司 5 3 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 18 396 30 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 0 62 23 石家庄三九利鑫制药有限公司 股东的子公司 0 12 石家庄三九讯利药业有限公司 股东的子公司 13 13 浙江衢州医药公司 股东的子公司 2 10 浙江衢州医药公司 股东的子公司 770 770 浙江三九湖州药业有限公司 股东的子公司 7 7 制二经营部 股东的子公司 17 17 北京网运在线文化传播有限公司 控股子公司 49 49 94 常州三九药业有限公司 控股子公司 434 434 河北三九爱德福药业有限公司 控股子公司 261 457 济南三九益民制药有限责任公司 控股子公司 0 62 江西瑞金三九药业有限公司 控股子公司 64 843 宁波三九医药零售有限公司 控股子公司 97 97 宁波市中药制药厂 控股子公司 334 950 126 72 宁波市中药制药厂 控股子公司 5 5 宁波药材股份有限公司 控股子公司 14 14 900 1,753 宁波药材股份有限公司 控股子公司 0 10 332 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公 控股子公司 9 9 10 司 三九企业集团宁波投资开发中心 控股子公司 0 403 上海海上人家药房有限公司 控股子公司 0 0 22 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海胶带投资管理有限公司 控股子公司 1,418 1,507 上海胶带橡胶有限公司 控股子公司 25,313 4,750 上海蓝翔药方有限公司 控股子公司 0 0 上海三九健康产品有限公司 控股子公司 0 0 上海三九健康产品有限公司 控股子公司 0 0 上海申一胶带厂 控股子公司 431 881 1,457 1,457 上海仙鹿药房有限公司 控股子公司 0 0 上海新鸿康药房有限公司 控股子公司 0 0 上海新世纪门诊部有限公司 控股子公司 20 59 上海雍康药房有限公司 控股子公司 5 5 上海泽洪药房有限公司 控股子公司 0 0 上海泽仁药品有限公司 控股子公司 0 0 深圳市九升生物制品有限公司 控股子公司 9 15 766 766 香港三九科技发展有限公司 控股子公司 99 1,805 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 控股子公司 0 785 江西三九医药连锁有限公司 参股子公司 59 119 江西三九医药连锁有限公司 参股子公司 1 1 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 参股子公司 0 0 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 参股子公司 7 26 186 上海天使口腔门诊部有限公司 参股子公司 3 3 重庆中南橡胶有限公司 参股子公司 5,525 5,295 合 计 / 44,253 28,123 / 5,276 5,208 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 10,096 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 9,539 万元人民币。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 无重大租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 武汉中南橡胶有限公司 585.59 连带责任担保 2002-06-28～2003-06-27 否 是 上海胶带橡胶有限公司 1,000.00 连带责任担保 2004-09-18～2005-03-19 否 是 上海胶带橡胶有限公司 5,000.00 连带责任担保 2004-02-23～2005-02-22 否 是 上海胶带橡胶有限公司 1,800.00 连带责任担保 2004-04-03～2004-12-31 否 是 上海胶带投资管理有限公司 950.00 连带责任担保 2003-09-29～2004-09-03 否 是 宁波药材股份有限公司 500.00 连带责任担保 2004-02-11～2004-08-11 否 是 23 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 宁波药材股份有限公司 470.00 连带责任担保 2004-10-29～2005-04-29 否 是 宁波药材股份有限公司 1,384.66 连带责任担保 2004-03-03～2005-05-09 否 是 常州三九药业有限公司 950.00 连带责任担保 2004-05-28～2004-08-28 否 是 济南三九益民制药有限责任公司 1,450.00 连带责任担保 2004-09-30～2005-09-30 否 是 上海繁泰物资有限公司 2.00 连带责任担保 2000-01-31～2000-08-09 否 否 上海胶带江西中南橡胶有限公司 3,681.00 连带责任担保 1998-11-04～2004-11-05 否 是 宁波市中药制药厂 358.98 连带责任担保 2004-04-21～2005-01-30 否 是 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 300.00 连带责任担保 2004-09-30～2005-03-30 否 是 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 100.00 连带责任担保 2004-10-25～2005-10-25 否 是 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 600.00 连带责任担保 2004-11-11～2005-10-27 否 是 宁波药材股份有限公司 400.00 连带责任担保 2004-09-20～2005-09-15 否 是 宁波药材股份有限公司 240.00 连带责任担保 2004-09-24～2005-09-20 否 是 江西瑞金三九药业有限公司 400.00 连带责任担保 2004-04-19～2005-04-19 否 是 宁波立华制药有限公司 150.00 连带责任担保 2004-07-15～2005-05-10 否 是 宁波立华制药有限公司 194.60 连带责任担保 2004-04-29～2005-03-25 否 是 宁波立华制药有限公司 120.00 连带责任担保 2004-11-04～2005-10-25 否 是 宁波立华制药有限公司 200.00 连带责任担保 2004-11-09～2005-09-25 否 是 报告期末担保余额合计不包括对控股子公司的担保） 5,934 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,568 担保总额 19,502 担保总额占公司净资产的比例 191% 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 2,251 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 金额 13,568 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 19,502 逾期担保 8,281 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 75 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 10 年审计服务。公司现聘任上海立信长江会计师事务所为公司的境内审计机构，拟 支付其年度审计工作的酬金共约 75 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了 11 年审计服务。 公司原聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任浩华 会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 24 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11128 号 上海三九科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“三九发展公司”） 2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并 的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的 编制是三九发展公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了三九发展公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损 14,856 万元，截止 2004 年年末，公司营运资金为-37,965 万元，资产负债率 87.13%，借款余额 68,826 万 元，其中逾期借款 29,534 万元，三九发展公司已在会计报表附注“十一/（八）”中披 露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。我们还提请会计报表使 25 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 用人关注，如会计报表附注“十一/（一）/2”所述，三九发展公司控股股东三九企业集 团与鼎立建设集团股份有限公司在 2005 年 4 月 28 日签订了关于三九发展公司的股权转 让协议，并且三九发展公司将与鼎立建设集团股份有限公司进行资产置换。本段内容并 不影响已发表的审计意见。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅 童冰薇 中国·上海 二 OO 五年四月二十八日 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海三九科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）原名上海胶 带股份有限公司。公司前身系上海胶带总厂，一九九二年四月经批准改制为股份有限公 司（中外合资股份有限公司），同时发行 A 股及 B 股股票，一九九二年四月在上海证券 交易所上市。公司原属行业为橡胶制品类，公司经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制 品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品为工矿用运输 带、传动带、三角带、汽车 V 带等。2001 年度公司实施资产重组后，主营橡胶业及医药 行业。2003 年 6 月 13 日经上海市工商行政管理局核准换发新的营业执照，公司更名为 上海三九科技发展股份有限公司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进 行投资（投资项目另行报批）；新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健 品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销 售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网 络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自 有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制 造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 公司的第一大股东为三九企业集团，持有公司国有法人股 33,964,347 股，占总股本 的 29.5％；公司第二大股东为北京世纪尊博投资有限公司，持有公司社会法人股 22,726,031 股，占总股本的 19.74％。 26 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司注册地：上海市浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼，法定代表人：于继 武。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人 民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。 外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间 段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费 用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 27 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按应收款项期末余额账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏账准备按期末应收款项余额的账龄计提，对实际发生的单笔应收款项坏账按个别 认定法计提坏账准备。一般的按账龄计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以下 2％ 一至二年 5％ 二至三年 10％ 三年以上 25％ （十）存货核算方法 1、存货分类 28 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品（包括库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 29 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10％ 4.5％ 机器设备 10 年 10％ 9％ 运输设备 5年 10％ 18％ 办公及其他设备 5年 10％ 18％ 30 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 31 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分 别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 32 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 无 33 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二十二）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ --- 营业税 5％ --- 母公司、深圳特区子公司适用 15％所 得税率，香港三九科技发展有限公司 所得税 15％、16%、33％ 按香港地区法律执行 16%的所得税 率，其他子公司适用 33%所得税率 （二）税负减免： 1、母公司根据沪税外分（1993）20 号文批复同意，所得税按 15％计征，同时执行 外商投资企业税收政策； 2、河北三九爱德福药业有限公司执行外商投资企业税收政策，所得税执行二免三 减半政策，2004 年为第二个减半年度； 3、上海福井胶带有限公司执行外商投资企业税收政策，所得税执行二免三减半政 策，但因开业至今均为亏损，实际未享受； 4、深圳市九升生物制品有限公司根据深地税一检函[2002]52 号文《关于深圳市九 升生物制品有限公司申请减免企业所得税得复函》同意，公司自开始获利年度起，企业 34 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 所得税享受二免三减半优惠，在该减免税期间，若公司生产性经营收入未超过全部业务 收入 50%的年度，不得享受该年度的相应免减税优惠政策，2004 年为第一个减半年度； 5、江西瑞金三九药业有限公司执行外商投资企业税收政策，2004 年经江西省对外 经济贸易委员会审核确认为先进技术企业，2004 年 4 月，经江西省瑞金市国家税务局瑞 国税函[2004]34 号《关于江西瑞金三九药业有限公司享受先进技术企业税收优惠政策的 批复》文批复同意,，从 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日适用先进技术企业延长三 年减半征收外商投资企业所得税的规定。2004 年度企业所得税率为 15％。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 母公司实际投 母公司控股 合并范围内控股 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 备注 （万元） 资额(万元) 比例 比例 合并 上海胶带（美国）有限公司 贸 易 USD99 中成药、保健品进出口 USD99 100% 100% 是 香港三九科技发展有限公司 技术贸易 HKD1,000 中药研发、销售及咨询服务 HKD1,000 100% 100% 是 注1 和相关进出口等 上海申一胶带厂 工业制造 2,430 汽车用胶带 2,430 100％ 100％ 是 江西瑞金三九药业有限公司 药业制造 650 栓剂、片剂等药品 195 30% 90% 是 注2 济南三九益民制药有限责任公司 药业制造 1,071 输液制剂、制剂原料等 546.22 51％ 51％ 是 河北三九爱德福药业有限公司 药业制造 2,700 化学药制剂 918 34％ 85％ 是 注3 常州三九药业有限公司 药业制造 2,010 外用药生产筹建 1,809 90％ 90％ 是 深圳市九升生物制品有限公司 药业制造 1,000 赖氨酸、三九童泰生产 900 90％ 90％ 是 宁波药材股份有限公司 商 业 6,500 中药材、中成药等 4,068.16 62.587% 64.777% 是 注4 上海胶带投资管理有限公司 服务贸易 1,000 实业投资管理 900 90% 90% 是 上海融乾实业有限公司 服 务 2,430 投资管理、咨询 --- --- 90% 是 注5 上海胶带橡胶有限公司 工业制造 2,000 胶带、橡胶产品 1,800 90% 90% 否 上海福井胶带有限公司 工业制造 USD95 PVC 胶带 USD70.4 74.10％ 74.10％ 否 上海福田塑料制品有限公司 工业制造 USD300 塑料桶具 1,291 51％ 51％ 否 上海价美雍康药房有限公司 商 业 50 药品销售 45 90% 100% 否 注6 上海天润药房有限公司 商 业 30 药品销售 27 90% 100% 否 注7 上海价美扬子江药房有限公司 商 业 50 药品销售 45 90% 100% 否 注8 北京网运在线文化传播有限公司 服 务 300 文艺交流、承办展览 --- --- 80％ 否 注9 35 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海新世纪门诊部有限公司 医 疗 200 内外等科医疗 --- --- 90% 否 注 10 深圳市九升进出口贸易有限公司 商 业 300 进出口业务 --- --- 100% 否 注 11 宁波三九医药零售有限公司 商 业 50 药品销售 --- --- 60% 是 注 12 宁波振华生物技术有限公司 药业制造 310.5 水陆野生动物的养殖销售 --- --- 90.17% 否 注 13 宁波海天广告有限公司 服务业 50 广告制作 --- --- 80% 否 注 14 三九企业集团宁波投资开发中心 投 资 100 投资 --- --- 100% 否 注 15 注 1：原名香港顶生贸易有限公司，2004 年 9 月更名。上年注册资本 HKD187.2 万元，2004 年增资后注册资本为 HKD1,000 万元； 注 2：直接持股 30%，子公司香港三九科技发展有限公司持股 60%； 注 3：直接持股 34%，子公司香港三九科技发展有限公司持股 51%； 注 4：直接持股 62.587％，子公司上海融乾实业有限公司持股 2.19％； 注 5：子公司上海申一胶带厂持股 70％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 20％； 注 6：原名上海雍康药房有限公司，2004 年更名。直接持股 90％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 10 ％； 注 7：直接持股 90％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 10％； 注 8：原名上海扬子江药房有限公司，2004 年更名。直接持股 90％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 10 ％； 注 9：子公司上海胶带投资管理有限公司持股 80％； 注 10：子公司上海胶带投资管理有限公司持股 90％； 注 11：子公司深圳市九升生物制品有限公司持股 90％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 10％； 注 12：子公司宁波药材股份有限公司持股 60％； 注 13：子公司宁波药材股份有限公司持股 90.17％； 注 14：子公司宁波药材股份有限公司持股 80％； 注 15：子公司宁波药材股份有限公司持股 100％。 （二）公司控股比例 50%以上但未实际控制或未能实施重大影响的被投资单位情况 及其合并范围： 注册资本 母公司实际投资额 母公司控股 合并范围内控 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 备注 （万元） (万元) 比例 股比例 合并 石家庄三九讯利药业有限公司 药业制造 265 西药制剂 --- --- 51% 否 注1 上海米丘大地景观设计有限公司 艺术设计业 500 艺术设计 --- --- 50% 否 注2 深圳市孟德尔基因技术开发有限公司 技术研究 32 技术研究开发 --- --- 50% 否 注3 汕头市九康保健品有限公司 保健品业 50 保健品制造、销售 --- --- 50% 否 注3 上海海上人家药房有限公司 商业 30 药品销售 --- --- 90% 否 注4 36 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海蓝翔药房有限公司 商业 50 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海仙鹿药房有限公司 商业 30 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海新鸿康药房有限公司 商业 50 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海中灵药房有限公司 商业 50 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海泽仁药房有限公司 商业 50 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海泽洪药房有限公司 商业 30 药品销售 --- --- 90% 否 注4 上海三九健康产品有限公司 商业 50 药品销售 --- --- 70% 否 注5 宁波市中药制药厂 药业制造 1,235 中药制剂 --- --- 100% 否 注6 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 制造 510 生物制品 --- --- 64.50% 否 注7 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 商业 50 药品销售 --- --- 51% 否 注8 宁波经济技术开发区东港贸易公司 商业 100 贸 易 --- --- 100% 否 注9 注 1：子公司河北三九爱德福药业有限公司持股 51%，2004 年 1 月 12 日与自然人席占科、于造法签订股权托管协 议及股权转让协议，将所持股权委托给席占科、于造法经营管理，由其享受托管期内的经营收益并承担经营风险，托 管期自 2004 年 2 月 1 日至 2005 年 7 月 31 日止，待托管期结束，将股权转让给席占科、于造法。 注 2：子公司上海胶带投资管理有限公司持股 50%。在实际经营中，未取得共同控制权。 注 3：子公司深圳市九升生物制品有限公司持股 50%。在实际经营中，未取得共同控制权。 注 4：子公司上海胶带投资管理有限公司持股 90%。所持股权委托给上海价美企业发展有限公司经营管理，由其 享受经营收益并承担经营风险，公司对该等子公司已无重大影响，并准备将其关闭。 注 5：子公司上海胶带投资管理有限公司持股 70%。所持股权委托给上海价美企业发展有限公司经营管理，由其 享受经营收益并承担经营风险，公司对该子公司已无重大影响，并准备将其关闭。 注 6：子公司宁波药材股份有限公司持股 100%。拟股权转让，在实际生产经营中公司已无重大影响。 注 7：子公司宁波药材股份有限公司持股 64.50%。已承包给个人，在实际生产经营中公司对其已无重大影响。 注 8：子公司宁波药材股份有限公司持股 51%。在实际生产经营中，未取得实际控制权。 注 9：子公司宁波药材股份有限公司持股 100%。现已停业，待清理注销。 （三）公司所控制的未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）上海福田塑料制品有限公司：长期未能正常经营，处于吊销而工商登记未注销 状态，依据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。 （2）上海价美雍康药房有限公司、上海天润药房有限公司、上海价美扬子江药房有 限公司、宁波振华生物技术有限公司、宁波海天广告有限公司、三九企业集团宁波投资 开发中心：已处于关、停、并、转状态，依据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳 入合并会计报表范围。 37 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （3）上海胶带橡胶有限公司、上海福井胶带有限公司、北京网运在线文化传播有限 公司、上海新世纪门诊部有限公司、深圳市九升进出口贸易有限公司：准备近期出售股 权，依据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 17,806 万元，占母、子公司资 产总额的 11.04％；销售收入为 11,488 万元，占母、子公司收入总额的 24.27％；净利 润 -1,349 万元，占母公司净利润的 5.44％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利 润母公司已按权益法核算，计入投资收益-1,153 万元。 （四）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：无。 （五）本年度合并报表范围的变更情况： 本年减少合并单位 9 家，具体为： 1、上海价美雍康药房有限公司、上海天润药房有限公司、上海价美扬子江药房有限 公司、宁波振华生物技术有限公司等 4 家，未合并原因详见附注“四/（三）/1/ （2）”； 2、上海胶带橡胶有限公司、上海福井胶带有限公司、北京网运在线文化传播有限公 司、上海新世纪门诊部有限公司、深圳市九升进出口贸易有限公司等 5 家，未合并原因 详见附注“四/（三）/1/（3）”。 （六）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：无。 （七）报告期内出售子公司情况： 上海海上人家房地产开发有限公司：上年末子公司上海申一胶带厂持股 30%，子公司 上海胶带投资管理有限公司持股 20%，孙公司上海融乾实业有限公司持股 50%，间接控股 比例达 100%。2004 年上述股权分别转让给浙江万马房地产集团有限公司（65%）、宁波 仁欣置业有限公司（15%）、浙江万马新天地商贸有限公司（20%），上述股权转让交割 手续及工商变更登记均已在年内办妥。 被出售子公司的财务状况： 出售子公 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 司名称 上年末 上海海上人家 2004 年 3 月 2 日 130,315,842.67 3,073,708.31 30,413.87 --- --- 103,985,000.00 130,315,842.67 房地产开发有 2003 年 12 月 31 日 141,686,183.57 5,573,708.31 304,13.87 --- --- 117,490,000.00 141,686,183.57 限公司 38 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 出售子公 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 司名称 上年度 上海海上人家 2004 年 1 月 1 日-2004 年 3 月 2 日 -365,340.90 -365,340.90 房地产开发有 2003 年度 700,000.00 661,150.00 63,369.79 63,369.79 限公司 （八）按照比例合并方法进行合并的公司：无。 五、合并会计报表主要项目注释（除标明者外，以下金额单位若未特别注明者 均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现 金 150,455.24 1,786,337.12 银行存款 41,177,567.00 35,387,179.23 其他货币资金 17,319,153.57 43,625,024.55 合 计 58,647,175.81 80,798,540.90 其中美元：外币金额 35,522.39 35,429.18 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 294,001.09 293,236.70 港元：外币金额 1,338,996.98 2,219,064.00 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 1,424,291.09 2,364,856.50 欧元：外币金额 163.76 --- 折算汇率 11.2627 --- 折合人民币 1,844.38 --- 39 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 年末其他货币资金 17,319,153.57 元系银行承兑汇票保证金，在编制现金流量表时 已从现金的期末余额中扣除。 （二）应收票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,642,287.37 6,955,859.77 商业承兑汇票 19,500,000.00 --- 合 计 24,142,287.37 6,955,859.77 （三）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 43,483,320.78 27.18% 2% 879,446.39 194,498,981.71 69.39% 2% 3,776,107.89 1－2 年 32,904,969.42 20.57% 5% 1,650,594.42 27,287,340.87 9.73% 5% 1,364,376.89 2－3 年 34,853,427.53 21.79% 14% 4,993,894.33 40,451,880.08 14.43% 10% 4,045,178.16 3 年以上 48,711,885.88 30.46% 58% 28,287,706.13 18,079,479.85 6.45% 67% 12,176,778.76 合 计 159,953,603.61 100.00% 35,811,641.27 280,317,682.51 100.00% 21,362,441.70 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 30,457,767.63 元，占应收账 款总金额的 19.04％，明细为： 单位名称 金 额 上海骆驼输送带厂 18,762,286.86 上海电气（集团）进出口公司 3,736,879.98 深圳市三九医药贸易有限公司 3,968,801.81 上海三九医药有限公司 2,072,360.00 北京蓝猫保健食品销售有限公司 1,917,438.98 合 计 30,457,767.63 3、年末，已全额计提坏帐准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 上海胶带总厂甘泉经营部等 446 家 23,171,353.07 100% 账龄长、估计无法收回 其中关联方为： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 上海胶带总厂甘泉经营部 1,051,026.03 100% 账龄长，估计无法收回 宁波三九医药零售有限责任公司 221,320.00 100% 账龄长，估计无法收回 40 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 4、应收账款年末数比年初数减少 120,364,078.90 元，减少比例为 42.94%，减少原 因为：因合并子公司减少而减少应收账款 18,346,848.15 元，因固定资产置换减少 56,241,300.00 元（详见附注“十一/（四）/1”），其余为应收账款收回。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 193,826,185.59 57.34% 2.43% 4,707,892.00 233,640,438.75 65.54% 2% 4,600,423.44 1－2 年 58,426,892.01 17.28% 5.21% 3,046,731.09 64,863,382.99 18.19% 9% 5,759,220.08 2－3 年 30,385,702.70 8.99% 23.33% 7,089,974.38 15,890,098.42 4.46% 17% 2,716,848.57 3 年以上 55,390,294.71 16.39% 53.96% 29,885,914.42 42,096,986.10 11.81% 51% 21,638,217.65 合 计 338,029,075.01 100.00% 44,730,511.89 356,490,906.26 100.00% 34,714,709.74 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 200,889,088.93 元，占其 他应收款总金额的比例为 59.43％。 3、年末，已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 三九企业集团宁波投资开发中心等 36 户 9,059,972.03 100% 账龄长、估计无法收回 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,854,962.80 80% 估计无法全额收回 广东河源冠康参茸保健品 8,450,000.00 70% 估计无法全额收回 广东惠阳稳坤实业公司 3,023,400.00 65% 估计无法全额收回 上海繁泰精密容器厂等 11 户 11,131,997.51 50% 估计无法全额收回 南翔经济发展公司 5,462,649.60 40% 估计无法全额收回 合 计 44,982,981.94 其中关联方为： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,854,962.80 80% 估计无法收回 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 100% 估计无法收回 江西三九医药连锁有限公司 1,187,322.31 100% 估计无法收回 宁波经济技术开发区东港贸易公司 569,144.81 100% 估计无法收回 41 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 4、金额较大的其他应收款： 公司名称 余 额 性质或内容 重庆中南橡胶制品有限公司 52,950,055.81 往来款 上海胶带橡胶有限公司 47,509,124.67 往来款 上海海上人家房地产有限公司 47,490,000.00 往来款 上海胶带实业有限公司 37,666,516.48 往来款 上海胶带江西中南橡胶有限公司 15,273,391.97 担保垫款 深圳三九药业有限公司 9,311,762.80 往来款 上海价美企业发展有限公司 7,000,466.22 往来款 常州三九克莱斯瑞药业公司 5,592,075.89 往来款 三九高科技有限公司 4,329,228.24 往来款 劳伦茨韩国公司 3,624,025.00 往来款 北京三九克莱斯瑞公司 1,490,000.00 往来款 江西三九医药连锁有限公司 1,187,322.31 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （五）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 24,558,096.70 91.82% 31,371,222.04 96.45% 1－2 年 1,762,006.24 6.58% 284,939.85 0.88% 2－3 年 357,679.48 1.34% 800,311.35 2.46% 3 年以上 68,410.02 0.26% 67,001.02 0.21% 合 计 26,746,192.44 100.00% 32,523,474.26 100.00% 2、年末预付账款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 （六）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 4,359,040.46 --- 8,056,952.23 561,694.58 42 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 在产品 1,640,588.44 --- 8,296,061.24 2,279,510.75 包装物 943,119.60 --- 1,240,266.64 --- 低值易耗品 254,839.13 --- 1,478,686.93 --- 12,483,263.4 产成品 63,339.80 31,309,915.84 134,085.71 2 47,732,090.1 库存商品 --- 32,702,388.69 --- 3 1,694,126.7 分期收款发出商品 3,031,586.14 3,888,054.72 90,965.00 3 委托加工物资 175,560.14 --- 138,073.44 --- 70,620,087.4 合 计 1,757,466.53 87,110,399.73 3,066,256.04 6 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：近期市场价减除相关税费。 （七）待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 结存原因 7,355.7 保险费 137,497.93 19,073.08 149,215.23 8 尚处受益期内 养路费 77,900.28 118,373.98 87,704.88 108,569.38 尚处受益期内 其 他 154,119.64 30,701.88 122,216.10 62,605.42 尚处受益期内 合 计 369,517.85 168,148.94 359,136.21 178,530.58 43 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （八）长期投资： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 189,490,468.00 26,441,924.28 227,201,944.39 13,714,864.31 1、长期股权投资： （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 初始投资成本 账面余额 减值准备 （股） 注册资本比例 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 法人股 93,600 5%以下 225,200.00 225,200.00 --- 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 182,505 5%以下 720,000.00 720,000.00 --- 上海申达股份有限公司 法人股 145,200 5%以下 300,000.00 300,000.00 --- 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 169,400 5%以下 620,000.00 620,000.00 --- 上海海博股份有限公司 法人股 230,400 5%以下 224,000.00 224,000.00 --- 宁波大红鹰实业投资股份有限公司 法人股 1,608,750 5%以下 800,000.00 800,000.00 --- 华东医药股份有限公司 法人股 224,000 5%以下 120,000.00 120,000.00 --- 银泰控股股份有限公司 法人股 50,700 5%以下 95,400.00 95,400.00 --- 济南永宁制药股份有限公司 法人股 25,000 5%以下 50,000.00 50,000.00 --- 小 计 2,729,555 3,154,600.00 3,154,600.00 --- （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 备注 注册资本比例 北京知识银行 2002-4-4 至 2004-3-31 19.40% 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- 注 宁波经济技术开发区东港贸易公司 2002-12-31 至 2003-12-08 100% 1,100,256.81 --- 1,100,256.81 11,806,820.0 宁波市中药制药厂 2002-12-31 至不约定期限 100% 11,806,820.01 --- 1 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 无约定 51% 340,977.01 --- 340,977.01 三九企业集团宁波投资开发中心 2002-12-31 至不约定期限 100% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 12,910,494.0 上海福田塑料制品有限公司 1995-01 至 2025 51.00% 12,910,494.00 --- 0 上海海上人家药房有限公司 2003-9-1 至不约定期限 90% 325,000.00 --- 325,000.00 44 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2003-9-18 至 上海价美企业发展有限公司 10% 3,500,000.00 500,000.00 4,000,000.00 2013-9-17 2002-7-9 至 上海价美扬子江药房有限公司 100% --- 385,334.38 385,334.38 2009-2-24 2002-7-2 至 上海价美雍康药房有限公司 100% --- 319,543.09 319,543.09 2022-6-28 2003-7-17 至 上海九天橡胶有限公司 50% 3,500,000.00 -3,500,000.00 --- 2023-7-16 2003-9-1 至 上海蓝翔药房有限公司 90% 382,511.88 --- 382,511.88 2005-3-9 2003-9-1 至 上海三九健康产品有限公司 70% 350,000.00 --- 350,000.00 2013-6-24 2003-07-11 至 22,300,000.0 上海三九商业投资有限公司 10.00% 22,300,000.00 --- 2033-07-10 0 2002-7-11 至 上海天润药房有限公司 100% --- 151,922.09 151,922.09 2022-6-26 2003-9-1 至 上海仙鹿药房有限公司 90% 252,180.00 --- 252,180.00 2033-6-29 2003-9-01 至 上海新鸿康药房有限公司 90% 327,000.00 --- 327,000.00 2019-12-17 2003-9-01 至 上海泽洪药房有限公司 90% 270,000.00 --- 270,000.00 2033-07-30 2003-10-14 至 上海泽仁药品有限公司 90% 450,000.00 --- 450,000.00 2033-10-13 2003-9-25 至 上海中灵药房有限公司 90% 450,000.00 --- 450,000.00 2013-9-24 2003-9-01 至 深圳市东启科技有限公司 20% 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2021-12-18 2001-01-01 至 深圳市富文投资有限公司 10.00% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 2010-12-18 2002-01-01 至 78,303,187.5 深圳市三九医院有限公司 17.10% 78,303,187.59 --- 2052-05-23 9 45 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 1985-5 至 无锡龙山橡胶厂 6,614,857.62 --- 6,614,857.62 2004-5 2002-12-31 至 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 64.5% 3,289,500.00 --- 3,289,500.00 不约定期限 2002-12-31 至 中外合资柬埔寨上海综合医院 15% 363,500.00 --- 363,500.00 2009 合 计 154,836,284.92 -4,143,200.44 150,693,084.48 注：投资期限已到，本年转入其他应收款。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 备注 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 石家庄三九讯利药业 2001-01-18 至 51% --- --- --- --- --- 1,351,500.00 -1,351,500.00 ---- 注1 有限公司 2030-01-18 上海胶带橡胶有限公 2001-08 至 90% --- 4,011,171.28 14,027,213.67 -10,016,042.39 --- 18,000,000.00 -13,988,828.72 4,011,171.28 司 2031-08 上海福井胶带有限公 1994-5 至 74.10% --- --- --- --- --- 2,936,194.00 -2,936,194.00 ---- 注1 司 2009-5 上海海上人家房地产 2003-4-15 至 - 100% 29,900,152.87 -29,900,152.87 --- --- 29,915,897.65 -29,915,897.65 ---- 注2 开发有限公司 2031-4-5 29,900,152.87 深圳市九升进出口贸 2003-8-26 至 100% --- 2,761,886.55 2,890,279.29 -128,392.74 ---- 3,000,000.00 -238,113.45 2,761,886.55 注1 易有限公司 2013-8-26 宁波海天广告有限公 1995-9-25 日至 80% 797,255.14 -287,374.58 --- -287,374.58 --- 400,000.00 109,880.56 509,880.56 司 2005-9-24 宁波振华生物技术有 1996-10-3 至 90.17% --- 2,376,683.05 2,436,401.48 -59,718.43 --- 2,799,778.50 -423,095.45 2,376,683.05 注1 限公司 2006-10-2 北京网运在线文化传 2003-9-3 至 80% --- 1,368,990.65 2,369,284.49 -929,986.44 -70,307.40 2,400,000.00 -1,031,009.35 1,368,990.65 注1 播有限公司 2010-9-20 上海新世纪门诊部有 2002-4-30 至 90% --- 2,497,203.39 2,737,507.56 -110,878.05 -129,426.12 1,800,000.00 697,203.39 2,497,203.39 注1 限公司 2022-10-24 小 计 30,697,408.01 -17,171,592.53 -5,439,466.38 -11,532,392.63 -199,733.52 62,603,370.15 -49,077,554.67 13,525,815.48 46 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 注 1：上年纳入合并范围，母公司长期股权投资与子公司的权益抵销，故年初数为零。 注 2：上海海上人家房地产开发有限公司已于本年内出售。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 江西三九医药连锁 2002-03-25 至 23.50% --- --- --- --- --- 940,000.00 -940,000.00 --- 有限公司 2032-03-24 宁波三九寿全斋医 2001-9-17 至 35.00% 582,733.25 -351,071.48 --- -351,071.48 --- 24,369,788.87 -24,138,127.10 231,661.77 药零售有限公司 2011-9-16 上海天使口腔门诊 2003-09-01 至 30.00% 1,514,310.17 -265,085.48 --- -265,085.48 --- 1,507,155.09 -257,930.40 1,249,224.69 部有限公司 2023-5-7 上海海诺威软件有 2003-09-01 至 46.00% 7,799,621.20 -7,799,621.20 -7,799,621.20 --- --- 7,745,951.13 -7,745,951.13 --- 限公司 2032-9-28 上海雍康医药有限 2003-3-20 至 40.00% 1,791,924.89 -1,791,924.89 -1,791,924.89 --- --- 1,881,396.25 -1,881,396.25 --- 公司 2053-3-19 重庆中南橡胶有限 --- 40.00% --- 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 --- 3,200,000.00 公司 深圳市孟德尔基因 2003-03-11 至 技术开发有限公司 50% 156,734.10 3,265.90 --- 3,265.90 --- 160,000.00 --- 160,000.00 2023-03-11 （注） 汕头市九康保健品 2003-12-01 至 50% 250,000.00 --- --- --- --- 250,000.00 --- 250,000.00 有限公司（注） 不约定期限 上海米丘大地景观 2003-5-29 至 设计有限公司 50% 2,502,862.40 -476,685.57 --- -476,685.57 --- 2,501,226.74 -475,049.91 2,026,176.83 2023-4-29 （注） 14,598,186.01 -7,481,122.72 -6,391,546.09 -1,089,576.63 --- 42,555,518.08 -35,438,454.79 7,117,063.29 合 计 注：对上列三家公司投资比例为 50%，但公司并未取得共同控制权。 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提原因 上海福田塑料制品有限公司 10,330,000.00 2,450,466.40 12,780,466.40 估计可收回金额小于账面价值 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 1,602,857.50 1,028,742.50 2,631,600.00 估计可收回金额小于账面价值 47 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 中外合资柬埔寨首都医院 181,750.00 181,750.00 363,500.00 估计无法收回 宁波经济技术开发区东港贸易公司 1,100,256.81 --- 1,100,256.81 估计无法收回 三九企业集团宁波投资开发中心 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 估计无法收回 上海价美雍康药房有限公司 --- 319,543.09 319,543.09 估计无法收回 上海天润药房有限公司 --- 151,922.09 151,922.09 估计无法收回 上海价美扬子江药房有限公司 --- 385,334.38 385,334.38 估计无法收回 宁波振华生物技术有限公司 --- 2,376,683.05 2,376,683.05 估计无法收回 宁波市中药制药厂 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 估计可收回金额小于账面价值 深圳市富文投资有限公司 --- 525,926.58 525,926.58 估计可收回金额小于账面价值 上海仙鹿药房有限公司** --- 252,180.00 252,180.00 估计无法收回 上海蓝翔药房有限公司** --- 382,511.88 382,511.88 估计无法收回 上海海上人家药房有限公司** --- 325,000.00 325,000.00 估计无法收回 上海新鸿康药房有限公司** --- 327,000.00 327,000.00 估计无法收回 上海三九健康产品有限公司** --- 350,000.00 350,000.00 估计无法收回 上海中灵药房有限公司** --- 450,000.00 450,000.00 估计无法收回 上海泽仁药品有限公司** --- 450,000.00 450,000.00 估计无法收回 上海泽洪药房有限公司** --- 270,000.00 270,000.00 估计无法收回 小 计 13,714,864.31 12,727,059.97 26,441,924.28 估计无法收回 3、构成合并价差的股权投资差额： 摊销期限 本年转出（注 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年增加额 本年摊销额 年末摊余金额 （年） 3） 常州三九药业有限公司 2,594,238.61 置换 10 1,990,222.33 --- 284,317.50 --- 1,705,904.83 河北三九爱德福药业有限公司 4,618,002.80 置换 10 3,260,917.81 --- 461,800.26 --- 2,799,117.55 济南三九益民制药有限责任公司 -856,463.45 置换 10 -599,524.38 --- -85,646.36 --- -513,878.02 江西瑞金三九药业有限公司 4,913,791.46 置换 10 3,467,969.89 --- 491,379.12 --- 2,976,590.77 上海申一胶带厂 -3,560,235.00 置换 10 -2,492,164.50 --- -356,023.50 --- -2,136,141.00 宁波药材股份有限公司 11,239,759.62 置换 10 10,115,783.66 --- 1,123,975.96 --- 8,991,807.70 注 上海胶带投资管理有限公司 6,480,849.96 收购 10 6,368,006.89 --- 6,368,006.89 --- --- 2 香港三九科技发展有限公司 1,319,442.60 收购 10 --- 1,319,442.60 注1 142,939.68 --- 1,176,502.92 上海价美扬子江药房有限公司 46,374.05 收购 10 39,804.40 --- 4,637.40 35,167.00 --- 上海价美雍康药房有限公司 -135,075.42 收购 10 -115,939.71 --- -13,507.56 -102,432.15 --- 上海天润药房有限公司 79,540.41 收购 10 68,272.13 --- 7,954.08 60,318.05 --- 北京网运在线文化传播有限公司 703,074.38 收购 10 679,638.58 --- 70,307.40 609,331.18 --- 上海新世纪门诊部 1,175,620.39 收购 10 1,132,478.35 --- 129,426.12 1,003,052.23 --- 合 计 28,618,920.41 23,915,465.45 1,319,442.60 8,629,566.99 1,605,436.31 14,999,904.75 48 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 注 1、2003 年 11 月，公司与 KEYPOWER INVESTMENT LTD 签订合同，受让 KEYPOWER INVESTMENT LTD 持有的香港顶生贸易有限公司（本年度更名为香港三九科技发展有限公 司）50%的股权，受让前公司对香港三九科技发展有限公司的持股比例为 50%，受让后持 股比例增加为 100%，股权转让价应为 HKD8,440,278.16 元，上年误计为人民币 4,220,139.08 元，并因此误计股权投资差额贷差 3,455,222.76 元，按规定记入了资本 公积。本年度作差错更正，冲减资本公积 3,455,222.76 元，确认股权投资差额借差 1,319,442.60 元，并自上年 12 月起补摊销。 注 2、因年末上海胶带投资管理有限公司的净资产为负数，按规定长期股权投资减 记至零，将剩余的股权投资差额予以全部摊销。 注 3、本年转出原因为：纳入合并范围子公司减少而转出。 （九）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 大 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 234,987,338.60 76,699,485.70 9,444,263.25 302,242,561.05 机器设备 111,183,269.64 10,830,655.88 80,120,832.18 41,893,093.34 运输设备 20,052,819.64 2,598,016.42 10,148,602.61 12,502,233.45 办公设备及其他 15,460,718.43 1,338,368.94 6,057,574.01 10,741,513.36 房屋装修 2,886,847.00 2,044,748.00 77,886.00 4,853,709.00 土 地 207,573.19 --- --- 207,573.19 合 计 384,778,566.50 93,511,274.94 105,849,158.05 372,440,683.39 （1）本年增加固定资产 A、在建工程转入固定资产原价 29,593,474.98 元； B、置换转入固定资产原价 56,241,300.00 元； C、外购固定资产原价 7,676,499.96 元。 （2）本年减少固定资产 A、出售、报废固定资产原价 2,925,078.24 元； B、合并范围减少固定资产原价 96,474,312.64 元； C、固定资产盘亏原价 6,449,767.17 元。 （3）年末抵押或担保的固定资产原价 198,254,948.56 元，详见附注“九/ （二）”； （4）固定资产权证情况详见附注“十一/（五）” 49 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、累计折旧： 大 类 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 32,331,389.98 --- 9,701,821.66 1,231,796.39 40,801,415.25 机器设备 62,001,551.39 --- 4,368,535.88 49,766,533.56 16,603,553.71 运输设备 9,568,560.87 455,335.64 2,252,114.71 6,874,081.28 5,401,929.94 办公设备及其他 9,067,530.14 31,773.65 1,193,116.25 4,472,161.46 5,820,258.58 房屋装修 580,491.10 --- 805,161.08 3,894.30 1,381,757.88 -- -- 土 地 - --- --- - --- 合 计 113,549,523.48 487,109.29 18,320,749.58 62,348,466.99 70,008,915.36 50 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 本年累计折旧减少为： （1）因合并子公司减少而相应转出 56,387,875.33 元； （2）固定资产盘亏 4,605,350.02 元； （3）出售、转出、报废固定资产 1,355,241.64 元。 3、固定资产减值准备： 大 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 805,955.36 19,204.20 --- 825,159.56 机器设备 418,787.00 --- 366,623.00 52,164.00 运输设备 4,900.00 --- 4,900.00 --- 办公设备及其他 50,475.09 --- 50,475.09 --- 房屋装修 --- --- --- --- 土 地 207,573.19 --- --- 207,573.19 合 计 1,487,690.64 19,204.20 421,998.09 1,084,896.75 因合并子公司减少而相应转出固定资产减值准备 411,792.09 元。 4、经营租出固定资产： 大 类 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 81,246,212.67 19,041,763.88 62,204,448.79 固定资产装修 418,895.00 193,595.95 225,299.05 合 计 81,665,107.67 19,235,359.83 62,429,747.84 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 大 类 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 766,387.84 699,362.33 67,025.51 机器设备 2,892,577.77 2,735,273.74 157,304.03 运输设备 1,317,695.84 1,186,005.26 131,690.58 办公设备及其他 2,903,936.65 2,651,777.85 252,158.80 合 计 7,880,598.10 7,272,419.18 608,178.92 6、暂时闲置的固定资产： 大 类 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 28,200.00 11,848.68 16,351.32 机器设备 1,593,648.70 1,215,496.47 378,152.23 办公设备及其他设备 85,004.05 51,509.80 33,494.25 合 计 1,706,852.75 1,278,854.95 427,997.80 51 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （十）在建工程： 1、项目明细 本年减少 工程名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 母公司申益大酒店 7,267,751.06 --- --- 200,000.00 7,067,751.06 自筹 母公司顾路仓库 2,070,658.00 851,351.00 2,044,748.00 877,261.00 --- 自筹 瑞金三九厂区绿化工程 35,414.00 --- 35,414.00 --- --- 自筹 瑞金三九栓剂车间等工程 4,265,101.87 18,372,529.40 22,637,631.27 --- --- 自筹 三九益民新原料仓库 126,792.80 --- --- --- 126,792.80 自筹 三九益民技改工程 300,000.00 --- --- --- 300,000.00 自筹 三九益民输液车间改造 37,347.50 97,804.70 --- --- 135,152.20 自筹 三九益民钢构彩板房安装 --- 80,000.00 --- --- 80,000.00 自筹 爱德福 GMP 工程 1,262,577.77 --- 1,262,577.77 --- --- 自筹 爱德福库房改造工程 --- 300,000.00 300,000.00 --- --- 自筹 爱德福车间工程 --- 165,236.00 165,236.00 --- --- 自筹 爱德福车间内置工程 --- 1,355,527.00 1,355,527.00 --- --- 自筹 常州新厂区建设 22,298,043.90 2,138,302.05 --- --- 24,436,345.95 自筹 宁波药材新大楼 --- 497,480.00 497,480.00 --- --- 自筹 宁波药材寿全斋药店 --- 1,235,000.00 1,235,000.00 --- --- 自筹 宁波药材慈城饮片厂 45,420.00 2,033,898.60 --- --- 2,079,318.60 自筹 宁波药材环西仓 --- 59,860.94 59,860.94 --- --- 自筹 其 他 445,987.74 --- --- 445,987.74 --- 自筹 合 计 38,155,094.64 27,186,989.69 29,593,474.98 1,523,248.74 34,225,360.61 2、在建工程减值准备： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 常州新厂区建设 1,219,386.61 1,224,247.99 --- 2,443,634.60 停工工程 （十一）无形资产 1、项目明细： 项 目 原 值 取得方式 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 34,615,460.22 股东投入或购入 27,870,540.47 2,147,968.00 8,281,728.95 630,856.44 5,227,808.19 21,105,923.08 15 年－47.5 年 房屋使用权 4,753,023.33 购入 1,160,310.58 --- 646,530.83 369,387.48 3,962,100.23 144,392.27 1.4 年 财务软件 286,000.00 购入 11,600.00 274,000.00 ---- 34,630.94 35,030.94 250,969.06 4年 GIS 信息系统 150,000.00 购入 135,000.00 --- ---- 30,000.00 45,000.00 105,000.00 8年 三九商标使用权 3,640,000.00 购入 1,183,000.74 --- ---- 363,999.96 2,820,999.22 819,000.78 2.25 年 阿莫西林分散片技术 450,000.00 购入 246,000.00 --- --- 246,000.00 450,000.00 --- 4.5 年 转让费 财务软件 13,500.00 购入 4,500.00 --- --- 2,700.00 11,700.00 1,800.00 0.7 年 GMPS 系统 14,000.00 购入 13,533.34 --- --- 2,800.00 3,266.66 10,733.34 3.8 年 合 计 43,921,983.55 30,624,485.13 2,421,968.00 8,928,259.78 1,680,374.82 12,555,905.24 22,437,818.53 52 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、土地使用权的抵押情况详见附注“九/（二）/1”。 3、土地使用权证情况详见附注“十一/五” 4、无形资产减值准备： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 常州土地使用权 --- 1,464,520.80 --- 1,464,520.80 地上工程尚未动工超过 1 年 （十二）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 本年减少 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 GPS 认证费 226,676.10 181,340.88 --- 45,335.22 --- --- 90,670.44 136,005.66 3年 土地租金 746,361.00 671,724.84 --- --- --- 671,724.84 74,636.16 --- 44 年 开办费 13,674,463.72 8,380,619.69 5,268,761.09 --- --- 16,721.92 25,082.94 13,632,658.86 注 装修费 5,981,635.51 3,730,327.01 545,817.00 662,325.07 571,270.88 267,158.29 2,367,816.57 2,775,389.77 3－4 年 网络工程 500,000.00 --- 500,000.00 33,333.32 --- --- 33,333.32 466,666.68 14 年 马路改建 741,242.79 728,888.74 --- --- --- 728,888.74 12,354.05 --- 合 计 21,870,379.12 13,692,901.16 6,314,578.09 740,993.61 571,270.88 1,684,493.79 2,603,893.48 17,010,720.97 注：子公司常州三九药业有限公司的厂区建设项目已停工，长期未能开业。 （十三）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 --- 10,000,000.00 抵押借款 156,300,000.00 141,200,000.00 保证借款 424,692,462.32 521,570,000.00 质押借款 50,000,000.00 --- 商业承兑汇票贴现 19,500,000.00 --- 逾期的应付票据 8,656,137.11 --- 合 计 659,148,599.43 672,770,000.00 （1）抵押借款事项详见附注“九/（二）”。 （2）保证借款事项详见附注“七/（三）/5/（8）/A”。 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 24,090,000.00 44,090,000.00 抵押借款 23,670.03 --- 合 计 24,113,670.03 44,090,000.00 53 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 3、已到期未偿还借款：295,338,599.43 元, 详见附注“八/（三）” （十四）应付票据： 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 517,878.70 968,000.00 银行承兑汇票 25,277,600.53 85,063,000.00 合 计 25,795,479.23 86,031,000.00 （十五）应付账款： 年末数 年初数 90,387,157.30 105,596,609.58 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十六）预收账款： 年末数 年初数 10,157,283.62 13,371,290.97 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）其他应付款： 年末数 年初数 114,937,816.45 91,453,821.72 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款详见“七/ （三）/4”。 2、金额较大的其他应付款： 债权单位名称 金 额 性质或内容 上海华谊（集团）公司 10,205,837.85 往 来 河北爱德福制药厂 4,059,178.06 往 来 上海浦东新区曹路投资管理有限公司 2,035,525.00 受让土地款 常州市规划国土管理局 1,322,695.30 土地款 （十八）应付股利： 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 备 注 国家股 1,730,726.40 1995 年现金股利 国有法人股 39,996.00 1996 年现金股利 境内法人股 449,538.30 2003 年现金股利 54 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 江西省医药集团公司 490,836.00 2001 年度及以前股利 河北爱德福制药厂 1,062,836.44 2002 年度及以前股利 合 计 3,773,933.14 （十九）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期内执行的法定税率 增值税 6,238,015.40 9,601,094.29 17% 消费税 25,190.39 12,908.34 10% 营业税 1,675,828.07 1,898,196.31 5% 城建税 -154,911.20 -126,179.36 7% 企业所得税 7,925,222.71 7,888,754.93 15%、33% 个人所得税 26,349.50 14,392.76 其 他 49,987.34 14,840.14 合 计 15,785,682.21 19,304,007.41 （二十）其他应交款： 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 2,200.92 29,056.55 流转税的 3% 河道管理费 -1,896.47 545.31 流转税的 0.5% 水利建设基金 57,859.24 --- 其 他 27,982.09 --- 合 计 86,145.78 29,601.86 （二十一）预提费用 类 别 年末数 年初数 结存原因 利息及罚息 6,646,081.25 245,264.29 按权责发生制计提 加工费 315,072.49 244,783.25 按权责发生制计提 水电费 156,500.00 --- 按权责发生制计提 其 他 53,546.53 70,255.73 按权责发生制计提 合 计 7,171,200.27 560,303.27 （二十二）预计负债 项 目 年末数 年初数 涉讼对外担保承担连带责任 19,317,243.68 --- 年末预计负债相关事项详见附注“八/（一）”。 55 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二十三）长期借款： 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 5,000,000.00 60,865.76 抵押借款事项详见附注“九/（二）”。 （二十四）长期应付款： 种 类 年末数 年初数 备注 长清县财政历年拨款 401,052.00 401,052.00 橡胶制品二厂 --- 1,048,530.15 注 橡胶公司 --- 1,500,000.00 注 合 计 401,052.00 2,949,582.15 注：长期不需支付，年内转入资本公积-其他资本公积。 （二十五）专项应付款： 拨款用途 年末数 年初数 纯中药栓剂高技术产业化示范工程项目专用款 3,200,000.00 3,200,000.00 九华栓贷款贴息 30,000.00 30,000.00 信息化工程 30,000.00 --- 双黄连开发款 5,000.00 --- 技改贴息资金 300,000.00 --- 克林霉素开发 50,000.00 --- 合 计 3,615,000.00 3,230,000.00 （二十六）股本： 年初数 比例％ 本次变动增减（＋、－） 年末数 比例％ 1、未上市流通股份 发起人股份 65,039,378.00 56.49 --- 65,039,378.00 56.49 其中： 国家持有股份 33,964,347.00 29.50 --- 33,964,347.00 29.50 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 33,964,347.00 29.50 --- 33,964,347.00 29.50 境内法人持有股份 31,075,031.00 26.99 --- 31,075,031.00 26.99 未上市流通股份合计 65,039,378.00 56.49 --- 65,039,378.00 56.49 56 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、已上市流通股份 人民币普通股 8,349,000.00 7.25 --- 8,349,000.00 7.25 境内上市的外资股 41,745.000.00 36.26 --- 41,745.000.00 36.26 已上市流通股份合计 50,094.000.00 43.51 --- 50,094.000.00 43.51 3、股份总数 115,133,378.00 100.00 --- 115,133,378.00 100.00 （二十七）资本公积： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少书数 年末数 股本溢价 54,770,734.42 --- --- 54,770,734.42 股权投资准备 3,738,616.63 2,165,077.60 注 1 3,455,222.76 2,448,471.47 资产评估准备 19,447,260.52 --- --- 19,447,260.52 其他资本公积 10,520,076.17 5,876,137.55 注 2 --- 16,396,213.72 关联交易差价 --- 3,325,000.00 注 3 --- 3,325,000.00 合 计 88,476,687.74 11,366,215.15 3,455,222.76 96,387,680.13 1、本年增加主要为： 注 1：因子公司资本公积增加而相应增加股权投资准备； 注 2：（1）、由长期应付款转入无须支付款 2,548,530.15 元； （2）、本年收到中国人民解放军第六一 0 七工厂退还的原中南橡胶厂以前年度参建办公楼 款 1,797,607.40 元转入； 注 3：向子公司上海胶带橡胶有限公司收取的“骆驼牌”商标使用费转入。 2、本年减少系更正上年会计差错，详见附注“五/（八）/3”。 （二十八）盈余公积： 项 目 年末数 年初数 法定盈余公积 9,819,711.19 9,819,711.19 公益金 2,976,296.60 2,976,296.60 任意盈余公积 345,703.20 345,703.20 合 计 13,141,710.99 13,141,710.99 57 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二十九）未分配利润： 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 26,301,946.33 --- 加：本年净利润 - --- 148,563,799.94 减：提取法定盈余公积 --- 10% 提取法定公益金 --- 5% 应付普通股股利 --- --- 年末未分配利润 - --- 122,261,853.61 （三十）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 工 业 96,338,362.61 232,811,435.42 65,310,966.98 136,543,795.98 业务分部 商 业 256,983,984.62 305,541,456.13 238,992,447.99 281,802,572.90 服务业 4,961,273.00 13,951,052.96 4,372,855.09 1,430,234.50 小 计 358,283,620.23 552,303,944.51 308,676,270.06 419,776,603.38 公司内各业务分部相互抵销 --- 10,454,737.03 --- --- 合 计 358,283,620.23 541,849,207.48 308,676,270.06 419,776,603.38 上海市 6,755,655.41 85,814,184.90 6,313,076.12 61,292,692.48 广东省 4,023,282.25 19,142,115.72 2,501,897.47 9,672,087.74 山东省 72,187,967.65 88,109,519.88 55,386,434.33 64,311,503.64 河北省 3,324,920.26 3,075,946.13 1,668,843.85 1,622,358.31 地区分部 江西省 15,194,805.00 52,798,143.19 4,000,565.26 7,355,024.19 北京市 --- 400,000.00 --- --- 浙江省 248,982,074.80 288,937,375.12 230,990,538.17 265,866,113.79 香港特别行政区 8,001,909.82 9,821,922.54 8,001,909.82 9,656,823.23 小 计 358,470,615.19 548,099,207.48 308,863,265.02 419,776,603.38 公司内各地区分部相互抵销 186,994.96 6,250,000.00 186,994.96 --- 合 计 358,283,620.23 541,849,207.48 308,676,270.06 419,776,603.38 1、公司本年向前五名客户销售总额为 48,495,689.85 元，占公司全部主营业务收入 的 13.54％。 2、主营业务收入本年数比上年数减少 183,565,587.25 元，减少比例为 33.88%，主 要减少原因为： 58 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （1）纳入合并范围子公司减少，影响金额 46,574,092.79 元； （2）公司胶带业务转出； （3）子公司江西瑞金三九药业有限公司产品销售单价下降以及因生产性固定资产改 建影响正常生产，导致产量及销售数量下降。 （三十一）主营业务税金及附加： 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 391,285.66 644,441.66 消费税 12,287.60 14,584.73 城建税 497,116.68 746,729.67 教育费附加 113,559.57 218,754.25 其 他 36,907.77 385.13 合 计 1,051,157.28 1,624,895.44 （三十二）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 69,371.88 30,136.95 39,234.93 167,425.79 779,028.90 -611,603.11 租赁收入 3,263,099.34 181,102.34 3,081,997.00 10,348,820.26 1,825,782.56 8,523,037.70 劳务、加工等 --- --- --- 905,700.88 39,935.26 865,765.62 商标使用费收入 --- --- --- 2,539,024.44 2,033,967.50 505,056.94 其 他 86,732.71 --- 86,732.71 --- --- --- 合 计 3,419,203.93 211,239.29 3,207,964.64 13,960,971.37 4,678,714.22 9,282,257.15 其他业务利润本年数比上年数减少 6,074,292.51 元，减少比例为 65.44%，减少原 因为：租赁收入减少。 （三十三）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 40,942,460.28 36,413,800.89 减：利息收入 650,434.12 1,047,062.71 汇兑损失 41,191.00 --- 减：汇兑收益 81,125.04 233.83 其 他 79,113.38 598,998.68 合 计 40,331,205.50 35,965,503.03 59 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （三十四）投资收益： 1、本年发生数： 权益法下确认的股 股权投资差额摊 股权转让 投资类别 基金投资收益 股票收益 计提减值准备 合 计 权投资收益 销 收益 短期投资 52,453.24 --- --- --- --- --- 52,453.24 长期股权投资 --- 176,555.00 -12,621,969.26 -8,629,566.99 -12,727,059.97 -751,083.76 -34,553,124.98 合 计 52,453.24 176,555.00 -12,621,969.26 -8,629,566.99 -12,727,059.97 -751,083.76 -34,500,671.74 2、上年发生数： 权益法下确认的 股权投资差额 类 别 基金投资收益 股权转让收益 股权转销 合 计 股权投资收益 摊销 短期投资 -476.94 --- --- --- --- -476.94 长期股权投资 --- -830,979.72 -2,245,348.90 -240,668.22 -100,000.00 -3,416,996.84 合 计 -476.94 -830,979.72 -2,245,348.90 -240,668.22 -100,000.00 -3,417,473.78 （三十五）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 1,569,836.60 64,645.18 赔偿及罚款收入 10,380.74 1,048,735.28 出售无形资产 477,232.06 --- 土地补偿款 1,942,164.00 --- 固定资产减值准备转回 --- 357,762.53 土地使用权转让 --- 9,831,730.00 其 他 254,802.08 245,563.82 合 计 4,254,415.48 11,548,436.81 （三十六）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 364,175.23 321,245.63 捐 赠 3,000.00 18,500.00 罚款支出 1,372,302.57 105,093.83 固定资产盘亏 1,844,417.15 --- 计提固、无形、在建工程减值准备 8,998.20 411,792.09 预计负债 19,317,243.68 --- 60 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 水利基金 242,422.16 --- 其 他 1,624.02 97,458.73 合 计 23,154,183.01 954,090.28 营业外支出本年数比上年增加 22,200,092.73 元，增加比例为 2,326.83%，增加原 因主要是年末计提预计负债，详见附注“八/（一）”。 （三十七）收到的其他与经营活动有关的现金 160,941,826.33 元。 项 目 金 额 往来收入 113,981,788.78 利息收入 650,434.12 营业外收入 2,684,578.88 银行承兑汇票保证金 43,625,024.55（注） 合 计 160,941,826.33 注：系上年末因流动性受限，在“年末现金余额”项下被扣除的金额。 （三十八）支付的其他与经营活动有关的现金 126,260,318.43 元。 项 目 金 额 费用性支出 35,838,620.43 往来支出 73,102,544.43 银行承兑汇票保证金 17,319,153.57 （注） 合 计 126,260,318.43 注：系本年末因流动性受限，在“年末现金余额”项下被扣除的金额。 （三十九）支付的其他与投资活动有关的现金 3,374,144.37 元。 本年支付的其他与投资活动有关的现金为减少合并子公司而减少的年初现金额。 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 235.00 0.01% 2.00% 4.70 29,215,439.49 37.97% 2% 584,308.79 61 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 1－2 年 18,567,209.64 29.02% 5.00% 928,360.48 14,811,256.34 19.25% 5% 740,562.82 2－3 年 14,236,118.13 22.25% 10.00% 1,423,611.81 23,832,084.74 30.97% 10% 2,383,208.48 3 年以上 31,170,205.77 48.72% 46.46% 14,482,498.70 9,091,313.42 11.81% 100% 9,091,313.42 合 计 63,973,768.54 100.00% 16,834,475.69 76,950,093.99 100.00% 12,799,393.51 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 27,680,935.77 元，占应收账 款总金额的 43.27％，明细为： 单位名称 金 额 上海骆驼输送带厂 18,762,286.86 上海电气（集团）进出口公司 3,736,879.98 衡阳运输机械总厂 1,825,578.37 上海胶带股份有限公司安徽经销处 1,681,282.60 上海申一橡胶制品材料有限公司 1,674,907.96 合 计 27,680,935.77 3、年末，已全额计提坏帐准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提原因 上海胶带总厂甘泉经营部等 40 户 8,919,929.68 100% 账龄长、估计无法收回 其中关联方为： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提原因 上海胶带总厂甘泉经营部 1,051,026,03 100% 账龄长、估计无法收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 175,600,356.82 67.46% 2.04% 3,581,407.13 228,191,105.01 78.30% 2.00% 4,563,822.11 1－2 年 42,808,058.62 16.44% 5.08% 2,175,402.93 36,041,353.75 12.37% 11.98% 4,318,118.61 2－3 年 20,702,752.70 7.95% 18.62% 3,854,420.36 15,233,463.38 5.23% 17.40% 2,651,185.07 3 年以上 21,209,276.41 8.15% 31.84% 6,753,375.25 11,952,981.24 4.10% 32.80% 3,920,142.75 合 计 260,320,444.55 100.00% 16,364,605.67 291,418,903.38 100.00% 15,453,268.54 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 183,415,611.44 元，占其 他应收款总金额的比例为 70.46％。 62 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 3、年末金额较大的其他应收款: 欠款单位名称 金 额 欠款时间及原因 重庆中南橡胶有限公司 52,816,578.32 往 来 海上人家房地产有限公司 47,490,000.00 往 来 上海胶带实业有限公司 35,666,516.48 往 来 上海胶带橡胶有限公司 32,169,124.67 往 来 上海胶带江西中南橡胶有限公司 15,273,391.97 担保垫款 4、年末，已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提原因 荣顺不锈钢制品公司 800,000.00 100% 账龄长、估计无法收回 上海繁泰精密容器厂等 10 户 5,486,997.51 50% 估计无法全额收回 南翔经济发展公司 5,462,649.60 40% 估计无法全额收回 其中无关联方特别计提情况。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 304,041,315.73 14,076,817.87 366,735,553.98 10,330,000.00 1、长期股权投资： （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 初始投资成本 账面余额 备注 (股) 注册资本比例 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 法人股 93,600 5%以下 225,200.00 225,200.00 注 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 182,505 5%以下 720,000.00 720,000.00 --- 上海申达股份有限公司 法人股 145,200 5%以下 300,000.00 300,000.00 --- 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 169,400 5%以下 620,000.00 620,000.00 注 上海海博股份有限公司 法人股 230,400 5%以下 224,000.00 224,000.00 注 小 计 821,105 2,089,200.00 2,089,200.00 注：所持有的上海嘉宝实业（集团）股份有限公司的股份、上海氯碱化工股份有限 公司的股份及上海海博股份有限公司的 76,800 股股份已质押给华夏银行上海分行陆家嘴 支行。 63 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 备注 注册资本比例 上海福田塑料制品有限公司 1995-01 至 2025 51% 12,910,494.00 --- 12,910,494.00 --- 深圳市富文投资有限公司 2001-01-01 至 2010-12-18 10% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 深圳市三九医院有限公司 2002-01-01 至 2052-05-23 17.10% 78,303,187.59 --- 78,303,187.59 --- 上海三九商业投资有限公司 2003-07-11 至 2033-07-10 10% 22,300,000.00 --- 22,300,000.00 --- 北京知识银行 2002-4-4 至 2004-3-31 19.40% 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- 注 无锡龙山橡胶厂 1985-05 至 2004-05 40% 6,614,857.62 --- 6,614,857.62 --- 小 计 125,128,539.21 -2,000,000.00 123,128,539.21 - 注：投资期限已到，本年转入其他应收款。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 上海价美雍康药房有限公 2002-07-02 至 90% 263,838.01 13,507.56 --- --- 13,507.56 --- 324,000.00 -46,654.43 277,345.57 司 2022-06-28 2002-07-11 至 上海天润药房有限公司 90% 150,715.76 -7,954.08 --- --- -7,954.08 --- 288,000.00 -145,238.32 142,761.68 2022-06-26 上海价美扬子江药房有限 2002-07-09 至 90% 354,955.04 -4,637.40 --- --- -4,637.40 --- 378,000.00 -27,682.36 350,317.64 公司 2009-02-24 2002-10-16 至 上海胶带(美国)有限公司 100% 7,791,709.54 -230,947.35 --- -230,947.35 --- --- 8,204,969.00 -644,206.81 7,560,762.19 无约定 2001-08 至 上海胶带橡胶有限公司 90% 14,027,213.67 -10,016,042.39 --- -10,016,042.39 --- --- 18,000,000.00 -13,988,828.72 4,011,171.28 2031-08 香港三九科技发展有限公 2002-07-10 至 100% 20,302,664.59 1,002,253.58 8,616,009.60 -8,790,258.94 1,176,502.92 --- 5,218,660.58 16,086,257.59 21,304,918.17 司 2004-07-09 1993-03 至 上海申一胶带厂 100% 26,089,969.45 -797,628.37 --- -1,153,651.87 356,023.50 --- 21,165,577.37 4,126,763.71 25,292,341.08 2040-03 1994-05 至 上海福井胶带有限公司 74.10% --- --- --- --- --- --- 2,913,509.32 -2,913,509.32 --- 2009-05 济南三九益民制药有限责 2001-01-01 至 51% 10,135,096.87 -5,300,139.70 --- -5,402,470.33 85,646.36 16,684.27 6,840,282.59 -2,005,325.42 4,834,957.17 任公司（注） 无约定 64 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 江西瑞金三九药业有限公 2001-01-01 至 30% 18,394,931.22 -1,808,515.19 --- -1,336,013.27 -472,501.92 --- 8,754,818.19 7,831,597.84 16,586,416.03 司 2029-08-05 河北三九爱德福药业有限 2001-01-01 至 34% 12,396,314.36 -3,916,534.67 --- -3,473,611.61 -442,923.06 --- 16,283,079.03 -7,803,299.34 8,479,779.69 公司 2028-05-17 常州三九药业有限公司 2000-06-19 至 90% 29,109,307.63 -284,317.50 --- --- -284,317.50 --- 29,713,323.91 -888,333.78 28,824,990.13 （注） 2030-06-18 深圳市九升生物制品有限 2001-10-31 至 90% 12,984,286.72 -3,302,392.22 --- -4,450,392.92 --- 1,148,000.70 9,000,000.00 681,894.50 9,681,894.50 公司 2021-10-31 宁波药材股份有限公司 2002-12-31 至 62.587% 75,224,599.36 -23,748,677.97 --- -23,625,094.64 -1,123,975.96 1,000,392.63 76,196,786.06 -24,720,864.67 51,475,921.39 （注） 2016-11-21 上海胶带投资管理有限公 2003-09-01 至 90% 12,292,212.55 -12,292,212.55 --- -6,038,003.15 -6,254,209.40 --- 12,796,483.56 -12,796,483.56 --- 司 2031-04-05 小计 239,517,814.77 -60,694,238.25 8,616,009.60 -64,516,486.47 -6,958,838.98 2,165,077.60 216,077,489.61 -37,253,913.09 178,823,576.52 注：公司已将其持有的全部或部分作借款抵押，详见附注“九/（二）/1/注 2、注 3、注 4”。 C、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限(年） 年初余额 本年增加 本年摊销额 年末摊余金额 常州三九药业有限公司 2,594,238.61 置换 10 1,990,222.33 --- 284,317.50 1,705,904.83 河北三九爱德福药业有限公司 4,429,230.52 置换 10 3,100,461.35 --- 442,923.06 2,657,538.29 济南三九益民制药有限责任公司 -856,463.45 置换 10 -599,524.38 --- -85,646.36 -513,878.02 江西瑞金三九药业有限公司 4,725,019.18 置换 10 3,307,513.42 --- 472,501.92 2,835,011.50 上海申一胶带厂 -3,560,235.00 置换 10 -2,492,164.50 --- -356,023.50 -2,136,141.00 上海价美雍康药房有限公司 -135,075.42 收购 10 -115,939.71 --- -13,507.56 -102,432.15 上海天润药房有限公司 79540.41 收购 10 68,272.13 --- 7,954.08 60,318.05 上海价美扬子江药房有限公司 46,374.05 收购 10 39,804.40 --- 4,637.40 35,167.00 宁波药材股份有限公司 11,239,759.62 置换 10 10,115,783.66 --- 1,123,975.96 8,991,807.70 上海胶带投资管理有限公司 6,587,593.33 置换 10 6,368,006.89 --- 6,254,209.40 113,797.49 香港三九科技发展有限公司 1,319,442.60 收购 --- --- 1,319,442.60 142,939.68 1,176,502.92 小 计 26,469,424.45 21,782,435.59 1,319,442.60 8,278,281.58 14,823,596.61 本年增加原因详见附注“五/（八）/3” 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海价美雍康药房有限公司 --- 277,345.57 --- 277,345.57 估计无法收回 上海天润药房有限公司 --- 142,761.68 --- 142,761.68 估计无法收回 65 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海价美扬子江药房有限公司 --- 350,317.64 --- 350,317.64 估计无法收回 估计可收回金额低于账面 上海福田塑料制品有限公司 10,330,000.00 2,450,466.40 --- 12,780,466.40 价值 估计可收回金额低于账面 深圳市富文投资有限公司 --- 525,926.58 --- 525,926.58 价值 合 计 10,330,000.00 3,746,817.87 ---- 14,076,817.87 （四）主营业务收入、成本： 营业收入 营业成本 主营业务种类 本年数 上年数 本年数 上年数 1、工 业 1,794,382.41 35,189,572.76 1,940,221.03 25,842,262.79 2、服务业 4,961,273.00 12,454,737.03 4,372,855.09 1,292,427.20 合 计 6,755,655.41 47,644,309.79 6,313,076.12 27,134,689.99 主营业务收入本年数比上年数减少 40,888,654.38 元，减少比例为 85.82%，减少原因为胶带业 务转出。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 权益法下确认的 类 别 股权投资差额摊销 短期投资收益 计提减值准备 合 计 股权投资收益 长期股权投资 -64,516,486.47 -8,278,281.58 5,703.24 -3,746,817.87 -76,535,882.68 2、上年发生数： 类 别 权益法下确认的股权投资收益 股权投资差额摊销 合 计 长期股权投资 12,362,269.21 -2,081,570.00 10,280,699.21 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 三九企业集团 深圳市银湖路口 营养滋补品及食品 控股股东 国有 孙晓民 （深圳南方制药厂） 生物制品、医疗、 66 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 器械、日用化妆品、 包装材料纺织品 （2）受本公司控制的关联方：详见附注“四/（一）”。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 三九企业集团（深圳南方制药厂） 5,375 --- --- 5,375 上海胶带(美国)有限公司 USD99 --- --- USD99 香港三九科技发展有限公司 HKD187.2 HKD812.8 --- HKD1,000 上海申一胶带厂 2,430 --- --- 2,430 江西瑞金三九药业有限公司 650 --- --- 650 济南三九益民制药有限责任公司 1,071.01 --- --- 1,071.01 河北三九爱德福药业有限公司 2,700 --- --- 2,700 常州三九药业有限公司 2,010 --- --- 2,010 深圳市九升生物制品有限公司 1,000 --- --- 1,000 宁波药材股份有限公司 6,500 --- --- 6,500 上海胶带投资管理有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海融乾实业有限公司 2,430 --- --- 2,430 上海胶带橡胶有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海福井胶带有限公司 USD95 --- --- USD95 上海福田塑料制品有限公司 USD300 --- --- USD300 上海价美雍康药房有限公司 50 --- --- 50 上海天润药房有限公司 30 --- --- 30 上海价美扬子江药房有限公司 50 --- --- 50 北京网运在线文化传播有限公司 300 --- --- 300 上海新世纪门诊部有限公司 200 --- --- 200 深圳市九升进出口贸易有限公司 300 --- --- 300 宁波三九医药零售有限公司 50 --- --- 50 宁波振华生物技术有限公司 310.5 --- --- 310.5 宁波海天广告有限公司 50 --- --- 50 三九企业集团宁波投资开发中心 100 --- --- 100 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 67 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 三九企业集团（深圳南方制药厂） 3,396 29.5 --- --- --- --- 3,396 29.5 上海胶带(美国)有限公司 USD99 100 --- --- --- --- USD99 100 香港三九科技发展有限公司 HKD187.2 100 HKD812.8 --- --- --- HKD1,000 100 上海申一胶带厂 2,430 100 --- --- --- --- 2,430 100 江西瑞金三九药业有限公司 585 90 --- --- --- --- 585 90 济南三九益民制药有限责任公司 546.22 51 --- --- --- --- 546.22 51 河北三九爱德福药业有限公司 2,295 85 --- --- --- --- 2,295 85 常州三九药业有限公司 1,809 90 --- --- --- --- 1,809 90 深圳市九升生物制品有限公司 900 90 --- --- --- --- 900 90 宁波药材股份有限公司 4,068.16 62.587 --- --- --- --- 4,068.16 62.587 上海胶带投资管理有限公司 900 90 --- --- --- --- 900 90 上海融乾实业有限公司 2,187 90 --- --- --- --- 2,187 90 上海胶带橡胶有限公司 1,800 90 --- --- --- --- 1,800 90 上海福井胶带有限公司 293.62 74.1 --- --- --- --- 293.62 74.1 上海福田塑料制品有限公司 1,291 51 --- --- --- --- 1,291 51 上海价美雍康药房有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 上海天润药房有限公司 30 100 --- --- --- --- 30 100 上海价美扬子江药房有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 北京网运在线文化传播有限公司 240 80 --- --- --- --- 240 80 上海新世纪门诊部有限公司 180 90 --- --- --- --- 180 90 深圳市九升进出口贸易有限公司 300 100 --- --- --- --- 300 100 宁波三九医药零售有限公司 30 60 --- --- --- --- 30 60 宁波振华生物技术有限公司 279.98 90.17 --- --- --- --- 279.98 90.17 宁波海天广告有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 三九企业集团宁波投资开发中心 100 100 --- --- --- --- 100 100 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海胶带实业有限公司 受同一控股股东控制 北京知识银行 受同一控股股东控制 江西三九医药连锁有限公司 受同一控股股东控制 山东三九实业有限责任公司 受同一控股股东控制 三九高科技有限公司 受同一控股股东控制 68 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司 受同一控股股东控制 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 受同一控股股东控制 江西三九药业有限公司 受同一控股股东控制 宁波立华制药有限公司 受同一控股股东控制 宁波绿之分健药业有限公司 受同一控股股东控制 三九俄罗斯有限公司 受同一控股股东控制 三九瑞金贸易有限公司 受同一控股股东控制 三九医药股份有限公司 受同一控股股东控制 汕头市九康医药有限公司 受同一控股股东控制 上海三九医药有限公司 受同一控股股东控制 上海联一工贸有限公司 受同一控股股东控制 深圳三九进出口有限公司 受同一控股股东控制 深圳三九药业有限公司 受同一控股股东控制 深圳三九医药连锁药店有限公司 受同一控股股东控制 深圳市三九医药贸易有限公司 受同一控股股东控制 石家庄三九利鑫制药有限公司 受同一控股股东控制 香港三九颐和贸易有限公司 受同一控股股东控制 浙江衢州医药公司 受同一控股股东控制 上海福欣建筑装潢工程公司 受同一控股股东控制 山东三九英成药业有限公司 受同一控股股东控制 上海胶带总厂甘泉经营部 受同一控股股东控制 上海申联武汉中南橡胶有限公司 受同一控股股东控制 上海信一化工服务部 受同一控股股东控制 深圳市三九创业投资管理有限公司 受同一控股股东控制 制二经营部 受同一控股股东控制 黄鹤经营部 受同一控股股东控制 北京路门市部 受同一控股股东控制 紫亮经营部 受同一控股股东控制 三九机电设备有限公司 受同一控股股东控制 深圳市三九药品配送有限公司 受同一控股股东控制 三九连锁南京小卫街分店 受同一控股股东控制 长沙三九医药经营公司 受同一控股股东控制 深圳三九中医药投资发展有限公司 受同一控股股东控制 69 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 湖南三九南开制药有限公司 受同一控股股东控制 浙江三九湖州药业有限公司 受同一控股股东控制 德阳三九医药贸易有限公司 受同一控股股东控制 三九企业集团鞍山九天制药厂 受同一控股股东控制 上海胶带总厂金驼经营部 受同一控股股东控制 杭州三九医药连锁有限公司 受同一控股股东控制 三九宜工生化股份有限公司 受同一控股股东控制 石家庄三九讯利药业有限公司 联营企业 宁波市中药制药厂 联营企业 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 联营企业 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 联营企业 宁波经济技术开发区东港贸易公司 联营企业 上海米丘大地景观设计有限公司 联营企业 重庆中南橡胶有限公司 联营企业 上海天使口腔门诊部有限公司 联营企业 上海价美企业发展有限公司 参股 10%的被投资企业 （三）关联方交易及其余额： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度交易金额 上年度交易金额 浙江衢州医药有限公司 30,843,201.47 17,803,487.20 宁波立华制药有限公司 2,925,154.52 3,254,818.25 深圳三九医药贸易有限公司 --- 12,545.35 浙江三九湖州药业有限公司 69,023.44 214,735.66 上海三九医药有限公司 920,210.47 266,760.85 湖南三九南开制药有限公司 147,641.56 165,739.24 江西三九药业有限公司 58,441.13 --- 三九企业集团鞍山九天制药厂 35,181.62 --- 合 计 34,998,854.21 21,718,086.55 （2）采购价格的确定依据： 70 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 向关联方采购的交易价格参照市场价。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度交易金额 上年度交易金额 上海联一工贸有限公司 --- -3,448,999.33 深圳市三九医药贸易有限公司 11,772,583.47 60,007,846.53 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 221,000.00 135,307.54 汕头市九康医药有限公司 --- 85,470.09 上海三九医药有限公司 --- 1,002,059.64 浙江衢州医药公司 245,000.00 194,486.55 广州三九连锁药店有限公司 --- 25,347.01 宁波立华制药有限公司 320,000.00 --- 山东三九英成药业有限公司 13,066,138.15 --- 江西三九医药连锁有限公司 2,203,546.15 --- 深圳市三九药品配送有限公司 11,004.00 --- 深圳三九中医药投资发展有限公司 217,580.00 --- 深圳三九医药连锁公司 1,464.09 --- 三九连锁南京小卫街分店 2,622.00 --- 长沙三九医药经营公司 3,990.00 --- 合 计 28,064,927.86 58,001,518.03 （2）关联方交易价格的确定依据： 向关联方销售的交易价格参照市场价。 2、关联方应收应付款项余额： 项 目 本年末 上年末 应收账款： 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 265,781.45 186,240.93 上海三九医药有限公司 2,072,360.00 2,072,360.00 上海价美企业发展有限公司 256,657.93 --- 江西三九医药连锁有限公司 5,632.50 --- 宁波市中药制药厂 50,019.75 --- 宁波药材股份有限公司骆驼医药分 95,391.63 --- 公司 宁波立华制药有限公司 29,515.31 219,097.49 71 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 三九俄罗斯有限公司 150,761.52 150,761.52 三九瑞金贸易有限公司 128,866.29 134,298.06 汕头市九康医药有限公司 223,860.39 125,000.39 上海联一工贸有限公司 89,591.48 1,239,953.47 深圳三九进出口有限公司 188,876.00 --- 深圳三九医药连锁药店有限公司 1,964.09 16,903.41 深圳市三九医药贸易有限公司 3,968,801.81 68,596,210.93 香港三九颐和贸易有限公司 4,480.00 --- 浙江衢州医药公司 97,595.35 182,454.06 山东三九英成药业有限公司 353,974.40 353,974.40 上海胶带总厂甘泉经营部 1,186,949.25 --- 深圳市三九药品配送有限公司 26,112.00 --- 三九连锁南京小卫街分店 2,622.00 --- 长沙三九医药经营公司 29,430.00 --- 深圳三九中医药投资发展有限公司 104,320.00 --- 杭州三九医药连锁有限公司 53,352.00 --- 合 计 9,386,915.15 73,277,254.66 其他应收款： 上海胶带橡胶有限公司 47,509,124.67 15,927,848.05 上海雍康药房有限公司 49,265.07 15,000.00 北京网运在线文化传播有限公司 489,688.31 4,150,000.00 上海新世纪门诊部有限公司 594,010.00 394,010.00 北京知识银行 2,000,000.00 --- 上海天使口腔门诊部有限公司 32,310.41 --- 上海价美企业发展有限公司 7,000,466.22 6,248,845.99 上海联一工贸有限公司 1,530,000.00 江西三九医药连锁有限公司 1,187,322.31 596,631.80 石家庄三九讯利药业有限公司 132,550.00 310,000.00 宁波海天广告有限公司 3,000.00 3,000.00 宁波市中药制药厂 9,502,242.30 6,161,351.61 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,854,962.80 7,924,962.80 宁波经济技术开发区东港贸易公司 569,144.81 569,144.81 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 4,031,393.35 72 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 山东三九实业有限责任公司 320,600.00 320,600.00 上海胶带实业有限公司 37,666,516.48 41,920,151.58 三九高科技有限公司 4,329,228.24 4,329,178.24 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公 1,490,000.00 7,550,000.00 司 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 5,592,075.89 --- 江西三九药业有限公司 500,000.00 500,000.00 宁波立华制药有限公司 2,646,133.02 4,542,421.02 三九医药股份有限公司 361,000.00 361,000.00 上海三九医药有限公司 1,429,717.32 474,101.26 深圳三九进出口有限公司 33,200.00 35,000.00 深圳三九药业有限公司 9,311,762.60 9,413,642.12 深圳市三九医药贸易有限公司 617,799.55 617,799.55 石家庄三九利鑫制药有限公司（太 117,000.00 117,000.00 行） 浙江衢州医药公司 500.00 --- 上海福欣建筑装潢工程公司 143,222.01 143,222.01 山东三九英成药业有限公司 338,000.00 338,000.00 重庆中南橡胶有限公司 52,950,055.81 --- 上海申联武汉中南橡胶有限公司 1,750,000.00 --- 上海信一化工服务部 215,432.00 --- 深圳市三九创业投资管理有限公司 200,000.00 --- 制二经营部 167,967.00 --- 黄鹤经营部 68,257.00 --- 北京路门市部 14,672.40 --- 紫亮经营部 2,957.20 --- 上海胶带总厂金驼经营部 19,968.36 --- 合 计 202,771,545.13 116,994,304.19 预付账款： 江西三九药业有限公司 16,307.04 --- 宁波立华制药有限公司 24,658.84 308,694.44 浙江衢州医药公司 7,696,036.26 344,251.72 三九机电设备有限公司 8,120.00 --- 73 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 湖南三九南开制药有限公司 74,266.13 --- 浙江三九湖州药业有限公司 70,699.75 --- 德阳三九医药贸易有限公司 9,216.95 --- 三九企业集团鞍山九天制药厂 6,162.05 --- 合 计 7,905,467.02 652,946.16 应付账款： 深圳市三九医药贸易有限公司 231,355.21 --- 汕头市九康医药有限公司 16,807.70 16,807.70 合 计 248,162.91 16,807.70 其他应付款： - 北京网运在线文化传播有限公司 940,000.00 --- 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 1,864,313.23 4,981,689.13 上海福田塑料制品有限公司 130,027.60 --- 上海米丘大地景观设计有限公司 1,000,000.00 --- 宁波市中药制药厂 717,682.63 --- 宁波药材股份有限公司骆驼医药分 100,000.00 300,000.00 公司 山东三九实业有限责任公司 341,200.00 --- 上海胶带实业有限公司 1,000,000.00 14,912,787.21 三九高科技有限公司 5,202.00 5,202.00 江西三九药业有限公司 1,559,865.46 1,459,455.57 宁波绿之分健药业有限公司 366,960.00 --- 三九企业集团（深圳南方制药厂） 155,832.31 23,956.20 上海联一工贸有限公司 1,035,000.00 --- 深圳市三九医药贸易有限公司 300,000.00 300,000.00 合 计 9,516,083.23 21,983,090.11 74 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 5、其他关联方交易事项： （1）关联收付房租、关联收取费用、分摊费用等： A、2004 年 1-8 月公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的总面积为 10,000 平方米的土地使用权和租赁权，以及该地块内的厂房出租给子公司上海胶带橡胶 有限公司，收取租金 2,112,970.92 元。租金收取的标准按公司帐面摊销数或计提的折旧 费用加该项租赁应缴纳的营业税费及附加。 B、2004 年 9-12 月，公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的厂房出租 给子公司上海胶带橡胶有限公司，收取租金 1,019,802.08 元。租金收取的标准按公司帐 面计提的折旧费用加该项租赁应缴纳的营业税费及附加。 C、公司向子公司江西瑞金三九药业有限公司租赁渡边房产，年内列支租金 1,388,306.59 元；公司将租入的部分渡边房产转租给子公司上海胶带橡胶有限公司及关 联方上海联一工贸有限公司，租给上海胶带橡胶有限公司的合同年租金为 45.5 万元，合 同期限自 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年内收取租金 227,500.00 元，租给上 海联一工贸有限公司年内收取租金 15,000.00 元。关于渡边房产的事项，详见附注“十 一/（四）/1”。 D、年内公司向子公司上海胶带橡胶有限公司收取“骆驼牌”商标使用费 350 万元， 已计入资本公积-关联交易差价。 E、年内公司向上海胶带实业有限公司分摊上海世纪大道 1600 号浦项商务广场办公 楼装修费 571,270.88 元，标准为按其实际使用面积比例计算。 F、年内子公司济南三九益民制药有限责任公司支付关联方山东三九实业有限责任公 司管理费 493,000.00 元。 G、年内子公司宁波药材股份有限公司收取出租给宁波立华制药有限公司环城西路 395 号仓库租金 23,730.00 元。 （2）关联资产转让： A、渡边房产事项，详见附注“十一/（四）/1”。 B、年内，公司受让子公司上海胶带橡胶有限公司的奥迪轿车一辆，账面原值 531,341.00 元，累计折旧 221,768.54 元，净值 309,572.46 元，转让按净值作价。 C、年内，公司受让子公司上海胶带投资管理有限公司的别克商务车一辆，账面原值 323,970.00 元，累计折旧 103,535.34 元，净值 220,434.66 元，转让按净值作价。 D、年内，子公司上海胶带投资管理有限公司与上海胶带实业有限公司签订《资产转 让协议》，上海胶带投资管理有限公司将账面原值 879,571.00 元，累计折旧 206,708.04 元，净值 672,862.96 元的办公设备类固定资产一批，转让给上海胶带实业 有限公司，转让按净值作价。 75 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 E、2004 年 8 月 31 日，公司与子公司上海胶带橡胶有限公司签订无形资产转让协 议，将位于上海市嘉定区马陆镇亚钢路 2 号的土地使用权和租赁权以及部分参建房的使 用权转让给上海胶带橡胶有限公司，转让价为 9,428,259.78 元，转让作价依据为：按公 司的原账面价值加转让需缴纳的营业税及附加税费金额。 （3）关联股权转让：详见附注“十一/（三）”。 （4）关联债权债务转让 A、2004 年 1 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海海上人家房地产开发有限公 司、上海胶带实业有限公司签订协议，约定： 上海海上人家房地产开发有限公司应付本公司的部分款项 14,100,000.00 元与上海 海上人家房地产开发有限公司其应收上海胶带实业有限公司的款项对冲，本公司将对上 海海上人家房地产开发有限公司的应收款项调整为对上海胶带实业有限公司的应收款 项； 上海海上人家房地产开发有限公司应付上海胶带橡胶有限公司的款项 10,800,000.00 元与其应收上海胶带实业有限公司的款项对冲，上海胶带橡胶有限公司 将对上海海上人家房地产开发有限公司的应收款项调整为对上海胶带实业有限公司的应 收款项。 B、2004 年 2 月，公司与上海海上人家房地产开发有限公司、上海胶带实业有限公 司约定：上海海上人家房地产开发有限公司将应收上海胶带实业有限公司的款项 5,000,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 C、2004 年 2 月，公司与上海胶带实业有限公司、上海九天橡胶制品有限公司约 定：上海九天橡胶制品有限公司将应收上海胶带实业有限公司的款项 2,623,411.98 元转 让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 D、2004 年 4 月，本公司与深圳市九升生物制品有限公司、上海三九科技发展股份 有限公司深圳分公司签订转账协议，深圳市九升生物制品有限公司将其对上海三九科技 发展股份有限公司深圳分公司的金额为 10,330,800.00 的债权转让给本公司，以冲减对 本公司的债务；上海三九科技发展股份有限公司深圳分公司将对深圳市九升生物制品有 限公司的该笔债务调整为对本公司的债务。 E、2004 年 6 月，子公司上海胶带投资管理有限公司与上海价美企业发展有限公司 签订《费用分摊协议》，就上海胶带投资管理有限公司为上海价美企业发展有限公司下 属药店在筹备期间垫付的各项费用，合计金额为 5,751,005.13 元，转为对上海价美企业 发展有限公司的应收款项，转账金额为 5,750,466.22 元，差额 538.91 元冲计提的坏账 准备。 F、2004 年 9 月，公司与上海胶带投资管理有限公司签订协议，上海胶带投资管理 有限公司将其对上海价美企业发展有限公司的金额为 5,750,466.22 元的债权转让给公 司，以抵冲其欠本公司的款项。 76 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 G、2004 年 7 月 8 日，公司与上海胶带实业有限公司、上海联一工贸有限公司、重 庆中南橡胶有限公司签订债权转让协议书，约定： 上海胶带实业有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的款项 5,000,240.52 元转让给 本公司，抵偿其欠本公司的款项； 上海胶带实业有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的关于吸收合并上海申联重庆 中南橡胶有限公司的款项 45,099,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项； 上海联一工贸有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的关于吸收合并上海申联重庆 中南橡胶有限公司的款项 5,011,000.00 元中的部分款项 4,169,309.66 元转让给本公 司，抵偿其欠本公司的款项；将另一部分款项 841,690.34 元转让给上海胶带实业有限公 司，抵冲其与上海胶带实业有限公司的往来款项；上海胶带实业有限公司将从上海联一 工贸有限公司处受让的对重庆中南橡胶有限公司的债权转让给本公司，以抵冲其欠本公 司的款项； 上述事项的最终结果为：本公司增加对重庆中南橡胶有限公司的债权 55,110,240.52 元，减少对上海胶带实业有限公司债权 50,940,930.86 元，减少对上海 联一工贸有限公司债权 4,169,309.66 元。 H、2004 年 7 月公司为理顺债权债务关系，与上海胶带橡胶有限公司及重庆中南橡 胶有限公司约定：将重庆中南橡胶有限公司应收上海胶带橡胶有限公司的款项 2,000,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 I、2004 年 7 月，公司与上海胶带实业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签订协 议，上海胶带橡胶有限公司将其对上海胶带实业有限公司的债权 13,900,254.77 元转让 给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 J、2004 年 7 月，公司与江西瑞金三九药业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签订 协议，上海胶带橡胶有限公司将其对江西瑞金三九药业有限公司的债权 150,000.00 元转 让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 K、2004 年 7 月，公司与河北三九爱德福药业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签 订协议，上海胶带橡胶有限公司将其对河北三九爱德福药业有限公司的债权 150,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 L、2004 年 8 月，公司与上海胶带（美国）有限公司、香港三九科技发展有限公司 签订协议，公司将对香港三九科技发展有限公司的部分债权 993,216.00 元转让给上海胶 带（美国）有限公司，以抵冲公司欠上海胶带（美国）有限公司的款项。 M、2004 年 10 月，公司与上海胶带投资管理有限公司、上海雍康医药有限公司（现 更名为上海国创医药有限公司）签订协议，上海雍康医药有限公司将对上海胶带投资管 理有限公司的债权 500,000.00 元转让给公司，以抵冲其欠本公司的款项。 77 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 N、2004 年，公司将有关橡胶业务的应付款项 2,419,132.14 元转让给上海胶带橡胶 有限公司，以抵冲公司对上海胶带橡胶有限公司的债权。 O、2004 年，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海雍康医药有限公司（现更名为上 海国创医药有限公司）签订协议，上海胶带橡胶有限公司将其对上海雍康医药有限公司 的债权 732,934.99 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 P、2004 年 7 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海九天橡胶制品有限公司签订 协议，上海胶带橡胶有限公司将其对上海九天橡胶制品有限公司的债权 92,965.31 元转 让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 Q、2004 年 7 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、宁波药材股份有限公司签订协 议，宁波药材股份有限公司将其对上海胶带橡胶有限公司的债权 9,000,000.00 元转让给 本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 R、2004 年 9 月，公司与宁波三九医药零售有限公司、上海蓝翔药房有限公司、上 海雍康医药有限公司（现更名为上海国创医药有限公司）、宁波药材股份有限公司签订 转账协议，协议约定：上海蓝翔药房有限公司将对宁波三九医药零售有限公司的债权 165,816.55 元，转让给上海雍康医药有限公司，以此冲减其对上海雍康医药有限公司的 债务；上海雍康医药有限公司将受让的对宁波三九医药零售有限公司的债权 165,816.55 元，转让给本公司，以冲减其对本公司的债务；本公司将此受让的对宁波三九医药零售 有限公司的债权 165,816.55 元，转让给宁波药材股份有限公司，以冲减本公司对宁波药 材股份有限公司的债务；最终，宁波药材股份有限公司受让对宁波三九医药零售有限公 司的债权 165,816.55 元，并抵冲其对宁波三九医药零售有限公司的债务。 S、2004 年 9 月，公司与宁波药材股份有限公司、上海雍康医药有限公司（现更名 为上海国创医药有限公司）签订转账协议，宁波药材股份有限公司将其应付上海雍康医 药有限公司的款项 1,753,265.42 元，转让给本公司，以抵冲其对本公司的债权。 T、2004 年 8 月，本公司与北京网运在线文化传播有限公司、上海三九科技发展股 份有限公司北京分公司签订债权债务转让协议，上海三九科技发展股份有限公司北京分 公司将其对北京网运在线文化传播有限公司的金额为 100,000.00 的应收款项转让给本公 司，以冲减其对本公司的债务。 （5）关联诉讼事项： A、公司历年来为关联方上海福华胶带有限公司提供担保而垫付了各类款项共计 4,561,666.21 元，此后公司起诉了上海福华胶带有限公司。经上海市虹口区人民法院 2002 年 9 月 6 日（2002）虹民二（商）初字第 617 号判决，判决上海福华胶带有限公司 归还上述款项给公司，法院同时判决上海福华胶带有限公司的出资方奉贤县南桥工贸总 公司对其中的 202 万元承担连带还款责任，公司随即通过法院查封了上海福华胶带有限 公司位于奉贤南桥的面积 6,090 平方米、折合 9.13 亩一块土地。 78 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月公司与上海胶带实业有限公司（上海福华胶带有限公司的另一出资 方）、奉贤县南桥镇工贸总公司、上海福华胶带有限公司签订关于《上海福华胶带有限 公司股权转让协议》，协议约定上海胶带实业有限公司向南桥镇工贸总公司转让其持有 的对上海福华胶带有限公司的 51%的股权，南桥镇工贸总公司代上海福华胶带有限公司 向本公司支付担保垫款 457 万元，本公司解除对上海福华胶带有限公司的土地的查封。 截至 2004 年 12 月 31 日止，对上海福华胶带有限公司的垫付款已全部收回。 B、其他与关联方相关的诉讼的事项详见附注“八/（一）/5、6、8、11、12、 13”。 （6）委托关联方经营管理事项：2003 年 7 月 25 日子公司上海胶带投资管理有限公 司、上海海上人家房地产开发有限公司与上海价美企业发展有限公司签定托管协议，将 所持有的上海海上人家药房有限公司、上海蓝翔药房有限公司、上海仙鹿药房有限公 司、上海新鸿康药房有限公司、上海三九健康产品有限公司、上海中灵药房有限公司、 上海泽仁药房有限公司、上海泽洪药房有限公司八家药房资产委托给上海价美企业发展 有限公司管理，由其享受经营收益并承担经营风险，协议有效期自本协议生效之日起至 托管财产转让的工商变更登记手续完成之日。该项委托经营管理交易公司年内未体现损 益，公司准备将该等药房关闭。 （7）关联方担保情况： A、关联方为公司担保情况： 序号 提供担保关联方 被担保单位/借款单位 贷款银行 起始日期 债务到期日 贷款余额 备注 1 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 建行张江支行 2004.9.24 2005.7.18 39,800,000.00 深圳三九药业有限公司、上海 2 上海三九科技发展股份有限公司 中国农业银行上海市长宁支行 2004.2.27 2005.2.26 23,000,000.00 胶带实业有限公司 3 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 2003.7.29 2004.7.29 9,500,000.00 4 三九企业集团 注1 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 2003.7.27 2004.7.27 2,500,000.00 5 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 2004.3.12 2005.3.11 注2 50,000,000.00 6 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 2003.6.6 2004.6.4 49,902,462.32 7 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2004.8.13 2004.12.31 9,500,000.00 79 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 三九企业集团、上海胶带实业 8 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2004.3.22 2004.10.22 39,500,000.00 有限公司 三九企业集团、上海胶带实业 9 有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2004.3.26 2004.10.26 10,000,000.00 10 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2003.8.26 2004.7.23 20,000,000.00 11 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2003.8.21 2004.7.20 10,000,000.00 12 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2003.6.20 2004.5.20 15,000,000.00 13 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2003.9.10 2004.8.12 10,000,000.00 14 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国银行上海市虹口支行 2004.6.25 2005.6.25 10,000,000.00 深圳三九药业有限公司、常州 2004.3.19 2005.3.19 13,000,000.00 15 上海三九科技发展股份有限公司 中信实业银行常州支行 三九药业有限公司 2004.3.19 2004.7.19 5,000,000.00 深圳三九药业有限公司、三九 16 上海三九科技发展股份有限公司 华夏银行陆家嘴支行 2004.9.30 2005.7.5 24,500,000.00 宜工生物股份有限公司 深圳三九药业有限公司、三九 17 上海三九科技发展股份有限公司 华夏银行陆家嘴支行 2004.12.14 2005.12.13 9,500,000.00 宜工生物股份有限公司 深圳三九药业有限公司、三九 宜工生物股份有限公司、宁波 18 上海三九科技发展股份有限公司 华夏银行陆家嘴支行 2004.6.29 2005.4.10 17,700,000.00 注3 药材股份有限公司、上海胶带 橡胶有限公司 上海胶带橡胶有限公司、三九 19 上海三九科技发展股份有限公司 中国民生银行上海分行 2004.7.22 2005.7.15 注4 企业集团 34,500,000.00 20 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 2003.9.25 2004.8.25 24,090,000.00 21 三九企业集团担保 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 2003.5.21 2004.2.20 1,850,000.00 22 三九企业集团担保 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 2003.5.22 2004.5.21 840,000.00 23 三九企业集团、上海三九科技 济南三九益民制药有限责任公司 建行济南市长清区支行 2004.12.31 2005.12.31 5,000,000.00 注5 80 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 发展股份有限公司、 24 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.1.14 2005.1.10 3,200,000.00 25 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.1.20 2005.1.16 3,200,000.00 26 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.3.30 2005.3.8 3,200,000.00 27 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.4.15 2005.4.5 3,200,000.00 28 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.5.12 2005.5.10 2,400,000.00 29 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.5.28 2005.5.25 4,000,000.00 30 宁波中药厂 注6 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.9.20 2005.9.15 4,000,000.00 31 宁波中药厂 注6 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2004.9.24 2005.9.20 2,400,000.00 上海胶带实业有限公司、上海 32 上海胶带投资管理有限公司 上海银行淮海支行 2003.9.29 2004.9.28 9,500,000.00 三九科技发展股份有限公司 上海工业投资（集团）有限公 33 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 2003.4.30 2003.11.20 10,000,000.00 司/建设银行第四支行委托贷款 34 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 农业银行长宁支行 2004.12.27 2005.12.26 27,000,000.00 注7 35 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海银行淮海支行 2003.12.24 2004.10.20 45,000,000.00 合 计 551,782,462.32 注 1：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1/（1）/注 1”； 注 2：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1/（1）/注 3”； 注 3：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1/（1）/注 2”； 注 4：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1/（1）/注 4”； 注 5：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1/（1）/注 6”； 注 6：该笔借款条件包括以宁波澄浪南路 5 号房产抵押，该房产价值记录在宁波中药厂，产权证的权 利人为宁波药材股份有限公司； 注 7：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/1//注 7”。 B、公司为关联方提供担保情况： 详见附注“八/（二）”。 81 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 八、或有事项： （一）截至 2004 年 12 月 31 日公司的涉讼事项如下： 1、上海鹏举金属制品有限公司 公司为上海鹏举金属制品有限公司提供担保承担连带责任，代其归还借款 860 万 元。公司在履行了还款义务之后向上海市第二中级人民法院提出起诉，该院（2001）沪 二中经初字第 530 号民事判决书作出了对公司有利的判决。公司已就该案向法院申请执 行，查封了上海鹏举金属制品有限公司的位于本市沪南路 1616 号的部分厂房及土地（土 地权证号沪房地浦字 1999 第 026983 号和 029521 号）。公司于 2003 年 12 月 17 日已就 此事项与上海鹏举金属制品有限公司达成和解协议：上海鹏举金属制品有限公司已同意 以该地块出租的租金收入及其孳息来偿还债务，但由于上海食品进出口公司家禽公司对 同一土地查封在先，因此公司须等该债权人的债权执行完毕后开始逐步收回债权。 2、上海化工厂有限公司 公司为上海化工厂有限公司提供担保而垫付了 1,716,791.92 元，此后公司起诉了上 海化工厂有限公司，由杨浦区人民法院 2002 年 10 月 15 日作出了（2002）杨民二（商） 初字第 848 号胜诉判决、并于 2003 年 4 月 2 日以（2003）杨民督字第 21 号令确认了公 司的该笔债权。2003 年公司就此向法院申请执行，并由杨浦区人民法院于 2003 年 5 月 19 日根据（2003）杨法执字第 1111 号民事裁定书，查封了该厂名下的两个“双花牌商 标”（注册号分别为 137341 号和 136573 号）；及由杨浦区人民法院于 2003 年 11 月 4 日根据（2003）杨法执字第 555/557 号民事裁定书，查封了上海化工厂在杨树浦路 1578 号的土地及房屋权利（权利证号杨 200310054302）。2004 年度，该事项无新的进展情 况，由于对收回债权存在不确定性，故年末公司对该债权已按 50%计提坏账准备。 3、上海繁泰精密容器厂 上海繁泰精密容器厂对公司欠款累计为 1,347,411.01 元，经公司起诉，由上海嘉定 区人民法院于 2002 年 7 月 24 日作出的（2002）嘉民二（商）初字第 560 号判决判定公 司胜诉。目前公司已查封了一台价值约 70 万元的设备。此外公司接嘉定区人民法院通 知，因该厂的资产已被上海市第二中级人民法院及上海市虹口区人民法院分别查封，已 无其他财产可执行。由于对设备变现及收回债权存在不确定性，故年末公司对该债权已 按 50%计提坏账准备。 4、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还 了银行的到期贷款。2001 年 4 月 11 日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移 协议书》，将上述债务转移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及 利息计人民币 1,220 万元长期未付，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶 82 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提出诉讼，经上海市第二中级人民 法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 185 号民事调解书，调解结果为上海 胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款及诉讼 费计人民币 1,226 万元。年末，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债 4,280,005.00 元。 5、中国工商银行武汉市江汉区支行 公司关联方武汉胶带厂（上海申联武汉中南橡胶有限公司）未能归还到期的银行借 款，该借款系本公司提供担保，中国工商银行武汉市江汉区支行对武汉胶带厂（第一被 告）及本公司（第二被告）提起诉讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具 （2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结果为武汉胶带厂及公司须支付中国工商 银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。年末，公司按估计损失比例对该事项计提了预计负债 2,906,357.90 元。 6、中国工商银行南昌县支行 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保， 而成为第二被告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第 174 号民事判 决，判决公司须承担连带责任，偿还银行借款及利息。 公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号 民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本 公司应偿还银行 1,466 万元及利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。年末，公司按估 计损失比例对该事项计提预计负债 5,785,095.00 元。 7、上海工业投资（集团）有限公司 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷 款，本公司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中 民三（商）初字第 39 号民事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借 款 1,000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起止判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款逾期利息，案件受理费 60,900.00 元及财产保 全费 51,410.00 元由本公司承担。年末，公司按与账面负债的差额计提预计负债 112,310.00 元。 8、江西华欧实业有限公司 江西华欧实业有限公司代公司支付上海胶带江西中南橡胶有限公司职工安置费， 2004 年 2 月 9 日江西华欧实业有限公司向法院提起关于清偿债务的诉讼。经江西省南昌 市中级人民法院判决并出具（2004）洪民二初字第 26 号民事判决书，判定公司须偿还江 西华欧实业有限公司代付职工安置费 370 万元及逾期利息。年末，公司按估计损失比例 对该事项预计负债 3,700,000.00 元。 83 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 9、中信实业银行常州分行 公司逾期借款 1,800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公 司偿还人民币 1,800 万元的借款，截至 2004 年 12 月 31 日该案尚未开庭。 10、上海长丰化学纤维有限公司 上海长丰化学纤维有限公司系公司供应商。由于公司长期拖欠货款，2004 年 6 月 2 日上海长丰化学纤维有限公司向法院提起诉讼，要求公司偿还拖欠货款及利息计人民币 5,034,275.56 元，目前该案尚在审理中。年末，公司按估计损失比例对该事项预计负债 1,817,137.78 元。 11、上海浦东发展银行杨浦支行 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要 求公司偿还借款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初 字第 147 号民事判决书，判定： 公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及本金 49,902,462.32 元自 2004 年 6 月 21 日起至实际清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款 罚息利率计付）；公司偿付原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产 保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。年 末，公司已按判决书列支全部负债。 12、深圳通立通信技术有限公司 公司的被投资单位深圳三九医院有限公司拖欠深圳通立通信技术有限公司货款未 付，2004 年 9 月 7 日，深圳通立通信技术有限公司对深圳三九医院有限公司及其股东向 法院提起诉讼（本公司为第三被告），要求深圳三九医院有限公司及其股东履行债务， 诉讼请求金额为 659,856.00 元。截至目前此案正在审理中。 13、中国光大银行宁波分行 公司子公司宁波药材股份有限公司因银行承兑汇票和银行借款到期未归还，本息合 计 959 万元，被中国光大银行宁波分行提起诉讼，要求偿还，该银行承兑汇票和银行借 款均由本公司提供担保。目前该诉讼事项正在管辖权异议中。 14、交通银行常州分行 公司子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行 常州分行向法院提起诉讼，要求偿还，该借款由公司提供担保，目前该诉讼事项正在管 辖权异议中。 84 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供的债务担保： 对本公司的财 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 备注 务影响 关联方： 上海三九科技发展 常州三九药业有限公司 9,500,000.00 2004-08-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 江西瑞金三九药业有限公司 4,000,000.00 2005-04-19 承担连带责任 注 1、2 股份有限公司 上海三九科技发展 济南三九益民制药有限责任公司 14,500,000.00 2005-09-30 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 4,700,000.00 2005-04-29 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 5,000,000.00 2004-08-12 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 150,000.00 2005-06-06 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 40,000.00 2005-05-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 410,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 230,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 190,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 150,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 70,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 50,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 45,000.00 2005-03-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 85 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 200,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 175,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 160,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 105,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 75,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 55,000.00 2005-03-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 480,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 405,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 150,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 150,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 100,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 100,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 45,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 35,000.00 2005-03-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 745,000.00 2005-03-02 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 250,000.00 2005-03-02 承担连带责任 注1 股份有限公司 86 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 300,000.00 2005-02-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 155,000.00 2005-02-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 235,000.00 2005-02-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 220,000.00 2005-02-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 55,000.00 2005-02-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 50,000.00 2005-02-24 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 350,000.00 2005-02-20 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 190,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 155,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 120,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 105,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 65,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 60,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 50,000.00 2005-02-16 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 50,000.00 2005-02-15 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 405,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 87 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 290,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 245,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 140,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 85,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 45,000.00 2005-02-01 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 99,055.00 2004-09-03 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 1,625,000.00 2004-09-17 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 37,586.00 2004-08-17 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 430,000.00 2004-07-09 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 200,000.00 2004-06-03 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 255,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 130,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 115,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 115,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 80,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 65,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 88 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 395,000.00 2004-11-03 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 1,035,000.00 2004-10-28 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 645,000.00 2004-10-23 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 320,000.00 2004-10-21 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 155,000.00 2004-10-07 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 宁波药材股份有限公司 210,000.00 2004-10-03 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带橡胶有限公司 10,000,000.00 2005-03-19 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带橡胶有限公司 50,000,000.00 2005-02-22 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带橡胶有限公司 18,000,000.00 2004-12-31 承担连带责任 注1 股份有限公司 上海三九科技发展 上海申联武汉中南橡胶有限公司 5,855,925.79 已调解 承担连带责任 注1 股份有限公司 宁波药材股份有限 宁波立华制药有限公司 1,500,000.00 2005-05-10 承担连带责任 注3 公司 宁波药材股份有限 宁波立华制药有限公司 1,946,000.00 2005-03-25 承担连带责任 注3 公司 宁波药材股份有限公司 宁波立华制药有限公司 1,200,000.00 2005-10-25 承担连带责任 注3 宁波药材股份有限公司 宁波立华制药有限公司 2,000,000.00 2005-09-25 承担连带责任 注3 宁波药材股份有限公司 宁波中药厂 2,500,000.00 2005-01-30 承担连带责任 注4 宁波药材股份有限公司 宁波中药厂 1,089,800.00 2004-11-29 承担连带责任 注4 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 200,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 200,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 900,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 400,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 89 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 450,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 450,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 400,000.00 2005.03.30 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 350,000.00 2005.10.25 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 350,000.00 2005.10.25 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 300,000.00 2005.10.25 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 5,700,000.00 2005.10.27 承担连带责任 注5 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 300,000.00 2005.10.27 承担连带责任 注5 上海三九科技发展股份有 上海胶带投资管理有限公司 9,500,000.00 2004.09.28 承担连带责任 注6 限公司 宁波市中药制药厂 宁波药材股份有限公司 4,000,000.00 2005-09-15 承担连带责任 宁波市中药制药厂 宁波药材股份有限公司 2,400,000.00 2005-09-20 承担连带责任 171,538,366.7 小 计 9 非关联方： 上海三九科技发展 上海繁泰物资实业有限公司 20,000.00 2000-08-09 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 5,400,000.00 1998-11-04 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 3,000,000.00 1998-11-25 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 480,000.00 1999-08-15 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 900,000.00 1999-08-05 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 4,880,000.00 2003-11-05 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 450,000.00 2000-03-05 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 500,000.00 1999-08-25 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 3,000,000.00 2001-11-05 承担连带责任 90 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 6,000,000.00 2002-11-05 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 6,000,000.00 2003-11-05 承担连带责任 股份有限公司 上海三九科技发展 上海胶带江西中南橡胶有限公司 6,200,000.00 2004-11-05 承担连带责任 股份有限公司 小 计 36,830,000.00 208,368,366.7 合 计 注7 9 注 1 ：系公司为控股子公司担保； 注 2：江西三九瑞金药业有限公司同时以房地产提供抵押担保，详见附注“九/（二） /1//6”； 注 3：系子公司宁波药材股份有限公司为关联方宁波立华制药有限公司的银行借款提供最高借 款额为 1,350 万元的担保； 注 4：系子公司宁波药材股份有限公司以资产抵押为关联方宁波中药厂的银行借款提供最高借 款额为 1,250 万元的担保，抵押情况详见附注“九/（二）/2/13、14”； 注 5：系子公司宁波药材股份有限公司以资产抵押为关联方宁波三九寿全斋医药零售有限公司 的银行借款担保，抵押情况详见附注“九/（二）/2/1-12”； 注 6: 该笔贷款同时由上海胶带实业有限公司提供担保。 注 7：截至 2004 年 12 月 31 日，公司对外提供债务担保总金额 208,368,366.79 元，占合并报 表净资产的 203.73%。 （三）截止 2004 年 12 月 31 日，公司逾期借款: 是否涉 借款单位 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款到期日 及诉讼 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 49,902,462.32 2003.06.06 2004.06.04 是 上海三九科技发展股份有限公司 上海银行淮海支行 45,000,000.00 2003.12.24 2004.10.20 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 39,500,000.00 2004.03.22 2004.10.22 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 24,090,000.00 2003.09.25 2004.08.25 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 20,000,000.00 2003.08.26 2004.07.23 否 91 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 15,000,000.00 2003.06.20 2004.05.20 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国建设银行上海第四支行 10,000,000.00 2003.04.30 2003.11.20 是 注1 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2004.03.26 2004.10.26 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2003.08.21 2004.07.20 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2003.09.10 2004.08.12 否 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 9,500,000.00 2003.07.29 2004.07.29 否 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 9,500,000.00 2004.08.13 2004.12.31 否 上海三九科技发展股份有限公司 中信实业银行常州支行 5,000,000.00 2004.03.19 2004.07.19 是 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 2,500,000.00 2003.07.27 2004.07.27 否 上海胶带投资管理有限公司 上海银行淮海支行 9,500,000.00 2003.09.29 2004.09.28 否 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 1,850,000.00 2003.05.21 2004.02.20 否 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 840,000.00 2003.5.22 2004.5.21 否 常州三九药业有限公司 交通银行常州分行 9,500,000.00 2004.5.28 2004.8.28 否 宁波药材股份有限公司 光大银行 5,000,000.00 2004.2.12 2004.8.12 否 宁波药材股份有限公司 光大银行 8,656,137.11 注2 合计 295,338,599.43 注 1：该笔贷款为上海工业投资（集团）有限公司之委托贷款。 注 2：该逾期借款金额为逾期的应付票据。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注“八/（二）”。 （二）其他重大财务承诺事项： 截至 2004 年 12 月 31 日止公司的资产抵押情况为： 1、公司以资产抵押获得借款： 序号 抵质押单位 借款单位 抵质押资产 抵押资产原值 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款终止日 备注 上海三九科 上海三九科技发展 1 技发展股份 房地产 22,010,000.00 福建兴业银行上海分行 12,000,000.00 2004-01-30 2005-01-29 股份有限公司 有限公司 上海三九科 上海三九科技发展 上海国际信托投资有限公司 2 技发展股份 房地产 3,139,978.00 2,500,000.00 2003-07-27 2004-07-27 注1 股份有限公司 公司 有限公司 92 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 上海三九科 股权 注2 上海三九科技发展 3 技发展股份 华夏银行陆家嘴支行 17,700,000.00 2004-06-29 2005-04-10 注2 股份有限公司 房地产 8,000,000.00 有限公司 上海三九科 上海三九科技发展 4 技发展股份 股权 注3 上海浦东发展银行杨浦支行 50,000,000.00 2004-03-12 2005-03-11 注3 股份有限公司 有限公司 上海三九科 上海三九科技发展 5 技发展股份 股权 注4 中国民生银行上海分行 34,500,000.00 2004-07-22 2005-07-15 注4 股份有限公司 有限公司 江西瑞金三 江西瑞金三九药业 6 九药业有限 房地产 15,988,956.04 中国银行瑞金支行 4,000,000.00 2004-04-19 2005-04-19 注5 有限公司 公司 江西瑞金三 江西瑞金三九药业 7 九药业有限 机器设备 9,093,537.00 赣州市商业银行金元支行 1,210,000.00 2004-04-02 2009-04-02 有限公司 公司 江西瑞金三 江西瑞金三九药业 8 九药业有限 机器设备 赣州市商业银行金元支行 3,790,000.00 2004-08-25 2007-08-25 有限公司 公司 济南三九益 济南三九益民制药 9 民制药有限 房地产 5,235,012.50 有限责任公司 责任公司 建行济南市长清区支行 5,000,000.00 2004-12-31 2005-12-31 注6 济南三九益 济南三九益民制药 10 民制药有限 土地使用权 3,134,000.00 有限责任公司 责任公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 中国工商银行宁波市东门支 11 房地产 2,160,000.00 2004-12-27 2005-11-25 公司 份有限公司 行 920,674.00 宁波药材股份有限 宁波药材股 中国工商银行宁波市东门支 12 房地产 1,440,000.00 2004-12-22 2005-11-30 公司 份有限公司 行 宁波药材股份有限 宁波药材股 13 房地产 32,476,230.62 中国银行宁波市分行 20,000,000.00 2004-08-04 2005-02-03 公司 份有限公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 14 房地产 38,923,184.06 中国银行宁波市分行 5,000,000.00 2004-11-04 2005-04-03 公司 份有限公司 93 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 宁波药材股份有限 宁波药材股 15 房地产 中国银行宁波市分行 5,000,000.00 2004-11-23 2005-04-22 公司 份有限公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 16 房地产 中国银行宁波市分行 5,000,000.00 2004-12-05 2005-05-05 公司 份有限公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 17 房地产 中国银行宁波市分行 5,000,000.00 2004-12-07 2005-05-06 公司 份有限公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 18 房地产 中国银行宁波市分行 5,000,000.00 2004-12-08 2005-05-07 公司 份有限公司 宁波药材股份有限 宁波药材股 交通银行宁波分行药行街支 19 房地产 372,105.94 5,000,000.00 2004-12-31 2005-05-08 公司 份有限公司 行 常州三九药业有限 常州三九药 20 运输设备 196,970.40 中国银行武进支行 23,670.03 2002-07-15 2005-06-15 公司 业有限公司 上海三九科 瑞金三九药业有限 21 技发展股份 房地产 58,764,300.00 农业银行长宁支行 27,000,000.00 2004-12-27 2004-12-27 注7 公司 有限公司 合 计 198,254,948.56 211,323,670.03 注 1：该笔借款条件包括三九企业集团担保，详见附注“七/（三）/5/（7） /A/4”； 注 2：该笔借款条件包括： （1）公司以持有的常州三九药业有限公司 90%的股权以及济南三九益民制药有限公 司 51%的股权质押； （2）公司以持有的上海氯碱化工股份有限公司、上海嘉宝集团股份有限公司以及上 海海博股份有限公司的社会法人股质押； （3）关联方深圳三九药业有限公司和三九宜工生化股份有限公司提供连带责任担 保； （4）关联方宁波药材股份有限公司以位于宁波市望京路 16 号的厂房土地为该笔贷 款抵押。 详见附注“七/（三）/5/（7）/A/18”； 注 3：该笔借款条件包括： 94 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司以持有的宁波药材股份有限公司法人股 40,681,670 股向银行质押； （2）关联方深圳三九药业有限公司提供连带责任担保，详见附注“七/（三）/5/ （7）/A/5”； 注 4：该笔借款条件包括： （1）公司以持有的常州三九药业有限公司的全部股权向银行进行质押； （2）子公司上海胶带橡胶有限公司以 778 件机器设备抵押； （3）关联方三九企业集团提供连带责任担保。 详见附注“七/（三）/5/（7）/A/19”； 注 5：该笔借款同时由公司提供担保。 注 6：该笔借款同时由三九企业集团、本公司提供联合担保，详见附注“七/（三） /5/（7）/A/23”。 注 7：该笔借款同时由深圳三九药业有限公司提供担保，详见附注“七/（三）/5/ （7）/A/34”。 95 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、以公司资产为他人借款提供抵押： 宁波药材股份有限公司以原值为 7,825,336.27 元的房地产作抵押，为关联方宁波市 中药厂及宁波三九寿全斋医药零售有限公司银行借款提供担保，明细如下： 序号 借款单位/被担保单位 抵押资产原值 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款终止日 1 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 交通银行宁波分行药行街支行 200,000.00 2004.09.30 2005.03.30 2 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 注 交通银行宁波分行药行街支行 200,000.00 2004.09.30 2005.03.30 3 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 交通银行宁波分行药行街支行 450,000.00 2004.09.30 2005.03.30 4 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 199,341.02 交通银行宁波分行药行街支行 900,000.00 2004.09.30 2005.03.30 5 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 123,244.00 交通银行宁波分行药行街支行 400,000.00 2004.09.30 2005.03.30 6 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 570,269.62 交通银行宁波分行药行街支行 450,000.00 2004.09.30 2005.03.30 7 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 582,651.00 交通银行宁波分行药行街支行 400,000.00 2004.09.30 2005.03.30 8 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 337,872.96 交通银行宁波分行药行街支行 350,000.00 2004.10.25 2005.10.25 9 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 312,643.20 交通银行宁波分行药行街支行 350,000.00 2004.10.25 2005.10.25 10 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 280,922.20 交通银行宁波分行药行街支行 300,000.00 2004.10.25 2005.10.25 11 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 3,709,156.46 交通银行宁波分行药行街支行 5,700,000.00 2004.11.11 2005.10.27 12 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 263,194.87 交通银行宁波分行药行街支行 300,000.00 2004.11.11 2005.10.27 13 宁波市中药制药厂 宁波市商业银行天源支行 2,500,000.00 2004.06.04 2005.01.30 1,446,040.94 14 宁波市中药制药厂 宁波市商业银行天源支行 1,089,800.00 2004.04.21 2004.11.29 注：该房产权证权利人为宁波药材股份有限公司，但公司账面成本为 0。 十、资产负债表日后事项： 资产负债表日后大股东的股权变化及冻结、质押情况见附注“十一/（一）”、“十 一/（二）”。 十一、其他重要事项： （一）公司股东变更情况： 1、2003 年 12 月 29 日公司第一大股东三九企业集团与三九医药股份有限公司签定 了股权转让协议，由三九医药股份有限公司受让三九企业集团所持有的本公司国有股 33,964,347 股，占本公司总股本的 29.50%。该事项上年年报已披露，2004 年，该议案 最终未上报国家国有资产管理部门及中国证监会批准，股权转让事项实际未成立。 96 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、2005 年 4 月 28 日，公司第一大股东三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司 签定了股权转让协议。鼎立建设集团股份有限公司受让三九企业集团所持有的本公司国 有股 33,964,347 股，占本公司总股本的 29.50%，转让成立后，鼎立建设集团股份有限 公司将成为公司的第一大股东。 鉴于上述股权转让协议的签定，公司董事会在与鼎立建设集团股份有限公司充分协 商和沟通后，公司董事会作出关于拟进行资产重组的董事会决议，拟在双方的股权转让 获得国家有关部门初步同意后，针对目前的经营和资产状况进行重组，具体计划如下： 当三九企业集团和鼎立建设集团股份有限公司的股份转让获得三九企业集团债权人 委员会批准之日起三个月内，公司将与鼎立建设集团股份有限公司进行资产置换，由鼎 立建设集团股份有限公司向本公司注入有效资产，以保证本公司 2005 年度财务状况和经 营状况有所好转。 本次资产置换的主要内容是：鼎立建设集团股份有限公司以其自身合法的部分土地 使用权及房产与本公司目前的部分不良资产按照账面值进行置换。 （二）公司大股东股权被冻结或质押情况： 1、公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，截至 2005 年 4 月 21 日，上海三九科技发展股份有限公司第一大股东三九企业集团持有公司的 33,964,347 股 股票（占公司股份总数的 29.5%）已全部被冻结，具体情况如下： 由于深圳市商业银行上步支行与三九企业集团发生债务纠纷，2005 年 3 月 17 日， 广东省深圳市中级人民法院下达协助执行通知书，继续冻结了三九企业集团持有公司的 股票 1,400 万股（原冻结期限从 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 3 月 21 日，现冻结期限从 2005 年 3 月 17 日至 2005 年 9 月 16 日），并要求轮候冻结三九企业集团持有公司的股 票 1,800 万股（冻结期限从 2005 年 3 月 17 日至 2006 年 3 月 16 日）。截至 2005 年 4 月 21 日，三九企业集团持有公司的股票在深圳市商业银行上步支行与三九企业集团的债务 纠纷中合计被执行冻结 15,964,347 股。 由于深圳市商业银行总行营业部与三九企业集团发生债务纠纷，2005 年 4 月 18 日，深圳市福田区人民法院下达协助执行通知书，继续冻结了三九企业集团持有公司的 股票 1,800 万股（原冻结期限从 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 4 月 21 日，现冻结期限从 2005 年 4 月 20 日至 2005 年 10 月 20 日）。 2、公司第二大股东北京世纪尊博投资有限公司因进行融资性贷款，于 2003 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续，世纪尊博将持 有的本公司 22,726,031 股股份（占本公司总股本的 19.74%）质押给华夏银行北京中关 村支行，质押期限为 2003 年 8 月 25 日至 2007 年 8 月 25 日。 97 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 （三）股权转让： 1、转让宁波立华制药有限公司股权 2002 年 8 月 28 日宁波药材股份有限公司与三九医药股份有限公司签订协议，公司 将所持有的宁波立华制药有限公司的 45%股权转让给三九医药股份有限公司，同时将所 持有的宁波立华制药有限公司的另外 20%的股权转让给深圳市强盟实业公司。协议约定 股权转让完成的条件为取得原外经贸委批准变更后的宁波立华制药有限公司外商投资企 业批准证书及完成股权转让的工商变更登记。协议同时约定对公司应收宁波立华制药有 限公司的 1,400 万元进行债务重组，重组方式为：在上述协议转让完成前公司受让宁波 立华制药有限公司 595 万元的应收账款及其他应收款债权和转让价为 155 万元的宁波立 华制药有限公司对宁波振华生物有限公司的 59.75%股权；在上述 750 万元债务重组完成 后，公司对宁波立华制药有限公司的剩余债权 650 万元不收取该等余额的任何利息及违 约金，由宁波立华制药有限公司在股权转让协议完成后七日内偿还 250 万元、股权转让 协议完成一年内偿还 200 万元、股权转让协议完成二年内偿还其余的 200 万元。截至 2003 年 12 月 31 日止，宁波立华制药有限公司股权转让的全部手续已办妥，但上述 595 万元的应收账款及其他应收款尚未办妥第三方确认手续，受让的宁波振华生物有限公司 的 59.75%股权的产权交割及工商变更尚未完成，剩余债权 650 万元之首期应收款 250 万 元的收款情况为实际收到 100 万元。2004 年度无变动，年末公司对未经第三方确认的债 权计提了坏账准备 2,822,500.00 元。 2、设立重庆中南橡胶有限公司及股权转让事项 2004 年 4 月，子公司上海胶带投资管理有限公司与原关联方上海九天橡胶制品有限 公司（年内股权已转让）及非关联方上海申恒企业管理咨询有限公司共同设立重庆中南 橡胶有限公司，上海胶带管理有限公司出资 320 万元，占股比例 40%，已经重庆中瑞会 计师事务所有限公司出具中瑞会验字（2004）018 号。 2004 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了议案：同意子公司上 海胶带投资管理有限公司以不低于股权评估值的价格挂牌出让其持有的重庆中南橡胶有 限公司 40%的股权。重庆中南橡胶有限公司注册资本 800 万元，经上海立信资产评估有 限公司评估，以 2004 年 8 月 31 日为评估基准日，重庆中南的净资产评估值为 1,928 万 元，上海胶带投资管理有限公司拥有中南橡胶公司 40%的股权评估值为 771 万元。截至 报告日，上海胶带投资管理有限公司尚未出让其对重庆中南橡胶有限公司的股权。 3、转让上海海上人家房地产开发有限公司股权 子公司上海申一胶带厂、上海胶带投资管理有限公司和上海融乾实业有限公司共同 持有上海海上人家房地产开发有限公司 100%股权。2004 年将上述股权分别转让给浙江万 马房地产集团有限公司（65%）、宁波仁欣置业有限公司（15%）、浙江万马新天地商贸 有限公司（20%），股权转让交割手续及工商变更登记均已在年内办妥。 98 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 4、转让上海九天橡胶制品有限公司股权 子公司上海融乾实业有限公司持有上海九天橡胶制品有限公司 50%的股权，2004 年 度上海融乾实业有限公司分别与上海海诺威软件有限公司，北京新宇空投资咨询有限公 司签定股权转让协议，公司将持有的上海九天橡胶制品有限公司 30%的股权转让给上海 海诺威软件有限公司，将持有的上海九天橡胶制品有限公司 20%的股权转让给北京新宇 空投资咨询有限公司，上述股权转让交割手续已在年内办妥。 5、转让上海海诺威软件有限公司股权 2004 年 3 月 8 日，子公司上海胶带投资管理有限公司与上海融创实业有限公司签定 股权转让协议，公司将持有的上海海诺威软件有限公司 46%的股权转让给上海融创实业 有限公司，转让价款 780 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，上海海诺威软件有限公司股权 转让的全部手续已办妥，上海胶带投资管理有限公司收到全部股权转让款。 6、转让上海国创医药有限公司（原名：上海雍康医药有限公司）股权 子公司上海胶带投资管理有限公司原持有上海国创医药有限公司 40%股权，2004 年 受让了上海浦东新区医药药材有限公司持有的 10%的股权，持股比例变更为 50%。子公司 上海融乾实业有限公司持有上海国创医药有限公司另外的 50%的股权。2004 年 11 月 18 日，上海胶带投资管理有限公司和上海融乾实业有限公司与上海国创药业发展有限公司 和个人白德顺签定股权转让协议。上海胶带投资管理有限公司将其拥有的上海国创医药 有限公司 50%的股权转让给上海国创药业发展有限公司，转让价款 225 万元；上海融乾 实业有限公司将其拥有的上海国创医药有限公司 45%的股权转让给上海国创药业发展有 限公司，转让价款 202.5 万元; 上海融乾实业有限公司将其拥有的上海国创医药有限公 司 5%的股权转让给个人白德顺,转让价款 22.5 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，上海国 创医药有限公司股权转让的全部手续已办妥。 （四）债务重组与资产转让： 1、2003 年 12 月 29 日公司与上海华谊（集团）公司签订了《关于解决三九发展重 组相关债权债务的协议》，协议约定：将三九企业集团尚欠华谊（集团）公司的股权款 11,754,664.05 元、公司的欠款 3,048,547.18 元（美元按 1：8.26 折合成人民币）以及 上海联一工贸有限公司的欠款 1,000 万元与上海华谊（集团）公司应偿还公司的不良资 产回购款 16,820,373.38 元抵冲，抵冲后公司尚欠上海华谊（集团）公司 7,982,837.85 元，公司保证上海华谊（集团）公司回购的不良资产能够核销，否则责任由公司承担。 同时为确保协议的履行上海华谊（集团）公司同意将渡边房产过户到公司名下（渡边房 产的房屋所有权归属上海联一工贸有限公司，土地使用权属于上海华谊（集团）公司， 房产为上海联一工贸有限公司实际占用）。协议同时约定在公司按本协议履行全部义务 后上海华谊（集团）公司同意豁免公司所欠的利息，否则上海华谊（集团）公司有权追 索公司所欠的利息。 99 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 12 月 29 日公司与上海华谊（集团）公司签订《关于解决三九发展重组相关 土地资金的协议》，公司承诺办理渡边房产过户手续时，应向上海华谊（集团）公司支 付渡边房产的土地空转费 2,523,000 元。 2004 年 4 月 22 日，公司与上海胶带实业有限公司（上海联一工贸有限公司的股 东）签订《房地产转让协议》，上海胶带实业有限公司将位于上海虹口区临平北路 7 号 的渡边大厦（55 号），其建筑面积 8,485 平方米，土地面积为 2,303 平方米的房地产转 让给本公司，作价按上海房地产估价师事务所有限公司出具的房地产估价报告（沪房地 师估（2003）第 2203 号）的评估价，为 56,241,300.00 元，该项资产转让关联交易事项 已经 2003 年度股东大会审议通过。 2004 年 7 月 28 日，公司与上海胶带实业有限公司、江西瑞金三九药业有限公司签 订《关于渡边房产款转账协议》，三方达成以下协议： （1）公司同意由江西瑞金三九药业有限公司执行 2004 年 4 月 22 日，公司与上海胶 带实业有限公司签订《房地产转让协议》，由江西瑞金三九药业有限公司直接向上海胶 带实业有限公司购买渡边大厦，并支付价款 56,241,300.00 元； （2）上海胶带实业有限公司同意将渡边大厦转让给江西瑞金三九药业有限公司，并 同意江西瑞金三九药业有限公司以房产转让款抵减应收深圳市三九医药贸易有限公司的 货款。（注：上海胶带实业有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司同属三九企业集 团。） （3）由江西瑞金三九药业有限公司承担应付上海华谊（集团）公司的关于渡边房产 的土地空转费 2,523,000 元。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司尚未向上海华谊（集团）公司偿付 7,982,837.85 元 的债务，江西瑞金三九药业有限公司尚未向上海华谊（集团）公司支付关于渡边房产的 土地空转费 2,523,000 元。渡边房产的权属证明未办理过户手续。 2、2004 年 3 月 16 日，经鞍山市铁东区人民法院调解并出具民事调解书（2004）东 民合初字第 515 号，鞍山市聚州化工有限公司以奥迪 200 型 V6 轿车一辆作价 35 万元， 抵付其欠公司的债务，该债务重组对公司当期损益无影响。 （五）截至 2004 年 12 月 31 日止，公司部分固定资产的权属证明尚未办理或尚未办 妥，情况如下： 1、房屋建筑物 公司固定资产原价为 60,860,454.92 元的房屋建筑物未办理权属证明； 100 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司固定资产原价为 8,129,852.28 元的房屋建筑物的权属证明的权利人为外部其他 单位，尚未办理变更手续； 子公司河北三九爱德福药业有限公司固定资产原价为 9,839,404.18 元的房屋建筑物 的权属证明的权利人为外部其他单位，尚未办理变更手续； 子公司江西瑞金三九药业有限公司的账面价值为 58,764,300.00 元的房屋建筑物未办 理产权过户手续。 2、运输设备 公司固定资产原价为 400,000.00 元的车辆的行驶证的权利人为子公司上海胶带投资 管理有限公司，尚未办理变更手续； 公司固定资产原价为 180,000.00 元的车辆的行驶证的权利人为子公司外部其他单 位，尚未办理变更手续； 子公司河北三九爱德福药业有限公司固定资产原价为 316,782.00 元的车辆的行驶证 的权利人为关联方，尚未办理变更手续； 子公司江西瑞金三九药业有限公司的账面价值为 774,073.00 元的车辆的行驶证的权 利人为公司关联方，尚未办理变更手续。 3、土地使用权 子公司常州三九药业有限公司的账面价值为 7,322,604.00 元的土地使用权权证尚未 办妥。 （六）子公司常州三九药业有限公司、被投资单位深圳三九医院尚未开始营业，深 圳三九医院尚未进行工商注册登记。 （七）上年年报披露的其他重要事项在本期的进展情况 1、2003 年 10 月 29 日公司与三九医药股份有限公司签订了股权转让协议，约定将公 司持有上海三九商业投资有限公司 10%的股权转让给三九医药股份有限公司，转让价格 为公司实际出资额 2,230 万元。截止报告日，该股权转让实际未办理。 2、 2003 年 12 月 1 日公司 2003 年第二次临时大会决议通过了关于使用“999”系列 商标问题的决议：为规范公司及控股子公司使用“999”系列商标行为及公司与大股东间 关联交易，从 2004 年 1 月 1 日起，公司及控股子公司在正常经营业务中，使用三九系列 101 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 商标的行为，需依照市场化原则与相关商标权利人签定《商标许可使用协议》，并依法 办理有关商标许可使用手续。截至报告日相关协议尚未签定。 （八）关于持续经营能力及采取的措施 1、导致公司持续经营能力受到不利影响的主要事项： 公司本年度亏损 14,856 万元，截止 2004 年年末，公司营运资金为－37,965 万元， 资产负债率 87.13%，借款余额 68,826 万元，其中逾期借款 29,533 万元。 2、公司已采取的和拟采取的方案： A、已经完成的工作包括： （1）通过预算控制降低成本和费用开支； （2）对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，公司正逐步采取关 闭、转让等措施，保证公司盈利规模； （3）公司积极与大股东以及债权银行沟通，保持公司稳定的银企信贷业务关系，保 证公司正常开展生产经营活动； （4）公司积极寻求资产重组方案，对于无盈利能力的资产，公司计划用有效资产进 行置换重组。 B、公司拟进行的工作 （1）公司将与债权银行进行协商，尽快解决逾期贷款问题，解除银行金融风险，使 公司信贷规模保持在正常水平； （2）公司将通过置换有效资产，提高盈利能力，逐步实现业务转型，以保证公司持 续经营，详见附注“十一/（一）/2”。 102 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 十二、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -334,657.72 长期资产产生的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）各种形式的政府补贴 --- （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 47,778.16 金融机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益 --- （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 602,776.03 的其他各项营业外收入、支出 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 --- 备 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 --- （十）债务重组损益 --- （十一）资产置换损益 --- （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调 --- 整数 （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 --- （十五）所得税影响额 20,581.17 合 计 336,477.64 注：上表列示金额已剔除少数股东的份额。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上刊登过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； （四）上海三九科技发展股份有限公司章程。 董事长：于继武 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 103 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 28,802,637.20 2,933,133.41 短期借款 61 短期投资 2 120,000.00 应付票据 62 应收票据 3 应付账款 63 应收股利 4 3,881,603.93 3,881,603.93 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （一） 64,150,700.48 47,139,292.85 应付福利费 66 其他应收款 7 （二） 275,965,634.84 243,955,838.88 应付股利 67 预付账款 8 21,097,699.66 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 存货 10 12,315,984.01 10,606,132.80 其他应交款 70 待摊费用 11 13,750.00 14,000.00 其他应付款 71 预提费用 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 406,348,010.12 308,530,001.87 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 （三） 356,405,553.98 289,964,497.86 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 81 长期投资合计 33 （三） 356,405,553.98 289,964,497.86 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 长期应付款 83 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 116,383,209.50 115,560,431.58 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 22,525,636.02 27,688,033.61 递延税款： 88 固定资产净值 41 93,857,573.48 87,872,397.97 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 1,075,898.55 1,084,896.75 负 债 合 计 90 固定资产净额 43 92,781,674.93 86,787,501.22 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 91 在建工程 45 9,338,409.06 7,067,751.06 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 102,120,083.99 93,855,252.28 股本 92 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 13,576,634.75 6,059,383.11 其中：法定公益金 95 长期待摊费用 52 3,463,168.72 3,242,056.45 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 17,039,803.47 9,301,439.56 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 881,913,451.56 701,651,191.57 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 行次 附注六 一、主营业务收入 1 （四） 47,644,309.79 6,755,655.41 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 减：主营业务成本 2 （四） 27,134,689.99 6,313,076.12 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 519,247.32 341,285.26 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 19,990,372.48 101,294.03 提取职工奖励及福利基金 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 6,304,756.50 提取储备基金 29 减：营业费用 6 882,406.38 500.00 提取企业发展基金 30 管理费用 7 6,921,238.44 23,209,253.41 财务费用 8 26,671,805.21 31,031,444.10 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 -8,180,321.05 -54,139,903.48 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （五） 10,280,699.21 -76,535,882.68 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 应付普通股股利 38 营业外收入 13 10,452,602.75 1,953,751.95 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 82,896.17 20,296,438.05 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 12,470,084.74 -149,018,472.26 减：所得税 16 393,732.78 -515,070.39 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 12,076,351.96 -148,503,401.87 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 31,021,139.47 29,772,700.83 5.债务重组损失 45 加：其他转入 22 6.其 他 46 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 项 目 行次 金 额 项 目 行次 金 额 补 充 资 料 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 7,403,712.90 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示） 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 收到的其他与经营活动有关的现金 3 83,655,063.15 借款所收到的现金 28 333,192,277.82 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 91,058,776.05 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 333,192,277.82 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 45,301,826.75 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 4,728,436.09 偿还债务所支付的现金 31 330,289,815.50 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 2,827,191.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 24,936,607.52 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 9 33,515,819.45 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 10 86,373,273.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 4,685,502.16 筹资活动现金流出小计 36 355,226,423.02 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -22,034,145.20 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 -21,441.29 经营性应收项目的减少（减：增加） 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 收回投资所收到的现金 12 120,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -25,869,503.79 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 1,134,873.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 1,254,873.52 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 1,138,283.38 3、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 8,616,009.60 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 9,754,292.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -8,499,419.46 现金及现金等价物净增加额 主管会计工作的负责人： 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 80,798,540.90 58,647,175.81 短期借款 61 （ 短期投资 2 670,000.00 应付票据 62 （ 应收票据 3 （二） 6,955,859.77 24,142,287.37 应付账款 63 （ 应收股利 4 40,400.00 预收账款 64 （ 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （三） 258,955,240.81 124,141,962.34 应付福利费 66 其他应收款 7 （四） 321,776,196.52 293,298,563.12 应付股利 67 （ 预付账款 8 （五） 32,523,474.26 26,746,192.44 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 （ 存货 10 （六） 84,044,143.69 68,862,620.93 其他应交款 70 （ 待摊费用 11 （七） 369,517.85 178,530.58 其他应付款 71 （ 预提费用 72 （二 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 （二 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 786,133,373.80 596,017,332.59 一年内到期的长期负债 78 （ 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 （八） 213,487,080.08 163,048,543.72 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 81 （二 长期投资合计 33 （八） 213,487,080.08 163,048,543.72 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 （八） 23,915,465.45 14,999,904.75 长期应付款 83 （二 35 专项应付款 84 （二 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 （九） 384,778,566.50 372,440,683.39 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 （九） 113,549,523.48 70,008,915.36 递延税款： 88 固定资产净值 41 （九） 271,229,043.02 302,431,768.03 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 （九） 1,487,690.64 1,084,896.75 负 债 合 计 90 固定资产净额 43 （九） 269,741,352.38 301,346,871.28 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 91 在建工程 45 （十） 36,935,708.03 31,781,726.01 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 306,677,060.41 333,128,597.29 股本 92 （二 资本公积 93 （二 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 （二 无形资产 51 （十一） 30,624,485.13 20,973,297.73 其中：法定公益金 95 （二 长期待摊费用 52 （十二） 13,692,901.16 17,010,720.97 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 （二 无形资产及其他资产合计 54 44,317,386.29 37,984,018.70 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 1,350,614,900.58 1,130,178,492.30 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 行次 附注五 一、主营业务收入 1 （三十） 541,849,207.48 358,283,620.23 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 减：主营业务成本 2 （三十） 419,776,603.38 308,676,270.06 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 （三十一） 1,624,895.44 1,051,157.28 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 120,447,708.66 48,556,192.89 提取职工奖励及福利基金 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 （三十二） 9,282,257.15 3,207,964.64 提取储备基金 减：营业费用 6 27,418,399.06 33,257,040.87 提取企业发展基金 管理费用 7 48,180,758.45 95,450,557.99 财务费用 8 （三十三） 35,965,503.03 40,331,205.50 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 18,165,305.27 -117,274,646.83 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （三十四） -3,417,473.78 -34,500,671.74 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 应付普通股股利 38 营业外收入 13 （三十五） 11,548,436.81 4,254,415.48 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 （三十六） 954,090.28 23,154,183.01 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 （二十九） 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 25,342,178.02 -170,675,086.10 减：所得税 16 6,190,768.01 640,327.60 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 5,616,908.48 -22,625,172.10 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 408,774.02 126,441.66 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 13,943,275.55 -148,563,799.94 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 26,289,470.07 26,301,946.33 5.债务重组损失 45 加：其他转入 22 6.其 他 46 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构 上海市股份有限公司二O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海三九科技发展股份有限公司 项 目 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 补 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动 销售商品、提供劳务收到的现金 1 432,012,967.88 吸收投资所收到的现金 26 1,275,556.33 净利润（亏损以“－”号 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损 收到的其他与经营活动有关的现金 3 （三十七） 160,941,826.33 借款所收到的现金 28 612,938,414.93 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 592,954,794.21 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 614,213,971.26 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 413,842,670.00 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 29,444,648.41 偿还债务所支付的现金 31 611,597,011.23 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 17,950,707.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 35,226,984.04 待摊费用的减少（减 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十八） 126,260,318.43 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减 经营活动现金流出小计 10 587,498,344.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 5,456,449.77 筹资活动现金流出小计 36 646,823,995.27 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -32,610,024.01 投资损失（减：收益 递延税款贷项（减： 存货的减少（减：增 四、汇率变动对现金的影响 41 39,934.04 经营性应收项目的减 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增 收回投资所收到的现金 12 49,013,746.61 五、现金及现金等价物净增加额 42 2,654,505.89 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 269,408.24 经营活动产生的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 2,667,326.59 2、不涉及现金收支的投资和 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 51,950,481.44 一年内到期的可转换公司 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 14,496,513.06 3、现金及现金等价物净增加 投资所支付的现金 19 4,311,677.92 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 （三十九） 3,374,144.37 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 22,182,335.35 加：现金等价物的期末余 减：现金等价物的期初余 投资活动产生的现金流量净额 25 29,768,146.09 现金及现金等价物净增加 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计