*ST鹏起(600614)三九发展2004年年度报告摘要

上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事董凡男，委托董事唐澍明出席。 独立董事顾朝红，委托独立董事尤建新出席。 1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三九发展 股票代码 600614 上市交易所 上海交易所 股票简称 发展 B 股 股票代码 900907 上市交易所 上海交易所 注册地址和办公地址 上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 邮政编码 200122 公司国际互联网网址 www.600614.com 电子信箱 qian_hx@600614.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱海啸 姜卫星 联系地址 上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 电话 021-50813939*201 021-50813939*698 传真 021-58313117 021-58313117 电子信箱 qian_hx@600614.com jiang_wx@600614.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 358,283,620.23 541,849,207.48 -33.88 219,337,939.26 利润总额 -170,933,227.54 25,342,178.02 -773.48 38,193,483.50 净利润 -148,821,941.38 13,943,275.55 -1,165.49 26,780,557.16 扣除非经常性损益的净利润 -149,158,419.02 -14,666,232.13 14,153,405.69 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,130,178,492.30 1,350,614,900.58 -16.32 1,177,824,483.60 第 1 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 股东权益 102,274,473.85 233,414,087.19 -56.18 227,933,258.23 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 -73,812,330.45 -68,431,142.89 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 -1.290 0.121 -1,165.49 0.233 最新每股收益 -1.290 净资产收益率(%) -145.26 5.97 -2,531.69 11.75 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -145.59 -6.28 6.21 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.047 -0.641 -0.594 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 0.886 2.027 -56.18 1.980 调整后的每股净资产 0.340 1.854 -81.66 1.867 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -334,657.72 短期投资收益 47,778.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 602,776.03 所得税影响数 20,581.17 合计 336,477.64 3.3 国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -14,882 1,394 23,341 113,018 按国际会计准则 -13,428 1,048 22,503 9,075 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,039,378 65,039,378 其中： 国家持有股份 33,964,347 33,964,347 境内法人持有股份 31,075,031 31,075,031 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 第 2 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 未上市流通股份合计 65,039,378 65,039,378 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,349,000 8,349,000 2、境内上市的外资股 41,745,000 41,745,000 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 50,094,000 50,094,000 三、股份总数 115,133,378 115,133,378 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 16,544 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 减 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 冻结 三九企业集团 33,964,347 29.50 未流通 国有股东 33,964,347 质押 北京世纪尊博投资有限公司 22,726,031 19.74 未流通 法人股东 22,726,031 陈素幸 474,604 2,093,806 1.82 已流通 外资股东 上海宝钢集团公司 1,669,800 1.45 未流通 法人股东 上海纺织机械总厂 868,296 0.75 未流通 法人股东 章吉 806,814 0.70 已流通 外资股东 谌瑞奇 -94,629 686,259 0.60 已流通 外资股东 上海加顺国际贸易有限公司 592,773 0.51 未流通 法人股东 深圳市千眼投资顾问有限公司 584,430 0.51 未流通 法人股东 上海民鑫实业总公司 508,755 0.44 未流通 法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈素幸 2,093,806 B 股 章吉* 806,814 B 股 谌瑞奇 686,259 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 356,905 B 股 吴旦中 344,000 B 股 刘正才 265,100 B 股 陈泽明 250,470 B 股 裘阿海 227,500 B 股 PLATINUM SECURITIES COMPANY LIMITED - CLIENTS' A/C 203,400 B 股 黄健威 202,400 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：三九企业集团 第 3 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 法人代表：孙晓民 注册资本：5,375 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 （2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 于继武 董事长 男 38 2004-11-26～2007-06-10 张欣戎 副董事长、总经理 男 34 2004-06-11～2007-06-10 于炳瀚 董事、副总经理 男 36 2004-06-11～2007-06-10 程松林 董事 男 41 2004-11-26～2007-06-10 唐澍明 董事 男 32 2004-06-11～2007-06-10 董凡男 董事 男 55 2004-06-11～2007-06-10 尤建新 独立董事 男 44 2004-06-11～2007-06-10 王捷 独立董事 男 50 2004-06-11～2007-06-10 顾朝红 独立董事 女 36 2004-06-11～2007-06-10 刘贻胜 监事长 男 31 2004-06-11～2007-06-10 姜卫星 监事 男 34 2004-06-11～2007-06-10 徐萌 监事 男 29 2004-06-11～2007-06-10 曾阳 副总经理、财务总监 男 36 2004-11-26～2007-06-10 钱海啸 董事会秘书 男 29 2004-06-11～2007-06-10 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 程松林 三九企业集团 总经济师、规划发展部部长 是 董凡男 北京世纪尊博投资有限公司 董事长 是 唐澍明 北京世纪尊博投资有限公司 董事、总经理 是 徐萌 北京世纪尊博投资有限公司 财务主管 是 第 4 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 126 金额最高的前三名董事的报酬总额 59 金额最高的前三名高级管理人员的报 59 酬总额 独立董事津贴 尤建新、王捷各 12 万元，顾朝红 8 万元 独立董事其他待遇 因履行职权时发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 董事：于继武、程松林、唐澍明、董凡男 监事：刘贻 事姓名 胜、徐萌。 报酬区间 人数 20-25 万元 1 10-20 万元 6 10 万元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在三九企业集团整体债务危机的影响下，大量历史遗留问题阶段性地并发，公司碰到 了前所未有的困难。面对不利局面，公司充分分析当前面临的形势，结合考虑公司的长远发展，提出 “稳定经营、辅业转制、盘活资产、妥善处理历史遗留问题”的经营策略，积极应对债务危机。2004 年，公司通过以“清产核资、主辅分离、盘活资产、清理债务往来”为工作重点，继续深化改革与改 制的力度，大力加强与各有关方面的协调与沟通，管理团队、经营基础、市场信誉等主要经济资源仍 得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在逐步解决，经营和改制工作稳步推进，为彻底摆脱困境 迈开了坚实的一步。 一、做好清产核资工作，盘活资产，应对债务危机 为应对债务危机，公司对资产和债务情况进行了一次全面、彻底的清理。在清产核资过程中，公司盘 活了一批"沉淀"资产，处理了一批不良资产。为了化解危机，稳定经营，公司通过清产核资，提取资 产减值的方式提高资产质量，在短期内业绩受到影响，但为公司的长期发展奠定了基础。 二、加快辅业转制，做好“主辅”分离工作 为了贯彻落实国资委、三九企业集团主辅分离、盘活资产的要求，2004 年公司通过辅业改制、人员 分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的辅业企业，当期公司产生了一定的损失，但由于 管理环节和管理链条有所压缩，管理效率进一步提高，“出血点”得到了有效制止，为将来发展打下 了坚实的基础。 三、增加投入，认真做好下属企业的 GMP 认证工作，以增强企业的发展能力。 四、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面 预算管理制度，通过目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 毛利率 毛利率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 本比上年增 (%) 增减(%) (%) 减(%) 分行业 1、工业 96,338,362.61 65,310,966.98 32.21 -58.62 -52.17 -22.11 2、商业 256,983,984.62 238,992,447.99 7.00 -15.89 -15.19 -9.89 分产品 医药工业产品 94,730,975.16 63,557,740.91 32.91 -40.14 -18.70 -34.97 第 5 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 关联交易的定价原则 按照市场定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 29,951,753.88 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 上海市 6,755,655.41 -92.13 广东省 4,023,282.25 -78.98 山东省 72,187,967.65 -18.07 河北省 3,324,920.26 8.09 江西省 15,194,805.00 -71.22 浙江省 248,982,074.80 -13.83 香港特别行政区 8,001,909.82 -18.53 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,614 占采购总额比重(%) 8.46 前五名销售客户销售金额合计 4,974 占销售总额比重(%) 13.88 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 由于公司近期拟将对控股子公司上海胶带橡胶有限公司的股权出售，该单位的报表未纳入本期报 表的合并范围，致使公司主业务及其结构发生重大变化。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 由于公司销售规模较去年同期下降幅度很大，原材料和能源价格上涨，以及销售市场竞争日趋激 烈，致使本期产品毛利率大幅下降。同时合并范围变化对公司主营业务产生一定的影响。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 在三九集团债务危机背景下，公司再生产融资能力受挫，同时下属几个主要医药制造企业进行 GMP 改造和认证，对公司销售产生较大的影响；另外，工业制造企业原材料和能源成本普遍上升，以 及产品市场的竞争日益激烈，2004 年公司的经营业绩较上年下降幅度较大。 为增强公司的综合竞争能力，公司继续深化企业内部改革，加大对辅业的转制力度，清理盘活存 量资产，历史成本很大程度地释放，致使 2004 年度产生较大的亏损。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 整体财务状况与上年相比发生重大变化的原因主要有两方面：一是由于公司近期拟将对控股子公 司上海胶带橡胶有限公司的股权出售，该单位的报表未纳入本期报表的合并范围，致使公司总资产和 负债发生重大变化；二是本期公司发生较大的亏损。 第 6 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 董事会注意到了长江立信会计师事务所在审计报告正文中的强调事项，现说明如下： 由于今年本公司受三九企业集团债务危机的影响，本公司的生产经营遇到了极大的困难，公司出 现了大额亏损。为应对危机，董事会采取了相应措施：（1）通过预算控制降低成本和费用开支； （2）对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，公司正逐步采取关闭、转让等措施， 保证公司盈利规模；（3）公司积极与大股东以及债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行 金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系，保证公司正常开展生产经营活动；（4）公司积极寻 求资产重组方案，对于无盈利能力的资产，公司计划用有效资产进行置换重组。 公司目前遇到了前所未有的困难，大量遗留问题急待解决，但危机的出现，也意味着一个极好的 转折，是公司重组获得新生的绝佳机遇。董事会相信公司能够通过资产和债务重组快速走出困境，重 新走上正轨。 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用□不适用 2005 年，公司将切实以经济效益为中心，不断克服前进道路上的各种不利因素，进一步发挥各 方面优势，针对 2004 年在生产经营中出现的问题和面临的困难，努力做好以下工作，争取扭亏为 盈： 1、通过资产和债务的重组，彻底解决公司的历史遗留问题，并利用此次机会调整公司的主营业务和 体制机制； 2、抓紧处置不良资产，通过主辅分离，关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资 产，提高资产质量，大量减少各类损失，以保证公司未来的持续盈利能力和广大中小股东的权益； 3、通过盘活资产，清欠相关债务，减少财务费用支出，增加企业效益； 4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面 预算管理制度，通过成本控制、目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展； 5、加快人员分流及安置工作，根据“人随资产走”的原则，通过转让胶带橡胶等非医药类辅业的企 业，解决历史遗留的员工问题，使公司一次性卸掉人员包袱； 6、加大对研发的投入，完善成熟产品的销售渠道，增强二级企业的产品竞争力，进行成本和费用控 制，提高主营业务收入和利润； 7、加强企业文化建设，发挥职能部门作用，增强企业的凝聚力和战斗力。 第 7 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 虽然在 2004，公司遇到了前所未有的困难，大量遗留问题急待解决，但危机的出现，对公司来 说，意味着一个极好的转折，是公司重组获得新生的绝佳机遇。董事会相信公司能够通过资产和债务 重组快速走出困境，重新走上正轨。 新年度盈利预测 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经境内（A 股）会计师事务所审计，公司 2004 年度合并会计报表净利润为-148,563,799.94 元， 母公司会计报表净利润为-148,503,401.87 元，冲抵年初未分配利润 29,772,700.83 元后，可供股东 分配利润为-118,730,701.04 元。 鉴于公司本年度大额亏损，无可分配利润，公司 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 武汉中南橡胶有限公司 585.59 连带责任担保 2002-06-28 ～ 2003-06-27 否 是 上海繁泰物资有限公司 2.00 连带责任担保 2000-01-31 ～ 2000-08-09 否 否 上海胶带江西中南橡胶有限公司 3,681.00 连带责任担保 1998-11-04 ～ 2004-11-05 否 是 宁波立华制药有限公司 150.00 连带责任担保 2004-07-15 ～ 2005-05-10 否 是 宁波立华制药有限公司 194.60 连带责任担保 2004-04-29 ～ 2005-03-25 否 是 宁波立华制药有限公司 120.00 连带责任担保 2004-11-04 ～ 2005-10-25 否 是 宁波立华制药有限公司 200.00 连带责任担保 2004-11-09 ～ 2005-09-25 否 是 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 5,934 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,568 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19,502 担保总额占公司净资产的比例 191% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 2,251 第 8 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 13,568 金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 19,502 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 三九企业集团 16 北京路门市部 1 1 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司 0 149 北京知识银行 200 200 长沙三九医药经营公司 3 3 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 559 559 德阳三九医药贸易有限公司 1 1 广州三九连锁药店 0 0 杭州三九医药连锁有限公司 5 5 湖南三九南开制药有限公司 7 7 黄鹤经营部 7 7 江西三九药业有限公司 0 50 500 156 江西三九药业有限公司 1 1 九泰包装材料有限公司 0 0 宁波经济技术开发区东港贸易公司 0 57 宁波立华制药有限公司 0 265 宁波立华制药有限公司 2 2 宁波立华制药有限公司 0 3 三九俄罗斯有限公司 0 15 三九高科技有限公司 0 433 1 三九机电设备有限公司 1 1 三九企业集团鞍山九天制药厂 1 1 三九瑞金贸易有限公司 0 13 三九医药股份有限公司 0 36 山东三九实业有限责任公司 0 32 34 山东三九英成药业有限公司 0 34 1,323 72 山东三九英成药业有限公司 0 35 汕头市九康医药有限公司 9 22 2 上海福华胶带有限公司 0 0 上海福欣建筑装潢工程公司 0 14 上海价美企业发展有限公司 1,275 700 第 9 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海价美企业发展有限公司 25 25 上海胶带实业有限公司 6,806 3,766 100 100 上海胶带总厂甘泉经营部 118 118 上海胶带总厂金驼经营部 2 2 上海联一工贸有限公司 9 9 104 104 上海联一工贸有限公司 0 153 上海三九医药有限公司 129 143 上海三九医药有限公司 0 207 上海申联武汉中南橡胶有限公司 25 175 上海信一化工服务部 23 21 深圳三九进出口有限公司 19 19 深圳三九进出口有限公司 0 4 深圳三九药业有限公司 0 931 深圳三九医药连锁药店有限公司 0 0 深圳三九中医药投资发展有限公司 16 10 深圳市三九创业投资管理有限公司 20 20 深圳市三九药品配送有限公司 5 3 深圳市三九医药贸易有限公司 18 396 30 深圳市三九医药贸易有限公司 0 62 23 石家庄三九利鑫制药有限公司 0 12 石家庄三九讯利药业有限公司 13 13 浙江衢州医药公司 2 10 浙江衢州医药公司 770 770 浙江三九湖州药业有限公司 7 7 制二经营部 17 17 北京网运在线文化传播有限公司 49 49 94 常州三九药业有限公司 434 434 河北三九爱德福药业有限公司 261 457 济南三九益民制药有限责任公司 0 62 江西瑞金三九药业有限公司 64 843 宁波三九医药零售有限公司 97 97 宁波市中药制药厂 334 950 126 72 宁波市中药制药厂 5 5 宁波药材股份有限公司 14 14 900 1,753 宁波药材股份有限公司 0 10 332 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 9 9 10 三九企业集团宁波投资开发中心 0 403 上海海上人家药房有限公司 0 0 上海胶带投资管理有限公司 1,418 1,507 上海胶带橡胶有限公司 25,313 4,750 上海蓝翔药方有限公司 0 0 上海三九健康产品有限公司 0 0 第 10 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海三九健康产品有限公司 0 0 上海申一胶带厂 431 881 1,457 1,457 上海仙鹿药房有限公司 0 0 上海新鸿康药房有限公司 0 0 上海新世纪门诊部有限公司 20 59 上海雍康药房有限公司 5 5 上海泽洪药房有限公司 0 0 上海泽仁药品有限公司 0 0 深圳市九升生物制品有限公司 9 15 766 766 香港三九科技发展有限公司 99 1,805 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 0 785 江西三九医药连锁有限公司 59 119 江西三九医药连锁有限公司 1 1 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 0 0 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 7 26 186 上海天使口腔门诊部有限公司 3 3 重庆中南橡胶有限公司 5,525 5,295 合计 44,253 28,123 5,276 5,208 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 10,096 万元人民币 ， 余额 9,539 万元人民币 。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、公司为上海鹏举金属制品有限公司提供担保承担连带责任，代其归还借款 860 万元。公司在 履行了还款义务之后向上海市第二中级人民法院提出起诉，该院（2001）沪二中经初字第 530 号民事 判决书作出了对公司有利的判决。公司已就该案向法院申请执行，查封了上海鹏举金属制品有限公司 的位于本市沪南路 1616 号的部分厂房及土地。公司于 2003 年 12 月 17 日已就此事项与上海鹏举金属 制品有限公司达成和解协议：上海鹏举金属制品有限公司已同意以该地块出租的租金收入及其孳息来 偿还债务，但由于上海食品进出口公司家禽公司对同一土地查封在先，因此公司须等该债权人的债权 执行完毕后开始逐步收回债权； 2)、公司为上海化工厂有限公司提供担保而垫付了 1,716,791.92 元，此后公司起诉了上海化工 厂有限公司，由杨浦区人民法院 2002 年 10 月 15 日作出了胜诉判决、并确认了公司的该笔债权。 2003 年公司就此向法院申请执行，并由杨浦区人民法院于 2003 年 5 月 19 日查封了该厂名下的两个 “双花牌商标”；及由杨浦区人民法院于 2003 年 11 月 4 日查封了上海化工厂在杨树浦路 1578 号的 土地及房屋权利。2004 年度，该事项无新的进展情况，由于对收回债权存在不确定性，故年末公司 对该债权已按 50%计提坏账准备； 3)、上海繁泰精密容器厂对公司欠款累计为 1,347,411.01 元，经公司起诉，由上海嘉定区人民 法院于 2002 年 7 月 24 日作出判决判定公司胜诉。目前公司已查封了一台价值约 70 万元的设备。此 外公司接嘉定区人民法院通知，因该厂的资产已被上海市第二中级人民法院及上海市虹口区人民法院 第 11 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 分别查封，已无其他财产可执行。由于对设备变现及收回债权存在不确定性，故年末公司对该债权已 按 50%计提坏账准备； 4)、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行 的到期贷款。经上海市第二中级人民法院调解并出具民事调解书，调解结果为本公司须支付上海轮胎 橡胶（集团）股份有限公司担保垫款及诉讼费计人民币 1,226 万元。年末，公司按估计损失比例对该 事项计提预计负债 6,130,005.00 元； 5)、公司关联方武汉胶带厂未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商银行 武汉市江汉区支行对武汉胶带厂（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉讼，经湖北省武汉市中级 人民法院调解并出具民事调解书，调解结果为武汉胶带厂及公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支 行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。年末，公司按估计损失比 例对该事项计提了预计负债 2,906,357.90 元； 6)、公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行借款提供担保，由于上海胶带 江西中南橡胶有限公司无法清偿工商银行南昌县支行的到期借款，工商银行南昌县支行向法院提起诉 讼，本公司为第二被告，经江西省南昌市中级人民法院判决公司须承担连带责任， 判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及公司应偿还银行 1,466 万元及利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。年末，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债 5,785,095.00 元； 7)、上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷款，本公 司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限 公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付借款逾期利息，案件受理费 60,900.00 元 及财产保全费 51,410.00 元由本公司承担。年末，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债 112,310.00 元； 8)、江西华欧实业有限公司代公司支付上海胶带江西中南橡胶有限公司职工安置费，2004 年 2 月 9 日江西华欧实业有限公司向法院提起关于清偿债务的诉讼。经江西省南昌市中级人民法院判决， 判定公司须偿还江西华欧实业有限公司代付职工安置费 370 万元及逾期利息。年末，公司按估计损失 比例对该事项预计负债 1,850,000.00 元； 9)、公司逾期借款 1,800 万未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民 币 1,800 万的借款，截至 2004 年 12 月 31 日该案尚未开庭； 10)、上海长丰化学纤维有限公司系公司供应商。由于公司长期拖欠货款，2004 年 6 月 2 日上海 长丰化学纤维有限公司向法院提起诉讼，要求公司偿还拖欠货款及利息计人民币 5,034,275.56 万 元，目前该案尚在审理中。年末，公司按估计损失比例对该事项预计负债 1,817,137.78 元； 11)、公司借款 5,000 万逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿 还借款。经上海市第二中级人民法院判决，判定公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及逾期利息 597,817.50 元；公司偿付原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。公司已将诉讼费及其他 费用 716,338.00 元列入管理费用； 12)、公司子公司宁波药材股份有限公司因银行承兑汇票和银行借款到期未归还，本息合计 959 万元，被中国光大银行宁波分行向法院提起诉讼，要求偿还，该银行承兑汇票和银行借款均由本公司 提供。目前该诉讼事项正在管辖权异议中； 13)、公司子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分 行向法院提起诉讼，要求偿还，该借款系公司提供担保，故常州三九药业有限公司为第一被告，本公 司为第二被告，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。目前正在管辖权异议中。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 因出国，委托顾朝红出席五届三、 尤建新 7 4 3 四、五次董事会。 第 12 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 因出差，委托尤建新出席四届二十次 王捷 7 6 1 董事会 顾朝红 7 7 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。3 位独立董事认真参 加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意 见。独立董事的加入使董事会的各项决策更加客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远 发展起到了积极作用。 §8 监事会报告 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见： 监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取 的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能稳定发展。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告（信长会师报字[2005]第 11128 号） 上海三九科技发展股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海三九科技发展股份有限公司 （以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度利润及利润 分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到： 1、公司本年度净利润为 -14,856.38 万元； 2、公司年末的股东权益为 10,227.45 万元，而股本金额总额 11,513.34 万元，净资产已小于股本； 3、公司年末资产负债率为 87.13%； 4、公司年末的借款余额为 68,826.23 万元，其中逾期借款余额为 29,533.86 万元，逾期借 款占借款余额的 42.91%； 5、公司年末对外担保金额为 20,836.84 万元，对外担保金额是净资产的 2.04 倍。 基于上述状况，我们认为公司的财务状况已严重恶化，持续经营能力存在疑虑。同时我们 关注到，目前公司正采取积极措施，拟在 2005 年度实施重大资产置换，以保证 2005 年度经营状况好 转，我们认为公司采取的措施是可行且有效的。关于资产置换事项详见本报告附注“十一/（一） /2”。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅 、童冰薇 2005 年 4 月 28 日 第 13 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:上海三九科技发展股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 80,798,540.90 58,647,175.81 28,802,637.20 2,933,133.41 短期投资 670,000.00 120,000.00 应收票据 6,955,859.77 24,142,287.37 应收股利 40,400.00 3,881,603.93 3,881,603.93 应收利息 应收账款 258,955,240.81 124,141,962.34 64,150,700.48 47,139,292.85 其他应收款 321,776,196.52 293,298,563.12 275,965,634.84 243,955,838.88 预付账款 32,523,474.26 26,746,192.44 21,097,699.66 应收补贴款 存货 84,044,143.69 68,862,620.93 12,315,984.01 10,606,132.80 待摊费用 369,517.85 178,530.58 13,750.00 14,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 786,133,373.80 596,017,332.59 406,348,010.12 308,530,001.87 长期投资： 长期股权投资 213,487,080.08 163,048,543.72 356,405,553.98 289,964,497.86 长期债权投资 长期投资合计 213,487,080.08 163,048,543.72 356,405,553.98 289,964,497.86 其中：合并价差 23,915,465.45 14,999,904.75 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 384,778,566.50 372,440,683.39 116,383,209.50 115,560,431.58 减：累计折旧 113,549,523.48 70,008,915.36 22,525,636.02 27,688,033.61 固定资产净值 271,229,043.02 302,431,768.03 93,857,573.48 87,872,397.97 减：固定资产减值准备 1,487,690.64 1,084,896.75 1,075,898.55 1,084,896.75 固定资产净额 269,741,352.38 301,346,871.28 92,781,674.93 86,787,501.22 工程物资 在建工程 36,935,708.03 31,781,726.01 9,338,409.06 7,067,751.06 固定资产清理 固定资产合计 306,677,060.41 333,128,597.29 102,120,083.99 93,855,252.28 无形资产及其他资产： 无形资产 30,624,485.13 20,973,297.73 13,576,634.75 6,059,383.11 长期待摊费用 13,692,901.16 17,010,720.97 3,463,168.72 3,242,056.45 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 44,317,386.29 37,984,018.70 17,039,803.47 9,301,439.56 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,350,614,900.58 1,130,178,492.30 881,913,451.56 701,651,191.57 流动负债： 短期借款 672,770,000.00 659,148,599.43 494,000,000.00 496,902,462.32 应付票据 86,031,000.00 25,795,479.23 36,000,000.00 应付账款 105,596,609.58 90,387,157.30 19,546,752.08 4,385,357.78 第 14 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 预收账款 13,371,290.97 10,157,283.62 1,032,988.19 142,601.76 应付工资 1,923,134.21 2,063,572.87 34,935.96 应付福利费 2,899,366.46 2,932,056.01 134.48 22,004.91 应付股利 3,642,914.93 3,773,933.14 2,273,684.90 2,220,260.70 应交税金 19,304,007.41 15,785,682.21 5,626,174.05 4,092,866.89 其他应交款 29,601.86 86,145.78 290.07 -1,896.47 其他应付款 91,453,821.72 114,937,816.45 56,126,359.54 44,141,734.15 预提费用 560,303.27 7,171,200.27 6,227,491.27 预计负债 19,317,243.68 19,317,243.68 一年内到期的长期负债 44,090,000.00 24,113,670.03 24,090,000.00 24,090,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,041,672,050.41 975,669,840.02 638,696,383.31 601,575,062.95 长期负债： 长期借款 60,865.76 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,949,582.15 401,052.00 2,548,530.15 专项应付款 3,230,000.00 3,615,000.00 其他长期负债 长期负债合计 6,240,447.91 9,016,052.00 2,548,530.15 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,047,912,498.32 984,685,892.02 641,244,913.46 601,575,062.95 少数股东权益 69,288,315.07 43,218,126.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 资本公积 88,476,687.74 96,387,680.13 88,476,687.74 96,387,680.13 盈余公积 13,141,710.99 13,141,710.99 7,285,771.53 7,285,771.53 其中：法定公益金 2,976,296.60 2,976,296.60 2,428,590.51 2,428,590.51 未分配利润 26,301,946.33 -122,261,853.61 29,772,700.83 -118,730,701.04 拟分配现金股利 11,513,337.80 外币报表折算差额 5.33 减：未确认投资损失 9,639,641.20 126,441.66 所有者权益（或股东权益）合 233,414,087.19 102,274,473.85 240,668,538.10 100,076,128.62 计 负债和所有者权益（或股东权 1,350,614,900.58 1,130,178,492.30 881,913,451.56 701,651,191.57 益）总计 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 第 15 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 358,283,620.23 541,849,207.48 6,755,655.41 47,644,309.79 减：主营业务成本 308,676,270.06 419,776,603.38 6,313,076.12 27,134,689.99 主营业务税金及附加 1,051,157.28 1,624,895.44 341,285.26 519,247.32 二、主营业务利润（亏损以“- 48,556,192.89 120,447,708.66 101,294.03 19,990,372.48 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 3,207,964.64 9,282,257.15 6,304,756.50 ”号填列） 减: 营业费用 33,257,040.87 27,418,399.06 500.00 882,406.38 管理费用 95,450,557.99 48,180,758.45 23,209,253.41 6,921,238.44 财务费用 40,331,205.50 35,965,503.03 31,031,444.10 26,671,805.21 三、营业利润（亏损以“-”号 -117,274,646.83 18,165,305.27 -54,139,903.48 -8,180,321.05 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -34,500,671.74 -3,417,473.78 -76,535,882.68 10,280,699.21 填列） 补贴收入 营业外收入 4,254,415.48 11,548,436.81 1,953,751.95 10,452,602.75 减：营业外支出 23,154,183.01 954,090.28 20,296,438.05 82,896.17 四、利润总额（亏损总额以“- -170,675,086.10 25,342,178.02 -149,018,472.26 12,470,084.74 ”号填列） 减：所得税 640,327.60 6,190,768.01 -515,070.39 393,732.78 减：少数股东损益 -22,625,172.10 5,616,908.48 加：未确认投资损失(合并报表 126,441.66 408,774.02 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -148,563,799.94 13,943,275.55 -148,503,401.87 12,076,351.96 列） 加：年初未分配利润 26,301,946.33 26,289,470.07 29,772,700.83 31,021,139.47 其他转入 六、可供分配的利润 -122,530,990.41 40,232,745.62 -118,730,701.04 43,097,491.43 减：提取法定盈余公积 1,611,641.00 1,207,635.20 提取法定公益金 805,820.49 603,817.60 七、可供股东分配的利润 -122,261,853.61 37,815,284.13 -118,730,701.04 41,286,038.63 应付普通股股利 11,513,337.80 11,513,337.80 八、未分配利润(未弥补亏损以 -122,261,853.61 26,301,946.33 -118,730,701.04 29,772,700.83 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 -240,668.22 位所得收益 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 第 16 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海三九科技发展股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 432,012,967.88 7,403,712.90 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 160,941,826.33 83,655,063.15 现金流入小计 592,954,794.21 91,058,776.05 购买商品、接受劳务支付的现金 413,842,670.00 45,301,826.75 支付给职工以及为职工支付的现金 29,444,648.41 4,728,436.09 支付的各项税费 17,950,707.60 2,827,191.60 支付的其他与经营活动有关的现金 126,260,318.43 33,515,819.45 现金流出小计 587,498,344.44 86,373,273.89 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 4,685,502.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 49,013,746.61 120,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 269,408.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 2,667,326.59 1,134,873.52 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 51,950,481.44 1,254,873.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,496,513.06 1,138,283.38 投资所支付的现金 4,311,677.92 8,616,009.60 支付的其他与投资活动有关的现金 3,374,144.37 现金流出小计 22,182,335.35 9,754,292.98 投资活动产生的现金流量净额 29,768,146.09 -8,499,419.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,275,556.33 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 612,938,414.93 333,192,277.82 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 614,213,971.26 333,192,277.82 偿还债务所支付的现金 611,597,011.23 330,289,815.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,226,984.04 24,936,607.52 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 646,823,995.27 355,226,423.02 筹资活动产生的现金流量净额 -32,610,024.01 -22,034,145.20 四、汇率变动对现金的影响 39,934.04 -21,441.29 五、现金及现金等价物净增加额 2,654,505.89 -25,869,503.79 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -148,821,941.38 -148,492,406.51 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -22,625,172.10 减：未确认的投资损失 126,441.66 加：计提的资产减值准备 42,265,584.31 8,702,235.38 固定资产折旧 18,320,749.58 7,607,841.02 无形资产摊销 1,680,374.82 624,516.86 第 17 页 共 18 页 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期待摊费用摊销 740,993.61 695,658.39 待摊费用减少（减：增加） 174,038.07 -250.00 预提费用增加（减：减少） 134,790.56 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -714,797.26 -501,035.73 固定资产报废损失 876,320.98 财务费用 40,902,526.24 31,185,540.08 投资损失（减：收益） 21,762,616.41 72,778,069.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,602,648.09 1,709,851.21 经营性应收项目的减少(减：增加) 270,571,400.52 128,569,032.70 经营性应付项目的增加(减：减少) -218,081,944.84 -98,193,550.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 4,685,502.16 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 41,328,022.24 2,933,133.41 减：现金的期初余额 38,673,516.35 28,802,637.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,654,505.89 -25,869,503.79 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年减少合并单位 9 家，具体为： 1、上海价美雍康药房有限公司、上海天润药房有限公司、上海价美扬子江药房有限公司、宁波 振华生物技术有限公司 4 家公司，已处于关、停、并、转状态，依据财政部财会字[95]11 号文，公 司未将其纳入合并会计报表范围。 2、上海胶带橡胶有限公司、上海福井胶带有限公司、北京网运在线文化传播有限公司、上海新 世纪门诊部有限公司、深圳市九升进出口贸易有限公司 5 家，准备近期出售股权，依据财政部财会字 [95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。 董事长：于继武 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 第 18 页 共 18 页