ST山水(600234)ST天龙2004年年度报告

太原天龙集团股份有限公司 600234 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 31 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事李俊杰先生未出席董事会，委托独立董事李志强代为出席并行使表决权。 3、山西天元会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人宋新梅女士，会计机构负责人（会计主 管人员）张丽荣女士声明：在现有财务资料的前提下，如实反映年度报告中财务报告的情况。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：田家俊 3、公司董事会秘书：白耀宏 联系地址：太原迎泽大街 289 号 电话：0351-2025168 传真：0351-4810073 E-mail：yhbai6916@tom.com 4、公司注册地址：太原市迎泽大街 289 号 公司办公地址：太原市迎泽大街 289 号 邮政编码：030001 公司电子信箱：tianlong615@tom.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 天龙 公司 A 股代码：600234 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局办理设立登记 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 15 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记 公司法人营业执照注册号：1400001001787 公司税务登记号码：14011211002787X 公司聘请的境内会计师事务所名称：山西天元会计师事务所(有限公司) 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -542,169,844.72 净利润 -209,434,428.98 扣除非经常性损益后的净利润 -148,751,594.89 主营业务利润 22,568,118.41 - 1 - 其他业务利润 3,562,213.05 营业利润 -479,191,864.84 投资收益 -1,041,325.27 补贴收入 营业外收支净额 -61,936,654.61 经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28 现金及现金等价物净增加额 -121,770,289.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -60,682,834.09 合计 -60,682,834.09 营业外收入 660,576.44 元 营业外支出 62,597,231.05 元 营业外支出中固定资产减值准备 1,253,820.52 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 702,457,825.91 675,490,985.55 3.99 139,854,077.05 利润总额 -542,169,844.72 30,080,579.17 -1,902.39 -140,801,426.72 净利润 -209,434,428.98 20,785,977.67 -1,107.58 -140,801,426.72 扣除非经常性损益的净利润 -148,751,594.89 3,896,921.11 -3,917.16 -66,439,124.14 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 457,630,422.80 792,221,445.71 -42.23 583,725,626.76 股东权益 -349,708,638.95 151,231,000.46 -331.24 79,417,289.54 经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28 101,561,705.14 -221.03 -31,209,436.84 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） -2.23 0.22 -1,113.64 -1.50 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 59.89 13.74 335.88 -177.29 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 42.54 2.58 1,548.84 -83.66 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.31 1.08 -221.30 -0.33 每股收益（加权平均） -2.23 0.22 -1,113.64 -1.50 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.58 0.04 -4,050 -0.71 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.58 0.04 -4,050 -0.71 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 211.04 18.02 1,071.14 -177.29 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 149.89 3.38 4,334.62 -83.66 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 -3.73 1.61 -331.68 0.85 调整后的每股净资产 -3.81 1.47 -359.18 0.72 - 2 - （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.45 -22.74 0.24 0.24 营业利润 137.03 482.87 -5.11 -5.11 净利润 59.89 211.04 -2.23 -2.23 扣除非经常性损益后的净利润 42.54 149.89 -1.58 -1.58 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 93,860,000.00 232,267,680.05 17,979,265.44 2,680,727.77 -192,875,945.03 151,231,000.46 本期增加 1,806.77 -500,941,446.18 -500,939,639.41 本期减少 期末数 93,860,000.00 232,269,486.82 17,979,265.44 2,680,727.77 -402,310,374.01 -349,708,638.95 1)、股本变动原因：无变化 2)、资本公积变动原因：股权投资准备增加 3)、盈余公积变动原因：无变化 4)、法定公益金变动原因：无变化 5)、未分配利润变动原因：亏损转入 6)、股东权益变动原因：计提未确认投资损失及亏损所致 未分配利润中包含未确认投资损失 291,507,017.20 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,640,600 6,640,600 境内法人持有股份 44,219,400 44,219,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,860,000 50,860,000 二、已上市流通股份 - 3 - 1、人民币普通股 43,000,000 43,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 43,000,000 43,000,000 三、股份总数 93,860,000 93,860,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 内部职工股 1992-11-30 2.5 13,000,000 2003-05-12 13,000,000 公司 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股 3000 万股，2003 年 5 月 12 日经中国证监会和上海证券交易所批准，公司内部职工股 1300 万股上市流通，已上 市流通股增至 4300 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 9386 万股,本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,785 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 东莞市金正数码科技有限公 冻结 27,219,400 29.00 未流通 法人股东 司 27,219,400 山西天龙山古文化发展有限 质押 16,274,300 17.34 未流通 法人股东 公司 16,274,300 太原市财政局 6,640,600 7.08 未流通 国有股东 徐厚江 460,352 0.49 已流通 未知 中国五矿贵稀矿产品进出口 300,000 0.32 未流通 法人股东 公司 俞其民 247,102 0.26 已流通 未知 许秀芳 233,287 0.25 已流通 未知 韩炜光 -71,102 195,246 0.21 已流通 未知 赵宝光 191,800 0.20 已流通 未知 史玫 161,000 0.17 已流通 未知 - 4 - 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况. (1)公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的本公司 27,219,400 股社会法人股质押给中国农业银行东莞市长安支行,质押股份占本公司股本总额的 29%,质押期限为 2004 年 4 月 1 日至 2005 年 3 月 31 日。广东省东莞市中级人民法院已将该股 份冻结，冻结期限从 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日。 (2)公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的本公司 16,274,300 股社会法人股质押给中国光大银行太原分行，质押股份占本公司股本总额的 17.34%，质押期限为 2004 年 3 月 15 日至 2005 年 4 月 30 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：东莞市金正数码科技有限公司 法人代表：万平 注册资本：18,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 4 日 主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响 器材产品，家用电器。 2004 年 6 月 3 日，东莞市金正数码科技有限公司董事长万平因涉嫌其在担任上市公司总 经理期间，挪用上市公司资金被拘留，7 月 9 日被检察机关正式批准逮捕。目前，此案正在进 一步的审理中。相关信息刊载于 2004 年 7 月 13 日的《上海证券报》。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 代表 期 山西天龙山古 荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点 宋新 2000- 文化发展有限 30,000,000 开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字 梅 05-24 公司 画等。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 徐厚江 460,352 A股 俞其民 247,102 A股 许秀芳 233,287 A股 韩炜光 195,246 A股 赵宝光 191,800 A股 史玫 161,000 A股 钱梁绪 160,000 A股 宋亚琴 144,900 A股 颜昌植 143,600 A股 吴合煌 140,399 A股 - 5 - 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 田家俊 董事长 男 49 2002-03-11 2004-06-18 副董事 长、常 宋新梅 女 42 2001-06-18 2004-06-18 务副总 经理 副董事 张克勇 长、党 男 53 2001-06-18 2004-06-18 3,440 0 -3,440 卖出 委书记 董事、 赵梅英 副总经 女 51 2001-06-18 2004-06-18 1,720 0 -1,720 卖出 理 董事、 珠海金 正电子 徐国福 男 36 2003-08-29 2004-06-18 工业有 限公司 总经理 何伟 董事 男 34 2003-08-29 2004-06-18 万平 董事 男 36 2002-03-11 2004-06-18 杨立 董事 男 43 2002-03-11 2004-06-18 贾志忠 董事 男 43 2003-04-21 2004-06-18 独立董 莫天松 男 65 2002-05-24 2004-06-18 事 独立董 李俊杰 男 46 2002-05-24 2004-06-18 事 监事会 胡海 男 38 2002-05-24 2004-06-18 主席 监事会 赵晓阳 女 49 2001-06-18 2004-06-18 2,752 2,752 副主席 刘会来 监事 男 49 2002-05-24 2004-06-18 宋潇霞 监事 女 31 2002-05-18 2004-06-18 薛辉 监事 女 36 2001-06-18 2004-06-18 344 0 -344 卖出 董事会 白耀宏 男 57 2002-10-24 2004-06-18 13,416 13,416 秘书 杨玉新 总经理 男 46 2004-03-24 2004-06-18 总会计 张丽荣 女 43 2001-06-18 2004-06-18 1,720 1,720 师 副总经 王铁生 男 51 2001-06-18 2004-06-18 1,720 1,720 理 副总经 孙维东 男 35 2003-03-20 2004-06-18 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： - 6 - (1)田家俊，历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限 公司董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司董事长。现任太原天龙集团股份有限公司 董事长。 (2)宋新梅，历任山西煤海科贸有限公司董事长兼总经理，太原市仙居园发展有限公司董 事长。现任太原天龙集团股份有限公司副董事长兼常务副总经理。 (3)张克勇，历任太原市科委地震局副科长，太原市财贸部宣传处副处长，太原天龙集团 股份有限公司人事劳资处处长、党委副书记、党委书记、副董事长、总经理。现任太原天龙集 团股份有限公司副董事长、党委书记。 (4)赵梅英，历任天龙副食商场经理、太原天龙集团股份有限公司副总经理。现任太原天 龙集团股份有限公司董事、副总经理。 (5)徐国福，历任广东金正电子有限公司开发部经理、广东金正电子有限公司常务副总经 理、太原天龙集团股份有限公司副总经理、东莞分公司总经理。现任太原天龙集团股份有限公 司董事、珠海金正电子工业有限公司总经理。 (6)何伟，历任广东金正电子有限公司财务部总监、东莞市金正数码科技有限公司副总 裁、总裁兼财务总监。现任太原天龙集团股份有限公司董事。 (7)万平，历任广东中山市小霸王电子工业有限公司财务部经理、东莞市金正数码科技有 限公司董事、总经理、太原天龙集团股份有限公司总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董 事、东莞市金正数码科技有限公司董事长。 (8)杨立，历任广东中山市小霸王电子工业有限公司生产部部长；东莞市金正数码科技有 限公司生产部经理、总裁办主任、副总裁。现任太原天龙集团股份有限公司董事。 (9)贾志忠，历任榆社县农业银行办公室副主任；太原市商业银行支行信贷科长、开发区 农行副行长；山西省农行晋阳支行信贷部经理；太原市商业银行贷款审查部经理、支行行长、 管辖行行长；太原天龙集团股份有限公司购物广场常务副总经理。现任太原天龙集团股份有限 公司董事。 (10)莫天松，历任国务院财政部科长、处长、副司长；深圳市税务局副局长；深圳市国税 局局长；中国税务咨询公司深圳分公司董事长、总经理。现任太原天龙集团股份有限公司独立 董事。 (11)李俊杰，历任上海新闻出版局编辑、世界经济导报编辑、北京思源兼并与破产咨询事 务所所长。现任太原天龙集团股份有限公司独立董事。 (12)胡海，历任湖南华海高科电子有限公司董事长、深圳市协同阜康楼电技术有限公司董 事长、广东阜康经济发展有限公司董事。现任太原天龙集团股份有限公司监事会主席。 (13)赵晓阳，历任太原市第一商业局工会副主席组织技术科科长，太原天龙商业贸易集团 总公司企管处处长、监事会副主席，太原天龙集团股份有限公司工会主席。现任太原天龙集团 股份有限公司监事会副主席。 (14)刘会来，历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任，深圳市青云贸易公司业务员、业 务主管、业务经理，香港百华盛公司区域经理，东莞市金正数码科技有限公司董事、副总裁。 现任太原天龙集团股份有限公司监事。 (15)宋潇霞，历任山西煤管局劳动服务公司下属企业会计、太原市高新技术开发区下属企 业董事长助理兼财务部主任，山西天龙山古文化发展有限公司副总兼总会。现任太原天龙集团 股份有限公司监事。 (16)薛辉，历任太原天龙商业贸易集团总公司文化商场业务员，太原天龙集团股份有限公 司文化商场商品部组长。现任太原天龙集团股份有限公司监事。 (17)白耀宏，历任太原高压电器厂生产技术科科长，太原无线电二厂技术、经营厂长，太 原天龙集团股份有限公司企业管理处处长。现任太原天龙集团股份有限公司董事会秘书。 (18)杨玉新，历任中山怡华集团企业管理部部长，怡华集团下属企业中山市丹丽洁具装饰 材料有限公司副总经理、副厂长，中山市小霸王电子工业有限公司总经理助理兼营销总监，广 东帝禾电子科技有限公司总经理助理，中山市万盟电子科技有限公司董事长，东莞市金正数码 - 7 - 科技有限公司总裁助理、广告中心总监、营销中心总监、公司副总裁。现任太原天龙集团股份 有限公司总经理。 (19)张丽荣，历任太原小商品批发公司会计、办公室副主任，太原天龙商业贸易集团总公 司财务处处长，太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任太原天龙集团股份有限公 司总会计师。 (20)王铁生，历任空军某部政治指导员、组织干事、政教、团委书记、政治处主任，天龙 公安保卫处处长、武装部部长。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。 (21)孙维东，曾在企业从事技术、管理工作，在研究机构从事经济及金融研究工作，在证 券公司从事股票发行、企业兼并重组工作，太原天龙集团股份有限公司董事长助理。现任太原 天龙集团股份有限公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 东莞市金正数码科技 田家俊 董事 1997 年 4 月 是 有限公司 山西天龙山古文化发 宋新梅 董事长 2000 年 5 月 否 展有限公司 东莞市金正数码科技 万平 董事长 2003 年 3 月 是 有限公司 东莞市金正数码科技 杨立 副总裁 2003 年 3 月 是 有限公司 东莞市金正数码科技 董事、总裁兼财务总 何伟 2003 年 3 月 是 有限公司 监 东莞市金正数码科技 刘会来 董事 1997 年 4 月 是 有限公司 山西天龙山古文化发 宋潇霞 总会计师 2000 年 5 月 是 展有限公司 东莞市金正数码科技 是 杨玉新 副总裁 有限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 北京思源兼并与破产 李俊杰 所长 是 咨询事务所 公司董事张克勇、赵梅英；监事薛辉；高管白耀宏、张丽荣、王铁生未在其他单位任职。 其他人员未知是否在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高管人员的 报酬按照国有体制工资标准执行，独立董事薪酬根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关 于独立董事薪酬及费用事项的议案》，确定为每人每年 3 万元。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 143,584 金额最高的前三名董事的报酬总额 72,074 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33,030 独立董事的津贴 30,000 独立董事参加公司会议，其差旅费 独立董事的其他待遇 由公司据实报销。 - 8 - 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 田家俊 是 万平 是 杨立 是 何伟 是 贾志忠 否 胡海 否 刘会来 是 宋潇霞 是 杨玉新 是 孙维东 是 徐国福 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 2 万元以上 2 1-2 万元 7 1 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因工作需要，本人提出辞去公司副总经理 徐国福 副总经理 职务。 因工作需要，本人提出辞去公司副总经理 邓全明 副总经理 职务。 杨玉新 副总经理 根据工作安排，聘任其为公司副总经理。 因工作原因，本人提出辞去公司总经理职 万平 总经理 务。 杨玉新 总经理 因工作需要，聘任其为公司总经理。 2004 年 2 月 25 日经公司三届二十六次董事会通过，同意徐国福先生、邓全明先生辞去公 司副总经理职务。同时，聘任杨玉新先生为公司副总经理。 2004 年 3 月 24 日经公司三届二十七次董事会通过，同意万平先生辞去公司总经理职务。同 时，聘任杨玉新先生为公司总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,362 人，需承担费用的离退休职工为 339 人，公司员工 中包括：在岗人员 1,403 人，待岗人员 1,330 人，内退人员 171 人，长期不上班人员 458 人。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 312 销售人员 2,862 - 9 - 财务人员 38 生产工人 150 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 1,559 中专 201 高中 1,112 高中以下 490 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规要求，不断完 善公司的法人治理结构，规范运作。报告期内，公司制定了《太原天龙集团股份有限公司投资 者关系管理制度》，使公司更加符合现代企业制度的准则。 截止报告期，公司董事人数 11 人，其中独立董事 2 人，未达到董事会人数的三分之一, 公司 监事人数为 5 名，其中有 1 名为职工代表担任的监事，未达到监事会人数的三分之一，与中国 证监会有关文件规定尚存在差异,公司已于 2005 年 3 月 24 日召开临时股东大会选举产生了新 一届董事会、监事会成员，使公司治理结构符合有关文件的规定。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 莫天松 7 2 1 4 李俊杰 7 6 1 独立董事参与审议了 2003 年年度报告，并就公司对外担保情况出具了专项说明及独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司商业批发零售业务属于独立完整的业务，对其拥有自主经营能力， 新增电子产品业务与控股股东和关联方在经营的电子产品业务存在关联交易。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立；董事田家俊、万平、徐国 福、杨立、贾志忠、何伟不在公司领取报酬，其他高管人员均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：本公司的资产独立完整，权属清晰，公司能独立的支配和管理，独立的承 担风险和责任。 4)、机构方面：本公司有较完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，公司董事会、监 事会及其他独立部门均能做到独立运作。 5)、财务方面：本公司有较健全的财务会计管理制度，独立核算。 - 10 - 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 2 月 28 日，公司在《上海证券报》刊登了公司三届二十六次董事会关于召开 2003 年年度股东大会的通知公告，2004 年 3 月 31 日，股东大会如期召开，出席会议的股东及股东 委托代理人共 9 人，代表股份 43628602 股，占公司总股份的 46.48%，公司董事、监事和高级 管理人员参加了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 经大会审议，以记名投票表决方式通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会工作报告》《公司 2003 年年度报告及摘要》、《公司 2003 年度财务决算报 告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为 公司 2004 年度审计机构》、《公司关于支付山西天元会计师事务所审计报酬的议案》等项议 案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 公司在报告期内没有召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司于 2003 年年度实现扭亏为盈，主业变为以生产销售 VCD 机、DVD 机等电子产品为 主。2004 年 6 月 3 日，由于“公司控股股东董事长万平因涉嫌挪用上市公司资金被公安检察 机关批捕”这一突发事件的发生，使公司主业受到严重冲击，致使公司 2004 年度出现严重亏 损。导致巨额亏损的原因主要是:一、由于受"万平突发事件"的影响，天龙集团东莞分公司及 公司控股子公司珠海金正电子工业有限公司被迫全面停产,大部分人员离岗，实物资产全部被 法院查封，部分银行帐户被冻结,以致于 2004 年下半年主业销售基本处于停滞状态；二、公司 处理“万平突发事件”遗留问题产生损失较大，其中对珠海金正公司因不良存货提取跌价准备 8,506.63 万元；对高力资讯网络科技（香港）有限公司等客户的应收款项采取个别认定法全 额提取坏帐准备 32,119.78 万元；对已判决的诉讼案件提取预计负债 5,694.62 万元；三、公 司由于对员工未进行身份置换，目前仍对近千名待岗人员负担 70%工资，存在人员、资金、费 用方面的压力。 针对“万平突发事件”，公司正积极寻求合作伙伴，筹措资金，以保住金正优秀的技术研 发力量，营销队伍和销售网络，为公司主业能得到更好的发展奠定基础。2004 年 10 月 29 日，珠海金正公司在查封状态下恢复试生产，销售产成品 1,188 万元,原材料 202 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司截止报告期主营业务范围：生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家 用电器；商品批发零售业务；销售焦碳、生铁、钢材及其他矿产品、汽车及其零部件。 由于万平“突发事件”的发生，法院对珠海金正公司及东莞分公司的实物资产实施保全性 查封，使该等公司自 2004 年 7 月 9 日暂时停产，公司主业受到严重冲击，公司于 10 月 29 日 实施珠海金正电子工业有限公司试复工方案，10 余条生产线，现开通 2 条。 (2)主营业务分行业情况表 - 11 - 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 795,466,587.94 92.64 8,405,346.03 44.68 商业 63,179,572.54 7.36 10,406,758.75 55.32 其中:关联交易 471,378,581.97 9,509,046.77 合计 858,646,160.48 / 18,812,104.78 / 内部抵消 156,188,334.57 / -3,756,013.63 / 合计 702,457,825.91 100.00 22,568,118.41 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 23,524,340.04 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 广东 795,466,587.94 92.64 8,405,346.03 44.68 太原 63,179,572.54 7.36 10,406,758.75 55.32 其中:关联交易 471,378,581.97 9,509,046.77 合计 858,646,160.48 / 18,812,104.78 / 内部抵消 156,188,334.57 / -3,756,013.63 / 合计 702,457,825.91 100.00 22,568,118.41 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工业 795,466,587.94 786,642,887.65 1.11 商业 63,179,572.54 52,610,750.33 16.73 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 珠海金正电子工业有限公司 生产销售 DVD 视频产品 5,000 9,045 -41,228 山西太原天龙威皇食品有限公司 生产销售 食品 100 194 -22 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 302,017,786.94 占采购总额比重 43.87 前五名销售客户销售金额合计 523,940,363.88 占销售总额比重 74.59 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司控股股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平于 7 月 9 日以涉嫌挪用公司 资金正式被公安检察机关批捕，部分银行和供应商将珠海金正公司及东莞分公司向法院提起诉 - 12 - 讼，并申请将两公司实物资产实施保全性查封，部分银行账户被冻结,致使该等公司自 2004 年 7 月 9 日暂时停产,造成公司资金链断裂，短期再融资受阻。加之承担珠海金正公司外销业务 的高力资讯网络科技（香港）有限公司正在清盘，公司对其欠款 2.39 亿元的清收存在较大的 风险,预计难以收回，致使公司资金方面压力加大。2004 年 10 月 29 日，珠海金正公司恢复试 生产，但仍难以扭转报告期严重亏损的局面。 针对以上情况，公司新一届董事会将进一步完善法人治理结构，强化内部管理，统一思 想，团结一致，本着对公司和全体股东负责的态度,在公司法人治理结构的法律框架下,将公司 出现的危机变为公司发展的动力，积极寻求合作伙伴，培育公司新的利润增长点，保护金正品 牌的销售网络和市场份额，使公司尽快走出困境，正常运营，早日扭转亏损的局面。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 15,900 万元人民币，已累计使用 11,527.4 万元人 民币，其中本年度已使用 120.8 万元人民币，尚未使用 4,372.6 万元人民币 公司实际使用募集资金总额中有 2,950 万元用于委托理财转为债权。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 拟投入金 实际投入 预计收 实际收 符合 符合 承诺项目名称 变更 额 金额 益 益 计划 预计 项目 进度 收益 兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建 10,000.00 否 2,541.00 后续工程基础上和大厦智能化改造项目 建立仓储配货中心，设立配套电子商务 2,998.70 否 380.70 信息和销售服务网络站 天龙大厦空调工程改造及重新装修 2,985.00 否 5,655.7 合计 15,983.70 / 8,577.4 / / 1)、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程基础上和大厦智能化改造项目 项目拟投入 10,000.00 万元人民币，实际投入 2,541.00 万元人民币，鉴于三晋大厦严重 亏损,公司董事会研究决定并经股东大会审议通过决定停止对三晋大厦的投资。， 2)、建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 项目拟投入 2,998.70 万元人民币，实际投入 380.70 万元人民币，鉴于市场发生变化及公 司与北京天客隆集团有限公司联营后自营受到限制，无需继续投资，使此项目未按原进度进 行。， 3)、天龙大厦空调工程改造及重新装修 项目拟投入 2,985.00 万元人民币，实际投入 5,655.7 万元人民币， 2001 年 6 月 19 日经 公司股东大会通过对该项追加投资 1,015 万元，2003 年经公司三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，再次追加 2,800 万元，投资 总额调整为 6,800 万元。本报告期使用募集资金 120.8 万元。累计使用募集资金 5,655.7 万 元，全部转入固定资产,但该项目的决算尚未完成。 此三项募集资金项目的调整已经公司 2002 年 10 月 24 日召开的三届十四次董事会和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并对该事项在临时公告及 2002 年 年度报告中作了详细披露，披露公告详见 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日和 2003 年 4 月 16 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 - 13 - 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 457,630,422.80 792,221,445.71 -334,591,022.91 -42.23 主营业务利润 22,568,118.41 114,222,154.77 -91,654,036.36 -80.24 净利润 -209,434,428.98 20,785,977.67 -230,220,406.65 -1,107.58 现金及现金等价物净增加额 -121,770,289.29 97,305,492.90 -219,075,782.19 -225.14 股东权益 -349,708,638.95 151,231,000.46 -500,939,639.41 -331.24 现金及现金增加物减少,主要是受万平案件影响,东莞分公司、珠海金正被迫停产，给公司 造成巨大亏损，使经营性现金流严重受阻所致。 总资产减少主要系珠海金正、东莞分公司被迫停产使货币资金、存货减少所致； 主营业务利润、净利润减少主要系公司计提资产减值准备和预计负债所致； 股东权益减少主要系公司严重亏损所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司控股股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平因涉嫌挪用上市公司资金被检察机 关批捕，在传唤至批捕期间，部分人利用万平出具的缺乏法律依据的授权书控制着东莞分公司 和金正所有关联公司的公章、营业执照等证章，将珠海金正公司、天龙东莞分公司的财务账册 转移，财务人员隐匿在外。鉴于此，部分债权银行和供应商向法院提起诉讼，申请将两公司实 物资产实施保全性查封，冻结银行账户，使珠海金正和东莞分公司被迫停产，销售基本处于停 滞状态，给企业造成较大亏损；同时受该案件的影响,使公司对高力资讯网络科技（香港）有 限公司等客户的应收款项的清收存在较大风险，可能会给公司造成巨大损失。目前，万平已被 检察机关正式批捕并于 2005 年 4 月 14 日进行了第一次开庭审理，案件仍在审理当中。珠海金 正公司分管财务的副经理黄蓉也因涉嫌藏匿会计资料被检察机关于 2004 年 10 月 16 日批准逮 捕。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内公司控股子公司珠海金正公司为广东金正电子有限公司提供担保承担连带责任的 余额为 10,828 万元，由于“万平突发事件”的发生，广东金正电子有限公司经营出现问题,已 构成预期违约,珠海金正公司作为被告之一需承担连带责任,可能会给公司造成较大损失，对 此，公司已计提预计担保损失 5,694.62 万元。解决措施：公司拟通过对广东金正有限公司的 部分资产进行处置,以尽可能挽回形成的损失。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、注册会计师对公司财务报告发表的意见: （1）天龙集团公司的分公司—太原天龙集团股份有限公司东莞分公司（以下简称“东 莞分公司”）、天龙集团公司的子公司—珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金 正公司”）2004 年 7 月 9 日全面停产，大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，银行 账户全部冻结。2004 年 10 月 29 日,珠海金正公司在查封状态下恢复试生产，销售产成品 - 14 - 11,880,776.50 元、原材料 2,021,589.06 元，我们无法判断该等事项的合法性、真实性及 金额的准确性。 （2）由于东莞分公司、珠海金正公司部分会计资料缺少原始单据，且珠海金正公司的 子公司—珠海市金正贸易有限公司和珠海金正公司空调事业部的会计资料未能提供，造成会 计资料不完整，大部分往来款询证受到限制，我们无法实施替代审计程序，对其数额的真实 性和完整性获取充分、适当的审计证据。 （3）如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司本期将高力资讯网络科 技（香港）有限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市 万浩电子有限公司及广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联 交易包括采购材料、销售产品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实 施，我们无法实施必要的审计程序，以对天龙集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是 否公允获取充分、适当的审计证据。 （4）如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—19、 附注六—24 所述,天龙集团公司对高力资讯网络科技（香港）有限公司等客户的应收款项采 取个别认定法按照账面债权净额累计提取坏账准备 321,197,813.51 元，其中关联方应收款 项累计提取坏账准备 255,654,996.02 元；对应收关联方东莞金正数码科技有限公司、广东 金正电子有限公司款项 107,527,293.04 元采取账龄分析法累计提取坏账准备 15,314,824.63 元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 84,422,067.72 元；珠海金正公司对 2004 年 2 月 19 日以后出口销售产品因单证不齐而转入内销的销售收入补提了增值税 24,090,530.12 元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债 56,946,207.82 元。我们无法实施必要 的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 （5）2004 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及年末股东权益均为负数， 累计经营性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取 充分、适当的审计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表 发表意见。 2、董事会对会计师事务所非标意见的说明： 东莞市金正数码科技有限公司董事长、本公司董事、原总经理万平在其任职期间，隐瞒其 操纵的关联公司，挪用上市公司资金。本期 6 月 3 日其被山西省公安厅传唤，6 月 4 日被刑事 拘留，7 月 9 日正式被检察机关批捕。在传唤至批捕期间，部分人利用万平出具的缺乏法律依 据的授权书控制着东莞分公司和金正所有关联公司的公章、营业执照等证章，将珠海金正公 司、天龙东莞分公司的财务账册转移，财务人员隐匿在外。鉴于此，部分债权银行和供应商已 向法院提起诉讼，并申请将两公司实物资产实施保全性查封，部分银行账户被冻结，使珠海金 正和东莞分公司被迫暂时停产。9 月 9 日珠海金正公司财务副总黄蓉（兼东莞分公司财务经 理）被山西省公安厅以涉嫌隐匿会计资料刑事拘留，经山西省人民检察院批准，于 10 月 16 日 - 15 - 执行批捕。至今迫于有些人的恐吓、操纵，珠海金正和东莞分公司的部分财务人员、业务人员 仍未到岗,造成公司会计资料的不完整，大部分往来询证受限制，致使珠海金正、东莞分公司 的审计工作受到影响。本应在 2004 年 6 月 30 日完成的董事会换届工作，也因此未能如期完 成，给公司带来较大的负面影响。由于该事件的影响，公司本着谨慎客观的原则，对珠海金正 出口销售产品尚未收汇部分与有关部门协商，以外销转内销补提增值税 2409 万元；对应收高 力资讯网络科技（香港）有限公司（正在清盘）等公司的应收款项因存在较大风险，预计难以 收回，采用个别认定法全额计提坏账准备 32,119.78 万元；对珠海金正公司因其下半年处于停 产和半停产状态，致使原材料和产成品变为呆滞库存，且其市场价格日趋走低，变现价值大幅 缩水，依据珠海金正公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息，计提跌价准备 8,425 万 元；对公司为广东金正提供的担保，因已构成预期违约故对此计提预计担保损失 5，694.62 万 元。由此，给公司造成重大损失，公司经营活动产生的现金流量净额及年末股东权益均为负 数，累计经营亏损数额巨大。 3、公司董事会、管理层对消除该事项的具体措施： （1）公司控股子公司珠海金正公司在 2004 年 10 月 29 日资产被查封的状态下已恢复试生 产，为了达到前期的生产规模和效益，公司在此基础上，根据市场情况和资产现状，在充分考 虑资金、生产规模、生产能力与市场衔接等诸多因素的前提下，制定出更加切实可行的整体复 工方案。 （2）公司控股子公司根据公司实际与珠海外汇管理局协商解决出口销售尚未收汇事宜，与 税务部门协商解决因此将外销转入内销后的税收问题。 （3）继续责成资产清查小组，对珠海金正和东莞分公司的资产进行清理，保证资产的安 全、完整。安排专人对有关人员做好组织工作，尽快解决珠海金正和东莞分公司财务资料不完 整的问题。 （4）公司新一届董事会将进一步统一思想，团结一致，在公司法人治理结构的法律框架 下，变危机为动力，严格执行国家相关法律、法规，完善公司治理结构和管理制度，进一步强 化企业内部管理，积极寻求合作伙伴，培育公司新的利润增长点，保护金正品牌的销售网络和 市场份额，使公司尽快走出困境，正常运营，早日扭转亏损的局面。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 25 日召开公司三届二十六次董事会会议，审议通过了《2003 年董事会工 作报告》、《2003 年年度报告及摘要》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配 预案》、《关于续聘山西天元会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案》、《关于支付 山西天元会计师事务所审计报酬的议案》、《关于天龙集团投资者关系管理制度的议案》、 《关于徐国福先生辞去公司副总经理的议案》、《关于邓全明先生辞去公司副总经理的议 案》、《关于聘任杨玉新先生为公司副总经理的议案》、《关于撤销公司股票特别自理及公司 名称更名的议案》。本次会议的决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》。 2)、2004 年 3 月 24 日以通讯方式召开公司三届二十七次董事会会议，审议通过了《关于 万平先生辞去公司总经理的议案》、《关于聘任杨玉新先生为公司总经理的议案》。本次会议 的决议公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的《上海证券报》。 3)、2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开公司三届二十八次董事会会议，审议通过了《2004 年一季度报告》。 4)、2004 年 8 月 20 日召开公司董事会临时会议，本次会议的公告刊登在 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》。 5)、2004 年 9 月 14 日召开公司董事会临时会议，本次会议的公告刊登在 2004 年 9 月 15 日的《上海证券报》。 6)、2004 年 9 月 27 日召开公司三届二十九次董事会会议，审议通过了《加快公司 2004 年中期报告的披露工作》、《珠海金正电子工业有限公司复工方案》。本次会议的决议公告刊 登在 2004 年 9 月 28 日的《上海证券报》。 - 16 - 7)、2004 年 10 月 28 日召开公司董事会临时会议，审议通过了《天龙集团 2004 年中期报 告》、《天龙集团 2004 年 3 季度报告》。2004 年中期报告及 3 季度报告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，本公司 2004 年度共实现净利润-20,943 万 元，加上年初未分配利润-19,288 万元，可供股东分配的利润是-40,231 万元。因此 2004 年拟 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们的审计是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理监督委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合太原天龙公司的实际情况，实 施了抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据我们在年度审计过程中所了解的情况，现将太原天龙公司与关联方资金往来及对外担 保情况报告如下： 一、 截至 2004 年 12 月 31 日止，太原天龙公司与关联方资金往来如下： 科目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 1、应收账 款 125,728,057.83 537,701,299.65 362,577,490.12 300,851,867.36 高力资讯网络科技 （香港）有限公司 87,149,570.87 442,154,109.78 289,598,015.78 239,705,664.87 深圳市瀚海工贸实业有限公司 20,383,114.91 20,247,213.77 135,901.14 深圳市金正信实业有限公司 38,336.00 7,238,460.00 7,276,796.00 0.00 珠海蓝十星技术服务公司 955,733.60 955,733.60 广州市万浩电子有限公司 28,897,039.20 28,897,039.20 0.00 广东金正电子有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 广州昊正实业有限公司 18,157,036.05 806,633.16 17,258,085.88 1,705,583.33 2、其他应收款 81,907,105.05 116,829,146.93 9,060,776.63 189,675,475.35 广州昊正实业有限公司 8,136,331.08 8,136,331.08 深圳市瀚海工贸实业有限公司 40,212,653.34 40,212,653.34 深圳市金正信实业有限公司 600,000.00 10,000,000.00 600,000.00 10,000,000.00 广东金正电子有限公司 4,411,694.79 110,846,170.38 7,923,044.13 107,334,821.04 东莞市金正通讯设备有限公司 797,158.00 797,158.00 东莞市金正数码科技有限公司 300,000.00 107,528.00 192,472.00 珠海市金正数码科技有限公司 341,400.00 341,400.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 676,762.90 139,336.80 76,900.00 739,199.70 太原市三晋大厦有限公司 75,121,489.76 5,501,239.75 353,304.50 80,269,425.01 珠海金正贸易有限公司 1,000.00 1,000.00 3、预付账款 51,734,133.39 44,728,393.21 96,462,526.60 0.00 深圳市瀚海工贸实业有限公司 33,132,000.00 43,832,664.91 76,964,664.91 0.00 深圳市金正信实业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 广州昊正实业有限公司 8,602,133.39 895,728.30 9,497,861.69 0.00 4、应付账款 68,804,030.92 213,033,086.76 250,532,777.32 31,304,340.36 高力资讯网络科技(香港)有限公司 27,521,991.15 140,022,994.86 167,544,986.01 0.00 - 17 - 深圳市瀚海工贸实业有限公司 14,936,720.73 72,219,155.15 55,851,535.52 31,304,340.36 广东金正电子有限公司 1,408,833.90 471,222.99 1,880,056.89 0.00 广州昊正实业有限公司 24,936,485.14 319,713.76 25,256,198.90 0.00 5、其他应付款 29,173,778.74 69,345,254.99 90,760,139.44 7,758,894.29 深圳市瀚海工贸实业有限公司 3,236,309.61 3,236,309.61 0.00 广东金正电子有限公司 25,437,469.13 67,737,726.99 87,416,301.83 5,758,894.29 东莞市金正数码科技有限公司 607,528.00 107,528.00 500,000.00 珠海市金正投资有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 6、预收账款 24,017.00 107,200.00 100,000.00 31,217.00 广州市万浩电子有限公司 18,378.00 107,200.00 118,378.00 7,200.00 深圳市金正信实业有限公司 19,937.00 19,937.00 广东金正电子有限公司 4,110.00 4,110.00 二、截至 2004 年 12 月 31 日止，太原天龙公司及其纳入合并报表的子公司对外担保事项如 下： 1、2004 年 6 月 10 日，东莞分公司为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货 款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元提供担保； 2、2004 年 6 月 7 日，珠海金正公司为广东金正电子有限公司在广东发展银行股份有限公司深 圳红岭支行的贷款提供 9,000 万元的最高额保证，合同编号：BZ33103034－02 号，期限 2003- 3-25 至 2004-3-25。2004 年 6 月 10 日，东莞分公司、珠海金正公司为广东金正电子有限公司 向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 500 万元 的商业承兑汇票提供担保。该 500 万元商业承兑汇票包含在上述 9,000 万元最高额度内。 3、珠海金正公司于 2004 年 3 月 31 日为广东金正电子有限公司在中国农业银行东莞市长安支 行的贷款提供 10,500 万元的最高额保证，合同编号（粤莞长安）农银高保字（2004）第 181 号，期限为 2004 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 30 日。实际担保金额为 4,000 万元，系一年期借 款，其中：2004 年 4 月 3 日至 2005 年 3 月 31 日 2,000 万元；2004 年 5 月 31 日至 2005 年 5 月 30 日 2,000 万元。 4、2004 年 7 月 9 日，珠海金正公司为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的授信额度提供 9,000 万元的最高额度保证合同，合同编号：交银深 2003 年深南中最保字 032-1 号，期限： 2003－7-29 至 2004-7-29，其中：借款 1,000 万元，商业承兑汇票 8000 万元。珠海金正公司 为东莞分公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在交通银行深圳深南中支行开出的 1,450 万元 的商业承兑汇票提供担保。该 1,450 万元商业承兑汇票包含在上述 8,000 万元最高额度内。 三、其他情况如下： 1、太原天龙公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福 利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。 2、太原天龙公司及其纳入合并报表的子公司存在无偿拆借资金给控股股东及其子公司情况， 具体金额详见上述其他应收款。 3、太原天龙公司及其纳入合并报表的子公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。 4、太原天龙公司东莞分公司本年度为深圳瀚海工贸实业有限公司开具了金额为 35,732,664.91 元没有真实交易背景的商业承兑汇票。 5、太原天龙公司及其纳入合并报表的子公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情 况。 6、无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 - 18 - 1、2004 年 2 月 25 日召开三届十二次监事会会议，审议通过《2003 年度监事会工作报 告》、《2003 年度报告和摘要》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预 案》。本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》。。 2、2004 年 10 月 28 日召开监事会临时会议，审议通过了太原天龙集团股份有限公司 2004 年半年度报告和摘要、太原天龙集团股份有限公司 2004 年 3 季度报告。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关律师、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行 了监督，认为公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及 制度的要求，依法运作，公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效，股东大会、董事会决 议、决策能够得到较好的落实。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对《2004 年财务 报告》进行了审核，认为公司 2004 年度财务报告根据现有会计资料如实地反映公司的财务状 况，由于“万平事件”的突发，迫使公司东莞分公司和珠海金正公司停产，主业无法正常经 营，对公司造成严重的负面影响。山西天元会计师事务所（有限公司）对公司 2004 年度财务 报告出具了无法表示意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意董事会对会计师事务所出具无法表示意见事项的说明，将对新一届董事会依法 运作情况进行监督。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、公司机关、购物广场共发生诉讼案件 16 起，涉案金额 36,728,453.13 元，其中：涉及 应付货款及劳务纠纷 14 起，涉案金额 17,448,915.54 元；涉及担保连带责任的 2 起，涉案金 额 19,279,537.59 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，涉及应付货款及劳务纠纷 14 起案件中，已判决案件 7 起，涉案金 额 6,412,895.70 元，原告撤诉案件 1 起,涉案金额 92,907.40 元。形成损失明细如下：预计 担保损失 3,981,834.63 元、诉讼费 19,979.00 元。 2、东莞分公司共发生诉讼案件 5 起，涉案金额 102,485,759.73 元，其中：涉及应付货款纠纷 2 起，涉案金额 1,105,280.36 元；涉及贷款及担保连带责任的 3 起，涉案金额 101,380,479.37 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，涉及应付货款纠纷的 2 起案件，已全部判决；涉及贷款及担保连带 责任的 3 起案件中，判决 2 起。形成损失明细如下：诉讼费 434,331.97 元、预计担保损失 3,981,834.63 元，违约金 87,098.48 元、利息费用 1,457,725.89 元。 广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性 查封。查封金额以 67,621,237.98 元（互保金额）为限。 3、珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件 78 起，涉案金额 351,450,035.55 元，其中：涉及货款和劳务纠纷的 73 起，涉案金额 144,716,123.57 元,涉及贷款及担保连带 责任的 5 起，涉案金额 206,733,911.98 元。 自 2004 年 7 月 9 日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、广东 省佛山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货商的申 请，对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以 125,036,396.78 元为限。 - 19 - 珠海金正公司诉讼案件已判决 65 起，涉案金额 147,517,452.62 元，与原告达成和解的 7 起，涉案金额 123,729,132.63 元，形成损失明细如下：预计担保损失 54,855,487.82 元、诉 讼费 1,338,533.74 元、违约金 963,858.01 元,利息因实际支付日期未定而无法确定。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2、资产置换情况 公司与广东金正电子有限公司进行了资产置换，在原经营范围的基础上增加了生产及 销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器及销售通信器材等。置换双方已按资 产置换方案实施，原广东金正电子有限公司的视频业务已置换进入天龙集团，由天龙集团东莞 分公司管理、经营，与视频业务相关人员进入天龙集团东莞分公司。 天龙集团置出资产位于桃园北路 101 号的房产的产权变更手续尚未办理完毕。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 广东金 正电子 9,820,236.17 1.67 有限公 司 深圳市 瀚海工 贸实业 62,066,984.28 10.55 有限公 司 高力资 讯网络 科技(香 140,022,994.86 23.80 港)有限 公司 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 广东金 正电子 参照市 承兑或 合同价 1,856,654.92 0.26 有限公 场价 转账 司 珠海蓝 十星技 参照市 合同价 816,866.32 0.12 术服务 场价 公司 深圳市 金正信 参照市 合同价 5,794,905.98 0.82 实业有 场价 限公司 广东昊 正实业 参照市 合同价 4,825,423.43 0.69 有限公 场价 司 - 20 - 深圳市 瀚海工 参照市 贸实业 合同价 874,708.72 0.12 场价 有限公 司 高力资 讯网络 参照市 科技(香 合同价 442,154,109.78 62.94 场价 港)有限 公司 广州市 万浩电 参照市 合同价 15,055,912.82 2.14 子有限 场价 公司 公司的关联交易主要内容为视频业务的原材料采购和销售，2005 年公司将不与关联方发 生购销业务。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联方 关联关系 资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 东莞市金正数码 母公司 192,472.00 0 500,000.00 科技有限公司 广东金正电子有 母公司的控 111,846,170.38 107,334,821.04 68,208,949.98 5,763,004.29 限公司 股子公司 东莞市金正通讯 母公司的控 797,158.00 设备有限公司 股子公司 珠海蓝十星技术 母公司的控 955,733.60 955,733.60 服务公司 股子公司 深圳市金正信实 母公司的控 17,238,460.00 10,000,000.00 19,937.00 业有限公司 股子公司 珠海市金正数码 母公司的控 341,400.00 341,400.00 科技有限公司 股子公司 珠海市金正投资 母公司的控 1,500,000.00 1,500,000.00 有限公司 股子公司 控股子公司 珠海市金正贸易 的控股子公 1,000.00 1,000.00 有限公司 司 山西太原天龙威 控股子公司 139,336.80 739,199.70 皇食品有限公司 太原市三晋大厦 参股子公司 5,501,239.75 80,269,425.01 有限公司 深圳市瀚海工贸 其他关联人 84,045,318.25 40,348,554.48 72,219,155.15 31,304,340.36 实业有限公司 高力咨讯网络科 技(香港)有限公 其他关联人 442,154,109.78 239,705,664.87 140,022,994.86 司 广东昊正实业有 其他关联人 9,838,692.54 9,841,914.41 319,713.76 限公司 广州万浩电子有 母公司的控 28,897,039.20 0.00 107,200.00 7,200.00 限公司 股子公司 合计 / 700,958,500.30 490,527,343.11 / 282,378,013.75 39,094,481.65 - 21 - 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 159,278,803.18 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 119,621,584.64 元人民币。 关联债权债务形成原因：资金往来、销售和采购货物。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：由于“万平突发事件”，公司对高力资 讯网络科技（香港）有限公司等客户的应收款项的清收存在较大风险，预计难以收回，对此公 司已采取个别认定法按照帐面债权净额提取坏帐准备 3.21 亿元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 广东金正电 连带责 2004-04-03～2005- 2004-03-31 18,000,000.00 否 是 子有限公司 任担保 03-31 广东金正电 连带责 2004-05-31～2005- 2004-03-31 18,000,000.00 否 是 子有限公司 任担保 05-30 广东金正电 连带责 2003-03-25～2004- 2004-06-07 72,281,140.60 否 是 子有限公司 任担保 03-25 报告期内担保发生额合计 108,281,406.60 报告期末担保余额合计 108,281,406.60 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,259,241.39 报告期末对控股子公司担保余额合计 14,259,241.39 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 122,540,647.99 公司违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 122,540,647.99 1)、2004 年 3 月 31 日，本公司控股子公司，珠海金正电子工业有限公司为母公司的控股 子公司，广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 18,000,000，担保期限为 2004 年 4 月 3 日至 2005 年 3 月 31 日，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在上海证券报上。 2)、2004 年 3 月 31 日，本公司控股子公司，珠海金正电子工业有限公司为母公司的控股 子公司，广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 18,000,000，担保期限为 2004 年 5 月 31 日至 2005 年 5 月 30 日，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在上海证券报上。 3)、2004 年 6 月 7 日，本公司控股子公司，珠海金正电子工业有限公司为母公司的控股 子公司，广东金正电子有限公司提供担保，担保金额为 72,281,406.6，担保期限为 2003 年 3 - 22 - 月 25 日至 2004 年 3 月 25 日，已逾期，逾期金额为 72,281,406.6， 5、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发(2003)56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保的若干问题的通知》规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2004 年对外担保情况 进行了必要的核查，现将有关情况说明如下： 公司 2004 年违规担保金额 122,540,647.09 元，担保总额超过了净资产的 50%。我们认 为，公司应根据《通知》的要求，并积极与被担保方联系，让其须为公司提供反担保，努力化 解违规对外担保给公司带来的负面影响，尽量降低担保金额，逐步解决对外担保问题，降低公 司财务风险。并根据中国证监会最新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》中有关 公司对外提供担保的规定，规范公司今后对外提供担保的行为。 6、委托理财情况 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。2001 年 3 月 21 日公司与中际 投资有限公司签订 3500 万元资产委托管理协议，协议履行期满，中际投资有限公司无法将 3500 万元及其约定的收益如数归还本公司，经公司股东大会审议通过，决定采取签署《债务 转移协议》的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务，具体数额为 3450 万元，截止目前 已收回 500 万元。。 7、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山西天元会计师事务所（有限公司）为 公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 480,000 元人民币，截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任山西天元会计师事务所 （有限公司）为公司的境内审计机构， 2004 年 3 月 31 日公司 2003 年年度股东大会审议通过了《关于续聘山西天元会计师事务 （有限公司）为本公司审计机构。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 9 月 15 日,鉴于公司未在法定期限内披露 2004 年半年度报告和未及时披露公司董 事万平因涉嫌挪用上市公司资金被拘留事项,上海证券交易所决定对公司及董事田家俊、宋新 梅、万平、杨立、贾志忠、徐国福、何伟、李俊杰、莫天松公开谴责。相关信息披露于 2004 年 9 月 15 日的《上海证券报》。 （八）其它重大事项 1)、东莞市金正数码科技有限公司董事长万平于 2004 年 6 月 3 日被山西省公安厅传讯，6 月 5 日以涉嫌挪用本公司资金刑事拘留，7 月 9 日正式被公安检察机关批捕，2005 年 4 月 14 日，山西省晋中市法院已对此案正式开庭审理，目前该案仍在审理中。 珠海金正公司及东莞分公司因交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行和部分供应商向法 院提起诉讼，法院自 2004 年 7 月 9 日起对东莞分公司、珠海金正公司的实物资产实施保全性 查封，该等公司自 2004 年 7 月 9 日暂时停产。东莞分公司财务经理、财务主管及主要会计岗 位人员、珠海金正公司分管财务副总和财务主管及各主要会计岗位人员不能正常到岗，同时该 - 23 - 等公司公章、营业执照、财务印鉴下落不明，财务资料被隐匿。2004 年 9 月 9 日珠海金正公 司原分管财务副总经理黄蓉被山西省公安厅以涉嫌隐匿会计资料拘留，2004 年 10 月 16 日被 正式批捕。该等公司 2003 年度已装订成册的会计凭证有部分被拆解， 2004 年度的部分会计 凭证缺少原始单据，对该等公司会计报表的真实性、完整性产生影响。 珠海金正公司的公章、财务专用章因下落不明，于 2004 年 8 月 12 日向珠海市公安局金湾分局 治安警察大队申请重新刻章，并在珠海特区报公告。东莞分公司公章因下落不明，于 2004 年 10 月 23 日在南方日报公告，2004 年 11 月重新申请刻章。 2、珠海金正公司空调事业部是珠海金正公司新增设的生产部门，空调事业部财务人员未到岗, 财务资料不完整。 3、珠海金正公司的控股子公司-珠海市金正贸易有限公司因财务人员未到岗，其会计报表和账 簿凭证不完整。 4、本公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的公司 27219400 股社会法人股质 押给中国农业银行东莞市长安支行，质押股份占股本总额的 29%，根据广东省东莞市中级人民 法院（2004）东中法协执字第 661 号《协助执行通知书》，上述股份已被司法冻结，冻结期限 为 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日。第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所 持有的公司 16,274,300 股社会法人股继续质押给中国光大银行太原分行，质押股份占股本总 额的 17.34%，质押期限为 2004 年 3 月 15 日至 2005 年 4 月 30 日。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 晋天元审[2005]0146 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表与 2004 年度的利润及利润分配表、合并 利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是天龙集 团公司管理当局的责任。 1、天龙集团公司的分公司—太原天龙集团股份有限公司东莞分公司（以下简称“东莞 分公司”）、天龙集团公司的子公司—珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正 公司”）2004 年 7 月 9 日全面停产，大部分人员离岗，实物资产全部被法院查封，银行账 户全部冻结。2004 年 10 月 29 日,珠海金正公司在查封状态下恢复试生产，销售产成品 11,880,776.50 元、原材料 2,021,589.06 元，我们无法判断该等事项的合法性、真实性及 金额的准确性。 2、由于东莞分公司、珠海金正公司部分会计资料缺少原始单据，且珠海金正公司的子 公司—珠海市金正贸易有限公司和珠海金正公司空调事业部的会计资料未能提供，造成会计 - 24 - 资料不完整，大部分往来款询证受到限制，我们无法实施替代审计程序，对其数额的真实性 和完整性获取充分、适当的审计证据。 3、如天龙集团公司合并会计报表附注八所述,天龙集团公司本期将高力资讯网络科技 （香港）有限公司、深圳市瀚海工贸实业有限公司、深圳市金正信实业有限公司、广州市万 浩电子有限公司及广东昊正实业有限公司列为关联方。天龙集团公司与该等关联方的关联交 易包括采购材料、销售产品及资金往来等未经天龙集团公司董事会、股东大会批准即已实 施，我们无法实施必要的审计程序，以对天龙集团公司关联方的披露是否完整及关联交易是 否公允获取充分、适当的审计证据。 4、如天龙集团公司合并会计报表附注六—3、附注六—4、附注六—6、附注六—19、附 注六—24 所述,天龙集团公司对高力资讯网络科技（香港）有限公司等客户的应收款项采取 个别认定法按照账面债权净额累计提取坏账准备 321,197,813.51 元，其中关联方应收款项 累计提取坏账准备 255,654,996.02 元；对应收关联方东莞金正数码科技有限公司、广东金 正电子有限公司款项 107,527,293.04 元采取账龄分析法累计提取坏账准备 15,314,824.63 元；珠海金正公司累计提取存货跌价准备 84,422,067.72 元；珠海金正公司对 2004 年 2 月 19 日以后出口销售产品因单证不齐而转入内销的销售收入补提了增值税 24,090,530.12 元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债 56,946,207.82 元。我们无法实施必要 的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。 5、2004 年度天龙集团公司经营活动产生的现金流量净额及年末股东权益均为负数，累 计经营性亏损数额巨大，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性。我们无法获取充 分、适当的审计证据以确定天龙集团公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报 表发表意见。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师：李建勋 中国·太原 中国注册会计师：闫丽明 二○○五年四月二十七日 - 25 - 资产负债表（合并） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注六 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 1 7,761,904.49 130,532,193.78 短期投资 2 761,600.00 200,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 7,924,957.84 123,363,425.01 其他应收款 4 261,026,519.69 114,007,614.17 预付账款 5 5,903,448.83 86,641,522.44 应收补贴款 存货 6 61,944,250.10 215,128,069.35 待摊费用 7 3,050,045.34 3,101,849.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 348,372,726.29 672,974,674.17 长期投资： 长期股权投资 8 1,715,167.62 1,850,966.39 长期债权投资 8 8,800.00 8,800.00 长期投资合计 1,723,967.62 1,859,766.39 固定资产： 固定资产原价 9 174,543,589.97 168,893,627.78 减：累计折旧 9 56,342,744.33 51,706,908.46 固定资产净值 9 118,200,845.64 117,186,719.32 减：固定资产减值准备 9 13,089,764.91 12,062,699.48 固定资产净额 105,111,080.73 105,124,019.84 工程物资 10 1,941,299.22 在建工程 11 49,960.00 7,488,331.93 固定资产清理 固定资产合计 105,161,040.73 114,553,650.99 无形资产及其他资产： 无形资产 12 511,000.00 529,250.00 长期待摊费用 13 1,861,688.16 2,304,104.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 2,372,688.16 2,833,354.16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 457,630,422.80 792,221,445.71 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 26 - 资产负债表（合并续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注六 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 14 167,806,737.00 148,300,000.00 应付票据 15 117,230,702.94 125,301,664.00 应付账款 16 367,257,901.54 251,007,798.90 预收账款 17 24,923,602.61 14,247,889.43 应付工资 16,703.00 应付福利费 18 3,731,592.81 1,763,268.22 应付股利 应交税金 19 333,635.03 -547,226.21 其他应交款 20 11,028.92 163,845.50 其他应付款 21 44,632,743.09 50,328,806.49 预提费用 22 13,407,642.84 645,812.51 一年内到期的长期负债 23 20,290,175.53 4,000,000.00 预计负债 24 56,946,207.82 流动负债合计 816,588,673.13 595,211,858.84 长期负债： 长期借款 25 24,000,000.00 37,700,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 24,000,000.00 37,700,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 840,588,673.13 632,911,858.84 少数股东权益 -33,249,611.38 8,078,586.41 股东权益： 股本 26 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 27 232,269,486.82 232,267,680.05 盈余公积 28 17,979,265.44 17,979,265.44 其中：法定公益金 28 2,680,727.77 2,680,727.77 未分配利润 29 -402,310,374.01 -192,875,945.03 未确认的投资损失 -291,507,017.20 股东权益合计 -349,708,638.95 151,231,000.46 负债和股东权益总计 457,630,422.80 792,221,445.71 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 27 - 资产负债表（母公司） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注七 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 7,216,082.94 127,809,373.10 短期投资 761,600.00 200,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1 3,795,419.82 54,641,491.12 其他应收款 2 253,035,611.77 110,304,182.08 预付账款 670,602.49 85,725,887.44 应收补贴款 存货 15,108,427.48 125,138,052.43 待摊费用 3,050,045.34 3,096,509.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 283,637,789.84 506,915,495.59 长期投资： 长期股权投资 3 1,715,167.62 73,658,244.05 长期债权投资 3 8,800.00 8,800.00 长期投资合计 1,723,967.62 73,667,044.05 固定资产： 固定资产原价 167,569,455.86 163,303,742.06 减：累计折旧 55,147,693.65 51,694,037.27 固定资产净值 112,421,762.21 111,609,704.79 减：固定资产减值准备 13,089,764.91 12,062,699.48 固定资产净额 99,331,997.30 99,547,005.31 工程物资 在建工程 49,960.00 7,488,331.93 固定资产清理 固定资产合计 99,381,957.30 107,035,337.24 无形资产及其他资产： 无形资产 511,000.00 529,250.00 长期待摊费用 1,861,688.16 2,304,104.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 2,372,688.16 2,833,354.16 递延税项： 递延税款借项 资产总计 387,116,402.92 690,451,231.04 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 28 - 资产负债表（母公司续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注七 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 153,198,837.00 148,300,000.00 应付票据 117,230,702.94 125,301,664.00 应付账款 51,850,176.11 127,548,260.44 预收账款 3,332,819.72 8,570,308.74 应付工资 应付福利费 1,497,919.22 1,592,232.00 应付股利 应交税金 158,247.56 70,138.13 其他应交款 4,223.94 153,845.50 其他应付款 54,305,679.41 83,515,866.63 预提费用 10,668,213.54 509,941.00 一年内到期的长期负债 20,290,175.53 4,000,000.00 预计负债 7,963,669.26 流动负债合计 420,500,664.23 499,562,256.44 长期负债： 长期借款 24,000,000.00 37,700,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 24,000,000.00 37,700,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 444,500,664.23 537,262,256.44 股东权益： 股本 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 232,269,486.82 232,267,680.05 盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 其中：法定公益金 未分配利润 -396,131,558.03 -185,556,515.35 股东权益合计 -57,384,261.31 153,188,974.60 负债和股东权益总计 387,116,402.92 690,451,231.04 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 29 - 利润及利润分配表（合并） 2004 年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注六 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 30 702,457,825.91 675,490,985.55 减：主营业务成本 30 679,309,289.78 560,156,119.69 主营业务税金及附加 580,417.72 1,112,711.09 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 22,568,118.41 114,222,154.77 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 3,562,213.05 1,435,117.45 减：营业费用 32 27,823,784.55 46,494,297.19 管理费用 33 461,193,545.87 41,836,663.14 财务费用 34 16,304,865.88 14,134,789.28 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -479,191,864.84 13,191,522.61 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35 -1,041,325.27 17,185,056.36 补贴收入 营业外收入 36 660,576.44 143,091.08 减：营业外支出 37 62,597,231.05 439,090.88 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -542,169,844.72 30,080,579.17 减：所得税 6,316,015.09 少数股东损益 -41,228,398.54 2,978,586.41 加: 未确认的投资损失 291,507,017.20 五、净利润（亏损以“-”号填列） -209,434,428.98 20,785,977.67 加：年初未分配利润 -192,875,945.03 -208,300,467.16 盈余公积转入 六、可分配利润 -402,310,374.01 -187,514,489.49 减：提取法定盈余公积 2,680,727.77 提取法定公益金 2,680,727.77 七、可供投资者分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 30 - 利润及利润分配表（母公司） 2004 年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注七 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 4 268,938,310.15 457,146,421.90 减：主营业务成本 4 241,000,434.93 384,311,109.61 主营业务税金及附加 580,417.72 1,112,362.27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 27,357,457.50 71,722,950.02 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,270,416.37 1,044,947.57 减：营业费用 22,010,338.68 43,685,739.36 管理费用 123,980,291.51 35,999,039.15 财务费用 14,959,287.57 14,083,485.08 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -130,322,043.89 -21,000,366.00 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5 -71,950,409.70 43,992,334.02 补贴收入 营业外收入 1,441,933.00 121,415.84 减：营业外支出 9,744,522.09 231,790.93 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -210,575,042.68 22,881,592.93 减：所得税 137,641.12 五、净利润（亏损以“-”号填列） -210,575,042.68 22,743,951.81 加：年初未分配利润 -185,556,515.35 -208,300,467.16 盈余公积转入 六、可分配利润 -396,131,558.03 -185,556,515.35 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配利润 -396,131,558.03 -185,556,515.35 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -396,131,558.03 -185,556,515.35 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 31 - 现金流量表（合并） 2004 年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注六 金额 项目 附注六 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 581,056,013.71 净利润 -209,434,428.98 收到的税费返还 201,663.17 减:未确认的投资损失 291,507,017.20 收到的其他与经营活动有关的现金 38 12,549,408.86 加：少数股东本期损益 -41,228,398.54 现金流入小计 593,807,085.74 计提的资产损失准备 421,290,952.44 购买商品、接受劳务支付的现金 580,196,093.31 固定资产折旧 9,057,727.48 支付给职工以及为职工支付的现金 36,842,965.54 无形资产摊销 18,250.00 支付的各项税费 14,530,512.25 长期待摊费用摊销 442,416.00 支付的其他与经营活动有关的现金 39 85,154,487.92 待摊费用减少（减：增加） 51,804.08 现金流出小计 716,724,059.02 预提费用增加（减：减少） 12,761,830.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资 经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28 719,711.75 产的损失（减：收益） 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 200,000.00 财务费用 15,706,075.37 取得投资收益所收到的现金 31,907.11 投资损失（减：收益） 141,325.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资 递延税款贷项（减：借项） 收到的其他与投资活动有关的现金 存货的减少（减：增加） 71,415,487.65 现金流入小计 231,907.11 经营性应收项目的减少（减：增加） -287,584,992.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资 5,641,383.33 经营性应付项目的增加（减：减少） 175,232,283.69 投资所支付的现金 800,000.00 其他 支付的其他与投资活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 -122,916,973.28 现金流出小计 6,441,383.33 投资活动产生的现金流量净额 -6,209,476.22 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东权益投资收 融资租入固定资产 到的现金 借款所收到的现金 40,760,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 40,760,000.00 偿还债务所支付的现金 27,552,100.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 5,765,418.93 3、现金及现金等价物净增加情况 金 其中：子公司支付少数股东的股利 现金的年末余额 7,761,904.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 减：现金的年初余额 130,532,193.78 现金流出小计 33,317,518.93 加：现金等价物的年末余额 筹资活动产生的现金流量净额 7,442,481.07 减：现金等价物的年初余额 四、汇率变动对现金的影响 -86,320.86 加：未纳入合并范围子公司现金年初余额 1,000,000.00 五、现金与现金等价物净增加额 -121,770,289.29 现金及等价物净增加额 -121,770,289.29 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 32 - 现金流量表（母公司） 2004 年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币 元 项目 附注七 金额 项目 附注七 金额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 301,840,573.11 净利润 -210,575,042.68 收到的税费返还 201,663.17 加：计提的资产减值准备 98,111,802.46 收到的其他与经营活动有关的现金 7,431,021.04 固定资产折旧 7,416,861.62 现金流入小计 309,473,257.32 无形资产摊销 18,250.00 购买商品、接受劳务支付的现金 345,171,459.65 长期待摊费用摊销 442,416.00 支付给职工以及为职工支付的现金 19,836,363.32 待摊费用减少（减：增加） 46,464.08 支付的各项税费 8,233,277.37 预提费用增加（减：减少） 10,158,272.54 支付的其他与经营活动有关的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 48,714,268.83 损失（减：收益） 现金流出小计 421,955,369.17 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 -112,482,111.85 财务费用 14,959,287.57 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） 71,950,409.70 收回投资所收到的现金 200,000.00 递延税款贷项（减：借项） 取得投资收益所收到的现金 31,907.11 存货的减少（减：增加） 110,027,502.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 经营性应收项目的减少（减：增加） 所收回的现金净额 -101,624,073.48 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应付项目的增加（减：减少） -113,414,261.84 现金流入小计 231,907.11 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 经营活动产生的现金流量净额 -112,482,111.85 所支付的现金 1,038,133.43 投资所支付的现金 800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,838,133.43 投资活动产生的现金流量净额 -1,606,226.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 19,960,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 19,960,000.00 偿还债务所支付的现金 21,360,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,222,114.55 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金的年末余额 7,216,082.94 现金流出小计 26,582,114.55 减：现金的年初余额 127,809,373.10 筹资活动产生的现金流量净额 -6,622,114.55 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 117,162.56 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 -120,593,290.16 现金及等价物净增加额 -120,593,290.16 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 33 - 资产减值准备明细表（合并） 2004年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币 元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 23,502,376.38 336,558,111.25 1,480,803.72 1,480,803.72 358,579,683.91 其中：应收账款 7,294,975.64 236,750,804.97 1,480,803.72 1,480,803.72 242,564,976.89 其他应收款 16,207,400.74 99,807,306.28 116,014,707.02 二、短期投资跌价准备合计 38,400.00 38,400.00 其中：基金投资 38,400.00 38,400.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,679,617.77 84,348,012.57 99,833.09 99,833.09 85,927,797.25 其中：库存商品 1,679,617.77 18,885,530.97 99,833.09 99,833.09 20,465,315.65 原材料 65,462,481.60 65,462,481.60 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 900,000.00 1,200,000.00 其中：长期股权投资 300,000.00 900,000.00 1,200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,062,699.48 1,253,820.52 226,755.09 226,755.09 13,089,764.91 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 8,028,688.10 1,253,820.52 9,282,508.62 运输设备 594,011.38 226,755.09 226,755.09 367,256.29 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 37,544,693.63 423,098,344.34 1,807,391.90 1,807,391.90 458,835,646.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： - 34 - 资产减值准备明细表（母公司） 2004年度 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币 元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 19,690,515.02 98,525,017.98 1,480,803.72 1,480,803.72 116,734,729.28 其中：应收账款 3,678,031.76 1,480,803.72 1,480,803.72 2,197,228.04 其他应收款 16,012,483.26 98,525,017.98 114,537,501.24 二、短期投资跌价准备合计 38,400.00 38,400.00 其中：基金投资 38,400.00 38,400.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,503,606.76 101,955.86 99,833.09 99,833.09 1,505,729.53 其中：库存商品 1,503,606.76 101,955.86 99,833.09 99,833.09 1,505,729.53 原材料 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 300,000.00 其中：长期股权投资 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,062,699.48 1,253,820.52 226,755.09 226,755.09 13,089,764.91 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 8,028,688.10 1,253,820.52 9,282,508.62 运输设备 594,011.38 226,755.09 226,755.09 367,256.29 六、无形资产减值准备 中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 33,556,821.26 99,919,194.36 1,807,391.90 1,807,391.90 131,668,623.72 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 35 太原天龙集团股份有限公司 合并会计报表附注 二零零四年度 单位：人民币元 一、公司概况 太原天龙集团股份有限公司（以下简称本公司），其前身系太原天龙商业贸易 集团总公司，成立于 1988 年 12 月，后经山西省体改委[晋经改(1992)第 54 号]文件 批准，于 1992 年 10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本 6386 万 股，每股面值 1 元，注册资本 6386 万元。经中国证券监督管理委员会证监发字 （2000）48 号文件批准，本公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股 （A 股）3000 万股，2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司变更后的 注册资本为 9386 万元。 本公司 2003 年第一次临时股东大会通过了《关于重大资产置换的议案》的决 议，于 2003 年 2 月 28 日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有 限公司视频项目相关资产的置换工作，成立了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司 （以下简称“东莞分公司”）。 2003 年 4 月 21 日，本公司第二次临时股东大会上审议通过了《公司关于投资成 立三晋大厦有限责任公司的议案》。2003 年 4 月 30 日，太原市三晋大厦有限公司成 立，原太原天龙集团股份有限公司三晋大厦从 2003 年 5 月 1 日起不再纳入本公司会 计报表汇总范围。 本公司 2003 年 6 月 20 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资 设立珠海市金正电子工业有限公司的议案》。收购珠海市金正电子工业有限公司（以 下简称“珠海金正公司）90%的股权。收购工作于 2003 年 7 月末完成。自收购工作完 成之日起该公司纳入本公司合并报表范围。2003 年 12 月 18 日第四次股东大会审议 通过了《关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案》，珠海金正公司注册资本 由人民币 3,000,000.00 元增资为人民币 50,000,000.00 元。本公司所持股份比例不 变。 经过上述变更后，本公司经营范围为：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、 日用杂品、五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装 潢材料、服装、音响器材（除火工产及化学危险品）、焦炭、生铁、矿产品（除专控 品）。零售粮油、音像制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片扩印；家电维修；商 品仓储；服装洗染；金银饰品修理。食品、土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五 金产品、机电产品进出口及进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器、有线电话；销售通信器材（地 面卫星接收设备除外）；钢材；黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机 构）；化妆品销售（限分支机构）；糕点、熟肉、饮料、酒、茶叶、副食品、保健食 品销售（限分支机构）、汽车销售（除小轿车）。 二、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及 其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际 成本计价。其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 4、记账本位币与外币业务核算方法 本公司及其子公司会计核算以人民币为记账本位币。对外币经济业务，按业务发 生当日的市场汇率折合人民币记账，期末对外币账户的余额，按期末市场汇率进行调 整，其差额作为汇兑损益记入财务费用或进行资本化。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账； 处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 年末，本公司及其子公司的短期投资按成本与市价孰低法计价，即按短期投资总 成本高于总市值的差额提取跌价准备，并计入当年度损益类账项。 7、坏账核算方法 1 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已 撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据本公司董事会的批准作为坏账损 失。 坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备的计提采用账龄分析法，具体计提比例 为： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 15% 二至三年 30% 三年以上 50% 对确实无法收回的应收款项全额计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括商品采购、库存商品、材料物资、原材料、在产品、自制半成品、委托 加工材料、低值易耗品等。 库存商品、材料物资、原材料购入以实际成本入账，发出采用先进先出法核算。 在产品期末按实际耗用的原材料价值计价，人工成本及制造费用全部由完工产品 负担。 本公司以购置单价在 200 元以上 2000 元以下、使用年限在一年以上的物品为低 值易耗品，200 元以上 400 元以下的采用一次摊销法，400 元以上 2000 元以下的采用 五五摊销法。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成 本与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价 准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则 该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则 该材料应当按可变现净值计量。 9、长期投资核算方法 A、长期股权投资核算方法： （1）股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账； 2 （2）拥有被投资企业股权 20%以下时，采用成本法核算。拥有被投资企业股权 20%至 50%时，采用权益法核算。拥有被投资企业股权 50%以上时，采用权益法核算并 合并会计报表； （3）股权投资差额：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按照 不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额计入资本公积。 B、长期债权投资的核算方法： 本公司对债权投资以实际支付的价款扣除自发行日到债券购入日的应计利息后余 额记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 C、长期投资减值准备的提取方法： 年末，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投 资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长 期投资减值损失计入当年度损益类账项。 D、根据 1999 年 3 月 17 日财政部财会函字[1999]10 号文《关于资不抵债公司合 并报表问题请示的复函》，本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算时，按本公 司持股比例计算应承担的亏损，冲减长期股权投资的账面价值，将长期股权投资账面 价值减计至零。在编制合并报表时，本公司将未确认的子公司累计亏损分担额在合并 资产负债中增设“未确认的投资损失”项目予以反映。 10、固定资产计价和折旧核算方法 A、固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单 位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。 B、固定资产按实际成本计价。折旧采用直线法分类计提，残值率为 4%。 固定资产分类与折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 25-35 年 2.74%-3.84% 运输设备 5-10 年 9.60%-19.20% 专用设备 5-15 年 6.40%-19.20% 3 C、年末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系 按单个固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致产生 可收回金额低于账面价值的差额提取，预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账 项。 11、在建工程核算方法 A、在建工程核算内容包括：固定资产新建工程、改扩建工程所发生的实际支出 及预付工程款。工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产，并按规定计提折旧。 待办理了竣工决算手续后调整为实际成本。因专门借款发生的利息在满足《企业会计 准则—借款费用》条件下予以资本化。 B、在建工程减值准备计提方法：年末，对已长期停建并且预计在未来三年内不 会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程，计提在建工程减值准 备，预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 12、借款费用的核算方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使 用状态前发生的予以资本化，计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到 预定可使用状态后发生的，直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质，但不是用于购建固定 资产的借款费用，以及为投资而发生的借款费用，均于发生时直接计入当年度损益类 账项。 筹建期间发生的借款费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一 次计入开始生产经营当月的损益类账项。 13、无形资产的计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均 摊销，计入损益。 无形资产减值准备计提方法：年末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济 利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。 如果存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 4 （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，按受益期限平均摊销。开办费自开始生产经营的 当月起一次计入当月损益。 15、收入确认原则 A、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）本公司不再对该商品拥有继续管理权和控制权； （3）相关的经济利益能够流入企业； （4）与该商品有关的收入成本能够可靠地计量。 B、提供劳务： （1）劳务在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入； （2）劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的劳务和为 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认劳务收入。 16、所得税的会计处理方法 本公司及其子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号文《关于印发〈合并会计 报表暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及 其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司于本年度计提的法 定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额对本公司本年度提取的法定盈余公 积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项，均在会计报表合并时予以抵 消。 5 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司所 拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属子公司于本年度实现的损益扣 除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 18、会计政策、会计估计的变更 本公司及其子公司本期无会计政策、会计估计变更事项。 三、税项 1、流转税及附加 （1）增值税：按规定税率 17%或 13%计缴。 （2）营业税：按应税收入的 5%计缴。 （3）消费税：按金银首饰销售收入的 5%计缴。 （4）城市维护建设税： A、本公司按应缴增值税、营业税、消费税额的 7%计缴。 B、东莞分公司、珠海金正公司按 5%计缴。 （5）教育费附加： A、本公司按应缴增值税、营业税、消费税额的 3%计缴。 B、东莞分公司、珠海金正公司按 4%计缴。 2、所得税 本公司执行 33%的所得税税率，本公司之子公司珠海金正公司执行 15%的所得税 税率。 四、控股子公司及合并会计报表范围的变化 本公司及其子公司直接及间接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 注册成立 拥有 公司名称 注册地址 注册资本 实际投资额 经营业务 经济性质 时间 权益 山西太原天龙威皇食品有限公 有限责任公 山西省太原市桃园北路 91 号 1995.06 1,000,000.00 600,000.00 60.00% 食品加工及零售 司 司 珠海市金正电子工业有限公 生产、销售电子产品、家用电 有限责任公 广东省珠海市高新技术开发 司 2003.04 50,000,000.00 45,000,000.00 90.00% 器、经营进料加工和“三来一补 司 区三灶科技园 等业务 珠海市金正贸易有限公司 广东省珠海市高新技术开发 销售电子视听及音响器材、家用 有限责任公 2003.12 1,000,000.00 900,000.00 90.00% 区三灶科技园 电器、通讯产品及进出口业务 司 （1）山西太原天龙威皇食品有限公司的资产总额、本期主营业务收入及净利润 额占母子公司资产总额、本期主营业务收入及净利润额的比例均小于 10%，依据财政 部会计司财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》规定，未 纳入合并范围。 （2）由于未取得珠海市金正贸易有限公司（以下简称“珠海贸易公司”）的 2004 年度会计报表，故未将其纳入合并会计报表范围。 6 五、利润分配 本公司章程规定的净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）提取法定公益金 10%； （4）提取任意盈余公积； （5）分配股利。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 原币金额 汇价 折合人民币金 原币金额 汇价 折合人民币金额 额 现金 RMB 439,216.84 439,216.84 RMB 1,237,218.57 1,237,218.57 USD 102.00 8.2767 844.22 USD 102.00 8.2767 844.22 440,061.06 1,238,062.79 银行存款 RMB 7,319,136.96 7,319,136.96 RMB 118,932,935.73 118,932,935.73 USD 288.54 8.2767 2,388.14 USD 100,043.16 8.2767 828,027.22 JPY JPY 123,385,942.00 0.077263 9,533,168.04 HK 300.00 1.0611 318.33 HK 7,321,843.43 129,294,130.999 7,761,904.49 130,532,193.78 （2）东莞分公司、珠海金正公司银行存款账户被冻结,冻结金额为254,310.17 元。 （3）货币资金年末余额较年初余额减少 122,770,289.29元，主要原因是东莞分 公司、珠海金正公司全面停产所致。 2、短期投资和短期投资跌价准备 短期投资和短期投资跌价准备明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 年末市值 跌价准备 投资金额 年末市值 跌价准备 景顺基金 * 200,000.00 鹏华中国基金 ** 800,000.00 761,600.00 38,400.00 800,000.00 761,600.00 38,400.00 200,000.00 *本年赎回景顺基金 200,000.00 元。 7 **系东莞分公司投资鹏华中国 50 基金 800,000.00 元。短期投资年末按成本与市 价熟低计价，基金投资期末市价来源于证券交易所 2004 年 12 月 31 日净值公告。 3、应收账款 （1）本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 241,910,426.93 96.58% 238,561,136.13 128,956,985.52 98.70% 6,447,849.27 1─2年 6,993,842.78 2.79% 2,418,175.74 632.00 94.80 2─3年 632.00 0.00% 632.00 16,800.00 0.01% 5,040.00 3年以上 1,585,033.02 0.63% 1,585,033.02 1,683,983.13 1.29% 841,991.57 250,489,934.73 100.00% 242,564,976.89 130,658,400.65 100.00% 7,294,975.64 （2）应收账款年末余额中前五名客户合计242,642,422.94元，占应收账款总额 的比例为96.87%。其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 高力资讯网络科技(香港)有限公司 239,705,664.87 1年以内 1年以内、1—2 广东昊正实业开发有限公司 1,705,583.33 年 珠海蓝十星电器技术服务公司 955,733.60 1年以内 济南轻骑摩托车总厂 139,540.00 1年以内 深圳市瀚海工贸有限公司 135,901.14 1—2年 （3）应收账款年末余额较年初余额增加119,831,534.08元,主要原因系珠海金正 公司2004年2月19日以后出口销售给高力资讯网络科技(香港)有限公司产品未收回货 款增加所致。 （4）由于广东金正电子有限公司预收东莞分公司、珠海金正公司客户货款，东 莞分公司、珠海金正公司2004年度根据与客户对账结果及广东金正电子有限公司销售 部人员提供的资料，将上述款项76,795,836.07元通过签订的《债权债务转让协议书》 由应收客户转为应收广东金正电子有限公司。 （5）应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，应收关 联方往来款项详见附注八（三）。 （6）本公司年末对应收账款各账户进行分析,对高力资讯网络科技(香港)有限公 司等 138 户存在较大风险、预计难以收回的应收账款单独提取坏账准备 241,581,227.77 元。 4、其他应收款 （1）本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 8 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 141,320,667.95 37.48% 62,449,683.80 111,767,373.25 85.83% 5,588,368.66 1-2年 211,489,243.04 56.09% 32,462,125.88 243,760.78 0.19% 36,564.12 2-3年 79,883.40 0.02% 23,965.02 3,904,000.00 3.00% 1,171,200.00 3年以上 24,151,432.32 6.41% 21,078,932.32 14,299,880.88 10.98% 9,411,267.96 377,041,226.71 100.00% 116,014,707.02 130,215,014.91 100.00% 16,207,400.74 （2）其他应收款年末余额前五名客户合计307,694,572.65元，占其他应收款总 额的比例为81.61%，其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 广东金正电子有限公司 107,334,821.04 1-2 年、1 年以内 三晋大厦 * 80,269,425.01 1-2 年、1 年以内 深圳乐仕嘉实业有限公司 50,377,673.26 1 年以内 深圳市瀚海工贸有限公司 40,212,653.34 1 年以内、1-2 年 河北承德宽城唐杖子矿业有限公司 ** 29,500,000.00 1-2 年 *本公司年末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大 厦”）共计 80,269,425.01（募股资金投入 25,410,000.00 元、代三晋大厦偿还中国 工商银行贷款 47,000,000.00 元、代三晋大厦垫付利息工程款等 7,859,425.01 元），主要系根据本公司 2003 年 4 月股东大会决议通过的《公司关于投资成立三晋 大厦有限责任公司的议案》划转形成。2004 年 3 月 16 日、4 月 13 日，本公司就关于 对三晋大厦应收款项的债权回收问题已与有关银行达成协议并签订“房产处置协议 书”，但本年内未实施。 **本公司与中际投资有限公司、承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年 11 月 8 日签署《债务转移协议》，将委托中际投资有限公司理财资金余额 34,500,000.00 元转为对承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权，由承德宽城唐杖 子矿业有限责任公司分三期以人民币归还。其中：2003 年 12 月 31 日之前，支付人 民币 5,000,000.00 元；2004 年 12 月 31 日之前，支付人民币 10,000,000.00 元； 2005 年 12 月 31 日之前，支付人民币 19,500,000.00 元。2003 年 12 月 30 日，本公 司已收到承德宽城唐杖子矿业有限责任公司归还的人民币 5,000,000.00 元。本年内 无回款。 （3）其他应收款年末余额比年初余额增加 246,826,211.80 元，主要原因系应收 广东金正电子有限公司款项增加及根据实际业务内容将预付账款 128,914,828.71 元 转入所致。应收广东金正电子有限公司款项增加原因详见附注六-3（4）。 （4）应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项及应收关联方往来款项 详见附注八（三）。 9 （5）本公司年末对其他应收款各账户进行分析,对深圳乐仕嘉实业有限公司等 173 户（含应收个人债权 64 户）存在较大风险、预计难以收回的其他应收款按照账 面债权净额（应收减应付）单独提取坏账准备 79,616,585.74 元。 （6）3 年以上其他应收款中包括 3 年以上预付账款转入数 7,614,555.73 元。 5、预付账款 （1）预付账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 5,852,601.84 99.14% 80,326,476.44 92.72% 1-2年 - 4,500,000.00 5.19% 2-3年 - 3年以上 50,846.99 0.86% 1,815,046.00 2.09% 5,903,448.83 100.00% 86,641,522.44 100.00% （2）预付账款年末余额中前五名客户合计 3,292,879.44 元，占预付账款总额的 比例为 55.78%，其主要明细项目列示如下： 债务人 2004.12.31 欠款时间 恩爱普北京软件系统有限公司 355,321.00 1年以内 北京中青金正通信技术有限公司 300,000.00 1年以内 西安庆安家电销售有限公司 1,017,553.69 1年以内 北京金彩领航科技发展有限公司 960,000.00 1年以内 深圳金汇实业有限公司 660,004.75 1年以内 （3）预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，预付 关联方款项详见附注八（三）。 （4）预付账款年末余额较年初余额减少 80,738,073.61 元，主要原因系东莞分 公司、珠海金正公司根据实际业务内容，将预付账款转入其他应收款所致。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 存货跌价准备 存货净额 金额 存货跌价准备 存货净额 库存商品 44,485,253.71 19,827,056.99 24,658,196.72 54,000,010.15 1,065,523.21 52,934,486.94 原材料 67,329,570.82 43,090,925.32 24,238,645.50 126,908,382.23 126,908,382.23 低值易耗品 1,607,465.92 323,878.58 1,283,587.34 2,421,257.40 2,421,257.40 分期收款发出商品 651,850.97 638,258.66 13,592.31 614,094.56 614,094.56 委托加工材料 17,126,894.75 10,961,212.64 6,165,682.11 14,657,550.44 14,657,550.44 自制半成品 - - 3,462,128.68 3,462,128.68 在产品 16,671,011.18 11,086,465.06 5,584,546.12 14,744,263.66 14,744,263.66 147,872,047.35 85,927,797.25 61,944,250.10 216,807,687.12 1,679,617.77 215,128,069.35 10 （2）东莞分公司、珠海金正公司的存货处于保护性查封状态。 （3）东莞分公司存货年末余额为库存商品，账面余额 10,542,732.69 元，根据 协议已全部抵偿东莞市大岭山山叶五金制品厂债务，货已发出，由于单据不全，未作 账务处理。 （4）珠海金正公司存货年末余额 131,257,890.34 元，依据珠海金正公司计调、 采购、销售等部门意见和市场信息，年末共计提取存货跌价准备 84,422,067.72 元。 珠海金正公司对存放在其仓库的存货进行清点，净盘亏 1,915,766.21 元，未对存放 在珠海金正公司以外的存货进行核实。根据批复，珠海金正公司进口材料的海关监管 期延长至 2005 年 7 月份。 （5）存货年末余额较年初余额变动幅度较大，主要原因系东莞分公司、珠海金 正公司停产所致。 （6）可变现净值的确认方法：以年末市场售价作为市价，以市价作为可变现净 值。 7、待摊费用 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 保险费 27,128.99 41,167.38 68,296.37 0.00 进项税 3,065,532.88 7,595,107.79 7,949,595.33 2,711,045.34 取暖费 339,000.00 339,000.00 交通费 3,000.00 3,000.00 0.00 报刊杂志费 3,847.55 3,847.55 0.00 养路费 5,340.00 17,563.08 22,903.08 0.00 3,101,849.42 7,995,838.25 8,047,642.33 3,050,045.34 8、长期股权投资及长期投资减值准备 （1）长期投资明细项目列示如下： 2003.12.31 2004.12.31 项目 长期投资减 本年增加 本年减少 长期投资减值 金额 长期投资净额 金额 长期投资净额 值备 准备 其他股权投资 2,150,966.39 300,000.00 1,850,966.39 900,000.00 * 135,798.77 2,915,167.62 1,200,000.00 1,715,167.62 长期债权投资 8,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 2,159,766.39 300,000.00 1,859,766.39 900,000.00 135,798.77 2,923,967.62 1,200,000.00 1,723,967.62 *珠海金正公司上年度合并了珠海市金正贸易有限公司会计报表，本年度由于未 能取得其会计报表等资料，无法合并，故将对其投资 900,000.00 元作为本年增加数 列示。 （2）其他股权投资明细项目列示如下： 11 投资期限 占被投资单位 追加/新 本年权益增 本年分得的现 累计权益增 被投资单位名称 初始投资金额 2003.12.31 2004.12.31 (年) 注册资本比例 增投资额 (减)额 金红利 (减)额 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 0.16% 1,050,000.00 1,050,000.00 30,000.00 1,050,000.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 60.00% 600,000.00 600,966.39 -134,832.38 966.39 -134,832.38 465,167.62 圆缘宾馆 9.67% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 珠海市金正贸易有限公司 90.00% 900,000.00 900,000.00 900,000.00 3,050,000.00 3,050,966.39 -134,832.38 30,966.39 -134,832.38 2,915,167.62 (3) 长期股权投资减值准备明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 圆缘宾馆 300,000.00 300,000.00 珠海市金正贸易有限公司 ** 900,000.00 900,000.00 300,000.00 900,000.00 1,200,000.00 **年末未取得珠海市金正贸易有限公司的会计报表，根据稳健原则，全额计提了 长期投资减值准备 9、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原值 房屋建筑物 74,529,891.86 74,529,891.86 专用设备 91,237,749.92 13,194,640.92 6,552,967.53 97,879,423.31 运输设备 3,125,986.00 25,300.00 1,017,011.20 2,134,274.80 168,893,627.78 13,219,940.92 7,569,978.73 174,543,589.97 累计折旧 房屋建筑物 22,362,714.52 1,944,394.08 24,307,108.60 专用设备 28,146,336.33 7,164,999.99 4,109,813.49 31,201,522.83 运输设备 1,197,857.61 218,561.58 582,306.29 834,112.90 51,706,908.46 9,327,955.65 4,692,119.78 56,342,744.33 净值 117,186,719.32 118,200,845.64 固定资产减值准 备 房屋建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 8,028,688.10 1,253,820.52 9,282,508.62 运输设备 594,011.38 226,755.09 367,256.29 12,062,699.48 1,253,820.52 226,755.09 13,089,764.91 固定资产净额 105,124,019.84 105,111,080.73 （2）本年度由在建工程转入消防设备 8,645,871.93 元。 （3）固定资产中用于借款抵押的房屋评估权利价值为 222,200,000.00 元。 （4）上述固定资产中，东莞分公司、珠海金正公司年末账面净额为 5,779,083.43 元，仍处于查封状态。年末进行了清点，盘亏资产原值 394,719.61 元，累计折旧 74,792.48 元，净值 319,927.13 元，全部计入营业外支出。 12 10、工程物资 项目 2004.12.31 2003.12.31 预付设备款 * 1,941,299.22 *本年度盘亏损失399,784.62元，其余转入固定资产。 11、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程项目名称 2003.12.31 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 2004.12.31 资金来源 大厦装修 7,438,371.93 1,207,500.00 8,645,871.93 募股 金正呼叫中心 49,960.00 49,960.00 7,488,331.93 1,207,500.00 8,645,871.93 49,960.00 12、无形资产 无形资产明细项目列示如下： 项目 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 本年转出 2004.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 2,170,000.00 529,250.00 18,250.00 511,000.00 28 13、长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 类别 原始金额 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 管网费 620,000.00 267,420.00 62,004.00 205,416.00 增容费 3,804,174.16 2,036,684.16 380,412.00 1,656,272.16 4,424,174.16 2,304,104.16 442,416.00 1,861,688.16 14、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 143,198,837.00 138,300,000.00 质押借款 14,607,900.00 担保借款 10,000,000.00 10,000,000.00 167,806,737.00 148,300,000.00 （2）抵押物为天龙大厦房产及三晋大厦一层国际会议中心房产，其中:2004 年 5 月 18 日到期的 500 万元贷款抵押物为三晋大厦一层国际会议中心房产。 （3）担保借款 10,000,000.00 元为东莞分公司贷款，担保单位为珠海金正公 司、东莞市金正数码科技有限公司、刘会来、田家俊。 13 （4）年末本公司逾期贷款金额为 150,106,737.00 元，明细项目列示如下： 贷款单位 起讫日期 年利率% 金额 借款条件 工行迎泽支行 2003.1.17-2004.1.10 6.903 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.2.28-2004.2.15 6.903 8,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.3.17-2004.1.20 6.903 7,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.5.21-2004.5.18 6.903 7,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.5.21-2004.5.18 6.903 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.6.27-2004.6.26 6.903 5,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.6.30-2004.6.10 6.903 3,500,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.6.28-2004.5.26 6.903 3,500,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.8.25-2004.7.10 6.903 5,200,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.8.29-2004.8.10 6.903 3,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.9.30-2004.9.16 6.903 4,400,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.9.30-2004.9.10 6.903 3,600,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.12.25-2004.11.10 6.903 10,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2003.12.25-2004.10.8 6.903 8,800,000.00 抵押 中行鼓楼支行 2003.9.22-2004.9.16 6.6906 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 2003.9.22-2004.9.18 6.6906 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 2003.9.22-2004.9.12 6.6906 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 2003.9.22-2004.9.15 6.6906 10,000,000.00 抵押 中行鼓楼支行 2004.11.26 7.56 6,298,837.00 抵押 农行国贸支行 2004.9.17-2004.12.30 6.372 200,000.00 抵押 交通银行深南中支行 2003.8.11-2004.8.10 5.31 10,000,000.00 担保 交通银行珠海分行西区支行 2004.4.27-2004.7.26 4.62 807,900.00 信用证打包 交通银行珠海分行西区支行 2004.6.29-2004.9.13 4.62 2,000,000.00 信用证打包 交通银行珠海分行西区支行 2004.6.11-2004.9.11 4.62 2,000,000.00 信用证打包 交通银行珠海分行西区支行 2004.5.18-2004.7.27 4.62 4,800,000.00 信用证打包 交通银行珠海分行西区支行 2004.6.11-2004.9.11 4.62 5,000,000.00 信用证打包 150,106,737.00 15、应付票据 （1）应付票据明细项目列示如下: 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 商业承兑汇票 105,230,702.94 105,001,664.00 银行承兑汇票 12,000,000.00 20,300,000.00 117,230,702.94 125,301,664.00 （2）应付票据年末余额中： A、年末公司机关应付票据金额为 41,000,000.00 元，系以天龙购物广场房产做 抵押物开出的承兑汇票，年末 2,900 万元逾期。 B、年末东莞分公司应付票据金额为 76,230,702.94 元，系在交通银行深圳分行 深南中支行 8000 万元额度范围内开出的商业承兑汇票，年末全部逾期。 16、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下： 14 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 315,531,792.11 85.92% 236,822,894.16 94.35% 1-2年 37,916,565.03 10.32% 283,510.30 0.11% 2-3年 122,779.49 0.03% 106,607.25 0.04% 3年以上 13,686,764.91 3.73% 13,794,787.19 5.50% 367,257,901.54 100.00% 251,007,798.90 100.00% （2）应付账款年末余额较年初余额增加 116,250,102.64 元，主要原因是珠海 金正公司应付未付各供应商货款增加所致。 （3）应付账款账户年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项,应付关联方往来款项详见附注八（三）。 （4）如会计报表附注所述十一所述，珠海金正公司、东莞分公司发生突发事 件，为避免债权人多确认债权，给本公司带来损失，对部分已进入诉讼程序的款项未 予核实。 （5）账龄超过 3 年以上应付账款未支付的主要原因是：账龄超过 3 年以上的应 付账款有近千家，均属于正常业务往来，本公司在支付货款时逐笔认定偿还款项，未 滚动结算。 17、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 21,969,465.97 88.15% 14,163,252.81 99.41% 1-2年 2,954,136.64 11.85% 2-3年 - 0.00% 3年以上 - 0.00% 84,636.62 0.59% 24,923,602.61 100.00% 14,247,889.43 100.00% （2）预收账款年末余额较年初余额增加 10,675,713.18 元，主要原因是珠海金 正公司预收空调款增加所致，因空调事业部人员离岗，无原始单据，无法结转。 （3）预收账款年末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （4）1 年以上预收账款系空调款，未结转的原因如（2）所述。 18、应付福利费 应付福利费明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 应付福利费 3,731,592.81 1,763,268.22 15 19、应交税金 （1）应交税金明细项目列示如下： 税项 2004.12.31 2003.12.31 增值税 -48,024.72 -6,860,838.40 营业税 71,885.64 36,151.56 城建税 5,375.91 53,933.26 消费税 4,913.16 5,548.21 所得税 6,212,627.51 印花税 1,243.31 1,125.00 房产税 236,558.07 1,791.75 个人所得税 7,493.50 2,434.90 土地税 54,190.16 333,635.03 -547,226.21 上述各税项的法定税率在附注三中表述。 （2）珠海金正公司 2004 年 2 月 19 日以后的出口销售产品因单证不齐，按内销 产品适用的增值税税率 17%补提了增值税 24,090,530.12 元。 20、其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 1,151.99 8,030.19 价格调控基金 2,303.96 625.49 河道管理费 767.99 417.00 堤维防护费 6,804.98 154,772.82 11,028.92 163,845.50 计缴标准在附注三中表述。 21、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 26,460,437.61 59.28% 37,694,965.69 74.90% 1-2年 5,815,751.85 13.03% 2,113,666.44 4.20% 2-3年 2,113,666.44 4.74% 252,814.38 0.50% 3年以上 10,242,887.19 22.95% 10,267,359.98 20.40% 44,632,743.09 100.00% 50,328,806.49 100.00% （2）其他应付款年末余额中应付前五名客户金额合计 19,281,331.48 元，占其 他应付款总额的 43.20%。其他应付款主要明细项目列示如下： 16 项目 2004.12.31 欠款时间 广东金正电子有限公司 5,758,894.29 1 年以内、1-2 年 养老保险 5,706,074.30 1 年以内 康华有限公司 3,267,368.53 3 年以上 东莞山叶电子有限公司 2,500,000.00 1 年以内 广州开发工程公司 2,048,994.36 3 年以上 （3）年末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项，应付关联方款项详见附注八（三）。 22、预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 租赁费 649,816.00 629,587.51 诉讼费 1,772,865.71 利息 9,691,159.33 16,225.00 违约金 1,050,956.49 运杂费 242,845.31 13,407,642.84 645,812.51 预提费用增加的主要原因是未结算的利息、违约金增加。 23、一年内到期的长期负债 （1）一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 抵押借款 20,290,175.53 5.76% 4,000,000.00 5.76% （2）年末本公司一年内到期的长期负债中逾期贷款金额为 20,290,175.53 元， 明细项目列示如下： 贷款单位 起讫日期 年利率% 金额 借款条件 工行迎泽支行 2001.6.28-2003.6.3 5.76 2,700,000.00 抵押 工行迎泽支行 2001.6.28-2004.6.3 5.76 4,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2001.6.28-2005.6.3 5.76 11,000,000.00 抵押 工行迎泽支行 2004.1.1-2004.12.31 2,590,175.53 欠息 20,290,175.53 抵押物为原三晋大厦房产，本公司拟与债权方协商办理有关变更手续。 24、预计负债 预计负债明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 预计担保损失 56,946,207.82 17 如会计报表附注十所述，珠海金正公司为广东金正电子有限公司在农行东莞市 长安支行的 4000 万元贷款提供保证。由于广东金正电子有限公司经营出现问题，已 构成预期违约，根据（2004）东中法民二初字第 157 号和 158 号民事调解书，本息合 计 41,196,612.37 元由三被告共同负担，珠海金正作为被告之一预计需承担三分之一 的连带责任，故计提预计担保损失 13,732,204.12 元。 如会计报表附注十所述，珠海金正为广东金正电子有限公司在广东发展银行股 份有限公司深圳红岭支行开具的 8000 万元商业承兑汇票提供担保，由于广东金正电 子有限公司不能承兑到期票据，根据（2004）深中法民二初字第 468 号民事调解书， 本息合计 82,246,567.41 元由两被告共同承担，珠海金正作为被告之一预计需承担二 分之一的连带责任，故计提预计担保损失 41,123,283.70 元。 如会计报表附注十所述，东莞分公司为广东金正电子有限公司开具给深圳市达 瑞进出口贸易有限公司 500 万元商业承兑汇票承担连带保证责任，由于广东金正电子 有限公司不能承兑到期票据，根据（2004）珠中法民二初字第 95 号民事判决书，本 息合计 5,226,800.00 元由五被告共同负担，公司机关、东莞分公司预计需承担五分 之二的连带责任，故计提预计担保损失 2,090,720.00 元。 25、长期借款 （1）长期借款明细项目列示如下： 贷款种类 2004.12.31 年利率 借款条件 抵押借款 24,000,000.00 5.76% 抵押 24,000,000.00 （2）长期借款抵押物为原三晋大厦房产，本公司拟与债权方协商办理有关变更手续。 26、股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 未上市流通股份： 发起人股份 33,860,000.00 33,860,000.00 其中：国家持有股份 6,640,600.00 6,640,600.00 境内法人持有股份 27,219,400.00 27,219,400.00 募集法人股份 17,000,000.00 17,000,000.00 未上市流通股份合计 50,860,000.00 50,860,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 43,000,000.00 43,000,000.00 已上市流通股份合计 43,000,000.00 43,000,000.00 股份总数 93,860,000.00 93,860,000.00 18 27、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 股本溢价 179,492,666.69 179,492,666.69 其他资本公积 1,747,280.11 1,747,280.11 股权投资准备 1,806.77 * 1,806.77 其他资本公积转入 51,027,733.25 51,027,733.25 232,267,680.05 1,806.77 232,269,486.82 *根据与债权人达成的协议，本年度珠海金正公司以存货抵偿债务 573,622.52 元，产生的收益 2,007.52 元计入资本公积，本公司相应增加资本公积 1,806.77 元。 28、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 法定盈余公积 15,298,537.67 15,298,537.67 法定公益金 2,680,727.77 2,680,727.77 任意盈余公积 17,979,265.44 17,979,265.44 29、未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 -192,875,945.03 -208,300,467.16 本年度合并净利润 -209,434,428.98 20,785,977.67 加：本年度合并净利润调增（减）数 年初未分配利润调增（减）数 减：提取法定盈余公积 2,680,727.77 提取法定公益金 2,680,727.77 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -402,310,374.01 -192,875,945.03 19 30、主营业务收入及成本 （1）主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 视频收入 617,191,176.32 539,542,858.06 606,663,642.44 445,902,112.95 10,527,533.88 93,640,745.11 空调 22,087,077.05 1,025,290.80 20,034,897.01 661,795.93 2,052,180.04 363,494.87 批发零售业 58,032,719.23 83,778,163.99 46,924,396.57 68,772,539.36 11,108,322.66 15,005,624.63 酒店收入 - 6,558,001.67 - 1,981,900.24 4,576,101.43 锰矿业务 1,546,437.55 6,344,363.73 2,461,618.88 5,341,776.58 -915,181.33 1,002,587.15 外销釉面砖 3,065,398.79 2,818,736.75 246,662.04 0.00 高尔夫球车 0.00 2,514,881.88 0.00 2,250,060.00 264,821.88 机场座椅 213,587.09 34,943,673.91 213,587.09 35,228,732.44 0.00 -285,058.53 其他 321,429.88 783,751.51 192,411.04 17,202.19 129,018.84 766,549.32 702,457,825.91 675,490,985.55 679,309,289.78 560,156,119.69 23,148,536.13 115,334,865.86 （2）本公司零售业无法披露前五名客户销售额。视频业务其最大客户高力资讯 网络科技（香港）有限公司销售额 442,154,109.78 元，占全部销售额的 62.94%。 （3）主营业务收入本年较上年增加较大的原因主要为增加视频及空调收入所 致。 31、其他业务利润 其他业务利润（亏损）明细项目列示如下： 项目 2004年度 2003年度 租赁 662,338.05 190,481.24 原材料 712,854.58 223,655.30 配件 -526,595.11 委托经营资产 * 1,993,596.80 1,365,628.69 其他 193,423.62 181,947.33 3,562,213.05 1,435,117.45 *广东金正电子有限公司委托本公司经营置换出的天龙超市、天龙大酒店资产， 双方于 2004 年 7 月续签委托协议。本公司全年共取得委托经营收入 3,000,000.00 元，发生委托经营成本支出 1,006,403.20 元，包括工资、各项税费及保险等。 32、营业费用 营业费用减少的主要原因是东莞分公司、珠海金正公司本年 7 月 9 日停产，运 杂费、广告费支出减少所致。 33、管理费用 管理费用增加的主要原因是公司机关、东莞分公司、珠海金正公司本年度对部 分应收款项全额计提坏账准备及对存货计提跌价准备所致。 34、财务费用 20 财务费用明细项目列示如下： 项目 2004年度 2003年度 利息支出 15,936,615.76 15,020,033.16 减：利息收入 179,699.20 279,550.60 汇兑损益 231,793.48 -857,527.74 其他 316,155.84 251,834.46 16,304,865.88 14,134,789.28 珠海金正公司涉及外币收支业务因会计资料不完整，故年末未作汇兑损益的调整。 35、投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 项目 2004年度 2003年度 长期股权投资权益法核算取得收益(损失) -134,832.38 -399,846.64 长期股权投资成本法核算取得收益(损失) 30,000.00 25,200.00 短期投资收益 1,907.11 59,703.00 计提短期投资跌价准备 -38,400.00 17,500,000.00 计提长期投资跌价准备 -900,000.00 -1,041,325.27 17,185,056.36 36、营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 2004年度 2003年度 固定资产清理净收益 50,959.14 65,103.15 罚没收入 343,198.78 72,954.69 其他 266,418.52 5,033.24 660,576.44 143,091.08 37、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 2004年度 2003年度 预计担保损失 56,946,207.82 固定资产减值准备 1,253,820.52 2,033.95 资产盘亏损失 2,635,477.96 固定资产清理净损失 13,262.71 价格调控基金 15,747.41 42,725.14 罚款及滞纳金 1,130,956.49 4,400.00 赠品及赞助支出 308,801.07 207,299.95 其他 306,219.78 169,369.13 62,597,231.05 439,090.88 21 38、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项目 2004年度 罚款收入 343,198.78 收回代垫费用 3,482,882.83 预收委托经营收入 1,100,000.00 39、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细列示如下： 项目 2004年度 差旅费 2,898,251.01 业务招待费 998,401.67 保险费 180,598.47 运杂费 5,558,294.42 广告费 4,771,583.57 租赁费 2,692,370.00 水电费、电话费 4,938,819.66 企业管理咨询费 250,000.00 广告牌制作费 636,500.00 40、非经常性损益 项目 金额 净利润 -209,434,428.98 减：营业外收入 660,576.44 加：营业外支出 62,597,231.05 减：营业外支出中固定资产减值准备 1,253,820.52 扣除非经营性损益后净利润 -148,751,594.89 七、母公司会计报表主要项目附注 1、应收帐款 （1）应收账款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以 56,618,107.75 97.08% 2,830,905.39 内 3,112,972.80 51.95% 301,945.54 1-2 年 1,294,010.04 21.59% 309,617.48 632.00 - 94.80 2-3 年 632.00 0.01% 632.00 16,800.00 0.03% 5,040.00 3 年以 1,683,983.13 2.89% 841,991.57 上 1,585,033.02 26.45% 1,585,033.02 5,992,647.86 100.00% 2,197,228.04 58,319,522.88 100.00% 3,678,031.76 22 （2）应收账款年末余额中前五名合计 5,310,579.70 元，占应收账款总额的比 例为 88.62%。其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 珠海金正公司 2,373,821.63 1年以内 广东昊正实业开发有限公司 1,705,583.33 1年以内、1—2年 珠海蓝十星电器技术服务公司 955,733.60 1年以内 济南轻骑摩托车总厂 139,540.00 1年以内 深圳市瀚海工贸有限公司 135,901.14 1—2年 （3）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠 款。 （4）应收账款年末余额较年初余额变动幅度较大，主要原因是东莞分公司应收 客户款转入其他应收款所致，详见附注六—3（4）。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 132,056,353.45 35.93% 61,012,676.02 107,869,023.68 85.40% 5,393,451.18 1-2 年 211,285,443.84 57.48% 32,421,927.88 243,760.78 0.19% 36,564.12 2-3 年 79,883.40 0.02% 23,965.02 3,904,000.00 3.09% 1,171,200.00 3 年以上 24,151,432.32 6.57% 21,078,932.32 14,299,880.88 11.32% 9,411,267.96 367,573,113.01 100.00% 114,537,501.24 126,316,665.34 100.00% 16,012,483.26 （2）其他应收款年末余额较年初余额增加的主要原因系应收广东金正电子有限 公司款项增加及根据实际业务内容将预付账款 128,914,828.71 元转入所致。应收广 东金正电子有限公司款项增加原因详见附注六-3（4）。该转让行为致使年末账龄与 年初账龄不衔接。 （3）其他应收款年末余额中前五名合计 299,551,879.37 元，占其他应收款总额 的比例为 81.49%。其主要明细项目列示如下： 债务人 金额 欠款时间 广东金正电子有限公司 99,192,127.76 1-2 年 1-2 年、1 年以 三晋大厦 80,269,425.01 内 深圳乐仕嘉实业有限公司 50,377,673.26 1 年以内 1 年以内、1-2 深圳市瀚海工贸有限公司 40,212,653.34 年 河北宽城唐杖子矿业有限公司 29,500,000.00 1-2 年 23 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 3、长期股权投资 （1）长期投资明细项目列示如下： 2003.12.31 2004.12.31 项目 长期投资减 本年增加 本年减少 长期投资减 金额 长期投资净额 金额 长期投资净额 值准备 值准备 其他股权投资 73,958,244.05 300,000.00 73,658,244.05 1,806.77 71,944,883.20 2,015,167.62 300,000.00 1,715,167.62 长期债权投资 8,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 73,967,044.05 300,000.00 73,667,044.05 1,806.77 71,944,883.20 2,023,967.62 300,000.00 1,723,967.62 （2）其他股权投资明细项目列示如下： 投资期限 占被投资单位 追加/新增投资 本年分得的现 被投资单位名称 初始投资金额 2003.12.31 本年权益增(减)额 累计权益增(减)额 2004.12.31 (年) 注册资本比例 额 金红利 山西杏花村汾酒厂 0.16% 1,050,000.00 1,050,000.00 30,000.00 1,050,000.00 股份有限公司 山西太原天龙威 60.00% 600,000.00 600,966.39 -134,832.38 966.39 -134,832.38 465,167.62 皇食品有限公司 圆缘宾馆 9.67% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 珠海市金正电子 90.00% 45,000,000.00 71,807,277.66 -71,807,277.66 -45,000,000.00 工业有限公司 47,150,000.00 73,958,244.05 -71,942,110.04 30,966.39 -45,134,832.38 2,015,167.62 （3）长期股权投资减值准备明细项目列示如下： 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 圆缘宾馆 300,000.00 300,000.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 1995 年 6 月注册成立，经营期限 10 年，2005 年 6 月到期。 4、主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 2004.年度 2003年度 2004.年度 2003年度 2004.年度 2003年度 视频收入 205,758,737.61 322,223,585.21 188,389,684.60 270,718,898.80 17,369,053.01 51,504,686.41 批发 58,032,719.23 83,778,163.99 46,924,396.57 68,772,539.36 11,108,322.66 15,005,624.63 酒店收入 6,558,001.67 1,981,900.24 0.00 4,576,101.43 锰矿业务 1,546,437.55 6,344,363.73 2,461,618.88 5,341,776.58 -915,181.33 1,002,587.15 外销釉面砖 3,065,398.79 2,818,736.75 246,662.04 0.00 高尔夫球车 2,514,881.88 2,250,060.00 0.00 264,821.88 机场座椅 213,587.09 34,943,673.91 213,587.09 35,228,732.44 0.00 -285,058.53 其他 321,429.88 783,751.51 192,411.04 17,202.19 129,018.84 766,549.32 268,938,310.15 457,146,421.90 241,000,434.93 384,311,109.61 27,937,875.22 72,835,312.29 5、投资收益 （1）本公司投资收益（损失）明细项目列示如下： 24 项目 2004年度 2003年度 长期股权投资权益法核算取得收益（损 -71,943,916.81 26,407,431.02 失） 长期股权投资成本法核算取得收益（损 30,000.00 25,200.00 失） 赎回基金收益 1,907.11 短期投资减值准备 -38,400.00 17,500,000.00 委托理财收益 59,703.00 -71,950,409.70 43,992,334.02 （2）长期股权投资成本法核算取得收益，其中：收回山西杏花村汾酒厂股份有 限公司红利款 30,000.00 元；本年赎回景顺基金 200,000.00 元取得收益 1,907.11 元。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 持股比例 东莞市金正数码科技有限公司 东莞市 生产、销售数字电子产品 母公司 29% 珠海市金正电子工业有限公司 珠海市 产销电子产品及家用电器 子公司 90% 山西太原天龙威皇食品有限公司 太原市 食品加工销售 子公司 60% 音响器材、通信设备、家用 珠海市金正贸易有限公司 珠海市 电器批发 孙公司 81% 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 180,000,000.00 东莞市金正数码科技有限公司 180,000,000.00 50,000,000.00 珠海市金正电子工业有限公司 50,000,000.00 1,000,000.00 山西太原天龙威皇食品有限公司 1,000,000.00 1.000,000.00 珠海市金正贸易有限公司 1.000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化： 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 东莞市金正数码科技有限公司 27,219,400.00 29.00% 27,219,400.00 29.00% 珠海市金正电子工业有限公司 45,000,000.00 90.00% 45,000,000.00 90.00% 山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 60.00% 600,000.00 60.00% 珠海市金正贸易有限公司 900,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 25 4、不存在控制关系的关联方关系的性质： 公司名称 与本公司的关系 广东金正电子有限公司 同一母公司 东莞市金正通讯设备有限公司 同一母公司 珠海蓝十星技术服务公司 同一母公司 深圳市金正信实业有限公司 同一母公司 珠海市金正投资有限公司 同一母公司 珠海市金正数码科技有限公司 同一母公司 广州市万浩电子有限公司 同一母公司 太原市三晋大厦有限公司 参股公司 广东昊正实业有限公司 关键管理人员控制 高力资讯网络科技（香港）有限公司 关键管理人员控制 深圳市瀚海工贸实业有限公司 关键管理人员控制 深圳市利泰来投资发展有限公司 关键管理人员控制 （二）关联方交易事项 （1）采购货物 企业名称 2004 年度 2003 年度 广东金正电子有限公司 9,820,236.17 46,189,268.21 深圳市瀚海工贸实业有限公司 62,066,984.28 45,624,176.88 高力资讯网络科技（香港）有限公司 140,022,994.86 103,412,702.71 （2）销售货物 企业名称 2004 年度 2003 年度 高力资讯网络科技（香港）有限公司 442,154,109.78 246,223,777.35 广东金正电子有限公司 1,856,654.92 19,916,911.61 珠海蓝十星技术服务公司 816,866.32 深圳市瀚海工贸实业有限公司 874,708.72 63,204,589.94 广州市万浩电子有限公司 15,055,912.82 21,659,224.00 广东昊正实业有限公司 4,825,423.43 43,082,919.52 深圳市金正信实业有限公司 5,794,905.98 6,646,307.69 （3）担保事项 A、珠海金正公司于 2004 年 3 月 31 日为广东金正电子有限公司在中国农业银行 东莞市长安支行的贷款提供 10500 万元的最高额保证，合同编号（粤莞长安）农银高 保字（2004）第 181 号，期限为 2004 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 30 日。实际担保金 额为 4000 万元，系一年期借款，其中：2004 年 4 月 3 日—2005 年 3 月 31 日 2000 万 元；2004 年 5 月 31 日—2005 年 5 月 30 日 2000 万元。 B、珠海金正公司于2004年6月7日为广东金正电子有限公司在广东发展银行股份 公司深圳红岭支行的9000万元授信额度提供担保，期限为2003年3月25日至2004年3月 26 25日。东莞分公司、珠海金正公司分别为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口 贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的500万元的商业承兑 汇票提供担保，该500万元的商业承兑汇票包含在上述9000万元额度内。 C、2004 年 7 月 9 日，珠海金正公司、东莞市金正数码科技有限公司、刘会来、 田家俊为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的 9000 万元授信额度提供担保，其 中借款 1000 万元，商业承兑汇票 8000 万元。珠海金正公司、广东金正电子有限公 司、东莞市金正数码科技有限公司对东莞分公司在交通银行深圳深南中支行向深圳市 达瑞进出口贸易有限公司开出的 1450 万元的商业承兑汇票提供担保，该 1450 万元的 商业承兑汇票包含在上述 8000 万元额度内。 D、2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公 司、天龙集团、东莞分公司为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元提供担保。 （4）债权转账 由于广东金正电子有限公司预收东莞分公司、珠海金正公司客户货款，东莞分 公司、珠海金正公司 2004 年度根据与客户对账结果及广东金正电子有限公司销售部 人员提供的资料，将上述款项 76,795,836.07 元通过签订的《债权债务转让协议书》 由应收客户转为应收广东金正电子有限公司。 （三）关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 占全部应收(付)款项余额的比重 项目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 高力资讯网络科技（香港）有限公司 239,705,664.87 87,149,570.87 95.69% 66.70% 深圳市瀚海工贸实业有限公司 135,901.14 20,383,114.91 0.05% 15.60% 深圳市金正信实业有限公司 38,336.00 0.00% 0.03% 珠海蓝十星技术服务公司 955,733.60 0.38% 广州昊正实业有限公司 1,705,583.33 18,157,036.05 0.68% 13.90% 其他应收款 深圳市金正信实业有限公司 10,000,000.00 600,000.00 2.65% 0.46% 广东金正电子有限公司 107,334,821.04 4,411,694.79 28.47% 3.39% 东莞市金正通讯设备有限公司 797,158.00 797,158.00 0.21% 0.61% 东莞市金正数码科技有限公司 192,472.00 300,000.00 0.05% 0.23% 珠海市金正数码科技有限公司 341,400.00 0.09% 山西太原天龙威皇食品有限公司 739,199.70 676,762.90 0.20% 0.52% 太原市三晋大厦有限公司 80,269,425.01 75,121,489.76 21.29% 57.69% 珠海金正贸易有限公司 1,000.00 0.00% 深圳市瀚海工贸实业有限公司 40,212,653.34 10.67% 广州昊正实业有限公司 8,136,331.08 2.16% 预付账款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 33,132,000.00 38.24% 深圳市金正信实业有限公司 10,000,000.00 11.54% 广州昊正实业有限公司 8,602,133.39 9.93% 应付账款 高力资讯网络科技(香港)有限公司 27,521,991.15 10.96% 深圳市瀚海工贸实业有限公司 31,304,340.36 14,936,720.73 8.52% 5.95% 广东金正电子有限公司 1,408,833.90 0.56% 27 占全部应收(付)款项余额的比重 项目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 广州昊正实业有限公司 24,936,485.14 9.93% 其他应付款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 3,236,309.61 6.43% 广东金正电子有限公司 5,758,894.29 25,437,469.13 12.90% 50.54% 东莞市金正数码科技有限公司 500,000.00 607,528.00 1.12% 1.21% 珠海市金正投资有限公司 1,500,000.00 3.36% 预收账款 广州市万浩电子有限公司 7,200.00 18,378.80 0.04% 0.13% 深圳市金正信实业有限公司 19,937.00 19,937.00 0.08% 0.14% 广东金正电子有限公司 4,110.00 4,110.00 0.02% 0.03% 关联方采用个别认定法按照账面债权净额计提坏账准备明细： 项目 关联方单位名称 计提坏账准备金额 应收账款 高力资讯网络科技（香港）有限公司 239,705,664.87 应收账款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 135,901.14 应收账款 珠海蓝十星技术服务公司 194,083.58 240,035,649.59 其他应收款 东莞市金正通讯设备有限公司 797,158.00 其他应收款 深圳市金正信实业有限公司 10,000,000.00 其他应收款 深圳市瀚海工贸实业有限公司 4,479,788.43 其他应收款 珠海金正贸易有限公司 1,000.00 其他应收款 珠海市金正数码科技有限公司 341,400.00 15,619,346.43 255,654,996.02 九、资产负债表日后事项 1、公司机关、购物广场资产负债日涉诉案件中，客户撤诉案件新增 1 起，涉诉 金额 78,566.00 元。 2、珠海金正公司资产负债日后新增货款及劳务诉讼案件 6 起，涉案金额 22,361,276.32 元。已判决案件新增 1 起，和解案件新增 1 起，涉案金额 237,916.19 元。 3、根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号之二《民事裁 定书》及（2005）珠法执字第 340 号《协助执行通知书》，本公司房产被查封，工行 一银行账户被冻结，金额 1,980.97 元。 4、截止审计报告日，逾期贷款尚未偿还。 十、或有及承诺事项 1、公司机关、购物广场共发生诉讼案件 16 起，涉案金额 36,728,453.13 元，其 中：涉及应付货款及劳务纠纷 14 起，涉案金额 17,448,915.54 元；涉及担保连带责 任的 2 起，涉案金额 19,279,537.59 元。 28 截止 2004 年 12 月 31 日，涉及应付货款及劳务纠纷 14 起案件中，已判决案件 7 起，涉案金额 6,412,895.70 元，原告撤诉案件 1 起,涉案金额 92,907.40 元。形成 损失明细如下：预计担保损失 3,981,834.63 元、诉讼费 19,979.00 元。 2、东莞分公司共发生诉讼案件 5 起，涉案金额 102,485,759.73 元，其中：涉及 应付货款纠纷 2 起，涉案金额 1,105,280.36 元；涉及贷款及担保连带责任的 3 起， 涉案金额 101,380,479.37 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，涉及应付货款纠纷的 2 起案件，已全部判决；涉及贷 款及担保连带责任的 3 起案件中，判决 2 起。形成损失明细如下：诉讼费 434,331.97 元、预计担保损失 3,981,834.63 元，违约金 87,098.48 元、利息费用 1,457,725.89 元。 广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财 产实施保全性查封。查封金额以 67,621,237.98 元（互保金额）为限。 3、珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件 78 起，涉案金额 351,450,035.55 元，其中：涉及货款和劳务纠纷的 73 起，涉案金额 144,716,123.57 元,涉及贷款及担保连带责任的 5 起，涉案金额 206,733,911.98 元。 自 2004 年 7 月 9 日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民 法院、广东省佛山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行 以及部分供货商的申请，对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以 125,036,396.78 元为限。 珠海金正公司诉讼案件已判决 65 起，涉案金额 147,517,452.62 元，与原告达成 和解的 7 起，涉案金额 123,729,132.63 元，形成损失明细如下：预计担保损失 54,855,487.82 元、诉讼费 1,338,533.74 元、违约金 963,858.01 元,利息因实际支 付日期未定而无法确定。 3、对外担保情况 （1）2004 年 6 月 10 日，东莞分公司为珠海金正公司所欠深圳市达瑞进出口贸 易有限公司的货款 14,104,393.17 元及违约金 154,848.22 元提供担保。 （2）2004 年 6 月 7 日，珠海金正公司为广东金正电子有限公司在广东发展银行 股份有限公司深圳红岭支行的贷款提供 9000 万元的最高额保证，合同编号： BZ33103034－02 号，期限 2003-3-25 至 2004-3-25。2004 年 6 月 10 日，东莞分公 司、珠海金正公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东 发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 500 万元的商业承兑汇票提供担保。该 500 万元商业承兑汇票包含在上述 9000 万元最高额度内。 29 （3）珠海金正公司于 2004 年 3 月 31 日为广东金正电子有限公司在中国农业银 行东莞市长安支行的贷款提供 10500 万元的最高额保证，合同编号（粤莞长安）农银 高保字（2004）第 181 号，期限为 2004 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 30 日。实际担保 金额为 4000 万元，系一年期借款，其中：2004 年 4 月 3 日—2005 年 3 月 31 日 2000 万元；2004 年 5 月 31 日—2005 年 5 月 30 日 2000 万元。 （4）2004 年 7 月 9 日，珠海金正公司为东莞分公司在交通银行深圳深南中支行 的授信额度提供 9000 万元的最高额度保证合同，合同编号：交银深 2003 年深南中最 保字 032-1 号，期限：2003－7-29 至 2004-7-29，其中：借款 1000 万元，商业承兑 汇票 8000 万元。珠海金正公司为东莞分公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在交 通银行深圳深南中支行开出的 1450 万元的商业承兑汇票提供担保。该 1450 万元商业 承兑汇票包含在上述 8000 万元最高额度内。 十一、其他重要事项 1、东莞市金正数码科技有限公司董事长万平于 2004 年 6 月 3 日被山西省公安 厅传讯，6 月 5 日以涉嫌挪用本公司资金刑事拘留，7 月 9 日正式被公安检察机关批 捕，2005 年 4 月 14 日，山西省晋中市法院已对此案正式开庭审理，目前该案仍在审 理中。 珠海金正公司及东莞分公司因交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行和 部分供应商向法院提起诉讼，法院自 2004 年 7 月 9 日起对东莞分公司、珠海金正公 司的实物资产实施保全性查封，该等公司自 2004 年 7 月 9 日暂时停产。东莞分公司 财务经理、财务主管及主要会计岗位人员、珠海金正公司分管财务副总和财务主管及 各主要会计岗位人员不能正常到岗，同时该等公司公章、营业执照、财务印鉴下落不 明，财务资料被隐匿。2004 年 9 月 9 日珠海金正公司原分管财务副总经理黄蓉被山 西省公安厅以涉嫌隐匿会计资料拘留，2004 年 10 月 16 日被正式批捕。该等公司 2003 年度已装订成册的会计凭证有部分被拆解， 2004 年度的部分会计凭证缺少原始 单据，对该等公司会计报表的真实性、完整性产生影响。 珠海金正公司的公章、财务专用章因下落不明，于 2004 年 8 月 12 日向珠海市公 安局金湾分局治安警察大队申请重新刻章，并在珠海特区报公告。东莞分公司公章因 下落不明，于 2004 年 10 月 23 日在南方日报公告，2004 年 11 月重新申请刻章。 2、珠海金正公司空调事业部是珠海金正公司新增设的生产部门，空调事业部财 务人员未到岗,财务资料不完整。 3、珠海金正公司的控股子公司-珠海市金正贸易有限公司因财务人员未到岗，其 会计报表和账簿凭证不完整。 30 4、本公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司将所持有的公司 27219400 股社会 法人股质押给中国农业银行东莞市长安支行，质押股份占股本总额的 29%，根据广东 省东莞市中级人民法院（2004）东中法协执字第 661 号《协助执行通知书》，上述股 份已被司法冻结，冻结期限为 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日。第二大股东 山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的公司 16,274,300 股社会法人股继续质押 给中国光大银行太原分行，质押股份占股本总额的 17.34%，质押期限为 2004 年 3 月 15 日至 2005 年 4 月 30 日。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 太原天龙集团股份有限公司 31