*ST云大(600181)云大科技2004年年度报告摘要

云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、朱文芳董事授权委托贾晋平董事代为表决。 1.3、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见带强调事项的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人冯兆一先生，主管会计工作负责人曾广炜先生，会计机构负责人（会计主管人 员）王波女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 云大科技 股票代码 600181 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 昆明市国家高新技术产业开发区科医路 59 号 邮政编码 650106 公司国际互联网网址 http://www.eunida.com 电子信箱 unida@eunida.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李畅鸿 王薇佳 昆明市国家高新技术产业开发区科医路 昆明市国家高新技术产业开发区科医路 联系地址 59 号 59 号 电话 0871-8350069 0871-8315883 传真 0871-8315072 0871-8315072 电子信箱 lichanghong@eunida.com ydwwj@eunida.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计 2004 年 上期增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务 251,389,587.07 419,398,995.60 419,398,995.60 -40.06 604,321,256.68 604,321,256.68 收入 利润总额 -558,994,666.82 -272,877,710.62 -272,877,710.62 -104.85 41,651,397.95 41,861,595.63 净利润 -550,817,498.54 -262,321,624.00 -262,321,624.00 -109.98 29,897,544.49 30,107,742.17 扣除非经 常性损益 -583,976,125.61 -261,490,719.50 -261,490,719.50 -123.33 20,439,311.00 20,439,311.00 的净利润 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 2,019,642,851.84 -31.72 2,372,045,148.55 2,372,045,148.55 股东权益 121,969,874.21 667,378,476.20 668,419,268.65 -81.72 930,682,349.32 930,892,547.00 经营活动 产生的现 -26,551,905.77 -120,302,637.53 -120,302,637.53 77.93 -126,271,675.48 -126,271,675.48 金流量净 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 -1.582 -0.754 -0.754 -109.81 0.086 0.086 最新每股收益 -1.582 净资产收益率(%) -451.60 -39.31 -39.25 -412.29 3.21 3.23 扣除非经常性损益的净利润 -478.79 -39.18 -39.12 -439.61 2.20 2.20 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.08 -0.35 -0.35 77.14 -0.36 -0.36 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 0.35 1.92 1.92 -81.77 2.67 2.67 调整后的每股净资产 -0.36 1.80 1.80 -120.00 2.53 2.53 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,274,595.76 各种形式的政府补贴 5,669,261.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,425,837.50 短期投资收益 -5,284,281.23 委托投资损益 141,750.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,975,610.80 以前年度已经计提各项减值准备的转回 所得税影响数 -92,925.16 合计 33,158,627.07 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 180,136,224 180,136,224 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 180,136,224 180,136,224 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,136,224 180,136,224 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 168,000,000 168,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 168,000,000 168,000,000 三、股份总数 348,136,224 348,136,224 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 32,483 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质（国 年末持股 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 有股东或外资 数量 的股份数量 未流通） 股东） 1、云南云大投资控股有限公司 72,931,104 20.95 未流通 国有股东 质押 2、云南龙泰农业资源开发有限公司 31,078,080 8.93 未流通 31,078,080 冻结 3、中国和平（北京）投资有限公司 30,400,920 8.73 未流通 30,400,920 4、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 -6,000,000 17,344,200 4.98 未流通 5、天津大安投资发展有限公司 17,137,600 17,137,600 4.92 已流通 6、深圳市新旺投资咨询服务有限公司 16,963,818 16,963,818 4.87 已流通 7、深圳市捷发信息咨询服务有限公司 16,554,780 4.76 未流通 8、天津市兴东投资有限公司 15,182,407 15,182,407 4.36 已流通 9、天津开发区北信市政管网发展有限公 7,717,600 7,717,600 2.22 已流通 司 10、中国抽纱汕头进出口公司 6,000,000 6,000,000 1.72 未流通 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1、天津大安投资发展有限公司 17,137,600 A 股 2、深圳市新旺投资咨询服务有限公司 16,963,818 A 股 3、天津市兴东投资有限公司 15,182,407 A 股 4、天津开发区北信市政管网发展有限公司 7,717,600 A 股 5、天津开创投资有限责任公司 5,931,675 A 股 6、天津北信投资服务有限公司 820,000 A 股 7、北京凯腾飞信息技术有限公司 737,202 A 股 8、大庆油田水泥有限责任公司 725,303 A 股 9、刘荣林 631,634 A 股 10、胡禄礼 614,724 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况 公司名称：云南云大投资控股有限公司 法人代表：李良 注册资本：50,000,000 元人民币 成立日期：1988 年 7 月 12 日 主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材， 化学试剂，化工产品加工，电子元件，计算机及配件。 本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司（以下简称“云大控股”）、法人股股东云南正通 经贸有限公司（以下简称“云南正通”）于 2004 年 12 月 29 日分别与天津泰达投资控股有限公司 （以下简称“泰达控股”）签署了《股权转让协议》。泰达控股协议受让云大控股所持本公司 69,627,245 股国有法人股（占本公司总股本的 20%），受让云南正通所持本公司 5,827,140 股社会法 人股（占本公司总股本的 1.67%）。上述股权转让完成后，泰达控股将持有本公司 21.67%的股份，成 为本公司第一大股东。《股权转让协议》须由云南省财政厅、天津市相关国资管理部门审核批准并经 中国证监会审核无异议后方可履行。详见 2005 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上的本公司公告。截止目前，相关手续正在报批过程中。 天津泰达投资控股有限公司法人代表：刘惠文 ，注册资本：6,000,000,000 元人民币 ，成立日 期：1985 年 5 月 28 日 ，主要经营业务或管理活动：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建 设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑 业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务 业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转 让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加 工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司严格按照《上市公司治理准则》等法律法规运作，泰达控股已按照《公司法》及《云大科技 股份有限公司章程》的规定向公司推荐了董事并通过公司股东大会合法选举产生。在本次股权转让完 成之前，公司将严格执行中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证 监公司字[2004]1 号）的有关规定，规范公司运作，及时披露相关信息。 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 年初 年末 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 名 持股数 持股数 冯兆一 董事长 男 50 2004-11-12～2007-09-13 0 0 无 方瑞斌 副董事长 男 47 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 严辉 副董事长 男 34 2004-11-12～2007-09-13 0 0 无 朱文芳 董事 女 37 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 贾晋平 董事 男 40 2004-11-12～2007-09-13 0 0 无 秦晗 董事 男 35 2004-11-12～2007-09-13 0 0 无 丁峙 独立董事 男 73 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 王兢 独立董事 男 56 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 李清 独立董事 女 37 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 史荣善 监事会主席 男 54 2004-09-13～2007-09-13 16,800 16,800 无 李明 监事 男 31 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 陈学兰 监事 女 54 2004-09-13～2007-09-13 0 0 无 刘寅年 总经理 男 54 2004-11-12～2007-09-13 0 0 无 谢光北 常务副总经理 男 50 2004-11-20～2007-09-13 0 0 无 张仕强 副总经理 男 41 2004-11-20～2007-09-13 0 0 无 曾广炜 副总经理 男 35 2004-09-24～2007-09-13 0 0 无 陈君荣 副总经理 男 41 2004-11-20～2007-09-13 3,000 3,000 无 吴敬凯 副总经理 男 34 2004-11-20～2007-09-13 0 0 无 李畅鸿 董事会秘书 男 34 2004-11-20～2007-09-13 0 0 无 曾广炜 财务总监 男 35 2004-11-20～2007-09-13 0 0 无 （兼） 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 方瑞斌 云南云大投资控股有限公司 副董事长兼副总经理 陈学兰 中国和平（北京）投资有限公司 副总经理 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 1,033,161 金额最高的前三名董事的报酬 290,178 总额 金额最高的前三名高级管理人 382,419 员的报酬总额 独立董事津贴 36,000 参加公司董事会、股东大会及参加董事会工作的差旅费用按公司有 独立董事其他待遇 关规定予以报销 不在公司领取报酬、津贴的董 1、方瑞斌董事，2、朱文芳董事，3、贾晋平董事，4、秦晗董事， 事、监事姓名 5、李明监事，6、陈学兰监事。 报酬区间 人数 5 万元以下 7 10 万元—15 万元 5 20 万元—25 万元 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度正值公司董事会换届，加之始于 2003 年的股权变故，第三届董事会于 2004 年 9 月 13 日经股东大会选举产生，但直至 2004 年 11 月 12 日才开始全面展开工作，第二届董事会制定的以改 革经营管理机制和管理体制，盘活存量资产，提升盈利能力为主要工作；进一步优化资源配置，积极 进行产业结构调整的工作目标和经营方针，未能得到有效执行。由于云大科技历史上在战略投资、经 营管理、市场交易等方面形成的严重积弊，以及受公司资金紧张、行业竞争加剧、计提各项资产减值 准备等因素的影响，导致 2004 年公司仍出现巨额亏损。 农化产业，受资金紧张及市场竞争加剧等因素的影响，总体销售收入较上年同期下降 77.73%。 化工原料价格持续走高，与之相关的下游农药产品生产成本上升，行业利润空间进一步被压缩，但随 着对产品结构的调整，经销农化产品的毛利率较上年同期提高了约 11 个百分点。 医药产业，根据国家的要求，积极开展医药行业认证工作，公司控股子公司大连高新生物制药有 限公司通过了乙肝疫苗 GMP 认证，北京云大药业有限公司通过了片剂、胶囊剂及颗粒剂的 GMP 认证， 昆明云大科技药业有限公司通过了 GSP 认证，从而为医药产业持续发展奠定了良好的基础。但受政策 因素及市场竞争的影响，药品价格继续下跌，盈利空间进一步下降，医药产业毛利率较上年下降了 7 个百分点，加之疫苗新产品上市时间推迟及并表范围变化的影响，总体销售收入较上年有较大幅度下 降。 房地产业，公司投资开发的“波西米亚花园”项目自 2004 年初开始认购以来销售状况良好。报 告期内公司房地产业务实现收入 14,854.77 万元。由于受资金的限制，2004 年 9 月公司转让了涉足 该行业的子公司“云南百年置业房地产开发有限公司”，但该转让行为不影响本公司在适当的时机， 直接或间接对房地产项目进行投资开发。 本着稳健、谨慎的原则，本报告期内计提坏帐准备和存货跌价准备增加，导致费用较上年同期上 升了 17,764.04 万元，净利润比上年同期下降了 28,849.59 万元。 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 本报告期公司实现主营业务收入 25,138.96 万元，净利润-55,081.75 万元，与上年同期相比主 营业务收入下降了 40.06%，净利润下降了 109.98% 。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 增减(%) (%) 减(%) 农化 39,903,759.23 62,439,963.48 -56.48 -77.73 -57.43 -74.62 医药及功能 61,777,822.78 46,590,543.00 24.58 -67.94 -64.59 -7.15 食品 房地产 148,547,693.00 116,053,736.86 21.87 183.06 200.69 -4.59 其他 9,618,005.18 5,600,262.49 41.77 60.02 -6.34 41.26 经销农化产 70,875,654.24 60,185,526.17 15.08 -50.51 -56.04 10.67 品 自产医药及 27,398,205.22 12,768,845.10 53.40 -64.30 -67.65 4.84 功能食品 经销医药及 34,379,617.56 33,821,697.90 1.62 -70.36 -63.28 -18.97 功能食品 房地产 148,547,693.00 116,053,736.86 21.87 183.06 200.69 -4.59 其他 9,618,005.18 5,600,262.49 41.77 60.02 -6.34 41.26 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说 明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 东北 14,849,915.55 -24.55 华东 9,645,381.05 -91.59 华南 5,303,372.17 -93.33 西北 -1,520,449.55 -116.05 西南 213,204,555.31 35.47 华中 12,173,141.62 -62.72 华北 5,804,999.16 -63.33 境外 386,364.88 39.15 东南 0 其他 0 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 50,961,405.67 占采购总额比重(%) 30.03 前五名销售客户销售金额合计 17,991,840.01 占销售总额比重(%) 7.16 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 由于并表范围发生变化，导致房地产业务占主营业务收入比重较 2003 年度增加了 45 个百分点， 医药及功能食品占主营业务收入比重下降了 21 个百分点,农化业务占主营业务收入比重下降了 26 个 百分点。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 医药产业：受药品降价、招标采购政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，企业盈利空间 被进一步压缩，同时受并表范围变化的影响，导致公司经销医药及功能食品毛利率较上年同期下降了 19 个百分点，医药及功能食品综合毛利率下降了 7 个百分点。 农化产业：对经销产品结构的调整取得一定成效，毛利率较上年同期增长了 11 个百分点；由于 受退货的影响，公司自产农化产品毛利率为负数。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 主营业务收入较上年同期下降了 40.06%，主要因为医药产业受并表范围变化，市场竞争加剧及 新产品上市时间推迟的影响，农化产业受退货的影响所致；主营业务利润较上年同期下降了 99.23%，主要因为主营业务收入下降及毛利率较高的原药产品退货所致；营业外收支净额较上年同期 下降了 118.01%，主要因为在建工程计提的减值准备较上年增加所致；净利润较上年同期下降 109.98%，主要因为盈利能力下降及计提资产减值准备所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 由于合并范围变化、银行借款减少及本期亏损，本报告期末，公司资产总额为 1,378,986,967.05 元，较上年同期减少 640,655,884.79 元；负债总额为 1,204,871,419.72 元，较 上年同期减少 63,901,702.20 元；股东权益为 121,969,874.21 元，较上年同期减少 545,408,601.99 元。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 受石油价格及能源短缺的影响，化工原料价格持续走高，与之相关的下游农药产品生产成本上 升。同时产能严重过剩的状态没有根本的改变，农药市场价格总体将有所下降。导致公司农化产业成 本消化能力严重减弱，利润空间进一步被压缩。 医药商业发展进一步两极分化，区域经济凸现，品种、网络、配送服务已成为医药流通企业核心 竞争力的标志，医药市场竞争更趋激烈，商业流通利润空间越来越小。这种业态对公司医药流通业的 经营发展及降低经营成本提出了更高的要求。 由于房地产业属于资金密集性行业，在 2005 年，国家稳健的财政和货币政策将会对公司该行业 经营产生一定影响。但随着新昆明建设的启动，公司将抓住这一发展机遇，充分利用公司在该领域的 运作经验及大股东资源，在适当的时机投资房地产项目，为未来的稳定发展奠定基础。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 10,766,680.48 募集资金总额 313,085,304.00 已累计使用募集资金总额 313,085,304.00 是否 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 变更 实际投入金额 产生收益金额 计划进度 预计收益 项目 云大科技微生 物资源研究开 45,652,800.00 是 18,504,668.32 否 发中心 云大科技天然 药物研究开发 46,273,000.00 是 27,658,722.35 是 中心 “千县万点营 销与技术服务 187,185,800.00 否 187,185,800.00 232,948,038.49 否 否 网络”二期工 程 补充流动资金 33,973,704.00 否 33,973,704.00 是 合计 313,085,304.00 / 267,322,894.67 / / 未达到计划进 该项目 2001 年至 2004 年累计实际收益为 232948038.49 元。 度和预计收益 在项目市场运作初期，该网络充分显现了市场竞争优势，达到了阶段性预期收益。但由于市场竞 的说明（分具 争的加剧，多种营销模式并存，市场竞争优势逐步丧失。加之投入较大，导致营运成本过高，因 体项目） 此未能实现预期收益。 变更原因及变 经 2003 年 1 月 17 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会备案，公司将 更程序说明 云大科技微生物资源研究开发中心的结余资金 27148131.68 元的用途，变更为支付受让大连高新 （分具体项 生物制药有限公司 40%股权款项。 目） 变更项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 45,762,409.33 是否 是否 变更项目拟投入 符合 符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 实际投入金额 产生收益金额 金额 计划 预计 进度 收益 受让大连高新 云大科技微生物资 生物制药有限 源研究开发中、云 45,762,409.33 45,762,409.33 14,559,139.72 是 是 公 司 40% 股 权 大科技天然药物研 款项 究开发中心 合计 / / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 1）经 2004 年 1 月 12 日公司第二届第十九次董事会审议通过，公司与成都汉信投资有限公司共 同出资 1,000 万元组建北京联合汉信生物技术有限公司。公司以现金方式出资 600 万元，占注册资本 的 60%。截止本报告期末，该公司实现收益-759,500.40 元。 2）经 2004 年 1 月 12 日公司第二届第十九次董事会审议通过，公司与公司控股子公司云南百年 置业房地产开发有限公司共同合作开发"波西米亚花园"、 "丽江世界花苑"两个房地产项目。公司以 8,000 万元现金投入（投入"波西米亚花园"项目合作款 4,000 万元、"丽江世界花苑"项目合作款 4,000 万元），项目合作期限不超过三年。经 2004 年 9 月 8 日公司 2004 年第八次临时董事会审议通 过，公司将所持云南百年置业房地产开发有限公司 45%股权转让给昆明风景线园林绿化有限公司。为 保障原投资款的安全和提前收回，公司与云南百年置业房地产开发有限公司协商签订了终止原合作项 目及返还原投资款等相关协议（参见 2004 年 9 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上的本公司公告）。 3）经 2004 年 3 月 12 日公司第二届 2004 年第一次临时董事会审议通过，公司与中国医学科学院 医学生物学研究所、四川汉逊生物技术有限公司及自然人杨光辉共同出资 2,000 万元人民币组建昆明 上成生物技术有限公司。公司以现金出资 1,020 万元，占注册资本的 51%（参见重要事项“资产交易 事项出售资产”）。 4）经 2004 年 3 月 12 日公司第二届 2004 年第一次临时董事会审议通过，公司出资 500 万元参与 发起成立“云南天然橡胶产业股份有限公司”。2004 年 6 月 28 日该公司召开创立大会暨首届股东大 会，并于 2004 年 6 月 29 日取得工商营业执照，公司出资占该公司注册资本的 0.397%。 5）经 2004 年 5 月 21 日公司第二届 2004 年第三次临时董事会审议通过，同意对控股子公司昆明 云大科技药业有限公司增资 8000 万元，增资方式以公司所持该公司 8000 万元债权增资，其中 4,500 万元作为注册资本金，3,500 万元作为资本公积金。增资后，该公司注册资本为 5000 万元，公司持 股 98%，自然人李志航持股 2%。该增资事项已完成。 6）经 2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东大会审议通过，同意对控股子公司昆明云大科技产业 销售有限公司增资 2.6 亿元人民币，增资方式以公司所持该公司的 2.6 亿元债权增资，其中 5000 万 元增加注册资本金，2.1 亿元作为资本公积金。增资后，该公司注册资本为 1 亿元人民币，公司持股 99.5%，云南云大投资控股有限公司持股 0.5%。该增资事项已完成。 7）经 2004 年 8 月 11 日公司第二届第二十二次董事会审议通过，公司以所持云南市政基础设施 建设有限公司 2000 万元债权对该公司进行增资。后因公司情况发生变化，此事项不再办理。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计 报告称： “如会计报表附注五之 5（6）、附注五之 24 所述，本年度贵公司根据广发证券公司昆明东风西 路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据对自 2001 年以来贵公司在该等证券营 业部资金户的款项存取进行相关账务调整，对上述调整所形成的往来款项，我们没有取得满意的审计 证据以证实其账务调整的合理性。我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。” “此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司已连续亏损两年，累计未分配利润- 712,720,956.13 元，资产负债率 87.37%，且公司主营的云大 120 系列产品销售大幅下降，影响了公 司的持续经营能力。贵公司已在会计报表附注十二之 3 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力 仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 公司董事会十分重视会计师事务所出具的保留意见，公司将立即组成专门的工作小组对相关债权 债务进行清理，对债务调整形成的往来款项进行调查、了解、取证、核查，在取得充分依据的前提 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 下，严格按照《企业会计制度》的相关规定进行处理。公司将在两个月内完成上述工作，并形成专项 工作报告。 关于公司持续经营能力的问题，2005 年公司将采取果断有力的措施，通过自身的资源整合，并 借助大股东的支持，进行资产重组，同时寻找新的投资项目，培植新的利润增长点，努力实现 2005 年的扭亏目标并为公司的持续、健康、长远发展奠定良好的基础。2005 年公司将采取的措施如下： 1、继续加大公司产业和产品结构调整的力度，提升成熟产业，突出支柱产业；采取有限度的收 缩政策，集中优势资源发展优势产业，保障利润最大化。 2、通过资产重组或置换，优化和提升公司资产质量。 3、结合公司中长期发展的战略规划，以实现近期利润为目标，选择新的投资项目，培植新的利 润增长点。 4、进行战略规划和管理整合，深化公司内部改革，强调规范管理，加强制度控制与执行力度， 同时强化成本管理意识，严格控制消费性支出，进一步控制和降低公司的经营费用。 5、进一步完善子公司治理结构，完善激励与约束机制，提高子公司效益。 6、进一步加强债权债务清理，加大清欠力度，以缓解资金压力，促进资金的良性循环。 尽管审计师事务所对公司的持续经营能力发表了强调意见，但公司仍然坚信通过积极实施上述措 施，在董事会、经理层和全体员工的共同努力下，可以消除上述情形对公司持续经营的影响。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 合 并 净 利 润 -550,817,498.54 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为 - 712,720,956.13 元。 由于 2004 年经营继续出现亏损，公司 2004 年的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 1) 经 2004 年 4 月 2 日公司总经理办公会审议通过并经董事长批准，公司以人民币 228.69 万元 分别受让自然人戴晓畅、李良、张洪彬持有的北京陶正生物工程技术有限公司 26.1%的股权。受让完 成后，公司持有北京陶正生物工程技术有限公司共计 44.31%的股权。该交易为关联交易，在公司应 享有该公司截止 2004 年 3 月 31 日未经审计所有者权益的基础上协商定价，根据公司《董事会议事规 则》履行了决策程序。该公司本期为上市公司贡献的净利润为-1,872,400.00 元。 2) 经总经理办公会审议通过，报告期内，公司分别受让深圳市可益贸易有限公司、自然人张惠 芝、付文明、李良持有的深圳市云大科技产业有限公司共计 4.81%的股权，受让款共计 1,096,777.00 元。受让完成后，本公司持有深圳市云大科技产业有限公司 57.81%的股权。该公司本期为上市公司 贡献的净利润为-2,043,300.34 元。 7.2 出售资产 √适用□不适用 1) 经 2004 年 5 月 14 日公司总经理办公会审议通过，公司于 2004 年 7 月 19 日将上海云大科技 产业有限公司 90%的股权以 4,100,000.00 元进行转让，其中 40%的股权以人民币 1,822,000.00 元转 让给自然人任放，50％的股权以人民币 2,278,000.00 元转让给自然人裘竣。转让完成后，公司不再 持有上海云大科技产业有限公司股权。年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为- 1,773,582.82 元人民币，出售产生损益 1,760,620.24 元，本次出售价格的确定依据是以高于资产评 估值作价。 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2) 为集中资源支持大连高新生物制药有限公司发展，经 2004 年 6 月 18 日公司总经理办公会审 议通过并经董事长批准，公司将所持昆明上成生物技术有限公司 51%的股权转让给四川汉逊生物技术 有限公司，转让价格 10,340,000.00 元。截止本报告披露日，公司已全额收回股权转让款，出售产生 的损益为 140,000.00 元。本次出售价格的确定依据以高于所对应的净资产作价。 3) 经 2004 年 9 月 8 日公司第二届 2004 年第八次临时董事会审议通过，公司将所持云南百年置 业房地产开发有限公司 45%的股权以 2750 万元的价格转让给昆明风景线园林绿化有限公司。该资产 的帐面价值为 20,922,080.58 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 3,423,271.66 元人民币。实际出售金额为 27,500,000 元人民币，产生损益 6,577,919.42 元人民币，本次出售价格 的确定依据以高于所对应的净资产作价。 4) 经 2004 年 9 月 8 日公司第二届 2004 年第八次临时董事会审议通过，公司将持有的广发证券 股份有限公司 7,662.113 万股股份（占广发证券总股本的 3.83%）以每股 1.16 元的价格（共计 8,888 万元）转让给深圳吉富创业投资股份有限公司。本次转让实现股权转让收益 24,197,200.00 元。截止 本报告期末，公司已全额收到股权转让款。本次出售价格的确定依据以每股净资产为参考协商作价。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 担保对象名 是否履 联方担保 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 称 行完毕 （是或 日） 否） 保山永昌水 连带责任 2000-11-08 ～ 2007-11- 2000-11-08 20,000,000.00 否 否 业有限公司 担保 08 保山云大咖 2000-12-29 ～ 2005-12- 啡产业有限 2000-12-29 2,000,000.00 一般担保 否 否 29 责任公司 昆明云大科 连带责任 技药业有限 ～ 是 否 担保 公司 昆明海宇园 艺有限责任 连带责任 2004-12-20 ～ 2005-06- 2004-12-20 127,500.00 否 否 公司法定代 担保 20 表人 报告期内担保发生额合计 127,500.00 报告期末担保余额合计 22,127,500.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 200,275,056.50 报告期末对控股子公司担保余额合计 180,300,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 202,427,500.00 担保总额占公司净资产的比例 116.26% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 22,000,000.00 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 180,000,000.00 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 202,427,500.00 元人民币 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位：万元 与上市公司 本年增加 资金占用方 期初数 本年减少数 期末数 偿还方式 关系 数 云南云大投资控股有限公司 控股股东 0.19 200.00 200.19 备注 1 控股股东之 云南瑞奇饲料有限公司 815.51 50 765.51 备注 2 子公司 云南科新投资有限公司 联营公司 17,156.51 713.62 16,442.89 货币资金 昆明云大科技种业有限公司 其他 800.00 800.00 云南市政基础设施建设有限公司 其他 2,000.00 311.18 2,311.18 货币资金 联合水务股份有限公司 其他 640.00 640.00 货币资金 云南南药集团有限公司 控股子公司 1,435.96 1,435.96 备注 3 云南云大阳光花卉产业发展有限 控股子公司 404.71 404.71 备注 4 公司 备注： 1、本报告期内公司子公司云南云大基因工程有限公司与云大投资控股有限公司发生 200 万元资 金往来，云大投资控股有限公司承诺按协议约定拟于 2005 年 6 月 15 日归还。 2、云南瑞奇饲料有限公司（以下简称“瑞奇公司”）本报告期末尚欠云大科技股份有限公司 （以下简称“云大科技”）7,655,091.34 元，其中 560 万元是瑞奇公司根据 2001 年 7 月 10 日签订 的《协议书》承担了云大科技原投入到“草食动物饲料项目”前期费用而形成的负债，并约定分五年 偿还。但该项目前期投入所形成的市场资料、销售渠道、人员与瑞奇公司的市场不吻合，瑞奇公司未 享受到项目实施带来的效益。鉴于上述原因，瑞奇公司不愿承担该部分因承担费用而形成的负债 560 万元，经公司尽力追讨，对方在支付完 250 万元后，表示余款 5,155,091.34 元难以支付。公司本年 度已对 5,155,091.34 元的债权全额计提坏账准备。 3、云南南药集团有限公司的法定代表人徐送军同时也是公司主要子公司昆明云大科技药业有限 公司的董事长，两公司的资金往来属关联方资金占用。 4、公司于 2004 年 7 月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司全部股权进行了托管，故 未将其 2004 年 12 月 31 日的资产负债表纳入合并范围，本年末该公司尚欠公司 2,426,500 元，尚欠 公司之子公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 1,620,609.49 元。 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 报酬确定方 实际收回金 受托人 委托金额 委托期限 实际收益 式 额 红塔兴业投 2,500,000 2003-04-22 ～ 2004-04-21 141,750 2,500,000 资有限公司 云南国际信 托投资有限 1,500,000 2004-04-01 ～ 2005-09-30 公司 北方国际信 托投资股份 11,000,000 2004-1-6 ～ 2007-1-6 有限公司 合计 15,000,000 / / 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0 元人民币 元。 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 经 2003 年 6 月 5 日总经理办公会审议，董事长签批，公司将持有云南瑞奇饲料有限公司 90%股 权进行转让，其中于 2003 年 6 月 9 日向控股股东云南大学科工贸总公司（现变更为“云南云大投资 控股有限公司”）转让 51%的股权。由于上述转让原因，使公司与原子公司云南瑞奇饲料有限公司存 在的 8,155,091.34 元的往来款项成为关联往来。2004 年 4 月 16 日，收到该公司 500,000 元还款， 剩余款项 7,655,091.34 元该公司承诺于 2004 年 12 月 31 日前还清。截止本报告披露日，该公司仅偿 还 2,500,000 元。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 会次数 （次） （次） （次） 丁峙 18 18 0 0 王兢 18 17 1 0 洪小源先生因出国未 洪小源 13 8 4 1 参与表决 李清 5 4 1 0 经 2004 年 9 月 13 日公司 2004 年第二次临时股东大会选举产生公司第三届董事会，选举丁峙先 生、王兢先生、李清女士担任公司第三届董事会独立董事，洪小源先生不再担任公司第三届董事会独 立董事。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 事姓名 1、两位独立董事对出资与子公司 合作开发项目是否符合中国证监会 关于公司以 8000 万元与公司控股 第 56 号文“关联方不得占用上市 该议题为公司第二届 丁 峙 、 子公司云南百年置业房地产开发 公司资金”的规定持有异议 2、王 第十九次董事会审议 王兢 有限公司合作开发房地产项目的 兢独立董事对合作开发项目的风险 议题 提案 及利润持有异议 （该提案两位独 董均投反对票）。 该议题为公司第二届 洪小源 2004 年度公司经营计划 该提案投弃权票 第二十次董事会审议 议题 公司为控股子公司昆明云大科技 丁峙、 对公司为其提供担保承担的风险持 该议题为公司第二届 药业有限公司向云南省农业银行 王兢、 有异议（该提案三位独董均投反对 第二十一次董事会审 长春支行申请办理 3,000 万元一 洪小源 票） 议议题 年期流动资金贷款提供担保。 公司以 2750 万元将所持云南百年 地产为公司主要业务，出售后对公 该议题为公司第二届 置业房地产开发有限公司 45%股权 洪小源 司主营业务利润产生较大影响（该 2004 年第八次临时董 转让给昆明风景线园林绿化有限 提案投反对票） 事会审议议题 公司 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 山东乾聚有限责任公司会计事务所为公司 2004 年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计报 告，公司董事会对该审计意见作出说明和改进措施，公司监事会同意公司董事会意见。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 云大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云大科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 如会计报表附注五之 5（6）、附注五之 24 所述，本年度贵公司根据广发证券公司昆明东风西路 营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据对自 2001 年以来贵公司在该等证券营业 部资金户的款项存取进行相关帐务调整，对上述调整所形成的往来款项，我们没有取得满意的审计证 据以证实其帐务调整的合理性。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，贵公司已连续亏损两年，累计未分配利润－ 712,720,956.13 元，资产负债率 87.37％，且公司主营的云大 120 系列产品销售大幅下降，影响了公 司的持续经营能力。贵公司已在会计报表附注十二之 3 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力 仍然存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孙小波 中国注册会计师：梁益胜 中国 烟台 二○○五年四月二十八日 9.2 会计报表 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 合并数 母公司 资 产 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 5.1 107,249,508.11 249,958,650.86 16,006,532.08 100,711,485.42 短期投资 5.2 1,747,877.80 2,787,877.80 1,500,000.00 应收票据 5.3 150,000.00 850,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4/6.1 76,797,473.01 159,564,420.62 30,043,921.79 22,023,081.10 其他应收款 5.5/6.2 434,380,818.63 366,856,561.54 517,583,278.67 678,641,326.50 预付账款 5.6 17,393,735.38 165,038,493.22 46,063.25 107,423,936.42 应收补贴款 3,423.77 3,282.06 3,423.77 3,282.06 存货 5.7 133,000,928.09 277,873,852.52 17,544,252.96 18,815,942.52 待摊费用 5.8 347,051.98 884,590.86 20,000.00 120,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 771,070,816.77 1,223,817,729.48 582,747,472.52 927,739,054.02 长期投资： 长期股权投资 5.9/6.3 107,079,219.75 215,506,746.35 221,660,858.53 340,864,892.56 长期债权投资 5.10 11,000,000.00 11,000,000.00 长期投资合计 118,079,219.75 215,506,746.35 232,660,858.53 340,864,892.56 其中：合并价差 51,801,947.92 61,740,521.69 固定资产： 固定资产原价 5.11 450,746,434.17 317,982,032.18 89,587,057.51 86,622,050.32 减：累计折旧 5.11 80,244,015.92 64,975,978.74 33,153,368.67 28,478,177.47 固定资产净值 5.11 370,502,418.25 253,006,053.44 56,433,688.84 58,143,872.85 减：固定资产减值准备 16,148,501.05 固定资产净额 354,353,917.20 253,006,053.44 56,433,688.84 58,143,872.85 工程物资 5.12 547,000.00 19,179,357.29 在建工程 5.13 72,799,043.30 182,741,725.33 307,879.60 190,879.30 固定资产清理 28,047.62 28,047.62 固定资产合计 427,699,960.50 454,955,183.68 56,741,568.44 58,362,799.77 无形资产及其他资产： 无形资产 5.14 59,984,328.91 107,270,847.41 43,869,193.89 62,632,539.75 长期待摊费用 5.15 2,152,641.12 18,092,344.92 11,616,489.21 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 62,136,970.03 125,363,192.33 43,869,193.89 74,249,028.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 916,019,093.38 1,401,215,775.31 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 会企01表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 合并数 母公司 负债和股东权益 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 5.16 437,430,000.00 516,390,000.00 335,000,000.00 250,000,000.00 应付票据 9,331,579.50 应付账款 5.17 31,117,930.96 29,656,495.71 34,275.31 238,321.07 预收账款 5.18 4,792,865.56 6,354,737.90 107,000.00 应付工资 5.19 353,871.01 542,373.21 应付福利费 5.20 11,915,482.64 9,180,594.80 4,460,184.89 1,862,387.25 应付股利 5.21 810,598.84 2,178,707.42 79,186.27 79,186.27 应交税金 5.22 -7,167,996.27 -392,863.72 -6,715,066.70 -2,858,722.30 其他应交款 5.23 25,019.06 7,406.14 8,296.13 2,325.46 其他应付款 5.24/6.4 164,923,254.64 50,734,013.14 109,001,475.63 13,396,744.62 预提费用 5.25 3,886,721.05 3,130,640.24 1,115,781.43 1,063,925.00 预计负债 一年内到期的长期负债 5.26 95,000,000.00 175,000,000.00 50,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 743,087,747.49 802,113,684.34 492,984,132.96 393,891,167.37 长期负债： 长期借款 5.27 448,750,000.00 460,000,000.00 290,000,000.00 310,000,000.00 应付债券 长期应付款 5.28 2,358,651.10 3,268,651.10 1,910,000.00 2,820,000.00 专项应付款 5.29 10,675,021.13 3,390,786.48 57,809.42 824,458.11 其他长期负债 长期负债合计 461,783,672.23 466,659,437.58 291,967,809.42 313,644,458.11 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,204,871,419.72 1,268,773,121.92 784,951,942.38 707,535,625.48 少数股东权益 52,145,673.12 83,491,253.72 股东权益 股本 5.30 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 减：已归还投资 股本净额 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 348,136,224.00 资本公积 5.31 439,509,115.94 434,100,219.39 442,295,213.75 434,576,655.77 盈余公积 5.32 47,045,490.40 49,677,572.36 32,413,462.93 32,413,462.93 其中：法定公益金 18,200,519.67 19,077,880.32 10,804,487.65 10,804,487.65 未分配利润 5.33 -712,720,956.13 -164,535,539.55 -691,777,749.68 -121,446,192.87 其中：拟分配现金股利 减：累计未确认投资损失 股东权益合计 121,969,874.21 667,378,476.20 131,067,151.00 693,680,149.83 负债及股东权益总计 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84 916,019,093.38 1,401,215,775.31 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:云大科技股份有限公司 2004年度 单位：元 合并数 母公司 项目 注释号 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、主营业务收入 5.34/6.5 251,389,587.07 419,398,995.60 -18,593,455.96 27,374,688.23 减：主营业务成本 5.34/6.6 241,921,860.71 320,173,381.90 1,784,340.44 6,791,031.96 主营业务税金及附加 5.35 8,740,463.97 4,580,378.47 44,481.09 612,953.79 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 727,262.39 94,645,235.23 -20,422,277.49 19,970,702.48 加：其他业务利润（亏损以"-"号填 5.36 2,305,678.30 2,537,748.47 1,356,643.77 1,670,341.51 减：营业费用 68,035,055.45 74,314,621.41 11,629,433.81 5,427,142.38 管理费用 391,836,193.41 212,798,256.38 185,707,285.04 51,444,884.53 财务费用 5.37 55,251,447.39 50,369,406.63 39,558,709.95 37,305,291.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -512,089,755.56 -240,299,300.72 -255,961,062.52 -72,536,274.25 加：投资收益（亏损以"-"号填列） 5.38/6.7 -31,440,429.71 -32,012,302.27 -318,309,869.25 -187,360,912.74 补贴收入 5.39 5,824,261.79 9,199,112.72 1,304,572.00 2,324,855.00 营业外收入 5.40 4,844,858.75 2,743,990.16 4,533,486.40 329,333.08 减：营业外支出 5.41 26,133,602.09 12,509,210.51 1,898,683.44 1,315,539.56 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -558,994,666.82 -272,877,710.62 -570,331,556.81 -258,558,538.47 减：所得税 7,199,751.31 4,905,236.58 减：少数股东损益 -15,376,919.59 -12,666,888.44 加：本年未确认投资损失 2,794,434.76 五、净利润（亏损以“-”号填列） -550,817,498.54 -262,321,624.00 -570,331,556.81 -258,558,538.47 加：年初未分配利润 -164,535,539.55 105,921,966.42 -121,446,192.87 144,075,070.08 其他转入 2,632,081.96 六、可供分配的利润 -712,720,956.13 -156,399,657.58 -691,777,749.68 -114,483,468.39 减：提取法定盈余公积 782,104.99 提取法定公益金 391,052.50 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -712,720,956.13 -157,572,815.07 -691,777,749.68 -114,483,468.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,962,724.48 6,962,724.48 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 八、未分配利润 -712,720,956.13 -164,535,539.55 -691,777,749.68 -121,446,192.87 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 会企03表 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年 单位：人民币元 项目 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 291,226,529.60 -24,436,679.67 收到的税费返还 94,882.06 3,282.06 收到的其他与经营活动有关的现金 5.42/6.8 92,475,058.79 30,611,967.76 现金流入小计 383,796,470.45 6,178,570.15 购买商品、接受劳务支付的现金 164,219,370.45 287,478.66 支付给职工以及为职工支付的现金 37,053,311.12 8,595,023.27 支付的各项税费 10,270,621.23 2,802,957.43 支付的其他与经营活动有关的现金 5.43/6.9 198,805,073.42 145,722,794.83 现金流出小计 410,348,376.22 157,408,254.19 经营活动产生的现金流量净额 -26,551,905.77 -151,229,684.04 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 90,313,952.65 94,531,504.55 其中：出售子公司所收到的现金 14,861,152.65 28,578,704.55 取得投资收益所收到的现金 38,497,487.39 70,338,495.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,376,978.67 12,489,111.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 142,188,418.71 177,359,111.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,618,231.23 1,007,346.03 投资所支付的现金 38,131,574.02 55,081,220.00 其中：购买子公司所支付的现金 31,181,220.00 31,181,220.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 86,749,805.25 56,088,566.03 投资活动产生的现金流量净额 55,438,613.46 121,270,544.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,880,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,880,000.00 借款所收到的现金 555,988,000.00 300,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 562,868,000.00 300,000,000.00 偿还债务所支付的现金 675,551,511.87 315,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,926,067.21 39,742,634.88 其中：子公司支付少数股东的股利 45,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 734,477,579.08 354,742,634.88 筹资活动产生的现金流量净额 -171,609,579.08 -54,742,634.88 四、汇率变动对现金的影响 13,728.64 -3,179.39 五、现金及现金等价物净增加额 -142,709,142.75 -84,704,953.34 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表 补充资料 会企03表 编制单位：云大科技股份有限公司 2004年 单位：人民币元 补充资料 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -550,817,498.54 -570,331,556.81 加: 少数股东本期损益 -15,376,919.59 加：计提的资产减值准备 347,062,722.08 203,115,981.87 固定资产折旧 24,398,600.91 6,169,236.32 无形资产摊销 27,831,788.44 461,337.26 长期待摊费用摊销 17,655,942.80 11,616,489.21 待摊费用减少（减：增加） 590,923.64 100,000.00 预提费用增加（减：减少） 776,649.16 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -45,536.62 -4,073,935.43 固定资产报废损失 7,587.05 1,685.80 财务费用 57,088,713.66 39,846,941.31 投资损失(减:收益) -10,597,394.32 276,272,045.22 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少（减：增加） 41,201,166.19 513,690.95 经营性应收项目的减少(减:增加) -559,569,165.94 -202,260,129.38 经营性应付项目的增加(减:减少) 593,180,515.31 87,338,529.64 其他 60,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -26,551,905.77 -151,229,684.04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 321,355,680.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 107,249,508.11 16,006,532.08 减:货币资金的期初余额 249,958,650.86 100,711,485.42 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -142,709,142.75 -84,704,953.34 法定代表人：冯兆一 主管会计工作负责人：曾广炜 会计机构负责人：王波 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计估计发生变化 根据《企业会计制度》及《企业会计准则》，本着谨慎性原则，为客观反映公司财务状况及经营 成果，同意对公司 “长期待摊费用-千县万点工程项目”摊销年限进行会计估计变更： 公司所属资产项目“长期待摊费用-千县万点工程项目”中的试验示范费及促销费原始发生额为 29,041,223.57 元（试验示范费 10,893,182.22 元，促销费 18,148,041.35 元），原预计摊销年限为 5 年（2001 年 1 月至 2005 年 12 月）。截止 2003 年 12 月 31 日已摊销 17,424,734.36 元，未摊销余 额为 11,616,489.21 元。根据公司近年自有农化产品生产和销售情况，产品已作更新换代，原试验示 范费及促销费未能为公司带来预期效益。同意将上述长期待摊费用摊销年限由原来的 5 年变更为 4 年 （摊销期间变更为 2001 年 1 月至 2004 年 12 月）。 会计估计变更后，未摊销余额 11,616,489.21 元 于 2004 年内全部摊销完毕，对公司合并净利润的影响额为-5,808,244.41 元。 董事会认为，上述会计处理客观反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则-----会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求。 9.4 本报告期会计差错变更 2004年8月云南省地方税务局稽查局对公司2001 年至2003年地方各税的纳税情况进行检 查，发现公司2001年少缴营业税金及附加60,379.70元、少缴房产税16,047.42元、少缴个人 所得税754,167.65元，公司2002年少缴个人所得税210,197.68元。公司已于2004年补缴以上 税 款 并 对 会 计 报 表 进 行 了 追 溯 调 整 ， 由 于 该 项 会 计 差 错 的 影 响 导 致 2001 年 利 润 减 少 830,594.77元、2002年利润减少210,197.68 元。公司于2005 年4 月28日召开的第三届董事会 第三次会议对涉及公司作为代扣代缴义务人而被税务部门追缴的个人所得税款，要求公司应向 少缴个人所得税的个人追索。由于时间较长，基于谨慎性原则，公司在本报告期维持上述帐务 处理，同时将根据第三届董事会第三次会议的要求积极向相关人员协商追索，追索结果将及时 向董事会呈报并作相应帐务处理。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 本期合并范围较 2003 年度增加北京联合汉信生物技术有限公司、北京陶正生物工程技术有限公 司，原因分别如下： ⑴ 北京联合汉信生物技术有限公司于 2004 年 1 月成立，注册资本 1000 万元，公司出资 600 万 元，持股比例 60%，故纳入本期合并范围。 ⑵ 公司于 2004 年 4 月受让北京陶正生物工程技术有限公司 26.1%的股权，加上公司控股子公司 深圳市云大科技产业有限公司原持有的该公司 31.5%的股权，公司对北京陶正生物工程技术有限公司 直接与间接持股比例相加为 57.6%，故纳入本期合并范围。 本报告期合并范围较 2003 年度减少上海云大科技产业有限公司、北京云大中天农业科技有限公 司、云南云大阳光花卉产业发展有限公司、云南百年置业房地产开发有限公司，原因如下： ⑴ 公司于 2004 年 7 月处置了所持有的上海云大科技产业有限公司及北京云大中天农业科技有限 公司全部股权，故只将上述两公司 2004 年 1－6 月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，现金流 量信息纳入合并现金流量表。 ⑵ 公司于 2004 年 7 月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司全部股权进行了托管，故 只将该公司 2004 年 1－6 月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表、现金流量信息纳入合并现金流 量表。 ⑶ 公司于 2004 年 9 月处置了所持有的云南百年置业房地产开发有限公司全部股权，故只将该公 司 2004 年 1－8 月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表、现金流量信息纳入合并现金流量表。 9.6 与保留意见相关的会计附注 会计报表附注五之 5（6）： 公司本期调增 3 年以上其他应收款 2 2 5 , 2 3 1 , 3 4 5 . 4 6 元，明细为： 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位 金额 备注 款项 2001 年支付,原未 深圳市睿隽投资有限公司 81,339,001.00 入账,本期调整 款项 2001 年支付,原未 深圳市友财财务咨询有限公司 77,683,797.00 入账,本期调整 款项 2001 年支付,原未 北京富冠信息咨询有限公司 27,399,000.00 入账,本期调整 款项 2001 年支付,原未 云南百年置业房地产开发有限公司 12,640,000.00 入账,本期调整 广州兴明智市场顾问策划有限公司 14,419,480.00 账务调整 云南省农垦集团供销公司 10,961,884.74 账务调整 昆明澳霖房地产开发有限责任公司 788,182.72 债权转让 合计 225,231,345.46 其中上述款项中 2001 年支付、本期入帐的部分，系公司根据广发证券昆明东风西路营业部、 国泰君安证券公司昆明人民中路营业部提供的单据，对自 2001 年以来公司在该等证券营业部 资金户的款项存取进行相关帐务调整而形成的。 会计报表附注五之 24： 24、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 47,292,914.48 28.67% 17,593,403.19 34.68% 1-2 年 22,885,482.80 13.88% 7,490,441.33 14.76% 2-3 年 7,999,427.60 4.85% 22,642,525.23 44.63% 3 年以上 86,745,429.76 52.60% 3,007,643.39 5.93% 合 计 164,923,254.64 100.00% 50,734,013.14 100.00% 注：(1)本期调增1-2年21,079,290.82 元、2-3年2,729,830.00元、3年以上 79,100,000.00元，均系本年度公司根据广发证券昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司 昆明人民中路营业部提供的单据，对自2001年以来公司在该等证券营业部资金户的款项存取 进行相关帐务调整。主要明细如下： 单位名称 金额 账龄 云南玉安堂科技有限公司 17,000,000.00 1-2 年 广州炽晨贸易有限公司 3,000,000.00 1-2 年 云南云大投资控股有限公司 400,000.00 1-2 年 云南云信通信设备公司 300,000.00 1-2 年 云南龙泰农业资源开发有限公司 239,690.82 1-2 年 广发证券公司 84,000.00 1-2 年 兽药饲料部 55,600.00 1-2 年 云大科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 深圳华辰投资管理有限公司 1,716,550.00 2-3 年 西南证券昆明北京路营业部 1,013,280.00 2-3 年 云南科新投资有限公司 79,100,000.00 3 年以上 合计 102,909,120.82 (2)期末余额中前 5 名的其他应付款金额总计 132,919,480.00 元，占期末余额的 80.59%，明细 情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 云南科新投资有限公司 79,100,000.00 3 年以上 往来款 北京晨枫房地产开发公司 20,000,000.00 1 年以内 往来款 云南玉安堂科技有限公司 17,000,000.00 1-2 年 往来款 常州药业延伸生物技术有限公司 10,000,000.00 1 年以内 往来款 联合水务股份有限公司 6,819,480.00 1 年以内 往来款 合计 132,919,480.00 (3)期末余额中：欠持有公司 20.95%股份的云南云大投资控股有限公司 398,113.94 元；欠持有公司 8.93%股份的云南龙泰农业资源开发有限公司 239,690.82 元。 董事长：冯兆一 云大科技股份有限公司 2005 年 4 月 28 日