国网英大(600517)置信电气2004年年度报告

上海置信电气股份有限公司 600517 2004 年年度报告 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构....................................................................10 七、股东大会情况简介 ...............................................................11 八、董事会报告 ......................................................................12 九、监事会报告 ......................................................................18 十、重要事项 ........................................................................19 十一、财务会计报告 .................................................................21 十二、备查文件目录 .................................................................47 1 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人徐锦鑫，主管会计工作负责人张国文，会计机构负责人（会计主管人员）唐燕声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海置信电气股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZXDQ 2、公司法定代表人：徐锦鑫 3、公司董事会秘书：彭永锋 联系地址：上海虹桥路 2239 号 电话：62623388 传真：62610088 E-mail：pengyf@zhixindianqi.com.cn 4、公司注册地址：上海虹桥路 2239 号 公司办公地址：上海虹桥路 2239 号 邮政编码：200336 公司国际互联网网址：zhixindianqi.com.cn 公司电子信箱：zxdq@zhixindianqi.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：置信电气 公司 A 股代码：600517 7、其他有关资料 公司变更股份有限公司的注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 公司注册登记地点：上海虹桥路 2239 号 公司法人营业执照注册号：3100001006520 公司税务登记号码：310105134645920 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,685,594.86 净利润 14,808,669.07 扣除非经常性损益后的净利润 15,038,548.96 主营业务利润 62,358,084.87 其他业务利润 营业利润 22,987,129.84 投资收益 54,851.40 1 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 补贴收入 营业外收支净额 -356,386.38 经营活动产生的现金流量净额 18,093,745.91 现金及现金等价物净增加额 -13,491,691.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -30,893.26 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -325,876.00 所得税影响数 126,889.37 合计 -229,879.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 183,844,383.39 150,255,844.30 22.35 136,169,835.00 利润总额 22,685,594.86 21,078,126.57 7.63 28,563,623.14 净利润 14,808,669.07 13,283,493.79 11.48 17,263,867.33 扣除非经常性损益的净利润 15,038,548.96 12,790,938.49 17.57 17,259,378.33 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 368,351,791.16 355,033,056.15 3.75 236,955,816.37 股东权益 242,876,495.24 236,050,826.17 2.89 96,894,012.75 经营活动产生的现金流量净额 18,093,745.91 45,325,544.05 -60.08 12,218,301.25 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.19 0.17 11.48 0.31 最新每股收益 0.19 0.17 11.48 0.31 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.10 5.63 0.47 17.82 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.19 5.41 0.78 17.81 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.57 -59.65 0.22 每股收益（加权平均） 0.19 0.17 11.17 0.31 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.19 0.16 18.75 0.31 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.19 0.16 18.75 0.31 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 6.08 9.92 -29.71 19.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.18 10.30 -42.91 19.55 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.04 2.96 2.89 1.77 调整后的每股净资产 3.03 2.92 3.76 1.73 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 2 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.68 25.61 0.78 0.78 营业利润 9.47 9.44 0.29 0.29 净利润 6.10 6.08 0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 6.19 6.18 0.19 0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 79,830,000 122,805,610.69 9,874,301.04 3,420,474.36 23,540,914.44 236,050,826.17 本期增加 2,153,708.91 717,902.97 4,671,960.16 6,825,669.07 本期减少 期末数 79,830,000 122,805,610.69 12,028,009.95 4,138,377.33 28,212,874.60 242,876,495.24 因 年 度 利 润 提取 因按照年度利润 因按照年度利 盈 余 公 积 和 法定 分配议案提取法 润分配议案提 公益金后,剩余未 定盈余公积金所 取法定公益金 分配利润累加,并 致 所致 扣除了 2003 年度 发放的红利所致 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,830,000 54,830,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 49,061,884 49,061,884 境外法人持有股份 其他 5,768,116 5,768,116 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,830,000 54,830,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 3 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 79,830,000 79,830,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通股 A 2003-09-18 6.3 25,000,000 2003-10-10 25,000,000 股 2003 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）113 号文批准，公司公开发 行人民币普通股 2500 万股，每股发行价格 6.3 元；2003 年 10 月 10 日，经上海证券交易所上证上字 ［2003］124 号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 公司未曾发行过内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,223 户，其中非流通股股东 17 户，流通 A 股股东 13,206 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 年度内 年末持股情 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 增减 况 或未流通） 况 股东） 上海置信(集团)有限公司 21,932,000 27.47 未流通 无 法人股东 上海置信电气工程安装有限公司 9,035,984 11.32 未流通 无 法人股东 上海电力实业总公司 8,224,500 10.30 未流通 无 法人股东 费维武 2,741,500 3.43 未流通 无 自然人股东 上海国有资产经营有限公司 2,741,500 3.43 未流通 无 国有股东 杜筱燕 1,930,016 2.42 未流通 无 自然人股东 上海鑫达实业总公司 1,781,975 2.23 未流通 无 法人股东 上海石化企业发展有限公司 1,370,750 1.72 未流通 无 法人股东 上海中基进出口有限公司 1,370,750 1.72 未流通 无 法人股东 王健攝 548,300 0.69 未流通 无 自然人股东 潘晓冬 548,300 0.69 未流通 无 自然人股东 上海兴程实业合作公司 548,300 0.69 未流通 无 法人股东 上海联康房地产配套有限公司 548,300 0.69 未流通 无 法人股东 上海加美实业公司 548,300 0.69 未流通 无 法人股东 4 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东，持股比例为 80%。 2、费维武先生担任置信集团总经理职务。 3、杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人，是公司董事长徐锦鑫的配偶。 4、除上述关联之外，本公司未知上述法人之间存在其他关联关系 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海置信(集团)有限公司 法人代表：杜筱燕 注册资本：80,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 16 日 （2）实际控制人情况 自然人姓名：徐锦鑫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 (1)公司控股股东上海置信（集团）有限公司的前身是上海置信实业有限公司（1999 年 8 月 9 日 实施变更），成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权 比例分别是 87.5%和 12.5%，法定代表人杜筱燕。 (2)置信集团主营房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设 备，货运，土方，工程房屋租赁（除专项规定外）等。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁 等业务；报告期内，置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。 (3)徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的 41.21%，是公司的实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 上海置信电气 送变电工程四级，非等级设备安装工程 工程安装有限 侯福顺 10,000,000 1995-12-28 施工，销售电线、电缆等 公司 电力工程设计、安装、调试、运行、检 上海电力实业 王伟国 100,000,000 1992-08-01 修，发输配电设备制造、加工，计划外 总公司 电力经营，电机等 (1) 上海电力实业总公司是上海市电力公司下属集体企业，法定代表人王伟国，注册资金 10000 万元，注册地址为上海市宁波路 309 号，经营范围涉及电力工程设计、安装、调试、运行、检 修，发输配电设备制造、加工，计划外电力经营，电机等。 (2) 上海置信电气工程安装有限公司是上海置信（集团）有限公司的控股企业，主营业务送 变电工程四级，非等级设备安装工程施工，销售电线、电缆等；法定代表人侯福顺，住所上海市长宁 区北翟路 783 弄 4 号北楼。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中铁十六局集团有限公司 290,000 A股 孙金召 96,000 A股 王飞友 94,710 A股 金晓波 65,200 A股 刘平艳 60,600 A股 叶焕有 60,000 A股 卢志成 59,600 A股 6 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 刘延梅 54,000 A股 戚军峰 50,000 A股 王育华 49,700 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系 公司未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年 初持 股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 徐锦鑫 董事长 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张晓峰 副董事长 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 董事、 杨骥珉 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 总经理 董事、 张仁坤 男 63 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 副总经理 董事、 杨铿 男 59 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 副总经理 董事、 张国文 男 39 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 总会计师 管志军 董事 男 55 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 陆长生 董事 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 姚守然 独立董事 男 67 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 朱英浩 独立董事 男 76 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 顾肖荣 独立董事 男 57 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张禹顺 独立董事 男 70 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 金雅明 监事长 男 48 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 孙宜 监事 女 43 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 朱金富 监事 男 60 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 林丽君 监事 女 65 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 吴根娣 监事 女 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 彭永锋 董事会秘书 男 30 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)徐锦鑫，上海市政协委员，上海市工商联执委；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置 地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事，置信变压器 法定代表人以及上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司法定代表人。 (2)张晓峰，历任上海供电局党委办公室副主任，上海供用电器材公司党委副书记、公司副经 理，上海送变电工程公司副经理；现任上海电力实业总公司副总经理。 (3)杨骥珉，历任共青团长宁区委书记、中共长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委 书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海 实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理。 7 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (4)张仁坤，历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大 R＆P 贸 易公司总经理，现任本公司副总经理。 (5)杨铿，历任上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海 市长宁区外经委主任；现任公司副总经理。 (6)张国文，历任香港德勤会计师行经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，现任公司总会 计师。 (7)管志军，历任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长，上海斯迪尔实业有限公司总经理，现任 上海电力实业总公司经营部副经理。 (8)陆长生，历任上海市对外经济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经 理、总经理、中国出口商品基地建设总公司副总裁、上海中基进出口有限公司董事长，现任上海贸基 生物工程科技有限公司董事长。 (9)姚守然，历任上海市铁路局房建处科长，上海市铁路局副局长，现任上海市铁路局多种经营 投资中心顾问。 (10)朱英浩，历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所 总工程师；1995 年入选中国工程院院士。 (11)顾肖荣，现任上海社会科学法学研究所所长，研究员；兼任上海市法学会副会长、上海国 际商务法律研究会副会长，中国法学会理事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民检察院 特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁员；《证券市场研究》杂志社社长。1993 年被评为有特殊 贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。 (12)张禹顺，中国注册会计师、律师、高级经济师，历任中国工商银行上海市分行政策研究室 调研员，《上海城市金融》杂志副主编，现任职于上海中惠会计师事务所。 (13)金雅明，历任上海机床电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记，上海市电器工业公司团委 副书记，上海电器厂工会负责人、厂党委副书记，上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂 长，上海 ABB 变压器有限公司党组织书记、工会主席，上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经 理，现任上海置信变压器有限公司副总经理。 (14)孙宜，历任东方航空公司票务经理，上海商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换 部业务经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部业务经理。 (15)朱金富，历任上海杨树浦发电厂财务科科长；上海电力实业总公司财务部经理，现任上海 电力实业总公司副总会计师。 (16)林丽君，曾任上海南市木材厂财务科长，现任上海置信集团有限公司财务经理。 (17)吴根娣，历任上海百灵皮鞋厂统计，上海沪东机电五金工业公司办公室主任，上海汽车电 器一分厂职员，现任公司人事部经理。 (18)彭永锋，曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作，担任总经理助理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张晓峰 上海电力实业总公司 副总经理 1996 年 9 月 至今 是 管志军 上海电力实业总公司 经营部副经理 2003 年 6 月 至今 是 朱金富 上海电力实业总公司 副总会计师 2001 年 3 月 至今 是 上海置信(集团)有限 林丽君 公司 财务部经理 1997 年 9 月 至今 是 上海国有资产经营有 战略投资部业务经 是 孙宜 1998 年 1 月 至今 限公司 理。 8 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海贸基生物工程科 陆长生 董事长 1998 年 10 月 至今 是 技有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司对董事、监事和高级管理人员主要实行年薪和 绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果、可比照同行业相关企业的高级管理人员报 酬行情和公司年度业绩。 独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准,报经股东大会 批准执行。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 119.25 金额最高的前三名董事的报酬总额 63.7 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.7 独立董事的津贴 2.5 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津 贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 名 张晓峰、管志军、陆 张晓峰、管志军、朱金富在上海电力实业总公司领取报酬；孙宜在上海国有 长生、朱金富、林丽 资产经营有限公司领取报酬；林丽君在上海置信（集团）有限公司领取报 君、孙宜 酬；陆长生在上海贸基生物工程科技有限公司领取报酬 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 200,000 元以上的 1 人，在 100,000 元至 200,000 元 之间的 6 人，在 100,000 元以下的 1 人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 1 10 万－20 万 6 10 万以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 307 人， 9 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 30 技术开发 30 销售 37 生产和后勤 210 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 72 中专和高中 133 其他 104 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的规定，进一步完善 了公司治理结构。 在公司 2004 年 3 月 9 日召开的 2003 年度股东大会上，公司根据《中华人民共和国公司法》、中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2001 年修订本）等法律法规的有关规定， 对《章程》进行了修正。增加了累积投票制、征集投票权、股东大会提案权、临时股东大会召开程 序、独立董事等内容，进一步完善了公司《章程》。 公司 2003 年年度股东大会修订的《章程》将公司董事人数由十一名增加到十二名，将公司独立 董事人数由三名增加到四名。 公司 2003 年度股东大会采用累积投票制，选举了徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张 国文、管志军、陆长生先生担任公司董事；选举了顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生担任公司独 立董事职务。 目前，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理 准则》等法律法规的规定建立起了较为完善的治理结构。公司的运作与管理与中国证监会发布的有关 规范性文件不存在差异。 2005 年，公司董事会将在具备了较为完善的董事会运作机制基础上，充分发挥独立董事的作 用，进一步改善公司治理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱英浩 7 4 3 0 顾肖荣 7 7 0 0 姚守然 6 6 0 0 张禹顺 7 7 0 0 报告期内，公司聘请了朱英浩先生、顾肖荣先生、姚守然先生、张禹顺担任公司的独立董事，其 中，张禹顺先生是公司财务方面独立董事，公司独立董事所占比例超过董事会人数的三分之一，专业 涵盖会计、法律、技术、管理，董事会人员和结构合理。 10 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及 全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议参与公司的决策，发 表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。 公司独立董事参加公司历次董事会的过程中，积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性 起到了重要作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：经过多年发展，公司已经发展成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系的产 供销一体化企业，拥有与主营业务密切相关的核心竞争力。自成立以来，公司主营业务占公司全部总 收入比例均在 90%以上。 公司控股股东置信集团主要以房产物业租赁为主营，并向投资控股型企业方向发展；公司与置信 集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争，也不存在委托经营和租赁经营等情况。 2)、人员方面：公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其他企业 任职，也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定，不存在超越董事会和股东大会作出 人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理 制度。 3)、资产方面：公司的资产产权界定明确。公司与置信集团在资金使用方面没有发生占用情况， 也不存在为后者提供担保借款的情况；在资产使用方面，公司与置信集团签署了物业租赁协议，并已 经公司股东大会审议通过。 4)、机构方面：公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应发展需 要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均与控股股东完全分开。 公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备 了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行账 户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司高级管理人员实施年薪制，对于销售部门高管人员则在年薪制基础适当给予销售提成 奖励。 约束机制：公司根据《公司章程》、《劳动合同》、总经理议事规则以及内部控制制度安排，对高级 管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 7 日在《上海证券报》刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会会议通知公 告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项予以明确规 定 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 10 日下午 2 点在上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济 园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 29 人，所持股份为 53,910,476 股，占公司已 发行股份数额的 67.5316%。 股东大会通过的决议及披露情况： (1) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》 (2) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》 11 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2003 年度财务决算报告》 (4) 审议并通过了《公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 (5) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2003 年度报告及摘要》 (6) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正案》 (7) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司续聘会计师事务所的提案》 (8) 会议以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志 军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。 (9) 会议以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会 成员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届 监事会。 国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。 选举更换公司董事监事情况： (1) 以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志 军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。 (2) 以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会成 员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届监 事会。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 11 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 27 日在《上海证券报》刊登了关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会 会议通知公告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项 予以明确规定。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 29 日上午 9：30，在上海天山西路 789 号上海 虹桥临空经济园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 15 人，所持股份 51413125 股， 占公司已发行股份数额的 64.4032%。 股东大会通过的决议及披露情况： (1) 审议并通过了《公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房的关联交 易议案》。 (2) 审议并通过了《公司收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体 金属有限公司 40%股权的关联交易议案》。 国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 (1) 报告期内公司的经营状况良好。公司实现主营业务收入为 183,844,383.39 元，比去年同期 增长了 22.35％。公司实现主营业务利润、净利润分别为 62,358,084.87 元和 14,808,669.07 元人民 币，分别比去年同期增长了 7.63％和 11.48%。 (2) 报告期内，公司在多项国家重点工程项目招标时中标，增加了企业知名度。尤其是上海中 环线埋地式变压器项目的中标，对公司今后的发展意义重大。 (3) 报告期内，为减少关联交易，增强本公司对产业的整合能力和核心竞争能力，公司收购了 上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%的股权；为了进一步 增强本公司对变压器公司的控制能力，提高公司经营效率，本公司收购了中国出口商品基地建设上海 公司持有的上海置信变压器有限公司 15%的股权。 （二）报告期公司经营情况 12 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 ①公司主营业务范围 电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科 技咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。 ②公司主营业务经营情况 报告期内，上海地区的市场需求发生了变化，上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减少了美 式箱式变压器所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比例，而我公司以前开发的产品主 要是美式箱式变压器。面对这种情况，公司在上海电力公司的支持下,及时调整产品结构，满足客户 需求，上海地区销售收入与去年同期仍有所增长。 报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所降低。 但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润和净利润均比 2003 年有所增长。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 电气机械及器材制造业 341,591,568.74 61,842,864.17 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 157,747,185.35 / -515,220.7 / 合计 183,844,383.39 62,358,084.87 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 生产、销售变压器及母线 305,912,928.60 58,111,280.00 槽 销售铁芯 35,678,640.14 3,731,584.17 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 157,747,185.35 / -515,220.7 / 合计 183,844,383.39 62,358,084.87 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海市内 22,582 3639 上海市外 11,577 2545 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 -15,775 / 52 / 合计 18,384 100 6236 13 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产厂商。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 或服务 上海置信变压器 生产制造非晶合金 非晶合金 32,000,000 90,218,973.05 156,845.24 有限公司 变压器变压器 变压器 上海置信电气器 生产销售母线槽 母线槽 3,000,000 5,215,546.06 -489,414.34 材有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,075.04 占采购总额比重 40.22 前五名销售客户销售金额合计 14,157.79 占销售总额比重 77.01 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 虽然公司产品的节能环保的特点越来越为为行业和各地供用电部门所认可，但国内各地区的变压 器市场仍旧相对比较封闭，公司产品在推广过程中，受地方保护主义等因素的影响，难以迅速占领市 场。公司将不断加强营销力度，积极与客户沟通，努力宣传产品的优点，提高产品的市场占有率。 由于目前国内生产电力变压器所需的主要原材料价格不断上涨，而变压器的销售价格难以同步提 高，使得公司销售产品的毛利率有所降低。公司将通过不断开发科技含量比较高的新产品及严抓成本 控制等手段应对。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,498.55 万元人民币，比上年增加 1,498.55 万元人民币，增加 (1)2004 年度，公司使用自有资金 927.05 万元，收购了上海置信（集团）有限公司持有的上海美 特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％的股权。 (2)2004 年度，公司使用自有资金 571.5 万元，收购了中国出口商品基地建设上海公司持有的上海 置信变压器有限公司 15％的股权。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 14,745 万元人民币，尚未使用的募集资金存放于银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 拟投入金 实际投入 是否符合计 是否符合预计 承诺项目名称 变更 实际收益 额 金额 划进度 收益 项目 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 4,992 否 116.37 否 否 非晶合金油浸式配电变压器技改项目 3,470 否 51.17 否 否 非晶合金变压器厂房技术改造项目 2,800 否 66.29 否 否 非晶合金干式组合式变压器技改项目 3,086 否 3.88 否 否 非晶合金干式配电变压器技改项目 2,057 否 否 否 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 2,700 否 64.08 否 否 组建全国性销售网络及售后服务体系 3,000 否 2,444.17 是 是 合计 22,105 / 2,745.96 / / 14 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 报告期内公司的组建全国性销售网络及售后服务体系项目的投入与预期基本相符，公司产品 的销售收入比上年同期增长了 22.35％。 (2) 虽然公司产品的节能环保的特点已为行业和各地供用电部门逐渐认可，但由于国家电力行业 体制改革的重点—“主辅分开”未按照原计划进行，国内电力部门在选购电网配套产品时实 质性的区域垄断无法迅速消除，公司产品难以迅速占领市场，因此公司募集资金项目中的五 个非晶合金变压器技改项目未能与预期计划进度相一致。 (3) 报告期内由于上海地区的市场需求发生变化，上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减少 了油浸组合式变压器（俗称美变）所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比 例，也使公司减少了对非晶合金油浸组合式变压器技改项目的投入。 (4) 报告期内公司的原有厂房已经难以满足公司生产的需求，但由于上海地区土地价格的持续性 上涨，公司非晶合金变压器厂房技术改造项目难以实施，公司一方面继续寻找合适的项目用 地，另一方面公司通过租赁上海置信（集团）有限公司厂房解决目前生产用地不足的问题。 (5) 2005 年度，公司将继续使用募集资金，对公司的主业进行持续性投入。 3、非募集资金项目情况 (1)2004 年度，公司使用自有资金 927.05 万元，收购了上海置信（集团）有限公司持有的上海 美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％的股权。 (2)2004 年度，公司使用自有资金 571.5 万元，收购了中国出口商品基地建设上海公司持有的上 海置信变压器有限公司 15％的股权。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 368,351,791.16 355,033,056.15 13,318,735.01 3.75 主营业务利润 62,358,084.87 62,116,995.19 241,089.68 0.39 净利润 14,808,669.07 13,283,493.79 1,525,175.28 11.48 现金及现金等价物净增加 -13,491,691.80 122,946,231.97 -136,437,923.77 额 股东权益 242,876,495.24 236,050,826.17 6,825,669.07 2.89 本年度现金及现金等价物净增加额比上期有比较大的变化的主要原因如下： (1)本年度公司现金及现金等价物净增加额为-13,491,691.80 的主要原因是本年度公司用自有资金收 购了上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％股权和上海置信变压器有限公司 15％股权所致。 (2)2003 年度公司现金及现金等价物净增加额比较大的原因是公司 2003 年度首次公开发行募集资金 所致。 （五）新年度经营计划 2005 年，公司将继续专注于非晶合金变压器主营业务的发展，使用好募集资金，结合公司的技 术优势、产品优势和资本优势，积极开发新产品,抓住电力体制改革带来的市场机遇和国家鼓励节能 环保型产品的政策,拓展产品销售渠道，增加产品的市场占有率。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第一届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 5 日审议通过如下事宜， (1) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度董事会工作报告》。 (2) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度财务决算报告》。 15 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度利润分配和资本公积金转增股本的预 案》 (4) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年年度报告及摘要》。 (5) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正的预案》。 (6) 审议并通过了《推荐上海置信电气股份有限公司第二届董事会董事候选人的预案》。 (7) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司聘请总会计师的议案》。 (8) 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司继续租用上海置信（集团）有限公司虹桥路 2239 号办公用房的议案》。 (9) 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》。 (10) 审议并通过了《召开 2003 年度股东大会的议案》。 2)、公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 10 日审议通过如下事宜， (1) 选举徐锦鑫先生为公司第二届董事会董事长，选举张晓峰先生为公司第二届董事会副董事 长。 (2) 经董事长提名，董事会聘请杨骥珉先生为公司总经理，聘请彭永锋先生为公司董事会秘书， 任期三年。 (3) 经总经理提名，董事会聘请张仁坤先生、杨铿先生为公司副总经理，聘请张国文先生为公司 总会计师。 3)、公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 23 日审议通过如下事宜， （1） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年第一季度报告的议案》。 4)、公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 5 月 25 日审议通过如下事宜， (1) 审议通过了《上海置信电气股份有限公司收购上海置信(集团)有限公司持有的上海美特格拉斯 置信非晶体金属有限公司 40%股权的关联交易议案》。 (2) 审议通过了《上海置信变压器有限公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂 房的关联交易议案》。 (3) 审议通过了《召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 5)、公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 6 月 24 日审议通过如下事宜， （1）审议并通过了《本公司收购中国出口商品基地建设上海公司持有的上海置信变压器有限公司 15%股权的议案》。 6)、公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 24 日审议通过如下事宜， （1） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年半年度报告的议案》。 （2） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年半年度报告摘要的议案》。 7)、公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 26 日审议通过如下事宜， （1） 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司二○○四年第三季度报告的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分配议案，2003 年度公司每 10 股分配 1 元 的现金红利，目前已实施完毕。 （2）公司 2004 年度第一次临时股东大会通过了收购上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％股权的议案和租赁上海置信集团有限公司天山路 1028 号部分厂房的议案，目前均已实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 二○○四年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 14,216,898.73 元（合并数为 14,808,669.07 元）；根据二○○四年度母公司税后利润，按照《公司 16 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 1,421,689.87 元；提取 5%的法定公益金，计为 710,844.94 元；二○○四年度可供股东分配的利润为 12,084,363.92 元；加年初未分配利润 17,699,547.46 元，二○○四年度总共可供股东分配的利润为 29,783,911.38 元； 二○○四年度，公司拟进行如下利润分配方案：以 2004 年末总股本 7983 万股为基数，发放每 10 股 0.5 元的红利（含税）,共计派发 3,991,500.00 元的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩 余未分配利润为 25,792,411.38 元结转下一年度。 二○○四年度，公司拟以总股本 7983 万股为基数，用资本公积向股东每 10 股转增 10 股。本次 资本公积金转增股本后，公司的股本总额调整为 15966 万股。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海置信电气股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告 上会师报字(2005)第 769 号 上海置信电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海置信电气股份有限公司(以下简称"上市公司")2005 年度的会计报 表，并于 2005 年 5 月 21 日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为：上会师报字(2005)第 768 号)。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的文件要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其 真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下： 一、 上市公司与关联方资金往来情况 单位:元 币种:人民币 资金占 相对 资金占用 资金被占 用方与 应的 占用方 占用原 用方 会计 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 方 上市公 式 因 司关系 科目 上海置信 应收 上海置信 电气股份 帐款 控股子 变压器有 有限公司 0 155,851,534.19 144,396,487.32 11,455,046.87 采购 生产 公司 限公司 上海置信 其他 上海置信 电气股份 应收 项目投 控股子 变压器有 有限公司 款 1,636,930.03 3,698,717.61 48,018.54 5,287,629.10 拆借 资款及 公司 限公司 暂借款 应收 上海置信 上海置信 帐款 电气股份 变压器有 母公司 1,145,561.57 0 1,145,561.57 0 采购 生产 有限公司 限公司 上海置信 应收 上海置信 器材有限 帐款 控股子 变压器有 公司 2,925,920.00 2,188,777.50 3,800,080.00 1,314,617.50 采购 生产 公司 限公司 17 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 二、 上市公司违规担保情况 根据上市公司及其控股子公司提供的资料，截至 2004 年 12 月 31 日止，上市公司及其控股子公 司未向大股东及大股东所属企业提供担保。 本专项报告仅供贵公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。 上海上会会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十一日 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，我们根据中华人民共和 国中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(以下简称“证监发(2003)56 号文”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号――年度报告的内容与格式》的要求，我们对(以下简称“上市公司”)与其大股东及关联方资 金占用和违规担保情况说明如下： 一、 大股东及其他关联方占用上市公司资金情况 上市公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联方的款项。 二、 大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况 上市公司及其控股子公司无大股东及其他关联方占用资金的偿还和新增情况。 三、上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 上市公司及其控股子公司未向大股东及大股东所属企业提供担保。 我们认为，上市公司与其大股东及关联方的资金占用和违规担保的情况符合证监发(2003)56 号 文的规定。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第一届监事会 2004 年度第一次会议于 2004 年 2 月 7 日召开，（1）审议并通过了《上海置信 电气股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了《推荐上海置信电气股份有限公司第二届监事会监事候选人的预案》，同意推荐 朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士担任公司第二届监事会监事候选人。 2、第二届监事会 2004 年度第一次会议于 2004 年 3 月 10 日召开，选举金雅明先生为公司第二届 监事会的监事会主席。 3、第二届监事会 2004 年度第一次会议于 2004 年 3 月 10 日召开，(1) 审议并通过了《本公司 收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％股权的议案》 (2) 审议并通过了《本公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房的关联交易议 案》 (3) 审议并通过了《关于召开上海置信电气股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 2004 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》要 求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护本公司利益， 维护股东利益。监事会对公司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司 董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期内，公司 召开了三次监事会会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下： （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 18 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行 情况等进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的 规定，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法规 和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行 公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保 证了公司资产安全和高效。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2004 年度财务结构合 理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评 价是客观公正的，公司 2004 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2003 年 9 月 18 日公开发行 2500 万股人民币普通股并上市，扣除发行费用后，实际到位资 金 14,745 万元。报告期内，公司已经使用了 2745.96 万元的募集资金。公司正在对承诺投入项目进 行进一步细化，公司对募集资金的管理符合中国证监会的有关规定。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的资产收购项目中，公司董事会聘请了中介机构作了调研和财务顾问工作，使 公司收购资产的交易价格合理，未发现有内幕交易、损害少数股东权益和造成公司资产流失的现象发 生。公司资产收购项目的过户手续目前已经完成。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批 准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行了法定信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 6 月 29 日，本公司向公司控股股东上海置信（集团）有限公司购买上海美特 格拉斯置信非晶体金属有限公司 40％股权，该资产的帐面价值为 927.05 万元人民币，实际购买金额 为 927.05 万元人民币，本次收购价格的确定依据是交易价格依据安永华明会计师事务所出具的上海 美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 2003 年度审计报告中审定的 2003 年 12 月 31 日净资产值确定， 该事项已于 2004 年 5 月 26 日刊登在上海证券报上。有利于减少本公司的关联交易，增强本公司对非 晶合金变压器产业的整合能力和核心竞争能力， 2)、内容：2004 年 6 月 24 日，本公司向中国出口商品基地建设上海公司购买上海置信变压器有 限公司 15％股权，评估价值为 571.5 万元人民币，实际购买金额为 571.5 万元人民币，本次收购价 格的确定依据是收购价格依据北京长城会计师事务所有限责任公司出具的长会评报字（2003）第 077 号“上海置信变压器有限公司资产评估报告书”评定的上海置信变压器有限公司整体资产价值确定， 该事项已于 2004 年 6 月 25 日刊登在上海证券报上。有利于进一步增强本公司对变压器公司的控制能 力，保护少数股东利益，提高公司经营效率。 19 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 20.5 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 6 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 20 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审计报告 上会师报字(2005)第 768 号 上海置信电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审 计意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽样的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的 经营成果和现金流量情况。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 耿磊 中国注册会计师 庄奕蓓 中国 上海 二○○五年四月二十一日 21 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海置信电气股份有限公司 资 产 附注五 编号 合并 母公司 负债和股东权益 附注五 编号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 182,753,086.99 196,244,778.79 178,254,839.50 192,799,716.36 短期借款 11 61 短期投资 2 应付票据 62 应收票据 3 应付账款 12 63 应收股利 4 预收账款 13 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 2、31(1) 6 55,751,242.61 65,452,767.39 66,505,102.48 64,468,012.39 应付福利费 66 其他应收款 3、31(2) 7 296,743.75 266,006.75 5,527,322.85 1,894,986.78 应付股利 14 67 预付账款 4 8 10,869,905.62 2,363,176.02 8,413,328.92 1,697,746.65 应交税金 15 68 应收补贴款 9 其他应交款 16 69 存货 5 10 56,396,537.65 36,900,940.49 7,698,076.38 8,797,069.61 其他应付款 17 70 待摊费用 6 11 156,614.00 914,832.62 156,614.00 914,832.62 预提费用 18 71 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 72 其它流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 流动资产合计 31 306,224,130.62 302,142,502.06 266,555,284.13 270,572,364.41 其他流动负债 79 长期投资： 长期股权投资 7、31(3) 32 10,189,226.30 43,218,115.27 28,436,160.77 流动负债合计 80 长期债权投资 33 长期负债： 长期投资合计 34 10,189,226.30 - 43,218,115.27 28,436,160.77 长期借款 81 其中：合并价差(贷差以"-"号表示,合并报表填列) 35 755,890.54 应付债券 82 其中：股权投资差额(贷差以"-"号表示,合并报表填列) 36 755,890.54 长期应付款 83 固定资产： 专项应付款 19 84 固定资产原价 8 39 70,460,483.72 64,273,091.05 12,700,005.02 9,438,687.02 其他长期负债 85 减：累计折旧 40 28,427,000.44 23,490,907.33 6,130,215.05 4,842,937.49 长期负债合计 87 固定资产净值 41 42,033,483.28 40,782,183.72 6,569,789.97 4,595,749.53 递延税项： 88 减：固定资产减值准备 42 递延税款贷项 89 固定资产净额 43 42,033,483.28 40,782,183.72 6,569,789.97 4,595,749.53 负债合计 90 工程物资 44 少数股东权益 91 在建工程 45 576,500.00 股东权益： 固定资产清理 46 股本 20 92 固定资产合计 50 42,609,983.28 40,782,183.72 6,569,789.97 4,595,749.53 减：已归还投资 101 无形资产及其它资产： 股本净额 102 无形资产 9 51 8,190,019.80 9,924,015.84 7,070,020.00 8,484,016.00 资本公积 21 93 长期待摊费用 10 52 1,138,431.16 2,184,354.53 1,138,431.16 1,345,418.68 盈余公积 22 94 其他长期资产 53 其中：法定公益金 95 无形资产及其它资产合计 54 9,328,450.96 12,108,370.37 8,208,451.16 9,829,434.68 减: 未确认投资损失(合并报表填列) 96 未分配利润 23、31(4) 97 递延税项： 拟分配现金股利 103 递延税款借项 55 - 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 股东权益合计 99 资产合计 60 368,351,791.16 355,033,056.15 324,551,640.53 313,433,709.39 负债和股东权益总计 100 企业负责人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张国文 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 编号 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 183,844,383.39 150,255,844.30 210,382,782.00 164,642,188.77 减：主营业务成本 2 120,449,310.24 87,054,671.22 163,359,947.46 123,114,690.86 主营业务税金及附加 3 1,036,988.28 1,084,177.89 796,933.03 754,846.27 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 62,358,084.87 62,116,995.19 46,225,901.51 40,772,651.64 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 5 减：营业费用 6 11,368,210.23 10,304,257.30 11,368,210.23 10,304,257.30 管理费用 7 26,225,824.11 25,750,300.33 10,750,826.37 10,874,617.31 财务费用 8 1,776,920.69 5,581,560.63 1,782,612.45 4,012,982.48 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 22,987,129.84 20,480,876.93 22,324,252.46 15,580,794.55 加：投资收益(损失以“-”号填列) 11 54,851.40 -203,545.50 985,136.38 补贴收入 12 638,138.00 638,138.00 营业外收入 13 35,760.00 32,000.00 - 25,000.00 减：营业外支出 14 392,146.38 72,888.36 353,620.00 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 22,685,594.86 21,078,126.57 21,767,086.96 17,229,068.93 减：所得税 16 7,951,097.99 7,542,512.28 7,550,188.23 5,733,069.24 少数股东收益 17 -74,172.20 252,120.50 - 加: 未确认投资损失(合并报表填列) 18 五、净利润 20 14,808,669.07 13,283,493.79 14,216,898.73 11,495,999.69 加：年初未分配利润 21 23,540,914.44 34,061,591.06 25,682,547.46 37,842,947.72 其他转入 22 六、可供分配的利润 25 38,349,583.51 47,345,084.85 39,899,446.19 49,338,947.41 减：提取法定盈余公积 26 1,435,805.94 1,248,113.61 1,421,689.87 1,149,599.97 提取法定公益金 27 717,902.97 624,056.80 710,844.94 574,799.98 提取职工奖励及福利基金 28 提取储备基金 29 提取企业发展基金 30 利润归还投资 31 七、可供投资者分配的利润 35 36,195,874.60 45,472,914.44 37,766,911.38 47,614,547.46 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 7,983,000.00 21,932,000.00 7,983,000.00 21,932,000.00 转作资本(或股本)的普通股股利 39 八、未分配利润 40 28,212,874.60 23,540,914.44 29,783,911.38 25,682,547.46 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 编号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务受收到的现金 1 205,436,351.68 199,086,752.88 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,918,450.82 1,823,239.79 经营活动现金流入小计 5 207,354,802.50 200,909,992.67 购买商品、接受劳务支付的现金 6 131,915,776.44 150,441,065.63 支付给职工以及为职工支付的现金 7 10,139,422.30 2,721,941.45 支付的各项税费 8 18,984,827.53 14,289,797.99 支付的其他与经营活动有关的现金 30 9 28,221,030.32 19,221,667.07 经营活动现金流出小计 10 189,261,056.59 186,674,472.14 经营活动产生的现金流量净额 11 18,093,745.91 14,235,520.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 其中:出售子公司收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 1,321.35 收到的其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流入小计 17 1,321.35 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 5,130,389.67 2,324,028.00 投资所支付的现金 19 14,985,500.00 14,985,500.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 20,115,889.67 17,309,528.00 投资活动产生的现金流量净额 25 -20,114,568.32 -17,309,528.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 74,500,000.00 74,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 74,500,000.00 74,500,000.00 偿还债务所支付的现金 31 74,500,000.00 74,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 11,470,869.39 11,470,869.39 其中: 支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中: 子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 现金流出小计 36 85,970,869.39 85,970,869.39 筹资活动产生的现金流量净额 40 -11,470,869.39 -11,470,869.39 四、汇率变动对现金的影响额 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -13,491,691.80 -14,544,876.86 补 充 资 料 附注 行次 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43 14,808,669.07 14,216,898.73 加:少数股东损益 44 -74,172.20 减: 未确认的投资损失 45 加:计提的资产减值准备 46 340,199.23 391,393.44 固定资产折旧 47 5,017,325.38 1,287,277.56 无形资产摊销 48 1,733,996.04 1,413,996.00 长期待摊费用摊销 49 1,045,923.37 206,987.52 待摊费用减少(减:增加) 50 758,218.62 758,218.62 预提费用增加(减:减少) 51 -765,987.17 -1,490,987.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 52 - - 固定资产报废损失 53 37,446.38 - 财务费用 54 3,602,819.39 3,602,819.39 投资损失(减：收益) 55 -54,851.40 203,545.50 递延税款贷项(减：借项) 56 - - 存货的减少(减：增加) 57 -19,528,472.10 1,014,024.08 经营性应收项目的减少(减：增加) 58 856,733.89 -12,691,432.72 经营性应付项目的增加(减：减少) 59 10,315,897.41 5,322,779.58 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 18,093,745.91 14,235,520.53 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 66 - - 一年内到期的可转换公司债券 67 - - 融资租入固定资产 68 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 182,753,086.99 178,254,839.50 减：现金的期初余额 70 196,244,778.79 192,799,716.36 加：现金等价物的期末余额 71 - 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -13,491,691.80 -14,544,876.86 企业负责人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张国文 会计机构负责人：唐燕 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2004年度 编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 2003年12月31日 本期增加额 本期转回数 2004年12月31日 一、坏账准备合计 1 424,347.97 307,324.29 731,672.26 其中：应收账款 2 416,546.72 303,189.29 719,736.01 其他应收款 3 7,801.25 4,135.00 11,936.25 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,262,539.88 32,874.94 1,295,414.82 其中：库存商品 8 796,945.17 8,419.52 805,364.69 原材料 9 465,594.71 24,455.42 490,050.13 低值易耗品 10 在产品 11 自制半成品 12 四、长期投资减值准备合计 13 其中：长期股权投资 14 长期债权投资 15 五、固定资产减值准备合计 16 其中：房屋、建筑物 17 机器设备 18 运输及电子设备 19 六、无形资产减值准备合计 20 其中：专利权 21 商标权 22 七、在建工程减值准备 23 八、委托贷款减值准备 24 企业负责人：徐锦鑫 主管会计工作负责人：张国文 会计机构负责人：唐燕 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 一、 公司简介 经上海市人民政府沪府体改审(2000)019 号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，由 原上海置信电气工业有限公司整体变更设立上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)，注册资本 5,483 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)113 号文核准，公司于 2003 年 9 月 18 日公开发 行人民币普通股股票 2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价 6.30 元。股票代码 600517。发行后注册资本增 加至 7,983 万元。公司下属二家控股子公司：上海置信变压器有限公司和上海置信电气器材有限公司。公 司属制造业，经营范围包括： 电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电站、电缆、输配电工 具及材料)领域内的科技咨询、 技术开发、 转让、服务，生产(外发加工)销售自身开发产品。 公司主要生 产、销售的产品包括：非晶合金配电变压器、组合式变压器、非晶合金铁芯、母线槽。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1． 执行的会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及相关补充规定。 2． 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3． 记账本位币 人民币。 4． 记账原则和计价基础 以权责发生制为记账基础，采用实际成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值准 备。 5． 外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当月一日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间 汇价进行调整。与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值；在筹建期间发生的与购建固定资产 无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其它汇兑差额列作财务费用。 (美元、日元、港元、欧元之外的外 币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人民币。) 6． 现金等价物的确定标准 持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7． 短期投资核算方法 22 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债 券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价 值与实际取得价款的差额，作为投资收益。 短期投资期末以成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8． 坏账核算方法 1) 坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例 应收款项(包括应收账款及其它应收款)坏账核算采用备抵法。公司在期末根据期末应收款项的可收回性， 预计可能产生的坏账损失，按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下： 账龄 提取比例 1 年以内 - 1 年～2 年 5% 2 年～3 年 10% 3 年～4 年 30% 4 年～5 年 50% 5 年以上 100% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 2) 坏账的确认标准 A 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； B 因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，根据公司应收账款管理制度的具体规定，经批准后作为坏账损失，并 冲销坏账准备。 9． 存货核算方法 存货包括产成品、原材料、 在产品、委托加工材料和低值易耗品等。购进的存货，按买价加运输费、装 卸费、保险费、仓储等费用，运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金 23 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 以及其它费用作为实际成本。其他方式取得的存货按《企业会计会计准则－存货》中的原则确定存货成 本。存货发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法 核算。 存货在会计期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于成本的差额，按单个存货项目计提存 货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估 计费用后的价值。 10． 长期投资核算方法 长期投资是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过一年(不含一年)的各种股权性投资、不能变 现或不准备随时变现债券、其它债权投资和其它长期投资。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)，扣除已宣告但尚未领取 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权资 本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股权投资后，当被投资单位 宣告分派利润或现金股利时，作为当期投资收益；若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按应享有或 应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损 益。 长期股权投资在采用权益法核算时，如因初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额而产生的 股权投资差额按剩余投资期限和 10 年孰短的原则平均摊销，计入损益；如因初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额而产生的差额，记入“资本公积”。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券 溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线 法。 长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于投资账面价值的差额，按 单项项目分别提取长期投资减值准备。 11． 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 24 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入投资收益； 计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期投资收益；在期末时 按照可收回金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 12． 固定资产及折旧 固定资产指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年 限超过一年；单位价值较高。固定资产按其购建时的实际成本计价。 折旧方法：按年限平均法，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除预计净残值后确定折旧 率。 固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备 10 年 10% 9% 运输设备 10 年 10% 9% 家具用具 5-10 年 10% 9-18% 固定资产改良支出 2年 - 50% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项项 目计提固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧 和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价 值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时， 对此前已计提的累计折旧不作调整。 13． 在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借款 利息、折价或溢价和外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固 定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建 工程减值准备。 14． 无形资产计价和摊销方法 25 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的，没有实物形态的非 货币性长期资产。 无形资产在购入时按实际成本计价，并自取得当日起按预计受益期限以直线法平均摊销，摊销年限如 下： 类别 摊销年限 非晶合金变压器专有技术使用权 10 年 土地使用权 受益期限与经营期限孰短 非晶合金变压器专有技术使用权是指上海置信(集团)有限公司投入公司的美国GE公司的非晶合金变压器 设计制造技术。由于该项技术在投入时已发生增值，即其所形成的二次开发成果被一并投入，公司充分 考虑该项技术预计受益期限，按照10年摊销该项技术。 土地使用权是指上海鑫达实业总公司投入公司之控股子公司上海置信变压器有限公司厂房所在地(上海市 天山西路588号-590号)的土地使用权。 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项项 目计提无形资产减值准备。 15． 长期待摊费用及其摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。除购建固定资产以外，所有 筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入当月的损益；其 它长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 铁芯独家销售代理权费 10 年 装潢费 5年 铁芯独家销售代理权费是指公司支付的非晶合金带材的独家采购权费和非晶合金铁芯独家销售权费。公 司将该项代理权费计入长期待摊费用，并按预计受益期限进行摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的该项目摊余价值全部转入当期 损益。 16． 收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入与成本能够可靠地计量。 26 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 让渡资产使用权而发生的收入(包括利息收入和使用费收入)，在同时满足与交易相关的经济利益能够流入 公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量， 与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，在期末按完工百分比法确认相 关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确 认和计量： 1) 如果已经发生的劳务成本预计能够获得补偿，按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转 成本； 2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已 经发生的劳务成本作为当期费用，确认的金额小于已发生的劳务成本的差额，作为当期损失； 3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收 入。 17． 补贴收入核算方法 补贴收入指公司按规定实际收到的补贴收入(包括退还的增值税)。公司实际收到先征后返的增值税和属于 国家财政扶持的领域而给予的其它形式补助时，计入补贴收入。 18． 所得税核算方法 采用应付税款法。 公司按规定实行所得税先征后返时，在实际收到返还的所得税时，冲减当期的所得税费用。 19． 合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资 本，并能有效地对其实施控制；或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资 本，但通过其它有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范 围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关 资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等 进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 27 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 三、主要税项 1、流转税：增值税税率17%。 2、企业所得税： 上海置信电气股份有限公司及其控股子公司均按照 33%计缴企业所得税。 四、控股子公司情况表 公司名称 所属行 注册资本 经营范围 公司实际 公司所占 是否纳入 投资额 权益比例 合并范围 业 上海置信变压器有限 制造业 3,200 万元 生产销售各类非 2,665 万 90% 是 晶态合金变压器 司 上海置信电气器材有 制造业 300 万元 生产销售母线槽 240 万 80% 是 公司 五、会计报表项目附注(单位：人民币元) 1、货币资金 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 72,794.11 107,980.09 银行存款 97,680,292.88 180,586,798.70 其他货币资金 85,000,000.00 15,550,000.00 合计 182,753,086.99 196,244,778.79 2、应收账款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 46,360,377.11 82.10% - - 46,360,377.11 1-2 年 8,564,354.82 15.17% 5% 428,217.74 8,136,137.08 2-3 年 1,394,142.69 2.47% 10% 139,414.27 1,254,728.42 5 年以上 152,104.00 0.26% 100% 152,104.00 - 合计 56,470,978.62 100.00% 719,736.01 55,751,242.61 账龄 2003 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 59,102,391.81 89.73% - - 59,102,391.81 1-2 年 6,431,742.30 9.76% 5% 321,587.12 6,110,155.18 2-3 年 181,576.00 0.28% 10% 18,157.60 163,418.40 4-5 年 153,604.00 0.23% 50% 76,802.00 76,802.00 合计 65,869,314.11 100.00% 416,546.72 65,452,767.39 28 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 坏账准备 坏账准备金额 2003 年 12 月 31 日 416,546.72 本期计提数 303,189.29 本期转回数 - 2004 年 12 月 31 日 719,736.01 (3) 应收账款欠款金额前五名 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 应收账款金额前五名合计 44,430,756.00 78.68% 47,079,034.00 77.47% (4) 应收账款中无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 200,655.00 65.01% - 200,655.00 1-2 年 37,325.00 12.09% 5% 1,866.25 35,458.75 2-3 年 65,700.00 21.28% 10% 6,570.00 59,130.00 4-5 年 3,000.00 0.97% 50% 1,500.00 1,500.00 5 年以上 2,000.00 0.65% 100% 2,000.00 - 合计 308,680.00 100.00% 11,936.25 296,743.75 账龄 2003 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 170,783.00 62.37% - - 170,783.00 1-2 年 94,025.00 34.34% 5% 4,701.25 89,323.75 3-4 年 7,000.00 2.56% 30% 2,100.00 4,900.00 4-5 年 2,000.00 0.73% 50% 1,000.00 1,000.00 合计 273,808.00 100.00% 7,801.25 266,006.75 29 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 坏账准备 坏账准备金额 2003 年 12 月 31 日 7,801.25 本期计提数 4,135.00 本期转回数 - 2004 年 12 月 31 日 11,936.25 (3) 其他应收款欠款金额前五名 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 其他应收款金额前五名合计 284,871.00 92.29% 200,200.00 73.12% (4) 其他应收款中无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,863,299.26 99.94% 2,149,649.66 90.96% 1-2 年 3,080.00 0.03% 210,000.00 8.89% 2-3 年 - - 3,526.36 0.15% 3 年以上 3,526.36 0.03% - - 合计 10,869,905.62 100.00% 2,363,176.02 100.00% 预付货款主要系预付进口带材货款以及相应的运费和进口环节税款。 (2) 预付账款中无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 5、存货及存货跌价准备 (1) 账面价值 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 产成品 43,572,689.15 805,364.69 42,767,324.46 27,725,328.80 796,945.17 26,928,383.63 原材料 10,592,470.88 490,050.13 10,102,420.75 7,498,369.85 465,594.71 7,032,775.14 在产品 3,521,946.28 - 3,521,946.28 2,937,084.34 - 2,937,084.34 低值易耗品 2,268.82 - 2,268.82 2,191.39 - 2,191.39 委托加工材料 2,577.34 - 2,577.34 505.99 - 505.99 合计 57,691,952.47 1,295,414.82 56,396,537.65 38,163,480.37 1,262,539.88 36,900,940.49 30 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 跌价准备 项目 2003 年 12 月 31 日 本期计提数 本期转回数 2004 年 12 月 31 日 产成品 796,945.17 8,419.52 - 805,364.69 原材料 465,594.71 24,455.42 - 490,050.13 合计 1,262,539.88 32,874.94 - 1,295,414.82 (3) 存货可变现净值的确定方法 项目 可变现净值的确定方法 产成品 按现行售价(不含增值税)确定 原材料 按最近一次购入的单价(不含增值税)确定 6、待摊费用 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保险费 90,214.00 - 租赁费 66,400.00 - 广告费 - 760,000.00 养路费 - 101,688.00 箱变低改费 - 53,144.62 合计 156,614.00 914,832.62 7、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 联营公司 9,433,335.76 - 合并价差 755,890.54 - 合计 10,189,226.30 - 被投资单位名称 投资 投资成本 占被投资单位 本期权益 累计权益 股权投资差额 期限 注册资本比例 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 41 年 9,099,490.86 40% 169,961.14 169,961.14 163,883.76 (2) 长期股权投资权益法核算披露内容 被投资单位名称 2004 年 12 月 31 日 初始投资成本 累计权益调整 股权投资差额 余额 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 9,099,490.86 169,961.14 163,883.76 9,433,335.76 31 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 初始投资成本 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 日 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 - 9,099,490.86* - 9,099,490.86 *：参见附注六、1、(4)、E、c。 (4) 累计权益调整 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期被投资单 本期从被投资单位 2004 年 12 月 31 日 位权益增减额 分得的现金红利额 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 - 169,961.14 - 169,961.14 (5) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 2003 年 本期增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 期限 12 月 31 日 上海置信变压器有限公司 863,874.90 收购股权 4年 - 863,874.90 107,984.36 755,890.54 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 171,009.14 收购股权 10 年 - 171,009.14 7,125.38 163,883.76 合计 1,034,884.04 - 1,034,884.04 115,109.74 919,774.30 8、固定资产及累计折旧 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 原值 房屋及建筑物 30,205,129.50 - - 30,205,129.50 机器设备 21,561,928.12 1,567,310.00 - 23,129,238.12 运输设备 8,649,628.14 3,611,865.67 120,000.00 12,141,493.81 家具用具 3,856,405.29 263,177.00 - 4,119,582.29 固定资产改良支出 - 865,040.00 - 865,040.00 合计 64,273,091.05 6,307,392.67 120,000.00 70,460,483.72 累计折旧 - 房屋及建筑物 7,389,213.46 1,464,948.72 - 8,854,162.18 机器设备 8,421,920.82 1,970,786.30 - 10,392,707.12 运输设备 4,957,992.18 890,112.55 81,232.27 5,766,872.46 家具用具 2,721,780.87 403,131.17 - 3,124,912.04 固定资产改良支出 - 288,346.64 - 288,346.64 合计 23,490,907.33 5,017,325.38 81,232.27 28,427,000.44 净值 40,782,183.72 42,033,483.28 32 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 9、无形资产 (1) 账面价值 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账面净值 8,190,019.80 9,924,015.84 减值准备 - - 账面价值 8,190,019.80 9,924,015.84 (2) 增减变动情况 项目 取得方式 原始金额 2003 年 本期 累计 2004 年 剩余摊 12 月 31 日 摊销数 摊销数 12 月 31 日 销月份 非晶合金变压器专 上海置信(集团)有限公司投入 14,140,000.00 8,484,016.00 1,413,996.00 7,069,980.00 7,070,020.00 60 个月 技术使用权 土地使用权 上海鑫达实业总公司投入 3,200,000.00 1,439,999.84 320,000.04 2,080,000.20 1,119,999.80 42 个月 合计 17,340,000.00 9,924,015.84 1,733,996.04 9,149,980.20 8,190,019.80 10、长期待摊费用 项目 原始发生额 2003 年 本期 本期 累计 2004 年 剩余摊 12 月 31 日 增加数 摊销数 摊销数 12 月 31 日 销月份 铁芯独家销售代理权费 2,069,875.00 1,345,418.68 - 206,987.52 931,443.84 1,138,431.16 66 个月 装潢费 1,121,257.80 838,935.85 - 838,935.85 1,121,257.80 - 合计 3,191,132.80 2,184,354.53 - 1,045,923.37 2,052,701.64 1,138,431.16 11、短期借款 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保证借款 64,500,000.00 64,500,000.00 参见附注六、1、(4)、E、b。 12、应付账款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 48,570,092.71 98.58% 37,228,694.91 96.19% 1-2 年 256,051.09 0.52% 1,015,309.89 2.62% 2-3 年 36,035.00 0.07% 50,000.00 0.13% 3 年以上 409,959.06 0.83% 409,959.06 1.06% 合计 49,272,137.86 100.00% 38,703,963.86 100.00% (2) 应付账款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 33 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 13、预收账款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 1 年以内 500,630.00 401,117.30 1-2 年 20,198.00 - 合计 520,828.00 401,117.30 (2) 预收账款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 14、应付股利 股东名称 2004 年 12 月 31 日 结存原因 2003 年 12 月 31 日 上海中基进出口有限公司 137,075.00 应付未付的 2003 年度普通股股利 - 15、应交税金 税项 法定税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 企业所得税 33% 2,544,292.96 1,871,456.42 增值税 17% 1,490,651.19 487,297.18 城市维护建设税 应交流转税的 5%-7% 102,617.78 54,025.02 个人所得税 超额累进税率 - 40,067.00 合计 4,137,561.93 2,452,845.62 16、其他应交款 项目 计缴标准 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 应交流转税的 3% 44,719.55 24,513.27 河道管理费 应交流转税的 1% 14,906.52 8,171.09 合计 59,626.07 32,684.36 17、其他应付款 (1) 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,140,452.16 84.56% 547,369.25 59.92% 1-2 年 86,616.84 6.42% 356,784.88 39.06% 2-3 年 121,576.93 9.02% 2,400.00 0.26% 3 年以上 - - 6,900.00 0.76% 合计 1,348,645.93 100.00% 913,454.13 100.00% (2) 其他应付款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 34 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 18、预提费用 项目 结存余额原因 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 奖金 2005 年需支付的 2004 年度年终奖 925,000.00 200,000.00 租金 尚未支付的仓库租金 200,000.00 191,666.77 利息支出 最后 10 天借款利息 104,167.98 126,292.98 其他 预提应付的社会保险金 12,679.60 - 销售提成及个人所得税 - 1,512,000.00 合计 1,241,847.58 2,029,959.75 19、专项应付款 形成原因 原始拨付额2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 来源 用途 科技三项经费 1,688,209.00 13,836.81 517,373.58 上海市财政局财政性资金专户 用于非晶合金铁芯三相油浸组合式 ZGSBHII-H 项目 重点项目专项财政经费 200,000.00 87,256.74 - 上海市财政局财政性资金专户 LSH11-M 型非晶合金地下式路灯变压器 上海市科学技术委员会科 180,000.00 - 150,000.00 上海科学院 ZFSBH16-H·BM 型非晶合金半埋式分箱组合变 研计划项目拨款 压器申报专利二次开发 上海市技术吸收项目(103) 150,000.00 - 106,074.08 上海市经济委员会 用于非晶体铁芯三相油浸组合式 ZGSBHII-H 变 技术开发经费补贴 压器 合计 2,218,209.00 101,093.55 773,447.66 35 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 20、股本 股东名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 金额 金额 比例 上海置信(集团)有限公司 21,932,000.00 27.47% - - 21,932,000.00 27.47% 上海置信电气工程安装有限公司 9,035,984.00 11.32% - - 9,035,984.00 11.32% 上海电力实业总公司 8,224,500.00 10.30% - - 8,224,500.00 10.30% 上海国有资产经营有限公司 2,741,500.00 3.43% - - 2,741,500.00 3.43% 费维武 2,741,500.00 3.43% - - 2,741,500.00 3.43% 杜筱燕 1,930,016.00 2.42% - - 1,930,016.00 2.42% 上海鑫达实业总公司 1,781,975.00 2.23% - - 1,781,975.00 2.23% 上海石化企业发展有限公司 1,370,750.00 1.72% - - 1,370,750.00 1.72% 上海中基进出口有限公司 1,370,750.00 1.72% - - 1,370,750.00 1.72% 上海加美实业公司 548,300.00 0.69% - - 548,300.00 0.69% 上海联康房产配套有限公司 548,300.00 0.69% - - 548,300.00 0.69% 上海兴程实业合作公司 548,300.00 0.69% - - 548,300.00 0.69% 王健摄 548,300.00 0.69% - - 548,300.00 0.69% 潘晓冬 548,300.00 0.69% - - 548,300.00 0.69% 上海润祥装饰材料有限公司 411,225.00 0.52% - - 411,225.00 0.52% 上海元合贸易有限责任公司 274,150.00 0.34% - - 274,150.00 0.34% 上海远东城建技术发展有限公司 274,150.00 0.34% - - 274,150.00 0.34% 发起人股份小计 54,830,000.00 68.69% - - 54,830,000.00 68.69% 社会公众股 25,000.000.00 31.31% - - 25,000.000.00 31.31% 合计 79,830,000.00 100.00% - - 79,830,000.00 100.00% 21、资本公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 122,449,390.69 - - 122,449,390.69 其他资本公积 356,220.00 - - 356,220.00 合计 122,805,610.69 - - 122,805,610.69 22、盈余公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 6,453,826.68 1,435,805.94 - 7,889,632.62 法定公益金 3,420,474.36 717,902.97 - 4,138,377.33 合计 9,874,301.04 2,153,708.91 - 12,028,009.95 36 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 23、未分配利润 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 净利润 14,808,669.07 13,283,493.79 加：年初未分配利润 23,540,914.44 34,061,591.06 可供分配的利润 38,349,583.51 47,345,084.85 减：提取法定盈余公积 1,435,805.94 1,248,113.61 提取法定公益金 717,902.97 624,056.80 应付普通股股利 7,983,000.00 21,932,000.00 期末未分配利润 28,212,874.60 23,540,914.44 其中：拟分配现金股利 3,991,500.00 *1 7,983,000.00 *1：参见附注九。 24、主营业务收入及主营业务成本 (1) 按主营业务种类列示 项目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 生产、销售变压器及母线槽 305,912,928.60 247,317,516.20 248,144,875.84 189,351,883.96 销售铁芯 35,678,640.14 31,394,200.10 26,369,916.46 23,983,432.48 公司内部行业间抵消 -157,747,185.35 -158,262,406.06 -124,258,948.00 -126,280,645.22 合计 183,844,383.39 120,449,310.24 150,255,844.30 87,054,671.22 (2) 按地区分别列示主营业务收入和主营业务成本(单位：人民币万元) 地区 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海市内 22,582 18,882 18,827 14,885 上海市外* 11,577 8,989 8,625 6,448 公司内部分部间抵消 -15,775 -15,826 -12,426 -12,628 合计 18,384 12,045 15,026 8,705 *：上海东方电力物资有限公司和上海亦然电力设备有限公司系公司外地地区代理商，主要为公司代理外 地市场(除上海地区以外的国内市场)的变压器销售，故公司将销售给上述两家客户的收入分类为上海市 外。 (3) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 2004 年度 2003 年度 销售总额 比例 销售总额 比例 前五名客户销售总额 141,577,852.10 77.01% 112,251,306.61 74.71% 25、主营业务税金及附加 37 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 税种 2004 年度 2003 年度 计缴标准 城市维护建设税 721,215.92 750,890.05 5-7% 教育费附加 315,772.36 333,287.84 3% 合计 1,036,988.28 1,084,177.89 26、财务费用 类别 2004 年度 2003 年度 利息支出 3,602,819.39 6,355,073.01 减：利息收入 1,838,450.82 788,112.00 其它 12,552.12 14,599.62 合计 1,776,920.69 5,581,560.63 27、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 是否有收益汇回的重大限制 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 169,961.14 - 否 股权投资差额摊销 -115,109.74 - 合计 54,851.40 - 28、营业外收入 类别 2004 年度 2003 年度 拆迁补偿费 35,760.00 - 专利奖及先进单位表彰费 - 25,000.00 处理固定资产净收益 - 7,000.00 合计 35,760.00 32,000.00 29、营业外支出 类别 2004 年度 2003 年度 捐赠 353,620.00 70,000.00 处理固定资产净损失 37,446.38 2,888.36 其他 1,080.00 - 合计 392,146.38 72,888.36 30、支付的其他与经营活动有关的现金，其中金额较大的项目 项目 2004 年度 营业费用 956 万 管理费用 1,219 万 合计 2,175 万 38 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 31、母公司附注 (3) 应收账款 A 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 57,114,236.98 84.96% - - 57,114,236.98 1-2 年 8,564,354.82 12.74% 5% 428,217.74 8,136,137.08 2-3 年 1,394,142.69 2.07% 10% 139,414.27 1,254,728.42 5 年以上 152,104.00 0.23% 100% 152,104.00 - 合计 67,224,838.49 100.00% 719,736.01 66,505,102.48 账龄 2003 年 12 月 31 日 金额 占应收账款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 58,117,636.81 89.57% - - 58,117,636.81 1-2 年 6,431,742.30 9.91% 5% 321,587.12 6,110,155.18 3-4 年 181,576.00 0.28% 10% 18,157.60 163,418.40 4-5 年 153,604.00 0.24% 50% 76,802.00 76,802.00 合计 64,884,559.11 100.00% 416,546.72 64,468,012.39 B 坏账准备 坏账准备金额 2003 年 12 月 31 日 416,546.72 本期计提数 303,189.29 本期转回数 - 2004 年 12 月 31 日 719,736.01 C 应收账款欠款金额前五名 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 应收账款金额前五名合计 53,693,202.87 79.87% 50,128,248.40 77.26% D 应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2) 其他应收款 39 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 A 账面价值 账龄 2004 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 5,438,284.10 98.25% - - 5,438,284.10 1-2 年 34,325.00 0.62% 5% 1,716.25 32,608.75 2-3 年 62,700.00 1.13% 10% 6,270.00 56,430.00 合计 5,535,309.10 100.00% 7,986.25 5,527,322.85 账龄 2003 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款总额的比例 坏账计提比例 坏账准备金 账面价值 1 年以内 1,804,713.03 95.00% - - 1,804,713.03 1-2 年 95,025.00 5.00% 5% 4,751.25 90,273.75 合计 1,899,738.03 100.00% 4,751.25 1,894,986.78 B 坏账准备 坏账准备金额 2003 年 12 月 31 日 4,751.25 本期计提数 3,235.00 本期转回数 - 2004 年 12 月 31 日 7,986.25 C 其他应收款欠款金额前五名 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 其他应收款金额前五名合计 5,522,500.10 99.77% 1,807,430.03 95.14% D 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3) 长期股权投资 A 账面价值 40 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 33,784,779.51 - 33,784,779.51 28,436,160.77 - 28,436,160.77 联营公司 9,433,335.76 - 9,433,335.76 - - - 合计 43,218,115.27 - 43,218,115.27 28,436,160.77 - 28,436,160.77 被投资单位名称 投资期限 投资成本 占被投资单位 股权投资差额 本期权益 累计权益 注册资本比例 上海置信变压器有限公司 10 年 25,788,116.75 90% 755,890.54 133,134.58 3,411,637.73 上海置信电气器材有限公司 18 年 2,400,000.00 80% - -391,531.48 1,429,134.49 上海美特格拉斯置信非晶体 41 年 9,099,490.86 40% 163,883.76 169,961.14 169,961.14 金属有限公司 合计 37,287,607.61 919,774.30 -88,435.76 5,010,733.36 B 长期股权投资权益法核算披露内容 被投资单位名称 2004 年 12 月 31 日 初始投资成本 股权投资差额 累计权益调整 余额 上海置信变压器有限公司 25,788,116.75 755,890.54 3,411,637.73 29,955,645.02 上海置信电气器材有限公司 2,400,000.00 - 1,429,134.49 3,829,134.49 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 9,099,490.86 163,883.76 169,961.14 9,433,335.76 合计 37,287,607.61 919,774.30 5,010,733.36 43,218,115.27 C 初始投资成本 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 日 上海置信变压器有限公司*1 20,936,991.65 4,851,125.10 - 25,788,116.75 上海置信电气器材有限公司 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司*2 - 9,099,490.86 - 9,099,490.86 合计 23,336,991.65 13,950,615.96 - 37,287,607.61 *1：根据公司第二届董事会第四次会议决议，审议并通过了公司收购中国出口商品基地建设上海公司持有 的上海置信变压器有限公司 15%股权的议案，该股权交易的价格是依据长城会计师事务所有限责任公司 出具的上海置信变压器有限公司 2003 年 9 月 30 日资产评估报告评定的净资产值确定，收购价格为净资产 评估价值的 15%，涉及交易金额 571.5 万元。公司于 2004 年 6 月 24 日在上海联合产权交易所完成产权转 让交割手续。 *2：参见附注六、1、(4)、E、c。 D 累计权益调整 41 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期被投资单 本期从被投资单位 2004 年 12 月 31 位权益增减额 分得的现金红利额 日 上海置信变压器有限公司 3,278,503.15 133,134.58 - 3,411,637.73 上海置信电气器材有限公司 1,820,665.97 -391,531.48 - 1,429,134.49 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 - 169,961.14 - 169,961.14 合计 5,099,169.12 -88,435.76 - 5,010,733.36 E 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 2003 年 本期增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 期限 12 月 31 日 上海置信变压器有限公司 863,874.90 收购股权 4年 - 863,874.90 107,984.36 755,890.54 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 171,009.14 收购股权 10 年 - 171,009.14 7,125.38 163,883.76 合计 1,034,884.04 - 1,034,884.04 115,109.74 919,774.30 (4) 未分配利润 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 净利润 14,216,898.73 11,495,999.69 加：年初未分配利润 25,682,547.46 37,842,947.72 可供分配的利润 39,899,446.19 49,338,947.41 减：提取法定盈余公积 1,421,689.87 1,149,599.97 提取法定公益金 710,844.94 574,799.98 应付普通股股利 7,983,000.00 21,932,000.00 期末未分配利润 29,783,911.38 25,682,547.46 其中：预分配的现金股利 3,991,500.00 *1 7,983,000.00 *1：参见附注九。 (5) 主营业务收入及主营业务成本 A 按主营业务种类列示 项目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 销售变压器及其附件 174,704,141.86 131,965,747.36 138,272,272.31 99,131,258.38 销售铁芯 35,678,640.14 31,394,200.10 26,369,916.46 23,983,432.48 合计 210,382,782.00 163,359,947.46 164,642,188.77 123,114,690.86 42 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 B 母公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 2004 年度 2003 年度 销售总额 比例 销售总额 比例 前五名客户销售总额 163,848,590.21 77.88% 112,251,306.61 68.18% (6) 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 是否有收益汇回的重大限制 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 -88,435.76 985,136.38 否 股权投资差额摊销 -115,109.74 - 合计 -203,545.50 985,136.38 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法 定 或 类 型 代表人 控制方 上海置信(集团)有限公司 上海市长宁区 房地产开发经营 第一大股东 有限公司 杜筱燕 虹桥路 2239 号 (国内合资) 被控制方 上海置信变压器有限公司 上海市长宁区天 生产销售非晶 控股子公司 有限公司 徐锦鑫 山西路 588~590 号 态合金变压器 (国内合资) 上海置信电气器材有限公司 上海市长宁区 生产销售母线槽 控股子公司 有限公司 林炯星 北翟路 783 弄 4 号 (国内合资) (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2003 年 12 月 31 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 日 控制方 上海置信(集团)有限公司 8,000 万 - - 8,000 万 被控制方 上海置信变压器有限公司 3,200 万 - - 3,200 万 上海置信电气器材有限公司 300 万 - - 300 万 43 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 公司名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 控制方 上海置信(集团)有限公司 21,932,000.00 27.47% - - - - 21,932,000.00 27.47% 被控制方 上海置信变压器有限公司 20,936,991.65 75.00% 5,715,000.00 15% - - 26,651,991.65 90.00% 上海置信电气器材有限公司 2,400,000.00 80.00% - - - - 2,400,000.00 80.00% (4) 存在控制关系的关联方交易 A 存在控制关系的关联方交易的抵消情况：本报告期和上期报告期公司与控股子公司上海置信变压 器有限公司和上海置信电气器材有限公司的关联交易均已合并抵消。 B 采购货物 本报告期和上期报告期，公司不存在与第一大股东上海置信(集团)有限公司的关联采购交易。 C 销售货物 本报告期和上期报告期，公司不存在与第一大股东上海置信(集团)有限公司的关联销售交易。 D 关联方应收、应付款项余额 截止 2004 年 12 月 31 日，公司与第一大股东上海置信(集团)有限公司不存在关联应收、应付款项余额。 E 其他关联交易事项 a 房屋租赁费 关联方名称 2004 年度 2003 年度 上海置信(集团)有限公司 4,840,000.00 730,000.00 b 为公司提供保证担保 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 上海置信(集团)有限公司 64,500,000.00 64,500,000.00 c 股权收购事项 根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，审议并通过了关于公司收购上海置信(集团)有限公司持有的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%股权的议案，该股权交易的价格是依据安永华明会计师事 务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 2003 年度审计报告中审定的 2003 年 12 月 31 日净资 产值确定，收购价格为净资产的 40%，涉及交易金额 927.05 万元。上海美特格拉斯置信非晶体金属有限 公司于 2004 年 7 月 26 日完成了工商变更登记手续。 44 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 2、不存在控制关系的关联方情况 (1) 不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与公司关系 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 联营企业 上海置信电气工程安装有限公司 公司股东且与公司同受一方控制 (2) 不存在控制关系的关联方交易 A 委外加工 公司名称 2004 年度 2003 年度 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 8,943,406.73 8,004,844.59 B 委外安装 公司名称 2004 年度 2003 年度 上海置信电气工程安装有限公司 187,714.53 662,115.40 C 销售货物 本报告期和上期报告期，公司与不存在控制关系的关联方未发生关联销售交易。 D 关联方应收、应付款项余额 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付账款 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 3,860,947.00 2,559,313.69 3、其它应披露的事项 2004 年度内无其它应披露的重大事项。 七、或有事项 本报告期内无重大应披露的或有事项。 45 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 八、重大承诺事项 项目 承诺对象 承诺主要内容 承诺期限 承诺总额 期末已履行 尚需履行 违约责任 及存在原因 且入账数 (承诺数) (1) (2) (1)-(2) 房租租金 上海置信(集团)有限公司 上海天山西路 1028 号 2004.1.1 至 1233 万 411 万 822 万 承担违约损失 厂房租赁 2006.12.31 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司第二届第七次董事会决议，拟按报告期末总股本 7,983 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.50 元(含税)，共计发放 2004 年度现金股利 3,991,500.00 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 7,983 万股。上述议案尚需获得公司股东大会审议通过。 十、其它重要事项 非经常性项目(损失以“－”表示) 2004 年度 2003 年度 处置资产损益： -20,698.49 2,754.80 其中：固定资产 -20,698.49 2,754.80 各种形式的政府补贴： - 427,552.46 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入： 28,608.00 16,750.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出： -237,789.40 -46,900.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回： - 92,398.04 其中：其他应收款 - 92,398.04 合计 -229,879.89 492,555.30 本报告期内无其它应披露的重要事项。 * * * * * 46 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长：徐锦鑫 上海置信电气股份有限公司 2005 年 4 月 21 日 47