美好置业(000667)华一投资2002年年度报告

云南华一投资集团股份有限公司 2002 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长刘道明先生、总经理杨孝玉先生及财务负 责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 二、 会计数据和业务数据摘要 三、 股本变动及股东情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、 公司治理结构 六、 股东大会情况简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重要事项 十、 财务报告 十一、 备查文件目录 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：云南华一投资集团股份有限公司 英文名称：YUNNAN HUAYI INVESTMENT GROUP CO., LTD 英文名称缩写：YHIGC （二）公司法定代表人：刘道明 （三）公司董事会秘书：周明钧 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：云南省昆明市东风西路 19 号五华大厦六楼 联系电话：（0871）3610134 传 真：（0871）3625615 （四）公司注册及办公地址：云南省昆明市东风西路 19 号 邮政编码：650031 国际互联网网址：www.ynhy.com.cn 公司电子信箱：huayi @ public. km. yn. cn （五）公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年报网址：//www. cninfo. com. cn （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华一投资 股票代码：000667 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司于 1996 年 10 月 17 日在云南省工商 行政管理局办理了首次注册登记。 第 １ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2002 年 11 月 25 日在云 南省工商行政管理局办理了公司变更注册登记。 3、公司企业法人营业执照注册号：5300001004975 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的律师事务所名称：云南海合律师事务所 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 18 楼 第 ２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2002 年度会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 67,736,569.49 净利润 50,106,137.74 扣除非经营性损益后的净利润 49,942,945.58 主营业务利润 77,614,168.32 其他业务利润 10,478,403.70 营业利润 61,292,748.29 投资收益 6,074,478.17 补贴收入 2,223,500.00 营业外收支净额 -1,854,156.97 经营活动产生的现金流量净额 134,551,607.19 现金及现金等价物净增加额 10,347,555.79 注:扣除非经常性损益项目及所涉及金额： 股权投资差额（税后，下同） -414,267.67 营业外收支净额 -1,242,285.17 补贴收入 1,819,745.00 合计： 163,192.16 （二）报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 308,500,915.49 130,773,910.63 115,968,598.68 净利润 50,106,137.74 2,724,220.64 -32,018,528.07 总资产 815,537,229.20 580,508,869.63 634,669,109.72 股东权益 464,435,553.52 451,793,479.22 449,895,604.85 每股收益（摊簿） 0.2045 0.0111 -0.1307 第 ３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 ——加权平均 0.2045 0.0111 -0.1307 扣除非经常性损益 后的每股收益 0.2038 0.0059 -0.1097 每股净资产 1.8954 1.8438 1.8361 净资产收益率摊薄（%） 10.79 0.60 -7.12 ——加权平均（%） 10.51 0.60 -6.87 扣除非经常性损益 后的加权净资产收益率(%)10.47 0.32 -5.77 调整后的每股净资产 1.8954 1.8104 1.7625 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.5491 -0.0912 0.1172 （三）报告期利润表附表 2002 年度利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.71 16.28 0.3168 0.3168 营业利润 13.20 12.85 0.2501 0.2501 净利润 10.79 10.51 0.2045 0.2045 扣除非经常性损 益后的净利润 10.75 10.47 0.2038 0.2038 （四）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,028,000.00 9,163,662.76 175,912,927.63 31,737,768.57 23,429,305.39 451,793,479.22 本期增加 0 0 12,535,404.15 4,185,373.00 50,106,137.74 62,641,541.89 本期减少 0 0 0 0 51,739,884.15 ※ 49,999,467.59 期末数 245,028,000.00 9,163,662.76 188,448,331.78 35,923,141.57 21,795,558.98 464,435,553.52 ※ （含未确认投资损失-1,740,416.56） 注：变动原因说明：按 10%提取法定盈余公积金 8,982,510.14 元（扣除不在本年度 会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于本公司的份额 第 ４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 632,478.99 元后实际提取 8,350,031.15 元）、按 5%提取法定公益金 4,491,255.07 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属于本公司 的份额 305,882.07 元后实际提取 4,185,373.00 元） 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-） 本 次 本 次 变动前 公积金 变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 18144 18144 其中： 国家持有股份 18144 18144 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 18144 18144 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6358.8 6358.8 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 6358.8 6358.8 三、股份总数 24502.8 24502.8 2、股票发行与上市情况 本公司系由楚雄州华侨友谊股份有限公司和昆明五华工贸总公司于 1989 年 2 月合并成立。1996 年 12 月 5 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。截止 2001 年 12 月 31 日，公司股本总额为 24502.8 万股，其中国有股 18144 万股，社会公众 股 6358.8 万股。 （二）股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数 23298 户，其中国家股股东 1 户， 社会公众股股东 23297 户（含董事、监事及高级管理人员被锁定的 6 户）。 2、公司前 10 名股东持股情况： 第 ５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 序号 姓 名 年末持股数(股) 占总股本(%) 股份类别 1 昆明市五华区国有资产管理局 181440000 74.05 未流通 2 姚建光 370005 0.15 已流通 3 毛家顺 362600 0.15 已流通 4 汤连生 342550 0.14 已流通 5 李斌成 336560 0.13 已流通 6 谢 鸿 308041 0.11 已流通 7 吕华山 280105 0.11 已流通 8 周文春 260655 0.11 已流通 9 赵喜波 243000 0.099 已流通 10 吕相云 243000 0.099 已流通 注：公司前 10 名股东中，五华区国有资产管理局与其余流通股股东之间没有 关联关系，流通股股东之间是否存在关联关系未知。 3、公司控股股东介绍 （1）报告期内公司第一大股东未发生变更 （2）昆明市五华区国有资产管理局于 1989 年由昆明市五华区人民政府批准 成立，属政府行政机关，负责昆明市五华区国有资产的管理。住所：云南省昆明市 崇仁街 17 号，负责人：王清和。 4、昆明市五华区国有资产管理局已于 2002 年 4 月 29 日、6 月 14 日及 12 月 24 日分别与名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司和北京国财 创业投资有限公司签订了《股权转让协议书》，拟转让其持有的本公司国有股份 7200 万股、5300 万股及 5644 万股（相关公告刊登在 4 月 30 日、6 月 16 日、12 月 27 日的《证券时报》上），若上述转让成功，公司股东变化情况如下： 转让后持股数（万股） 转让后持股比例（%） 名流投资 7200 29.38 国财创业 5644 23.03 海南洋浦 5300 21.63 第 ６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 社会公众股份 6358.8 25.95 上述转让中的前两项转让，已经财政部财企[2003]76 号文件批准同意，现正在 办理过户手续。（公告刊登在 2003 年 4 月 11 日的《证券时报》上） 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 （股） 刘道明 董事长 男 45 2002.7.22-2005.7.21 0 温一雷 副董事长 男 54 2002.7.22-2005.7.21 56000 胡光泽 董事 男 35 2002.7.22-2005.7.21 0 刘健生 董事、副总经理 男 35 2002.7.22-2005.7.21 0 刘怡祥 董事、财务负责人 男 35 2002.7.22-2005.7.21 0 总经理 2002.7.22-2005.7.21 杨孝玉 男 55 0 董事 2002.10.26-2005.7.21 陈雨露 独立董事 男 37 2002.7.22-2005.7.21 0 竹立家 独立董事 男 45 2002.7.22-2005.7.21 0 袁盛奇 独立董事 男 29 2002.10.26-2005.7.21 0 林春昆 监事长 男 52 2002.7.22-2005.7.21 28000 张炎林 监事 男 34 2002.7.22-2005.7.21 0 黄富山 监事 男 56 2002.7.22-2005.7.21 0 周明钧 董秘、副总经理 男 35 2002.7.22-2005.7.21 0 黄伟明 副总经理 男 40 2002.7.22-2005.7.21 0 第 ７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 名，均在公司领取报酬。在公司领 取报酬董事的年度报酬总额为 16.11 万元；监事的年度报酬总额为 4.6 万 元； 高级管理人员的年度报酬总额为 3.77 万元。金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 8.16 万元；金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额为 3.77 万元。公司董事、 监事、高级管理人员的报酬区间划分：公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 14 人。其中年度报酬在 3 万元以上的 1 人，年度报酬在 2 —3 万元之间的 4 人，在 2 万元以下的 9 人。 注：因公司董事会、监事会报告期内换届选举，除温一雷、胡光泽、林春昆、 黄伟明 4 为等管理人员外，其余高管在公司领取报酬时间为 5 个月。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）2002 年 7 月 22 日，公司 2002 年度临时股东大会选举刘道明、温一雷、 胡光泽、刘健生、刘怡祥五位先生为公司第三届董事会董事，选举陈雨露、竹立家 二位先生为公司独立董事，选举张炎林、黄富山二位先生为公司第三届监事会监事， 同时林春昆先生以职工代表身份出任公司监事职务。 （2）2002 年 7 月 22 日，公司三届董事会一次会议选举刘道明先生为公司董 事长，温一雷先生为公司副董事长。根据董事长刘道明先生提名，聘任杨孝玉先生 为公司总经理，聘任周明钧先生为公司董事会秘书。根据总经理杨孝玉先生提名， 聘任刘怡祥先生为公司财务负责人，聘任刘健生、黄伟明、周明钧三位先生为公司 副总经理。 （3）2002 年 10 月 26 日，公司 2002 年度第 2 次临时股东大会选举杨孝玉先 生为公司董事，选举袁盛奇先生为公司独立董事。 （二）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司拥有员工 66 人，具有大专以上学历的 51 人， 具有高、中、初级技术职称人员 31 人，公司现无退休员工。 第 ８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理状况及差异 报告期内，依照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善内部治理结构， 规范运作机制。建立了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《股东大会议 事规则》，同时对《公司章程》进行了相关的修改和完善。经临时股东大会选举产 生了陈雨露、竹立家、袁盛奇三名独立董事，基本达到了独立董事在董事会人员构 成应有的比例和相关要求。保证了公司董事会决策的科学性和专业性，进一步提高 了公司的治理水平。 与《上市公司治理准则》及其他有关公司治理方面的法规相比较，公司在治 理方面有以下不足： 1、 公司董事会尚未成立薪酬、提名等董事会专门委员会； 2、 公司尚需进一步完善独立董事制度； 3、公司还需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的 激励和约束机制。 针对上述差异，公司董事会将尽快成立薪酬、提名等董事会专门委员会，建 立独立董事制度，同时，公司将进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约 束机制，建立科学的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信与勤勉的工作态度，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事先后参 加了公司第三届董事会第 1 至第 3 次董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料， 对公司的制度建设、经营决策提出了科学的、专业性意见和建议，并对公司关联交 易事项发表了独立、客观的意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分 开”。 第 ９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （1） 人员独立：公司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人 员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职。 （2） 资产完整：有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施，有独 立的销售系统，控股股东与公司资产完全分开。 （3） 财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 （4） 机构独立：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与 控股股东合署办公的情况。 （5） 业务分开：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务 及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正在制定对高级管理人员的考评及激励机制。 第 １０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会。 1、2001 年年度股东大会于 2002 年 5 月 24 日上午 9 时在本公司会议室召开（会 议通知公告在 2002 年 3 月 26 日的《证券时报》上） ，出席会议的股东及其授权代 理人共 13 人，代表股份 181,646,540 股，占本公司总股本的 74.13%。会议审议通 过以下决议： （1）2001 年度董事会工作报告； （2）2001 年度监事会报告； （3）2001 年度财务报告； （4）2001 年年度报告； （5）2001 年度利润分配预案及 2002 年预计分配政策； （6）续聘财务审计机构议案。 以上决议公告刊登在 2002 年 5 月 25 日的《证券时报》上。 2、2002 年度第 1 次临时股东大会于 2002 年 7 月 22 日上午 9 时在本公司会议 室召开（会议通知公告在 2002 年 6 月 21 日的《证券时报》上） ，出席会议的股东 及其授权代理人共 24 人，代表股份 182,217,380 股，占本公司总股本的 74.36%。 会议审议通过以下决议： （1） 公司资产置换暨关联交易的方案； （2） 公司与名流投资集团有限公司的《资产置换协议书》； （3） 公司关于资产置换暨关联交易的报告书； （4） 提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事宜的议案； （5） 修改公司章程； （6） 选举公司第三届董事会董事和独立董事； （7） 选举公司第三届监事会监事。 以上决议公告刊登在 2002 年 7 月 23 日的《证券时报》上。 第 １１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 3、2002 年度第 2 次临时股东大会于 2002 年 10 月 26 日上午 9 时在本公司会 议室召开（会议通知公告在 2002 年 9 月 24 日的《证券时报》上），出席会议的股 东及其授权代理人共 7 人，代表股份 181,552,300 股，占本公司总股本的 74.09%。 会议审议通过以下决议： （1） 修改公司章程； （2） 增选董事和独立董事； （3） 独立董事酬薪的议案； （4） 深圳市华晟投资发展有限公司受让北京名流未来置业有限公司 20%股 权的议案； （5） 股东大会议事规则； （6） 董事会议事规则。 以上决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的《证券时报》上。 第 １２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况的分析与讨论 报告期内，公司资产重组中置入北京名流未来置业有限公司资产，主营业务 取得良好的经济效益，所开发的“未来假日花园”一期项目本年度竣工。由于地段、 价格、设计、户型、工程质量满足市场需求，取得了良好的销售业绩和效益，销售 面积 4.3 万平米。预计其在 2003 年度将继续保持良好的销售势头。同时“未来假 日花园”二期也于 2003 年度开工，使公司保持持续的增长和盈利能力。此外，深 圳的房地产项目也于 2002 年度取得了效益，预计 2003 年度将取得较好的出租和销 售效益。 （二）公司的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司原系资产经营管理型的综合类开发投资集团公司，主营业务范围主 要包括投资、房地产、商业贸易。报告期内本公司与名流投资集团有限公司进行了 重大资产置换，即将公司原商贸产业及部分房地产业置换出公司，同时置入了名流 投资集团有限公司优质的房地产资产。资产重组后，公司主营业务确立为房地产开 发销售及投资，经营范围包括：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询 服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研信 息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开 展经营活动）。 （2）2002 年公司实现净利润 5010.6 万元，主营业务收入 30850 万元，主营 业务利润 7761.4 万元。 第 １３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 项 目 注册资金 总资产 净资产 净利润 注册地 主营业务 公司名称 （万元） （万元） （万元） （万元） 北京名流未来置业 5000 北京 房地产 51601 26852 4564 有限公司 深圳市华晟投资发 房地产 10250 深圳 30043 13046 1161 展有限公司 投资 云南华一融资担保 10000 昆明 融资担保 12010 9994 -5 有限公司 上海华昊投资发展 3000 上海 投资 3134 3134 17 有限公司 圆通商业大厦 300 昆明 商业贸易 2297 1178 103 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城发展有限公 司（简称大世界商城）114320076 元购房款，因大世界商城进入破产程序，从 2000 年 9 月至本报告期，公司未得到清算。根据最高人民法院相关司法解释的规定，我 公司正努力诉请有关法院确认我公司作为买受人的合法权益。 （三）报告期内的投资情况 1、 2002 年 12 月 31 日，公司长期投资金额为 136351846.20 元，比上年增 加 16525599.89 元，增加幅度为 13.79%。 2、 公司投资情况 （1）被投资公司情况 被投资单位名称 投资金额 （万元） 投资比例（%） 主要经营活动 深圳华佳广场大厦 6681 项目投资 开发房地产 云南全程物流有限公司 600 20 物流货运 上海中油大港油品销售公司 500 5 油品销售 上海海纳创业投资管理有限公司 2100 42 投资 广州大顺发物流有限公司 345 25 物流货运 广州至乌鲁木齐物流快运 3100 项目投资 物流货运 广州至成都和重庆物流快运 309.2 项目投资 物流货运 第 １４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （2）报告期内公司没有募集过资金 （四）公司董事会对报告期内财务状况、经营成果的分析 1、报告期内财务状况、经营成果的增减变化及原因 项 目 2002 年(元) 2001 年(元) 2002 比 2001(±%) 变动原因 总资产 81,537,229.20 580,508,869.63 +40.49 资产重组 长期负债 股东权益 464,435,553.52 451,793,479.22 +2.80 业绩增长，盈利提高 主营业务利润 77,614,168.32 11,409,562.27 +580.26 同上 净利润 50,106,137.74 2,724,220.64 +1739.28 同上 2、云南亚太会计师事务所对本公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事会认为：云南亚太会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映 了公司在报告期内的财务状况和经营成果。 （五）2003 年度经营计划 1、规范各项管理，强化管理力度。一是在公司统一构架内，规范各子公司的 管理：二是规范公司对各子公司的管理，实现信息全面对接。全面推行目标考核管 理，加强投资的科学决策，防范投资风险和提高投资效益。 2、积极做好市场的研发工作，努力完成存货的销售。重点是北京未来假日花 园后期 5.8 万平方米及深圳 4.2 万平方米的房产销售。 3、加速在建进度，保持发展后劲。年内力争完成北京未来假日花园二期正负 零工程和武汉水果湖广场的封顶工程。使其成为公司新的利润增长点。 4 注重增收节支，降低经营成本。对经营层实行目标成本管理，强化全体员工 的成本意识，建立健全成本计划体系，完善成本考核制度。 5、抓好宣传培训，加强企业文化建设。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 第 １５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 报告期内共召开 8 次董事会。 （1）二届董事会第十七次会议于 2002 年 3 月 23 日召开，会议审议通过了以 下议案： ① 2001 年度计提、核销、转回资产减值准备的报告； ② 2001 年度董事会工作报告； ③ 2001 年度总经理业务报告； ④ 2001 年度财务报告； ⑤ 2001 年度利润分配预案及 2002 年预计分配政策； ⑥ 2001 年年度报告及摘要； ⑦ 续聘会计师事务所的议案； ⑧ 关于召开公司 2001 年度股东大会的议案； ⑨ 公司信息披露制度； ⑩ 转让公司持有的云南省产权交易所股份有限公司全部股份的议案。 会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 26 日的《证券时报》上。 （2）二届董事会第十八次会议于 2002 年 4 月 19 日召开， 会议审议通过了《2002 年第一季度季度报告》。决议公告刊登在 2002 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 （3）二届董事会第十九次会议于 2002 年 6 月 3 日召开，会议审议通过了以 下决议： ①《云南华一投资集团股份有限公司重大资产置换方案》； ②公司与名流投资集团有限公司的《资产置换协议书》； ③《云南华一投资集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的报告 书》； ④关于本次重大资产置换后本公司与名流投资集团有限公司之间同业竞争及 关联交易情况的说明； ⑤《提请股东大会授权董事会全权办理资产置换相关事宜》的议案； ⑥《关于召开临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 11 日的《证券时报》上。 （4）二届董事会第二十次会议于 2002 年 6 月 20 日召开，会议审议通过了以 第 １６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 下议案： ① 修改公司章程的议案； ② 公司第二届董事会提前进行换届选举的议案； ③ 选举公司第三届董事会董事和独立董事的议案； ④ 召开公司 2002 年度临时股东大会的议案。 会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 21 日的《证券时报》上。 （5）二届董事会第二十一次会议于 2002 年 7 月 21 日召开，会议审议通过了 以下议案： ①公司 2002 年半年度利润分配及公积金转增股本预案； ②公司 2002 年半年度报告及摘要。 会议决议公告刊登在 2002 年 7 月 24 日的《证券时报》上。 （6）三届董事会第一次会议于 2002 年 7 月 22 日召开，会议审议通过了以下 议案： ① 选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案； ② 聘任公司总经理的议案； ③ 聘任公司董事会秘书的议案； ④ 聘任公司董事会证券事务代表的议案； ⑤ 聘任公司副总经理的议案； ⑥ 聘任公司财务负责人的议案； ⑦ 独立董事酬薪的议案。 会议决议公告刊登在 7 月 23 日的《证券时报》上。 （7）三届董事会第二次会议于 2002 年 9 月 20 日召开，会议审议通过了以下 议案： ① 修改公司章程的议案； ② 公司股东大会议事规则； ③ 公司董事会议事规则； ④ 增选董事和独立董事议案； 第 １７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 ⑤ 对深圳市华晟投资发展有限公司追加投资 9000 万元的议案； ⑥ 变更深圳市华晟投资发展有限公司经营范围的议案； ⑦ 深圳市华晟投资发展有限公司受让北京名流未来置业有限公司 20%股权 的议案； ⑧ 投资设立武汉市未来屋产有限公司（暂定名）的议案； ⑨ 设立武汉名流地产有限公司（暂定名）的议案； ⑩ 物流业务增资扩股议案； ⑾出售和转让广州物流等四项投资的议案； ⑿借款 3000 万元的议案； ⒀子公司对外借款额度的议案； ⒁召开公司 2002 年度第二次临时股东大会的议案； 会议决议公告刊登在 9 月 24 日的《证券时报》上。 （8）三届董事会第三会议于 2002 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了以下 议案： ①公司 2002 年度第三季度季报； ②公司 2002 年巡检整改方案。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）2001 年度利润分配方案执行情况 董事会依法执行了股东大会 2001 年度分配预案的决议：即不分配不转增。 （2）对第一次临时股东大会决议执行情况 公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司与名流投资集团有限公 司的重大资产置换事项，公司董事会按照有关程序，依法办理了股权过户、移交及 工商变更登记事宜，并于 2002 年 9 月 13 日在《证券时报》刊登了“关于资产重组 进展情况的公告”及北京市天勤律师事务所出具的“资产置换实施结果的法律意见 书”。 （3）对第二次临时股东大会决议执行情况 对公司第二次临时股东大会“修改公司章程”的决议，公司董事会已依法进 第 １８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 行工商变更登记。 对子公司深圳市华晟投资发展有限公司收购北京名流未来置业有限公司 20% 股权的决议，董事会已责成相关单位及责任人依法办理了股权过户及工商变更手 续，并于 2002 年 12 月 24 日在《证券时报》上刊登了“关于收购北京名流未来置 业有限公司 20%股权过户完成的公告”。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经云南亚太会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润 50106137.74 元， 根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 8,982,510.14 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于本公司 的份额 632,478.99 元后实际提取 8,350,031.15 元）、按 5%提取法定公益金 4,491,255.07 元（扣除不在本年度会计报表并范围内的原子公司法定公益金中属 于本公司的份额 305,882.07 元后实际提取 4,185,373.00 元）。加上以前年度未分 配利润 23,429,305.39 元，可供股东分配利润 61,000,038.98 元。 公司 2001 年度股东大会审议通过的公司 2002 年度预计分配政策为：不分配利 润，亦不进行公积金转增股本。因公司 2002 年度成功实现了重大资产重组，业绩 较去年有大幅度提升，为回报投资者，董事会决定对全体股东每 10 股派发现金红 利 1.6 元人民币（含税）共计派发现金红利 39,204,480 元。上述利润分配后，期 末未分配利润 21,795,558.98 元，留待以后年度分配。 公司 2003 年度预计分配政策： 2003 年度现金红利分配金额不低于 2002 年度。 （八）其他报告事项 本报告期内公司继续选定《证券时报》作为信息披露的报刊。 第 １９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开 6 次会议，主要内容如下： 1、二届监事会第十二次会议于 2002 年 3 月 23 日召开，会议审议通过以下事 项： ① 公司 2001 年度监事会报告； ② 公司 2001 年年度报告及摘要。 以上决议公告刊登在 2002 年 3 月 26 日的《证券时报》上。 2、二届监事会第十三次会议于 2002 年 6 月 3 日召开，会议讨论了公司二届 董事会第十九次会议通过的关于重大资产置换的系列议案后，审议通过了以下事 项： ① 公司董事会对于本次资产置换的审议、决策程序符合法律、法规和本公司 《公司章程》的有关规定； ② 本次资产置换的交易定价是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东 的利益，有利于本公司的长远发展； ③ 本届监事会将本着认真负责的精神依法监督本次资产置换的实施，确保本 次资产置换的各项事宜符合相关法律、法规的规定，切实保障本公司和本公司股东 的利益。 以上决议公告刊登在 2002 年 6 月 11 日的《证券时报》上。 3、二届监事会第十四次会议于 2002 年 6 月 20 日召开，会议审议通过以下决 议： ①关于选举公司第三届监事会监事的议案； ②关于公司二届监事会提前进行换届选举的议案。 以上决议公告刊登在 2002 年 6 月 21 日的《证券时报》上。 4、二届监事会第十五次会议于 2002 年 7 月 21 日召开，会议审议通过了本公 司 2002 年度半年度报告及摘要。 决议公告刊登在 2002 年 7 月 24 日的《证券时报》上。 第 ２０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 5、三届监事会一次会议于 2002 年 7 月 22 日召开，会议一致选举监事林春昆 先生为本公司第三届监事会监事长。 决议公告刊登在 2002 年 7 月 23 日的《证券时报》上。 6、三届监事会二次会议于 2002 年 9 月 20 日召开，会议审议通过了“监事会 议事规则”。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2002 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督 职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检 查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据 有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事 和高级管理人员执行公务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2002 年度财务报 告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，云南亚太会计师事务所出具的 标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 3、报告期内公司没有募集过资金。 4、报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内募交易及损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、报告期内利润实现数与盈利预测数基本相符，未发生异常。 第 ２１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，本公司未新发生重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度中期报告所列载的以前年度发生并延续至报告期的重大诉讼、仲裁 事项，因公司进行重大资产置换，除子公司深圳市华晟投资发展有限公司涉及的诉 讼事项外，其余诉讼主体已作为置出资产，置换出本公司，不会对公司造成影响。 3、本公司下属子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城发展 有限公司（简称大世界商城）114,320,076.00 元购房款，因大世界商城进入破产程 序，现等待清算。 （二）本公司国有股权转让事项 本公司国有控股股东昆明市五华区国有资产管理局（以下简称区国资局）分 别于 4 月 29 日、6 月 14 日、12 月 24 日签署了股份转让协议（相关公告刊登在 4 月 30 日、6 月 15 日、12 月 27 日的《证券时报》上）。具体情况如下： 1、区国资局于 2002 年 4 月 29 日与名流投资集团有限公司（以下简称名流投 资）签订《股份转让协议书》，拟将其持有的国有股 7200 万股（占公司总股份的 29.38%）转让给名流投资，股份每股转让价格 2 元人民币，股份转让价款共计人民 币 14400 万元。 2、区国资局于 2002 年 6 月 14 日与海南洋浦众森科技投资有限公司（以下简 称海南洋浦）签订《股份转让协议书》，拟将其持有的国有股 5300 万股（占公司总 股份的 21.63%）转让给海南洋浦，股份每股转让价格 2 元人民币，股份转让价款 共计人民币 10600 万元。 3、区国资局于 2002 年 12 月 24 日与北京国财创业投资有限公司（以下简称 国财创业）签订《股权转让协议书》拟将其持有的国有股 5644 万股（占公司总股 份的 23.03%）转让给国财创业，股权每股转让价格 2.03 元人民币，股份转让价款 共计人民币 11,457.32 万元。 4、若上述转让成功，公司股东变化情况如下（模拟图示） 转让后持股数（万股） 转让后持股比例（%） 第 ２２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 名流投资 7200 29.38 国财创业 5644 23.03 海南洋浦 5300 21.63 社会公众股份 6358.8 25.95 其中，区国资局与名流投资、海南洋浦的股权转让事宜已经国家财政部财企 [2003]76 文号文批准，现正在办理过户手续。 （三）报告期内重大资产置换暨关联交易事项 1、交易概述 根据本公司与名流投资于 2002 年 6 月 3 日签署的《资产置换协议书》，本公 司将持有的对昆明五华商业大厦（简称五华大厦）的全部出资（占五华大厦注册资 金的 100%）、对昆明五华实业土地房屋开发经营公司（简称五华土地）的全部出资 （占五华土地注册资金的 100%）、对云南东方经贸公司（简称东方经贸）的全部出 资（占东方经贸注册资金的 100%），以及本公司对五华大厦的部分债权与名流投资 合法持有的北京名流未来置业有限公司（简称未来置业公司）80%的股权进行置换。 名流投资于 2002 年 4 月 29 日与本公司第一大股东区国资局签署了《股份转 让协议书》，受让区国资局持有的本公司国有股 7200 万股（相关事宜已刊登于 2002 年 4 月 30 日的《证券时报》 ），占本公司总股本的 29.38%，相关的股份转让事宜有 关部门正在审批之中。由于名流投资为本公司潜在关联人，本次资产置换属于关联 交易。此项交易已经 7 月 22 日召开的本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通 过。 2、名流投资基本资料 名流投资是在国家工商局注册的有限责任公司，成立于 1996 年 5 月 14 日， 住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心，主要办公地点：北京朝阳区慧忠 路 5 号，法人代表：刘道明，注册资本：人民币 5000 万元，注册号：1000001001959， 税务登记证号码：110109100019593000，经营范围：境内房地产投资开发；高科技 产业的开发投资；设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物业管理。 3、名流投资业务情况 第 ２３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 名流投资的主要业务为房地产投资开发，获建设部颁发的房地产开发企业国 家一级资质证书。名流投资资信情况良好，银行信贷评级为 AA 级，工商年检 A 级。名流投资 1999 年、2000 年、2001 年的主营业务收入分别为 19174.15 万元、 15038.3 万元、2882 万元，净利润分别为 1662.41 万元、878.49 万元、496.28 万元。 4、名流投资股东情况介绍 名流投资现有四家股东，其中北京温尔馨物业管理有限责任公司出资 1750 万 元，占名流投资注册资本的 35%；中国教育服务中心出资 1300 万元，占名流投资 注册资本的 26%；华瀚国际文化发展公司出资 1250 万元，占名流投资注册资本的 25%；北京名流置业发展公司出资 700 万元，占名流投资注册资本的 14%。 5、未来置业公司基本情况 未来置业公司是在北京市工商局注册的有限责任公司，成立于 2000 年 8 月 15 日，注册号：1100002162065，税务登记证号：110228722616333000，法定代表人： 刘道明，住所：北京市密云县工业开发区康宝路 76 号，注册资本：人民币 5000 万 元，其中名流投资出资 4000 万元，北京温尔馨物业管理有限责任公司出资 1000 万 元，分别占注册资本的 80%和 20%。公司经营范围：房地产开发、技术转让、技术 服务；信息咨询（不含中介服务）；销售商品房。 未来置业近三年主要财务指标（单位：万元） 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 4 月 30 日 总资产 7600 31904.01 32365.49 净资产 5000 23148.91 23192.60 主营业务收入 0 917.05 1000.45 主营业务利润 0 314.41 271.89 利润总额 0 208.49 54.31 净利润 0 199.41 43.68 6、本次资产置换的主要内容 （1）审计、评估基准日与权益交割日 本次交易的审计、评估基准日为 2002 年 4 月 30 日，权益交割日为资产控制 权的实际转移日。 第 ２４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （2）交易标的 ①本次资产置换中本公司置出的资产 A、本公司持有的对五华大厦的全部出资（占五华大厦注册资金的 100%）。 五 华 大 厦 为 本 公 司 的 全 资 下 属 企 业 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ： 5301021000564，住所：昆明市东风西路 19 号，法定代表人：耿凤璋，注册资金： 1500 万元，主营范围：五金交电、化工产品(危险品除外)、百货、针纺织品、房屋 租赁，兼营范围：电子计算机、制冷空调设备、仪表仪器、机械电器设备、日用杂 品、工艺美术品(不含金饰品)、家具、珠宝玉器(经营范围中涉及专项审批的按许可 证经营)。 根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚 太审 E 字（2002）第 370 号《审计报告》，截止 2002 年 4 月 30 日，五华大厦主要 财务指标如下： 项 目 金额（万元） 总资产 18614.76 负债 11572.79 少数股东权益 446.33 净资产 6595.64 主营业务收入 4153.34 净利润 -101.45 根据具有从事证券相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中 锋评报字（2002）第 015 号《资产评估报告书》，截止 2002 年 4 月 30 日，五华大 厦经评估的主要数据如下： 项 目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 总资产 17671.89 17549.03 -0.70% 负债 11076.25 11076.25 0.00% 净资产 6595.64 6472.78 -1.86% B、本公司持有的对五华土地的全部出资（占五华土地注册资金的 100%）。 五 华 土 地 为 本 公 司 的 全 资 下 属 企 业 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ： 5301021003024，住所：昆明市东风西路 19 号(五华大厦 6 楼)，法定代表人：曾伟， 注册资金：1800 万元，主营范围：房地产开发经营、旧城改造、房屋的扩建、改 造、房屋拆迁安置，兼营范围：建筑材料、装饰材料。 第 ２５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚 太审 E 字（2002）第 370 号《审计报告》，截止 2002 年 4 月 30 日，五华土地主要 财务指标如下： 项 目 金额（万元） 总资产 12178.18 负债 9551.78 少数股东权益 762.91 净资产 1863.49 主营业务收入 329.65 净利润 40.34 根据具有从事证券相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中 锋评报字（2002）第 015 号《资产评估报告书》，截止 2002 年 4 月 30 日，五华土 地经评估的主要数据如下： 项目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 总资产 7131.77 7459.78 4.60% 负债 5268.28 5118.28 -2.85% 净资产 1863.49 2341.50 25.65% C、本公司持有的对东方经贸的对全部出资（占东方经贸注册资金的 100%）。 东 方 经 贸 为 本 公 司 的 全 资 下 属 企 业 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ： 300001001127，住所：昆明市正义路北段一号楼，法定代表人：丁东方，注册资金： 1000 万元，主营范围：企业管理及形象策划，项目开发引资，企业资产经营及代 管，招商咨询服务，兼营范围：化工原料及产品，金属材料，矿产品，建筑装饰材 料，木材及制品，机电产品，电子产品，计算机及配件，五金交电，百货，工艺美 术品，针纺织品(专营项目凭许可证经营)。 根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚 太审 E 字（2002）第 370 号《审计报告》，截止 2002 年 4 月 30 日，东方经贸主要 财务数据如下： 项 目 金额（万元） 总资产 2607.39 负债 621.97 少数股东权益 -85.29 净资产 2070.71 主营业务收入 63.88 净利润 -20.21 第 ２６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 根据具有从事证券相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中 锋评报字（2002）第 015 号《资产评估报告书》，截止 2002 年 4 月 30 日，东方经 贸经评估的主要数据如下： 项目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 总资产 2449.42 1917.28 -21.73% 负债 179.70 144.70 -19.48% 净资产 2269.72 1772.58 -21.90% D、本公司对五华大厦的部分债权 根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚 太审 E 字（2002）第 371 号《审计报告》，截止 2002 年 4 月 30 日，本公司对五华 大厦的债权总额为 7605.80 万元，本公司拟将其中的 5605.80 万元置换给名流投资。 以上本公司拟置出的对五华大厦的全部出资（占五华大厦注册资金的 100%）、 对五华土地的全部出资（占五华土地注册资金的 100%）、对东方经贸的全部出资（占 东方经贸注册资金的 100%），经审计的账面净资产值合计为 10529.84 万元，经评 估的净资产值合计为 10586.86 万元，评估增值 57.02 万元，增值率为 0.54%。 本公司置出的对上述三公司的出资经评估的净资产值合计为 10586.86 万元， 置出的本公司对五华大厦的部分债权为 5605.80 万元，两项资产合计为 16192.66 万 元。 ②本次资产置换中本公司置入的资产 本次资产置换中，本公司置入名流投资持有的未来置业公司 80%股权。 根据具有从事证券相关业务资格的湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信 审字[2002]0242 号《审计报告》，截止 2002 年 4 月 30 日，未来置业公司的账面总 资产为 32365.49 万元，负债为 9172.89 万元，净资产为 23192.60 万元。2002 年 1-4 月的主营业务收入为 1000.45 万元，净利润 43.68 万元。 根据具有从事证券相关业务资格的湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评 报字（2002）第 031 号《资产评估报告书》，截止 2002 年 4 月 30 日，未来置业公 司经评估的总资产为 34621.90 万元，负债为 9148.84 万元，净资产 25473.06 万元， 评估增值率为 9.83%。 第 ２７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 根据审计结果，未来置业公司 80%股权对应的股东权益为 18554.08 万元。 7、定价依据和交易价格 本次资产置换中，置出的本公司对五华大厦、五华土地、东方经贸全部出资 经云南亚太会计师事务所有限公司亚太审 E 字[2002]第 370 号审计报告审定，截止 2002 年 4 月 30 日净资产值为 10529.84 万元，经北京中锋资产评估有限责任公司中 锋评报字（2002）第 015 号评估报告评估的净资产值为 10586.86 万元，评估增值 57.02 万元，增值率为 0.54%，交易定价依据评估值，即 10586.86 万元；置出的债 权的定价依据为经云南亚太会计师事务所有限公司亚太审 E 字[2002]第 371 号审计 报告审计的债权总额 7605.80 万元中的一部分，计 5605.80 万元；置出资产价格合 计 16192.66 万元。 置入的未来置业公司 80%股权经湖北大信会计师事务所有限公司出具的鄂信 审字[2002]0242 号审计报告审定，截止 2002 年 4 月 30 日相对应 80%股权的净资产 值为 18554.08 万元，经湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2002）第 031 号 评估相对应 80%股权的净资产为 20378.45 万元，评估增值 1824.37 万元，增值率为 9.83%，交易定价依据是经审计的账面净资产值的 80%，即 18554.08 万元。 置出资产与置入资产价格之间的差价 2361.42 万元由本公司以现金补足。 8、价款的支付方式 （1）本次置换资产的等额部分相抵，差额部分由本公司在拟置换资产的产权 变更及移交手续办妥后的五个工作日内支付。 （2）付款方式为银行转账，付款方应将款项付到对方或对方指定的账户。 9、置换资产的产权变更及移交时间 在本公司与名流投资签署的《资产置换协议书》生效后，双方应在五个工作 日内开始办理置换资产的产权变更及移交手续。本公司置入的资产直接从名流投资 过户至本公司名下，本公司置出的资产过户至名流投资或名流投资指定的机构名 下。 10、《资产置换协议书》的生效条件和生效时间 《资产置换协议书》自本公司与名流投资双方法定代表人或授权代表正式签 第 ２８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 署加盖双方公章，并经本公司股东大会批准之日起生效。 11、资产置换基准日至实际移交日间的损益分担 根据《资产置换协议书》，置出资产在审计、评估置换基准日至实际移交日间 发生的损益由名流投资承担；置入资产在审计、评估基准日至实际移交日间发生的 损益由本公司承担。 12、与本次资产置换相关的其他安排 （1）关于本公司置出资产的处置 名流投资与本公司第一大股东区国资局于 2002 年 6 月 3 日签署了《资产出售 协议书》，将其在本次资产置换中获得的资产出售给区国资局。 （2）置出资产的人员安置 由于置出资产为独立的企业法人，且在置换完成后仍将继续正常经营，本次 资产置换不涉及人员安置问题。 （3）相关的资金安排 根据《资产置换协议书》约定，置出资产与置入资产间的差额由本公司以现 金向名流投资补足。 13、本次资产置换对本公司的影响 （1）本次资产置换完成后，本公司将退出商业贸易领域，成为以房地产开发 为基础，以住宅产业化为方向的主营业务明确的专业化企业，实现企业经营的战略 转移。 （2）本次资产置换中本公司拟置入和置出的资产均经具有从事证券业务相关 资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。本公司置出的对五华大厦、五华土 地、东方经贸的作价依据为经评估的净资产值（评估增值率为 0.54%），本公司置 出的对五华大厦的部分债权的作价依据为经审计的账面净值，本公司置入的未来置 业公司 80%股权的作价依据为经审计的相对应的账面净资产值（未来置业公司净资 产的评估增值率为 9.83%）。本次资产置换中置入和置出资产的作价公允，没有损 害本公司及本公司非关联股东的利益。 （3）根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信核字（2002）019 号《盈 第 ２９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 利预测审核报告》，本次资产置换如在 2002 年 8 月以前顺利实施，本公司预计在 2002 年度实现主营业务收入 39438.62 万元，主营业务利润 9610.2 万元，净利润 4720.04 万元。本次资产置换的实施有利于本公司盈利能力的提高，有利于本公司 的长远发展。 本公司董事会认为，本次资产置换符合公平、合理，保护公司和全体股东利 益的原则；交易定价公允，没有损害非关联股东的利益；有利于本公司的长远发展。 本公司董事会审议该事项时尚无独立董事，故无独立董事意见。 （四）报告期内其他关联交易事项 1、概要 2002 年 9 月 20 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本公司下 属控股子公司深圳市华晟投资发展有限公司（以下简称深圳华晟）受让北京温尔馨 物业管理有限责任公司（以下简称北京温尔馨）持有的北京名流未来置业有限公司 （以下简称未来置业）20%股权的议案，该议案尚需提交本公司 2002 年度第二次 临时股东大会审议批准。因北京温尔馨物业管理有限责任公司是名流投资集团的第 一大股东，名流投资集团有限公司是公司潜在第一大股东（见公司 4 月 30 日在《证 券时报》上刊登的股权转让提示性公告）。因此，本次交易属潜在关联交易事项。 2、关联方介绍 （1）本次交易转让方北京温尔馨成立于 1995 年 12 月 4 日，注册资本金为 1000 万元人民币。其经营范围为：对名流花园小区进行物业管理。机动车停车服务。注 册地址：北京市昌平县燕丹乡海青落村，法定代表人：熊生阶。截止 2002 年 6 月 30 日该公司总资产为 12386.05 万元，净资产 9397.91 万元，主营利润 392.93 万元， 净利润 201.32 万元。 （2）本次交易受让方深圳华晟，经营范围是：投资兴办各类实业（具体项目 另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不 含限制项目）。公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 123 号百货广场大厦西座 1209，法定代表人：杨孝玉，注册资本金 10250 万元人民币。截止 2001 年 12 月 31 日经审计的公司总资产为 29373 万元，净资产 6314.2 万元，主营业务收入 215.62 第 ３０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 万元，净利润 144.15 万元。 3、本次关联交易主要内容 （1）审计、评估基准日与权益交割日 本次交易的审计、评估基准日为 2002 年 4 月 30 日。 （2）交易标的 深圳华晟此次收购北京温尔馨持有的未来置业 20%的股权（即其在该公司的全 部股权），收购价格以未来置业截止 2002 年 4 月 30 日经审计的帐面净资产值计人 民币 4638.52 万元为依据。有关本次收购的资产评估报告，参照本公司于 2002 年 6 月 11 日刊登在《证券时报》上的相关公告。 上述股权转让得以完成，本公司和深圳华晟将分别持有未来置业 80%和 20% 的股权，北京温尔馨将不再持有未来置业股权。 4、未来置业的基本情况 未来置业公司为北京市工商局注册的有限责任公司，成立于 2000 年 8 月 15 日， 注册号：1100002162065，税务登记证号：110228722616333000，法定代表人：刘 道明，住所：北京市密云县工业开发区康宝路 76 号，注册资本：人民币 5000 万元， 其中本公司出资 4000 万元，北京温尔馨出资 1000 万元，分别占注册资本的 80%和 20%。公司经营范围：房地产开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服 务）；销售商品房。 未来置业近三年主要财务指标（单位：万元） 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 4 月 30 日 总资产 7600 31904 32365.49 净资产 5000 23148.91 23192.60 主营业务收入 0 917.05 1000.45 主营业务利润 0 314.41 271.89 利润总额 208.49 54.31 净利润 0 199.41 43.68 5、定价依据和交易价格 拟收购的未来置业 20%股权经湖北大信会计师事务所有限公司出具的鄂信审 字[2002]0242 号审计报告审定，截止 2002 年 4 月 30 日相对应 20%股权的净资产值 第 ３１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 为 4638.52 万元，交易定价依据经审计相对应 20%股权的净资产值，即 4638.52 万 元。 6、价款的支付方式 （1）本公司股东大会批准后 5 日内付清全部价款的 50%。 （2）工商过户手续办理完毕后 5 日内付清余款。 7、本次关联交易对公司可能产生的影响 促进公司主业的发展，提升公司在房地产业的竞争能力，提高公司盈利水平。 8、独立董事意见 本公司第三届董事会独立董事陈雨露、竹立家二位先生认为：本次关联交易符 合有关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其内容真实、合法、有效，交易公 平、公允，未损害中小股东利益，同意将该项关联交易议案提交股东大会审议。 董事会认为以上关联交易符合公司和公司股东的最大利益，不会损害非关联股 东的利益。 （五）重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保事项 2002 年 7 月 19 日和 8 月 22 日，公司分别为昆明五华商业大厦向中国工商银 行昆明南屏支行借款 1800 万元和 900 万元提供担保，期限均为 11 个月。 3、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到 报告期的现金资产委托管理事项。 （六）中国证监会昆明特派员办事处根据证监会《上市公司检查办法》于 2002 年 9 月 2 日起，对公司进行为期一周的巡检。经过检查，特派办针对公司“三会” 运作及信息披露等方面的不足之处下达了《限期整改通知书》，公司董事会对此高 度重视，及时对照中国证监会有关文件认真检查、学习和总结，召开董事会提出整 改方案（有关公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的《证券时报》上）。 第 ３２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （七）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘云南亚太会计师事务所为本公司审计机构，2002 年支付其 审计费用 20 万元。 （九）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员没有受到监管部门的处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十）公司国际互联网网址由//huayi.kmcom.com.cn 改为//www.ynhy.com.cn。 十、财务报告 第 ３３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 云南亚太会计师事务所有限公司 亚太审 E 字（2003）第 336 号 审 计 报 告 云南华一投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度现金流 量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在 审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务 状况、2002 年度的经营成果和合并经营成果、2002 年度现金流量表和合并现金 流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：黄晓晖 中国 昆明 2003 年 4 月 19 日 第 ３４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 63,454,602.03 949,886.48 53,107,046.24 14,386,420.28 短期投资 2 5.1.2 38,609,067.30 31,375,062.30 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 5.1.3 11,914,281.98 978,878.75 其他应收款 7 5.1.4 2,464,187.45 201,937,015.40 45,228,305.71 284,152,551.71 预付账款 8 5.1.5 234,506,571.28 125,363,278.91 22,000,000.00 应收补贴款 9 存货 10 5.1.6 335,066,147.05 72,868,880.56 待摊费用 11 5.1.7 25,502.70 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 647,405,789.79 202,886,901.88 336,180,960.17 351,914,034.29 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.8 136,351,846.20 525,922,883.72 119,826,246.31 277,976,577.09 长期债权投资 33 长期投资净额 34 136,351,846.20 525,922,883.72 119,826,246.31 277,976,577.09 其中：合并价差（贷差以“-”号表示） 35 11,416,108.95 股权投资差额（贷差以“-”号表示） 36 9,247,304.75 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.9 23,965,535.01 3,139,447.40 145,549,537.75 4,872,692.18 减：累计折旧 40 2,219,142.42 934,268.95 29,905,675.05 1,629,200.23 固定资产净值 41 21,746,392.59 2,205,178.45 115,643,862.70 3,243,491.95 减：固定资产减值准备 42 1,420,308.33 855,384.82 5,218,342.08 855,384.82 固定资产净额 43 20,326,084.26 1,349,793.63 110,425,520.62 2,388,107.13 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 47,308.90 固定资产合计 50 20,326,084.26 1,349,793.63 110,472,829.52 2,388,107.13 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.10 37,400.00 6,681,718.00 253,666.73 长期待摊费用 52 5.1.11 7,347,115.63 324,288.99 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 37,400.00 14,028,833.63 577,955.72 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 815,537,229.20 730,159,579.23 580,508,869.63 632,856,674.23 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ３５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 资 产 负 债 表（续） 企业 01 表 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 年初数 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.12 146,000,000.00 87,000,000.00 39,000,000.00 37,000,000.00 应付票据 69 5.1.13 9,488,713.70 应付账款 70 5.1.14 51,109,059.74 9,979,747.63 预收账款 71 5.1.15 57,559,796.00 984,427.11 应付工资 72 应付福利费 73 300,981.00 2,758,386.87 326,209.78 应付股利 74 5.1.16 39,205,240.00 39,205,240.00 760.00 760.00 应交税金 75 5.1.17 39,681,259.80 78,861.64 7,183,136.11 2,979,055.35 其他应交款 80 5.1.18 169,854.87 1,393.88 90,418.53 其他应付款 81 5.1.19 10,859,132.55 139,438,530.19 38,475,693.25 139,016,753.32 预提费用 82 5.1.20 6,216,351.72 预计负债 83 5.1.21 1,500,000.00 一年内到期的长期负债 86 5.1.22 20,000,000.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 351,101,675.68 265,724,025.71 129,461,283.20 179,322,778.45 长期负债： 长期借款 101 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 351,101,675.68 265,724,025.71 129,461,283.20 179,322,778.45 少数股东权益 -745,892.79 股东权益： 股本 115 5.1.23 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 245,028,000.00 资本公积 118 5.1.24 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 9,163,662.76 盈余公积 119 5.1.25 188,448,331.78 182,393,222.90 175,912,927.63 174,877,302.24 其中：法定公益金 120 35,923,141.57 33,904,771.95 31,737,768.57 31,399,465.06 未确认的投资损失（以“-”号填列） 121 -1,740,416.56 未分配利润 122 5.1.26 21,795,558.98 27,850,667.86 23,429,305.39 24,464,930.78 股东权益合计 123 464,435,553.52 464,435,553.52 451,793,479.22 453,533,895.78 负债和股东权益总计 124 815,537,229.20 730,159,579.23 580,508,869.63 632,856,674.23 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ３６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 行次 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.27 308,500,915.49 130,773,910.63 减：主营业务成本 2 5.1.28 202,590,688.72 118,344,877.18 主营业务税金及附加 3 5.1.30 28,296,058.45 1,019,471.18 二、主营业务利润(亏损以“-”表示） 4 77,614,168.32 11,409,562.27 加：其他业务利润(亏损以“-”表示） 5 5.1.31 10,478,403.70 11,931,570.80 23,207.26 减：营业费用 6 7,343,126.86 7,228,058.89 管理费用 7 14,516,902.36 3,588,770.34 12,079,041.67 2,321,185.61 财务费用 8 5.1.32 4,939,794.51 2,279,124.48 3,210,394.38 179,304.49 三、营业利润(亏损以“-”表示） 9 61,292,748.29 -5,867,894.82 823,638.13 -2,477,282.84 加：投资收益(损失以“-”表示） 10 5.1.33 6,074,478.17 54,361,705.74 2,432,026.69 4,829,069.32 补贴收入 11 5.1.34 2,223,500.00 营业外收入 12 5.1.35 110,110.51 1,050.59 4,766,147.94 3,407.40 减：营业外支出 13 5.1.36 1,964,267.48 760.00 4,004,821.20 94,602.11 四、利润总额(亏损总额以“-”表示） 14 67,736,569.49 48,494,101.51 4,016,991.56 2,260,591.77 减：所得税 15 18,365,566.40 -1,612,036.23 2,473,265.57 -463,628.87 少数股东收益 16 -410,873.24 -354,148.39 加：未确认的投资损失 （以“+”号表示） 17 324,261.41 826,346.26 五、净利润(净亏损以“-”表示） 18 50,106,137.74 50,106,137.74 2,724,220.64 2,724,220.64 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ３７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 利 润 分 配 表 企业 02 表附表 1 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 2001 年度 项 目 注释 合并数 合并数 母公司 一、净利润(净亏损以“-”表示） 1 50,106,137.74 50,106,137.74 2,724,220.64 2,724,220.64 加：年初未分配利润 2 23,429,305.39 24,464,930.78 21,768,257.85 22,149,343.23 其他转入 3 二、可供分配的利润 4 73,535,443.13 74,571,068.52 24,492,478.49 24,873,563.87 减：提取法定盈余公积 5 8,350,031.15 5,010,613.77 708,782.07 272,422.06 提取法定公益金 6 4,185,373.00 2,505,306.89 354,391.03 136,211.03 提取职工奖励及福利基金 7 提取储备基金 8 提取企业发展基金 9 利润归还投资 10 三、可供投资者分配的利润 11 61,000,038.98 67,055,147.86 23,429,305.39 24,464,930.78 减：应付优先股股利 12 提取任意盈余公积 13 应付普通股股利 14 39,204,480.00 39,204,480.00 转作资本（或股本）的普通股股利 15 四、未分配利润 16 21,795,558.98 27,850,667.86 23,429,305.39 24,464,930.78 附 表： 本年数 上年数 报告期利润 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.71% 16.28% 2.53% 2.53% 营业利润 13.20% 12.85% 0.18% 0.18% 净利润 10.79% 10.51% 0.60% 0.60% 扣除非经常性损益后的净利润 10.75% 10.47% 0.32% 0.32% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.3168 0.3168 0.0466 0.0466 营业利润 0.2501 0.2501 0.0034 0.0034 净利润 0.2045 0.2045 0.0111 0.0111 扣除非经常性损益后的净利润 0.2038 0.2038 0.0059 0.0059 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ３８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 现 金 流 量 表 企业 03 表 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 347,739,153.28 收到的税费返还 3 2,835,536.23 1,612,036.23 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.37 336,062,295.44 301,395,098.54 现金流入小计 5 686,636,984.95 303,007,134.77 购买商品、接受劳务支付的现金 6 262,798,970.17 支付给职工以及为职工支付的现金 7 5,405,259.45 988,643.45 支付的各项税费 8 16,962,439.17 2,998,505.35 支付的其他与经营活动有关的现金 9 5.1.38 266,918,708.97 279,060,357.65 现金流出小计 10 552,085,377.76 283,047,506.45 经营活动产生的现金流量净额 11 134,551,607.19 19,959,628.32 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 36,812,210.85 31,026,806.10 取得投资收益所收到的现金 14 3,761,187.82 3,086,517.81 处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 15 540,975.06 18,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 41,114,373.73 34,131,823.91 购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 18 6,984,589.13 10,550.00 投资所支付的现金 19 77,904,116.42 90,518,920.00 置换子公司所支付的现金 71,210,505.81 23,614,225.94 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 156,099,211.36 114,143,695.94 投资活动产生的现金流量净额 22 -114,984,837.63 -80,011,872.03 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 234,000,000.00 117,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 234,000,000.00 117,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 238,000,000.00 67,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 5,219,213.77 3,384,290.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 243,219,213.77 70,384,290.09 筹资活动产生的现金流量净额 32 -9,219,213.77 46,615,709.91 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 10,347,555.79 -13,436,533.80 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ３９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 现 金 流 量 表（续） 会企 03 表 编制单位：云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度 面金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 合并数 母公司 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 35 净利润 36 50,106,137.74 50,106,137.74 加：少数股东收益 37 -410,873.24 未确认的投资损失 38 -324,261.41 计提的资产减值准备 39 -13,748,578.03 -22,771,848.02 固定资产折旧 40 5,284,352.24 111,787.25 无形资产的摊销 41 225,716.11 40,176.72 长期待摊费用的摊销 42 996,177.73 324,288.99 待摊费用的减少（减：增加） 43 25,502.70 预提费用的增加（减：减少） 44 6,216,351.72 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 45 427,759.87 -1,050.59 固定资产报废损失 46 财务费用 47 5,182,319.50 3,384,290.09 投资损失（减：收益） 48 -6,074,478.17 -35,501,952.25 递延税款贷项（减：借项） 49 存货的减少（减：增加） 50 -261,227,576.49 经营性应收项目的减少（减：增加） 51 37,496,031.13 29,705,223.39 经营性应付项目的增加（减：减少） 52 310,377,025.79 -5,437,425.00 其他 53 经营活动产生的现金流量净额 54 134,551,607.19 19,959,628.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 56 债务转为资本 57 一年内到期的可转换公司债券 58 融资租入固定资产 59 3、现金及现金等价物净增加情况 63 现金的期末余额 64 63,454,602.03 949,886.48 减：现金的期初余额 65 53,107,046.24 14,386,420.28 加：现金等价物的期末余额 66 减：现金等价物的期初余额 67 现金及现金等价物净增加额 68 10,347,555.79 -13,436,533.80 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ４０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 企会 01 表附表 1 编制单位:云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 45,094,716.26 1,434,345.67 11,463,401.94 35,065,659.99 其中：应收账款 71,827.92 627,067.47 71,827.92 627,067.47 其他应收款 10,726,865.54 807,278.20 11,391,574.02 142,569.72 预付帐款 34,296,022.80 34,296,022.80 二、短期投资跌价准备合计 16,014,758.45 16,014,758.45 其中：股票投资 16,014,758.45 16,014,758.45 三、存货跌价准备合计 969,690.00 371,260.00 969,690.00 371,260.00 其中：库存商品 969,690.00 969,690.00 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 四、长期投资减值准备合计 1,634,873.37 1,634,873.37 其中：长期股权投资 1,634,873.37 1,634,873.37 五、固定资产减值准备合计 5,218,342.08 3,798,033.75 1,420,308.33 其中：房屋、建筑物 1,791,568.33 371,260.00 1,420,308.33 机器设备 3,426,773.75 3,426,773.75 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 68,932,380.16 1,805,605.67 33,880,757.51 36,857,228.32 单位负责人：刘道明 主管会计工作负责人：杨孝玉 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2003 年 4 月 19 日 第 ４１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 会计报表附注 一、公司简介 云南华一投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名昆明五华实业（集 团）股份有限公司，1989 年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6 号文批准 成立。本公司社会公众股于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。 本公司是资产经营管理型的综合类开发投资集团公司，主要业务包括投资、商 业贸易、房地产业。经营范围是：投资管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨 询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研 信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证 开展经营活动）。 报告期内，本公司与名流投资集团有限公司进行了资产置换，置换后本公司主 营业务变更为房地产开发、销售及投资。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产取得时以历史成本为计价原则。 5、外币核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进 行调整，差额列入当期损益；为在建工程专门借入的外币借款的汇兑差额在该工程 达到预定可使用状态前计入在建工程成本。 6、现金等价物的确定标准 第 ４２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 本公司将持有期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、短期投资计价及收益确认方法、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（如原已计入应 收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账 面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或 损失。 （3）短期投资年末按单项采用成本与市价孰低原则计价，将市价低于成本的 差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已计提跌价准备的短期投资的价值 又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度 末以来存在重大减值或恢复情况的短期投资，计提或转回短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法 核算，年末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例如下： 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一到二年 10 二到三年 15 三到四年 20 四到五年 30 五年以上 40 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的应收款项， 计提或冲回坏账准备。 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收 款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经股东大会或董 第 ４３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司的存货包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开 发产品、周转房、库存商品等。 （2）存货取得时按实际成本计价。开发产品发出时采用个别计价法计价；原 材料发出时采用先进先出法计价；低值易耗品于领用时采用一次摊销法计入开发成 本。 （3）开发用土地的核算方法：对购置开发用土地的支出，在开发前，按全额 确认为无形资产，并按预计尚可使用年限分期平均摊销，自房地产项目开工之日起 按摊余净值转入开发成本，在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土 地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价 款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计 算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品—— 其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际占 用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套 设施，包括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以 及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开 发成本科目核算。上述支出，凡与开发产品同步开发的列入当期开发成本；凡与开 发产品不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费根据预算成本采用预提方式计 入开发成本科目。 （5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的房 屋的实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出每月 摊销额，计入成本费用。出租开发产品用途改变时，将其作为商品房对外销售，按 出租开发产品的摊余价值结转销售成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转 使用的房屋实际成本，按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转 房用途改变时，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。 （6）为房地产开发项目专门借入资金所发生的利息及有关费用比照《企业会 计准则——借款费用》对购建固定资产的专门借款所发生的借款费用资本化的相关 规定予以资本化，计入开发产品成本。 第 ４４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （7）本公司存货年末按单个存货项目的成本与可变现净值孰低原则计价，可 变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。若已计提跌价准备 的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。在中期期末，对自 上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的存货，计提或转回存货跌价准备。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （8）本公司存货采用永续盘存制。年末或中期期末对存货进行实地盘点，出 现盘盈盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲减当期管理费用， 将盘亏的金额根据不同原因分别计入其他应收款、管理费用或营业外支出。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的核算方法 ①长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按实际投资成本作为初始投资成 本入账。初始投资成本按以下原则确定： 以现金购入的，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的 余额作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权换 入的长期股权投资，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价时，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费 扣除所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为 初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和补价 减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投 资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。涉及补价时，收到补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费及应确认的收益减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费和补价减去所接受的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽不足 20%但对被投资单位具有重大影响的，采用权益法核算，其 第 ４５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 中对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）或低于 50%但对被投资 单位具有实质控制权的，纳入合并会计报表的编制范围；本公司投资额占被投资单 位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法时，对被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收 益。确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分， 作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的金额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账 面价值，并确认为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单 位以后各期实现净利润，在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超 过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 ③长期股权投资差额的摊销方法和期限：如合同规定了投资期限的，按投资期 限平均摊销；合同没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销； 投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 ④长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资年末按单项采 用账面价值与可收回金额孰低原则计价，长期股权投资可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备并单独核算。若已计提减值准 备的长期股权投资的价值又得以恢复，在原已计提的减值准备范围内转回。在中期 期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的长期股权投资，计提或 转回长期投资减值准备。 可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，出售净价是指资产的出售 价格减去所发生的资产处置费用后的余额。 （2）长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本入 第 ４６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 账，初始投资成本的确认原则比照长期股权投资执行。 ②长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券 票面价值的差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关 债券利息收入时按直线法平均摊销。 ③收益确认：按债券面值及适用利率计算的应计利息扣除当期摊销的溢价和债 券费用，或按债券面值及适用利率计算的应计利息与摊销的折价的合计扣除当期摊 销债券费用，确认为当期投资收益；到期收回或未到期提前处置的长期债权投资， 按实际取得的价款减去账面价值及已计入应收项目的债券利息后的金额确认为收 到或处置当期的收益或损失。 ④长期债权投资的年末计价及减值准备的确认和计量比照长期股权投资执行。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托贷款计价：委托贷款是指本公司按规定委托金融机构向其他单位贷 出的款项。委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按委托贷款本金与规定的利率 计算确认利息收入，当计提的利息不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提 利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：年末若有迹象表明委托贷款本 金高于其可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值 准备；如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的委托贷款，计提 或转回委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设 备但单位价值在 2,000 元以上、使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、 估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 5%）： 第 ４７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 30 3.17 运输设备 8 11.88 通用设备 10 9.50 其他 5 19.00 （4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 固定资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价，固定资产可 收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，并单独核算。如已计提减值准备的固定资产的价值又得以恢复，在原已计提的 范围内转回。在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的固 定资产，计提或转回固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为 该项工程所发生的专门借款的借款费用计入该项工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产核算，竣工决算完 成后根据工程实际成本对原入账价值进行调整。 本公司在建工程减值年末按单项工程账面价值与其可收回金额孰低原则计价， 可收回金额低于在建工程账面价值时，按差额计提在建工程减值并单独核算。 如已计提减值准备的在建工程的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的在建工程，计提 或转回在建工程减值准备。 14、借款费用 因为购建固定资产而专门借入的款项而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；不符合资 本化条件的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排为购建固定资产而专门借入的款项而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，如果辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化： 第 ４８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （1）资产支出己经发生； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×资本化率。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但 如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资 本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15、无形资产 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产， 以投资各方确认的价值作为入账价值；接受捐赠的无形资产，其入账价值按以下情 况予以确定： （1）捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 确定； （2）捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定：同类或类似无形资产存 在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相 关税费确定；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠无形资产的预 计未来现金流量的现值，加上应支付的相关税费确定。 自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册 费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为 当期费用。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同 规定的受益年限； 第 ４９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律 规定的有效年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者 中的较短者； 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备的确认标准和计价方法： 无形资产年末按单项采用账面价值与其可收回金额孰低原则计价。对存在下列 一项或若干项情况的无形资产，且可收回金额低于无形资产账面价值时，按差额计 提无形资产减值准备并单独核算： （1）该无形资产已被其他新技术等替代而使其为本公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌且预计在剩余年限内不会恢复； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过其可收回金额的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值又得以恢复，在原已计提的范围内转回。 在中期期末，对自上一会计年度末以来存在重大减值或恢复情况的无形资产，计提 或转回无形资产减值准备。 对于已被其他新技术等代替且已无使用和转让价值的无形资产，或已超过法律 保护期限且已不能为本公司带来经济利益的无形资产，或其他足以证明已丧失使用 和转让价值的无形资产，按其账面价值全部转入当期损益。 16、长期待摊费用摊销方法及摊销年限 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用不能再使以后各期受益，则将其余额一次计入当期损益。 17、维修基金的核算方法 本公司根据国家相关规定，按住宅区建安工程费的 2%计提公用设施物业管理 维修基金，列入开发成本项目。对于住宅公用设施的重大维修工程，按规定收取的 住宅公用部份、公共设施及设备维修基金，作为代收代缴款项管理，并专户存储， 在向物业管理公司移交维修基金时，相应冲减代收代缴款项。 18、质量保证金的核算方法 第 ５０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过应付账款科目核算， 计入开发产品成本。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证 金，不足冲减的部分，计入销售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后， 如无质量问题，再支付给原施工单位。 19、不可预见费的核算方法 本公司根据房地产行业存在最终工程决算金额可能超过原工程合同金额的情 况，按照开发成本计提 2%的工程不可预见费。 20、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与 销售该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，价款已经 收到或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入；②对于跨年度完成的劳务，按完工 百分比法确认收入，即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与 交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使 用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确定。上述收入的确定须同时满足：①与交易相关的经济利益能够 流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 除以上收入确认原则外，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房 地产行业的收入： （1）销售开发产品须同时满足：①开发产品已竣工验收合格并在相关主管部 门备案且与买方签订了销售合同；②本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给 买方，价款已经取得或取得了收款的凭据；③相关收入和成本能够可靠计量。 （2）分期收款方式销售土地和开发产品：本公司已将开发产品的主要风险和 报酬转移给买方，按合同约定的收款日期分期确认收入，同时，按开发产品全部销 售成本占全部销售收入的比率计算本期应结转的销售成本。 （3）出售自用房屋：视同销售开发产品。 第 ５１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （4）接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续， 开具相关结算账单并经委托单位签字认可后确认收入。 （5）物业出租收入：视同让渡资产使用权。 （6）建筑施工收入、物业管理收入：视同提供劳务。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 22、会计政策、会计估计变更 本公司本期无重大会计政策、会计估计变更事项。 23、重大会计差错更正 本公司所属子公司深圳市华晟投资发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间，预付给深圳大世界商城发展有限公司购房款共计 114,320,076.00 元，2000 年深圳市中级人民法院受理了深圳大世界商城发展有限公司破产事项。深圳市华晟 投资发展有限公司董事会根据所掌握的有关深圳大世界商城发展有限公司的资料， 于 2003 年 2 月 28 日作出决议，对 2000 年度该预付购房款就已存在损失的可能性而 估计损失为零的错误进行更正，补记 34,296,022.80 元损失并追溯调整至 2000 年度。 本公司第三届董事会第四次会议根据深圳市华晟投资发展有限公司董事会决议及截 至本报告日止掌握的深圳大世界商城发展有限公司有关资料作出了决议，同意深圳 市华晟投资发展有限公司对上述事项的处理，就深圳市华晟投资发展有限公司的上 述追溯调整，对本公司 2000 年度会计报表相关项目相应进行追溯调整。该重大会计 差错的更正，减少本公司母公司及合并会计报表期初留存收益 34,296,022.80 元。 24、本公司合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上（不 含 50%）或低于 50%但对被投资单位具有实质控制权的被投资企业，纳入合并会计 报表编制范围。 （2）编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司 会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来等交 易事项及债权债务的基础上编制合并会计报表。 （3）母子公司会计政策一致。 三、税项 第 ５２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 1、企业所得税 本公司及除深圳市华晟投资发展有限公司、上海华昊投资发展有限公司外的子 公司执行 33%的法定税率。 深圳市华晟投资发展有限公司按照“深圳经济特区各类企业从事生产经营所得 和其他所得的，统一按照 15%的优惠税率计税”。 上海华昊投资发展有限公司按照上海市虹口区国家税务局（2001）沪虹税政 791 号文件规定，自 2001 年 10 月起至 2002 年 9 月止，免征企业所得税。 2、流转税 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）增 值 税 17% 应税销售额 （2）营 业 税 5% 应税营业收入 （3）消 费 税 5% 金银首饰的销售额 （4）城市维护建设税 7% 增值税、营业税、消费税的实际纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税、消费税的实际纳税额 四、控股子公司 所占权益比例% 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 投资额 直接 间接 北京名流未来置业有限公司 房地产 50,000,000.00 房地产开发 50,000,000.00 80 20 深圳市华晟投资发展有限公司 房地产投资 102,500,000.00 房地产投资 102,500,000.00 80 20 圆通商业大厦 商业 10,750,000.00 商品零售 10,750,000.00 100 云南华一融资担保有限公司 融资担保 100,000,000.00 融资担保 100,000,000.00 80 20 上海华昊投资发展有限公司 投资 30,000,000.00 投资管理及咨询 30,000,000.00 70 30 （1）根据与名流投资集团有限公司签订的资产置换协议，本公司将所拥有的 云南东方经贸公司、昆明五华商业大厦、昆明五华实业土地房屋开发经营公司 100% 的股权与名流投资集团有限公司所拥有的北京名流未来置业有限公司 80%股权进行 资产置换，资产置换日为 2002 年 7 月 31 日。本期末纳入合并范围的子公司减少了 上述置换给名流投资集团有限公司的三家公司以及云南华隆房地产有限公司（昆明 第 ５３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 五华商业大厦持有云南华隆房地产有限公司 46.67%的股权、2002 年 4 月本公司将 所持有的云南华隆房地产有限公司 53.33%的股权转让给昆明五华实业土地房屋开 发经营公司），新增了北京名流未来置业有限公司。另,2002 年 8 月名流投资集团 有限公司将持有的云南东方经贸公司、昆明五华商业大厦、昆明五华实业土地房屋 开发经营公司 100%的股权转让给昆明市五华区国有资产管理局。 （2）置出、置入的子公司对本公司报告期（日）财务状况和经营成果的影响， 以及对前期相关金额的影响如下： 资产置换日为 2002 年 7 月 31 日，置出的子公司 2002 年 7 月 31 日以及 2001 年 12 月 31 日的资产和负债： 项 目 2002 年 7 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动资产 158,914,704.42 106,997,611.64 长期投资 15,305,176.86 13,715,380.25 固定资产 91,670,700.03 94,907,687.64 无形资产 6,460,401.89 6,428,051.27 其他资产 6,350,937.90 7,022,826.64 资产合计 278,701,921.10 229,071,557.44 流动负债 173,238,195.69 107,648,220.52 负债合计 173,238,195.69 107,648,220.52 置出的子公司 2002 年 1—7 月以及 2001 年度的经营成果： 项 目 2002 年 1—7 月 2001 年度 主营业务收入 70,334,833.97 128,617,639.03 主营业务利润 3,481,239.97 9,745,763.81 利润总额 849,941.15 6,119,623.36 所得税 106,124.07 2,794,000.07 净利润 180,483.06 2,655,129.56 置入的子公司 2002 年 7 月 31 日的资产和负债： 项 目 2002 年 7 月 31 日 流动资产 368,964,257.66 固定资产 17,504,076.77 无形资产 41,800.00 第 ５４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 资产合计 386,510,134.43 流动负债 163,628,968.88 负债合计 163,628,968.88 置入的子公司 2002 年 8—12 月的经营成果： 项 目 2002 年 8—12 月 主营业务收入 233,159,680.00 主营业务利润 70,453,434.52 利润总额 65,291,703.06 所得税 19,654,025.47 净利润 45,637,677.59 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2001 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2002 年 12 月 31 日 余额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 现 金 120,762.28 146,249.58 银 行 存 款 63,301,059.75 50,025,498.87 其他货币资金 32,780.00 2,935,297.79 合 计 63,454,602.03 53,107,046.24 期末货币资金中无外币余额。 2、短期投资 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 54,623,825.75 16,014,758.45 其中：股票投资 51,377,611.62 16,014,758.45 其他投资 3,246,214.13 合 计 54,623,825.75 16,014,758.45 （1） 无投资变现的重大限制。 第 ５５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （2）短期投资期末数较年初数减少 54,623,825.75 元，下降 100%的主要原因 是，本公司出售了以法人身份参与 A 股新股发行及增发、配售投资业务申购的股票； 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司管理当局判断广州至成都和重庆行包专列 3,091,846.20 元的项目投资的投资期限将超过一年，故将其调整至长期投资。 3、应收账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 12,541,349.45 100.00 627,067.47 5 707,999.35 67.38 35,399.97 5 一至二年 301,495.30 28.69 30,149.53 10 二至三年 39,948.02 3.80 5,992.20 15 三年以上 1,264.00 0.13 286.22 20-40 合 计 12,541,349.45 100.00 627,067.47 1,050,706.67 100.00 71,827.92 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）应收账款全部为售房尾款，欠款前五名的金额合计为 6,286,536.00 元， 占应收账款期末余额的比例为 50.13%。 4、其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 2,460,752.16 94.40 123,037.61 5 4,938,621.55 8.82 181,087.43 5 一至二年 96,339.47 3.70 9,633.95 10 5,135,390.32 9.18 513,539.03 10 二至三年 20,010.00 0.77 3,001.50 15 33,491.30 0.06 5,023.70 15 三年以上 29,655.54 1.13 6,896.66 20-40 45,847,668.08 81.94 10,027,215.38 20-40 合 计 2,606,757.17 100.00 142,569.72 55,955,171.25 100.00 10,726,865.54 （1）期末数较年初数减少 42,764,118.26 元的原因见本附注四的说明。 （2）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款金额较大的合计为1,983,279.35元，占其他应收款期末余额 的比例为 76.08%。 第 ５６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （4）金额较大的其他应收款单位及内容 单位名称 欠款金额 性质或内容 武汉城建科学研究中心 1,140,000.00 暂垫款 圆通购物中心 843,279.35 往来款 合 计 1,983,279.35 5、预付账款 期 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 比例 金额 比例 % % 一年以内 154,482,518.08 57.47 23,196,507.69 14.50 一至二年 17,708,418.48 11.07 二至三年 10,492,156.80 35,267,633.77 22.04 三年以上 114,320,076.00 42.53 34,296,022.80 30 83,836,741.77 52.39 24,153,866.00 合 计 268,802,594.08 100.00 34,296,022.80 160,009,301.71 100.00 34,646,022.80 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）超过 1 年的预付账款未收回以及年初数与上年期末数不一致的原因：本 公司所属子公司深圳市华晟投资发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间预付 深圳大世界商城发展有限公司 114,320,076.00 元购房款，现深圳大世界商城发展 有限公司进入破产程序，根据最高人民法院的相关司法解释，本公司正诉请有关法 院确认本公司作为房屋买受人的合法权益，故未调整至其他应收款核算。但鉴于该 预付账款 2000 年度就已存在损失的可能，故本期对其追溯调整了 34,296,022.80 元的坏账准备，详见本附注二、23。另外，本期将预计负债上年期末数 350,000.00 元调整至预付账款——坏账准备年初数。 第 ５７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 6、存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 材料物资 29,949.48 库存商品 35,278,826.20 49,187,957.56 969,690.00 开发成本 149,733,746.38 委托代销商品 931,137.81 开发产品 119,652,211.05 15,837,138.42 出租开发产品 32,162,540.16 371,260.00 7,852,387.29 出租开发产品摊销 -1,389,916.74 合 计 335,437,407.05 371,260.00 73,838,570.56 969,690.00 （1）期末数较年初数增加了 262,197,266.49 元，上升 359.82%的原因见本附 注四的说明。 （2）存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 期末余额 库存商品 969,690.00 969,690.00 出租开发产品 371,260.00 371,260.00 合 计 969,690.00 371,260.00 969,690.00 371,260.00 （3）开发产品增减变动情况如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 未来假日花园一期 2002 年 11 月、12 月 254，846，143.91 135，193，932.86 119，652，211.05 （4）开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 期末余额 未来假日花园一期 2001 年 12 月 2003 年 4 月 330,000,000.00 149,733,746.38 （5）出租开发产品增减变动情况如下： 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 华一广场 7,852,387.29 7,852,387.29 深圳百货广场 30,605,300.00 30,605,300.00 珠海拱北 18-2 栋 401 房 331,240.16 331,240.16 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 696,000.00 696,000.00 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 530,000.00 530,000.00 合 计 7,852,387.29 32,162,540.16 7,852,387.29 32,162,540.16 （6）出租开发产品摊销增减变动情况如下： 第 ５８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 项目名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳百货广场 970,864.38 970,864.38 珠海拱北 18-2 栋 401 房 120,580.97 120,580.97 深圳布心花园 32-104 和 33-101 室 241,512.36 241,512.36 深圳湖贝村西坊 94 号 3 楼东房 56,959.03 56,959.03 合 计 1,389,916.74 1,389,916.74 7、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 备注 房租 2,700.00 25,620.00 28,320.00 保险费 5,030.70 5,030.70 汽车养路费 17,772.00 6,475.20 24,247.20 审计费 200,000.00 200,000.00 合 计 25,502.70 232,095.20 257,597.90 8、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 119,826,246.31 34,091,846.20 17,566,246.31 136,351,846.20 （2） 合并价差 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 期末数 北京名流未来置业有限公司 11,836,390.95 投资溢价 10 年 420,282.00 11,416,108.95 合并价差中,本公司为 9,649,361.50 元，本期摊销数为 402,056.75 元；深圳市 华晟投资发展有限公司为 2,187,029.46 元，本期摊销数为 18,225.25 元。 长期股权投资均为其他股权投资，具体明细如下： 核算 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资期限 投资金额 减值准备 方法 资本比例% 深圳华佳广场大厦 项目完工 成本法 66,810,000.00 项目投资 云南全程物流有限公司 永久 成本法 6,000,000.00 20 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 上海海纳创业投资管理有限公司 永久 成本法 21,000,000.00 42 广州大顺发物流有限公司 永久 成本法 3,450,000.00 25 广州至乌鲁木齐物流快运 项目完工 成本法 31,000,000.00 项目投资 广州至成都和重庆物流快运 项目完工 成本法 3,091,846.20 项目投资 合 计 136,351,846.20 第 ５９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （1）长期股权投资期末数较年初数增加 16,525,599.89 元，上升 13.79%的主 要原因见本附注四的说明。 （2）上述其他股权投资中占被投资单位资本总额 20%(含 20%)以上的，本公司 对其均不具有重大影响，故采用成本法核算。 （3）长期股权投资减值准备增减变动情况如下： 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原因 云南正通有限公司 770,000.00 770,000.00 元谋天然植物制品厂 250,000.00 250,000.00 云南产权交易所股份有限公司 344,960.23 344,960.23 成都大发实业市场开发有限公司 269,913.14 269,913.14 合 计 1,634,873.37 1,634,873.37 长期股权投资减值准备变动的原因见本附注四的说明。 9、固定资产及累计折旧 固 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 定 房屋及建筑物 113,952,256.17 72,521,622.35 167,162,118.06 19,311,760.46 资 运输设备 1,388,739.55 3,804,722.06 3,970,199.16 1,223,262.45 产 通用设备 24,786,723.98 10,563,102.64 32,393,422.04 2,956,404.58 原 其他 5,421,818.05 2,527,790.52 7,475,501.05 474,107.52 值 合 计 145,549,537.75 89,417,237.57 211,001,240.31 23,965,535.01 房屋及建筑物 17,529,218.55 2,061,351.38 18,096,812.40 1,493,757.53 累 运输设备 1,039,734.61 2,532,246.16 3,188,236.43 383,744.34 计 通用设备 9,292,782.97 3,705,099.60 12,789,436.08 208,446.49 折 其他 2,043,938.92 435,333.31 2,346,078.17 133,194.06 旧 合 计 29,905,675.05 8,734,030.45 36,420,563.08 2,219,142.42 固定资产净值 115,643,862.70 80,683,207.12 174,580,677.23 21,746,392.59 1,791,568.33 1,791,568.33 371,260.00 1,420,308.33 固定 资产 3,426,773.75 3,426,773.75 3,426,773.75 减值 准备 5,218,342.08 5,218,342.08 3,798,033.75 1,420,308.33 固定资产净额 110,425,520.62 20,326,084.26 （1）固定资产原值期末数较年初数减少 121,584,002.74 元，下降 83.53%的 主要原因见本附注四的说明。 （2）固定资产减值准备转出的原因：本公司所属子公司深圳市华晟投资发展 有限公司用于出租的房产本期调整至出租开发产品，故相应的将固定资产减值准备 调整至存货跌价准备。 第 ６０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （3）本期无经营租赁租出的固定资产。 10、无形资产 取得 剩余摊 项 目 原值 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 销期限 土地使用权 投入 9,305,799.80 6,644,984.68 213,490.01 6,673,891.90 184,582.79 2,631,907.90 财务软件 购入 38,000.00 36,733.32 36,733.32 38,000.00 财务软件 购入 41,800.00 41,800.00 4,400.00 4,400.00 37,400.00 45 个月 合 计 9,385,599.80 6,681,718.00 255,290.01 6,673,891.90 225,716.11 2,674,307.9 37,400.00 期末无形资产未发生减值的情况，故无需计提减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 房租 306,666.61 13,333.29 13,333.29 306,666.61 租入固定资产改良支出 11,462,767.29 7,009,493.35 6,350,937.90 658,555.45 5,111,829.39 办公设备及装修 463,270.87 324,288.99 324,288.99 463,270.87 合 计 12,232,704.77 7,347,115.63 6,350,937.90 996,177.73 5,881,766.87 12、短期借款 借 款 类 别 期末数 年初数 备 注 信 用 借 款 30,000,000.00 10,000,000.00 抵 押 借 款 27,000,000.00 27,000,000.00 昆明五华商业大厦房产抵押 名流投资集团有限公司担保 8000 万、北京万佳房地 保 证 借 款 89,000,000.00 2,000,000.00 产开发有限公司担保 900 万 合 计 146,000,000.00 39,000,000.00 期末数较年初数增加 107,000,000 元，上升 274.36%的原因见本附注四的说明。 13、应付票据 票据种类 期末数 年初数 备注 银行承兑汇票 9,488,713.70 集团内部担保、期限 6 个月 14、应付账款 期末数 年初数 51,109,059.74 9,979,747.63 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）期末数较年初数增加 41,129,312.11 元，上升 412.13%的原因见本附注 四的说明。 15、预收账款 第 ６１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 期末数 年初数 57,559,796.00 984,427.11 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末数全部为预收房款，明细如下： 项目名称 期末数 年初数 竣工时间 预售比例 未来假日花园一期 57,559,796.00 2002 年 11 月、12 月 9.6% （3）期末数较年初数增加 56,575,368.89 元，上升 5,747.03%的原因见本附 注四的说明。 16、应付股利 股东名称 期末数 年初数 欠付原因 名流投资集团有限公司 11,520,000.00 2002 年股利分配预案尚待股东大会通过 北京国财创业投资有限公司 9,030,400.00 同上 海南洋浦众森科技投资有限公司 8,480,000.00 同上 公众股东 10,174,840.00 760.00 同上 合 计 39,205,240.00 760.00 （1）根据本公司第三届四次董事会决议于 2003 年 4 月 19 日通过的 2002 年度 利润分配预案，拟按每股 0.16 元（含税）派发39,204,480.00 元的现金股利，该 利润分配预案尚需股东大会审议通过。 （2）根据财政部财企(2003)76 号文件的批复，同意将昆明市五华区国有资产 管理局持有的 12500 万国有股分别转让给名流投资集团有限公司 7200 万股、海南 洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股。另外根据昆明市五华区国有资产管理局与 北京国财创业投资有限公司签订的《股份转让协议书》（股份转让事宜正在报批 中），在股份转让获批前，由北京国财创业投资有限公司受托管理该股份，并享有 2002 年度的现金股利。 第 ６２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 17、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 增 值 税 -8,959.68 17% 营 业 税 5,661,828.97 775,157.39 5%、20% 所 得 税 18,791,096.96 5,055,770.78 33% 房 产 税 9,068.35 1,206,839.31 12%、1.2% 城 建 税 282,812.70 85,001.37 7% 土地使用税 44,377.40 8.00 元/平方米 个人所得税 9,341.46 2,920.02 消 费 税 -0.14 印花税 5,421.46 22,029.66 土地增值税 14,921,689.90 合 计 39,681,259.80 7,183,136.11 期末未缴的原因为年度汇算尚未结束，暂不缴纳。 18、其他应交款 种 类 期末数 年初数 计缴标准 备注（性质） 教育费附加 169,854.87 36,205.67 3% 文化事业建设费 54,212.86 3% 合 计 169,854.87 90,418.53 19、其他应付款 期末数 年初数 10,859,132.55 38,475,693.25 （1）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末数较年初数减少 27,616,560.70 元，下降 71.78%的主要 原因见本附注四的说明。 （3）无账龄超过三年的款项。 （4）金额较大的其他应付款性质或内容： 第 ６３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 项目 金额 性质或内容 云南全程物流有限公司 4,125,071.62 往来款 广州大顺发物流有限公司 3,534,709.60 往来款 代收维修基金 2,249,753.00 往来款 广州大金隆货运服务公司 449,192.56 往来款 合 计 10,358,726.78 20、预提费用 类 别 期末数 年初数 房地产不可预见费 6,216,351.72 不可预见费的计提原因、基数和比例见本附注二、19。 21、预计负债 项目 期末数 年初数 备注 预计连带责任 1,500,000.00 （1）对于预计负债年初数的说明见本公司 2001 年会计报表附注。 （2）预计负债减少 100%的原因见本附注四。 （3） 年初数比上年期末数 1,850,000.00 元减少 350,000.00 元的原因见本附 注预付账款。 22、一年内到期的长期负债 借款单位 原币 期末数 年初数 年利率 借款条件 期限 备注 工行南屏支行 人民币 20,000,000.00 6.237 保证贷款 1年 集团内部担保 长期借款 2,000 万元已于 2002 年 1 月 7 日全额归还。 第 ６４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 23、股本 （数量单位：股） 本次增减变动（+、-） 年初数 配 送 公积金 增 其 小 期末数 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 181,440,000 181,440,000 其中： 国家持有股份 181,440,000 181,440,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 181,440,000 181,440,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,588,000 63,588,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,588,0000 63,588,000 三、股份总数 245,028,000 245,028,000 截至 2002 年 12 月 31 日，财政部尚未批准昆明市五华区国有资产管理局转让国有 股予名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司和北京国财创业投资 有限的事宜，但根据上述公司与昆明市五华区国有资产管理局签订的《股份转让协 议书》，在股份转让获批前，由上述公司受托管理该股份，并享有 2002 年度的现金 股利。截至本报告日，根据财政部财企(2003)76 号文件的批复，已同意昆明市五 华区国有资产管理局将其持有的 12500 万国有股分别转让给名流投资集团有限公 司 7200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司 5300 万股。转让给北京国财创业投 资有限的事宜正在报批中。 第 ６５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 24、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 3,541,747.76 3,541,747.76 接受捐赠非现金资产准备 428,945.20 428,945.20 其他资本公积 5,192,969.80 5,192,969.80 合 计 9,163,662.76 9,163,662.76 25、盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 82,898,912.45 8,982,510.14 632,478.99 91,248,943.60 公益金 31,737,768.57 4,491,255.07 305,882.07 35,923,141.57 任意盈余公积 61,276,246.61 61,276,246.61 合 计 175,912,927.63 13,473,765.21 938,361.06 188,448,331.78 年初数追溯调减了 557,842.74 元的原因见本附注二、23。 26、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 23,429,305.39 加：本年净利润 50,106,137.74 减：提取法定盈余公积 8,350,031.15 减：提取法定公益金 4,185,373.00 减：应付普通股股利 39,204,480.00 期末未分配利润 21,795,558.98 （1）年初数追溯调减了 33,738,180.06 元的原因见本附注二、23。 （2）本公司第三届四次董事会于 2003 年 4 月 19 日通过了 2002 年度利润分配 预案：2002 年度实现净利润 50,106,137.74 元，按 10%提取法定盈余公积金 8,982,510.14 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金 中属于本公司的份额 632,478.99 元后实际提取 8,350,031.15 元）、按 5%提取法定 公益金 4,491,255.07 元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益 金中属于本公司的份额 305,882.07 元后实际提取 4,185,373.00 元），拟按每股 0.16 元（含税）派发 39,204,480.00 元的现金股利。该利润分配预案尚需股东大会审议 通过。 27、主营业务收入 第 ６６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 主营业务性质 2002 年度 2001 年度 销售商品房收入 242,223,389.99 9,096,920.38 销售商品收入 62,189,926.86 115,097,042.25 房租收入 3,553,300.52 4,685,738.33 物业管理及停车收入 422,723.12 824,056.57 广告收入 111,575.00 588,295.00 娱乐业收入 481,858.10 合 计 308,500,915.49 130,773,910.63 注：前 5 名客户的销售收入合计为 11,552,414.00 元，占主营业务收入的 3.74%。 28、主营业务成本 主营业务性质 2002 年度 2001 年度 销售商品房成本 141,226,754.73 8,130,393.37 销售商品成本 60,497,254.52 108,298,255.62 房租成本 758,152.87 1,380,347.02 物业管理成本及停车成本 76,219.60 143,135.44 广告成本 32,307.00 382,412.10 娱乐业成本 10,333.63 合 计 202,590,688.72 118,344,877.18 29、分部报告 业务分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 销售商品 62,189,926.86 115,097,042.25 60,497,254.52 108,298,255.62 1,692,672.34 6,798,786.63 房地产 242,223,389.99 9,096,920.38 141,226,754.73 8,130,393.37 100,996,635.26 966,527.01 服务、其他 4,087,598.64 6,579,948.00 866,679.47 1,916,228.19 3,220,919.17 4,663,719.81 小 计 308,500,915.49 130,773,910.63 202,590,688.72 118,344,877.18 105,910,226.77 12,429,033.45 公司内各业务 分部间抵销 合 计 308,500,915.49 130,773,910.63 202,590,688.72 118,344,877.18 105,910,226.77 12,429,033.45 第 ６７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 30、主营业务税金及附加 2002 年度 2001 年度 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 12,325,276.04 5%、20% 768,631.80 5% 城建税 662,374.52 7% 145,986.25 7% 教育费附加 386,717.99 3% 104,853.13 3% 土地增值税 14,921,689.90 合 计 28,296,058.45 1,019,471.18 本期数较上年数增加 27,276,587.27 元，上升 2,675.56%的主要原因是主营业 务收入增加后，相应增加了税金及附加和土地增值税。 31、其他业务利润 项 目 2002 年度 2001 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 联销管理收入 3,689,003.22 529,338.13 3,159,665.09 1,763,560.64 96,995.78 1,666,564.86 房租 1,006,9477.12 3118210.12 6,951,267.00 1,698,235.15 1,275,723.12 422,512.03 物业服务费 868,537.00 659,825.39 208,711.61 场地出租 168,000.00 9,240.00 158,760.00 9,964,595.68 1,624,077.90 8,340,517.78 宣传费 163,995.91 9,019.78 154,976.13 退出项目前期 费用等补偿 1,600,000.00 253,000.00 1,347,000.00 合 计 14,795,017.34 4,316,613.64 10,478,403.70 15,190,387.38 3,258,816.58 11,931,570.80 32、财务费用 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 5,182,319.50 4,444,142.12 减：利息收入 417,310.81 1,386,278.36 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 174,785.82 152,530.62 合 计 4,939,794.51 3,210,394.38 本期数比上年数增加 1,729,400.13 元，上升 53.87%的原因是本期新增短期借 款。 第 ６８ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 33、投资收益 2002 年度 2001 年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 1,533,048.43 -877,029.92 其他股权投资 4,877,657.24 3,309,056.61 国债 84,054.50 股权投资差额摊销 -420,282.00 合 计 1,617,102.93 4,457,375.24 -877,029.92 3,309,056.61 无投资收益汇回的重大限制。 34、补贴收入 项 目 金额 来源 依据 批准机关 批准文件 文件时效 密 政 发 北京市密云县 密 政 发 截 止 至 扶持基金 1,223,500.00 密云县政府 (2001)20 号 政府 (2001)20 号 2002.12.31 昆明市五华区 五 政 办 通 昆明市五华区 五 政 办 通 扶持基金 1,000,000.00 临时补贴 政府办公室 (2002)6 号 政府办公室 (2002)6 号 合 计 2,223,500.00 35、营业外收入 项 目 2002年度 2001年度 备注 罚款收入 105,185.00 2,960.00 固定资产清理净收入 3,703.51 79,541.01 违约金收入 2,956,718.60 诉讼赔付利息 1,684,990.00 赔款 29,283.00 其他 1,222.00 12,655.33 合 计 110,110.51 4,766,147.94 本期数较上年数减少 4,656,037.43 元，下降 97.69%的主要原因是违约金收入 和诉讼赔付利息的减少。 36、营业外支出 第 ６９ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 项 目 2002年度 2001年度 备注 或有损失 1,500,000.00 1,850,000.00 固定资产清理损失 431,463.38 606,846.12 合同工补偿金 31,264.00 31,810.00 违约金支出 26,003.00 诉讼赔付工程尾款及利息 947,924.26 诉讼赔付利息税金 92,674.45 滞纳金 650.76 呆账损失 7,174.73 罚款支出 11,954.94 固定资产减值准备 329,198.08 其他 1,540.10 100,584.86 合 计 1,964,267.48 4,004,821.20 本期数较上年数减少 2,040,553.72 元，下降 50.95%的主要原因是诉讼赔付工 程尾款及利息的减少。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 336,062,295.44 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2002年度 中贸商品交易中心有限责任公司 22,000,000.00 成都中强实业有限公司 34,800,000.00 成都平一实业发展有限公司 3,000,000.00 38、支付的其他与经营活动有关的现金 266,918,708.97 元，其中主要项目及金 额如下： 主 要 项 目 2002年度 成都中强实业有限公司 36,300,000.00 成都平一实业发展有限公司 3,000,000.00 广州保隆投资有限公司 2,250,000.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 第 ７０ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 1、其他应收款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 计提比例 计提比例 金额 金额 % % 一年以内 201,903,538.43 99.95 52,495.93 5 263,211,047.81 89.97 66,660.35 5 一至二年 51,339.47 0.03 5,133.95 10 4,026,878.00 1.38 402,687.80 10 二至三年 20,010.00 0.01 3,001.50 15 30,560.00 0.01 4,584.00 15 三年以上 29,655.54 0.01 6,896.66 20-40 25,265,329.08 8.64 7,907,331.03 20-40 合 计 202,004,543.44 100.00 67,528.04 292,533,814.89 100.00 8,381,263.18 （1）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （2）金额较大的其他应收款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 深圳市华晟投资发展有限公司 169,353,619.87 往来款 北京名流未来置业有限公司 31,500,000.00 往来款 圆通购物中心 843,279.35 往来款 2、长期投资 长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 234,305,717.64 214,192,975.36 448,498,693.00 其他股权投资 45,035,819.68 34,091,846.20 10,950,779.91 68,176,885.97 长期股权投资减值准备 -1,364,960.23 -1,364,960.23 股权投资差额 9,649,361.50 402,056.75 9,247,304.75 合 计 277,976,577.09 257,934,183.06 9,987,876.43 525,922,883.72 （1）期末数较年初数增加了 247,946,306.62 元，上升 66.42%的主要原因见本 附注四。 （2）年初数追溯调减了 34,296,022.80 元的原因见本附注二、23。 第 ７１ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 占被投资单 核算 减值 被投资单位名称 投资期限 投资金额 位注册资本 方法 准备 比例% 云南全程物流有限公司 永久 成本法 6,000,000.00 20 上海中油大港油品销售公司 永久 成本法 5,000,000.00 5 上海海纳创业投资管理有限公司 永久 成本法 21,000,000.00 42 广州大顺发物流有限公司 永久 成本法 3,450,000.00 25 项目完工 成本法 31,000,000.00 项目投资 广州至乌鲁木齐行包专列 项目完工 成本法 3,091,846.20 项目投资 广州至成都和重庆行包专列 北京名流未来置业有限公司 永久 权益法 224,062,379.26 80 圆通商业大厦 永久 权益法 11,782,931.83 100 深圳市华晟投资发展有限公司公司 永久 权益法 118,645,616.71 80 上海华昊投资发展有限公司 永久 权益法 21,940,479.45 70 云南华一融资担保有限公司 永久 权益法 79,949,630.27 70 合 计 525,922,883.72 3、其他应付款 期末数 年初数 139,438,530.19 139,016,753.32 （1）金额较大的其他应付款项目 单位名称 欠款金额 性质或内容 云南华一融资担保有限公司 120,090,000.00 往来款 昆明圆通商业大厦 11,151,604.52 往来款 云南全程物流有限公司 4,125,071.62 往来款 广州大顺发物流有限公司 3,534,709.60 往来款 4、投资收益 2002 年度 2001 年度 项目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 858,377.82 -3,579,480.19 对子公司投资 48,951,436.43 其他股权投资 4,877,657.24 8,408,549.51 股权投资差额摊销 -402,056.75 国债投资 76,291.00 合 计 934,668.82 53,427,036.92 -3,579,480.19 8,408,549.51 第 ７２ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 六、子公司与母公司会计政策 本公司与其子公司均执行《企业会计制度》。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 司关系 及或类型 代表人 1、北京名流未来置业有限公司 中国．北京 房地产开发及销售 子公司 有限责任 刘道明 2、深圳市华晟投资发展有限公司 广东．深圳 实业投资 子公司 有限责任 杨孝玉 3、圆通商业大厦 云南．昆明 实业投资 子公司 有限责任 杨孝玉 4、云南华一融资担保有限公司 云南．昆明 融资担保 子公司 有限责任 杨孝玉 5、上海华昊投资发展有限公司 中国．上海 投资管理及咨询 子公司 有限责任 杨孝玉 6、名流投资集团有限公司 中国．北京 房地产及实业投资 控股股东 有限责任 刘道明 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2、深圳市华晟投资发展有限公司 12,500,000.00 90,000,000.00 102,500,000.00 3、圆通商业大厦 3,000,000.00 7,750,000.00 10,750,000.00 4、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 5、上海华昊投资发展有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 6、名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 第 ７３ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 1、北京名流未来置业有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 2、深圳市华晟投资发展有限公司 12,500,000.00 100 90,000,000.00 100 102,500,000.00 100 3、圆通商业大厦 3,000,000.00 100 7,750,000.00 100 10,750,000.00 100 4、云南华一融资担保有限公司 100,000,000.00 100 100,000,000.00 100 5、上海华昊投资发展有限公司 30,000,000.00 100 30,000,000.00 100 6、名流投资集团有限公司 72,000,000.00 29.38 72,000,000.00 29.38 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 北京温尔馨物业管理有限公司 中国．北京 物业管理 母公司第一大股东 有限责任 熊生阶 广州大顺发物流有限公司 广东·广州 运输 同一董事 有限责任 林显保 云南全程物流有限公司 云南·昆明 运输 同一董事 有限责任 林显保 2、关联交易 （1）资产置换 本公司与名流投资集团有限公司于 2002 年 6 月 3 日签订资产置换协议书，将 本公司拥有的对昆明五华商业大厦的全部出资、对昆明五华实业土地开发经营公司 的全部出资、对云南东方经贸公司的全部出资，以及对昆明五华商业大厦的部分债 权合计为 161,926,559.72 元与名流投资集团有限公司持有的北京名流未来置业有 限公司 80%的股权（相对应的净资产为 185,540,785.66 元）进行置换，双方置换 资产的差额部分 23,614,225.94 元，由本公司补足。 （2）提供担保 名流投资集团有限公司为本公司向华夏银行昆明圆通支行的 3000 万元借款和 建设银行北京经济技术开发区支行 5000 万元借款提供担保。 （3）股权转让 2002 年 10 月北京温尔馨物业管理有限公司将其持有的 20%的北京名流未来置 业有限公司的股权以 46,385,196.42 元的价格转让给本公司所属子公司深圳市华 晟投资发展有限公司。 第 ７４ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 （4）定价政策 资产置换和股权转让的定价按中介机构出具的资产评估报告、审计报告所确定 的金额为依据。名流投资集团有限公司为本公司贷款提供无偿担保。 3、关联方往来款项余额 期末数 年初数 报表项目 企 业 名 称 占总额 占总额 金额 金额 比例% 比例% 云南全程物流有限公司 4,125,071.62 37.99 其他应付款 2,900,678.0 广州大顺发物流有限公司 3,534,709.60 32.55 7.54 0 八、或有事项 1、公司在本年度未新增重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司所属子公司深圳市华晟投资发展有限公司于 1998 年 7 月至 1999 年 1 月间预付深圳大世界商城发展有限公司（以下简称“大世界商城”）114,320,076.00 元购房款，大世界商城 2000 年进入破产程序。根据最高人民法院相关司法解释， 本公司正诉请有关法院确认本公司作为房屋买受人的合法权益。 3、除上述或有事项外，由于以前年度或有事项均属于被置换出的三家子公司 （报告期内，本公司已将对云南云生实业股份有限公司 200 万的债权转让给昆明五 华商业大厦），故以前年度或有事项对本公司报告期末会计报表的影响已经消除。 九、承诺事项 截止本报告日止本公司无需要披露的重大承诺事项。 十、非货币性交易 报告期本公司与名流投资集团有限公司进行资产置换，详见本附注七。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2003 年 1 月，本公司下属子公司北京名流未来置业有限公司出资 2680 万 元，与湖北省鄂康房地产开发公司（出资 1320 万元）共同投资设立武汉市未来屋 产有限公司，未来置业持有未来屋产 67%的股权。 第 ７５ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 2、2003 年 1 月，本公司出资 2000 万元，与本公司下属子公司北京名流未来 置业有限公司（出资 3000 万元）共同投资设立武汉名流地产有限公司，双方股权 比例分别为 40%和 60%。 3、2003 年 1 月本公司将所持有的上海海纳创业投资管理有限公司 42%的股权 按账面值转让给海南德馨实业有限公司。 4、2003 年 4 月，本公司第一大股东昆明市五华区国有资产管理局将其持有的 本公司国有股分别转让给名流投资集团有限公司的 7200 万股、海南洋浦众森科技 投资有限公司 5300 万股的事宜已获财政部批准。 第 ７６ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 十一、备查文件 本公司办公地点备署有齐备、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查 询。备查文件包括： （1）董事长亲笔签署的 2002 年年度报告正本； （2）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （3）载有云南亚太会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报 告正本； （4）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； （5）本公司章程。 云南华一投资集团股份有限公司 董 事 会 董事长：刘道明 2003 年 4 月 19 日 第 ７７ 页 云南华一投资集团股份有限公司 2002 年度报告 第 1 页