爱建集团(600643)爱建股份2004年年度报告摘要

上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、董事杨铨谟，因公务未能出席本次董事会，委托周浩奎董事代为出席并表决。 董事张亚 培，因出差未能出席本次董事会，委托茅志琼副董事长代为出席并表决。 独立董事赵宇梓，因出差 未能出席本次董事会，委托彭镇秋独立董事代为出席并表决。 1.3、林泽宇董事对年度报告投票弃权。理由是：上海爱建信托投资有限责任公司有关哈尔滨项 目的资产价值尚未能确认。 1.4、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5、公司负责人顾青先生，主管会计工作负责人陈晓宏先生，会计机构负责人（会计主管人 员）徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 爱建股份 股票代码 600643 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东外高桥保税区泰谷路 168 号/ 上海市零陵路 599 号 邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 ajcorp@online.sh.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宜阳 联系地址 上海市零陵路 599 号 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 ajcoob@mail2.online.sh.cn 第 1 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,360,092,166.86 718,711,322.77 89.24 1,136,851,371.17 利润总额 60,462,431.15 -280,819,727.75 121.53 57,654,440.54 净利润 10,224,802.83 -283,056,621.70 103.61 11,219,833.41 扣除非经常性损 -40,054,304.86 -300,765,949.53 86.68 -51,016,907.79 益的净利润 本年比上年 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 2,954,353,846.79 3,417,568,403.96 -13.55 3,157,843,622.88 股东权益 1,538,503,979.43 1,528,703,254.44 0.64 1,812,535,911.79 经营活动产生的 386,351,898.32 -5,845,197.78 6,709.73 530,912,764.47 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面 0.022 -0.614 103.58 0.024 摊薄） 最新每股收益 0.022 净资产收益率 增加 19.18 个 （全面摊薄） 0.66 -18.52 0.62 百分点 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 增加 15.40 个 -2.60 -18.00 -2.82 资产收益率（全 百分点 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.839 -0.013 6,553.85 1.15 额 第 2 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.34 3.32 0.60 3.93 调整后的每股净 3.16 3.12 1.28 3.79 资产 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,260,410.99 各种形式的政府补贴 1,087,774.12 短期投资收益 6,509,914.27 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 156,456.81 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,288,199.26 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,116,850.00 所得税影响数 -6,062,084.11 少数股东损益 -3,078,413.65 合计 50,279,107.69 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,492,078 108,492,078 其中： 国家持有股份 第 3 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 境内法人持有股份 108,492,078 108,492,078 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 43,843,220 43,843,220 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 152,335,298 152,335,298 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 308,352,666 308,352,666 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 308,352,666 308,352,666 三、股份总数 460,687,964 460,687,964 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 79,082 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 上海工商界爱国建设特种基 0 104,327,008 22.65 未流通 0 金 恒生银行有限公司 22,793,285 22,793,285 4.95 已流通 0 外资股东 上海宝钢集团公司 -9,503,005 10,000,022 2.17 已流通 0 国有股东 上海国际信托投资有限公司 0 6,250,163 1.36 未流通 0 国有股东 上证 50EFT 5,400,600 5,400,600 1.17 已流通 未知 上海市工商业联合会 0 4,734,972 1.03 未流通 0 第 4 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 刘靖基 -29,000 3,728,113 0.81 已流通 未知 上海久事公司 0 3,125,081 0.68 未流通 0 丁鹤寿 0 2,878,300 0.62 已流通 未知 交通银行上海分行 0 2,083,388 0.45 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 恒生银行有限公司 22,793,285 A 股 上海宝钢集团公司 10,000,022 A 股 上证 50ETF 5,400,600 A 股 刘靖基 3,728,113 A 股 丁鹤寿 2,878,300 A 股 丁眉寿 2,055,000 A 股 陆钟汉 1,991,243 A 股 云晨期货经纪有限公司 1,675,000 A 股 富国平衡证券投资基金 1,635,589 A 股 詹明珠 1,570,700 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人 才。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海工商界爱国建设特种基金 第 5 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 法人代表：郭秀珍 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人 才。 注：上海工商界爱国建设特种基金属社团法人，其最高权力机构是基金理事会，基金资产由基金 理事会负责管理。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海工商界爱国建设特种基金 ↓22.65％ 上海爱建股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 年初 年末 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 持股数 持股数 顾青 董事长 男 58 2002-06-14～2005-06-13 11,436 11,436 茅志琼 副董事长 女 69 2002-06-14～2005-06-13 陈晓宏 董事、总经理 男 47 2004-03-03～2005-06-13 杨铨谟 董事 男 73 2002-06-14～2005-06-13 11,985 11,985 张亚培 董事 男 61 2002-06-14～2005-06-13 康从之 董事、副总经理 男 53 2002-06-14～2005-06-13 8,576 8,576 周浩奎 董事 男 69 2002-06-14～2005-06-13 132,562 132,562 蔡侬瑞 董事 男 56 2002-06-14～2005-06-13 成之德 董事 男 55 2002-06-14～2005-06-13 林泽宇 董事 男 53 2004-12-30～2005-06-13 石良平 独立董事 男 49 2002-06-13～2005-06-13 冯正权 独立董事 男 61 2002-06-14～2005-06-13 第 6 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 赵宇梓 独立董事 男 52 2003-06-18～2005-06-13 彭镇秋 独立董事 男 60 2003-06-18～2005-06-13 104 104 周佩德 独立董事 男 63 2003-06-18～2005-06-13 郑健龄 监事长 男 64 2002-06-14～2005-06-13 刘利娟 副监事长 女 52 2002-06-14～2005-06-13 汪宗熙 监事 男 71 2002-06-14～2005-06-13 张燕民 监事 男 51 2002-06-14～2005-06-13 唐齐千 监事 男 71 2002-06-14～2005-06-13 60,124 60,124 刘英 监事 女 50 2002-06-14～2005-06-13 2,900 2,900 吴树楠 监事 男 51 2002-06-14～2005-06-13 1,000 1,000 陆玲华 副总经理 男 50 2002-06-14～2005-06-13 副总经理、董事 徐宜阳 男 40 2004-03-02～2005-06-13 会秘书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海工商界爱国 茅志琼 副理事长 否 建设特种基金 上海工商界爱国 杨铨谟 副理事长 否 建设特种基金 上海市工商业联 张亚培 第一副会长 是 合会 上海工商界爱国 周浩奎 常务理事、副秘书长 否 建设特种基金 上海国际信托投 蔡侬瑞 总经济师 是 资有限公司 名力集团控股有 林泽宇 执行董事 是 限公司 上海工商界爱国 汪宗熙 常务理事、秘书长 否 建设特种基金 交通银行上海分 张燕民 综合计划处长长 是 行 第 7 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 123 金额最高的前三名董事的报酬总 48 额 金额最高的前三名高级管理人员 50 的报酬总额 独立董事津贴 3 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董 杨铨谟、张亚培、周浩奎、蔡侬瑞、成之德、林泽宇、汪宗 事、监事姓名 熙、张燕民、唐齐千。 报酬区间 人数 5－10 万元 3 10 万元以上 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司主营业务范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务 （按批文），商务咨询。 2、公司主营业务经营状况 2004 年，公司面临历史上从未有过的严峻形势。处在非常时期，实施危机管理。面对突发事件 的强烈冲击和业务开展受阻的困难，公司按照“保全爱建，重组爱建，发展爱建”的工作思路，紧紧 抓住妥善处置涉案事项，保持稳定和确保经济效益等工作重点，通过艰苦尽责的努力，至年末，经董 事会批准的公司年度经营目标以及各项重点工作，都得到了贯彻并取得了积极成效，并且在极为困难 的情况下，取得了突出的经济效益。根据会计谨慎性原则，上海爱建股份有限公司，上海爱建信托投 资有限责任公司，上海方达投资发展有限公司，分别按 2004 年 12 月 31 日帐面价值，全额计提对爱 建证券公司的长期投资减值准备。2004 年，公司实现税后利润 1,022.48 万元，较上年同期增长 103.61％。 公司妥善处置了各项涉案事项。首先，通过对内抓队伍稳定，对外抓客户、债权人和权益人的稳 定，加强与社会各界及投资者的沟通，公司比较平稳地渡过了第一阶段冲击，保持了稳定。其次，通 过配合经侦查案，配合司法审计，妥善处置了大量涉案事项，为保全证券创造了条件，确保了公司正 第 8 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 常运作。第三，证券的资产追索取得了突破，目前资产追索和清偿工作正按既定方针有序进行。第 四，初步界定了哈尔滨项目的产权关系，有利于稳定信托。第五，资产重组有了重大进展，已进入实 质操作阶段。第六，实现了盈利目标，为资产追索、资产清偿和资产重组创造了有利局面。目前，保 全爱建的目标已基本达到，重组爱建的工作进展平稳，发展爱建的事业大有希望！ 房地产业务在 2004 年为公司经济效益作出了很大的贡献。重点抓好田林爱建园项目。一、二期 已基本完成交房入住手续，三期工程建设进展顺利，小区中轴景观带已初步成形，活水展示楼即将竣 工，公用配套设施已进入最后实施阶段。顾村项目于四月份正式开工，总建筑面积达 24.5 万平方 米。年内有 57 幢楼开工建设，其中 26 幢已结构封顶，在市“四高”中低价房评比中荣登榜首。金桥 爱建园已全面建成交付。为保持爱建房地产业务持续发展，通过竞标已取得颛桥地块 16.7 万平方 米，其他地块也在努力争取之中。04 年房地产分公司顺利通过了 ISO9001 质量管理体系的复审。爱 建房产品牌建设又获新的荣誉：爱建房产被评为“2004 年度上海房地产关注品牌（商标）”；田林 项目获建设部国家康居示范工程表彰活动“创新楼盘奖”；田林项目 18 号楼获“白玉兰奖”；爱建 房产被预评为“上海市重大工程立功竞赛优秀集体”。截止 12 月 31 日，房地产业务共实现营业收入 112,106 万元，回笼资金 93,660 万元（其中田林项目回笼资金 70,400 万元，金桥项目回笼资金 60 万元）。 2004 年，爱建证券经受了极为严峻的考验。调整后的领导班子坚决贯彻一手抓妥善处置涉案事 项，一手抓业务开拓的工作思路，在化解危机，开拓业务方面取得了成效，使公司实现了平稳过渡， 并最终扭亏为盈。投行业务方面，证券公司获主承销资格后推荐过会的首个 IPO 项目受到停发新股影 响，正在抓紧做好后续工作，力争尽早成功首发。组建了北京投行总部，并已与中关村证券公司就浪 潮软件配股项目签订了分销协议。另外还成立了投行风险管理总部以控制投行业务风险。经纪业务方 面，整体实现了扭亏为盈，已成为证券公司利润的重要来源。8 月份开通了Ｂ股经纪业务。已申报开 放式基金代销业务。另外，积极做好投资研究，对自营业务、资产管理业务开展研发、设计工作，还 成立了固定收益证券总部，为条件成熟时恢复开展相关业务做好准备。证券公司还加大了管理力度， 开展了大规模整章建制，完成了 11 家营业部的全面稽核检查，对印章、合同加强了内部管理，积极 推进信息、交易系统建设，还与申银万国证券正式签约全面开展战略合作，妥善处置了股东方历史遗 留的系列问题。截止 12 月 31 日，证券公司全年证券交易总量 2,277,900 万元；经纪业务实现营业收 入 6,120 万元，同比增加 1,276 万元。证券公司的经营业绩是在年初发生突发事件，客户和保证金严 重流失，人员相当精力投入危机处置的情况下取得的，成绩来之不易。 爱建信托公司面临突发事件负面影响和信托行业管理趋紧的考验，坚持开拓本源业务，继续调整 传统业务，力求稳定，较好完成了各项业务。受突发事件影响，信托公司董事会将完成负债业务清理 的时间调整至 05 年底。⑴信托存贷业务。截止 12 月 31 日，人民币信托存款 24,980.83 万元，比年 初减少 44.72％；外币存款 2.17 万美元，比年初减少 31.57％；人民币信托贷款余额 23,758.98 万 元，比年初减少 42.21％；外币贷款 501 万美元，比年初减少 26.05％。全年收回各类逾期贷款 第 9 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 8,416.52 万元，核销损失类贷款 5,512.72 万元。⑵资金信托业务。截止 12 月 31 日，资金信托余额 75.43 亿元。其中 12.85 亿元用于贷款，64.08 亿元用于投资。信托资金运用涉及：信托资金贷款， 投资于企业股权，参股异地股份公司，受让股份制商业银行股权，投资房地产项目，受托国债管理业 务以及证券市场运作等。⑶委托存贷款业务。截止 12 月 31 日，委托存款余额 97,439.68 万元，比年 初减少 17.54％；委托贷款余额 82,855.22 万元，比年初减少 4.20％。⑷集合资金信托计划。全年共 推介了浦东联洋大姆指广场、兴业银行信贷资产转让等 6 个资金信托计划，共募集资金 3.72 亿元。 其中环保信托计划、稳健理财信托计划等 4 个信托计划的近 600 名受益人及时收到了信托收益，无一 差错。此外，信托公司在稳定客户、资金平衡及资产处置等方面做了大量工作。 爱建进出口公司全年实现主营业务收入 14,412.74 万元，进出口出运和到货共计 2,303 万美元 （其中出口 1,633 万美元，进口到货 670 万美元），进出口合同签约 3,768 万美元。进出口公司于年 初及时全部收回了伊拉克出口项目的货款，出售了多年库存的货物，并及时完成了历年拖欠的出口退 税和上年退税清算工作，盘活了 2826 万元资金，使公司资产质量得到优化。同时积极改革管理机 制，促进了业务开展。 实业投资企业继续抓紧进行清理重组，盘活存量资产，进展较为平稳。04 年实业投资利润主要 来源于爱建德固赛（上海）引发剂有限公司、颛桥寝园的投资收益及上海银行法人股转让收益。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)经过努力，公司虽然在“保全、重组、发展爱建”方面取得了重大进展，但目前仍然面临若 干不确定因素。资产重组过程中仍存在调整变化可能，重组后企业内部还需进一步整合、磨合；资产 追索整个履约过程还有曲折和风险；资产清偿也是当务之急，存在不稳定因素，等等。 (2)在各项业务经营中存在着宏观调控、市场竞争环境、行业景气等不可控因素，以及刘顺新案 的负面影响导致公司各项业务在资金平衡上受到不同程度的困扰，公司各项业务的经营风险和难度加 大。 (3)房地产业务由于受制于房地产分公司的体制，无法平等地参与市场竞争，业务发展受到制 约。 在董事会领导下，公司将积极采取措施努力解决上述问题： (1)针对若干不确定因素，公司已制订若干应急预案，以备所需。 (2)采取有效措施，既要积极开拓业务，提升效益，力求使公司稳定发展；又要贯彻稳健原则， 化解各方面的不利因素，努力平衡资金，使各项业务得以平稳发展。 (3)推进房地产分公司体制改革，引进优质战略合作伙伴，建立有利于参与市场竞争的激励和制 约机制，使公司房地产业务得到发展壮大。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 第 10 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 分产品 增减(%) 减(%) 减(%) 增加 1.56 个 商业 236,980,938.96 210,882,235.75 11.01 -10.41 -11.96 百分点 增加 3.72 个 房地产业 1,059,878,773.56 798,608,849.37 24.65 169.81 157.12 百分点 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 6.3 主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 828,689,068.07 占采购总额比重(%) 28.94 前五名销售客户销售金额合计 61,317,081.19 占销售总额比重(%) 4.50 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 第 11 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 公司董事会已充分注意到上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度的财务报告出 具的审计报告所涉及的事项，我公司已经采取或正在采取有效措施，以消除审计报告中的有关事项对 公司可能造成的损失。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年，是十分关键的一年。公司在资产追索、资产清偿和资产重组方面仍然有十分繁重和艰 巨的工作要做。我们要按既定方针，一步一个脚印地逐项落实。公司各项业务经营要保持稳定运营， 力争盈利。(1)房地产业务要继续抓好田林项目和顾村项目，确保年内这两个项目全面竣工，争取好 的经济效益以支持公司。颛桥项目将全面开工，预计开工面积约 21 万平方米。同时，为保持公司房 第 12 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 地产业务的可持续发展，要重点抓好组建新的爱建房地产有限公司和后续地块的开发。(2)证券业务 要继续贯彻一手抓涉案事项处置，一手抓业务的稳定和开拓发展。涉案事项处置的重点在于资产追索 和清偿，同时按照股份公司的总体思路，做好资产重组的相关工作。业务经营要继续保持稳定，在稳 定的基础上，重点开拓投行业务和经纪业务，努力提高经济效益。(3)信托业务的工作重点是抓公司 重组，抓资金平衡，抓业务开拓，抓品牌重塑。要与股份公司共同做好哈尔滨项目的管理和运营，按 规定日期完成负债业务的清理，继续开拓委托理财业务、资金信托业务和财务顾问业务，规范运作， 防范风险，提高经济效益。(4)实业投资和进出口业务要继续抓紧进行清理和改制，积极开拓业务， 保持整体盈利。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期年初未分配利润为负数，本报告期实现 盈利，但实现的净利润未能弥补年初未分配利润。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 交易对方及 出售价 出售产生的 交易（如 所涉及的债 出售日 售资产为上 产产权是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 权债务是否 市公司贡献 已全部过户 价原则） 的净利润 第 13 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB 2003- LIMITED , 4,268 3,446 否 是 06-18 上海实业联 合集团有限 公司法人股 上海爱建建 筑设计院管 理层和业务 骨干 , 上 2003- 478 176 否 是 海爱建建筑 10-29 设计院有限 公司 70％股 份 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,231.11 报告期末对控股子公司担保余额合计 496.59 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 496.59 担保总额占公司净资产的比例 （%） 0.32 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 无 第 14 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 无 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 上海爱建信托有限责任公司 0 0 32,000 100 合计 0 0 32,000 100 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海昊川置业有限公司 2,500.00 2,500.00 上海怡荣发展有限公司 200.00 946.15 上海爱建顾村置业有限公司 13,123.19 13,123.19 合计 15,823.19 16,569.34 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 报酬确定方 实际收回金 受托人 委托金额 委托期限 实际收益 式 额 国泰君安证 券股份有限 3,000 2003-12-26 ～ 2004-04-22 334.39 3,000 公司上海商 第 15 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 城路证券营 业部 合计 / / 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1）2004 年 4 月福建闽东电力股份有限公司就该公司 2001 年与我公司控股子公司爱建证券有限 责任公司间一亿元资金往来引发的争议向法院提起诉讼。由于闽东电力的法定代表人涉嫌刑事犯罪， 经受理法院裁定该案已中止审理。 2）2004 年 5 月中国粮贸公司就该公司 2003 年与我公司参与出资设立的子公司爱建证券有限责 任公司间三千万元资金往来引发的争议向法院提起诉讼。当事人双方经受理法院主持调解已解决争 议。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 石良平 13 12 1 0 出差 冯正权 13 11 2 0 出差 赵宇梓 13 8 5 0 出差 彭镇秋 13 11 2 0 出差 周佩德 13 13 0 0 ―― §8 监事会报告 监事会发表的独立意见如下： 1、公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造成的损失增加计提长期投资减值 准备，是必要的。 2、监事会注意到上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告，监事会 认真阅读了董事会就涉及事项所作的说明，监事会同意董事会所作的说明。 3、监事会建议公司进一步加强资产追索和清偿工作，以及抓好日常经营管理工作，继续化解 风险，为保全爱建、重组爱建、发展爱建作出更大的努力。 第 16 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11098 号 上海爱建股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海爱建股份有限公司（以下简称爱建股份）2004 年 12 月 31 日资产 负债表和合并的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年 度现金流量表和合并的现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是爱建股份管理当局的责任。我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 一、如会计报表附注第十二项第一款所述，爱建股份原执行董事、董事、副总经理、爱建证券有 限责任公司原董事长刘顺新因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。由于 刘顺新涉嫌经济犯罪案正在侦查之中，爱建股份及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造 成的损失全额计提了长期股权投资减值准备和应收款项坏帐准备，其中 2003 年计提准备金影响当年 净利润 3.08 亿元，2004 年计提准备金影响当年净利润 1.40 亿元，合计 4.48 亿元。目前我们尚无法 确认刘顺新涉嫌经济犯罪案引起的其他损失对爱建股份造成的所有影响。 二、如会计报表附注第十二项第二至四款所述，爱建股份的控股子公司上海爱建信托投资有限责 任公司（以下简称爱建信托）在接受信托资金运作中未严格按照信托法及相关规定实施信托资金运作 损益的告知义务。爱建股份也未对爱建信托的长期股权投资期末余额 6.87 亿元计提相应的减值准 备。目前我们尚无法确认上述事项可能存在的损失对爱建股份造成的所有影响。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了爱建股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王德霞 陈勇 中国·上海 二 OO 五年四月二十九日 9.2 财务报表 第 17 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 451,988,644.84 570,354,825.38 283,294,685.34 485,108,454.43 短期投资 46,680,072.45 65,436,565.01 应收票据 952,318.25 2,497,561.00 应收股利 5,842,249.06 5,523,798.06 6,724,047.52 6,784,709.06 应收利息 应收账款 49,126,739.66 42,201,888.95 其他应收款 268,169,143.84 133,168,392.94 191,222,262.68 283,589,199.53 预付账款 247,737,957.85 13,177,695.53 237,380,670.80 5,111,161.39 应收补贴款 存货 881,669,271.54 842,579,299.16 550,514,288.25 464,607,934.73 待摊费用 593,390.81 1,449,234.69 1,350,000.00 一年内到期的长期 321,500,000.00 255,000,000.00 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,274,259,788.30 1,931,389,260.72 1,269,135,954.59 1,246,551,459.14 长期投资： 长期股权投资 990,389,223.35 884,151,296.77 1,154,456,431.31 1,014,834,031.56 长期债权投资 1,078.75 1,101.25 1,078.75 1,101.25 长期投资合计 990,390,302.10 884,152,398.02 1,154,457,510.06 1,014,835,132.81 其中：合并价差 -1,528,553.03 -1,224,842.49 其中：股权投资差 额 第 18 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 固定资产： 固定资产原价 98,550,938.60 91,967,360.52 36,626,590.21 37,187,915.34 减：累计折旧 35,257,051.20 33,913,409.70 16,015,595.94 18,235,954.18 固定资产净值 63,293,887.40 58,053,950.82 20,610,994.27 18,951,961.16 减：固定资产减值 863,475.00 39,475.00 准备 固定资产净额 62,430,412.40 58,014,475.82 20,610,994.27 18,951,961.16 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 62,430,412.40 58,014,475.82 20,610,994.27 18,951,961.16 无形资产及其他 资产： 无形资产 18,145,281.78 17,108,386.70 24,928.75 39,812.83 长期待摊费用 14,869,858.78 12,671,965.05 16,602,333.83 14,460,097.19 其他长期资产 57,472,760.60 51,017,360.48 57,472,760.60 51,017,360.48 无形资产及其他资 90,487,901.16 80,797,712.23 74,100,023.18 65,517,270.50 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,417,568,403.96 2,954,353,846.79 2,518,304,482.10 2,345,855,823.61 流动负债： 短期借款 487,800,000.00 345,000,000.00 130,000,000.00 90,000,000.00 应付票据 8,448,890.38 应付账款 27,450,290.30 26,082,277.92 1,189,855.60 2,303,109.64 预收账款 868,087,830.12 525,336,009.79 419,447,610.12 505,644,713.10 应付工资 554,190.46 694,406.37 应付福利费 9,719,134.03 13,740,010.34 8,069,354.47 11,926,802.46 应付股利 2,428,654.81 2,305,225.60 2,070,281.17 1,950,851.96 第 19 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 应交税金 -33,449,973.10 -1,514,867.50 11,553,539.26 -2,023,255.89 其他应交款 -372,283.68 -278,244.52 395,730.76 -306,924.65 其他应付款 145,942,067.16 349,170,511.88 100,759,567.30 80,970,945.55 预提费用 125,233,993.45 112,042,063.34 123,289,284.99 112,005,087.44 预计负债 1,700,000.00 1,700,000.00 一年内到期的长期 180,000,000.00 180,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,823,542,793.93 1,372,577,393.22 978,475,223.67 802,471,329.61 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,410,970.32 3,072,410.20 专项应付款 1,190,000.00 840,000.00 其他长期负债 28,436,723.23 28,436,723.23 14,485,441.92 14,485,441.92 长期负债合计 33,037,693.55 32,349,133.43 14,485,441.92 14,485,441.92 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,856,580,487.48 1,404,926,526.65 992,960,665.59 816,956,771.53 少数股东权益 32,284,662.04 10,923,340.71 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 460,687,964.00 本）净额 资本公积 950,164,194.89 950,615,694.89 950,742,194.89 951,193,694.89 盈余公积 414,338,283.10 414,715,464.83 399,350,156.90 399,350,156.90 第 20 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中：法定公益金 5,977,793.48 6,134,993.24 未分配利润 -297,702,862.25 -287,855,241.15 -285,436,499.28 -282,332,763.71 拟分配现金股利 外币报表折算差额 2,669,589.96 2,684,430.38 减：未确认投资损 1,453,915.26 2,344,333.52 失 所有者权益（或股 1,528,703,254.44 1,538,503,979.43 1,525,343,816.51 1,528,899,052.08 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 3,417,568,403.96 2,954,353,846.79 2,518,304,482.10 2,345,855,823.61 计 第 21 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,360,092,166.86 718,711,322.77 608,758,852.21 326,832,912.00 减：主营业务成本 1,072,219,885.61 596,674,470.85 462,734,312.71 264,629,691.54 主营业务税金及附加 60,461,218.89 18,568,469.50 33,481,736.89 17,986,637.61 二、主营业务利润（亏 227,411,062.36 103,468,382.42 112,542,802.61 44,216,582.85 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 10,516,573.44 4,843,258.56 4,625,212.33 955,362.10 损以“-”号填列） 减: 营业费用 34,929,481.88 30,358,892.39 11,088,914.36 15,452,369.81 管理费用 88,320,041.72 111,377,683.16 65,741,108.57 35,017,507.77 财务费用 18,045,777.22 25,647,432.67 3,306,990.65 4,198,267.10 三、营业利润（亏损以 96,632,334.98 -59,072,367.24 37,031,001.36 -9,496,199.73 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -36,814,343.05 -218,710,791.70 -17,604,520.58 -272,768,512.72 “-”号填列） 补贴收入 1,087,774.12 236,206.00 营业外收入 2,979,499.29 692,974.36 243,077.36 611,042.60 减：营业外支出 3,422,834.19 3,965,749.17 1,760,717.57 3,240,678.45 四、利润总额（亏损总 60,462,431.15 -280,819,727.75 17,908,840.57 -284,894,348.30 额以“-”号填列） 减：所得税 26,340,962.94 5,772,805.31 14,805,105.00 542,150.98 减：少数股东损益 24,787,083.64 -2,865,928.81 加：未确认投资损失 890,418.26 669,982.55 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 10,224,802.83 -283,056,621.70 3,103,735.57 -285,436,499.28 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -297,702,862.25 -15,883,989.63 -285,436,499.28 第 22 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 其他转入 2,108,965.88 六、可供分配的利润 -287,478,059.42 -296,831,645.45 -282,332,763.71 -285,436,499.28 减：提取法定盈余公积 219,981.97 560,315.52 提取法定公益金 157,199.76 289,451.60 提取职工奖励及福利基 21,449.68 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 -287,855,241.15 -297,702,862.25 -282,332,763.71 -285,436,499.28 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八 、 未 分 配 利润( 未 弥 -287,855,241.15 -297,702,862.25 -282,332,763.71 -285,436,499.28 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 (或减少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 第 23 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 2004 年 编制单位:上海爱建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,050,100,832.36 700,376,112.45 收到的税费返还 37,574,671.28 收到的其他与经营活动有关的现金 479,212,035.75 68,248,723.80 现金流入小计 1,566,887,539.39 768,624,836.25 购买商品、接受劳务支付的现金 828,689,068.07 131,179,239.68 支付给职工以及为职工支付的现金 60,484,972.56 34,973,768.73 支付的各项税费 90,877,924.07 69,626,217.18 支付的其他与经营活动有关的现金 200,483,676.37 231,708,987.36 现金流出小计 1,180,535,641.07 467,488,212.95 经营活动产生的现金流量净额 386,351,898.32 301,136,623.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 220,765,102.56 156,581,204.64 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,866,805.84 6,666,651.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 3,446,135.43 255,622.03 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 240,078,043.83 163,503,478.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 3,650,955.29 1,782,019.86 现金 投资所支付的现金 107,726,281.00 28,876,281.00 支付的其他与投资活动有关的现金 324,734.79 现金流出小计 111,701,971.08 30,658,300.86 第 24 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 128,376,072.75 132,845,177.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 117,000,000.00 120,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 现金流入小计 117,650,000.00 120,000,000.00 偿还债务所支付的现金 439,800,000.00 340,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,206,984.24 12,146,886.98 其中：支付少数股东的股利 46,065,651.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 514,006,984.24 352,146,886.98 筹资活动产生的现金流量净额 -396,356,984.24 -232,146,886.98 四、汇率变动对现金的影响 -4,806.29 -21,144.74 五、现金及现金等价物净增加额 118,366,180.54 201,813,769.09 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,224,802.83 3,103,735.57 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 24,787,083.64 减：未确认的投资损失 890,418.26 加：计提的资产减值准备 57,178,281.56 48,251,136.68 固定资产折旧 5,225,901.83 2,576,806.41 无形资产摊销 1,059,695.08 7,915.92 长期待摊费用摊销 2,164,761.59 2,142,236.64 待摊费用减少（减：增加） -1,023,188.74 -1,350,000.00 预提费用增加（减：减少） -12,832,211.86 -10,971,897.55 第 25 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 599,791.71 585,824.53 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 22,300,529.49 6,361,865.99 投资损失（减：收益） -27,076,239.65 -21,042,554.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 46,554,310.25 92,361,753.64 经营性应收项目的减少(减：增加) 370,145,317.11 121,570,810.64 经营性应付项目的增加(减：减少) -112,066,518.26 57,538,989.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 386,351,898.32 301,136,623.30 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 570,354,825.38 485,108,454.43 减：现金的期初余额 451,988,644.84 283,294,685.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 118,366,180.54 201,813,769.09 第 26 页 共 27 页 上海爱建股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 公司根据财会〔2004〕3 号（财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题解答（四）》的通知）对出租开发产品作了追溯调整。本次追溯调整不影响公司累计损益。， 项目 影响金额 对 2003 年末存货余额 -57,472,760.60 对 2003 年末其他长期资产 57,472,760.60 对 2003 年末资产总额 —— 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年新增合并单位为一家系上海爱建房地产销售有限公司，系本年新设立的子公司，持股比例为 50%；公司作为第一大股东且拥有对其实质上的控制权，因此纳入合并会计报表范围；本年减少合并 单位为二家系上海静爱印刷厂及上海宇宙置业有限公司，原因为本年歇业注销。 董事长：顾青 上海爱建股份有限公司 二 OO 五年四月二十九日 第 27 页 共 27 页