S*ST龙昌(600772)石油龙昌2004年年度报告

中油龙昌(集团)股份有限公司 PETROLEUM LONG CHAMP(GROUP) CO. , LTD. 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示及目录………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………4 四、股本变动及股东情况…………………………6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……9 六、公司治理结构…………………………………12 七、股东大会情况简介……………………………14 八、董事会报告……………………………………15 九、监事会报告……………………………………26 十、重要事项………………………………………28 十一、财务会计报告………………………………30 十二、备查文件目录………………………………70 -１- 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事王启军先生和董事乐晏廷先生因公出差未能出 席公司第四届董事会二十一次会议审议本年度报告. 对本报告中由于大股东占用资金而计提减值或坏帐 损失造成公司发生巨额亏损的结果，董事孙福泉先生和 董事沈庚民先生表示反对并要求大股东承担全部责任， 给予补偿。 岳华会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细 说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人董事长邱忠保先生、公司总经理赵从 贵先生及主管会计工作负责人财务总监张健先生声明: 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 ‐２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称 中油龙昌（集团）股份有限公司 英文名称 PETROLEUM LONG CHAMP (GROUP) CO., LTD. 名称缩写 LONG CHAMP （二） 公司法定代表人 邱忠保 （三） 公司董事会秘书 赵伟文 联系地址 上海市乍浦路 307-309 号 电话 021-63561197 传真 021-63576053 电子信箱 zhaoweiwen@hotmail.com 董事会证券事务代表 顾 敏 联系地址 上海市乍浦路 307-309 号 电话 021-63576053 传真 021-63576053 电子信箱 amy-gu@etang.com （四） 公司注册地址 上海市中山南路 28 号 20 层 公司办公地址 上海市乍浦路 307-309 号 邮政编码 200080 公司国际互联网网址 http://www.longchamp.com.cn 电子信箱 shenao@longchamp.com （五） 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定 网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 （六） 公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 石油龙昌 股票代码 600772 （七） 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 8 日 公司变更注册登记日期 2002 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点 河北省廊坊市经济技术开发区 公司变更注册登记地点 上海市中山南路 28 号 20 层 企业法人营业执照注册号 3100001006953 税务登记号码 310101742127852 公司聘请的会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201—1203 室 ‐３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -138,584,719.81 净利润 -138,400,932.06 扣除非经常性损益后的净利润＊ -135,227,050.45 主营业务利润 16,838,958.65 其他业务利润 -2,544,570.57 营业利润 -89,393,277.47 投资收益 -44,013,006.18 补贴收入 774,135.39 营业外收支净额 -5,952,571.54 经营活动产生的现金流量净额 -204,163,806.24 现金及现金等价物净增减额 -423,448,564.93 *扣除的非经常性损益项目如下: 单位：人 民币元 项 目 金 额 子公司补贴收入 774,135.39 营业外收支净额 -5,952,571.54 股权转让收益 441,299.42 所得税影响额 1,563,255.12 合 计 -3,173,881.61 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据与财务指标 单位： 人民币元 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 214,961,228.41 214,961,228.41 40,628,186.08 383,688,072.26 383,688,072.26 净利润 15,822,911.01 15,822,911.01 -138,400,932.06 2,600,371.39 2,600,371.39 总资产 1,085,364,106.00 1,085,364,106.00 1,155,306,874.10 1,639,932,520.52 1,639,932,520.52 股东权益（不含 672,549,757.55 672,549,757.55 少数股东权益） 544,539,809.79 675,260,502.07 675,260,502.07 每股收益 (摊 -0.481 0.009 0.009 0.066 0.066 薄) 每股净资产 1.89 2.807 2.807 2.348 2.348 调整后的每股 1.38 2.293 2.293 2.758 2.758 净资产 ‐４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.71 -0.90 -0.90 0.38 0.38 额 净资产收益率 -25.42% 0.39% 0.39% 2.35% 2.35% （摊薄） 扣除非经常性损 益后净资产收益 -24.83% -0.79% -0.79% 1.20% 1.20% 率（加权） 报告期内股东权益变动情况： 单位： 人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,496,325.06 43,817,224.02 135,407,752.99 675,260,502.07 287,539,200 13,557,286.86 本期增加 7,680,239.78 -138,400,932.05 -130,720,692.27 本期减少 0.00 期末数 287,539,200 216,176,564.84 43,817,224.02 13,557,286.86 -2,993,179.07 544,539,809.79 变动原因： 1、资本公积增加的原因是子公司安徽华源房地产开发有限公司债务重组产生 了收益。 2、未分配利润减少的原因是因为本年亏损所致。 ‐５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 小 其他 股 股 转股 发 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,074,014.8 30,074,014.8 其中： 国家持有股份 30,074,014.8 30,074,014.8 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 166,485,985.2 166,485,985.2 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 196,560,000 196,560,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,979,200 90,979,200 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 90,979,200 90,979,200 三、股份总数 287,539,200 287,539,200 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年无发行股票情况。 2、本报告期内，未因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构的 变动。 （三）主要股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 44,828 户。 2、公司主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 单位：股 期末持股 年末持股 股份 股东性 股东名称 年度内增减 占总股本 数量（股） 类别 质 比例（%） 社会法人 西安飞天科工贸集团有限责任公司 77635584 27 未流通 股东 ‐６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 国有法人 中国石油天然气管道局 30074015 10.46 未流通 股东 社会法人 武汉绿洲企业（集团）有限公司 25587025 8.9 未流通 股东 社会法人 张家港保税区石油管道国贸公司 13534560 4.71 未流通 股东 社会法人 上海创立投资管理有限公司 9504000 3.31 未流通 股东 社会法人 潍坊胜利管道安装工程公司 4024800 1.40 未流通 股东 社会法人 贵州崇德实业发展有限公司 3600000 1.25 未流通 股东 社会法人 上海中策投资咨询有限公司 2119104 0.74 未流通 股东 社会法人 北京中油实业公司 1800000 0.63 未流通 股东 社会法人 北京千嬉年代投资咨询有限公司 1123200 0.39 未流通 股东 （1）公司前十名股东中，中国石油天然气管道局、张家港保税区石油管道国 贸公司存在关联关系。张家港保税区石油管道国贸公司为中国石油天然气管道局 参股公司。其它股东未知有关联关系或一致行动关系。 （2）西安飞天科工贸集团有限责任公司将持有的本公司股权 43,130,880 股， 占本公司总股本的 15%质押给深圳市创新投资集团有限公司。（相关公告刊登在 2004 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。西安飞天科工贸集团有 限责任公司将持有的本公司股权 17,000,000 股，占本公司总股本的 5.9%质押给华 源集团。（相关公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上）。 （3）因西安飞天科工贸集团有限责任公司与中国农业银行上海市浦东分行诉 讼一案，上海市第一中级人民法院已冻结西安飞天持有的本公司社会法人股 60130880 股。冻结期限为 2004 年 7 月 19 日至 2005 年 7 月 19 日。（相关公告刊登 在 2004 年 7 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。因中国华源集团有 限公司与西安飞天科工贸集团有限责任公司诉讼一案，上海市第一中级人民法院 已冻结西安飞天持有的本公司社会法人股 60130880 股。冻结期限为 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日。 （相关公告刊登在 2004 年 10 月 16 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上）。 （4）其他持股 5%以上的其他法人股东所持股份未知发生质押、冻结等情况。 3、公司控股股东基本情况： （1）控股股东西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日， 法定代表人：邓沼波，注册资本：10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五 金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品） 、金属材料及炉料、 建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰 品）、电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技 ‐７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 术和咨询服务。 （2）西安飞天科工贸集团有限责任公司实际控制人：邱忠保，中华人民共和 国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年先后担任西安飞天科工贸集团 有限责任公司董事长，中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 邱忠保 占 57% 西安龙腾投资发展公司 占 34.67% 西安飞天科工贸集团有限责任公司 占 27% 中油龙昌（集团）股份有限公司 5、其他持股在 10%以上的法人股东情况： 中国石油天然气管道局，成立于 1973 年，是我国专营管道运输、勘探、设 计、施工及管理的特大型综合性全民所有制企业。法定代表人：苏士峰，注册资 金：300,000 万元人民币。 6、报告期内，公司前十名流通股股东情况 股东名称 持股数量（股） 种类（A、B、H 或其他） 张玉珍 220,000 A股 萧绍瑾 218,960 A股 天津市启明高科技开发 180,240 A股 公司 肖秀英 178,500 A股 何志辉 176,976 A股 王水娟 136,000 A股 王耀敏 132,658 A股 何宏敏 132,083 A股 陈文金 128,000 A股 孙海峰 122,400 A股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ‐８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况： 性 年初 年末 增减变 姓 名 职 务 年龄 任期起止日期 别 持股数 持股数 动 邱忠保 董 事 长 男 42 2004.5-2005.6. 0 0 0 王启军 董事、财务总监 男 45 2004.5-2005.6. 0 0 0 乐晏廷 董 事 男 34 2004.5-2005.6. 0 0 0 武炜敏 董 事 男 34 2004.5-2005.6. 0 0 0 孙福泉 董 事 男 57 2002.6-2005.6. 0 0 0 沈庚民 董 事 男 49 2002.6-2005.6. 0 0 0 张效公 独立董事 男 74 2002.6-2005.6. 0 0 0 骞国政 独立董事 男 65 2002.6-2005.6. 0 0 0 朱文龙 独立董事 男 61 2002.6-2005.6. 0 0 0 骆望生 监 事 长 男 62 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵红阳 监 事 男 37 2002.6-2005.6. 0 0 0 周文杰 监 事 男 60 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵从贵 总 经 理 男 58 2002.6-2005.6. 4,493 4,493 0 王佩玲 副总经理 女 50 2002.6-2005.6. 0 0 0 李维宁 副总经理 男 43 2004.5-2005.6. 0 0 0 范安民 副总经理 男 50 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵伟文 董事会秘书 男 37 2002.6-2005.6. 0 0 0 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况如下： 1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 邱忠保：男，汉族，籍贯上海，大专学历，经济师职称。中科联理事，中科 联经济发展研究员，陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。曾任西 安飞天科工贸集团有限责任公司董事长，中国飞天实业集团有限公司董事局主席。 王启军：男，大专学历，中国注册会计师（CPA）、国际注册内审师（CIA）职 称。曾任大庆石油管理局财务主管；大庆中物集团公司财务经理；大庆中庆会计 师事务所有限公司项目经理和大庆北方汽配城有限公司财务经理；中油龙昌（集 团）股份有限公司财务总监。 武炜敏：男，大学学历。曾任西安飞天大酒店餐饮部总监、副总经理；西安 飞羽混凝土搅拌有限公司总经理助理；西安宝佳食品厂厂长；北京中国飞天实业 （集团）有限公司集团办公室副主任和上海中实恒业有限公司办公室副主任；现 任中油龙昌（集团）股份有限公司总经理助理。 乐晏廷：男，研究生。曾任湖北省体改委股份制改革事务所科员；中国经济 时报湖北记者站记者；国务院发展研究中心北京金湾投资顾问有限公司高级经理 和中国飞天集团投行部副总；现任中国飞天集团武汉办事处主任。 沈庚民：男，研究生，会计师，中共党员。曾任职于管道局电信公司财务科 副科长、科长,电信公司副总会计师、 管道局财务处副处长、财务资产处处长。 孙福泉：男，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任职于冶金部七冶遵义指挥部、石 油部管道技工学校教师和中国石油天然气管道局财务处干部、副科长、副处长、处长，现任 ‐９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 中国石油天然气管道局总会计师。 骞国政：男，大学学历，高级编辑。曾任职于陕西日报社社长兼总编、陕西省广播电视 厅副厅长兼陕西电视台台长、电影电视厅党组书记、厅长。2001 年 9 月退休。2001 年 10 月 至今任福建三农集团股份有限公司独立董事。 张效公：男，大专学历，高级经济师。曾任职于长安县政府工作，建行陕西 省分行任科长、处长、建行西安分行党组书记，行长。1994 年离休。2001 年至今 任福建三农集团股份有限公司独立董事。 朱文龙：男，大专学历，高级经济师，注册会计师。曾任职于上海虹口区税 务局第一税务所所长、副局长、上海市税务局稽查大队副大队长、大队长和上海 市财政局法制处调研员。2000 年退休。2001 年至 2002 年 4 月任福建三农集团股 份有限公司董事、副总经理。2002 年 5 月辞去福建三农集团股份有限公司董事、 副总经理职务。 骆望生：男，高中学历，曾任职于未矿区劳动局干部、党委书记、劳动局长， 2001 年任西安飞天科工贸集团有限责任公司党委书记。 周文杰：男，大学本科学历，高级会计师，现任职中国石油天然气管道局副 总审计师。 赵红阳：男，大专学历，助理会计师，曾任职于陕西民族大厦财务部、陕西 日报社和西安隆兴科技发展有限公司董事长。 赵从贵：男，研究生，高级经济师职称，中共党员。曾于中国人民解放军 63 军服役后任呼和浩特市内蒙古电影宫经理、中国石油天然气管道局工会干事、秘 书、党委书记、管道局经营处处长、局长助理、中油管道多种经营总公司常务副 总经理及中油龙昌（集团）股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，1999 年 任中国石油天然气股份有限公司管道分公司总经理助理、同期兼任中油管道实业 投资开发有限公司董事长、总经理。 王佩玲：女，大专学历，会计师，公司副总经理。曾任职于上海北桥中学和 颐桥中学、闵行区区政府人口普查办、上海侨建电子厂财务科长、厂长、上海大 洋洲船务公司董事长、总经理、上海顺益国际贸易有限公司副董事长兼财务总监 和西安飞天科工贸集团有限责任公司总裁助理。 李维宁：男，学士学位。曾任北京国家经委信息中心国际处任干部；北京国 家物资部信息中心国际处任干部；万通企业（集团）有限公司投资部总经理、金 融部总经理；上海万通—鼎太商业管理有限公司总经理；上海东申企业（集团） 有限公司副总裁；香港捷臣投资（控股）集团有限公司 CEO 和中国飞天集团总裁 高级助理。 范安民：男，大专文化。曾任职于南京邮电局，后任职于南京捷迅公司总经 理。 赵伟文：男，研究生，经济师职称，中共党员。曾任职于河北廊坊市计经委、 中油管道多种经营总公司和中油龙昌（集团）股份有限公司证券部经理、董秘助 理；2001.3—至今 任中油龙昌（集团）股份有限公司董事会秘书。 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况： ‐１０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 在股东单位担 姓 名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 孙福泉 中国石油天然气管道局 总会计师 1999、10—至今 财务资产处处 2000、1—至今 沈庚民 中国石油天然气管道局 长、副总会计 师 周文杰 中国石油天然气管道局 副总审计师 2000、1—至今 西安飞天科工贸集团有限责任公 2002、1—至今 骆望生 党委书记 司 赵红阳 西安隆兴科技发展有限公司 董事长 2000、7—至今 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬系根据其工作岗位及 公司经济效益等各项工作指标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。 报告期内，现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有14人，年度报酬 总额为118万元，其中年度报酬数额在10万以上的有5人，在 5万至10万的有1人. 金额最高的前三名董事(兼任高管人员)的报酬总额为15.6万元，金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为90万元。 2、独立董事的津贴(税前)为 4万元。参加董事会、股东大会的差旅费和住宿 费由公司承担。 3、现任董事、监事中不在本公司领取报酬的有孙福泉、沈庚民、周文杰共3 人，均在股东单位领取报酬。 （四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任 原因 1、公司于 2004 年 5 月 9 日召开第四届十七次董事会，公司副总经理陈军先 生和财务总监林建业先生因工作变动，向董事会提出辞去公司副总经理和财务总 监职务，董事会接受其辞职申请。同意聘任王启军先生为公司财务总监。 鉴于曾胜旱先生、林建业先生和王佩玲女士因工作原因辞去公司董事职 务，董事会提议补选武炜敏先生、王启军先生和乐晏廷先生为公司第四届董事会 董事候选人。 2、公司于 2004 年 5 月 25 日召开第四届董事会临时会议，公司董事长邱忠 国先生因健康原因向董事会提出辞去公司董事、董事长职务，董事会同意其辞职 申请. 公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司提议推举邱忠保先生为 公司第四届董事会董事候选人。 3、根据工作变动和经营需要，公司于 2004 年 5 月 31 日，经总经理提名， 董事会研究，决定聘任李维宁先生为公司副总经理，公司独立董事对此提议表示 同意。 4、公司于2004年6月20日召开了2003年年度股东大会，大会审议并通过了《关 于公司增补更换董事的议案》。会议选举了武炜敏先生、王启军先生、乐晏廷先生 和邱忠保先生为公司第四届董事会董事。本次股东大会决议公告刊登在2004年6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、公司于 2004 年 6 月 20 日召开第四届十八次董事会，董事会一致推选邱 ‐１１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 忠保先生为中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。由于公司董事发生更换，同 意将董事会专业委员会成员相应调整为：战略委员会：邱忠保、孙福泉和张效公； 提名委员会：骞国政、邱忠保和朱文龙；薪酬与考核委员会：张效公、武炜敏和 朱文龙。 （五）员工情况 截止2004年12月31日，公司在册员工29人。其中，管理人员12人，技术人员2 人，财务人员3人，行政人员7人，后勤服务5人；具有大专以上学历员工21人。公 司需承担费用的离退休职工人数0人。 ‐１２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理 的规范性文件，规范公司运作，认真落实监管部门关于公司治理结构的有关规定， 综合本公司的实际情况，进一步完善公司治理结构，促使公司规范、健康的运作。 （二）关于股东大会 公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使 股东的合法权利。公司严格按照股东大会规范意见的要求规范并召开股东大会。 公司建立股东的沟通渠道，通过各种方式听取意见，尊重广大投资者作为股东应 享有的权利，通过沟通取得他们对公司经营状况和重大资本运作项目的理解和支 持。股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 和《公司章程》等规定。 （三）基本管理制度的制订和执行情况 公司先后制订了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》等基本制度。公司积极接受监管，进一步规范各项经营管理行为。 目前公司正在根据《关于加强社会公众股股东保护的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则（2004 年修订）》等监管规定的要求，进一步健全公司治理制度， 规范公司决策及经营行为，切实维护全体投资者的权益。 （四）公司董事与董事会、监事与监事会 公司董事会会议按照规定的程序进行，各位董事均诚信、勤勉地履行职责； 公司监事会的构成确保监事会独立有效地行使职权，公司监事会列席董事会会议， 定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管 理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表独立意见。 （五）投资者管理情况及相关利益者情况 根据中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》的要 求，董事制订了《投资者关系管理办法》明确规定董事会秘书办公室为公司投资 者关系管理部门，努力构造多种形式的信息沟通渠道，实现公司与投资者的良性 互动；公司充分尊重和维护银行、产业价值链上的个成员企业及债券人、员工等 其他相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （六）信息披露情况 规范公司披露行为，履行上市公司信息披露义务，公司按照监管部门规定的 要求，真实、准确、及时地披露公司各项信息。确保所有股东能够平等、真实、 准确、及时地了解公司各项信息。以维护投资者的合法权益。公司认真受理投资 者的来信、来电、来访和咨询，合规的解答他们提出的各种问题。 （七）独力董事履行职责情况 公司独立董事依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职责和义务， 对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用，切实维护了广大投资者和 中小股东的利益。 附：报告期内独立董事出席董事会的情况表 姓名 本应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张效公 8次 7次 / 1次 骞国政 8次 8次 1次 / 朱文龙 8次 8次 / / ‐１３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 （八）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力。与控股股东不存在同业竞争的关系。 2、在人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位 兼任职务。 3、在资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，不存在与控股股东共有资 产的情况。 4、在机构方面：公司的机构设置独立，与控股股东完全分离，设立了独立 于控股股东的组织管理机构。 5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。 （九）高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会， 根据股东大会通过的《关于建立董、监事及高管人员激励机制的议案》年终实施 考核评价。董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会批准后作为考核目标， 董事会对公司高管人员进行年度考评和激励。 ‐１４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第七节 股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期内公司召开了一次股东大会，即2003年年度股东大会，其会议通知、 召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由北京市炜衡 律师事务所上海分所的扈斌律师和钟坚敏律师出具法律意见书。具体事项如下： 1、2003年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 20 日上午九时三十分在上海久事大 厦会议室召开。出席本次会议的股东和委托代理人共 9 人，代表公司股份 149,022,025 股，占公司股份总数的 51.83%，符合《公司法》和本公司章程的有 关规定。会议由公司董事长邱忠保先生主持，部分公司董、监事及高管人员出席 了会议。大会审议并以记名投票表决方式合法有效地通过以下决议： （1）审议通过《公司 2003 年度董事会报告》 （2）审议通过《公司 2003 年度监事会报告》 （3）审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》 （4）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 （5）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 （6）审议通过《公司 2003 年度报告及年度报告摘要》 （7）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 （8）审议通过《关于公司增补更换董事的议案》 （9）审议通过《关于公司修改章程的议案》 （10）审议通过《关于公司扩大经营范围的议案》 （11）审议通过《关于公司收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 以上议题获得全部通过，本次股东大会决议公告刊登在2004年6月22日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）、选举、更换公司董事、监事情况 1、公司于 2004 年 5 月 9 日召开第四届十七次董事会，鉴于曾胜旱先生、林 建业先生和王佩玲女士因工作原因辞去公司董事职务，董事会提议补选武炜敏先 生、王启军先生和乐晏廷先生为公司第四届董事会董事候选人。 2、公司于 2004 年 5 月 25 日召开第四届董事会临时会议，公司董事长邱忠 国先生因健康原因向董事会提出辞去公司董事、董事长职务，董事会同意其辞职 申请. 公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司提议推举邱忠保先生为 公司第四届董事会董事候选人。 3、公司于2004年6月20日召开了2003年年度股东大会，大会审议并通过了《关 于公司增补更换董事的议案》。会议选举了武炜敏先生、王启军先生、乐晏廷先生 和邱忠保先生为公司第四届董事会董事。本次股东大会决议公告刊登在2004年6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、公司于 2004 年 6 月 20 日召开第四届十八次董事会，董事会一致推选邱 忠保先生为中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。由于公司董事发生更换，同 意将董事会专业委员会成员相应调整为：战略委员会：邱忠保、孙福泉和张效公； 提名委员会：骞国政、邱忠保和朱文龙；薪酬与考核委员会：张效公、武炜敏和 朱文龙。 ‐１５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第八节 董事会工作报告 （一）、主营业务范围及其经营状况 公司经营情况讨论与分析 2004年公司整体经营状况呈现平稳姿态。公司明确了“大能源”是今后主业 的发展目标。在继续积极开发经营城市燃气项目的基础上，积极探索能源领域的 新项目开发研究，为公司今后实施大能源战略迈出了第一步。但由于公司关联方 及往来单位欠款大幅增加，计提了巨额坏帐准备。同时预提诉讼官司赔款增加， 公司房地产业务没有新项目开发，公司下属子公司南京恒牛工贸公司的电子通讯 产品业务也陷入停顿，业绩大幅度下滑，导致公司2004年整体业绩巨幅亏损。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司经营情况 （1）、公司主营业务的范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘 察、设计、施工企业，投资兴办城市天然气管道建设及管理、石化器材及设备的 批发零售，从事电子、医疗、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、 电子产品、化工产品（不含化学危险品） 、仪器仪表、电子计算机及配件、有色金 属、黑色金属的批发、零售。 （2）、公司经营状况： 报告期内，公司本着“改革、夯实、奋进”的经营宗旨，以经济效益为中心， 重点强化、细化企业内部管理，降低企业各项成本费用，公司2004年度实现主营 业务收入4063万元，与去年同期相比下降89.41%；实现主营业务利润1684万元， 与去年同期相比下降76.15%；实现净利润-13840万元，与去年同期相比下降5422%。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 主营业务 主营业务 占主营 报告期 毛利率比 主营业务项 主营业务收入 报告期主营业 收入比上 成本比上 业务比 毛利率 上年增减 目 (元) 务成本 年增减幅 年增减幅 例(%) (%) 幅度(%) 度(%) 度(%) 管道燃气 12,431,599.44 30.60% 10,492,693.07 15.60% 167.58% 135.84% 267.82% 药品收入 9,036,040.83 22.24% 3,249,294.69 64.04% 13.97% 3.33% 6.14% 租赁收入 11,877,612.35 29.23% 4,797,738.94 59.61% -0.23% -15.11% 13.48% 房地产收入 6,046,420.65 14.88% 2,360,139.18 60.97% -93.65% -93.33% -2.91% 其他 1,236,512.81 3.04% 1,007,350.03 18.53% 40,628,186.08 100% 21,907,215.91 46.08% -89.41% -92.96% 143.70% 合计 收入地区分部明细表： 单位：人 民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 上海 11,877,612.35 46,068,306.92 -74.22% 江苏省 5,534,649.46 276,220,937.60 -98.00% 浙江省 10,556,322.01 8,332,858.01 26.68% ‐１６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 安徽 1,748,284.00 48,824,297.00 -96.42% 北京 5,645,250.08 2,325,705.49 142.73% 广西 5,266,068.18 1,915,967.24 174.85% 小 计 40,628,186.08 383,688,072.26 -89.41% 成本地区分部明细表： 单位： 人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 上海 4,797,738.94 39,722,453.65 -87.92% 江苏省 2,669,217.93 244,674,925.61 -98.91% 浙江省 4,719,725.59 3,477,519.51 35.72% 安徽 698,271.28 19,148,403.96 -96.35% 北京 5,036,470.72 2,195,341.84 129.42% 广西 3,985,791.45 1,920,824.83 107.50% 小 计 21,907,215.91 311,139,469.40 -92.96% （3）、报告期内，公司主营业务收入及其结构较2003年发生变化，主要是子公 司南京恒牛不纳入合并报表范围。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海誉昌经贸发展有限公司，该公司注册资本为 16900 万元人民币， 本公司拥有 95%的股权，该公司主营业务为涉外别墅租赁及进口建筑装璜材料的销 售，拥有虹梅别墅 31 栋涉外别墅，资产规模达 22555 万元，2004 年度该公司实现 净利润 101 万元。 （2）杭州嘉伟生物制品有限公司，是公司投资控股 73.5%股权的中外合资高 新技术企业，始建于 1995 年，该公司注册资本 656 万元。以开发、生产医用高分 子生物材料为主，资产规模为 996 万元，截止到 2004 年 12 月 31 日该公司实现净 利润 40 万元。 （3）福建博古投资有限公司，系 1998 年 6 月经省工商局批准成立的专业投 资公司，注册资本金 8000 万元，本公司拥有 95%股权。该公司主要从事对大中型 国有企业、房地产业、农业等项目的投资、房屋租赁业务以及化工产品等进出口 经贸活动。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润 23 万元，资产规模达 9869 万元。 （4）苏州佳安房地产开发有限公司，注册资本为 1000 万元，本公司拥有 95% 股权。公司主要从事房地产开发、经营；批发、零售建筑材料、装饰装潢材料； 承接室内装饰业务。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润-336 万元，资产规 模达 12216 万元。 （5）安徽华源房地产开发有限公司，注册资本：2275 万元。公司持有 95.6% 股份。主要经营范围：房地产开发经营、房地产相关的项目投资开发、物业管理、 房屋租赁。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润-848 万元，资产规模达 5290 ‐１７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 万元。 （6）北京龙昌万通燃气有限公司，注册资本：2027 万元，本公司占 60%股 权。该公司经营范围：民用燃气项目及基础设施项目的投资管理、线路、管道工 程设计、维修。目前主要从事北京七家镇管道燃气项目的开发经营。2004 年末公 司资产规模为 5307 万元，实现净利润-486 万元。 （7）北海市管道燃气有限公司，该公司注册资本 2000 万元（实收资本 2495 万元），本公司占 84.73%。该公司主营业务为管道燃气销售、燃气工程设计、金属 材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、橱具及配件销售。2004 年末公司资产规 模为 12417 万元，实现净利润-501 万元。 （8）浙江玉环中油龙昌燃气有限公司，该公司注册资本达 1938 万元，本公 司占有 50.98%的股权。该公司主营业务为管道燃气销售等项目开展。2004 年末公 司资产规模为 1998 万元，实现净利润-101 万元。 （9）南京恒牛工贸实业有限公司，注册资本 7685 万元人民币，本公司持有 65.06%股权。本期该公司严重亏损、主营业务停顿、无法持续经营，根据公司董 事会决议，公司已准备出售其股权，故本期不再纳入合并报表范围。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名销售客户商销售收入总额266万，占年度全部收入的 6.54%。 5、公司2004在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 2004年公司明确了以能源为主业的战略发展目标，但在生产经营中存在着如 下的问题与困难：一、公司缺乏赢利能力强的优质资产，下属燃气公司项目普遍 较小，规模经济效益不理想。二、公司治理水平、内部管理水平较现代企业制度 要求还有差距，需进一步加强提高公司治理。三、公司关联方及往来款项金额较 大，影响了公司正常经营，对下一步投资新项目的资金压力较大。 公司将采取的应对措施：加强对能源领域的项目投资管理研究，重视科学决 策，提高项目的抗风险能力，寻机投资具有巨大成长空间和良好赢利能力的大中 型能源项目，进一步提高公司治理水平，全面提高企业管理水准，积极与大股东 协商解决关联方占用资金问题，争取在2005年收回关联方占用资金。 （二）、报告期内公司投资情况 1、报告期内公司未募集资金，前次募集资金的使用也无延续至本期使用的 情况。 2、报告期内非募集资金投资情况 本公司于 2003 年 12 月 24 日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十三 次会议，会议审议通过了《关于拟收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议 案》。本公司于 2004 年 6 月 20 日召开了公司 2003 年年度股东大会，审议通过了 《关于收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》。该公告刊登于 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 由于收购武汉民生事宜从 2003 年底开始主要由公司大股东西安飞天科工贸 集团有限责任公司（以下简称西安飞天）受本公司负责人口头委托负责前期洽谈， ‐１８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 本公司按内部资金划拨程序审批已向西安飞天支付了 1.8 亿元前期收购预付款。 但由于宏观调控的原因，公司目前资金紧张，收购后续款项存在困难，收购事宜 也陷入停顿，现本公司正积极与大股东西安飞天协商，准备于 2005 年 12 月 31 日 前分期逐步收回 1.8 亿元的收购款项。 （三）、公司财务状况 单位：元 项 目 2004年 2003年 增减比例(%) 总资产 1,155,306,874.10 1,639,932,520.52 -29.55% 股东权益 544,539,809.79 675,260,502.07 -19.36% 主营业务利润 16,838,958.65 70,612,504.90 -76.15% 净利润 -138,400,932.06 2,600,371.39 -5422.35% 现金及现金等价物净增 -423,448,564.93 53,585,411.27 -890.23% 加 注：增减变动原因： 1、总资产的减少是由于纳入合并范围的子公司减少。 2、股东权益的增加是由于公司报告期实现的净利润亏损所致。 3、主营业务利润减少是由于销售收入下降所致。 4、净利润的减少主要是由于报告期的诉讼赔款、坏帐计提准备、长期投资减 值准备增加所致。 5、现金及现金等价物净增加比上年减少的主要原因是本年还款增加和往来款 增加所致。 （四）、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营成果的 影响 2004 年随着国家宏观调控力度增加，金融银根收紧对公司的能源项目融资带 来了较不利的影响，公司新项目开发面临沉重的资金压力。目前公司的主营业务 核心是城市燃气、房地产业务，城市燃气项目能源来源主要是以天然气为主，天 然气作为一种绿色清洁能源在我国的利用前景广阔，尽管石油天然气价格现阶段 大幅度上涨，但民用天燃气的消费量仍在快速增长，这将给公司下属各燃气企业 在解决气源供给问题上造成了一定困难。 （五）、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的无法发表意见的审计 报告，本公司董事会对相关事项的说明如下： 公司董事会全体一致认为：公司由于大股东占用的原因，造成了计提巨额 坏帐准备，影响了公司损益，导致公司今年巨额亏损，公司大股东负有不可推卸 的责任。公司大股东现已明确表示愿意承担关联资金占用、对外担保的一切后果 责任。对关联单位占用的资金、所有的关联担保，由大股东负责，并在2005年内 彻底解决解除。具体的措施方案另行公告。 （1）根据本公司与武汉绿洲企业（集团）有限公司（以下简称武汉绿洲）2002 年 9 月 18 日签订的《购买房产协议》，本公司以 15,788.22 万元价格购买了武汉 绿洲拥有的武汉绿洲广场部分房产共计 37,191.17 平方米。截止至目前，该部分 房产武汉绿洲未能按约装修完工，本公司依合同规定已计收其违约金。公司董事 会认为对方违约,要求公司立即终止合同,立即收回 1.58 亿收购款项。 （2）收购武汉民生事宜从 2003 年底开始主要由公司大股东西安飞天科工贸 集团有限责任公司（以下简称西安飞天）受本公司负责人口头委托负责前期洽谈， 本公司按内部资金划拨程序审批已向西安飞天支付了 1.8 亿元前期收购预付款。 ‐１９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 但由于宏观调控的原因，公司目前资金紧张，收购后续款项存在困难，收购事宜 也陷入停顿，现本公司正积极与大股东西安飞天协商，准备于 2005 年 12 月 31 日 前分期逐步收回 1.8 亿元的收购款项。 （3）公司董事会要求公司专门成立领导小组认真清理公司在中国银行廊坊分 行贷款事宜，并查明其漏记9000万贷款的原由。 （4）公司已经把关联单位进行清理，并根据各关联单位占用资金期限和金额 准备分别与各欠款企业协商谈判，制定还款计划书，限期收回关联占款。 （5）海南泰信实业有限公司欠公司下属子公司安徽华源4,902.95万元款项， 深圳宏达公司欠公司下属子公司福建博古投资有限公司800万元款项，现公司已经 让安徽华源和福建博古查清具体事由，追收上述欠款项。 （六）、公司2005年的经营计划 2005年，公司在董事会、监事会的领导监督下，在有关部门和各股东的支持 下，将花大力气解决关联方占用和公司优质主业培育发展问题。同时公司将坚持 依法经营、规范运作，以科学管理增效益，建立、完善公司发展战略和激励机制， 全面实施可持续发展战略，争取2005年基本实现公司战略扭亏的目标。 1、公司各下属参、控股公司都将加强企业管理，尤其完善管理制度，特别是 财务制度，本着精干效能的原则，大力压缩成本、降低费用、增加收入。 2、公司各下属管道燃气公司都要在各自董事会领导下，在2004年基础上，制 定切实可行的目标，力争税后利润都能达到净资产的6%，以保证主营业收入的良 性发展，创造公司最好的经营水平。 3、进一步调整公司产业结构，整合资源。将集中力量抓好能源领域项目的开 发建设，适度转让部分质量不高的资产，把能源产业作为公司的主业，再塑中油 龙昌良好的市场形象。 （七）、董事会日常工作 1、报告期内董事会共召开八次会议，情况及决议内容如下： (1)、四届十四次董事会，于 2004 年 4 月 12 日以通讯方式召开，会议由董事 长邱忠国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 6 名，公司监事及部分高管人员 列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就增加企业经营范围 一事进行了认真讨论并作出如下决议：为加快企业发展，拓展经营领域，拟将公 司经营范围增加：成品油的批发、零售、原油的进口及炼化。并相应修改公司章 程。 《公司章程》作如下修改： “原章程第三章第 21 条公司经营范围： 投资兴办石油天然气管道运输、油 气管道改造勘察、设计、 施工企业， 从事电子、医药、化工、房地产、物业的 投资， 物业管理， 通信设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、 仪器 仪表、电子计算机及配件的批发、零售（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 拟修改为：公司经营范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘 察、设计、施工企业，成品油的批发、零售、原油的进口及炼化， 从事电子、医 药、化工、房地产、物业的投资， 物业管理， 通信设备、电子产品、化工产品 （不含化学危险品）、 仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售（上述经营范 围不涉及前置审批项目）。” 本决议及章程修改方案将提交公司 2003 年度股东大会审议，并提请股东大 ‐２０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 会授权董事会办理相关事宜。 本次董事会决议公告刊登于2004年4月13日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (2)、四届十五次董事会，于 2004 年 4 月 15 日在上海中山南路 28 号久事大 厦 20 层会议室召开。应出席会议董事 9 名，实到 6 名，董事林建业先生、孙福泉 先生和曾胜旱先生因公出不能出席本次会议，孙福泉先生授权沈庚民董事代为出 席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章 程》的规定。会议由公司董事长邱忠国先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》 二、审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》 三、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 四、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ： 2003 年 度 公 司 实 现 税 后 利 润 2,600,371.39元，依法计提10%法定公积金285,067.14元、5%法定公益金142， 533.57元（该两金含控股子公司计提调整数），年初未分配利润133,234,982.31元， 本年末未分配利润135,407,752.99元。 考虑到公司目前正在实施产业结构调整，2004年投资城市燃气项目负担较重。 经董事会研究决定，本年度利润暂不分配，资本公积金不转增股本。 五、审议通过《公司 2003 年度报告及年度报告摘要》 六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 董事会同意继续聘用岳华会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机 构，聘期一年并提请股东大会授权董事会确定审计费用。 七、审议通过《关于出售中油管道实业投资开发有限公司 10%股权的议案》 中油管道实业投资开发有限公司为本公司参股公司，该公司注册资本 12500 万元，其中：新鑫控股有限公司出资 11120 万元人民币，占注册资本 90 %，本公 司出资 1380 万元，占注册资本 10 %。公司拟将持有的中油管道实业投资开发有限 公司 10%股权出售。股权定价将以本公司原投资价值为基准进行转让，转让股权的 价款为人民币 1380 万元。董事会授权公司经营班子全权办理相关事宜。 八、审议通过《关于出售福建博古投资有限公司 95%股权的议案》 福建博古投资有限公司为本公司控股公司，该公司成立于 1998 年 6 月 22 日， 注册资本 8000 万元，本公司出资 80,080,483.3 元，持有 95%股权。 本次董事会决议公告刊登于2004年4月17日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (3)、四届十六次董事会，于 2004 年 4 月 25 日以通讯方式召开。会议由董事 长邱忠国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 7 名，董事林建业先生和董事曾 胜旱先生因公出差不能出席本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，符 合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 审议并通过了本公司《二○○四年第一季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于2004年4月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (4)、四届十七次董事会，于 2004 年 5 月 9 日以通讯方式召开。会议由董事 长邱忠国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 7 名，董事林建业先生和董事曾 胜旱先生因公出差不能出席本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，符 合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 一、审议并通过了本公司《关于高级管理人员变更的议案》 公司副总经理陈军先生和公司财务总监林建业先生因工作变动，分别向董事 会提出辞去公司副总经理、财务总监职务，董事会同意其辞职申请。同意聘任王 ‐２１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 启军先生为公司财务总监。 鉴于曾胜旱先生、林建业先生、王佩玲女士因工作原因辞去董事职务，董事 会提议补选武炜敏先生、乐晏廷先生和王启军先生为公司第四届董事会董事候选 人。 二、审议并通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》 公司决定于 2004 年 6 月 20 日上午 9：30 召开 2003 年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登于2004年5月11日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (5)、四届临时董事会，于 2004 年 5 月 25 日在上海中山南路 28 号久事大厦 20 层会议室以通讯方式召开，应出席会议董事 9 名，实到 7 名，董事林建业先生 和董事曾胜旱先生因公外出不能出席本次会议，公司监事及高管人员列席了会议， 符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 公司董事邱忠国先生因健康原因向董事会提出辞去公司董事、董事长职务， 董事会同意其辞职申请。公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司提议 推举邱忠保先生为公司第四届董事会董事候选人并提交公司2003年度股东大会审 议，董事会经审核表示同意。 本次董事会决议公告刊登于2004年5月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (6)、四届十八次董事会，于 2004 年 6 月 20 日在上海中山南路 28 号久事大 厦 20 层会议室召开。应出席会议董事 9 名，实到 9 名，公司监事及高管人员列席 了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 一、审议并通过了《关于推选董事长的议案》 董事会一致推选邱忠保先生为中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。 二、审议并通过了《关于董事会专业委员会成员调整的议案》 由于公司董事发生更换，同意将董事会专业委员会成员相应调整如下： 战略委员会： 主任：邱忠保 委员：孙福泉、张效公 提名委员会： 主任：骞国政 委员：邱忠保、朱文龙 薪酬与考核委员：主任：张效公 委员：武炜敏、朱文龙 本次董事会决议公告刊登于2004年6月22日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (7)、四届十九次董事会，于 2004 年 8 月 28 日在上海市中山南路 28 号久事 大厦 20 层中油龙昌（集团）股份有限公司会议室召开。会议由董事长邱忠保先生 主持，应出席董事 9 名，实到董事 7 名，董事孙福泉先生、独立董事张效公先生 因公外出未能出席会议，分别委托董事沈庚民先生、独立董事骞国政先生代为行 使投票表决。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 本次董事会决议公告刊登于2004年8月20日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (8)、四届二十次董事会，于 2004 年 10 月 25 日在上海中山南路 28 号久事大 厦 20 层会议室以通讯方式召开。会议由董事长邱忠保先生主持，应出席董事 9 名， 实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、公司出售南京恒牛工贸实业有限公司部分股权的议案 南京恒牛工贸实业有限公司为本公司控股公司，该公司成立于 2001 年 4 月 20 日，注册资本 7685 万元人民币，本公司持有 65.06%股权。该公司经营范围：通信 产品(不含卫星地面接收设备)；五金交电(不含国家专控商品)，建筑材料，办公 用品，文化用品，家具，电子计算机及配件销售。自营和代理各类商品和技术的 ‐２２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 该公司截止 2004 年 6 月 30 日，资产总额达 443,145,546.57 元，净资产 65,712,156.45 元，资产负债率 85%，实现销售收入 131,649,330.87 元，净利润 2,208,759.70 元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 为了进一步剥离非主营业务资产，集中力量加快实施发展公司城市天然气项 目。公司提议将持有的南京恒牛工贸实业有限公司股权中的部分股权出售，出售 比例为 46%，转让价格以双方协商确定为准。该部分股权出售完毕后，公司仍持 19.06%股权。公司将提请董事会授权公司经营班子全权办理相关事宜。 二、中油龙昌（集团）股份有限公司 2004 年第三季度报告。 本次董事会决议公告刊登于2004年10月27日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司于2004年6月20日召开2003年度股东大会。公司董事会根据《公 司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议精神， 认真执行股东大会通过的各项决议内容 关于公司章程修改和增补更换调整董事事宜已办理完毕。 （八）、本次利润分配预案 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ： 2004 年 度 公 司 实 现 税 后 利 润 -138,400,932.06元，年初未分配利润135,407,752.99元，本年末未分配利润 -2,993,179.07元,经董事会研究决定，本年度利润暂不分配，资本公积金不转增 股本。 上述利润分配预案须报经股东大会决定。 （九）、其他报告事项 1、岳华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其它关联方占用资金情 况的专项说明： 专 项 说 明 岳总专字（2005）第 B020 号 中油龙昌（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托， 按照中国注册会计师独立审计准则的要求对贵公司 2004 年度的会计报表进行审计 并出具了岳总审字（2005）第 B040 号审计报告，公司在财务报告中对关联方交易 及其往来余额以及对外担保情况进行了披露。依据中国证券监督管理委员会、国 ‐２３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们特对有关情况说明 如下： 一、2004 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 二、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况： （一）2004 年贵公司存在将资金直接提供给控股股东和其他关联方使用的 情况： 单位：万元 2004 年累计 2004 年累计 占用 占用方名称 与上市公司关系 期初数 借方发生金 贷方发生金 期末数 占用原因 方式 额 额 西安飞天科工贸集团有限公 预 委托收购 控股股东 - 18,100.88 - 18,100.88 司 付 股权 武汉绿洲企业(集团)有限公 持 有 本 公 司 预 568.00 15,778.20 568.00 15,778.20 购买房产 司 8.90%股份 付 中油管道实业投资开发有限 拆 资金周转 受同一公司控制 4,897.02 10,767.64 2,526.70 13,137.96 公司 借 困难 拆 资金周转 中油飞天实业投资有限公司 受同一公司控制 4,274.25 330.29 330.29 4,274.25 借 困难 中国飞天实业（集团）公司 拆 受同一公司控制 - 152.00 152.00 - 上海分公司 借 拆 资金周转 上海飞天工贸发展有限公司 受同一公司控制 -46.02 1,050.00 100.00 903.98 借 困难 上海安正教育科技发展有限 拆 资金周转 受同一公司控制 1,051.75 14,633.79 14,150.39 1,535.15 公司 借 困难 拆 资金周转 上海原创投资发展有限公司 受同一公司控制 850.91 4,527.27 5,354.00 24.18 借 困难 预 上海原创实业发展有限公司 受同一公司控制 -13.31 9,371.04 3,990.00 5,367.73 购买土地 付 上海复旦安正光子网络有限 拆 资金周转 受同一公司控制 - 950.00 950.00 - 公司 借 困难 拆 资金周转 上海恒翔大酒店 受同一公司控制 - 3,519.54 - 3,519.54 借 困难 拆 资金周转 上海泛华进出口有限公司 受同一公司控制 649.04 4,236.04 3,031.75 1,853.33 借 困难 拆 资金周转 海南皇冠假日酒店 受同一公司控制 832.56 - 30.00 802.56 借 困难 拆 资金周转 福建三农股份有限公司 受同一公司控制 23.08 9.08 - 32.16 借 困难 拆 中国飞天苏州分公司 受同一公司控制 - 3,135.30 3,135.30 - 借 中油管道实业开发有限公司 拆 资金周转 受同一公司控制 - 77.64 76.22 1.42 上海公司 借 困难 拆 资金周转 新鑫控股有限公司 受同一公司控制 490.00 - - 490.00 借 困难 合 计 13,577.28 86,638.70 34,394.65 65,821.33 ‐２４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 注：中油管道实业投资开发有限公司本期发生数中含贵公司补记中行廊坊分行 9000 万元银行借款 暂估数。 （二）本期贵公司除委托西安飞天科工贸集团有限公司收购武汉民生石油液 化气有限公司股权支付了前期收购预付款 18,000 万元外，未发现 2004 年贵公司 存在以下方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使用的情况： 1．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 2．委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 2．代控股股东及其他关联方偿还债务。 3．中国证监会认定的其他方式。 三、贵公司对外担保情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日未发现贵公司存在为控股股东提供担保的情况。 2、贵公司截止 2005 年 4 月 15 日存在以下对其他关联方的担保情况，明细如 下 ： 单位：万元 被担保单位名称 与上市公司关系 金 额 上海原创实业发展有限公司 受同一公司控制 350.00 上海原创实业发展有限公司 受同一公司控制 1,274.00 上海原创实业发展有限公司 受同一公司控制 2,366.00 上海原创实业发展有限公司 受同一公司控制 900.00 上海复旦安正光子网络有限公司 受同一公司控制 950.00 上海泛华进出口有限公司 受同一公司控制 950.00 上海誉昌经贸发展有限公司 控股子公司 950.00 上海飞天工贸发展有限公司 受同一公司控制 950.00 中油飞天实业投资有限公司 受同一公司控制 8,000.00 南京恒牛工贸实业有限公司 控股子公司 4,850.00 南京恒牛工贸实业有限公司 控股子公司 2,810.00 南京恒牛工贸实业有限公司 控股子公司 3,000.00 南京恒牛工贸实业有限公司 控股子公司 1,980.00 北海市管道燃气有限公司 控股子公司 6,000.00 北海市管道燃气有限公司 控股子公司 1,800.00 上海安正教育科技发展有限公司 受同一公司控制 2,500.00 上海原创投资发展有限公司 受同一公司控制 200.00 合 计 39,830.00 ‐２５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 3、公司期末累计对外提供银行贷款担保明细如下（包含上述对关联方）： 单位：元 单位名称 金 额 担保期限 备 注 上海原创实业发展有限公司 3,500,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 12,740,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 23,660,000 2004/12/16-2005/12/15 中汽租赁上海有限公司 18,847,561 2003/02/28-2004/02/26 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/11/16 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/11/01 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/10/15 上海东方国际防伪国际有限公司 9,130,000 2003/05/13-2004/05/12 上海金威数码信息技术有限公司 27,000,000 2003/06/19-2004/06/19 上海原创实业发展有限公司 9,000,000 2003/12/19-2004/06/18 上海复旦安正光子网络有限公司 9,500,000 2004/02/18-2004/08/10 上海泛华进出口有限公司 9,500,000 2004/02/19-2004/08/11 上海誉昌经贸发展有限公司 9,500,000 2004/02/25-2004/08/17 上海飞天工贸发展有限公司 9,500,000 2004/02/26-2004/08/18 上海万兴生物制药有限公司 10,000,000 2004/08/06-2005/06/06 上海万兴生物制药有限公司 5,000,000 2004/08/16-2005/06/06 上海万兴生物制药有限公司 3,000,000 2004/08/19-2005/06/06 中油飞天实业投资有限公司 80,000,000 2004/05/31-2005/04/30 上海万兴生物制药有限公司 26,320,000 2003/05/16-2004/05/14 上海万兴生物制药有限公司 24,820,000 2003/05/16-2004/05/14 广州景江实业发展有限公司 9,163,411 2003/09/27-2004/09/27 广州景江实业发展有限公司 15,000,000 2004/09/27-2005/03/27 广州景江实业发展有限公司 15,000,000 2004/09/27-2005/03/27 江苏金泰贸易实业有限公司 15,000,000 2004/02/18-2005/02/15 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公 南京恒牛工贸实业有限公司 48,500,000 2004/08/06-2004/12/06 司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 28,100,000 2004/09/17-2005/01/16 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公 南京恒牛工贸实业有限公司 30,000,000 2004/09/03-2005/03/03 司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 19,800,000 2004/02/13-2004/08/13 北海市管道燃气有限公司 60,000,000 4004/06/18-2011/6/17 北海市管道燃气有限公司 18,000,000 2003/12/30-2008/12/30 控股子公司上海誉昌经贸发展有限公 上海金威数码信息技术有限公司 35,000,000 2004/9/22-2005/3/23 司以其房产抵押 控股子公司苏州佳安房地产开发有限 苏州市康丽房地产开发有限公司 9,500,000 2005/01/05-2006/01/05 公司担保 上海安正教育科技发展有限公司 25,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 上海原创投资发展有限公司 2,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 控股子公司福建博古投资有限公司以 福建汇天生物药业有限公司 10,000,000 2004/12/24-2005/12/24 其房产抵押 合 计 661,080,972.00 ‐２６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 除上述情况外，未发现贵公司存在其他未予披露的对外担保的情况。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○五年四月二十八日 2、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明与独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题》的通知，本着客观、公正的原则，公司以及独立董事对公司累计和当期对外 担保情况进行了核查与检查，现就石油龙昌对外担保情况做如下专项说明并发表 独立意见： （1）、公司大股东关联方占用公司资金的情形已违反了《关于上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号）的规 定，由此给公司造成了潜在风险的可能，也影响公司资金的正常使用。 （2）、公司应尽快和有关关联方协商制定还款措施及计划，我们认为，公司 必须采取必要措施追讨所占用资金，对关联方提供的相关资产应聘请有资质的会 计事务所进行评估，同时办理抵押手续，以切实保护公司资产的安全性。 （3）、作为公司独立董事，今后应切实深入了解公司的实际情况，加强对关 联方占款等问题的监督，同时督促董事会今后切实按照《上市公司治理准则》和 《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件 精神，对于公司关联方占用资金问题及时进行认真清理，避免再次发生类似问题。 （4）、作为公司独立董事要和其他董事一起认真吸取教训，对于公司日常经 营加强管理，尽量减少上述问题对公司可能造成的负面影响，扎扎实实做好工作 使公司的业绩稳步发展，切实维护全体股东的利益。 石油龙昌独立董事：朱文龙、骞国政、张效公 3、报告期内，本公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》， 未发生变更。 ‐２７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第九节 监事会工作报告 （一）、报告期内监事会工作情况 2004年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体 股东负责的精神，认真履行职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。公 司监事列席了历次董事会、股东大会，行使了监督职能。 报告期内公司共召开了三次监事会会议，会议主要内容如下： 1、2004年4月15日第四届监事会召开第七次会议，会议议题如下： （1）审议通过《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》 （2）审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》 该报告须经股东大会审议通过。 本次监事会决议公告刊登于2004年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2004年8月18日第四届监事会召开第八次会议，会议议题如下： （1）审议通过了《公司 2004 年半年度报告正文及摘要》 本次监事会决议公告刊登于2004年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2004年10月25日第四届监事会召开第九次会议，会议议题如下： （1）审议通过了《公司 2004 年三季度报告正文及摘要》 本次监事会决议公告刊登于2004年10月27日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （二）、监事会独立意见 1、检查公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司 的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公 司职务的行为等进行了监督与检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。监事 会认为：公司决策程序合法，针对公司实际情况下，公司进一步加强了法人治理 结构和内部管理制度，以面对管理、经营和财务上的风险；公司高级管理人员在 任职过程中能尽职尽勉的工作，公司董事执行职务时无违反法律、法规、 《公司章 程》，也未有损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为岳华会计事物所对本公司 2004 年财务报告审计后所出具的无法发 表意见的审计报告，基本符合公司实际情况。 3、报告期内，本公司前次募集资金投资项目与承诺投资项目完全一致，没有 变更。 4、公司出售资产过程中程序规范合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益，无内幕交易行为，遵循了 公平、公正、公开的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况。 6、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的无法发表意见的审计报告 中涉及的说明事项监事会认为： 公司监事会全体一致认为：公司由于大股东占用的原因，造成了计提巨额 坏帐准备，影响了公司损益，导致公司今年巨额亏损，公司大股东负有不可推卸 的责任。公司大股东现已明确表示愿意承担关联资金占用、对外担保的一切后果 责任。对关联单位占用的资金、所有的关联担保，由大股东负责，并在2005年内 彻底解决解除。具体的措施方案另行公告。 （1）根据本公司与武汉绿洲企业（集团）有限公司（以下简称武汉绿洲）2002 ‐２８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 年 9 月 18 日签订的《购买房产协议》，本公司以 15,788.22 万元价格购买了武汉 绿洲拥有的武汉绿洲广场部分房产共计 37,191.17 平方米。截止至目前，该部分 房产武汉绿洲未能按约装修完工，本公司依合同规定已计收其违约金。公司董事 会认为对方违约,要求公司立即终止合同,立即收回 1.58 亿收购款项。 （2）收购武汉民生事宜从 2003 年底开始主要由公司大股东西安飞天科工贸 集团有限责任公司（以下简称西安飞天）受本公司负责人口头委托负责前期洽谈， 本公司按内部资金划拨程序审批已向西安飞天支付了 1.8 亿元前期收购预付款。 但由于宏观调控的原因，公司目前资金紧张，收购后续款项存在困难，收购事宜 也陷入停顿，现本公司正积极与大股东西安飞天协商，准备于 2005 年 12 月 31 日 前分期逐步收回 1.8 亿元的收购款项。 （3）公司监事会责令财务部门认真清理公司在中国银行廊坊分行贷款事宜， 并查明其漏记9000万贷款的原由。 （4）公司已经把关联单位进行清理，并根据各关联单位占用资金的期限和金 额准备分别与各欠款企业协商谈判，制定还款计划书，限期收回关联占款。 （5）海南泰信实业有限公司欠公司下属子公司安徽华源4,902.95万元款项， 深圳宏达公司欠公司下属子公司福建博古投资有限公司800万元款项，现公司已经 让安徽华源和福建博古查清具体事由，追收上述欠款项。 关于公司上述事项，监事会原则认同董事会意见，要求公司尽快处理。 ‐２９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第十节 重要事项 （一）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司尚存的重大诉讼、仲裁事项。 1、1997 年 6 月 5 日，沈阳电子对外贸易公司与中国建设银行沈阳市分行签订 了一份“开立信用证协议”，约定中国建设银行沈阳分行为沈阳电子对外贸易公司 开立金额为 260 万美元的信用证，沈阳电子外贸公司提供了 78 万美元保证金，本 公司为此笔信用证项下的 182 万美元付款责任提供无条件的不可撤销的连带责任 保证。 1998 年 3 月 26 日，信用证到期，中国建设银行沈阳分行扣除开证保证金后， 为沈阳电子对外贸易公司共垫付本金 1,819,941 美元，罚息 3,259.72 美元。因向沈 阳电子对外贸易公司催款未果，遂向辽宁省高级人民法院提起诉讼。 2000 年 6 月 16 日，辽宁省高级人民法院（1999）辽经初字第 30 号《民事判 决书》判决如下： 一、被告沈阳电子对外贸易公司于判决生效后十日内一次性给原告中国建 设银行沈阳市分行垫付的本金 1,819,941 美元、罚息 3,259.72 美元、开证费用 59 美元，并给付逾期付款违约金（从 1998 年 3 月 26 日起至判决确定给付之日止， 按日万分之五计算）；二被告中油龙昌（集团）股份有限公司对前项确定的沈阳电 子对外贸易公司的给付义务负连带责任。案件受理费及保全费 210,010 元，由被告 沈阳电子对外贸易公司负担。 2000 年 7 月 31 日，本公司不服辽宁省高级人民法院一审判决，向中华人民共 和国最高人民法院提起上诉。该院受理后于 2001 年 12 月 29 日终审判决维持原判， 本公司承担案件受理费 110,010 元。 本公司不服中华人民共和国最高人民法院终审判决，依法于 2002 年 2 月 2 日向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请，目前此案仍在申诉中。 2002 年 8 月 14 日，中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号 文决定对该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 目前中华人民共和国最高人民法院立案厅已受理了本公司的再审申请，并经 过审委会审查后，提交审监厅重新审理此案。 （二）、公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、根据 2004 年 4 月 15 日召开的公司四届董事会第十五次会议同意，公司拟 将持有的中油管道实业投资开发有限公司 10%股权出售给上海贸海贸易有限公司、 上海申涛不锈钢制品有限公司。经协商，股权定价将以本公司原投资价值为基准 进行转让，转让股权的价款为人民币 1380 万元。 详细情况可见 2004 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、根据 2004 年 4 月 15 日召开的公司四届董事会第十五次会议同意，为了进 一步剥离非主营业务资产，集中力量加快实施发展公司城市天然气项目。公司提 议将持有的福建博古投资有限公司 95%股权出售，董事会授权公司经营班子全权办 理相关事宜。 详细情况可见 2004 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、根据公司 2004 年 10 月 25 日召开的公司四届董事会第二十次会议同意， 公司提议将持有的南京恒牛工贸实业有限公司股权中的部分股权出售，出售比例 为 46%，转让价格以双方协商确定为准。该部分股权出售完毕后，公司仍持 19.06% 股权。董事会授权公司经营班子全权办理相关事宜。 ‐３０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 详细情况可见 2004 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、公司子公司苏州佳安房地产开发有限公司 2002 年 12 月支付上海原创实 业发展有限公司款项 4,881.04 万元用于购买位于上海市崇明县东平林场及崇明县 城桥镇的 15 丘土地（土地面积 230,156.40 ㎡），该土地的使用权证书一直未办理 到苏州佳安房地产开发有限公司名下。苏州佳安房地产开发有限公司与上海原创 实业发展有限公司于 2004 年 12 月 10 日签订《协议书》,双方终止原协议的履行。 （三）、公司重大关联交易事项 1、报告期内本公司无重大关联交易。 2、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在股权、债务往来、 担保等事项。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对关联方的担保事项如下： 详见本报告第八节董事会工作报告中审计专项说明中第三节第二点 （四） 、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内公司对外担保事项 （1）公司担保事项详见本报告第八节董事会工作报告中审计专项说明中第 三节第三点。 （2）2004 年 4 月 16 日，公司在招商银行大木桥支行的 1.35 亿元定期存款 被招商银行大木桥支行划走，用于归还上海原创投资发展有限公司贷款 4500 万元， 上海安正教育科技发展有限公司 5500 万元，上海恒翔大酒店贷款 3500 万元。上 述贷款原系公司担保，公司现已将该款项转入上述单位的应收款项。 3、报告期内公司无委托理财事项 （五）、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 经公司 2004 年 6 月 20 日的 2003 年度股东大会审议通过，报告期内本公司 续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司指定审计机构，岳华会计师事务所有 限责任公司为公司提供审计服务的年限为 1 年。 2004 年支付岳华会计师事务所审计报酬 75 万元，本公司承担住宿差费等 5 万元。 2005 年支付岳华会计师事务所审计报酬 65 万元，本公司承担住宿差费等 5 万元。 （六）、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股5%以上股东无公开披露承诺事项。 （七）期后事项 1、公司于近期收到岳华会计事务所有限责任公司通知，岳华会计事务所原 ‐３１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 对本公司 2003 年度的会计报表审计为带解释性说明的无保留审计意见，经过对相 关准则的认真研究，岳华会计事务所对本公司 2003 年度出具带解释性说明审计意 见中的强调事项与中国注册会计师独立审计准则规定的相关要求不符。岳华会计 事务所已经对原审计报告进行了修改，修改后的审计报告为标准无保留意见。上 述修改对公司 2003 年度报告中的其他内容并无影响。 详细情况可见 2005 年 2 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、公司办公地址从 2005 年 4 月 4 日起由上海市黄浦区中山南路 28 号久事大 厦 20 层将迁址至上海市虹口区乍浦路 307-309 号中国飞天大厦。 详细情况可见 2005 年 4 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司于 2005 年 4 月 5 日以通讯方式召开了四届董事会临时会议，审议并 通过了《关于转让无锡中油龙昌燃气科技有限公司 90%股权的议案》，将公司持有 60%股权中的 90%以 108 万元人民币转让给无锡星月科技有限公司。 4、公司于 2005 年 4 月 7 日接到中国证券监督管理委员会（2005 证监立通字 002 号）立案调查通知书，内容如下： 公司因涉嫌违反证券法规一案，我会已决定对你单位（个人）立案调查。 详细情况可见 2005 年 4 月 8 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 ‐３２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第十一节 财务报告 审 计 报 告 岳总审字（2005）第 B040 号 中油龙昌（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中油龙昌（集团）股份有限公司(以下简称“贵公 司”)2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2004 年度的合并利 润及利润分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表、现金流量表进行审计。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 如附注八（三）所述，贵公司期末关联方资金占用金额巨大。由于无法取得 这些关联欠款单位的经营情况和财务状况资料。我们无法采用满意的审计程序以 对上述事项对贵公司报表的影响获取充分、适当的审计证据。 如附注九所述，截止报告日贵公司期末对外提供担保余额为 6.61 亿元，其 中 3.6 亿元担保借款已逾期。由于无法取得这些被担保方有关偿债能力及偿还情 况的适当证据。我们无法采用满意的审计程序以对上述事项对贵公司报表的影响 获取充分、适当的审计证据。 如附注十二、1 所述，贵公司 2002 年 12 月 24 日支付给武汉绿洲企业（集团） 有限公司 1.58 亿元购买绿洲广场部分房产，截止报告日相关房产过户手续尚未办 理，贵公司本期将原列示在“在建工程”中的购房款调整至“其他应收款”。我们 无法采用满意的审计程序证实该笔款项的可收回性。 如附注十二、2 所述，贵公司在中国农业银行安次区支行廊坊分理处 2004 年 1 月 3 日银行付款 1.8 亿元。但贵公司未提供相关银行单据，我们无法采用满意的 审计程序对上述付款与所述事项的相关性获取充分、适当的审计证据。 如附注十二、3 所述，贵公司在中国银行廊坊分行有 9000 万元银行借款一直 漏记，期末补记入账。我们无法采用满意的审计程序，以对上述资金实际使用情 况、利息支付情况及对报表的影响获取充分、适当的审计证据。 审计中我们发现贵公司与关联单位之间委托付款业务频繁，有大额收支单据 手续不全、委托内容与银行单据内容不符现象：1、贵公司本期依合同规定所收违 约金 568 万元主要系武汉绿洲企业（集团）有限公司以委托付款方式支付。我们 ‐３３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 无法采用满意的审计程序证实该违约金收入的合理性。2、贵公司上期报告披露的 三笔股权转让款 7538 万元期后回收方式与本期账面记录不符，我们无法采用满意 的审计程序，对上述交易真实性获取充分、适当的审计证据。 贵公司期末账面列示应收海南泰信实业有限公司 4,902.95 万元、深圳宏达 公司 800 万元，已计提坏账准备 1,060.59 万元，由于无法与上述公司取得联系, 我们无法采用满意的审计程序证实其可收回金额。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上 述会计报表发表意见。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○五年四月二十八日 ‐３４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 财务报表附注 一、公司基本情况 中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 3 月 29 日 经河北省体改委冀体改委股字（1993）6 号文批准，由中国石油天然气管道局、中 油管道多种经营总公司、中油管道河北石油天然气销售总公司、中国工商银行河 北省信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）242 号批复批准，公司于 1996 年 10 月 21 日至 1996 年 10 月 23 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 1020 万股，发行后本公司股本为 5820 万股。后经送股、转增及配股，公司股本总额增 至 28,753.92 万股。 经财政部财企[2002]644 号文批复，公司原第一大股东中国石油天然气股份 有限公司 2002 年将其所持有的中油龙昌 8601.8841 万股国有法人股中的 6469.632 万股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司（以下简称：西安飞天）,2132.2521 万股转让给武汉绿洲企业（集团）有限公司（以下简称：武汉绿洲）。 公司现注册（办公）地址：上海市乍浦路 307-309 号。 公司经营范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、 施工企业，成品油的批发、零售、原油的进口及炼化，从事电子、医药、化工、 房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工原料（不含化学危 险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售。 公司行业性质属于城市燃气、房地产开发行业 。 公司组织结构：公司现有 10 家控股子公司，公司主要管理机构在上海市。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 ‐３５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生 当月月初中国人民银行公布的市场汇价的基准价折合为人民币记账。月末按中国 人民银行公布的市场汇价基准价折合本位币进行调整，调整后的记账本位币余额 与原账面余额之间的差额，计入当年度损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7. 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但 未领取的现金股利或利息，则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实 际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际 取得价款的差额，作为当期投资收益。期末将短期投资按成本与市价孰低计量， 对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，计入当期损益。 8.坏账核算方法 本公司坏账损失按“备抵法”核算，公司对期末应收款项采用“账龄分析法” 计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3至4年 20% 4至5年 25% 5 年以上 30% 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回； 或者因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或者 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款和其他应收款， 经法定程序审核批准，则该应收款项列为坏账损失。坏账的确认必须报董事会批 准。 ‐３６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 9.存货核算方法 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发 产品和包装物。各类存货的取得以实际成本记账。 原材料、包装物的发出采用先进先出法。产成品、开发产品、自制半成品的 发出采用加权平均法。 低值易耗品采用一次摊销法。 存货采用永续盘存制。期末时，对存货进行盘点，盘点结果如与 账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会批准后，在期末结账前 处理完毕。 公司按存货单项提取存货跌价准备。资产负债表日，存货按成本与可变现净 值孰低计价，按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，存货跌价损失 计入当期损益类账项。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ①股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他 长期投资按投出现金及固定资产、无形资产等的账面净值计价入账。 ②股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与 应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额，合同规定投资期限的，按投资 期限平均摊销，没有规定投资期限的，按十年的期限进行摊销。 根据财政部 2003 年 3 月 17 日财会（2003）10 号文《关于执行＜企业会计制 度＞和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》之规定，自该文发布之日起， 若公司新发生的长期股权投资成本小于应享有被投资单位所有者权益中所占份 额，计入资本公积。 ③对被投资单位的长期股权投资采用下列会计处理方法： 投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占该单位有表决权资本 总额 20%或以上，但不具有重大影响的采用成本法核算； 投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足 20%但具有 重大影响的，采用权益法核算，中期期末或年度终了，按应享有（或应分担）的 被投资单位当期实现的净利润份额（或净亏损份额）调整投资的账面价值，并作 为当期投资收益（或损失）;按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 ‐３７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 的部分，减少投资的账面价值;在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价 值减记至零为限； 投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上,以及投资额虽占被投资单位 有表决权资本总额不足 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权益法核算 并对其会计报表予以合并。 (2)长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 (3)长期投资减值准备，按单项提取长期投资减值准备。资产负债表日，长 期投资按可回收金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，长期投资减值 损失计入当期损益。 11. 固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法；固定资产减值准备的确 认标准、计提方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营 的主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的资产。 固定资产按购建时的实际成本计价。公司固定资产按资产经济用途分类为：房屋 建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、燃气集输设备、其他设备。固定资产 折旧采用“分类直线法”。公司预计净残值率为 3%，子公司杭州嘉伟生物制品有限 公司预计净残值率为 10%。公司按规定的折旧年限确定的年折旧率分别如下： 资产类别 折旧年限 折旧率 房屋及建筑物 20 年-50 年 4.85%-1.94% 机器设备 8 年-18 年 12.125%-5.39% 办公设备 5年 19.40% 运输设备 5-8 年 19.40%-12.125% 燃气集输设备 20 年 4.85% 其他设备 5年 19.40% 融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。 固定资产减值准备：本公司于期末对固定资产进行逐项检查。如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的， 按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当本公司 固定资产存在以下情况时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准 备：①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；②由于 技术进步等原因，已不可使用的；③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量 不合格品的；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的；⑤其他实质 上已经不能再给本公司带来经济效益的。 ‐３８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新 确定折旧率。如果有迹象表明以前期间的固定资产减值的各种因素发生变化，导 致固定资产可回收金额大于账面价值的，则已计提的减值准备转回，转回金额以 原计提的减值准备为限。 12、在建工程及其减值准备的核算办法 本公司在建工程均以实际成本计价。已达到预定可使用状态但未办理竣工决 算的工程自达到预定可使用状态之日起按工程预算造价、工程成本等资料估价转 入固定资产,竣工决算办理完毕后，再作相应调整。 公司于期末对在建工程进行全面的检查，当存在下列一项或若干项情况时， 按单项在建工程的可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备：①长 期停建，并且预计在未来的三年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确 定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 13.无形资产计价和摊销方法 企业的无形资产在取得时，应按实际成本计量, 无形资产应当自取得当月起 在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 本公司于期末检查各项无形资产，对预计可收回金额低于账面价值的，按预 计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。当存在下列一项或若 干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：①该项无形资产已被 其他新技术替代，并且无使用和转让价值；②该项无形资产已超过法律保护期限， 并且不能带来经济效益；③其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转 让价值的情况。 14.长期待摊费用的摊销方法 公司长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项 费用，长期待摊费用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 15.借款费用的核算方法 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其它的借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而 ‐３９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发 生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的 金额较小，于发生当期确认为费用。 因安排其它借款而发生的辅助费用于发生当 期确认为费用。 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 因购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 16.收入确认原则 ⑴销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 销售商品的收入应按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额 确定。现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期 收入。 ⑵提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务，收到价 款或取得索取价款的凭据时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当以下条件均能满足时，交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 对公司收取的一次性燃气初装费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平 均递延，递延期间为 10 年。 ‐４０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 17.所得税的会计处理方法 公司所得税采用“应付税款法”核算。 18.会计政策、会计估计变更 公司本期未发生会计政策、会计估计变更。 19.合并会计报表的编制方法 编制方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发的通知》和财会二字(96)二号《关于合并报表合并范围请示 的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报 表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。公司境外子 公司外币报表折算采用现行汇率法，外币利润及利润分配表折算采用 报表决算日的市场汇率。子公司的主要会计政策参照母公司会计政策 执行。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 ⑵合并范围 被投资公司名称 母公司持股比例 原始投资额(万元) 上海誉昌经贸发展有限公司 95.00% 16,055.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 73.50% 482.00 福建博古投资有限公司 95.00% 8,080.00 苏州市佳安房地产开发有限公司 95.00% 2,869.75 安徽华源房地产开发有限公司 95.60% 2,015,49 北京龙昌万通燃气有限公司 60.00% 1,800.00 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 50.98% 1,528.00 北海市管道燃气有限公司 84.73% 1,680.00 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 60.00% 120.00 三、税项 1、主要税种及税率 税种 税率 计税依据 备 注 营业税 3% 管道运输费收入、报装费收入 ‐４１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 5% 房屋租金收入 增值税 17% 销售收入（抵扣进项税额） 13% 销售燃气（抵扣进项税额） 房产税 1.2% 房屋原值（扣除30%） 12% 租金收入 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 杭州嘉伟生物制品有限公司免缴 5% 应纳流转税额 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 企业所得税的适用税率如下： ①：适用 33%税率的公司：公司及子公司苏州市佳安房地产开发有限公司、福 建博古投资有限公司、安徽华源房地产开发有限公司、北京龙昌万通燃气有限公 司、浙江玉环中油龙昌燃气有限公司、北海市管道燃气有限公司、无锡中油龙昌 燃气科技有限公司。 ②：适用 24%税率的公司：杭州嘉伟生物制品有限公司。 ③：适用 15%税率的公司：上海誉昌经贸发展有限公司。 2、优惠税率及批文 ⑴根据上海市税务局《上海市房产税实施细则》的有关规定，上海誉昌经贸 发展有限公司所属虹梅别墅暂不缴纳房产税。 ⑵根据杭国税拱发[2001]43 号文，杭州嘉伟生物制品有限公司 2002 年-2004 年享受减半 13.20％的所得税优惠。 四、控股子公司及合营企业 1.纳入合并报表范围的子公司 注册 拥有权 子公司名称 注册资本 经营范围 原始投资额 地址 益比例 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 16,900 万元 物业管理、房屋租赁及服务 16,055 万元 95.00% 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 656 万元 医用高分子材料和生化试剂 482 万元 73.50% 对工业、农业、旅游业、房 福建博古投资有限公司 福州市 8,000 万元 8,080 万元 95.00% 地产业的投资等 苏州市佳安房地产开发有限公司 苏州市 1,000 万元 从事房地产开发、经营等 2,870 万元 95.00% 安徽华源房地产开发有限公司 合肥市 2,275 万元 从事房地产开发、经营等 2,015,49 万元 95.60% 北京龙昌万通燃气有限公司 北京市 2,027 万元 民用燃气 1,800 万元 60.00% ‐４２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 浙江玉环 1,938 万元 民用燃气 1,528 万元 50.98% 北海市管道燃气有限公司 广西北海 2,495 万元 民用燃气 1,680 万元 84.73% 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 无锡市 200.00 万元 燃气设备的生产 200.00 万元 60.00% 2.股权比例在 50%以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公 司情况： 公司控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司本期严重亏损、主营业务停顿、 无法持续经营，根据公司董事会决议，公司已准备出售其股权，故本期不再纳入 合并报表范围。 3. 公司报告期内合并报表范围变更情况： 公司名称 变更内容 原因 备注 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 本年度新增合并 新设子公司 南京恒牛工贸实业有限公司 本年度不再合并 无法持续经营 公司长期投资账面价值已减至零 五、合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据，除特别指明之外，资产负债表的期末数、期初 数系指 2004 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日的余额，利润及利润分配表的注释 系 2004 年度、2003 年度的发生额，货币单位为人民币元。 1.货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 现 金 342,022.42 1,075,642.83 银行存款 22,594,870.49 193,021,619.12 其他货币资金 9,600.00 252,297,795.89 保证金 合 计 22,946,492.91 446,395,057.84 本期货币资金减少的原因为以保证金支付银行借款和承兑银行承兑汇票所 致。 2.应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 坏账准备 比例 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 比例 （%） 备比例 一年以内 4,110,171.70 38.20 205,508.59 5% 74,785,589.66 93.16 3,739,279.49 5% ‐４３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 一至二年的 3,432,176.98 31.90 387,604.80 10% 3,702,960.30 4.61 370,296.03 10% 二至三年的 1,955,562.78 18.17 339,095.45 15% 667,235.48 0.83 100,085.33 15% 三至四年的 163,777.30 1.52 160,881.30 20% 213,717.20 0.27 42,743.44 20% 四至五年的 195,685.20 1.82 48,921.30 25% 903,713.40 1.13 225,928.35 25% 五年以上的 902,793.40 8.39 270,838.01 30% 30% 10,760,167.36 100.00 1,412,849.45 80,273,216.04 100.00 4,478,332.64 合 计 9,347,317.91 75,794,883.40 应收账款净额 应收账款期末数较年初数减少 69,513,048.68 元，原因为子公司苏州佳安房 地产开发有限公司应收账款减少及合并范围变化所致。 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 备比例 （%） 备比例 一年以内 291,109,197.87 39.14 14,555,459.89 5% 354,967,244.23 84.54 17,611,004.24 5% 一至二年的 301,778,378.77 40.58 30,177,837.88 10% 9,916,041.42 2.36 991,604.14 10% 二至三年的 7,185,894.68 0.97 1,077,884.20 15% 50,609,134.55 12.05 7,591,370.18 15% 三至四年的 139,177,666.27 18.71 27,835,533.25 20% 1,080,311.30 0.26 216,062.26 20% 四至五年的 800,150.00 0.11 200,037.50 25% 192,840.60 0.05 48,210.15 25% 五年以上的 3,617,783.71 0.49 1,085,335.11 30% 3,124,943.11 0.74 937,482.93 30% 合 计 743,669,071.30 100.00 74,932,087.83 419,890,515.21 100.00 27,395,733.90 其他应收款 668,736,983.47 392,494,781.31 净额 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 期 初 数 备 注 西安飞天科工贸集团有限公司 180,008,813.00 武汉绿洲企业(集团)有限公司 157,782,000.00 5,680,016.00 ‐４４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 金 额 备 注 西安飞天科工贸集团有限公司 180,258,813.00 往来款 武汉绿洲企业(集团)有限公司 157,782,000.00 预付武汉绿洲大厦款 中油管道实业投资开发公司 131,379,636.77 往来款 上海原创实业发展有限公司 53,677,267.00 预付购买土地及往来款 海南泰信实业有限公司 49,029,531.32 往来款 中油飞天实业投资有限公司 42,742,500.00 往来款 上海恒翔大酒店 35,195,400.00 往来款 上海安正教育科技发展有限公司 15,351,456.65 往来款 合 计 665,416,604.74 ⑶应收款项项前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 期初数合计 比例 备 注 应收账款 3,347,528.10 31.11% 50,212,240.11 62.55% 其他应收款 572,127,248.09 77.72% 278,401,120.78 66.30% 3.预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内的 1,463,994.89 88.24 113,133,366.90 99.34 一至二年的 17,583.00 1.06 464,603.00 0.41 二至三年的 177,500.00 10.70 290,380.70 0.25 三年以上的 合 计 1,659,077.89 100.00 113,888,350.60 100.00 注：①预付账款减少的原因为合并报表范围变化所致； ②无预付本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 4.存货 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,626,243.19 1,202,979.20 包装物 299,219.16 232,268.27 ‐４５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 低值易耗品 242,990.96 108,469.79 自制半成品 在产品 343,898.22 187,993.89 库存商品 168,430.89 43,196.58 22,810,330.61 2,124,673.01 委托加工材料 产成品 1,152,257.32 638,710.24 开发产品 74,248,529.30 689,125.30 30,899,352.45 合 计 79,081,569.04 732,321.88 56,080,104.45 2,124,673.01 存货净额 78,349,247.16 53,955,431.44 注：公司期末存货中有 64,027,450.80 元用于抵押。 存货跌价准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 库存商品 2,124,673.01 2,081,476.43 43,196.58 开发产品 689,125.30 689,125.30 合 计 2,124,673.01 689,125.30 2,081,476.43 732,321.88 本期存货跌价准备减少的原因为合并报表范围变化所致。 5.待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 58,176.83 239,431.10 179,161.12 118,446.81 保险费 66,247.30 186,168.34 181,182.67 71,232.97 温碧苑场地费 70,000.00 29,166.65 40,833.35 合 计 124,424.13 495,599.44 389,510.44 230,513.13 6.长期股权投资 ⑴投资项目 期 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 59,891,660.34 2,707,908.31 13,358,700.58 59,851,491.93 10,610,623.86 其他股权投资 合 计 59,891,660.34 2,707,908.31 13,358,700.58 59,851,491.93 10,610,623.86 ‐４６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 长期投资期初数中包含对南京恒牛工贸实业有限公司投资期初数 42,527,797.39 元。 (2)长期股权投资明细： 投资起止 占被投资单位 备 被投资单位名称 投资金额 减值准备 期 注册资本比例 注 上海龙昌物业有限公司 3,987,407.67 40.00% 南京恒牛工贸实业有限公司 10,610,623.86 65.06% 10,610,623.86 浙江龙昌燃汽有限公司 5,294,415.60 30.00% 中实恒业投资有限公司 39,959,044.80 合 计 59,851,491.93 10,610,623.86 因南京恒牛工贸实业有限公司主营业务停顿、无法持续经营，经公司董事会 决议对其长期股权投资全额提取减值准备。 上述投资变现及投资收益收回无重大限制。 7. 合并价差 摊销期 本期摊 单 位 初始金额 期初数 本期增加 期末余额 限 销额 杭州嘉伟生物制品有限公司 700,141.55 10 年 414,250.52 70,014.16 344,236.36 上海誉昌经贸发展有限公司 638,692.14 10 年 377,893.02 63,869.21 314,023.81 苏州佳安房地产开发有限公司 5,263,105.22 10 年 4,692,935.49 526,310.52 4,166,624.97 福建博古投资有限公司 1,545,834.01 10 年 1,378,368.66 154,583.40 1,223,785.26 北京龙昌万通燃气有限公司 1,079,276.27 10 年 1,025,312.46 107,927.63 917,384.83 浙江玉环县太平洋管道燃气有限公司 5,884,207.95 10 年 5,688,067.68 588,420.80 5,099,646.88 北海市管道燃气有限公司 4,531,230.39 10 年 4,266,908.62 453,123.04 3,813,785.58 合 计 19,642,487.53 17,843,736.45 1,964,248.76 15,879,487.69 因控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司本期不再纳入合并范围，合并价差 中不包含其期初数 1,212,487.47 元。 8.固定资产及折旧 类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 208,768,639.79 2,070,072.44 1,076,335.53 209,762,376.70 机械设备 4,580,256.58 1,257,665.30 20,000.00 5,817,921.88 运输设备 7,417,639.03 273,526.40 307,316.00 7,383,849.43 ‐４７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 其他设备 4,793,879.24 721,166.03 1,258,868.33 4,256,176.94 电子设备 412,485.45 51,310.00 55,973.40 407,822.05 管道集输设备 86,307,206.10 6,424,761.31 92,731,967.41 合 计 312,280,106.19 10,798,501.49 2,718,493.26 320,360,114.42 (2)累计折旧 房屋及建筑物 30,401,258.29 4,943,901.68 35,345,159.97 机械设备 2,117,343.17 447,512.39 13,200.00 2,551,655.56 运输设备 4,908,595.38 686,401.10 273,846.43 5,321,150.05 其他设备 3,043,195.93 576,010.82 1,716,012.05 1,903,194.70 电子设备 318,035.95 27,059.84 50,376.06 294,719.73 管道集输设备 8,222,165.93 3,174,634.79 - 11,396,800.72 合 计 49,010,594.65 9,855,520.62 2,053,434.54 56,812,680.73 固定资产净值 263,269,511.54 263,547,433.69 (3)固定资产减值准备 房屋及建筑物 361,498.65 361,498.65 机械设备 运输设备 其他设备 电子设备 管道集输设备 合 计 361,498.65 361,498.65 固定资产净额 262,908,012.89 - - 263,185,935.04 注：①公司期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，对存在可收回 金额低于账面价值的现象，计提固定资产减值准备。 ②公司期末用于借款抵押的固定资产为 173,842,202.89 元。 ③因控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司本期不再纳入合并范围，固定资 产 原 值 中 不 包 含 其 期 初 数 1,334,905.43 元 ； 累 计 折 旧 中 不 包 含 其 期 初 数 158,933.40 元。 9.在建工程 在建 预 本期转入固定 工程 资金 进 项目名称 算 期初余额 本期增加 其他减少数 期末数 在建工程净值 资产 减值 来源 度 数 准备 武汉绿洲大厦 157,782,000.00 157,782,000.00 ‐４８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 北海市管道燃汽工程 34,295,850.54 3,874,146.39 38,169,996.93 38,169,996.93 北京龙昌气站供气系统改 150,143.50 4,293,736.36 4,355,870.31 88,009.55 88,009.55 造工程 浙江玉环管道燃汽工程 2,015,662.80 2,015,662.80 合 计 192,227,994.04 10,183,545.55 6,371,533.11 157,782,000.00 38,258,006.48 38,258,006.48 注：因无法按约完成房产过户手续，公司本期将原列示在“在建工程”中的 武汉绿洲广场 157,782,000.00 元购房款调整至“其他应收款”。 10.无形资产 本期 减值 剩余摊 类 别 原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 期末数 净值 增加 准备 销期限 崇明土地使 48,810,400.00 48,113,108.57 48,113,108.57 用权 北海土地使 5,000,000.00 4,733,333.44 99,999.96 4,633,333.48 4,633,333.48 552 个月 用权 财务软件 21,900.00 19,162.50 10,950.00 8,212.50 8,212.50 10 个月 合 计 53,832,300.00 52,865,604.51 48,113,108.57 110,949.96 4,641,545.98 4,641,545.98 注：本期转出数系苏州佳安将原土地转让预付款转入其他应收款。 11.长期待摊费用 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 剩余摊销年限 租赁房屋改良支出 341,441.14 46,037.04 295,404.10 房屋装修费 2,469,103.45 2,422,987.45 46,116.00 房屋租赁费 5,493,843.38 3,966,165.98 1,527,677.40 3年 大修理费 1,088,110.52 483,594.84 604,515.68 合计 9,392,498.49 6,918,785.31 2,473,713.18 注：本公司原办公地址上海久事大厦 20 层的房屋装修费原按可受益年限 5 年摊销，由于本公司于 2005 年 3 月 1 日单方面退租，本期将剩余 33 个月（2005 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日）的房屋装修费 1,638,617.95 元摊入本期。 12.短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 备 注 信用借款 7,000,000.00 抵押借款 50,965,000.00 48,570,000.00 * 保证借款 250,977,000.00 498,500,000.00 ** ‐４９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 质押借款 合 计 308,942,000.00 547,070,000.00 *期末抵押借款主要以上海誉昌经贸发展有限公司所拥有的房产抵押 3,550 万元、苏州佳安房地产开发有限公司所拥有的房产抵押 1,046.50 万元、福建博古 投资有限公司所拥有的房产抵押 500 万元。 **期末为公司借款提供担保的单位如下： ①由上海华源企业发展股份有限公司对公司提供保证担保 4,047.7 万元； ②由福建三农集团股份有限公司对公司提供保证担保 9,200 万元； ③由福建三农集团股份有限公司和上海泛华进出口有限公司对公司提供共同 保证担保 950 万元； ④由福建三农集团股份有限公司公司对公司提供保证担保 9,000 万元； ⑤公司对控股子公司上海誉昌经贸发展有限公司提供保证担保 950 万元； ⑥由苏州康丽房地产开发有限公司对公司控股子公司苏州佳安房地产开发有 限公司提供保证担保 950 万元。 13. 应付票据 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 银行承兑汇票 158,901,000.00 合 计 158,901,000.00 本期应付票据减少的原因为以货币资金承兑银行承兑汇票所致。 14.应付款项 ①应付账款 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 金 额 19,638,238.89 31,951,462.94 无应付持股 5%以上股东单位款项。 ②预收账款 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 金 额 30,412,574.60 16,679,169.14 无预收持股 5%以上股东单位款项。 ③其他应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 金 额 35,198,335.93 33,716,912.86 ‐５０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 无应付持股 5%以上股东单位款项。 15.应付工资 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 金 额 647,950.00 46,769.70 未付工资 合 计 647,950.00 46,769.70 16.应付股利 股东名称 期 末 数 期 初 数 备 注 法人股 207,468.00 207,468.00 社会公众股 26,350.00 26,350.00 合 计 233,818.00 233,818.00 17.应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 备 注 增值税 119,157.47 304,610.23 税率 17% 营业税 3,107,167.94 1,355,420.29 税率 5%、3% 城建税 215,315.61 110,838.30 税率 7%、5% 企业所得税 17,954,680.20 19,929,797.19 个人所得税 54,797.10 房产税 27,106.90 27,762.82 其他 325.44 77,114.55 土地增值税 42,981.37 合 计 21,521,532.03 21,805,543.38 苏州市地方税务局已向控股子公司苏州佳安房开发有限公司发出限期缴纳税 款通知书，该公司欠缴税金为 9,711,386.92 元。 18.其他应交款 项 目 期末数 期初数 备 注 教育费附加 100,250.38 59,901.06 堤防费 728.82 河道维护费 1,528.56 4,757.06 其他 102,598.87 合 计 205,106.63 64,658.12 ‐５１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 19.预提费用 费用类别 期 末 数 期 初 数 备 注 房 租 226,654.75 合 计 226,654.75 20.预计负债 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 预计诉讼赔偿 15,064,000.00 4,519,200.00 中国建设银行沈阳分行诉公司因担保而负连带责任一案，根据案件进展情况 公司对这一诉讼全额计提预计负债。 21.一年内到期的长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 备 注 担保借款 抵押借款 保证借款 20,000,000.00 由中国华源集团有限公司提供担保 合 计 20,000,000.00 22.长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 备 注 抵押借款 北海市管道燃气有限公司借款,由公 保证借款 78,000,000.00 20,000,000.00 司提供担保 合 计 78,000,000.00 20,000,000.00 23.专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 北海市管道燃气工程国债拔款 30,000,000.00 29,140,000.00 合 计 30,000,000.00 29,140,000.00 为广西壮族自治区北海市财政局根据《财政部关于下达 2001 年（西部）国债 专项资金预算（拨款）的通知》（财建[2001]522 号）文件拨入的西部国债专项资 金。 24.递延收益 ‐５２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 项目 期 末 数 期 初 数 备 注 燃气初装费 27,362,346.69 15,303,920.80 按 10 年递延 合 计 27,362,346.69 15,303,920.80 25.股本 数量单位：股 本次变 本次变动增减（＋，—） 本次变 项 目 配股 送股 公积金转股 发行新股 其他 小 计 动前 动后 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 114,716,160 114,716,160 其中： 国有法人股份 11,493,551 11,493,551 境内企业法人股份 103,222,609 103,222,609 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 81,843,840 81,843,840 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 196,560,000 196,560,000 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 90,979,200 90,979,200 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 90,979,200 90,979,200 三、股份总数 287,539,200 287,539,200 公司上述股本已经岳华会计师事务所有限责任公司岳总(2003)第 B005 号验资 报告验证。 26.资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 168,504,631.80 168,504,631.80 ‐５３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 142,755.75 142,755.75 拨款转入 外币资本折算差额 企业所得税免征 32,882,655.22 32,882,655.22 股权投资准备 7,680,239.78 7,680,239.78 其他资本公积 6,966,282.29 6,966,282.29 合 计 208,496,325.06 7,680,239.78 216,176,564.84 注：本期增加的股权投资准备为控股子公司安徽华源房地产开发有限公司债 务重组产生的收益。 27.盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 28,694,574.57 28,694,574.57 公 益 金 13,557,286.86 13,557,286.86 任意盈余公积 1,565,362.59 1,565,362.59 合 计 43,817,224.02 43,817,224.02 28.未分配利润 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积金； ⑶提取 5%的法定公益金； ⑷提取任意盈余公积金； ⑸分配股利。 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 期 初 数 135,407,752.99 133,234,982.31 本期增加数 -138,400,932.06 2,600,371.39 其中：本期净利润 -138,400,932.06 2,600,371.39 其他转入 本期减少数 427,600.71 其中：提取法定公积金 285,067.14 提取法定公益金 142,533.57 ‐５４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 已分配股利 期 末 数 -2,993,179.07 135,407,752.99 29.主营业务收入 ①收入业务分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 城市燃气 12,431,599.44 4,645,999.18 药品 9,036,040.83 7,928,531.56 房产租赁 11,877,612.35 11,905,231.30 房地产开发 6,046,420.65 95,155,480.50 商品销售 264,052,829.72 其他 1,236,512.81 合 计 40,628,186.08 383,688,072.26 公司本年主营业务收入比上年下降 343,059,886.18 元，主要是合并报表范 围变化所致。 ②收入地区分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 上海 11,877,612.35 46,068,306.92 江苏省 5,534,649.46 276,220,937.60 浙江省 10,556,322.01 8,332,858.01 安徽 1,748,284.00 48,824,297.00 北京 5,645,250.08 2,325,705.49 广西 5,266,068.18 1,915,967.24 小 计 40,628,186.08 383,688,072.26 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 40,628,186.08 383,688,072.26 公司前五名客户销售收入情况 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 公司前五名客户销售收入总额 2,655,516.00 148,844,083.51 占年度全部收入的比例 6.54% 38.79% 30.主营业务成本 ①成本业务分部明细表： ‐５５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 城市燃气 10,492,693.07 4,448,996.22 药品 3,249,294.69 3,144,689.96 房产租赁 4,797,738.94 5,651,683.20 房地产开发 2,360,139.18 35,404,749.77 商品销售 262,489,350.25 其他 1,007,350.03 合 计 21,907,215.91 311,139,469.40 ②成本地区分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 上海 4,797,738.94 39,722,453.65 江苏省 2,669,217.93 244,674,925.61 浙江省 4,719,725.59 3,477,519.51 安徽 698,271.28 19,148,403.96 北京 5,036,470.72 2,195,341.84 广西 3,985,791.45 1,920,824.83 小 计 21,907,215.91 311,139,469.40 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 21,907,215.91 311,139,469.40 31.主营业务税金及附加 类 别 本年实际数 上年实际数 计缴标准 营业税 1,631,728.83 1,733,659.02 城建税 117,541.67 114,639.12 教育费附加 89,759.66 64,145.54 土地增值税 42,981.36 17,817.33 其他 5,836.96 合 计 1,882,011.52 1,936,097.97 32.其他业务利润 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 燃气报装费收入 -159,877.60 624,585.54 房屋、车辆租赁 -3,784,585.49 -657,518.57 其他 1,399,892.52 2,871.11 合 计 -2,544,570.57 -30,061.92 ‐５６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 33.财务费用 类 别 本年实际数 上年实际数 备 注 利息支出 21,401,917.24 25,822,426.39 减：利息收入 888,435.19 9,610,014.46 汇兑损失 1.54 654.47 减：汇兑收益 32.69 其 他 112,430.88 215,990.63 合 计 20,625,881.78 16,429,057.03 34.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 97,834.81 股权投资收益 -31,842,546.96 -12,164.89 股权转让收益 441,299.42 18,778,479.78 股权投资差额摊销 -2,098,969.59 -1,463,923.97 长期投资减值准备 -10,610,623.86 合 计 -44,013,006.18 17,302,390.92 注：股权投资收益主要为按权益法核算的南京恒牛工贸实业有限公司投资收 益。公司投资收益收回无重大限制。 35.营业外收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净收益 27,342.76 1,495.00 *违约金 5,680,016.00 11,360,032.00 * 其它 36,810.66 4,061.30 合 计 5,744,169.42 11,365,588.30 *为公司收取武汉绿洲企业（集团）有限公司违约金。 36.营业外支出 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净损失 85,224.48 101,054.61 赔款及罚款 679,761.11 360,105.19 捐赠支出 7,000.00 预计诉讼赔款 10,544,800.00 1,120,585.00 ‐５７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 诉讼赔款 26,452,520.00 其他 386,955.37 10,804.54 合 计 11,696,740.96 28,052,069.34 37.收到的其他与经营活动有关的现金 405,888,217.44 元主要为与关联方资 金往来款。 38.支付的其他与经营活动有关的现金 443,572,259.99 元，主要为支付关联 单位往来款及支付期间费用。 39. 投资所支付的现金为南京恒牛工贸实业有限公司现金的年初数。 六、母公司财务报表有关项目附注 1.应收账款 ①账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 备比例 （%） 备比例 一年以内 5% 5% 一至二年的 10% 378,000.00 100.00 37,800.00 10% 二至三年的 378,000.00 100.00 56,700.00 15% 15% 三至四年的 20% 20% 四至五年的 25% 25% 五年以上的 30% 30% 合 计 378,000.00 100.00 56,700.00 378,000.00 100.00 37,800.00 应收账款净额 321,300.00 340,200.00 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 2.其他应收款 ①账龄分析 ‐５８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 期 末 数 期 初 数 坏账 账 龄 比例 比例 坏账准 金额 坏账准备 准备 金额 坏账准备 （%） （%） 备比例 比例 一年以内 135,250,773.24 27.24 6,762,538.66 5% 82,249,222.79 94.48 4,175,103.17 5% 一至二年的 266,498,399.77 53.67 26,649,839.98 10% 441,165.30 0.51 44,116.53 10% 二至三年的 441,165.30 0.09 66,174.80 15% 800,936.00 0.92 120,140.40 15% 三至四年的 90,000,936.00 18.13 18,000,187.20 20% 300,000.00 0.34 60,000.00 20% 四至五年的 800,000.00 0.16 200,000.00 25% 152,840.60 0.18 38,210.15 25% 五年以上的 3,562,665.21 0.72 1,068,799.56 30% 3,109,824.61 3.57 932,947.38 30% 合 计 496,553,939.52 100.00 52,747,540.20 87,053,989.30 100.00 5,370,517.63 其他应收款 443,806,399.32 81,683,471.67 净额 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 期 初 数 备 注 西安飞天科工贸集团有限公司 180,008,813.00 武汉绿洲企业(集团)有限公司 157,782,000.00 5,680,016.00 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 欠款金额 备 注 西安飞天科工贸集团有限公司 180,008,813.00 往来款 中油管道实业投资开发公司 112,779,553.61 往来款 武汉绿洲企业(集团)有限公司 157,782,000.00 应收武汉绿洲大厦购买款 上海恒翔大酒店 35,195,400.00 往来款 上海安正教育科技发展有限公司 3,704,253.65 往来款 香港新泰公司 2,499,930.00 往来款 合 计 491,969,950.26 ‐５９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 3.长期投资 ⑴投资项目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末 数 项 目 减值 减值准 金 额 金 额 减值准备 金 额 金 额 减值准备 准备 备 对子公司投资 434,895,473.71 -42,635,325.46 10,610,623.86 392,260,148.25 10,610,623.86 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 13,358,700.58 13,358,700.58 合 计 448,254,174.29 -42,635,325.46 10,610,623.86 13,358,700.58 392,260,148.25 10,610,623.86 ①本期增加的长期投资主要为按被投资单位净利润计算的应享有的权益增加 数。 ②本期长期投资的减少主要为出售中油管道实业投资开发有限公司 10%股 权。 (2)对子公司股权投资 占被投资单位 计提 被投资单位名称 投资期限 投资金额 计提减值准备 注册资本比例 原因 杭州嘉伟生物制品有限公司 7,595,609.69 73.50% 上海誉昌经贸发展有限公司 167,538,161.60 95.00% 苏州佳安房地产开发有限公司 45,460,688.16 95.00% 福建博古投资有限公司 86,633,116.09 95.00% 安徽华源房地产开发有限公司 36,158,795.18 95.60% 南京恒牛工贸实业有限公司 10,610,623.86 65.06% 10,610,623.86 北京龙昌万通燃气有限公司 14,010,817.55 60.00% 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 13,673,113.17 50.98% 北海市管道燃气有限公司 9,504,089.23 84.73% 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 1,075,133.72 60.00% 合 计 392,260,148.25 10,610,623.86 公司长期投资金额明细如下: 长期投资减值 被投资单位 投资成本 累计损益 股权投资准备 股权投资差额 合计 准备 杭州嘉伟生物制 4,119,858.45 3,131,514.88 344,236.36 7,595,609.69 ‐６０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 品有限公司 上海誉昌经贸发 159,911,307.86 7,312,829.93 314,023.81 167,538,161.60 展有限公司 苏州佳安房地产 23,434,355.46 17,749,334.60 110,373.13 4,166,624.97 45,460,688.16 开发有限公司 福建博古投资有 78,534,649.29 6,874,681.54 1,223,785.26 86,633,116.09 限公司 安徽华源房地产 20,154,850.58 8,501,975.41 7,501,969.19 36,158,795.18 开发有限公司 南京恒牛工贸实 48,652,791.70 -39,119,934.48 10,610,623.86 1,077,766.64 业有限公司 北京龙昌万通燃 16,920,723.73 -4,005,561.60 178,270.59 917,384.83 14,010,817.55 气有限公司 浙江玉环中油龙 9,395,792.05 -822,325.76 5,099,646.88 13,673,113.17 昌燃气有限公司 北海市管道燃气 12,268,769.61 -6,578,465.96 3,813,785.58 9,504,089.23 有限公司 无锡龙昌燃气有 1,200,000.00 -124,866.28 1,075,133.72 限公司 合 计 374,593,098.73 -7,080,817.72 7,790,612.91 10,610,623.86 16,957,254.33 381,649,524.40 注:投资额中含股权投资差额 16,957,254.33 元,明细如下。 摊销 备 被投资单位 初始金额 本期摊销额 摊余金额 期限 注 杭州嘉伟生物制品有限公司 700,141.55 10 年 70,014.16 344,236.36 上海誉昌经贸发展有限公司 638,692.14 10 年 63,869.21 314,023.81 苏州佳安房地产开发有限公司 5,263,105.22 10 年 526,310.52 4,166,624.97 福建博古投资有限公司 1,545,834.01 10 年 154,583.40 1,223,785.26 南京恒牛工贸实业有限公司 1,347,208.30 10 年 134,720.83 1,077,766.64 北京龙昌万通燃气有限公司 1,079,276.27 10 年 107,927.63 917,384.83 浙江玉环县太平洋管道燃气有限公司 5,884,207.95 10 年 588,420.80 5,099,646.88 北海市管道燃气有限公司 4,531,230.39 10 年 453,123.04 3,813,785.58 合 计 20,989,695.83 2,098,969.59 16,957,254.33 ‐６１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 4.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 商品销售 34,163,075.62 合 计 34,163,075.62 5.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 商品销售 34,070,770.45 合 计 34,070,770.45 6.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 95,728.81 股权投资收益 -49,416,595.65 33,896,622.36 股权转让收益 441,299.42 4,984,237.87 股权投资差额摊销 -2,098,969.59 -1,463,923.97 长期投资减值准备 -10,610,623.86 合 计 -61,589,160.87 37,416,936.26 投资收益收回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 控股子公司杭州嘉伟生物制品有限公司为中外合资企业,执行《企业会计制 度》,与公司会计制度一致,与母公司会计政策的差异主要为固定资产净残值率为 10%；关于固定资产净残值率不同对合并会计报表的影响列示如下： 年 度 2004 年 2003 年 备注 残值率差异对折旧提取的影响 33,808.04 104,704.10 按 73.50%权益核算对净利润的影响 24,848.91 76,957.51 鉴于上述影响对合并会计报表影响较小，故未对其进行调整。 八、关联方关系及其交易的披露 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 ‐６２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 法定代 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 西安飞天科工贸集团有限公司 西安市 仪器仪表、百货、五金交电 控股公司 有限公司 邱忠保 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 物业管理、房屋租赁及服务 子公司 有限公司 赵红阳 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 医用高分子材料和生化试剂 子公司 中外合资 赵从贵 苏州佳安房地产开发有限公司 苏州市 房地产开发、经营等 子公司 有限公司 陈治安 对工业、农业、旅游业、房 福建博古投资有限公司 福州市 子公司 有限公司 武炜敏 地产业的投资 安徽华源房地产开发有限公司 合肥市 从事房地产开发、经营等 子公司 有限公司 周红 南京恒牛工贸实业有限公司 南京市 通讯产品的销售 子公司 有限公司 陈春亭 北京龙昌万通燃气有限公司 北京市 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 浙江玉环 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 北海市管道燃气有限公司 广西北海 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 无锡市 燃气设备的生产 子公司 有限公司 赵从贵 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 西安飞天科工贸集团有限公司 109,070,000 109,070,000 上海誉昌经贸发展有限公司 169,000,000 169,000,000 杭州嘉伟生物制品有限公司 6,560,000 6,560,000 苏州佳安房地产开发有限公司 10,000,000 10,000,000 福建博古投资有限公司 80,000,000 80,000,000 安徽华源房地产开发有限公司 22,750,000 22,750,000 南京恒牛工贸实业有限公司 76,850,000 76,850,000 北京龙昌万通燃气有限公司 20,270,000 20,270,000 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 19,380,000 19,380,000 北海市管道燃气有限公司 24,950,000 24,950,000 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 2,000,000 2,000,000 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 ‐６３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 本年减 年初数 本年增加 年末数 企业名称 少 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 西安飞天科工贸集团有限公司 64,696,320 27.00 64,696,320 27.00 上海誉昌经贸发展有限公司 160,550,000 95.00 160,550,000 95.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 4,821,600 73.50 4,821,600 73.50 苏州佳安房地产开发有限公司 9,500,000 95.00 9,500,000 95.00 福建博古投资有限公司 76,000,000 95.00 76,000,000 95.00 安徽华源房地产开发有限公司 20,154,850.58 95.60 20,154,850.58 95.60 南京恒牛工贸实业有限公司 50,000,000 65.06 50,000,000 65.06 北京龙昌万通燃气有限公司 18,000,000 60.00 18,000,000 60.00 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 15,280,000 50.98 15,280,000 50.98 北海市管道燃气有限公司 16,800,000 84.73 16,800,000 84.73 无锡中油龙昌燃气科技有限公司 1,200,000 60.00 1,200,000 60.00 4.不存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 武汉绿洲企业(集团)有限公司 武汉市 高新技术开发 持有本公司 8.90%股份 有限责任公司 曾胜旱 中油管道实业投资开发有限公司 廊坊市 投资石油、燃气管道等 受同一公司控制 有限责任公司 王以谨 中油飞天实业投资有限公司 河北廊坊 投资及商品销售 受同一公司控制 有限责任公司 邓衍明 中国飞天实业（集团）公司上海分公 有限公司分公 上海市 建筑材料及其他 受同一公司控制 季年谊 司 司 上海飞天工贸发展有限公司 上海市 金属材料等销售 受同一公司控制 有限责任公司 薛卫国 上海安正教育科技发展有限公司 上海市 房地产开发等 受同一公司控制 有限责任公司 邬晓翔 上海原创投资发展有限公司 上海市 房地产开发等 受同一公司控制 有限责任公司 李月平 上海原创实业发展有限公司 上海市 房地产开发等 受同一公司控制 有限责任公司 吴勇 上海复旦安正光子网络有限公司 上海市 电子类开发 受同一公司控制 有限责任公司 陈治安 上海恒翔大酒店 上海市 住宿 受同一公司控制 有限责任公司 陈文荣 ‐６４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 上海泛华进出口有限公司 上海市 生产加工服装及进出口 受同一公司控制 有限责任公司 赵红阳 海南皇冠假日酒店 海南 客房、餐饮服务等 受同一公司控制 有限责任公司 王冰 福建三农股份有限公司 福建三明市 化学农业、化工产品等 受同一公司控制 股份有限公司 季年谊 浙江浙大海纳科技股份有限公司 杭州市 单晶硅及其制品 受同一公司控制 股份有限公司 薛卫国 新鑫控股有限公司 北京市 投资管理 受同一公司控制 有限责任公司 王以谨 (二) 关联方交易 (1)采购货物 本公司报告期内无与关联方采购业务。 (2)销售货物 本公司报告期内无与关联方销售业务。 (3)担保 截止 2005 年 4 月 15 日公司对关联方提供的担保事项如下： 被担保单位名称 担保余额 担保期限 备 注 上海原创实业发展有限公司 3,500,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 12,740,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 23,660,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 9,000,000 2003/12/19-2004/06/18 上海复旦安正光子网络有限公司 9,500,000 2004/02/18-2004/08/10 上海泛华进出口有限公司 9,500,000 2004/02/19-2004/08/11 上海誉昌经贸发展有限公司 9,500,000 2004/02/25-2004/08/17 中油飞天实业投资开发有限公司 80,000,000 2004/05/31-2005/04/30 南京恒牛工贸实业有限公司 48,500,000 2004/08/06-2004/12/06 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 28,100,000 2004/09/17-2005/01/16 南京恒牛工贸实业有限公司 30,000,000 2004/09/03-2005/03/03 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 19,800,000 2004/02/13-2004/08/13 北海市管道燃气有限公司 60,000,000 4004/06/18-2011/6/17 北海市管道燃气有限公司 18,000,000 2003/12/30-2008/12/31 上海安正教育科技发展有限公司 25,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 上海原创投资发展有限公司 2,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 合 计 398,300,000 ‐６５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 (4)其他关联事项 根据公司于 2002 年 9 月 18 日与武汉绿洲企业(集团)有限公司签订的《购买 房产协议》,公司以 157,782,000.00 元购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的 武汉绿洲广场。截止报告日相关房产的过户手续尚未办理，公司本期按协议规定 向其收取违约金 5,680,016.00 元。 (三)关联方应收应付款项 金额单位： 万元 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 1．其他应收款 西安飞天科工贸集团有限公司 18,100.88 18,100.88 武汉绿洲企业(集团)有限公司 568.00 15,778.20 568.00 15,778.20 中油管道实业投资开发有限公司 4,897.02 10,767.64 2,526.70 13,137.96 中油飞天实业投资有限公司 4,274.25 330.29 330.29 4,274.25 中国飞天实业（集团）公司上海分公司 152.00 152.00 上海飞天工贸发展有限公司 -46.02 1,050.00 100.00 903.98 上海安正教育科技发展有限公司 1,051.75 14,633.79 14,150.39 1,535.15 上海原创投资发展有限公司 850.91 4,527.27 5,354.00 24.18 上海原创实业发展有限公司 -13.31 9,371.04 3,990.00 5,367.73 上海复旦安正光子网络有限公司 950.00 950.00 上海恒翔大酒店 3,519.54 3,519.54 上海泛华进出口有限公司 649.04 4,236.04 3,031.75 1,853.33 海南皇冠假日酒店 832.56 30.00 802.56 福建三农股份有限公司 23.08 9.08 32.16 中国飞天苏州分公司 3,135.30 3,135.30 中油管道实业开发有限公司上海公司 77.64 76.22 1.42 新鑫控股有限公司 490.00 - - 490.00 2．其他应付款 中国飞天实业（集团）公司 457.26 349.50 107.75 九、或有事项 1、对外担保 截止 2005 年 4 月 15 日，公司对外提供银行贷款担保明细如下： 被担保单位名称 担保余额 担保期限 备 注 上海原创实业发展有限公司 3,500,000 2004/12/16-2005/12/15 上海原创实业发展有限公司 12,740,000 2004/12/16-2005/12/15 ‐６６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 上海原创实业发展有限公司 23,660,000 2004/12/16-2005/12/15 中汽租赁上海有限公司 18,847,561 2003/02/28-2004/02/26 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/11/16 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/11/01 珠海经济特区溶信投资有限公司 10,000,000 2004/11/18-2005/10/15 上海东方国际防伪有限公司 9,130,000 2003/05/13-2004/05/12 上海金威数码信息技术有限公司 27,000,000 2003/06/19-2004/06/19 上海原创实业发展有限公司 9,000,000 2003/12/19-2004/06/18 上海复旦安正光子网络有限公司 9,500,000 2004/02/18-2004/08/10 上海泛华进出口有限公司 9,500,000 2004/02/19-2004/08/11 上海誉昌经贸发展有限公司 9,500,000 2004/02/25-2004/08/17 上海飞天工贸发展有限公司 9,500,000 2004/02/26-2004/08/18 上海万兴生物制药有限公司 10,000,000 2004/08/06-2005/06/06 上海万兴生物制药有限公司 5,000,000 2004/08/16-2005/06/06 上海万兴生物制药有限公司 3,000,000 2004/08/19-2005/06/06 中油飞天实业投资开发有限公司 80,000,000 2004/05/31-2005/04/30 上海万兴生物制药有限公司 26,320,000 2003/05/16-2004/05/14 上海万兴生物制药有限公司 24,820,000 2003/05/16-2004/05/14 广州景江实业发展有限公司 9,163,411 2003/09/27-2004/09/27 广州景江实业发展有限公司 15,000,000 2004/09/27-2005/03/27 广州景江实业发展有限公司 15,000,000 2004/09/27-2005/03/27 江苏金泰贸易实业有限公司 15,000,000 2004/02/18-2005/02/15 南京恒牛工贸实业有限公司 48,500,000 2004/08/06-2004/12/06 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 28,100,000 2004/09/17-2005/01/16 南京恒牛工贸实业有限公司 30,000,000 2004/09/03-2005/03/03 公司与浙江浙大海纳科技股份有限公司共同担保 南京恒牛工贸实业有限公司 19,800,000 2004/02/13-2004/08/13 北海市管道燃气有限公司 60,000,000 4004/06/18-2011/6/17 北海市管道燃气有限公司 18,000,000 2003/12/30-2008/12/30 上海金威数码信息技术有限公司 35,000,000 2004/09/22-2005/03/23 控股子公司上海誉昌经贸发展有限公司以其房产抵押 苏州市康丽房地产开发有限公司 9,500,000 2005/01/05-2006/01/05 控股子公司苏州佳安房地产开发有限公司担保 上海安正教育科技发展有限公司 25,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 上海原创投资发展有限公司 2,000,000 2004/09/30-2005/09/10 房产抵押 控股子公司福建博古投资有限公司以其房产 福建汇天生物药业有限公司 10,000,000 2004/12/24-2005/12/24 抵押 合 计 661,080,972 ‐６７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 2、未决诉讼及未执行诉讼 ①中国建设银行沈阳分行诉公司就沈阳电子对外贸易公司向该行开立 182 万 美元信用证的付款责任因公司提供担保而负连带责任。2000 年 6 月 16 日，经辽宁 省高级人民法院（1999）辽经初字第 30 号《民事判决书》判决，本公司负连带责 任。中华人民共和国最高人民法院（2001）民四终字第 22 号《民事判决书》终审 判决驳回本公司的上诉，维持一审判决。本公司已向中华人民共和国最高人民法 院提出再审申请。中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号文决定 对该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。公司对这一诉讼全额计提预 计负债。 ②公司本期与华源集团发生担保诉讼，目前双方正在和解中。 除上述事项外，截止 2004 年 12 月 31 日公司不存在其他应披露的未决诉讼、 对外担保等或有事项。 十、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无重大需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、根据公司 2002 年 11 月 26 日临时股东大会决议，公司购买武汉绿洲企业 （集团）有限公司拥有的绿洲广场 15,788.2 万元房产，公司已于 2002 年 12 月 24 日全额付款，协议约定武汉绿洲企业(集团)有限公司交房时应完成武汉绿洲广场 配套设施建设及公用设施装修，但截止报告日相关房产过户手续尚未办理。根据 武汉市武昌区房产管理局证明，武汉绿洲企业（集团）有限公司的绿洲广场部分 房产已被查封。公司正与武汉绿洲企业(集团)有限公司协商产权过户事宜，如协 商不成公司将终止合同，收回 15,788.2 万元收购款。公司本期将原列示在“在建 工程”中的武汉绿洲广场 157,782,000.00 元购房款调整至“其他应收款”。 2、本公司 2003 年第四届董事会第十三次会议及 2003 年年度股东大会通过 了《关于拟收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》。公司通过西安飞 天科工贸集团有限公司支付的前期收购预付款 18,000 万元原来列示在中国农业银 行安次区支行廊坊分理处银行存款中，本期公司已做调整。由于后续收购困难本 公司拟向西安飞天科工贸集团有限公司收回该款。 ‐６８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 3、公司在中国银行廊坊分行有 9000 万元银行借款漏记账，借款合同显示该 借款发生日为 2001 年 12 月 26 日，实际一直被中油管道实业投资开发有限公司使 用，本期公司对上述事项补记入账。上述银行借款的利息支付情况公司正在核查。 4、中油管道实业投资开发有限公司期末欠公司 13,137.96 万元，该公司欠 款一直未能按双方达成的还款计划归还。公司正在与中油管道实业投资开发有限 公司协商还款事宜。 5、公司子公司苏州佳安房地产开发有限公司 2002 年 12 月支付上海原创实 业发展有限公司款项 4,881.04 万元用于购买位于上海市崇明县东平林场及崇明县 城桥镇的 15 丘土地（土地面积 230,156.40 ㎡），该土地的使用权证书一直未办理 到苏州佳安房地产开发有限公司名下。苏州佳安房地产开发有限公司与上海原创 实业发展有限公司于 2004 年 12 月 10 日签订《协议书》,双方终止原协议的履行。 6、因中国华源集团有限公司与西安飞天科工贸集团有限公司诉讼一案，上 海市第一中级人民法院已冻结西安飞天科工贸集团有限公司持有的本公司社会法 人股 60,130,880 股。冻结期限为 2004 年 10 月 11 日至 2005 年 10 月 10 日。 由于西安飞天科工贸集团有限公司与中国华源集团有限公司于 2004 年 3 月 23 日签订了收购中国华源集团有限公司子公司股权的《股权转让协议》和《关于 银行贷款担保的补充协议》，为保证协议中西安飞天科工贸集团有限公司对中国华 源集团有限公司的担保提供反担保条款的履行，西安飞天科工贸集团有限公司已 将其持有公司股权 17,000,000 股（占公司总股本的 5.90%）质押给中国华源集团 有限公司,质押期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日。以上质押已在中国 证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 7、从 2005 年 4 月 4 日起公司办公迁址至上海市乍浦路 307-309 号。 8、根据中国证券监督管理委员会（2005 证监立通字 002 号）立案调查通知 书：公司因涉嫌违反证券法规一案，证监会已决定对公司（个人）立案调查。 ‐６９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有文 件的正本及公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司董事会秘书处。 公司董事长： 邱忠保 中油龙昌(集团)股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 ‐７０‐ 附：会计报表 资产负债表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 2004年 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 编号 注释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1 22,946,492.91 446,395,057.84 457,937.94 329,568,370.44 短期投资 2 - 800,000.00 - 600,000.00 应收票据 3 - 1,250,000.00 - - 应收股利 4 - - - - 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 2 9,347,317.91 75,794,883.40 321,300.00 340,200.00 其他应收款 7 2 668,736,983.47 392,494,781.31 443,806,399.32 81,683,471.67 预付账款 8 3 1,659,077.89 113,888,350.60 1,200,000.00 - 应收补贴款 9 - - - - 存货 10 4 78,349,247.16 53,955,431.44 - - 待摊费用 11 5 230,513.13 124,424.13 - - 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 流动资产合计 30 781,269,632.47 1,084,702,928.72 445,785,637.26 412,192,042.11 长期投资： 长期股权投资 31 6 49,240,868.07 17,363,862.95 381,649,524.39 448,254,174.29 长期债权投资 32 2,000.00 2,000.00 - - 长期投资合计 33 49,242,868.07 17,365,862.95 381,649,524.39 448,254,174.29 其中：合并价差(贷差以“-”号表示) 34 7 15,879,487.69 19,056,223.92 - 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示 35 15,879,487.69 19,056,223.92 固定资产： 固定资产原值 39 8 320,360,114.41 313,615,011.62 2,266,103.25 2,972,621.58 减：累计折旧 40 8 56,812,680.73 49,169,528.05 1,517,869.07 2,132,624.87 固定资产净值 41 263,547,433.68 264,445,483.57 748,234.18 839,996.71 减：固定资产减值准备 42 8 361,498.65 361,498.65 361,498.65 361,498.65 固定资产净额 43 263,185,935.03 264,083,984.92 386,735.53 478,498.06 工程物资 44 355,685.21 237,422.97 - - 在建工程 45 9 38,258,006.48 192,227,994.04 - 157,782,000.00 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 301,799,626.72 456,549,401.93 386,735.53 158,260,498.06 无形资产及其他资产： - 无形资产 51 10 4,641,545.98 52,865,604.51 - 长期待摊费用 52 11 2,473,713.18 9,392,498.49 2,234,479.03 其他长期资产 53 - - - 无形资产及其他资产合计 54 7,115,259.16 62,258,103.00 2,234,479.03 递延税项： - - - 递延税款借项 55 - 资产总计 60 1,155,306,874.11 1,639,932,520.52 827,821,897.18 1,020,941,193.49 公司 负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健 资产负债表（续） 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 2004年 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 编号 注释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 61 12 308,942,000.00 547,070,000.00 238,977,000.00 277,000,000.00 应付票据 62 13 - 158,901,000.00 - 40,000,000.00 应付账款 63 14 19,638,238.89 31,951,462.94 -0.00 36,092.72 预收账款 64 14 30,412,574.60 16,679,169.14 1,360,000.00 - 应付工资 65 15 647,950.00 46,769.70 616,400.00 - 应付福利费 66 1,812,296.69 1,551,704.53 881,725.99 723,910.22 应付股利 67 16 233,818.00 233,818.00 233,818.00 233,818.00 应交税金 68 17 21,521,532.03 21,805,543.38 253,023.70 404,481.98 其他应交款 69 18 205,106.63 64,658.12 102,463.37 13,830.36 其他应付款 70 14 35,198,335.93 33,716,912.86 23,270,124.43 23,153,571.61 预提费用 71 19 - 226,654.75 3,321,900.12 226,654.75 预计负债 72 20 15,064,000.00 4,519,200.00 15,064,000.00 4,519,200.00 一年内到期的长期负债 78 21 - 20,000,000.00 - - - - - - 其他流动负债 79 - - - - 流动负债合计 80 433,675,852.77 836,766,893.42 284,080,455.61 346,311,559.64 长期负债： - - - - 长期借款 81 22 78,000,000.00 20,000,000.00 - - 应付债券 82 - - - - 长期应付款 83 3,265,280.00 411,834.71 - - 专项应付款 84 23 30,000,000.00 29,140,000.00 - - 其他长期负债 85 - - - - 长期负债合计 87 111,265,280.00 49,551,834.71 - - 递延收益： 88 - - - - 递延收益 89 24 27,362,346.69 15,303,920.80 - - 负债合计 90 544,941,132.77 886,318,728.13 284,080,455.61 346,311,559.64 少数股东权益(合并报表填列) 91 38,463,584.86 63,049,369.52 - - 股东权益： 股本 92 25 287,539,200.00 287,539,200.00 287,539,200.00 减：已归还投资 101 股本净额 102 287,539,200.00 287,539,200.00 287,539,200.00 287,539,200.00 资本公积 93 26 216,176,564.84 208,496,325.06 216,176,564.84 208,496,325.06 盈余公积 94 27 43,817,224.02 43,817,224.02 43,484,331.63 43,484,331.63 其中：法定公益金 95 27 13,557,286.86 13,557,286.86 13,446,322.73 13,446,322.73 减：未确认投资损失(合并报表填列) 96 未分配利润 97 28 -2,993,179.07 135,407,752.99 -3,458,654.90 135,109,777.16 拟分配现金股利 103 - - - 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 - 股东权益合计 99 544,539,809.79 675,260,502.07 543,741,441.57 674,629,633.85 负债和股东权益总计 100 1,155,306,874.11 1,639,932,520.52 827,821,897.18 1,020,941,193.49 公司 负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健 利润及利润分配表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 编号 注释 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 29 40,628,186.08 383,688,072.26 - 34,163,075.62 减：主营业务成本 2 30 21,907,215.91 311,139,469.40 - 34,070,770.45 主营业务税金及附加 3 31 1,882,011.52 1,936,097.96 316,240.96 632,208.20 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 16,838,958.65 70,612,504.90 -316,240.96 -539,903.03 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 5 32 -2,544,570.57 -30,061.92 - 6,233.70 减：营业费用 6 7,825,778.65 3,776,232.27 - - 管理费用 7 75,236,005.12 29,951,128.60 56,735,968.19 7,254,374.23 财务费用 8 33 20,625,881.78 16,429,057.03 14,244,615.27 10,564,548.31 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 -89,393,277.47 20,426,025.08 -71,296,824.42 -18,352,591.87 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 11 34 -44,013,006.18 17,302,390.92 -61,589,160.87 37,416,936.26 补贴收入 12 774,135.39 1,239,352.41 - - 营业外收入 13 35 5,744,169.42 11,365,588.30 5,680,016.00 11,360,032.00 减：营业外支出 14 36 11,696,740.96 28,052,069.34 11,362,462.77 27,573,705.00 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 -138,584,719.80 22,281,287.37 -138,568,432.06 2,850,671.39 减：所得税 16 3,478,036.06 22,419,615.14 少数股东损益(合并报表填列) 17 -3,661,823.80 -2,738,699.16 加：未确认投资损失(合并报表填列) 18 - 五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 20 -138,400,932.06 2,600,371.39 -138,568,432.06 2,850,671.39 加：年初未分配利润 21 135,407,752.99 133,234,982.31 135,109,777.16 132,686,706.48 其他转入 22 - - - 六、可供分配的利润 25 -2,993,179.07 135,835,353.70 -3,458,654.90 135,537,377.87 减：提取法定盈余公积 26 - 285,067.14 285,067.14 提取法定公益金 27 142,533.57 142,533.57 提取职工奖励及福利基金(合表填列) 28 - 135,109,777.16 提取储备基金 29 - - 提取企业发展基金 30 - - 利润归还投资 31 - - - - - - - 七、可供股东分配的利润 35 -2,993,179.07 135,407,752.99 -3,458,654.90 135,109,777.16 减：应付优先股股利 36 - - - - 提取任意盈余公积 37 - - - - 应付普通股股利 38 - - 转作股本的普通股股利 39 - - - - 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40 -2,993,179.07 135,407,752.99 -3,458,654.90 135,109,777.16 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 441,299.42 18,778,479.78 2.自然灾害发生的损失 42 - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 - 2,117,275.27 5.债务重组损失 45 - - 6.其他 46 10,544,800.00 27,573,104.00 公司负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健 现金流量表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 编号 注释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 72,582,235.89 - 收到的税费返还 2 928,422.25 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 37 405,888,217.44 345,389,991.24 经营活动现金流入小计 5 479,398,875.58 345,389,991.24 购买商品、接受劳务支付的现金 6 39,801,943.75 - 支付给职工以及为职工支付的现金 7 8,733,730.45 1,181,645.52 支付的各项税费 8 10,137,744.62 785,573.44 支付的其他与经营活动有关的现金 9 38 624,889,263.00 560,332,429.72 经营活动现金流出小计 10 683,562,681.82 562,299,648.68 - - 经营活动现金流量净额 11 -204,163,806.24 -216,909,657.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 其中：出售子公司收到的现金 13 29,120,970.00 28,480,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 542,575.43 540,469.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15 49,554.46 - 收到的其他与投资活动有关的现金 16 - - 投资活动现金流入小计 17 29,713,099.89 29,020,469.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 47,442,718.76 16,239.00 投资所支付的现金 19 39 106,422,997.95 1,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 153,865,716.71 1,216,239.00 投资活动产生的现金流量净额 25 -124,152,616.82 27,804,230.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 800,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 232,323,000.00 149,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 29 1,393,095.90 520,654.89 筹资活动现金流入小计 30 234,516,095.90 149,520,654.89 偿还债务所支付的现金 31 308,628,000.00 277,023,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 20,930,540.04 12,481,021.54 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 89,730.42 21,638.84 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - - 筹资活动现金流出小计 36 329,648,270.46 289,525,660.38 筹资活动产生的现金流量净额 40 -95,132,174.56 -140,005,005.49 四、汇率变动对现金的影响 41 32.69 - 五、现金及现金等价物净增加额 42 -423,448,564.93 -329,110,432.50 公司负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健 现金流量表（续） 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： -138,400,932.06 -138,568,432.06 净利润(亏损以“-”号填列) 43 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44 -3,661,823.80 - 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 53,689,143.47 58,006,546.43 固定资产折旧 47 9,855,520.62 86,404.82 无形资产摊销 48 110,949.96 - 长期待摊费用摊销 49 6,918,785.31 2,234,479.03 待摊费用的减少(减:增加) 50 -106,089.00 - 预提费用的增加(减:减少) 51 -226,654.75 -226,654.75 处理固定资产、无形和其他长期资产损失(减:收益) 52 57,881.72 21,596.71 固定资产报废损失 53 财务费用 54 20,625,881.78 14,244,615.27 投资损失(减:收益) 55 44,013,006.18 61,589,160.87 递延税款贷项(减:借项) 56 存货的减少(减:增加) 57 -24,393,815.72 - 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 -115,860,341.30 -177,247,217.20 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 -56,785,318.65 -37,050,156.56 其他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 -204,163,806.24 -216,909,657.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 66 - - 一年内到期的可转换公司债券 67 - - 融资租入固定资产 68 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 22,946,492.91 457,937.94 减：现金的期初余额 70 446,395,057.84 329,568,370.44 加：现金等价物的期末余额 71 - - 减：现金等价物的期初余额 72 - - 现金及现金等价物净增加额 73 -423,448,564.93 -329,110,432.50 公司负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健 补充资料-1 净资产收益率和每股收益 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05856 0.05856 3.09% 2.76% 营业利润 -0.31089 -0.31089 -16.42% -14.66% 净利润 -0.48133 -0.48133 -25.42% -22.69% 扣除非经常性损益后的净利润 -0.47029 -0.47029 -24.83% -22.17% 补充资料-2 合并资产减值准备明细表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 其中:因股 本期减少数 行 权 项 目 年初余额 本期增加数 年末余额 次 因资产价值回升 其他原因转 收购增加 转回数 合计 回数 一、坏账准备合计 1 31,874,066.54 44,470,870.75 - - - - 76,344,937.29 其中：应收账款 2 4,478,332.64 -3,065,483.19 1,412,849.45 其他应收款 3 27,395,733.90 47,536,353.94 - 74,932,087.84 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,124,673.01 -1,392,351.13 - - - - 732,321.88 其中：库存商品 8 2,124,673.01 -1,392,351.13 - 732,321.88 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 - 10,610,623.86 - - - - 10,610,623.86 其中：长期股权投资 11 10,610,623.86 - 10,610,623.86 长期债权投资 12 - 五、固定资产减值准备合计 13 361,498.65 - - - - - 361,498.65 其中：房屋、建筑物 14 361,498.65 - 361,498.65 机器设备 15 - - 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 34,360,238.20 53,689,143.48 - - - - 88,049,381.68 公司负责人：邱忠保 公司总经理：赵从贵 财务总监：张 健