中源协和(600645)望春花2004年年度报告

上海望春花(集团)股份有限公司 600645 二零零四年度报告 二零零五年四月二十八日 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 目 录 第一章 重要提示…………………………………………………...3 第二章 公司基本情况简介………………………………………..4 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………………..5 第四章 股本变动及股东情况……………………………………..7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………….11 第六章 公司治理结构…………………………………………….15 第七章 股东大会情况简介……………………………………….17 第八章 董事会报告……………………………………………….18 第九章 监事会报告………………………………………………24 第十章 重要事项…………………………………………………25 第十一章 财务报告…………………………………………………29 第十二章 备查文件目录……………………………………………59 2 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 韩忠朝董事因公出差未能出席本次董事会会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。 王建明董事、回铁勇董事委托的郭新文先生无法保证本年度报告的真实性，其反对理由为： （1）董事会报告部分内容遗漏，签字有法律风险；（2）对特别计提事项存在异议；（3） 2004 年财务报告有问题；（4）年度报告的评估有偏，应披露的没披露。 公司董事长韩旭东先生、总经理王相东先生、财务总监王更生先生、计划财务部经理 孟志宏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI MET (GROUP) CORPORATION 2、公司法定代表人：韩旭东 3、公司董事会秘书：佟心 公司证券事务代表：孟志宏 联系地址：上海市北翟路 1168 号 联系电话： （021）52171679 62393700 传 真：（021）52600580 电子信箱：wchh600645@163.com 4、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 1168 号 邮政编码：200335 公司网址：http://www.met-china.com 5、公司信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：600645 7、其他有关资料： (1)企业首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司于 1992 年 7 月 1 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。 (2)企业法人营业执照注册号：3100001003778 (3)税务登记号码：31010513270080X (4)公司聘请的会计师事务所名称： 中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 4 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第三章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成 (单位：人民币元) 项 目 2004 年度 利润总额 -64,553,145.85 净利润 -77,281,443.52 扣除非经常性损益后的净利润 -75,701,912.31 主营业务利润 72,246,409.40 其他业务利润 2,162,383.42 营业利润 -60,083,332.42 投资收益 -2,537,703.34 补贴收入 1,319,575.48 营业外收支净额 -3,251,685.57 经营活动产生的现金流量净额 57,761,453.11 现金及现金等价物增加净额 -2,174,977.06 注；扣除非经常性损益项目及涉及金额： 非经常性损益项目 涉及金额 股票投资收益 30,737.51 处置股权投资所产生的损益 298,500.00 以前年度已计提各项资产减值准备的转回 427,542.93 政府补贴收入 1,319,575.48 计入当期损益的资金占用费 -404,201.56 扣除计提资产减值准备后的营业外收支净额 -3,251,685.57 所得税影响金额 --- 合 计 -1,579,531.21 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元） 指 标 名 称 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 281,256,153.94 325,033,860.66 311,305,796.97 净利润（元） -77,281,443.52 3,142,656.62 -63,314,826.10 扣除非经常性损益后的净利润(元) -75,701,912.31 -20,083,527.54 -61,424,451.97 每股收益(全面摊薄)(元/股) -0.3091 0.0126 -0.2532 每股收益(加权平均)(元/股) -0.3091 0.0126 -0.2532 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) -0.3028 -0.0803 -0.2457 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2310 0.1669 -0.0590 净资产收益率%(全面摊薄) -34.36 1.04 -21.09 净资产收益率%(加权平均) -29.35 1.04 -19.25 净资产收益率%(扣除非经常损益后的全面摊薄) -33.66 -6.65 -20.46 净资产收益率%(扣除非经常损益的加权平均) -28.75 -6.65 -18.62 总资产 558,901,810.53 636,088,947.65 564,963,225.34 股东权益(不含少数股东权益)(元) 224,925,538.40 301,938,830.02 300,215,046.75 5 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 每股净资产(元/股) 0.900 1.208 1.201 调整后的每股净资产(元/股) 0.765 1.089 1.078 3、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 250,027,992.00 95,288,202.47 32,502,325.09 19,778,906.50 -75,879,689.54 301,938,830.02 本期增加 268,151.90 2,361,450.30 925,725.15 本期减少 79,642,893.82 77,013,291.62 期末数 250,027,992.00 95,556,354.37 34,863,775.39 20,704,631.65 -155,522,583.36 224,925,538.40 (1)无法支付的款项 增 加 原 因 : 本 期 增加原因:本期计 变动原因 减少原因:本期发 减少原因:亏损 转入;(2)收到政府拨 计提 提 生亏损 所致 付的企业发展基金。 4、报告期利润表附表 2004 年度利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.12 27.44 0.2890 0.2890 营业利润 -26.71 -22.82 -0.2403 -0.2403 净利润 -34.36 -29.35 -0.3091 -0.3091 扣除非经常性损益后的净利润 -33.66 -28.75 -0.3028 -0.3028 6 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表： 本次变动增减（＋，－） 期初值 配 送 公积金 增 其 小 期末值 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 151,872,632 151,872,632 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,872,632 151,872,632 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 98,155,360 98,155,360 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 98,155,360 98,155,360 三、股份总数 250,027,992 250,027,992 （二） 、股票发行与上市情况 1、1997 年 4 月 26 日，公司 1996 年度股东大会通过了 1996 年度利润分配方案和公 积金转增股本方案，及 1997 年增资配股方案。公司于 1997 年 5 月 12 日向全体股东按每 10 股送 2 股的比例派送红股，按每 10 股转增 1 股的比例以资本公积金转增股本，共增加 股本 29,305,479 股，公司总股本为 126,990,409 股。公司于 1997 年 12 月 18 日向全体股东 按每 10 股配 2.3076 股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每 10 股转配 4.0777 股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行 29,305,470 股，配股价格为每股 3.60 元，配股权转让费为每股 0.20 元。本次配股缴款起止 日期为 1997 年 12 月 18 日至 1997 年 12 月 31 日。1997 年增资配股公司实际配售股票 29,277,086 股。经配股后，公司总股本为 156,267,495 股。1998 年 2 月 17 日，公司 1997 年配股中新增社会公众股可流通部分 6,480,000 股上市交易。 2、根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上 海证券交易所安排，公司 26,787,100 股转配股于 2000 年 7 月 3 日上市流通。 3、2001 年 6 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过了 2000 年度利润分配方案和资本 公积金转增股本方案。2001 年 8 月 10 日公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股 的比例转增股本，共增加股本 93,760,497 股，公司总股本为 250,027,992 股。 4、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 7 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 二、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数为 23653 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况： 报告期末股东总数 23653 户 前十名股东持股情况 股份类别 质押或 股东性质 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股 比例 (已流通或 冻结的 (国有股东或外 数 量 (％) 未流通) 股份数量 资股东) 协和健康医药产业发展有限公司 68,194,419 27.27 未流通 35,000,000 法人股东 北京中融物产有限责任公司 34,100,000 13.64 未流通 法人股东 上海望春花实业有限公司 24,000,000 9.60 未流通 法人股东 华宝信托投资有限责任公司 4,007,714 4,007,714 1.60 未流通 法人股东 厦门奇胜股份有限公司 -4,007,714 2,400,000 0.96 未流通 2,400,000 法人股东 青阳绒布 1,048,320 0.42 未流通 法人股东 上海日清生物环境产业有限公司 754,790 0.30 未流通 法人股东 纺织进出 748,800 0.29 未流通 法人股东 中国人民保险公司上海市分公司 748,800 0.29 未流通 法人股东 巩和山 590,445 590,445 0.23 已流通 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 无关联 3、公司控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：协和健康医药产业发展有限公司 法人代表：何维 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：2003 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材 料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术 产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划； 设备租赁（汽车除外）（以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理）。 （2）实际控制人情况 公司名称：北京协和医药科技开发总公司 法人代表：何维 注册资本：3,134.8 万元人民币 主要经营业务或管理活动：医学科学技术开发、转让、培训咨询服务，医疗仪器安 装、调试，购销医疗器材、医疗设备，经营中国医学科学院及直属企业研究与开发的技术 和生产的科技产品出口业务及科研和生产所需的技术、原材料、机械设备、仪器仪表、零 备件的进口业务，承办中国医学科学院及直属企业对外合资经营、合作经营、 “三来一补” 业务等。 报告期，公司控股股东—海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有 限公司，有关公告刊登于 2004 年 7 月 27 日《上海证券报》。 8 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称： 北京协和医药科技开发总公司 控股股东发生变更的日期： 2004 年 3 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004 年 4 月 20 日 2004 年 3 月 25 日，公司控股股东股东协和健康医药产业发展有限公司（以下简称“协 和健康”）的控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股” ）与中国医学科 学院中国协和医科大学核心企业北京协和医药科技开发总公司签订股权转让协议，北京协 和医药科技开发总公司出资 12,000 万元受让海泰控股所持有的协和健康 40%的股权，并成 为本公司的实际控制人，有关公告刊登于 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 卫生部 100% 中国医学科学院 中国协和医科大学 100% 北京协和医药科技开发总公司 40% 协和健康医药产业发展有限公司 27.27% 上海望春花(集团)股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京中融物产有限责任公司 回铁勇 6,000 1995-01-16 房地产项目开发、销售商品房 5、报告期末公司前十名流通股股东持股情况： 年末持有 种类 股东名称 流通股的数量 （A、B、H 股或其它） 巩和山 590,445 A股 倪建飞 421,500 A股 冯孝雁 356,483 A股 黄立建 323,000 A股 弓安民 310,600 A股 张明高 300,700 A股 9 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 杨成 299,000 A股 徐国利 225,900 A股 周志伟 220,200 A股 天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司 213,500 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 公司第十大流通股股东天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司为公司控股股 东协和健康医药产业发展有限公司的股东，公司未知前十名流通股其他股东和前十名股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人的情况。 6、报告期内股权质押情况： （1）报告期，本公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司因借款将其持有的本公 司 68,194,419 股（占本公司股本的 27.27%）中的 3500 万社会法人股质押给中国农业银行 天津市新技术产业园区支行，质押期限为 2004 年 2 月 5 日至 2005 年 2 月 8 日，此项股权 质押情况刊登于 2004 年 2 月 11 日的《上海证券报》。 （2）2003 年 5 月 30 日，公司第三大股东上海望春花实业有限公司将其所持有的本公 司 2400 万（占本公司股本的 9.6%）社会法人股质押给中国工商银行上海市漕河泾开发区 支行，质押期限为 2003 年 5 月 30 日至 2004 年 5 月 28 日。此项股权质押于 2004 年 5 月 1 日提前解除，解除质押情况刊登于 2004 年 5 月 13 日的《上海证券报》。 10 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 减数 韩旭东 董事长 男 44 2003-12-01 2005-06-25 回铁勇 副董事长 男 53 2002-12-14 2005-06-25 颜章根 副董事长 男 49 2002-06-26 2005-06-25 韩忠朝 副董事长 男 52 2002-06-26 2005-06-25 兰宝石 董事 男 41 2003-12-01 2005-06-25 熊俊 董事 男 33 2003-12-14 2005-06-25 王维杰 董事 男 38 2002-12-14 2005-06-25 王建明 董事 男 54 2003-12-01 2005-06-25 19,902 19,902 万国华 独立董事 男 43 2003-12-01 2005-06-25 孙凯 独立董事 男 41 2003-12-01 2005-06-25 张晓明 独立董事 男 41 2003-12-01 2005-06-25 金家有 独立董事 男 65 2002-06-26 2005-06-25 金文灿 监事 男 46 2002-06-26 2005-06-25 19,902 19,902 李光云 监事 男 38 2003-12-01 2005-06-25 王相东 总经理 男 42 2005-03-14 2005-06-25 常务 马龙宝 男 41 2005-03-14 2005-06-25 副总经理 副总经理兼 佟心 男 31 2003-03-25 2005-06-25 董事会秘书 赖志明 副总经理 男 45 2005-03-14 2005-06-25 高根宝 副总经理 男 48 2004-03-19 2005-06-25 王更生 财务总监 男 54 2004-04-22 2005-06-25 二、董事、监事及高级管理人员主要工作经历： 1、韩旭东，曾任职于国家航天工业部、国务院机关、中国火炬高新技术产业投资公 司等单位，现任本公司董事长。 2、回铁勇，曾任职于黑龙江生产建设兵团、北京市宣武区人民政府、宣武城建开发 总公司、宣武区商业网点建设管理处，现任北京中融物产有限责任公司董事长兼总经理。 3、颜章根，曾任福建省兴业银行董事，现任厦门奇胜股份有限公司董事长、福建省 闽南侨乡信托投资公司副董事长、香港祥业集团董事局主席等职务。 4、韩忠朝，曾任法国巴黎第七大学客坐研究员、 法国巴黎血管与血液研究所研究 员及研究室主任、法国巴黎大学血液学教授及博士生导师、中国医学科学院协和医科大学 教授及博士生导师、血液学研究所血液病医院所院长、国家干细胞工程技术研究中心主任。 现任本公司副董事长、协和干细胞基因工程有限公司董事长兼总经理等职务。 5、兰宝石，曾但任北京爱织服装公司总经理、天津商业银行融盛支行行长助理、天 津新纪元风险投资公司总经理，现任协和健康医药产业发展有限公司总经理。 6、熊俊，曾任职于北京科技大学、国家教育部港澳台办公室、长城证券有限责任公 司、北京首都国际投资管理有限责任公司创业投资部总经理、协和干细胞基因工程有限公 司副董事长。 11 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 7、王维杰，曾任北京市统计局主任科员、北京首都国际投资管理有限责任公司资产 管理部高级经理等职务。 8、王建明，曾任新泾纺织厂质监负责人、宇宙平绒厂副厂长、党支部副书记、上海 望春花(集团)股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、办公室主任、党总支副书记等 职务，现任本公司党总支书记。 9、万国华，曾任职于天津证券交易中心、国泰证券公司天津分公司、中国建设银天 津分行行信托公司、佳木斯证券公司，现任南开大学政法学院教授、津华律师事务所兼职 律师。 10、孙凯，曾任职于国家计划委员会国民经济综合司、中国农村发展信托投资公司、 联合证券有限责任公司，现就职于华龙证券有限责任公司。 11、张晓明，曾任职于国家科委社会发展司、海南科技工业园股份有限公司北京分公 司,北京百峰科技股份有限公司，现任国科新经济投资有限公司董事、CEO。 12、金家有，曾任华东纺院机械系教师、机械系办公室主任、华东纺院团委委书记、 中国纺织大学党委青年部部长、党委副书记、副校长，现已退休。 13、金文灿，曾担任过本公司董事职务，现担任本公司监事、工会主席、党总支副书 记等职务。 14、李光云，曾就职于中国轻工集团公司、中轻物产股份有限公司等单位。 15、王相东，长期在北京、西安、新疆等地从事企业管理及投资工作，曾但任过陕西 唐华纺织印染集团副总裁、新疆金冠房地产开发有限公司副董事长、协和健康医药产业发 展有限公司副总经理等职务。 16、马龙宝，曾任职于中国光大集团中国合作实业国际开发总公司、郑州金成房地产 公司、江苏模塑集团、江苏开元经贸发展有限公司、安达新世纪巨鹰投资发展有限公司等 单位，担任过江苏开元经贸发展有限公司副总经理、安达新世纪巨鹰投资发展有限公司副 总经理等职务。 17、佟心，曾就职于北京市综合投资公司、北京首都国际投资管理有限公司等单位。 18、赖志明，曾任职于广东省惠阳机械公司、惠州市华侨公司、中国抽沙公司深圳分 公司、 深圳市泰珠轻纺实业有限公司、深圳市新世纪投资发展有限公司等单位，担任过 深圳市泰珠轻纺实业有限公司总经理、深圳市新世纪投资发展有限公司总裁助理等职务。 19、高根宝，曾担任上海闵行区华漕卫生院院长、上海闵行区虹桥卫生院院长、上海 康福保健中心总经理、联合证券有限责任公司人力资源部总经理、上海维生医药药材公司 行政总监等职务。 20、王更生，曾任职于黑龙江省襄河种马厂、中国工商银行上海市杨浦支行、四通集 团财务公司和世纪金辉投资(控股)公司等单位，担任过四通集团财务公司副总经理兼南方 办主任、世纪金辉投资(控股)公司财务总监等职务。 三、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 是否在股东领取 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 报酬、津贴（是或 否） 兰宝石 协和健康医药产业发展有限公司 总经理 2003.5 至今 是 回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长 1995.1 至今 是 颜章根 厦门奇胜股份有限公司 董事长 1998 至今 是 王建明 上海望春花实业有限公司 监事 否 12 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 金文灿 上海望春花实业有限公司 董事 否 四、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 万国华 南开大学 政法学院教授 是 张晓明 国科新经济投资有限公司 董事、CEO 是 孙凯 华龙证券有限责任公司 是 李光云 北京首都国际投资管理有限公司 投资发展部总经理 是 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报告期内，公司未对未担任行政职务的董事、监事支付报酬；对担任行政职务的 董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬。 2、年度报酬总额 （1）公司现任且专职在公司履行职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 9 人， 其中董事 2 人，监事 1 人，高级管理人员 6 人。 （2）年度报酬总额为 138 万元，其中领取年报酬 25-30 万元的为 2 人，领取年报酬 18-21 万元的为 1 人，领取年报酬 12-15 万元的为 5 人，领取年报酬 10-12 万元的为 1 人。 （3）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 55 万元。 （4）公司董事或监事回铁勇、韩忠朝、颜章根、兰宝石、熊俊、王维杰、万国华、孙 凯、张晓明、金家有、李光云不在公司领取报酬。 六、董事、监事离任、聘任或解聘高级管理人员的情况： 1、2004 年 2 月 16 日，董事会召开四届二十二次会议同意苏震先生辞去公司副总经理 职务，聘任刘洋先生为公司副总经理。 2、2004 年 3 月 19 日，董事会召开四届二十三次会议同意聘任高根宝先生为公司副总 经理等议案。 3、2004 年 4 月 22 日，董事会召开四届二十四次会议同意王维杰先生辞去财务总监职 务、程晓萍女士辞去证券事务代表职务，免去王建明先生公司副总经理职务，聘任王更生 为财务总监。 4、2004 年 5 月 28 日，董事会召开四届二十五次会议选举韩忠朝为公司副董事长。 5、2004 年 7 月 12 日，董事会召开四届二十六次会议同意刘洋先生辞去副总经理职务， 聘任佟心先生为公司副总经理。 6、2004 年 7 月 19 日，董事会召开四届二十七次会议同意王可澄先生辞去公司总经理 职务，聘任郑国臣先生为公司总经理。 7、2004 年 8 月 13 日，董事会召开四届二十八次会议同意佟心先生不再兼任董事会秘 书，聘任曹志远先生为公司董事会秘书。 8、2004 年 9 月 10 日，董事会召开四届三十次会议同意聘任孟志宏先生为公司证券事 务代表。 9、2004 年 11 月 27 日，董事会召开四届三十一次会议同意曹志远先生辞去董事会秘 书职务，聘任佟心先生兼任董事会秘书、江纪生先生为公司董事长助理。 13 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 七、员工情况： 报告期末，母公司在职员工为 339 人，员工结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 经营管理人员 23 财务人员 7 行政后勤人员 18 生产人员 243 其他 48 合计 339 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 6 大学本科学历 8 大专学历 13 中专及以下学历 312 14 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第六章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，并不断根据新出台的法律、法规、制 度或准则对公司相关制度进行修改或补充，建立现代企业制度，规范企业运作，目前公司 法人治理结构本符合《上市公司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，股 东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大事项享有知情权和参 与权。公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求召集、召开股东大会， 董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以 及落实股东大会的各项决议。 2、公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。 3、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机 构、财务等的分离。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、 副总经理均在本公司领取报酬；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；在财务方面，本 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开 户。公司具有独立完整的业务及自主能力。 4、关于董事与董事会：公司在《公司章程》中明确规定了董事的选聘程序，保证董 事选聘的公开、公平、公正、独立；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董 事会严格按照〈董事会议事规则〉等制度的规定召集、召开会议及形成决议；公司董事会 设有独立董事，独立董事的人数及人员符合有关规定；各位董事勤勉尽则，履行了自身的 职责，维护了公司和股东的权益。 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事 会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行；公司监事能够认 真履行职责，对公司财务、关联交易、董事、总经理及其他高级管理人员行使职权等行为 进行有效监督。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、总经理等高级管 理人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严格按照有关 程序聘任高级管理人员，符合有关法律、法规的规定。 7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等相关利 益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健 康的发展。 8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司信息披露 事务、接待股东来访或咨询，向投资者提供公开披露的文件资料等。公司严格按照有关规 定披露公司信息，保证所有股东均有平等机会获得信息，同时公司正在进一步完善信息披 露制度。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 15 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 万国华 11 10 1 因公出差 孙凯 11 11 张晓明 11 11 金家有 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 提出异议的 备 提出异议的事项 姓名 具体内容 注 对此收购事项不知详情，认为 四届三十次董事会会议表决关于受让天津协 公司对重大资产收购事项不 金家有 康医科生物工程技术有限公司 74.37%股权事 应匆促表决，而应科学论证， 项 谨慎行事。 3、 独立董事本着为全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照《公司法》 、《证券法》 等法律、法规的要求，认真履行诚信和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立 性，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，并对公司关联交易事项、高级管理人员变 动等事项发表了独立、公正的意见。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统,不存在控股股东 控制或干预公司业务的情况。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，董事长、总 经理等高级管理人员均专职在公司任职并在公司领取报酬。 3、资产方面：公司享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控制本公司 资产的情况。 4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理等组织机构，并严格 按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。 5、财务方面：公司设有了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算账户，不存在控股股东控 制或干预公司财务的情况。 16 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第七章 股东大会情况简介 报告期公司只召开了一次年度股东大会，有关股东大会情况如下 1、2004 年 5 月 28 日，公司四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开 2003 年度股东大会的议案》，并于在 2004 年 5 月 31 日发出了 2003 年度股东大会会议通知。 2、2004 年 6 月 30 日下午，公司 2003 年度股东大会在上海市明城花苑酒店召开。出 席会议的股东或股东代表 17 人，代表股份 126,586,991 股，占公司总股份的 50.63%，会议 的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次股东大会审议，以记名 投票表决的方式通过的如下决议： （1）审议通过了公司 2003 年度董事会报告； （2）审议通过了公司 2003 年度监事会报告； （3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； （4）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案； （5）审议通过了公司董事、监事年度职务津贴方案。 3、有关本次年度股东大会的决议公告刊登于 2004 年 7 月 2 日的《上海证券报》。 17 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第八章 董事会报告 一、报告期公司经营情况： 1、公司主营业务范围：主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基 因制药、纺织、印染、服装等业务。 2、经营情况： 2004 年度公司实现主营业务收入 28,125 万元，比上年的 32,503 万元减少了 4378 万元， 减少比例为 13.45%；实现主营业务利润 7,225 万元，比上年的 4,324 万元增加了 2901 万元， 增了长 67.09%，公司主营业务利润的增长的主要原因是公司控股子公司协和干细胞基因工 程有限公司及协和华东干细胞基因工程有限公司的脐带血干细胞存储业务的大幅度增长 所致。 公司主营业务分行业和地区情况如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 5,698,202.47 106,874,735.83 8,703,935.20 107,848,805.38 -3,005,732.73 -974,069.55 业 2.商业 194,208,265.69 255,070,446.20 174,980,459.80 233,173,226.87 19,227,805.89 21,897,219.33 务 3.服务业 830,352.70 914,205.31 703,316.80 218,705.70 127,035.90 695,499.61 分 部 4.其他 81,478,538.72 32,289,197.92 21,082,260.93 8,478,204.49 60,396,277.79 23,810,993.43 小计 282,215,359.58 395,148,585.26 205,469,972.73 349,718,942.44 76,745,386.85 45,429,642.82 公司内各业务 分部相互抵销 959,205.64 70,114,724.60 959,205.64 70,114,724.60 合计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 上海 199,777,615.22 292,744,662.74 183,428,506.16 271,126,013.35 16,349,109.06 21,618,649.39 天津 59,218,887.72 32,289,197.92 15,631,253.93 8,478,204.49 43,587,633.79 23,810,993.43 地 浙江 22,259,651.00 -- 5,451,007.00 16,808,644.00 区 分 小计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 部 公司内各地区 分部相互抵销 合计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 3、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及协和华东干细胞基因工程有 限公司坚持以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作模式，脐带血干细胞存储业 务继续保持高速增长的态势。全年实现销售收入 8,148 万元，比上年的 3,229 万元增加了 4,919 万元，增长比例为 152.34%，尤其是位于天津市华苑产业园区的干细胞库工程的竣工 更是为公司干细胞存储业务的发展奠定了坚实的基础。同时公司进一步加强了干细胞业务 市场营销工作，继续保持了公司干细胞业务在全国“自体储存”和“公共储存”市场上的领先 地位。 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案； 报告期公司在生产经营过程中主要遇到了如下问题及困难： （1）公司直属印染部停产整顿无法复工，平绒印染业务的生产量大幅度减少； （2）纺织行业的价格竞争依然激烈，平绒出口量较上年相比有一定程度的减少， 纺织主营业务利润有一定程度的下滑； 18 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 （3）由于受国家宏观调控政策的影响，公司融资遇到前所未有的困难。 针对以上诸多因素给公司经营带来的不利影响，公司董事会和经营管理班子通过如 下措施来克服公司面临的经营困难： A、继续在资金、市场开拓等方面扶持天津协和干细胞公司、协和华东干细胞公司等 高新技术企业的发展，充分发挥目前公司在干细胞业务上研发、人员、已建成的国内最大 的干细胞库等方面的的领先优势，确保公司干细胞业务的快速、稳步增长，进一步提升公 司主营业务的盈利能力； B、加大对传统纺织产业的结构性调整，通过设立服装部建立望春花世界名牌针织服 装示范工厂和以现有的纺织印染机器设备等资产合资设立平绒印染公司等措施达到恢复 公司纺织主业生产、盘活纺织资产、增加公司利润来源等目的，彻底扭转公司 2004 年纺 织主业生产停滞的不利局面。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况； （1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销 售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新 药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开 发及研究等。公司注册资本 10,000 万元，本公司占有权益 57%。报告期末该公司总资产为 16,935 万元，报告期实现主营业务收入 5848 万元，实现净利润 1012 万元。 （2）协和华东干细胞基因工程有限公司主营干细胞存储技术服务、干细胞生物技术研 究开发等，注册资本 1,000 万元，本公司间接占有权益 55%。报告期末该公司总资产 3,163 万元，报告期实现主营业务收入 2,226 万元，实现净利润 633 万元。 （3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三 来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本 300 万元，本公司占有 权益 51%。2004 年末公司总资产 2,372 万元，报告期实现主营业务收入 17,608 万元，净利 润 219 万元。 （4）上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、 棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表 及零配件。公司注册资本 50 万元，本公司占有权益 52%。2004 年末公司总资产 281 万元， 报告期实现主营业务收入 1,813 万元，净利润-6.9 万元。 5、公司主要供应商、客户情况； 公司向前五名供应商合计的采购金额为 12,695 万元，占公司总采购金额 21,892 万元 的 57.99%；公司向前五名客户合计的销售额为 5,315 万元，占公司主营业务收入 28,125 万元的 18.90 %。 二、报告期内公司投资情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资账面净值为 5,234.96 万元，比上年末的 5,521.65 万元减少 286.69 万元，其增减变化如下表： 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 长期股权投资 5,521.65 --- 286.69 5,234.96 合计 5,521.65 --- 286.69 5,234.96 1、报告期内无募集资金使用情况； 2、报告期内无非募集资金投资情况； 19 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 三、报告期财务状况及经营成果（单位：人民币元）： 指标项目 2004 年 2003 年 增减比例 总资产 558,901,810.53 636,088,947.65 -12.13% 股东权益 224,925,538.40 301,938,830.02 -25.51% 主营业务利润 72,246,409.40 43,243,251.50 67.07% 净利润 -77,281,443.52 3,142,656.62 --- 现金及现金等价物净增加额 -2,174,977.06 28,720,417.27 --- 变动情况说明： 1、总资产减少及股东权益减少的主要原因是本年度发生亏损减少资产及股东权益所 致； 2、主营业务利润增加的主要原因是报告期公司控股子公司协和干细胞基因工程有限 公司及其子公司脐带血干细胞存储大幅度增长所致； 3、净利润减少的主要原因是公司报告期发生亏损所致； 四、公司董事会日常工作情况： 董事会会议情况及决议内容 1、2004 年 2 月 16 日，董事会召开四届二十二次会议，审议通过了 2004 年总经理岗 位年度工资总额、同意苏震先生辞去公司副总经理职务和聘任刘洋先生为公司副总经理、 董事及监事年度职务津贴、2003 年度董事会报告、2003 年度利润分配、2003 年度审计费 用、2003 年度财务决算和 2003 年度报告及年度报告摘要等议案。 2、2004 年 3 月 19 日，董事会召开四届二十三次会议，审议通过了关于组建协和医院 管理有限公司方案、聘任高根宝先生为公司副总经理等议案。 3、2004 年 4 月 22 日，董事会召开四届二十四次会议，审议通过了同意王维杰先生辞 去财务总监职务、同意程晓萍女士辞去证券事务代表职务、免去王建明先生公司副总经理 职务、聘任王更生为财务总监和 2004 年第一季度报告等议案。。 4、2004 年 5 月 28 日，董事会召开四届二十五次会议，审议通过了调整公司组织机构 设置、聘任韩忠朝为公司副董事长、为上海望春花进出口贸易有限公司贷款提供担保和召 开公司 2003 年度股东大会等议案。 5、2004 年 7 月 12 日，董事会召开四届二十六次会议，审议通过了关于组建上海望春 花医药连锁经营有限公司、同意刘洋先生辞去副总经理职务和聘任佟心先生为公司副总经 理等议案。 6、2004 年 7 月 19 日，董事会召开四届二十七次会议，审议通过了同意王可澄先生 辞去公司总经理职务、聘任郑国臣先生为公司总经理的议案。 7、2004 年 8 月 13 日，董事会召开四届二十八次会议，审议通过了同意佟心先生不再 兼任董事会秘书、聘任曹志远先生为公司董事会秘书等议案。 8、2004 年 8 月 27 日，董事会召开四届二十九次会议，审议通过了 2004 年半年度报 告及其摘要、授权公司经营班子办理流动资金借款事宜等议案。 9、2004 年 9 月 10 日，董事会召开四届三十次会议，审议通过了受让天津协康医科生 物工程技术有限公司 74.37%股权、聘任孟志宏先生为公司证券事务代表等议案。 10、2004 年 11 月 27 日，董事会召开四届三十一次会议，审议通过了同意曹志远先生 辞去董事会秘书职务、聘任佟心先生兼任董事会秘书、聘任江纪生先生为公司董事长助理、 续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司 2004 年财务报告审计机构、向农行上海长宁 支行续借 1800 万元贷款等议案。 20 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 五、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案： 2004 年度公司不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本，此预案尚须提交公司 年度股东大会审议批准。 六、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 （一）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专向说明 关于上海望春花（集团）股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明 中和正信审字(2005)第 4-188-2 号 上海望春花（集团）股份有限公司： 我们接受委托，审计了上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称”贵公司”）2004 年度会计报表，并于 2005 年 4 月 28 日出具了标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的规定， 我们对贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况出具该项专项说明。贵公司管理当局 的责任是真实、完整地对外披露贵公司与控股股东及其他关联方的资金占用情况。 我们将贵公司提供的 2004 年度上海望春花（集团）股份有限公司董事会自查报告（以 下简称“自查报告”）中的有关内容与我们进行贵公司 2004 年年度报表审计时所复核的会 计资料及已审计的会计报表进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了年度报 表审计时执行的相关审计程序外，我们未对自查报告中所载内容执行额外的审计程序。 为了更好地理解贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，报表使用者应当将 自查报告与已审计的会计报表一同阅读。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:张再鸿 中国·北京 中国注册会计师:吴栩 2005 年 4 月 28 日 附送：上海望春花（集团）股份有限公司董事会自查报告 根据中国证监会 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的精神，我们本着负责态度，对公司对外担保及与关联方资金往来 情况进行了核查与落实，现将有关情况说明如下： 一、2004 年向关联方采购货物： 关联方名称 2004 年发生额(元) 2003 年发生额(元) 上海望春花科技发展有限公司 33,600.00 985,593.70 湖北望春花纺织股份有限公司 12,980,035.01 50,804,288.60 上海望春花实业有限公司 372,031.46 23,859,693.83 二、本公司与关联方应收应付款项余额： 应收账款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海望春花平绒制品有限公司 3,221,579.86 3,221,579.86 21 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海春水房地产开发经营有限公司 --- 285,609.00 上海望春花平绒制品有限公司 19,564,663.43 19,743,010.86 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 3,950,424.00 湖北望春花纺织股份有限公司 5,791,098.80 5,750,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,070,588.47 4,070,588.47 上海望春花实业有限公司 4,303,270.38 13,509,723.19 上海望春花房地产开发经营有限公司 11,004,888.72 31,122,353.54 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 无锡望春花平绒印花有限公司 714,919.22 714,919.22 湖北望春花纺织股份有限公司 161,982.81 161,982.81 上海望春花实业有限公司 4,894,451.84 5,566,941.48 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海望春花平绒制品有限公司 155,166.20 155,166.20 上海望春花房地产开发经营有限公司 219,680.16 219,680.16 上海望春花实业有限公司 9,732,827.47 27,308,489.97 上海望春花科技发展有限公司 31,272.20 56,000.00 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 31,470,750.00 协和健康医药产业发展有限公司 --- 1,400,000.00 三、2004 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方、其他单位（含控股子公司）等提供债 务担保情况。 四、上海望春花房地产开发经营有限公司系公司参股公司，受托管理公司存量房产资 产，形成应收该公司款项主要原因是该公司已代房产转让或收益款项但而该公司未及时上 缴本公司所致。 五、应付上海望春花实业有限公司款项主要系未付以前年度采购材料款及因本公司归 还银行借款等资金需要拆入资金所致。 六、应收波兰公司、平绒制品公司、无锡望春花等公司款项系历史遗留往来款或代垫 款。 七、应收上海望春花实业有限公司款项系该公司从本公司控股子公司拆借资金形成所 致。 上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 年 4 月 25 日 22 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 （二）公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的有关说明 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对控股股东及其他关联方与公司资金往来进 行了自查，现就有关情况作如下说明： 1、报告期，公司不存在控股股东占用公司资金的情况； 2、报告期末，公司应收其他关联方应收款项余额为 51,906,514.64 元，剔除应付同 一关联方债务抵减因素，应收关联方款项余额实际应为 46,351.495.87 元，其中:上海望 春花平绒制品有限公司 22,631,077.09 元，无锡望春花平绒印花有限公司 3,235,505.76 元 ， 湖 北 望 春 花 纺 织 股 份 有 限 公 司 5,629,115.99 元 ， 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 4,070,588.47 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 10,785,208.56 元。 3、公司应收上海望春花房地产开发经营有限公司的 10,785,208.56 元款项，系该公 司代的有关项目合作费等款项而该公司在报告期末未能及时上缴本公司所致；应收其他关 联方的资金系历史遗留问题，拖欠金额近年来基本没有变化。 4、公司将严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，高度重视历史遗留下来的关联 方占用公司资金问题，充分利用有关措施和手段，并通过债务重组等金融创新方式予以早 日解决联方占用公司资金问题，借以切实维护公司利益。 （三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议 根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神，作为上海望春花（集团）股份有限公司的独 立董事，我们本着认真负责的态度，对公司 2004 年对外担保的情况进行了核查与落实， 现作如下专向说明： 1、报告期，公司不存在为公司控股股东、本公司控股 50%以下的其他关联方、任何非 法人或个人等证监发[2003]56 号所禁止的担保事项； 2、报告期，公司没有发生新的对外担保； 3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在对外任何债务担保（含为控股子公司担保） 事项。 独立董事：万国华 孙凯 张晓明 金家有 七、其他披露事项 报告期，公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，没有变更信息披露报刊。同时 将继续选定该报刊为本公司信息披露的报刊。 23 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第九章 监事会报告 一、监事会的工作情况 2004 年 2 月 16 日，公司监事会召开四届七次会议，审议通过了 2003 年度监事会报 告、公司 2003 年度财务决算报告和公司 2003 年度报告及年度报告摘要等议案。。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、报告期，公司董事会和经营管理层能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 及《公司章程》进行规范化运作，决策科学合理； 2、未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时违反了法律法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、公司严格执行了国家的《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务法律法规和公 司会计政策及会计制度； 2、公司财务会计管理规范，2004 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、公司与关联方之间的资金往来及对外担保无损害公司利益行为。 四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司生产经营活动中所涉及的收购、出售资产时交易价格合理，未发现内幕 交易、损害公司利益及造成公司资产流失的资产收购、出售行为。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司与关联方之间进行的关联交易公平，关联交易价格基本合理，未发现存 在损害上市公司利益的情况。 六、公司监事会自身建设： 2004 年度，监事会全体成员注重提高自身素质，通过各种渠道、采取不同方式学习 相关法律、法规和业务知识，在工作上能够做到勤奋工作并忠实履行了自己的职责。 24 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第十章 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、重大诉讼事项： 本公司在清产核资过程中发现，本属我公司 80 多亩土地产权证已办至其他公司名下。 为此，根据《中华人民共和国行政诉讼法》，本公司向上海长宁区人民法院提出依法判令 上海市房屋土地资源管理局向其他公司颁发的“长 2002022012”房地产权证的具体行政行 为之诉。 此后，上海市长宁区房地产登记处注销了上述房地产登记，并收回房地产权证。鉴于 上述事实已达到通过行政诉讼方式撤消其他公司所获得的房地产权证的目的，故本公司向 上海市长宁区人民法院申请撤消了上述起诉。 本公司已在《上海证券报》就上述重大诉讼事项及相关进展情况履行了信息披露义务。 2、重大仲裁事项 本公司已于 2003 年 11 月 28 日依法向上海市仲裁委员会就撤销未曾进行信息披露的 《劳动力补偿合同》和《关于劳动力补偿合同的补充协议》提起仲裁请求，上海市仲裁委 员会依法受理了本公司的仲裁请求，仲裁详情见 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。 上海仲裁委员会于 2004 年 12 月作出裁决[（2003）沪仲案字第 0497 号]，仲裁庭对 本公司的仲裁请求不予支持。 鉴于上海仲裁委员会不支持本公司的仲裁请求,及本公司经营管理层就上述合同与协 议的理解，公司董事会同意经营管理层建议：积极与当地政府及动迁安置主管部门沟通协 商，并采取一切必要合法手段妥善处理员工安置问题，最大限度地保护广大员工的合法利 益。 上述事项，本公司已在《上海证券报》履行了信息披露义务。 二、报告期内公司收购、出售资产、吸收合并事项： 2004 年 9 月 10 日，公司四届董事会第三十次会议审议通过公司以 2100 万元的现金受 让中国银宏实业发展公司及天津开发区永泰房地产开发有限公所持有天津协康医科生物 工程技术有限公司 74.37%的股权，公司成为天津协康医科生物工程技术有限公司的第一大 股东，本次收购价格的确定依据是 1 元/每股，该事项详情见 2004 年 9 月 15 日《上海证券 报》。 报告期公司已支付中国银宏实业发展公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司 2100 万元的股权受让款，目前有关股权过户手续正在办理过程之中。 三、报告期公司重大关联交易事项： 1、公司向关联方的重大采购事项： 报告期，公司控股子公司上海望春花纺联物贸有限向公司联营企业湖北望春花纺织股 份有限公司采购各种棉纱、化纤纱数量合计 427.44 吨，采含税采购金额为 1,298 万元。采 购交易的定价政策为市场通行价格。本次关联交易的各种棉纱、化纤纱是湖北望春花纺织 股份有限公司生产的主要产品，且该产品质量稳定、供货及时,该项交易系经营过程企业 间的正常购销业务。 2、关联方债权债务情况 报告期末，公司对关联方应收帐款余额为 3,221,579.86 元，其中：上海望春花平绒制 品有限公司为 3,221,579.86 元。 25 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 公司对关联方其他应收款余额为 48,684,934.78 元，其中：上海望春花平绒制品有限 公司 19,564,663.43 元，湖北望春花纺织股份有限公司 5,791,098.80 元，中国望春花波兰有 限公司 4,070,588.47 元，上海望春花实业有限公司 4,303,270.38 元，上海望春花房地产开 发经营有限公司 11,004,888.72 元，无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 元。 公司对关联方应付帐款余额为 5,771,353.87 元，其中：无锡望春花平绒印花有限公司 714,919.22 元，湖北望春花纺织股份有限公司 161,982.81 元，上海望春花实业有限公司 4,894,451.84 元。 公司对关联方其他应付款余额为 41,609,696.03 元，其中：上海望春花平绒制品有限公 司 155,166.20 元，上海望春花房地产开发经营有限公司 219,680.16 元，上海望春花实业有 限公司 9,732,827.47 元，上海望春花科技发展有限公司 31,272.20 元，上海佳润置业有限公 司 31,470,750.00 元。 四、报告期公司重大合同及其履行情况： 1、公司无托管、承包、租赁影响公司利润总额 10%以上的情况； 2、公司重大担保事项：无 3、委托理财事项：无 五、报告期，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊或网站上刊登过承诺事项 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期公司续聘中和正信会计师事务所为公司 2004 年财务审计单位，公司支付给该 会计师事务所审计费为 50 万元。 七、报告期公司、公司董事会及董事受处罚及整改情形 1、报告期，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评、证券交易所谴责的情形。 2、整改情况 中国证券监督管理委员会上海监管局于 2004 年 6 月 9 日至 6 月 19 日对本公司进行了 专项检查,并于 2004 年 12 月 14 日下发了《限期整改通知书》(沪证监公司字［2004］106 号)(以下简称“通知书”)。针对通知书中列出的有关问题，公司董事会及经营管理层极为 重视，及时组织相关人员进行了认真研究和讨论，并经公司四届董事会第三十三次会议审 议，通过了如下整改报告： 一、关于公司土地诉讼问题 通知书中所列出的其他公司将本公司 80 多亩土地产权证办至其名下的事项： 鉴于上述地块处于上海虹桥临空经济园区规划建设范围内，涉及动迁征地等诸多因 素,本公司目前尚未获得上述地块的房地产权证。公司董事会同意经营管理层的建议，责成 专门工作小组以合法方式确认目前公司所属所有地块权属。 二、关于劳动力安置协议的仲裁问题 通知书所列出的劳动力安置协议仲裁的事项： 本公司已于 2003 年 11 月 28 日依法向上海市仲裁委员会就撤销未曾进行信息披露的 《劳动力补偿合同》和《关于劳动力补偿合同的补充协议》提起仲裁请求，上海市仲裁委 员会依法受理了本公司的仲裁请求，仲裁详情见 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》 。本公 司于 2004 年 12 月收到上海仲裁委员会裁决书［(2003)沪仲案字第 0497 号］，仲裁庭对本 公司的仲裁请求不予支持。 26 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 鉴于上海仲裁委员会不支持本公司的仲裁请求及本公司经营管理层就上述合同与协 议的理解，公司董事会同意经营管理层建议：积极与当地政府及动迁安置主管部门沟通协 商，并采取一切必要合法手段妥善处理员工安置问题，最大限度地保护广大员工的合法利 益。 三、关于有关面临动迁的情况 根据上海虹桥临空经济开发园区开发建设办公室人员的介绍，按照市委、市政府的统 一规划，上海望春花(集团)股份有限公司所属的土地位于该园区的建设动迁区域。自 2004 年 10 月下旬我公司接到上海虹桥临空经济园区开发建设办公室《关于加快做好上海望春 花(集团)股份有限公司等企业拆迁前期丈量评估工作的函》(长临办发［2004］018 号)文件 后，公司及时抽调专门人员成立了动迁工作小组，积极配合动迁单位的前期工作。但截止 目前，本公司既未收到政府有关部门关于我公司动迁的正式文件，又未与动迁单位签订任 何动迁合同或协议，因此，此次动迁事项仍具有不确定性，公司经营管理层尚无法就因此 次动迁而对本公司产生的影响作出准确判断。公司董事会要求经营管理层将动迁工作的进 展情况及时向董事会作出专向汇报并按照上市规则就上述重大事项及时履行信息披露义 务。 四、本公司直属印染部处于停产情况 通知书所列出的本公司直属印染部处于停产情况的事项： 关于停工问题,本公司并将此事项及进展情况履行了信息披露义务(详见 2004 年 4 月 29 日的《上海证券报》)。 五、关于本公司印染部复工问题 公司董事通过充分协商大家一致同意：只有在发展中才能解决公司目前的问题。同时, 公司董事会责成经营管理层：加快对公司纺织产品进行方向性与结构性调整，积极纺织产 品的市场营销手段，并组织专门人力和才力制定计划，拿出具体方案，做好复工准备，在 春节后实施复工，以确保公司在 2005 年的稳定发展。 六、其他事项 此外，董事会达成一致共识，成立专门领导小组进行清产核资工作，开源节流使本公 司有一个新的起点。为了进一步加强管理，本公司现任董事会责成经营管理层进一步制定 或修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《印章管理办法》、《财务管理办法》、 《档案管理办法》等公司内部管理制度，并认真加以落实,取得了较为显著的成效。 公司认为：中国证监会上海证监局此次专项检查对进一步加强公司内部控制管理、规 范公司运作、维护公司及股东利益等均具有积极意义。对本次专项检查中暴露出来的问题, 本公司将本着高度重视的态度，落实相关整改措施,并依据《公司法》 、《上市规则》、《内部 控制的基本规范》等法规，加强公司内部控制管理,规范公司运作，切实维护公司和股东的 利益。 八、其它重大事项 2004 年 4 月，公司决定对所属印染部采取停产整顿措施。本公司并将此事项及进展情 况履行了信息披露义务（详见 2004 年 4 月 29 日的《上海证券报》。 由于印染部的停产，报告期内母公司主营业务收入减少为 282 万元，与 2003 年同比 下降了 97.23%。 2005 年 1 月，公司召开了四届三十三次董事会，会议确定了只有在发展中才能解决公 司目前问题的原则。同时，公司董事会责成经营管理层：加快对公司纺织产品进行方向性 与结构性调整，积极纺织产品的市场营销手段，并组织专门人力和才力制定计划，拿出具 体方案，做好复工准备，以确保公司在 2005 年的稳定发展。 27 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 目前，公司正在对纺织产业进行结构性调整，有关望春花针织服装车间项目与印染部 资产重组异地复工工作正在积极筹备中，并有望 2005 年上半年度投产。本公司将对上述 事项的进展情况履行信息披露义务。 28 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第十一章 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2005)第 4-188-1 号 上海望春花(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 12 月 31 日合并资产负债表和母公司资产负债表、2004 年度合并利润表及利润分配表和母公司利润 表及利润分配表、2004 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿 中国 北京市 中国注册会计师：吴栩 2005 年 4 月 28 日 29 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 二 00 四年度会计报表附注 一、公司简介 上海望春花(集团)股份有限公司前身系上海宇宙平绒厂。一九九二年五月五日经上海 市人民政府经济委员会沪经办(1992)304 号文批准,采用公开募集方式设立股份有限公司， 公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所上市交易。所属行业为纺织类。公司经 营范围为：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、 纺织、印染、服装业务、国内贸易等，主要从事纺织、印染、服装业务，干细胞基因工程 产业化。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时中国人民银行公布的人民币市场中间汇 价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额 均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇 价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为 人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日 起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价 值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 30 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失，计提比例如下： 帐 龄 比 例 1 年以内 不提 1至2年 10％ 2至3年 20％ 3 年以上 30％ 公司在对应收款项按以上方法提取坏帐准备的同时，经董事会讨论通过，还可对个别 有特殊情况的应收款项(包括关联方发生的应收款项)按个别认定法计提坏帐的特别准备。 对各项应收款项公司落实专人及时催讨，对于逾期的应收款项更有专人负责查明原因，在 必要时聘请中介机构协助催讨。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、分 期收款发出商品、开发产品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计 价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用九一摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、开发用土地的核算方法： （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计 入房屋成本。 5、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所 发生的成本。 6、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 31 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 7、存货跌价准备确认标准、计提方法： （1）除开发产品、开发成本以外的存货：中期末及年末，对存货进行全面清查后按存 货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。 （2）开发产品、开发成本：按周边楼盘(可比较)的市场售价，结合公司开发产品、开 发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 （3）存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位 能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期 限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券 投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计 提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限 超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、专用设备、电子设备、运输设备、其 他设备。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 32 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按 最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－30 年 4%～10% 3%～9.6% 机械设备 8－10 年 4%～10% 9%～12% 专用设备 5－7 年 5% 13.57%~19% 电子设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 运输设备 5年 4%～10% 18%～19.2% 其他设备 5－15 年 4% 6.4%～19.2% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准 备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减 值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未 规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌等原因而导致创利能力受到 重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 33 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内或预计收益期内平均摊销，其中： 类 别 摊销年限 房屋租赁权 50 年（按租赁协议） 装修费 3—5 年 土地补偿费 20 年 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间： 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成 本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 34 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量 时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响：本年度主要会计政策、会 计估计无变更。 （二十二）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的 规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公 司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入 合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 6%，17％（注 1） 营业税 5% 所得税 15%，27%，33%（注 2） 注 1：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为 6%，其他公司为 17%； 注 2：（1）公司间接控股子公司华东协和干细胞基因工程有限公司按收益率法计缴所 得税，计缴比例为 3%； （2）公司控股子公司上海星际吹塑有限公司的所得税税率为 27%，系根据财政部及国 家税务总局财税字(1994)009 号文“企业所得税若干政策问题的规定”，对年纳税所得额在 10 万元（含 10 万元）以下至 3 万元的企业，减按 27%的税率征收所得税。 （3）公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的所得税税率为 15％。 （4）其他公司的所得税税率均为 33%。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： (单位：人民币万元) 本公司 本公司 注册 注册 是否 被投资单位全称 经营范围 实际 所占权益 备注 地址 资本 合并 投资额 比例 江苏省 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 600 平绒制品 600 100％ 是 昆山市 上海市外高 上海望春花外高桥经济发展有限公司(注) 236 国际贸易 236 100％ 是 注1 桥保税区 上海市航华 上海春晖物业管理有限公司 50 物业管理 50 100％ 是 三村 200 号 中国望春花波兰有限公司 波兰华沙 USD60 服饰制品 USD48 80％ 否 注2 35 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 上海市北翟 上海新泾平绒印花有限公司 USD110 印花平绒生产及销售 USD80 72.73％ 是 路 1250 号 天津市华苑 干细胞、单体克隆抗体研究及相 协和干细胞基因工程有限公司 10,000 5,700 57％ 是 产业园区 关生物基因药物生产和销售 上海市北翟 上海望春花纺联物贸有限公司 50 销售纺织品、纺织机械等 26 52% 是 路 1168 号 上海市华漕 上海望春花进出口贸易有限公司 300 服装纺织进出口 153 51％ 是 北淞路 169 号 上海市 上海星际吹塑有限公司 764 塑料制品及销售 350 45.81％ 是 注3 泉口路 101 号 浙江省 干细胞存储技术服务、干细胞生 协和华东干细胞基因工程有限公司 1,000 550 55% 是 湖州开发区 物技术研究开发等 天津市华苑 天津协科生物技术有限公司 60 技术开发、咨询、服务等 60 100% 是 产业园区 细胞工程相关产品的技术开发 天津市经济 及研制；细胞系列技术工程产品 天津昂赛细胞基因工程有限公司 3,300 的技术开发及研制；细胞治疗技 1,650 50% 是 技术开发区 术、细胞抗体、基因药物的技术 开发与研制等 江西省南昌 干细胞存储技术服务、干细胞生 江西协和干细胞基因工程有限公司 200 120 60% 是 市高新区 物技术研究开发等 注 1：母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合 同规定的投资比例为 90％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股 东已经声明不拥有该公司股权。 注 2：未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司。 未合并的原因：中国望春花波兰有限公司属于受所在国外汇管制从而资金调度受限制 的境外子公司且已经停业，故不合并会计报表。 注 3：纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：上海星际吹塑 有限公司，根据章程公司对上海星际吹塑有限公司具有控制权。 本年度合并报表范围的变更情况：与上年相比本年增加合并单位一家，即天津昂赛细 胞基因工程有限公司。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明者期初数的均为期末数）： （一）货币资金： 项 目 期末数 期初数 名 称 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 177,872.86 --- --- 56,448.90 银行存款 58,782,355.18 --- --- 60,599,951.74 其中：美元 108,379.98 8.2765 897,006.91 136,915.52 8.2767 1,133,208.69 人民币 57,885,348.27 --- --- 59,466,743.05 其他货币资金 11816.40 --- --- 490,620.81 合 计 58,972,044.44 136,915.52 61,147,021.45 1、货币资金期末数比期初数减少 2,174,977.01 元，减少比例为 3.56％。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期 末 数 期 初 数 期末市价总额 名 称 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 (2004 年 12 月 31 日交易市价) 36 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 股票投资 --- --- 4,269,747.58 2,819,347.58 --- 1、短期投资跌价准备： 类 别 期初数 本期计提 本期转销 期末余额 股票投资（注） 2,819,347.58 2,819,347.58 --- 注：按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备，如果某项短期投资占整个短期投资 10%以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 2、短期投资跌价准备期末比期初减少 2,819,347.58 元，原因是报告期公司出售股票 相应转销已计提短期投资跌价准备所致。 3、短期投资期末数比期初数减少 1,450,400.00 元，减少比例为 100%，减少原因是报 告期公司出售股票所致。 （三）应收补贴款： 项目 期初数 期末数 批准文件 出口退税 20,288,062.58 478,959.02 财税[2001]208 号 应收补贴款本期比上期减少 19,809,103.56 元，减少比例为 97.64%，减少原因系国家 出口退税调整及时收到出口退税减少所致。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 16,902,863.53 74.17% --- 不计提 26,874,744.26 83.15% --- 不计提 1－2 年 709,605.04 3.11% 70,960.50 10% 150,335.02 0.46% 15,033.50 10% 2－3 年 106,760.71 0.47% 21,352.14 20% 162,492.23 0.50% 32,498.44 20% 3 年以上 549,881.84 2.41% 164,964.55 30% 573,486.59 1.77% 172,045.97 30% 特别准备（注） 4,519,554.32 19.84% 3,411,636.62 65%-100% 4,557,568.34 14.12% 3,382,156.91 52%-100% 合计 22,788,665.44 100% 3,668,913.81 --- 32,318,626.44 100% 3,601,734.82 --- 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 8,651,440.94 元，占期末应收帐 款总金额的 37.96％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 4、应收帐款余额期末数比期初数减少 9,529,961.00 元，减少比例为 29.49%，减少的 主要原因是公司及时收到销售款所致。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 40,442,500.01 21.83% 不计提 72,244,710.03 37.93% 不计提 37 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 1－2 年 27,604,204.92 14.90% 2,760,420.49 10% 29,882,800.97 15.69% 2,988,280.10 10% 2－3 年 1,481,135.17 0.80% 296,227.03 20% 15,773,949.81 8.28% 3,154,789.96 20% 3 年以上 26,005,749.15 14.04% 7,801,724.74 30% 24,692,400.83 12.96% 7,407,720.25 30% 特别准备（注） 89,731,096.30 48.43% 80,266,747.07 34%-100% 47,844,862.09 25.14% 38,381,613.23 52%-100% 合 计 185,264,685.55 100% 91,125,119.33 190,438,723.73 100.00% 51,932,403.54 注：特别准备系根据其他应收款的具体情况按个别认定法计提； 2、报告期末，其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 99,183,517.24 元，占 期末其他应收款总金额的比例为 53.54％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 欠款原因 天津黑牛城房地产开发有限公司 34,500,000.00 借款 上海望春花宾馆 21,574,202.94 往来款 上海望春花平绒制品有限公司 19,564,663.43 往来款 上海望春花新型建材有限公司 12,539,762.15 往来款 上海望春花房地产开发经营有限公司 11,004,888.72 代收未上交款 合 计 99,183,517.24 4、其他应收款本年度特别计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 天津黑牛城房地产开发有限公司 34,500,000.00 100% 经催讨无法收回。 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 100% 经催讨无法收回。 上海望春花产业用布合作公司 1,199,778.61 100% 经催讨无法收回。 5、报告期末，其他应收款中含本公司第三大股东上海望春花实业有限公司欠款为 4,303,270.38 元。 6、其他应收款余额期末数比期初数减少 5,174,038.18 元，减少比例为 2.72 %。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 9,268,839.59 98.12% 604,154.41 52.97% 1－2 年 114,497.53 1.21% 536,379.81 47.03% 2－3 年 63,000.00 0.67% --- --- 3 年以上 --- -- --- --- 合计 9,446,337.12 100% 1,140,534.22 100% 2、报告期末，预付帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款期末数比期初数增加 8,305,802.90 元，增加比例为 728.24%，增加的主要 原因是预付商品采购款所致。 （七）存货及存货跌价准备： 1、存货明细： 38 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 存货 期末数 期初数 分类 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 4,160,074.70 --- 3,811,700.71 --- 在产品 --- --- 433,897.60 --- 产成品 24,192,951.58 6,609,948.61 24,445,271.72 3,254,545.08 低值易耗品 190,037.72 103,066.57 154,773.26 --- 委托加工物资 4,199.03 4,199.03 4,199.03 --- 开发产品 41,237,972.32 13,175,382.66 41,237,972.32 7,246,118.66 出租开发产品 2,414,812.68 489,812.68 2,414,812.68 489,812.68 开发成本 11,299,143.98 11,299,143.98 32,203,270.04 18,840,112.20 合 计 83,499,192.01 31,681,553.53 104,705,897.36 29,830,588.62 2、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 各存货项目按估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定可变现净 值。 3、开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 航华小区 1,552,589.66 1,552,589.66 春花苑 39,685,382.66 39,685,382.66 合计 41,237,972.32 41,237,972.32 4、出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 春花苑 2,414,812.68 2,414,812.68 5、开发成本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 赵巷 7,836,862.25 --- --- 7,836,862.25 诸翟(注) 20,904,126.06 --- 20,904,126.06 --- 春园 3,462,281.73 --- --- 3,462,281.73 合 计 32,203,270.04 --- 20,904,126.06 11,299,143.98 注：该项目在 2002 年 11 月已经签订了项目转让协议，报告期已完成该项目的转让。 6、存货跌价准备 项 目 期初跌价准备 本期计提 本期转回 本期其他增减 期末跌价准备 低值易耗品 --- 103,066.57 103,066.57 委托加工物资 --- 4,199.03 4,199.03 产成品(注 1) 3,254,545.08 3,599,704.03 244,300.50 6,609,948.61 开发产品(注 2) 7,246,118.66 5,929,264.00 13,175,382.66 开发成本(注 3) 18,840,112.20 -7,540,968.22 11,299,143.98 出租开发产品 489,812.68 489,812.68 39 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 合 计 29,830,588.62 9,636,233.63 244,300.50 -7,540,968.22 31,681,553.53 注 1：产成品跌价准备增加的主要原因是依据公司印染部存货的可变现价值等因素计 提了跌价准备所致； 注 2：开发产品跌价准备增加的主要原因是依据春花苑房产项目实际可变现价值等因 素计提了跌价准备所致； 注 3：开发成本跌价准备减少的主要原因是报告期公司转让了诸翟房产项目相应结转 已计提跌价准备所致； 7、存货余额期末数比期初数减少 21,206,705.35 元，减少比例为 20.25 %，减少的主 要原因是转让了诸翟房产项目所致。 （八）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 保险费 151,952.41 479,355.14 346,080.23 285,227.32 受益期内 租赁费 171,286.69 391,890.00 474,088.71 89,087.98 受益期内 报刊杂志费 10,270.12 4,437.04 10,270.12 4,437.04 受益期内 养路费 11,220.00 39,926.68 33,806.68 17,340.00 受益期内 制作费 94,650.00 305,727.50 206,377.50 194,000.00 受益期内 3M 报事贴 87,500.00 --- 87,500.00 --- 受益期内 其他 23,099.00 157,938.00 121,932.46 59,104.54 受益期内 合计 549,978.22 1,379,274.36 1,280,055.70 649,196.88 待摊费用期末数比期初数增加 99,218.66 元，增加比例为 18.04％。 （九）长期投资： 长期投资 期末数 期初数 项目名称 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 68,175,192.58 15,825,568.32 68,012,883.41 12,796,318.32 其中：合并价差 109,961.50 121,015.47 股权投资差额 -352,941.43 -470,588.58 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 624,977.64 624,977.64 合 计 68,800,170.22 16,450,545.96 68,637,861.05 13,421,295.96 1、长期股权投资： (1)其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海股份制管理服务有限公司 1998-- 2.70% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司（注 1） --- 39.80% 1,990,000.00 --- 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司（注 2） 1999-- 35.68% 38,485,000.89 --- 38,485,000.89 合 计 --- --- 41,475,000.89 --- 41,475,000.89 注 1：公司已经对该项投资全额计提减值准备。 注 2：根据有关投资协议，本公司对该公司无重大影响。 40 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 B、权益法核算的对子公司股权投资： 公司 投资 投资 期初 其中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 名称 期限 比例 余额 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 中国望春花波兰有限公司（注） 1993-- 80% 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 合 计 - - 4,661,317.43 - - - - - 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 注：该公司目前已经停业。 C、权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 公司名称 本期合计 投资期限 投资比例 期初余额 其 中 初始投资 累计增减 合计 投资成本 投资准备 确认收益 差额摊销 其他 减：分利 湖北望春花纺织股份有限公司 1997-- 30% 13,984,913.78 191,469.41 73,822.26 117,647.15 12,059,671.48 2,116,711.71 14,176,383.19 上海依丝花制衣公司 1994-- 40% 1,160,000.00 1,160,000.00 --- 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公司 1997-- 48% 505,473.24 -18,106.26 -18,106.26 480,000.00 7,366.98 487,366.98 上海望春花房地产开发经营有限公司 35.65% 6,105,162.59 7,130,000.00 -1,024,837.41 6,105,162.59 合 计 21,755,549.61 173,363.15 55,716.00 117,647.15 20,829,671.48 1,099,241.28 21,928,912.76 D、合并价差 109,961.50 元。 2、长期债权投资 委托贷款： 累计应收 借款单位 初始投资成本 月利率 到期日 期初余额 本期利息 期末余额 减值准备 (已收)利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 624,977.64 --- --- 624,977.64 624,977.64 3、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 1,160,000.00 该公司已歇业，预计收回可能性小。 上海佳润置业有限公司 4,985,000.89 2,029,250.00 7,014,250.89 预计可收回金额低于投资金额 上海春水房地产开发经营有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 该公司已歇业，预计收回可能小。 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 4,661,317.43 该公司已歇业,，预计收回可能小。 上海股份制管理服务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 该公司已歇业，预计收回可能小。 小计 12,796,318.32 3,029,250.00 15,825,568.32 （2）长期债权投资减值准备： 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 624,977.64 --- --- 624,977.64 该公司已歇业，预计收回可能小。 长期投资期末数比期初数减少 2,866,940.83 元，减少比例为 5.19％。 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 41 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 房屋及建筑物 71,792,464.00 57,053,333.34 --- 128,845,797.34 专用设备 11,664,507.38 15,287,392.40 98,576.00 26,853,323.78 机械设备 27,031,676.49 10,432,124.82 26,955.00 37,436,846.31 运输设备 7,005,684.19 3,400,661.12 617,205.65 9,789,139.66 电子设备 2,571,795.70 843,403.00 --- 3,415,198.70 其他设备 1,915,805.23 568,755.00 58,557.00 2,426,003.23 合 计 121,981,932.99 87,585,669.68 801,293.65 208,766,309.02 2、累计折旧： 类别 期初数 本期计提 本期减少 期末数 房屋及建筑物 14,291,352.49 5,561,135.63 --- 19,852,488.12 专用设备 1,849,716.57 2,059,562.84 35,645.12 3,873,634.29 机械设备 16,946,184.88 2,832,777.67 16,205.37 19,762,757.18 运输设备 3,983,366.14 1,218,594.94 456,126.45 4,745,834.63 电子设备 1,521,413.82 928,425.43 --- 2,449,839.25 其他设备 1,705,830.66 189,606.21 33,319.49 1,862,117.38 合 计 40,297,864.56 12,790,102.72 541,296.43 52,546,670.85 3、固定资产减值准备： 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 3,775,269.57 3,775,269.57 机械设备 3,203,581.17 3,203,581.17 运输设备 14,364.00 14,364.00 电子设备 8,400.00 8,400.00 其他设备 6,050.00 6,050.00 合计 7,007,664.74 7,007,664.74 4、固定资产原值期末数比期初数增加 86,784,376.03 元，增加比例为 71.14%，增加的 主要原因是公司干细胞华苑产业基地在建工程转入固定资产增加所致。 （十一）在建工程： 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 本期其他 期末数 资金 工程投入 （万） 固定资产 减少 来源 占预算比例 天津协和华苑基地 4458 60,473,090.13 9,716,247.30 67,680,979.33 607,220.10 1,901,138.00 自筹 协和华东生产用房一期工程 --- 4,984,470.22 4,984,470.22 自筹 --- 协和华东中央空调安装工程 --- 1,087,936.00 1,087,936.00 合 计 60,473,090.13 15,788,653.52 67,680,979.33 607,220.10 7,973,544.22 --- 在建工程期末数比期初数减少 52,499,545.91 元，减少比例为 86.81%，减少的主要原因 是公司干细胞华苑产业基地在建工程完工转入固定资产减少所致 （十二）无形资产： 1、无形资产项目明细 42 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 类 别 取得方式 原 值 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 611,108.94 专利权（干/祖及巨核细胞扩增技术） 投入 5,076,903.98 4,747,845.32 282,050.28 4,465,795.04 15 年 10 个月 专有技术（单克隆抗体-CD 单抗技 投入 2,612,567.40 5,660,562.70 术、自体干细胞库技术） 26,125,673.79 23,077,678.49 20,465,111.09 7 年 10 个月 1,526,421.00 承德卡伦后沟土地使用权 购买 76,321,051.00 76,321,051.00 1,526,421.00 74,794,630.00 49 年 -- 江西协和自体干细胞库技术 投入 600,000.00 600,000.00 600,000.00 人促巨核细胞生成术及 投入 6,600,000.00 --- 6,600,000.00 6,600,000.00 C-DNA 克隆 商标使用权 投入 300,000.00 282,500.00 30,000.00 47,500.00 252,500.00 8 年 5 个月 专有技术 投入 1,500,000.00 1,412,500.00 150,000.00 237,500.00 1,262,500.00 8 年 5 个月 场地土地使用权 投入 2,384,490.00 1,168,000.00 1,202,853.65 37,560.65 51,197.00 2,333,293.00 49 年 10 个月 用友财务软件 1 套 购买 15,000.00 13,750.00 7,500.00 8,750.00 6,250.00 10 个月 合 计 118,923,118.77 107,623,324.81 7,802,853.65 4,646,099.33 8,143,039.64 110,780,079.13 无形资产净值期末数比期初数增加 3,156,754.32 元，增加比例为 2.93%。 （十三）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 “小主人”报房屋租赁权 8,514,709.00 7,148,154.66 6,973,746,.96 174,407.70 8,514,709.00 --- 土地补偿金 4,500,000.00 3,112,500.00 225,000.00 1,612,500.00 2,887,500.00 13 年 10 个月 (未取得权证的集体土地) 天津协和租赁房装修费 2,817,345.00 174,781.20 174,781.20 2,817,345.00 --- 申亚金融广场 18 层装修费 312,042.17 276,050.26 28,104.76 304,155.02 312,042.17 --- 星际吹塑绥宁办公房装修费 380,267.96 304,214.37 77,737.50 153,791.09 226,476.87 3年 简易房 27,000.00 --- 27,000.00 5,062.50 5,062.50 21,937.50 3 年 4 个月 协和厂区绿化费 487,730.00 --- 487,730.00 73,159.47 73,159.47 414,570.53 4 年 3 个月 协和华东装修费 555,456.54 409,346.42 111,958.90 108,694.52 142,845.74 412,610.80 合 计 17,594,550.67 11,425,046.91 654,793.66 6,973,746.96 1,142,997.91 13,631,454.97 3,963,095.70 长期待摊费用净值期末数比期初数减少 7,461,951.21 元，减少比例为 65.31%，减少的 主要原因是报告期公司转让“小主人”报房屋租赁权减少所致。 （十四）短期借款： 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 27,600,000.00 10,000,000.00 保证借款 72,000,000.00 91,010,000.00 质押借款 9,500,000.00 合计 99,600,000.00 110,510,000.00 1、报告期末，保证借款 4800 万元系关联方为公司的担保借款， 有关关联方为公 司担保情况详见附注七； 2、有关抵押借款详见附注九； 3、短期借款期末数比期初数减少 1091 万元，减少比例为 9.87％。 43 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 （十五）应付帐款： 期末数 期初数 19,406,186.93 23,494,615.78 1、应付账款期末余额中含应付公司第三大股东上海望春花实业有限公司材料采购款 4,894,451.84 元； 2、无账龄超过三年的大额应付账款； 3、应付账款期末数比期初数减少 4,088,428.85 元，减少比例为 17.40%。 （十六）预收帐款： 期末数 期初数 30,916,982.60 9,946,159.60 1、预收账款期末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项； 2、预收账款期末数比期初数增加 20,970,823.00 元，增加比例为 210.84%，增加的主 要原因是公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其子公司的脐血干细胞存储业 务大幅度增长相应增加预收款所致。 （十七）其他应付款： 期末数 期初数 86,420,884.06 116,866,886.17 1、报告期末，其他应付款余额中含应付公司第三大股东上海望春花实业有限公司往 来款 9,732,827.47 元。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权单位名称 金 额 未偿还原因 上海鑫达实业总公司 7,653,453.40 注 注：公司于 2002 年度与上海鑫达实业总公司对以前年度的欠款进行对帐确认，双方 确认公司尚欠上海鑫达实业总公司 8,529,983.40 元，并于 2002 年 10 月 17 日签订“债权债 务帐目往来确认书“予以确认。报告期公司共支付上海鑫达实业总公司 330,630.00 元，欠 款余额为 7,653,453.40 元，此款项属于历史遗留欠款。 3、金额较大的其他应付款： 债权单位名称 欠款金额 与本公司关系 性质或内容 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 联营企业 项目合作费 上海望春花实业有限公司 9,732,827.47 公司第三大股东 往来款 出售旧公房款 8,676,289.87 出售旧公房款项挂账 上海鑫达实业总公司 7,653,453.40 无关联 历史遗留欠款余额 新加坡汇德投资控股有限公司 5,109,336.24 无关联 购买资产未付款 4、其他应付款期末数比期初数减少 30,446,002.11 元，减少比例为 26.05％，减少的主 要原因为： （1）本年度结转已转让的诸翟房产开发项目相应减少上海春葵房地产开发经营有限公 司项目转让暂挂账款 13,664,000.00 元； （2）报告期，公司与上海望春花房地产开发经营有限公司、上海望春花实业有限公司 进行三方债权债务抵账，相应减少了应付上海望春花实业有限公司往来款 19,575,662.50 44 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 元。 （十八）应付股利： 投资者名称或类别 期末数 期初数 原因 法人股股东 1,959,746.65 1,960,322.65 法人股股东未领取的红利 （十九）应交税金： 税 种 期末数 报告期执行的法定税率 期初数 增值税 -29,504.13 6%,17% 44,376.94 营业税 750,918.61 5% 229,203.15 所得税 308,435.42 15%,27%,33% -242,464.43 城建税 7,109.12 1%,3%,7% -118,816.94 个人所得税 145,629.69 24,330.65 房产税 337,381.34 城镇土地使用税 80,500.00 合计 1,600,470.05 -63,370.63 应交税金期末数比期初数增加 1,663,825.15 元，增加的主要原因是公司本期欠交房产 及土地使用税等因素所致。 （二十）其他应交款： 项 目 期末数 计缴标准 期初数 教育费附加 -12,400.58 缴纳营业税的 3% -68,555.00 河道费 13,983.99 缴纳营业税的 0.25% -398.36 防洪费 2,808.69 缴纳营业税的 1% 1,174.20 合 计 4,392.10 -67,779.16 （二十一）预提费用： 类别 期末数 期末结存原因 期初数 资金占用费 109,123.27 按借款协议计提 水电费 450,000.00 未结算暂估计提 315,000.00 房屋租赁费 377,775.00 未结算暂估计提- 1,114,549.97 脐血存储保险费 564,880.00 按权责发生制计提 130,400.00 脐血采集费 174,220.00 按权责发生制计提 114,350.00 合计 1,675,998.27 1,674,299.97 （二十二）长期借款： 贷款单位 期末数 期初数 借款性质 中国高新投资集团公司 3,736,458.33 3,736,458.33 信用借款 （二十三）专项应付款 项目 期末数 期初数 依据 技改贴息 56,870.73 1,350,580.66 津计工业(2002)250 号文 45 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 科技项目拨款 515,000.00 --- 合计 571,870.73 1,350,580.66 专项应付款期末数比期初数减少 778,709.93 元，减少比例为 57.66%。 （二十四）股本： 股 本 期 末 数 期 初 数 类 别 金 额 比 例 金 额 比 例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 2、募集法人股 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 3、社会公众受让法人转配股 未上市流通股份合计 151,872,632.00 60.74% 151,872,632.00 60.74% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 已流通股份合计 98,155,360.00 39.26% 98,155,360.00 39.26% 三、股份总数 250,027,992.00 100.00% 250,027,992.00 100.00% 报告期公司股本无变动，公司股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会 师报字(2001)第 11204 号出具验资报告予以验证。 （二十五）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 76,572,489.46 76,572,489.46 其他资本公积 4,869,823.82 157,752.00 5,027,575.82 股权投资准备 13,845,889.19 110,399.90 13,956,289.09 合计 95,288,202.47 268,151.90 95,556,354.37 本年度公司资本公积增加 268,151,.90 元，增加的主要原因使报告期公司控股子公司收 到政府拨付企业发展专项资金而公司依据按权益比例相应增加资本公积所致。 （二十六）盈余公积： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 19,083,952.57 925,725.15 20,009,677.72 法定公益金 12,908,372.52 925,725.15 13,834,097.67 任意盈余公积金 510,000.00 510,000.00 1,020,000.00 合计 32,502,325.09 2,361,450.30 34,863,775.39 盈余公积报告期增加的主要原因是按母公司拥有份额调整子公司本期计提法定盈余公 积 925,725.15 元，法定公益金 925,725.15 元，任意盈余公积金 510,000.00 元。 （二十七）未分配利润： 项 目 金 额 报告期净利润 -77,281,443.52 加：年初未分配利润 -75,879,689.54 46 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 可供分配的利润 -153,161,133.06 减：提取法定盈余公积 925,725.15 提取法定公益金 925,725.15 可供股东分配的利润 -155,012,583.36 减：提取任意盈余公积 510,000.00 年末未分配利润 -155,522,583.36 经公司四届三十五次董事会决议通过，2004 年度利润预分配方案为不分配、不转增， 该利润预分配方案须经公司股东大会审议通过后实施。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 5,698,202.47 106,874,735.83 8,703,935.20 107,848,805.38 -3,005,732.73 -974,069.55 业 2.商业 194,208,265.69 255,070,446.20 174,980,459.80 233,173,226.87 19,227,805.89 21,897,219.33 务 3.服务业 830,352.70 914,205.31 703,316.80 218,705.70 127,035.90 695,499.61 分 部 4.高科技 81,478,538.72 32,289,197.92 21,082,260.93 8,478,204.49 60,396,277.79 23,810,993.43 小计 282,215,359.58 395,148,585.26 205,469,972.73 349,718,942.44 76,745,386.85 45,429,642.82 公司内各业务 分部相互抵销 959,205.64 70,114,724.60 959,205.64 70,114,724.60 合计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 上海 199,777,615.22 292,744,662.74 183,428,506.16 271,126,013.35 16,349,109.06 21,618,649.39 天津 59,218,887.72 32,289,197.92 15,631,253.93 8,478,204.49 43,587,633.79 23,810,993.43 地 浙江 22,259,651.00 -- 5,451,007.00 16,808,644.00 区 分 小计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 部 公司内各地区 分部相互抵销 合计 281,256,153.94 325,033,860.66 204,510,767.09 279,604,217.84 76,745,386.85 45,429,642.82 1、公司向前五名客户销售总额为 53,149,923.67 元，占公司报告期主营业务收入的 18.90%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 43,777,706.72 元，减少比例为 13.47 %， 减少的主要原因是公司印染部停产导致平绒销售收入大幅度减少所致。 （二十九）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 4,020,599.81 1,638,011.35 城建税 1%,3%,7% 317,239.37 341,340.38 教育费附加 3% 161,138.27 207,039.59 合计 4,498,977.45 2,186,391.32 主营业务税金及附加报告期发生数比上期发生数增加 2,312,586.13 元，增加比例为 105.77%，增加的主要原因是公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其子公司主 营业务收入大幅增长相应增加主营业务税金及附加所致。 （三十）其他业务利润： 47 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 本 年 发 生 数 上 年 发 生 数 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 提供劳务 701,177.97 44,069.81 657,108.16 547,413.51 20,937.24 526,476.27 租赁业务 1,376,719.29 190,957.21 1,185,762.08 840,000.00 253,245.12 586,754.88 材料销售 1,014.96 1,014.96 30,676.08 27,300.84 3,375.24 其他 406,717.03 87,203.85 319,513.18 合计 2,485,629.25 323,245.83 2,162,383.42 1,418,089.59 301,483.20 1,116,606.39 其他业务利润本年发生数比上年发生数增加 1,045,777.03 元，增加比例为 93.65%，增 加的主要原因是公司租赁业务及其他收入的利润增加所致。 （三十一）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 5,390,310.55 4,514,126.98 减：利息收入 465,421.11 291,909.18 资金占用费收入 --- 5,126,438.76 汇兑损失 176,459.20 164,027.33 减：汇兑收益 --- -6.82 金融机构手续费 852,891.57 844,560.60 合计 5,954,240.21 104,360.15 财务费用本年发生数比上年发生数增加 5,849,880.06 元，增加比例为 5605.47%，增加 的主要原因是上年收到 512 万资金占用费收入相应减少财务费用所致。 （三十二）投资收益： 1、本年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 股权投资 处置股权 权益法下确认的 类 别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合计 短期投资 30,737.51 30,737.51 长期股权投资 55,716.00 106,593.15 298,500.00 -3,029,250.00 -2,568,440.85 长期债权投资 合计 30,737.51 55,716.00 106,593.15 298,500.00 -3,029,250.00 -2,537,703.34 2、上年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 类 别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合 计 短期投资 -459,981.40 -459,981.40 长期股权投资 1,133,530.30 183,392.6510,546,436.80 11,863,359.75 长期债权投资 958,389.00 958,389.00 合 计 -459,981.40 1,133,530.30 183,392.6510,546,436.80 958,389.00 12,361,767.35 投资收益本年发生数比上年发生数减少 14,899,470.69 元，减少的主要原因是上年度公司转让所持 有的上海望春花新型建材有限公司 90%的股权取得股权转让收益所致。 （三十三）补贴收入： 48 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 内 容 本年发生数 上年发生数 出口商品财政贴息 436,676.00 412,060.00 天津协和补贴收入 753,613.48 其他 129,286.00 合计 1,319,575.48 412,060.00 补贴收入本年发生数比上年发生数增加 907,515.48 元，增加比例为 220.24%，增加的 主要原因是协和干细胞基因工程有限公司收到补贴收入增加所致。 （三十四）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 32,906.59 11,100.00 赔偿及罚款收入 500.00 6,600.00 其他 109,737.06 42,919.84 合计 143,143.65 60,619.84 （三十五）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 处置固定资产净损失 142,628.42 57,990.20 罚款支出 853,004.43 48,340.80 转让小主人报房屋租赁权损失 2,246,246.96 捐赠 1,000.00 200,000.00 担保赔款 62,906.26 违约金 130,000.00 其他 21,949.41 64,014.05 合计 3,394,829.22 433,251.31 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 2,961,577.91 元，增加比例为 683.57%，增 加的主要原因是公司本年转让小主人报房屋租赁权增加损失所致。 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 32,733,458.92 元 其中：大额明细如下： 项 目 金 额 上海望春花实业有限公司往来款 11,000,000.00 天津通标纸业防伪技术有限公司还款 5,000,000.00 刘江海往来款 1,500,000.00 北京首都国际投资管理有限责任公司往来款 600,000.00 保证金 212,524.26 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 52,453,736.06 元 其中：大额明细如下： 项 目 金 额 北京慧鼎科技有限公司暂借款 5,000,000.00 天津华瀛首信移动通信有限公司暂借款 5,000,000.00 出口商品代理佣金 3,469,471.05 海运费 2,894,310.85 49 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 办公费 1,605,745.49 刘江海往来款 1,500,000.00 归还协和健康医药产业发展有限公司借款 1,400,000.00 邮电通讯费 1,010,284.15 差旅费 1,629,936.11 审计、诉讼及咨询费 1,279,800.00 罚款支出 853,004.00 水电费 854,521.29 (三十八)投资所支付的现金 21,000,000.00 元 系公司收购天津协康医科生物工程技术有限公司 74.37%的股权所支付的款项。 六、母公司会计报表主要项目注释(单位:人民币元)： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 1,900,657.36 66.31% 不计提 5,153,040.13 86.89% 不计提 1－2 年 411,623.46 14.36% 41,162.35 10% 4,095.10 0.06% 409.51 10% 2－3 年 4,095.10 0.14% 819.02 20% 2,617.75 0.04% 523.55 20% 3 年以上 432,916.08 15.10% 129,874.83 30% 511,629.32 8.62% 153,488.80 30% 特别准备金额（注） 117,097.97 4.09% 117,097.97 100% 258,877.97 4.39% 190,823.57 52%-100% 合 计 2,866,389.97 100% 288,954.17 5,930,260.27 100% 345,245.43 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 2,745,378.27 元，占期末应收帐 款总金额的 95.78％。 3、期末应收帐款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 4、应收帐款期末数比期初数减少 3,007,579.05 元，减少比例为 53.85%，减少原因为公司及时收回 销售款所致。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期末数 期初数 帐 龄 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 帐面 占总额 坏帐 坏帐准备 余额 比例 准备 计提比例 余额 比例 准备 计提比例 1 年以内 34,116,889.25 19.65% 不计提 56,744,822.61 33.72% 不计提 1－2 年 23,991,654.92 13.82% 2,399,165.49 10% 28,666,278.38 17.04% 2,866,627.84 10% 2－3 年 1,242,573.96 0.72% 248,514.79 20% 16,440,629.53 9.77% 3,288,125.91 20% 3 年以上 24,228,028.06 13.95% 7,268,408.42 30% 23,822,602.89 14.16% 7,146,780.86 30% 特别准备金额(注） 90,065,936.21 51.87% 80,619,294.35 30%-100% 42,584,033.75 25.31% 38,120,784.89 30%-100% 合 计 173,645,082.40 100% 90,535,383.05 168,258,367.16 100.00% 51,422,319.50 注：特别准备金额系根据应收款项的具体情况按个别认定法计提。 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款 97,749,917.24 元，占期末其他应收 款总金额的比例为 56.29％。 3、其他应收款金额较大的前五名欠款单位如下： 50 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 欠款单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 天津黑牛城房地产开发有限公司 无关联 34,500,000.00 借款 上海望春花宾馆 无关联 21,574,202.94 往来款 上海望春花平绒制品有限公司 联营企业 19,564,663.43 往来款 上海望春花新型建材有限公司 无关联 12,539,762.15 往来款 上海望春花房地产开发经营有限公司 联营企业 9,571,288.72 往来款 合计 97,749,917.24 4、其他应收款本年度特别计提坏账准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提理由 天津黑牛城房地产开发有限公司 34,500,000.00 100% 经催讨无法收回。 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 100% 经催讨无法收回。 上海望春花产业用布合作公司 1,199,778.61 100% 经催讨无法收回。 上海望春花实业股份有限公司昆 1,275,583.93 100% 账龄 3 年以上，该公司已歇业， 山分公司 可收回性小。 （三）长期投资： 期末数 期初数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 152,375,287.82 15,825,568.32 148,672,485.91 12,796,318.32 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 624,977.64 624,977.64 合 计 153,000,265.46 16,450,545.96 149,297,463.55 13,421,295.96 1、长期股权投资： （1）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 公 司 名 称 投资期限 投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海股份制管理服务有限公司 1998-- 2.70% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司（注 1） 39.80% 1,990,000.00 --- 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司（注 2） 1999-- 35.68% 38,485,000.89 --- 38,485,000.89 合 计 41,475,000.89 41,475,000.89 注 1：公司已经对该项投资全额计提了减值准备。 注 2：根据有关投资协议，本公司对该公司无重大影响。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 期末余额 其 中 本期合计 初始投资 累计增减 合计 公司名称 投资期限 投资比例 期初余额 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 减:分得利润 中国望春花波兰有限公司 1993— 80% 4,661,317.43 --- 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 上海星际吹塑有限公司 1996—2011 45.81% 3,667,707.13 -240,079.43 -260,582.77 20,503.34 3,500,000.00 -72,372.30 3,427,627.70 上海望春花进出口贸易公司 1998-— 51% 5,035,372.64 371,813.55 1,118,555.39 746,741.84 1,530,000.00 3,877,186.19 5,407,186.19 上海望春花纺联物贸有限 2000—2010 52% 1,444,359.21 -247,219.08 -39,244.48 89,896,56 297,871.16 260,000.00 937,140.13 1,197,140.13 公司 协和干细胞基因工程有限 57% 60,195,319.36 5,195,200.18 7,751,455.68 2,556,255.50 57,000,000.00 8,390,519.5465,390,519.54 公司 上海新泾平绒印花有限公司 1992—2004 72.73% 2,659,212.31 -813,922.68 -813,922.68 4,646,700.00 -2,801,410.37 1,845,289.63 51 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 上海望春花实业股份有限公 1994— 100% 697,218.18 -224,111.82 -224,111.82 6,000,000.00 -5,526,893.64 473,106.36 司昆山分公司 上海望春花外高桥经济发展 1995— 100% 6,469,617.19 -20,734.13 -20,734.13 2,360,000.00 4,088,883.06 6,448,883.06 有限公司 上海春晖物业管理有限公司 100% 611,811.96 -491,507.83 -491,507.83 500,000.00 -379,695.87 120,304.13 合计 - 85,441,935.41 3,529,438.76 7,019,907.36 110,399.90 3,600,868.50 79,762,895.68 9,208,478.49 88,971,374.17 C．权益法核算的对联营企业股权投资 本期权益增减额 期末余额 期初 其 中 本期合计 初始投资 累计增减 合 计 余额 公司名称 投资期限 投资比例 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 投资准备 分得利润 湖北望春花纺织股份有限公司 1997-- 30.00% 13,984,913.78 191,469.41 - 73,822.26 117,647.15 - - - 12,059,671.48 2,116,711.71 14,176,383.19 上海依丝花制衣公司 1994-- 40.00% 1,160,000.00 - - - - - 1,160,000.00 - 1,160,000.00 上海望春花科技发展有限公司 1997-- 48.00% 505,473.24 -18,106.26 - -18,106.26 - - - - 480,000.00 7,366.98 487,366.98 上海望春花房地产开发经营有限公 35.65% 6,153,437.44 - - - - - 7,130,000.00 -1,024,837.81 6,105,162.19 合 计 21,755,549.61 173,363.15 - 55,716.00 117,647.15 - - - 20,829,671.48 1,099,240.88 21,928,912.76 D、其中：股权投资差额： 公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销 摊余金额 湖北望春花纺织股份有限公司 -1,176,471.48 折价购买股权 10 年 -470,588.58 -117,647.15 -352,941.43 E、对实际投资比例与注册资本比例不一致的说明： 被投资单位名称 注册资本比例 实际投资比例 原因 上海望春花外高桥经济发展有限公司 90% 100% (注) 注：系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已经声明不拥有 该公司股权。 2、长期债权投资： 委托贷款： 本期 累计应收 借款单位 初始投资成本 月利率 到期日 期初余额 期末余额 减值准备 利息 (已收)利息 上海春水房地产开发经营有限公司 15,500,000.00 10‰ 2000.1.20 624,977.64 624,977.64 624,977.64 3、长期投资减值准备 （1） 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海依丝花制衣公司 1,160,000.00 1,160,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 上海佳润置业有限公司 4,985,000.89 2,029,250.00 7,014,250.89 预计可收回金额低于投资金额 上海春水房地产开发经营有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 中国望春花波兰有限公司 4,661,317.43 4,661,317.43 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 上海股份制服务管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 公司处于歇业阶段，预计不能收回。 小 计 12,796,318.32 3,029,250.00 15,825,568.32 （2）长期债权投资减值准备： 52 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海春水房地产开发经营有限公司 624,977.64 624,977.64 预计可能存在损失 长期投资减值准备本期比上期增加 3,029,250.00 元，增加的主要原因系根据公司会计 政策计提上海佳润置业有限公司和上海股份制服务管理有限公司的股权投资减值准备增 加所致。 4、长期投资账面净值期末数比期初数增加 673,551.91 元，增加比例为 0.50％。 5、报告期末，母公司长期投资账面净值占公司净资产的 62.06%。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 2,818,748.68 101,673,517.95 5,992,103.35 103,396,434.47 -3,173,354.67 -1,722,916.52 房地产业 149,562.00 134,324.12 15,237.88 合计 2,818,748.68 101,823,079.95 5,992,103.35 103,530,758.59 -3,173,354.67 -1,707,678.64 1、母公司主营业务收入本年发生数比上年发生数减少 99,004,331.27 元，减少比例为 97.23%，减少的主要是自 2004 年 4 月份以来公司印染部停产导致平绒销售收入大幅减少 所致。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票及基金 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 投资 类别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合 计 短期投资 30,737.51 30,737.51 长期股权投资 7,075,623.36 117,647.15 298,500.00 -3,029,250.00 4,462,520.51 合 计 30,737.51 7,075,623.36 117,647.15 298,500.00 -3,029,250.00 4,493,258.02 投资收益具体详见附注五（三十二）。 2、上年发生数： 股票 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 处置股权 类别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 转让收益 减值准备 合 计 短期投资 -459,981.40 -459,981.40 长期股权投资 4,659,314.49 117,647.15 10,546,436.80 15,323,398.44 长期债权投资 958,389.00 958,389.00 合 计 -459,981.40 4,659,314.49 117,647.15 10,546,436.80 958,389.00 15,821,806.04 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少 11,328,548.02 元，原因为上年度取得股权 转让收益所致。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 53 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务范围 与本企业关系 法定代表人 或类型 生物医药、生物保健;新药、光电一体化、新能源、新材料 技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含 本公司 协和健康医药产业 天津市华苑 中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发； 第一大股东 有限责任公司 何维 发展有限公司 产业园区 仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策 划；设备租赁(汽车除外)(以上范围内有国家专营专项规定 的按规定办理) （2）受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币元）： 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 协和健康医药产业发展有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 6,000,000.00 上海春晖物业管理有限公司 500,000.00 500,000.00 上海新泾平绒印花有限公司 USD1,100,000.00 USD1,100,000.00 上海望春花进出口贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海星际吹塑有限公司 7,640,000.00 7,640,000.00 上海望春花纺联物贸有限公司 500,000.00 500,000.00 协和干细胞基因工程有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 2,360,000.00 协和华东干细胞基因工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 天津协科生物技术有限公司 600,000.00 600,000.00 天津昂赛细胞基因工程有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 江西协和干细胞基因工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:人民币元)： 关 联 方 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 协和健康医药产业发展有限公司 68,194,419.00 27.27 - - 68,194,419.00 27.27 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 6,000,000.00 100.00 - - - - 6,000,000.00 100.00 上海春晖物业管理有限公司 500,000.00 100.00 - - - - 500,000.00 100.00 上海新泾平绒印花有限公司 4,646,700.00 72.73 - - - - 4,646,700.00 72.73 上海望春花进出口贸易有限公司 1,530,000.00 51.00 - - - - 1,530,000.00 51.00 上海星际吹塑有限公司 3,500,000.00 45.81 - - - - 3,500,000.00 45.81 上海望春花纺联物贸有限公司 260,000.00 52.00 - - - - 260,000.00 52.00 协和干细胞基因工程有限公司 57,000,000.00 57.00 - - - - 57,000,000.00 57.00 上海望春花外高桥经济发展有限公司 2,360,000.00 100.00 - 2,360,000.00 100.00 协和华东干细胞基因工程有限公司 5,500,000.00 55.00 5,500,000.00 55.00 天津协科生物技术有限公司 600,000.00 100.00 600,000.00 100.00 54 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 天津昂赛细胞基因工程有限公司 16,500,000.00 50.00 16,500,000.00 50.00 江西协和干细胞基因工程有限公司 1,200,000.00 60.00 1,200,000.00 60.00 4、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 关联方名称 与本公司关系 中国望春花波兰有限公司 本公司子公司 无锡望春花平绒印花有限公司 联营企业 上海望春花平绒制品有限公司 联营企业 湖北望春花纺织股份有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 上海望春花房地产开发经营有限公司 联营企业 上海春水房地产开发经营有限公司 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 北京中融物产有限责任公司 公司第二大股东 上海望春花实业有限公司 公司第三大股东 （三）关联方交易（单位：人民币元）： 1、向关联方采购货物： 关联方名称 2004 年发生额 2003 年发生额 上海望春花科技发展有限公司 33,600.00 985,593.70 湖北望春花纺织股份有限公司 12,980,035.01 50,804,288.60 上海望春花实业有限公司 372,031.46 23,859,693.83 2、关联方应收应付款项余额： 应收帐款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海望春花平绒制品有限公司 3,221,579.86 3,221,579.86 其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海春水房地产开发经营有限公司 285,609.00 上海望春花平绒制品有限公司 19,564,663.43 19,743,010.86 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 3,950,424.98 湖北望春花纺织股份有限公司 5,791,098.80 5,750,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,070,588.47 4,070,588.47 上海望春花实业有限公司 4,303,270.38 13,509,723.19 上海望春花房地产开发经营有限公司 11,004,888.72 31,122,353.54 应付帐款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 55 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 无锡望春花平绒印花有限公司 714,919.22 714,919.22 湖北望春花纺织股份有限公司 161,982.81 161,982.81 上海望春花实业有限公司 4,894,451.84 5,566,941.48 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 上海望春花平绒制品有限公司 155,166.20 155,166.20 上海望春花房地产开发经营有限公司 219,680.16 219,680.16 上海望春花实业有限公司 9,732,827.47 27,308,489.97 上海望春花科技发展有限公司 31,272.20 56,000.00 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 31,470,750.00 协和健康医药产业发展有限公司 1,400,000.00 3、其他关联方交易事项： （1）为关联方提供担保情况：无。 （2）关联方为公司银行借款提供担保情况： 关联担保单位 担保金额 债务到期日 担保合同号 上海望春花实业有限公司 18,000,000.00 2005 年 05 月 25 日 (沪长支)农银保字（2004）第 7031 号 协和健康医药产业发展有限公司 30,000,000.00 2005 年 06 月 05 日 小计 48,000,000.00 八、或有事项： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方及其他单位、个人提供债务担保的情 况。 九、承诺事项： （一）提供贷款担保：无 （二）其他重大财务承诺事项： 1、2004 年 1 月 7 日，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司以本公司房产 开发产品“春花苑”（哈密路 1721 号，含土地使用权）作为抵押，向中国工商银行上海市 漕河泾开发区支行借入短期借款人民币 1000 万元，抵押借款到期日为 2004 年 12 月 31 日， 上海望春花进出口贸易有限公司按期归还了借款，并解除了相应的抵押。 2、2004 年 7 月 8 日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司以位于天津市华 苑产业园区梅苑路 12 号的房产及土地作为抵押，向中国农业银行天津市双峰道支行借入 短期借款人民币 2760 万元，抵押借款到期日为 2005 年 7 月 8 日。 十、资产负债表日后事项： （一）调整的资产负债表日后事项： 无 （二）非调整的资产负债表日后事项： 1、公司分别于 2005 年 1 月 19 日、3 月 14 日和 4 月 11 日合计归还了中国建设银行 上海市长宁支行短期借款人民币 2400 万元。 2、2005 年 1 月 7 日，公司第三大股东上海望春花实业有限公司以本公司开发产品“春 花苑”（哈密路 1721 号，含土地使用权)房产项目作为抵押，向中国工商银行上海市漕河泾 开发区支行借入短期借款人民币 800 万元，抵押借款到期日为 2006 年 1 月 6 日。 十一、其他重要事项 56 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 1、重大投资事项： 报告期经公司四届董事会第三十次会议通过，公司以 2100 万元的现金受让中国银宏 实业发展公司及天津开发区永泰房地产开发有限公所持有天津协康医科生物工程技术有 限公司 74.37%的股权，本公司成为天津协康医科生物工程技术有限公司的第一大股东。 报告期公司已支付中国银宏实业发展公司及天津开发区永泰房地产开发有限公司 2100 万元的股权受让款，目前有关股权过户手续正在办理过程之中。 2、重大诉讼事项： 本公司在清产核资过程中发现，本属我公司 80 多亩土地产权证已办至其他公司名下。 为此，根据《中华人民共和国行政诉讼法》，本公司向上海长宁区人民法院提出依法判令 上海市房屋土地资源管理局向其他公司颁发的“长 2002022012”房地产权证的具体行政行 为之诉。 此后，上海市长宁区房地产登记处注销了上述房地产登记，并收回房地产权证。鉴于 上述事实已达到通过行政诉讼方式撤消其他公司所获得的房地产权证的目的，故本公司向 上海市长宁区人民法院申请撤消了上述起诉。 本公司已在《上海证券报》就上述重大诉讼事项及相关进展情况履行了信息披露义务。 3、重大仲裁事项 本公司已于 2003 年 11 月 28 日依法向上海市仲裁委员会就撤销未曾进行信息披露的 《劳动力补偿合同》和《关于劳动力补偿合同的补充协议》提起仲裁请求，上海市仲裁委 员会依法受理了本公司的仲裁请求，仲裁详情见 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。 上海仲裁委员会于 2004 年 12 月作出裁决[（2003）沪仲案字第 0497 号]，仲裁庭对 本公司的仲裁请求不予支持。 鉴于上海仲裁委员会不支持本公司的仲裁请求,及本公司经营管理层就上述合同与协 议的理解，公司董事会同意经营管理层建议：积极与当地政府及动迁安置主管部门沟通协 商，并采取一切必要合法手段妥善处理员工安置问题，最大限度地保护广大员工的合法利 益。 上述事项，本公司已在《上海证券报》履行了信息披露义务。 4、公司直属印染部停产事项 2004 年 4 月，公司决定对所属印染部采取停产整顿措施。本公司并将此事项及进展 情况履行了信息披露义务（详见 2004 年 4 月 29 日的《上海证券报》。 由于印染部的停产，报告期内母公司主营业务收入减少为 282 万元，与 2003 年同比 下降了 97.23%。 2005 年 1 月，公司召开了四届三十三次董事会，会议确定了只有在发展中才能解决 公司目前问题的原则。同时，公司董事会责成经营管理层：加快对公司纺织产品进行方向 性与结构性调整，积极纺织产品的市场营销手段，并组织专门人力和才力制定计划，拿出 具体方案，做好复工准备，以确保公司在 2005 年的稳定发展。 目前，公司正在对纺织产业进行结构性调整，有关望春花针织服装车间项目与印染部 资产重组异地复工工作正在积极筹备中，并有望 2005 年上半年度投产。本公司将对上述 事项的进展情况履行信息披露义务。 5、其他事项 截止 2004 年 12 月 31 日，母公司经审计的长期投资账面净值为 136,549,719.50 元， 占母公司净资产总额的 62.06%。 57 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 上海望春花(集团)股份有限公司 会计报表补充资料 一、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)》要求计算的利 润表附表 2004 年度利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.12 27.44 0.2890 0.2890 营业利润 -26.71 -22.82 -0.2403 -0.2403 净利润 -34.36 -29.35 -0.3091 -0.3091 扣除非经常性损益后的利润 -33.66 -28.75 -0.3028 -0.3028 二、资产减值准备明细表（见附表） 三、年度间数据变动幅度达 30%以上的主要报表项目说明 单位：万元 报表项目 期末数 期初数 变动率(%) 原因说明 应收账款 1911.97 2871.69 -33.42 主要是及时收回销售款所致 其他应收款 9413.95 13850.63 -32.03 主要是特别计提坏账准备所致 预付账款 944.63 114.05 728.26 主要是预付采购款增加所致 应收补贴款 47.89 2028.81 -97.64 主要是报告期及时收到出口退税所致 存货 5181.76 7487.53 -30.79 主要是计提存货跌价准备所致 固定资产原值 20876.63 12198.19 71.14 主要是华苑基地竣工转入所致 在建工程 797.35 6047.31 -86.81 主要是华苑基地竣工转出所致 长期待摊费用 396.31 1142.50 -65.31 主要是转让了小主人报租赁权所致 预收账款 3091.69 994.62 210.84 主要是干细胞存储业务预收款增加所致 应交税金 160.05 -6.34 -- 主要期末未交所得税增加所致 58 上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度报告全文 第十二章 备查文件目录 一、载有公司董事长亲自签名的年度报告正本； 二、载有公司法定代表人、总经理、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 上海望春花(集团)股份有限公司 董事长：韩旭东 二 00 五年四月二十八日 59 资 产 负 债 表 编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 附注 合 并 母公司 资 产 五 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 (一) 58,972,044.44 61,147,021.45 674,960.68 33,824,113.24 短期投资 (二) 1,450,400.00 1,450,400.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 (四) 19,119,751.63 28,716,891.62 2,577,435.80 5,585,014.84 其他应收款 (五) 94,139,566.22 138,506,320.19 83,109,699.35 121,836,047.66 预付账款 (六) 9,446,337.12 1,140,534.22 15,650.00 应收补贴款 (三) 478,959.02 20,288,062.58 存货 (七) 51,817,638.48 74,875,308.74 36,433,153.40 61,957,372.15 待摊费用 (八) 649,196.88 549,978.22 59,057.28 100,811.45 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 234,623,493.79 326,674,517.02 122,854,306.51 224,769,409.34 长期投资： 长期股权投资 (九) 52,349,624.26 55,216,565.09 136,549,719.50 135,876,167.59 长期债权投资 长期投资合计 52,349,624.26 55,216,565.09 136,549,719.50 135,876,167.59 其中: 合并价差 109,961.50 121,015.47 其中: 股权投资差额 -352,941.43 -470,588.58 -352,941.43 -470,588.58 固定资产： 固定资产原价 (十) 208,766,309.02 121,981,932.99 92,581,596.03 92,361,303.68 减：累计折旧 (十) 52,546,670.85 40,297,864.56 30,507,603.62 26,077,222.11 固定资产净值 156,219,638.17 81,684,068.43 62,073,992.41 66,284,081.57 减：固定资产减值准备 (十) 7,007,664.74 7,007,664.74 4,120,931.47 4,120,931.47 固定资产净额 149,211,973.43 74,676,403.69 57,953,060.94 62,163,150.10 工程物资 在建工程 (十一) 7,973,544.22 60,473,090.13 固定资产清理 固定资产合计 157,185,517.65 135,149,493.82 57,953,060.94 62,163,150.10 无形资产及其他资产： 无形资产 (十二) 110,780,079.13 107,623,324.81 74,794,630.00 76,321,051.00 长期待摊费用 (十三) 3,963,095.70 11,425,046.91 2,887,500.00 10,536,704.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 114,743,174.83 119,048,371.72 77,682,130.00 86,857,755.92 递延税项： 递延税款借项 资产总计 558,901,810.53 636,088,947.65 395,039,216.95 509,666,482.95 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 资 产 负 债 表(续) 编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 附注 合 并 母公司 负债及股东权益 五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 (十四) 99,600,000.00 110,510,000.00 72,000,000.00 74,000,000.00 应付票据 应付账款 (十五) 19,406,186.93 23,494,615.78 18,844,477.66 15,143,637.99 预收账款 (十六) 30,916,982.60 9,946,159.60 111,573.84 186,630.20 应付工资 84,728.46 201,069.88 应付福利费 2,975,129.05 1,459,449.84 933,588.36 459,715.87 应付股利 (十八) 1,959,746.65 1,960,322.65 1,959,746.65 1,960,322.65 应交税金 (十九) 1,600,470.05 -63,370.63 -354,840.40 -1,511,713.83 其他应交款 (二十) 4,392.10 -67,779.16 -20,412.08 -74,169.05 其他应付款 (十七) 86,420,884.06 116,866,886.17 77,701,663.70 117,759,172.40 预提费用 (二十一) 1,675,998.27 1,674,299.97 109,123.27 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 244,644,518.17 265,981,654.10 171,284,921.00 207,923,596.23 长期负债： 长期借款 (二十二) 3,736,458.33 3,736,458.33 3,736,458.33 3,736,458.33 应付债券 长期应付款 专项应付款 (二十三) 571,870.73 1,350,580.66 其他长期负债 长期负债合计 4,308,329.06 5,087,038.99 3,736,458.33 3,736,458.33 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 248,952,847.23 271,068,693.09 175,021,379.33 211,660,054.56 少数股东权益 85,023,424.90 63,081,424.54 股东权益： 股本 (二十四) 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 250,027,992.00 资本公积 (二十五) 95,556,354.37 95,288,202.47 95,556,354.37 95,288,202.47 盈余公积 (二十六) 34,863,775.39 32,502,325.09 23,157,390.67 23,157,390.67 其中:法定公益金 13,834,097.67 12,908,372.52 8,990,370.38 8,990,370.38 减：未确认的投资损失 未分配利润 (二十七) -155,522,583.36 -75,879,689.54 -148,723,899.42 -70,467,156.75 外币报表折算差额 股东权益合计 224,925,538.40 301,938,830.02 220,017,837.62 298,006,428.39 负债及股东权益总计 558,901,810.53 636,088,947.65 395,039,216.95 509,666,482.95 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 附注 合 并 母公司 项 目 五 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 一、主营业务收入 (二十八) 281,256,153.94 325,033,860.66 2,818,748.68 101,823,079.95 减：主营业务成本 (二十八) 204,510,767.09 279,604,217.84 5,992,103.35 103,530,758.59 主营业务税金及附加 (二十九) 4,498,977.45 2,186,391.32 21,138.82 343,916.95 二、主营业务利润 72,246,409.40 43,243,251.50 -3,194,493.49 -2,051,595.59 加：其他业务利润 (三十) 2,162,383.42 1,116,606.39 1,505,275.26 597,933.85 减：营业费用 30,397,042.95 20,611,252.78 23,651.22 376,628.17 管理费用 98,140,842.08 27,666,526.02 73,033,883.95 11,797,653.06 财务费用 (三十一) 5,954,240.21 104,360.15 5,026,086.90 -1,038,108.91 三、营业利润 -60,083,332.42 -4,022,281.06 -79,772,840.30 -12,589,834.06 加：投资收益 (三十二) -2,537,703.34 12,361,767.35 4,493,258.02 15,821,806.04 补贴收入 (三十三) 1,319,575.48 412,060.00 129,286.00 营业外收入 (三十四) 143,143.65 60,619.84 133,426.59 42,919.84 减：营业外支出 (三十五) 3,394,829.22 433,251.31 3,239,872.98 98,506.26 四、利润总额 -64,553,145.85 8,378,914.82 -78,256,742.67 3,176,385.56 减：所得税 3,608,709.77 2,113,593.07 少数股东损益 9,119,587.90 3,122,665.13 加：未确认投资损失 五、净利润 -77,281,443.52 3,142,656.62 -78,256,742.67 3,176,385.56 加：年初未分配利润 -75,879,689.54 -65,823,381.20 -70,467,156.75 -73,643,542.31 其他转入 -12,466,133.68 六、可供分配的利润 -153,161,133.06 -75,146,858.26 -148,723,899.42 -70,467,156.75 减：提取法定盈余公积 925,725.15 366,415.64 提取法定公益金 925,725.15 366,415.64 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -155,012,583.36 -75,879,689.54 -148,723,899.42 -70,467,156.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 510,000.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) -155,522,583.36 -75,879,689.54 -148,723,899.42 -70,467,156.75 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 现 金 流 量 表 编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 合并数 母公司数 五 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 318,412,258.93 6,684,871.41 收到的税费返还 33,426,024.01 收到的其他与经营活动有关的现金 (三十六) 32,733,458.92 15,615,523.03 经营活动现金流入小计 384,571,741.86 22,300,394.44 购买商品、接受劳务支付的现金 235,046,419.12 5,271,844.50 支付给职工以及为职工支付的现金 27,153,128.24 7,765,492.71 支付的各项税费 12,157,005.33 733,108.75 支付的其他与经营活动有关的现金 (三十七) 52,453,736.06 22,410,463.49 经营活动现金流出小计 326,810,288.75 36,180,909.45 经营活动产生的现金流量净额 57,761,453.11 -13,880,515.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 509,800.00 509,800.00 取得投资收益所收到的现金 3,500,868.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 5,150,450.00 5,058,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 376,403.09 投资活动现金流入小计 6,036,653.09 9,069,268.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,227,142.50 409,374.00 投资所支付的现金 (三十八) 21,000,000.00 21,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 702,757.37 投资活动现金流出小计 48,929,899.87 21,409,374.00 投资活动产生的现金流量净额 -42,893,246.78 -12,340,105.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,900,000.00 借款所收到的现金 63,900,000.00 24,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 164,219.46 筹资活动现金流入小计 67,964,219.46 24,000,000.00 偿还债务所支付的现金 74,480,000.00 26,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,472,202.85 4,928,532.05 其中：支付少数股东的股利 3,009,999.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 55,200.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 85,007,402.85 30,928,532.05 筹资活动产生的现金流量净额 -17,043,183.39 -6,928,532.05 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,174,977.06 -33,149,152.56 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 现 金 流 量 表(续) 编制单位：上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 补 充 资 料 附注 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） -77,281,443.52 -78,256,742.67 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 9,119,587.90 减：未确定的投资损失 加：计提的资产减值准备 50,581,752.27 50,459,014.82 固定资产折旧 12,790,102.72 4,780,848.56 无形资产摊销 4,646,099.33 1,526,421.00 长期待摊费用摊销 1,142,997.92 703,562.72 待摊费用的减少（减：增加） -99,218.66 41,754.17 预提费用的增加（减：减少） 1,698.30 109,123.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 2,316,346.18 2,231,864.76 固定资产报废损失 财务费用 5,183,306.31 5,040,074.52 投资损失（减：收益） 2,537,703.34 -4,493,258.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 13,932,409.68 16,151,226.21 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,363,741.95 293,184.51 经营性应付项目的增加（减：减少） 25,526,369.39 -12,467,588.86 其他 经营活动产生的现金流量净额 57,761,453.11 -13,880,515.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 58,972,044.44 674,960.68 减：现金的期初余额 61,147,021.50 33,824,113.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,174,977.06 -33,149,152.56 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 合并资产减值准备明细表 编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 资产减值准备项目 期初余额 本年增加 其他增减数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 55,534,138.36 39,443,137.21 - 183,242.43 94,794,033.14 其中：应收帐款 3,601,734.82 167,020.66 99,841.67 3,668,913.81 其他应收款 51,932,403.54 39,276,116.55 83,400.76 91,125,119.33 二、短期投资跌价准备合计 2,819,347.58 - -2,819,347.58 - - 其中：股票投资 2,819,347.58 -2,819,347.58 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 29,830,588.62 9,636,233.63 -7,540,968.22 244,300.50 31,681,553.53 其中：库存商品 10,990,476.42 9,528,968.03 - 244,300.50 20,275,143.95 原材料 - - - - 低值易耗品 103,066.57 103,066.57 委托加工物资 4,199.03 4,199.03 在产品 18,840,112.20 - -7,540,968.22 11,299,143.98 四、长期投资减值准备合计 13,421,295.96 3,029,250.00 - - 16,450,545.96 其中：长期股权投资 12,796,318.32 3,029,250.00 - 15,825,568.32 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 五、固定资产减值准备合计 7,007,664.74 - - - 7,007,664.74 其中：房屋、建筑物 3,775,269.57 3,775,269.57 机器设备 3,203,581.17 3,203,581.17 通用设备 28,814.00 28,814.00 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋使用权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏 母公司资产减值准备明细表 编制单位:上海望春花(集团)股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 资产减值准备项目 期初余额 本年增加 其他增减数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备 51,767,564.93 39,230,053.64 - 173,281.35 90,824,337.22 其中：应收帐款 345,245.43 41,390.09 97,681.35 288,954.17 其他应收款 51,422,319.50 39,188,663.55 75,600.00 90,535,383.05 二、短期投资跌价准备 2,819,347.58 - -2,819,347.58 - - 其中：股票投资 2,819,347.58 -2,819,347.58 - 债券投资 - 三、存货跌价准备 29,586,288.12 9,372,992.54 - 7,540,968.22 31,418,312.44 其中：库存商品 10,746,175.92 9,265,726.94 20,011,902.86 委托加工物资 4,199.03 低值易耗品 103,066.57 103,066.57 在产品 18,840,112.20 7,540,968.22 11,299,143.98 四、长期投资减值准备 13,421,295.96 3,029,250.00 - - 16,450,545.96 其中：长期股权投资 12,796,318.32 3,029,250.00 15,825,568.32 长期债权投资 624,977.64 624,977.64 五、固定资产减值准备 4,120,931.47 - - - 4,120,931.47 其中：房屋、建筑物 3,775,269.57 3,775,269.57 机器设备 345,661.90 345,661.90 通用设备 - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：房屋使用权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 法定代表人：韩旭东 总经理：王相东 财务负责人：王更生 会计主管： 孟志宏