杉杉股份(600884)2004年年度报告

宁波杉杉股份有限公司 2004 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事汪建明先生，因公出国全权委托董事李长春先生出席并代为行使 表决权。独立董事吴锋，因公出差全权委托独立董事吴大器先生出席并代 为行使表决权。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长郑永刚先生、副总经理兼财务负责人忻乐益女士声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 1. 公司基本情况简介………………………………………4 2. 会计数据和业务数据摘要………………………………5 3. 股本变动及股东情况……………………………………8 4. 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………11 5. 公司治理结构……………………………………………15 6. 股东大会情况简介………………………………………17 7. 董事会报告………………………………………………20 8. 监事会报告………………………………………………30 9. 重要事项…………………………………………………31 10. 财务报告…………………………………………………35 11. 备查文件目录……………………………………………63 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司 公司中文名称缩写：杉杉股份 公司法定英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.，LTD. 公司英文名称缩写: NBSS 2、公司法定代表人：郑永刚 3、 公司董事会秘书：李长春 联系电话：0574—88208375、0574—88208337 传真：0574—88208375 联系地址：宁波市天童北路 1133 号杉杉工业城证券部 邮政编码：315192 4、公司注册地址：宁波市百丈路 158 号 邮政编码：315040 办公地址：宁波市天童北路 1133 号 邮政编码：315192 公司网址：www.ssgf.net 电子信箱：ssdsh@ssgf.net 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：宁波市天童北路 1133 号杉杉工业城证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 7、公司的其他有关资料 （1）公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 30 日 （2）变更注册地点：浙江省宁波市工商行政管理局 （3）法人营业执照注册号：3302001000643 （4）税务登记号码：国税（地税）甬字 330227144490985 号 （5）公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 （6）会计师事务所办公地点：上海市南京东路 61 号四楼 4 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）会计数据及业务指标（合并报表数据） 单位：元 利润总额 115,461,962.02 净利润 90,236,824.37 扣除非经常性损益后的净利润 85,907,418.16 主营业务利润 249,559,044.46 其他业务利润 18,794,463.62 营业利润 94,206,686.26 投资收益 10,719,288.27 补贴收入 13,136,004.64 营业外收支净额 -2,600,017.15 经营活动产生的现金流量净额 160,198,483.51 现金及现金等价物净增加额 -3,008,011.98 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,668,416.88 各种形式的政府补贴 5,967,301.91 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,800,421.02 所得税影响数 -505,891.56 合计 4,329,406.21 5 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 1,000,739,388.05 860,404,079.46 16.31 894,813,987.06 利润总额 115,461,962.02 106,227,939.07 8.69 115,402,020.01 净利润 90,236,824.37 86,139,960.14 4.76 85,427,442.70 扣除非经常性损益的净利润 85,907,418.16 83,735,265.93 2.59 84,542,529.76 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 2,675,464,465.68 2,241,277,535.70 19.37 2,136,653,294.24 股东权益 1,409,028,229.51 1,363,085,175.14 3.37 1,358,986,180.71 经营活动产生的现金流量净 160,198,483.51 102,136,959.96 56.85 82,850,621.60 额 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.220 0.210 4.76 0.208 净资产收益率（全面摊薄） 6.40 6.32 1.27 6.69 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊薄） 6.10 6.14 -0.65 6.94 （%） 每股经营活动产生的现金流 0.390 0.248 56.85 0.201 量净额 每股收益（加权平均） 0.220 0.210 4.57 0.234 扣除非经常性损益的净利润 0.209 0.204 2.59 0.216 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.209 0.204 2.59 0.243 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 6.55 6.33 3.48 6.49 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平均） 6.23 6.15 1.3 6.73 （%） 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 3.43 3.32 3.31 3.107 调整后的每股净资产 3.31 3.30 0.303 3.095 6 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.71 18.12 0.607 0.607 营业利润 6.68 6.84 0.229 0.229 净利润 6.40 6.55 0.220 0.220 扣除非经常性损益后的净利润 6.10 6.23 0.209 0.209 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 减：未确认 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 投资损失 期初数 410,858,247.00 520,697,240.66 238,057,615.66 55,265,187.39 138,855,938.64 649,054.21 1,363,085,175.14 本期增 2,918,016.88 0 35,226,548.01 9,250,607.88 90,236,824.37 131,795,963.38 加 本期减 0 199,129.75 85,653,779.26 85,852,909.01 少 期末数 410,858,247.00 520,498,110.91 273,284,163.67 64,515,795.27 143,438,983.75 3,567,071.09 1,409,028,229.51 1)、资本公积变动原因：见附注(二十五) ； 2)、盈余公积变动原因：见附注(二十六) ； 3)、法定公益金变动原因：见附注(二十六) ； 4)、未分配利润变动原因：净利润增加 ； 5)、未确认投资损失变化原因：子公司亏损； 7 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+/-) 配股 公积金转股 转配股 小计 本次变动前 上市 本次变动后 一、 未上市流通股份 1、 发起人股份 153,675,240 153,675,240 其中：国家持有股份 其中：境内法人持有股份 外资法人持有股份 2、 募集法人股 29,198,187 29,198,187 3、 优先股或其它 0 0 其中（转配股） 0 0 未上市流通股份合计 182,873,427 182,873,427 二、已上市流通股份 1、 境内上市的人民币普通股 227,984,820 227,984,820 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 227,984,820 227,984,820 三、股份总数 410,858,247 410,858,247 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 以 2001 年年末总股本 273,905,498 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 5 股,股权登 记日 2002 年 4 月 19 日，2002 年 4 月 30 日为除权日，新增可流通股份上市日为 2002 年 5 月 8 日，总股本增至 410,858,247 股。股份变动经大华会计师事务所有限公司验证 并出具华业字（2002）第 883 号《验资报告》。2002 年 4 月 24 日刊登了转增股本实施 公告。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 8 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 75,578 户其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 75,566 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年末持股情 股份类别 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 （已流通 结情况 东或外资 或未流通） 股东） 杉杉集团有限公司 0 150,605,880 36.66 未流通 未知 法人股东 上海一百集团有限公司 0 12,111,120 2.95 未流通 未知 法人股东 上海永博实业有限公司 0 9,975,420 2.43 未流通 未知 法人股东 华安创新证券投资基金 4,609,919 4,609,919 1.12 已流通 未知 法人股东 裕阳证券投资基金 3,151,023 3,150,023 0.77 已流通 未知 法人股东 自然人股 刘燃 2,894,431 2,894,431 0.70 已流通 未知 东 鄞州经济建设投资咨询有限 0 2,810,412 0.68 未流通 未知 法人股东 公司 宁波甬城房地产有限公司 0 2,302,020 0.56 未流通 未知 法人股东 余姚市宝马印刷器材有限公 0 1,534,680 0.37 未流通 未知 法人股东 司 申 银 万 国 — 花 旗 —UBS 1,216,628 1,216,628 0.30 已流通 未知 外资股东 LIMITED 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名股东之间是否存在关联关 系或是否属于一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况： 全体股东无约定持股 期限 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：杉杉集团有限公司 法人代表：郑永刚 注册资本：21,600 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用 品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销 ； （2）实际控制人情况 公司名称：鄞县甬港职工保障基金协会 9 法人代表：郑永刚 注册资本：3,567.8 万元人民币 成立日期：1998 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：社团法人 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鄞州区甬港职工职工保障基金协会 郑永刚为法定代表人 63% 杉杉集团有限公司 36.66% 宁皮杉杉股份有限公司 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华安创新证券投资基金 4,609,919 A 股 裕阳证券投资基金 3,150,023 A 股 刘燃 2,894,431 A 股 申银万国—花旗—UBS LIMITED 1,216,628 A 股 天津安彩科技发展有限公司 1,077,156 A 股 社保基金一零一组合 942,597 A 股 高小明 881,100 A 股 阮庆琚 840,000 A 股 林国扬 802,223 A 股 张荣翠 705,985 A 股 说明：前十名流通股股东之间未知其无关联关系也未知其是否是一致行动人。 前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 10 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年 任期起始 任期终 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 股份增减数 龄 日期 止日期 数 数 郑永刚 董事长 男 47 2,002 2,005 205,413 205,413 0 董事兼总经 汪建明 男 42 2,002 2,005 10,145 10,145 0 理 董事兼副总 李长春 经理、董事会 男 35 2,004 2,005 0 0 0 秘书 董事兼副总 忻乐益 经理、财务总 女 44 2,004 2,005 300 300 0 监 王澄海 董事 男 43 2,002 2,005 0 0 0 徐春华 董事 男 59 2,002 2,005 0 0 0 童全康 独立董事 男 42 2,002 2,005 0 0 0 吴锋 独立董事 男 54 2,002 2,005 0 0 0 吴大器 独立董事 男 51 2,002 2,005 0 0 0 监事会召集 钱祖岚 男 51 2,002 2,005 0 0 0 人 康旱 监事 男 35 2,002 2,005 0 0 0 任家松 监事 男 42 2,002 2,005 0 0 0 虞亚珍 监事 女 50 2,002 2,005 10,500 10,500 0 呼保平 监事 男 45 2,002 2,005 0 0 0 项国荣 副总经理 男 49 2,002 2,005 0 0 0 金理平 副总经理 男 48 2,002 2,005 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)郑永刚先生，47 岁，公司董事长，硕士，高级经济师，国家级有突出贡献的中青 年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记，目前还担任杉杉集团董事长，中国服装协 会副会长。 (2)汪建明先生，42 岁，公司董事、总经理，大学本科，经济师，历任宁波控制器厂 厂长助理，杉杉股份办公室主任，总经理助理、董事会秘书。 (3)李长春先生，35 岁，公司董事，董事会秘书兼副总经理，硕士，曾任南方证券有 限公司南京投行部高级经理，西南证券有限公司深圳投行部高级经理；浙江天元生物技 术有限公司董事会秘书，浙江万马集团有限公司总裁助理。 (4)忻乐益女士，44 岁，公司董事，公司副总经理兼财务总监，大专文化，会计师， 11 曾任上海杉杉服装有限公司财务负责人、宁波杉杉西服有限公司财务负责人。 (5)王澄海先生，43 岁，公司董事，大专学历，工程师职称，曾任宁波第二毛纺织厂 科长、副厂长、宁波杉杉西服有限公司总经理助理、西服一分厂副厂长、厂长。现在任 杉杉股份宁波基地副总经理。 (6)徐春华先生，59 岁，公司董事，大专学历，高级会计师，现任上海百联集团有限 公司生产资料事业部财务总监，历任上海一百(集团)有限公司财务部副经理、监察审计 室副主任。 (7)童全康先生，42 岁，公司独立董事，本科学历，高级律师，浙江和义律师事务所 主任，兼任宁波市律师协会会长、宁波人大法制委员会法律咨询员等职。 (8)吴锋先生，54 岁，公司独立董事，工程硕士，教授，曾任北京理工大学化工系副 主任,化工与材料学院副院长、院学术委员会主任，现任国家高技术新型储能材料工程 开发中心主任,国家高技术绿色材料发展中心主任、北京理工大学博士生导师。 (9)吴大器先生，51 岁，公司独立董事，本科学历，经济学学士，中国注册会计师协 会会员兼任上海市政协委员，上海市特约审计员，现任上海金融学院副院长、工商管理 教授、研究生导师。 (10)，钱祖岚先生，51 岁，公司监事会召集人，大专学历，历任宁波市甬港无线电厂 厂长、书记。现任本公司党委办公室主任。 (11)康旱先生，35 岁，公司监事，大专学历，曾在鄞县物资局任职，现任股份公司基 地总经理办公室主任。 (12)任家松先生，42 岁，公司监事，大学本科，经济师，曾任黑龙江 853 职工中专校 长，江苏神力集团副总，现任杉杉科技常务副总经理。 (13)虞亚珍女士，50 岁，公司监事，初中文化，曾任车间主任，生产科科长、总经理 助理。现任宁波杰艾希服装有限公司总经理。 (14)呼保平先生，45 岁，公司监事，研究生学历，工程师。从事科技管理、企业管理 工作多年，现任宁波杉杉服装有限公司副总经理。 (15)项国荣先生，49 岁，公司副总经理，大专文化，助理工程师。现任公司董事、上 海杉杉服装有限公司副总经理。历任宁波甬港服装总厂计划科科长，杉杉股份总经理助 理，宁波杉杉时装有限公司常务副总经理、总经理。 (16)金理平先生，48 岁，公司副总经理，大专文化，助理会计师，曾任公司董事会秘 书、股证办主任。 12 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 郑永刚 杉杉集团有限公司 董事长 是 （二）在其他单位任职情况 任期起 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 日期 报酬津贴 生产资料事业部财 徐春华 上海百联集团 是 务总监 吴大器 上海金融学院 副院长 是 吴锋 北京理工大学 博士生导师 是 童全康 宁波和义律师事务所 主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事根据股东大会的决议领 取津贴；高管人员根据工资制度、考核办法确定报酬。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员根据其在公司担任的公 司职务,按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 （3）报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总 69 万元人民币 额 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.9 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 22.9 万元人民币 总额 独立董事的津贴 3 万元人民币 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅 独立董事的其他待遇 费及按公司章程履行职权所需的费用公司予 以据实报销。 董事长郑永刚先生在控股股东杉杉集团有限公司领取除津贴外的报酬。董事徐春华先 生、独立董事吴锋先生、独立董事吴大器先生、独立董事童全康先生未在本公司及关联 企业领取除津贴外的报酬。 13 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万以上 5 5 万以下 11 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁梅 董事兼董事会秘书、常务副总经理 因工作变动 项国荣 董事 因工作变动 1．因工作变动原因，同意袁梅女士、项国荣先生辞去董事的议案，选举李长春先 生、忻乐益女士为公司董事候选人，该议案经 2004 年 10 月 21 日召开的四届二十三次 董事会会议、2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第一次临时股东大会通过。 2．因工作变动原因，袁梅女士辞去常务副总经理兼董事会秘书的职务，同时聘任 李长春先生为公司副总经理兼董事会秘书。该议案经 2004 年 4 月 22 日召开的四届二十 一次董事会通过。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,608 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，报告 期末,公司员工总数为 3608 人,其中生产人员 3098 人 ,销售人员 184 人,技术人员 189 人, 财务人员 62 人,行政人员 75 人。学历：硕士以上 13 人，本科及大专 354 人，中专、高 中、中技 1002 人，其他 2239 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,098 销售人员 184 技术人员 189 财务人员 62 行政人员 75 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 13 本科及大专 354 中专、高中、中技 1,002 其他 2,239 14 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况说明： （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2005 年 1 月 14 日公司四届二十四次会议通 过了制订《对外担保管理制度》、修订《对外投资管理制度》 、完善《公司财务制度》的 议案。根据中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际情况，在章程中增加了相关条款， 该章程修订的议案尚需经股东大会通过。 （2）公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。目前董 事会共有董事 9 人，其中独立董事 3 人，已符合《指导意见》的规定。独立董事严格按 照有关规定行使职权，发挥了积极地作用，使公司法人治理结构进一步完善，提高了公 司董事会决策的科学性、客观性，有利于公司规范运作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 缺席 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 次数 （次） 吴锋 6 5 1 0 吴大器 6 6 0 0 童全康 6 5 1 0 公司目前共聘请了 3 位独立董事。3 位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股 东大会，对公司的关联交易、高级管理人员任免及其他有关议案发表了独立意见，履行 了独立董事相关的职责，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用。他们作为独 立董事，为了维护公司及广大投资者的利益作出了努力。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未曾对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整 15 的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报 酬和担任重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的采 购和销售系统，工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有，公 司主要拥有“杉杉”、“小杉哥”等商标，协议永久无偿使用“法涵诗”商标。公司控股股东 杉杉集团有限公司承诺将“菲莱威尔”商标在其使用期限内的一切权利无偿归本公司所 有。 4)、机构方面：公司独立设置机构,建立了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、 全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核 算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税，各子公司也建立了相应的会计 核算系统和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济计划指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行综合考评。公司 对于控股子公司采取经营层、管理层持股经营的运作模式,充分发挥他们的创造性，增 强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度 16 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会。 一、2003 年年度股东大会 2004 年 1 月 31 日董事会在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登《召开 2003 年度股 东大会的通知》， 2003 年年度股东大会会议于 2004 年 3 月 3 日上午 9 时在宁波天童北 路 1133 号 杉 杉 工 业 城 二 楼 召 开 , 出 席 本 次 会 议 的 股 东 或 代 表 11 人 , 代 表 股 数 174,558,508 股,占公司总股本的 42.49%,公司部分董事、监事及高级管理人员出席会议。 大会由董事长郑永刚先生主持, 并由北京天元律师事务所上海分所殷寅律师见证,经在 会股东的认真审议和投票表决,通过了以下决议： 一、2003 年度董事会工作报告 二、2003 年度监事会工作报告 三、2003 年年度报告及摘要 四、2003 年财务决算报告； 五、2003 年利润分配方案； 六、关于前次募集资金使用情况说明的议案； 七、关于延长 2003 年配股预案有效期的议案； （1）关于符合配股条件的议案。 （2）关于本次配股发行的议案； a. 股东配股比例和配售股份总额： 以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 410,858,247 股为基数，以 10 配 3 的比例进行 配售。本次配股可配售总数为 123,257,474.1 股。本公司法人股股东已全部书面承诺放 弃配售权。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售 68,395,446 股。 b．本次配股发行对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东。 c.本次配股价格及定价方式：本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前 20 个交易 日公司股票收盘价平均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的 70-90%。最终发行价格由主承销商和发行人协商确定。配股价格的定价方法为：(1)不 低于公司 2003 年度经审计的每股净资产；(2)根据本次募集资金投资项目的实际资金需 17 求量；(3)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；(4) 与配股主承销商协商一致。 d.配股决议有效期延长一年的议案； (3)关于本次配股募集资金投向的议案。 a 中高档针织面料服装项目，该项目已经宁波市发展计划委员会甬计工[2002]806 号文批准，项目总投资 4,249 万元。 b.中高档针织面料织造项目，该项目已经宁波市发展计划委员会甬计工[2002]807 号文批准，项目总投资 4,096 万元。 c．年产 600 吨锂离子电池正极材料—钴酸锂项目，该项目已经宁波市发展计划委 员会甬计工[2002]808 号文批准，项目总投资 3,951 万元。 d．绝热基材表面改性面电热材料项目，该项目已经宁波市发展计划委员会甬计工 [2002]809 号文批准，项目总投资 3,586 万元。 e．多品牌发展项目，该项目已经宁波市发展计划委员会甬计工[2003]118 号文批 准，项目总投资 7,419 万元。 f．完善特许加盟经营体系项目，该项目总投资 19,943 万元，其中 17,000 万元利 用募集资金，其余部分自筹。 上述 6 个项目共需配股募集资金 40,301 万元，本次募集资金超过部分用于补充流 动资金，不足部分公司自筹解决。 以上配股预案须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。 (4)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具体事 宜。 八、关于修订公司章程的议案； 九、关于修订公司独立董事制度的议案 十、关于续聘立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计审计机构,并提 请股东大会授权董事会决定审计报酬事项的议案。 2003 年年度股东大会决议公告于 2004 年 11 月 23 日在《中国证券报》、 《上海证券 报》上刊登。 二、2004 年第一次临时股东大会 2004 年 10 月 22 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《召开 2004 年 第一次临时股东大会的公告》，2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 22 日在宁 18 波市天童北路 1133 号杉杉工业城内召开，出席会议股东或代表 9 人，代表股数 174， 583，458 股，占公司股份总数的 42.49%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席。 会议由董事长郑永刚先生主持，并由北京国方律师事务所律师见证，会议以记名投票方 式逐项通过了以下决议： 一、以自有资金对宁波市商业银行股份有限公司增资的议案。 二、关于变更部分董事的议案； （1） 袁梅女士因工作变动原因辞去公司董事职务的议案； （2） 项国荣先生因工作变动原因辞去公司董事职务的议案； 以上董事选举采用了累积投票制的方式进行。 （3） 选举李长春先生为公司董事的议案。 （4） 选举忻乐益女士为公司董事的议案。 2004 年第一次临时股东大会决议公告于 2004 年 11 月 23 日在《中国证券报》、 《上 海证券报》上刊登。 19 七、 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营状况 公司主营业务包括服装服饰产品及锂离子电池材料的生产和销售。在过去的一年， 经过全体员工的努力,公司经营业绩继续保持了平稳增长。2004 年共实现主营业务收入 100,074 万元，比上年增长了 16.31% ，实现净利润 9024 万元，比上年增长了 4.76%。 公司对“杉杉”品牌进行了全新的策划和设计，聘请了青春健康、充满活力的世界 飞人刘翔作为“杉杉”品牌的形象代言人， 2004 年加大了各种媒体对“杉杉”品牌的 宣传力度，对市场形成了巨大的冲击和震撼，进一步扩大了 “杉杉”品牌的知名度和 市场影响力。同时针对这几年经营过程中出现的新情况，不断总结经验，在完善和发展 特许加盟制的基础上，在部分重点城市推行了直销试点，以充分发挥公司优势，弥补经 销商实力或能力的不足。目前有关试点工作进展顺利。 报告期内公司充分利用“杉杉”品牌的优势，进行品牌经营，授权他人在非主流产 品中使用“杉杉”品牌，报告期内共取得品牌费收入 1298 万元，实现利润 1227 万元。 报告期内公司继续全面推进多品牌国际化经营战略。公司经营的国际品牌“玛珂·阿 萨尼”在国内市场的影响力正在不断扩大，2004 年经营“玛珂·阿萨尼”品牌的宁波 杰艾希服装有限公司共实现主营业务收入 5597 万元，净利润 454 万元。随着全球经济 一体化的不断深入，国外许多跨国服装公司也纷纷进入中国，积极寻找实力强大的合作 伙伴，报告期内公司相继和日本迪桑特株式会社、伊藤忠株式会社、日本三永国际有限 公司等国外知名企业合资成立了宁波莎艾时装有限公司、宁波乐卡克服饰有限公司、宁 波瑞诺玛服饰有限公司，上述公司的产品将以不同风格和品牌定位来满足不同类型消费 者的需要。 公司在高科技新材料领域的发展正显示出蓬勃的生机，取得了长足的进步。报告期 内公司共实现锂离子电池材料收入 24021 万元，比上年大幅增长 184%，公司控股子公 司上海杉杉科技有限公司实现净利润 2873 万元，比上年同期大幅增长 108%。随着报告 期内锂离子电池负极材料二期工程 800 吨项目正式投产，标志着公司目前已成为国内最 大的锂离子电池负极材料供应商。目前公司以 CMS 产品为平台，在负极材料方面已成 功研发并生产出十几种性能优异的负极材料产品，实现了负极材料产品的系列化。产品 20 适用领域涵盖了中、高端锂离子电池市场，满足了不同客户对产品的个性化要求，抢占 了国内锂离子电池负极材料市场的绝对份额，并打入国际市场。在不断做强做大锂离子 电池负极材料的同时，公司在报告期向锂离子电池正极材料领域也迈出了坚实的一步。 公司控股的湖南杉杉新材料有限公司 2004 年初投产锂离子电池正极材料钴酸锂，以优 异的产品性能和高性价比使杉杉当年成为国内正极材料供应商前三强。2004 年该公司 业务发展迅猛，呈现出良好的发展态势，报告期该公司共实现销售收入 15704 万元，实 现净利润 1260 万元，成为公司新的利润增长点。报告期内湖南杉杉新材料有限公司新 生产基地基本建成，2005 年将新增钴酸锂 1000 吨生产能力，使得公司正极材料年生产 能力达到 1600 吨，目前其销售势头良好。 2005 年公司将继续提升杉杉品牌的内在价值，完善特许加盟经营模式，充分发挥 品牌优势，进一步扩大销售市场。坚定不移地继续推进多品牌国际化战略，借鉴玛珂·阿 萨尼的成功运作经验，充分利用自身优势，按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消 费者的公司产品布局思路，积极寻求与世界级服装企业的合作。同时大力发展锂离子电 池材料产业，加大科研开发力度，强化公司科技产业核心竞争力。公司将继续扩大锂离 子电池正负极材料市场份额，待时机成熟即介入锂离子电池其他材料的生产经营，将科 技产业做强做大，使公司尽快成为“世界一流锂离子电池综合材料供应商”。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 服装 760,532,813.91 76 187,352,953.14 75 锂离子电池材料 240,206,574.14 24 62,206,091.32 25 其中:关联交易 5,339,529.54 - - - 合计 1,000,739,388.05 100 249,559,044.46 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 西服 357,819,949.36 35.76 115,379,725.83 46.23 休闲服 314,594,887.65 31.43 58,355,994.77 23.38 衬衫 88,117,976.90 8.81 13,617,232.54 5.46 锂离子电池材料 240,206,574.14 24 62,206,091.32 24.93 其中:关联交易 5,339,529.54 合计 1,000,739,388.05 100 249,559,044.46 100 21 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,339,529.54 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 宁波地区 665,899,352.75 66.54 178,503,701.07 71.53 上海地区 334,840,035.30 33.46 71,055,343.39 28.47 其中:关联交易 5,339,529.54 - - - 合计 1,000,739,388.05 100 249,559,044.46 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 服装 760,532,813.91 570,385,784.66 25 锂离子电池材料 240,206,574.14 177,363,790.56 26.16 2、主要产品简介 西服：西服是公司的主导产品，“杉杉”是中国公认的名牌产品,是中国的驰名商 标，在国内荣获过众多荣誉，多年来市场占有率一直位居前列，深受广大消费者喜爱。 西服生产设备、工艺、技术在国内同行业居于领先水平。 休闲服：是公司另一主要产品，公司的休闲服款式多样化、作工考究，充分体现 个性化，具有时尚性。 衬衫：公司生产的衬衫款式丰富，穿着舒适，手感好。 锂离子电池材料：锂离子电池材料用于生产锂离子电池，锂离子电池广泛应用于 便携式电器，特别是手机和笔记本电脑，未来将运用于电动汽车。 3、主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 (1)宁波杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉服装有限公司 100% 股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为服装，2004 年底该公司总资产 520,493,373.05 元，2004 年度实现主营业务收入 364,890,981.93 元，实现净利润 57,064,193.14 元。 22 (2)宁波杉杉衬衫有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波杉杉衬衫有限公司 55% 股权。该公司注册资本 3800 万元，主营业务范围为服装，2004 年底该公司总资产 53,102,882.88 元，2004 年度实现主营业务收入 61,339,234.90 元，实现净利润 2,000,775.64 元。 (3)宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波杰艾希服装有限公 司 65%股权。该公司注册资本 2151.92 万元。主营业务范围为服装，2004 年底该公司 总资产 48,164,864.77 元，2004 年度实现主营业务收入 55,972,221.09 元，实现净利润 4,538,377.95 元。 (4)上海杉杉科技有限公司：截止报告期末，本公司持有上海杉杉科技有限公司 98.04%股权。该公司注册资本 15300 万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭 素材料的研究开发及制造等，2004 年底该公司总资产 722,292,785.56 元(合并数)，2004 年度实现主营业务收入 364,890,981.93 元(合并数)，实现净利润 28,725,275.63 元(合并 数)。 (5)上海杉杉休闲服饰有限公司：截止报告期末，本公司持有上海杉杉休闲服饰有 限公司 100%股权。该公司注册资本 25000 万元，主营业务范围为服装，2004 年底该 公司总资产 269,247,959.17 元，2004 年度实现主营业务收入 314,594,887.65 元，实现净 利润 10,156,650.41 元。 (6)湖南杉杉新材料有限公司，截止报告期末，上海杉杉科技有限公司持有湖南杉 杉新材料有限公司 75%股权。该公司注册资本 1000 万元，主营业务范围为锂离子电池 正极材料，2004 年底该公司总资产 196,286,547.11 元，2004 年度实现主营业务收入 157,040,513.70 元，实现净利润 12,601,858.44 元。（总资产、主营业务收入和利润已合 并入上海杉杉科技有限公司） 4、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 19.67 %，向前五名客户销售 额合计占公司年度销售总额的 20.20 %。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案： （1）特许加盟经营运作需要完善，在目前国内服装行业背景下，公司需要不断完 善特许加盟经营模式。公司准备积极支持经营业绩好、声誉佳的加盟商继续做好区域主 加盟商；在部分区域主加盟商实力和能力欠缺的地区，逐步发展单店加盟商；在部分重 23 点城市设置旗舰店进行直销试点，做好示范形成赚钱效应，引导加盟商经营理念、档次 和风格的转变，提升杉杉品牌形象。 （2）公司科技产业面临的竞争对手是世界级的大企业，技术升级，产品更新的竞 争相当激烈，公司必须加大科研开发力度，进一步提升公司科技产业核心竞争力。 二、公司投资情况 1、报告期投资总额 1.79 亿元，比去年下降 1.12%。 2．报告期内无募集资金使用情况。 3、非募集资金投资情况： A、报告期内公司与宁波杉杉荣光服饰有限公司、日本迪桑特株式会社、伊藤忠纤 维（上海）有限公司共同投资组建宁波乐卡克服饰有限公司。该公司注册资本 200 万美 元，我公司出资 40 万美元，占注册资本的 20%。经营范围：运动服装、休闲服饰、体 育用品、鞋的制造、加工等。该公司于 2004 年 2 月 4 日成立。 B、2004 年 4 月 2 日召开的四届二十次董事会会议通过投资组建宁波莎艾时装有限 公司的议案。该公司注册资本 310 万美元，其中公司出资 151.9 万美元，占注册资本的 49%，以人民币出资；日本三永国际有限公司出资 158.1 万美元，占注册资本的 51%。 公司经营范围：运动服装、休闲服装、鞋帽、箱包、皮革制品、体育用品及女式时装的 制造、加工等。该公司于 2004 年 4 月 5 日成立。 C、公司与日本伊藤忠商事株式会社及伊藤忠纤维（上海）有限公司共同投资组建 宁波瑞诺玛服饰有限公司，该项目注册资本为 150 万美元，其中公司出资 91.5 万美元， 占注册资本的 61%，以人民币现金投入；日本伊藤忠商事株式会社出资 37.5 万美元， 占 25%；伊藤忠纤维（上海）有限公司出资 21 万美元，占 14%，经营范围:各类男女服 装、服饰、鞋帽、箱包、皮革制品及其他附属品的制造、加工与销售。该公司于 2004 年 7 月 29 日成立。 D、2004 年 4 月 2 日召开的四届二十次董事会会议通过对宁波杉杉新材料科技有限 公司进行增资的议案。该公司原注册资本 1000万元，我公司出资 100万元，占 10% 股权，上海杉杉科技有限公司出资 900万，占 90%股权。此次增资后宁波杉杉新材料 科技有限公司注册资本达到 7000万元，本公司对该公司的出资达到 700万，占 10% 股权，上海杉杉科技有限公司出资达到 6300万元，占 90%股权。增资已经完成。 E、以自有资金 150,240,100 元对宁波市商业银行股份有限公司增资，增资后公司 24 持有宁波市商业银行股份有限公司 16200 万股份，占其总股本的 9%。宁波市商业银行 股份有限公司增资已经完成。 25 三、公司财务状况 单位：人民币元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 2,675,464,465.68 2,241,277,535.70 434,186,929.98 19.37 主营业务利润 249,559,044.46 214,176,323.66 35,382,720.8 16.52 净利润 90,236,824.37 86,139,960.14 4,096,864.23 4.76 现金及现金等价物净 -3,008,011.98 -41,802,062.35 38,794,050.37 增加额 股东权益 1,409,028,229.51 1,363,085,175.14 45,943,054.37 3.37 1．总资产增加其主要原因是固定资产及对外投资增加所致。 2．股东权益增加是主要原因是主要是本年度利润增加所致。 3．主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增长所致。 4．现金及现金等价物净增加额增长的主要原因是经营活动及筹资活动产生的现金 流量净额增加较大引起。 四、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 由于部分行业投资过热，造成部分生产资料价格上涨及煤、电、油、运持续紧张， 但公司的服装及锂离子电池材料生产经营并未受到明显影响。 五、 董事会日常工作情况 1、报告期内召开的董事会会议情况 2004 年度,本公司共召开了 6 次董事会。 （一）2004 年 1 月 30 日召开四届董事会第十八次会议,审议并通过如下决议： 1、2003 年度董事会工作报告。 2、2003 年度总经理工作报告。 3、2003 年度财务决算报告。 4、2003 年度计提八项准备金的报告； 5、2003 年度利润分配预案。 6、2003 年度报告及摘要。 26 7、前次募集资金使用情况说明的议案 8、关于延长 2003 年配股预案有效期的议案。 (一)关于符合配股条件的议案 (二)关于延长配股有效期的议案 (三)本次配股募集资金投向的议案 (四)关于提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具 体事宜： 9、关于修订公司章程的议案。 10、关于内部转让上海杉杉科技有限公司股权的议案。 11、关于续聘立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度会计审计机构,并提 请股东大会授权董事会决定审计报酬事项的议案。 12、关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 （二）2004 年 2 月 19 日召开了四届董事会第十九次会议，会议审议并通过如下决 议： 为了建立公司快速反应机制,提高公司业务的效率,董事会决定授权公司经营层审 批项目在 1000 万元以下交易金额的非关联收购、出售资产、委托经营等处置事项,并且 一年累计不超过 1000 万元。 （三）2004 年 4 月 2 日召开了四届董事会第二十次会议，会议审议并通过如下决议： 1、投资组建宁波莎艾时装有限公司。 2、关于授权公司经营层进行内部流动资金安排的议案。 3、对宁波杉杉新材料科技有限公司进行增资的议案。 4、因工作变动原因，免去金理平先生证券事务代表的职务。 （四）2004 年 4 月 22 日召开四届二十一次董事会决议。会议审议并通过如下决议： 1.2004 年第一季度季报。 2.因工作变动原因免去袁梅女士公司常务副总经理兼董事会秘书职务的议案。 3.聘任李长春先生为公司副总经理兼董事会秘书。 27 （五）2004 年 7 月 29 日召开四届董事会第二十二次会议，会议审议并通过如下决 议： 1．2004 年半年度报告； 2．为提高公司运作效率，授权公司经营层决定不大于公司最近经审计净资产值 的 3%的投资、收购或出售、委托经营等处置事项。公司经营层决定的同一事项，在连 续十二个月内累计金额不得超出公司最近经审计净资产值的 3%。关联交易遵照有关法 律法规的规定执行。 （六）2004 年 10 月 21 日召开四届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了如下 决议： 1．公司 2004 年第三季度报告； 2．根据国际化、多品牌的战略规划，公司设立品牌管理部和品牌发展部。 3．关于注销宁波杉杉时装有限公司的议案。 4．以自有资金对宁波市商业银行股份有限公司增资的议案。 5．关于变更部分董事的议案。 6．决定召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规和规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。2004 年度对股东大会的决议，公司董事会执行如下： （1）2004 年 3 月 3 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分 配方案。以 2003 年年末总股本 410,858,247 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 1 元(含税)。股权登记日为：2004 年 3 月 23 日；除息日：2004 年 3 月 24 日；红利已于 2004 年 3 月 31 日发放。公告刊登在 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 上。 （2）经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会于 2004 年 3 月 5 日召开的 2004 年第 8 次会议审核，公司配股未获通过。公告刊登在 2004 年 3 月 6 日的《中国证 28 券报》、《上海证券报》上。 六．注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及 关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会 和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担若干问题的通知》 （2003－56 号）进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或 副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。 我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担若干问 题的通知》 （2003 – 56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行 相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会 计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 控股股东及其他关联方占用资金情况： （一）截止 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占 用资金余额为：2,548,181.79 元，其中： 1、控股股东杉杉集团有限公司无资金占用情况。 2、其他关联方因正常业务造成的资金占用余额为 2,548,181.79 元。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方资金占用余额比上年度 上升 0.94 ％。 （三）股份公司无为其他公司提供担保的情况。 集团为股份及下属企业提供借款担保共计 44,680 万元。 七．独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对宁波杉杉股份有限公司本年度对 外担保的情况进行了必要的核查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50% 29 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额没有超过最近 一个会计年度合并报表净资产的 50%；公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供债务担保。为进一步规范公司担保行为，公司正按照《通知》的要求对 《公司章程》进行修订。 我们认为：公司严格遵守了公司章程及有关法律、法规对担保的有关规定，严格 控制了对外担保风险。截止 2004 年 12 月 31 日，公司在担保方面符合《通知》的有关 规定。 八、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 根据上海立信长江会计师事务所审计报告：2004 年度母公司净利润 79,056,561.86 元，按 10%提取法定盈余公积 7,905,656.19 元，按 5%提取法定公益金 3,952,828.09 元, 加上年初未分配利润 280,427,157.60 元，减应付 2003 年普通股股利 41,085,824.7 元,本 次可供分配的利润为 306,539,410.48 元,拟以 2004 年末股本 410,858,247 股为基数，每 10 股派现金红利 1 元(含税)，应付普通股股利 41,085,824.7 元,剩余年度未分配利润 265,453,585.78 元结转下年度。本次无资本公积金转增股本预案。 该预案尚需股东大会批准。 九、其他事项： 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，信息披露网站为 http//www.sse.com.cn。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内,监事会举行了四次会议。 （1）2004 年 1 月 30 日，召开四届十次监事会会议，通过如下决议： a.通过 2003 年年报及摘要。 b.通过 2003 年度监事会工作报告。 c.关于会计政策变更的议案。 该决议刊登在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 30 （2）2004 年 4 月 22 日召开四届十一次监事会会议，通过如下决议： 审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 （3）2004 年 7 月 29 日召开四届十二次监事会会议，会议通过如下决议： 审议通过 2004 年半年度报告及摘要。 （4）2004 年 10 月 21 日召开四届十三次监事会会议，会议通过如下决议： 审议通过公司 2004 年度第三季度报告。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的 职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运 作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、经理 班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信长江会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。变更募集资金用途符合 法定程序。 4、报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发 生内部交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 A、报告期内公司将持有的上海杉杉房地产开发有限公司 14%的股权全部转让给浙 江省技术进出口宁波有限公司。上海杉杉房地产开发有限公司注册资本为 12500 万元， 我公司出资 1750 万元，占 14%的股权。此次转让股权定价为每股 1 元,转让总价款为 1750 万元。报告期内已经收到全部转让股权的价款 1750 万元。 31 B 、报告期内公司控股子公司宁波杉杉西服有限公司和宁波杉杉衬衫有限公司分别 将持有的中科英华科技发展有限公司 18%的股权(共计 36%股权)转让给松原市正源石 油开发有限公司,中科英华科技发展有限公司注册资本 6250 万元，宁波杉杉西服有限公 司和宁波杉杉衬衫有限公司分别出资为 1125 万元,各占 18%股权，经双方协商此次转让 价格为每股 1.02 元, 转让价格为 1147.5 万元，共计 2295 万元，截止报告期末共收到价 款 1178 万元，尚余 1120 万元。此次转让收益为 217.63 万元。 C、报告期内公司控股子公司上海杉杉科技有限公司将持有的上海润科通信有限公 司的 20%股权转让给上海博晨实业有限公司，公司控股子公司上海杉杉服装有限公司 将持有的上海润科通信有限公司的 16%股权转让给上海博晨实业有限公司，上海润科 通信有限公司注册资本为 5000 万元,此次转让每股转让价格为 1.0023 元, 上海杉杉科技 有限公司转让股权的价格为 1002.3 万元, 上海杉杉服装有限公司转让股权的价格为 801.84 万元,两家公司转让股权的转让款共计 1804.14 万元已在报告期内全部收到。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海集嘉服饰 5,000,000.00 元人民 连带责 2004-04-01～ 2004-04-01 否 否 有限公司 币 任担保 2005-03-30 宁波鄞州德大 连带责 2004-03-09～ 2004-03-09 600,000.00 元人民币 否 否 针织有限公司 任担保 2005-07-09 报告期内担保发生额合计 560 万元人民币 报告期末担保余额合计 560 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 元人民币 32 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,600,000.00 元人民币 担保总额占公司净资产的比例 0.00004 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 元人民币 1)、2004 年 4 月 1 日，本公司控股子公司，上海杉杉服装有限公司为上海集嘉服饰 有限公司提供担保，担保金额为 5,000,000.00 元人民币，担保期限为 2004 年 4 月 1 日 至 2005 年 3 月 30 日。 2)、2004 年 3 月 9 日，本公司控股子公司，宁波明达针织有限公司为宁波鄞州德大 针织有限公司提供担保，担保金额为 600,000.00 元人民币，担保期限为 2004 年 3 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 报告期内公司聘请上海立信长江会计师事务所为会计审计机构，报告期内应支付审计 费用 61 万元,尚未支付。上海立信长江会计师事务所已为本公司提供审计服务二年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会 稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 （九）期后事项： 1．随着公司在锂电池材料领域的快速发展，湖南杉杉新材料有限公司拟进行增资， 33 该公司原注册资本 1000 万元，上海杉杉科技有限公司以现金出资 750 万元，占 75%股 权，李新海以经评估后的非专利技术出资 150 万元，占 15%股权，刘毅以经评估后的非 专利技术出资 100 万元，占 10%股权。湖南杉杉新材料有限公司此次增资额为 4000 万 元，其中本公司将出资 3000 万现金，李新海等技术方以经评估后的非专利技术出资 1000 万元。增资后湖南杉杉新材料有限公司注册资本将达到 5000 万元。 2.公司控股子公司上海杉杉科技有限公司拟将持有的上海杉杉生物技术有限公司 10%股权转让给芜湖天健玻璃有限公司。转让价以该公司最近一次经审计的净资产值为 依据，定价为每股 1 元，总价为 300 万元。上海杉杉生物技术有限公司注册资本 3000 万元。其中芜湖天润生物技术有限公司出资 2700 万元,占注册资本的 90%,公司控股子 公司上海杉杉科技有限公司出资 300 万元,占注册资本的 10%。由于公司控股股东杉杉 集团有限公司拥有芜湖天健玻璃有限公司 34%的股权，因此本项股权转让属关联交易， 根据有关规定关联董事郑永刚先生回避了本项议案的表决。 3. 拟将上海杉杉休闲服饰有限公司持有的上海杉杉科技有限公司部分股权转让给 科技公司的管理层和技术骨干的议案。为进一步调动管理和技术队伍的积极性，保证杉 杉科技板块的发展，拟将上海杉杉科技有限公司的部分股权参照每股净资产值转让给科 技公司的管理层和技术骨干。上海杉杉科技有限公司注册资本为 15300 万元，其中：本 公司出资额为 13500 万元，上海杉杉休闲服饰有限公司出资额为 1500 万元，胡海平等 出资额为 300 万元。此次拟转让上海杉杉休闲服饰有限公司持有的上海杉杉科技有限公 司 930 万元股权，转让价格为 2004 年年底经审计的每股净资产（截止 2004 年 12 月 31 日上海杉杉科技有限公司未经审计的每股净资产为 1.28 元），转让款项在公司审计报告 出具后七天内支付。 4.报告期内公司与宁波市鄞州区土地储备中心在鄞州区签订了《鄞州区国有土地使 用权收购合同》。宁波市鄞州区土地储备中心依据该合同收购本公司座落于鄞州区新城 区下应街道的国有土地使用权（鄞州区天童北路 1133 号杉杉工业城地块的国有土地使 用权）。宁波市鄞州区土地储备中心同意支付人民币壹亿叁仟伍佰肆拾贰万玖仟肆佰元 整（13542.94 万元）作为对该地块收购补偿费。具体内容详见公司于 2005 年 1 月 5 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。目前第 1 笔补偿费 6,373.145 万元已 在 2005 年 1 月 24 日收到。 34 十、财务报告 （一）审计报告 信长会师报字(2005)第 10136 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现 金流量表。这些会计报表的编制是杉杉股份管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宁波杉杉股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾文贤 王一芳 地址：中国·上海 二 OO 五年二月二日 35 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 341,724,534.56 64,098,419.64 344,732,546.54 159,701,220.46 短期投资 0.00 0.00 应收票据 123,489,957.70 8,138,320.00 103,636,722.52 26,072,472.90 应收股利 0.00 0.00 6,942,156.11 5,502,156.11 应收利息 0.00 0.00 应收账款 370,463,893.65 833,493.52 342,696,001.95 1,113,717.23 其他应收款 29,197,800.19 112,329,884.96 56,912,736.97 13,529,019.78 预付账款 117,841,045.95 0.00 70,389,513.96 0.00 应收补贴款 483,280.87 0.00 44,196,520.62 存货 248,770,439.27 5,831.43 99,348,544.41 6,152.88 待摊费用 1,728,099.27 0.00 530,287.79 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,233,699,051.46 185,405,949.55 1,069,385,030.87 205,924,739.36 长期投资： 长期股权投资 488,319,370.39 1,549,018,977.56 368,114,103.00 1,305,701,895.93 长期债权投资 长期投资合计 488,319,370.39 1,549,018,977.56 368,114,103.00 1,305,701,895.93 其中：合并价差 25,493,766.41 28,873,350.22 固定资产： 固定资产原价 1,153,900,683.88 362,148,853.42 827,943,530.55 333,362,613.81 减：累计折旧 249,526,356.73 106,825,517.50 193,638,453.13 70,776,500.37 固定资产净值 904,374,327.15 255,323,335.92 634,305,077.42 262,586,113.44 减：固定资产减值准备 13,801,887.97 665,293.00 13,801,887.97 665,293.00 固定资产净额 890,572,439.18 254,658,042.92 620,503,189.45 261,920,820.44 工程物资 0 92,502.00 在建工程 38,263,200.96 141,813,528.08 5,676,130.00 固定资产清理 固定资产合计 928,835,640.14 254,658,042.92 762,409,219.53 267,596,950.44 无形资产及其他资产： 无形资产 24,052,869.23 4,974,052.15 36,550,509.08 5,025,673.27 长期待摊费用 557,534.46 420,000.00 4,818,673.22 1,042,560.85 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 24,610,403.69 5,394,052.15 41,369,182.30 6,068,234.12 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,675,464,465.68 1,994,477,022.18 2,241,277,535.70 1,785,291,819.85 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 36 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 548,993,803.80 230,000,000.00 281,951,174.14 165,000,000.00 应付票据 108,343,153.47 39,228,111.50 应付账款 188,440,396.71 346,042.11 129,013,027.11 346,042.11 预收账款 25,765,142.02 31,022,174.14 应付工资 0.00 200,357.32 应付福利费 16,998,958.94 198,184.84 16,556,704.54 470,557.14 应付股利 4,531,943.23 582,742.40 6,142,439.03 5,212,027.80 应交税金 -1,269,368.87 1,067,960.63 4,011,025.65 332,184.69 其他应交款 526,492.33 87,637.88 557,259.87 18,629.27 其他应付款 83,877,158.40 385,372,522.47 82,883,771.51 274,862,054.40 预提费用 6,963,645.96 2,180,646.43 预计负债 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 993,171,325.99 617,655,090.33 593,746,691.24 446,241,495.41 长期负债： 长期借款 72,800,000.00 102,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,065,971,325.99 617,655,090.33 696,546,691.24 446,241,495.41 少数股东权益 200,464,910.18 181,645,669.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 410,858,247.00 410,858,247.00 410,858,247.00 410,858,247.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 410,858,247.00 410,858,247.00 410,858,247.00 410,858,247.00 资本公积 520,498,110.91 520,498,110.91 520,697,240.66 520,697,240.66 盈余公积 337,799,958.94 138,926,163.46 293,322,803.05 127,067,679.18 其中：法定公益金 64,515,795.27 32,193,904.42 55,265,187.39 28,241,076.33 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 3,567,071.09 649,054.21 未分配利润 143,438,983.75 306,539,410.48 138,855,938.64 280,427,157.60 所有者权益（或股东权益）合计 1,409,028,229.51 1,376,821,931.85 1,363,085,175.14 1,339,050,324.44 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,675,464,465.68 1,994,477,022.18 2,241,277,535.70 1,785,291,819.85 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 37 利润及利润分配表 2004 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 本年数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,000,739,388.05 97,126,465.77 860,404,079.46 27,250,589.97 减：主营业务成本 747,749,575.22 87,990,751.26 642,874,119.25 18,805,372.51 主营业务税金及附加 3,430,768.37 188,305.65 3,353,636.55 182,515.12 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 249,559,044.46 8,947,408.86 214,176,323.66 8,262,702.34 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 18,794,463.62 13,345,623.39 16,641,134.98 14,598,969.60 减: 营业费用 41,432,721.69 889,863.00 30,921,038.65 129,448.00 管理费用 116,299,897.74 39,391,778.64 100,877,919.11 29,883,019.77 财务费用 16,414,202.39 5,638,480.86 13,134,120.65 8,439,871.37 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,206,686.26 -23,627,090.25 85,884,380.23 -15,590,667.20 加：投资收益（损失以“-”号填列） 10,719,288.27 102,633,836.75 4,572,625.88 60,785,254.73 补贴收入 13,136,004.64 18,039,512.91 营业外收入 1,849,232.98 767,425.94 718,198.06 284,957.64 减：营业外支出 4,449,250.13 717,610.58 2,986,778.01 59,590.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 115,461,962.02 79,056,561.86 106,227,939.07 45,419,954.34 减：所得税 10,915,067.25 - 12,993,530.23 减：少数股东损益 17,228,087.28 7,743,502.91 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 2,918,016.88 649,054.21 五、净利润（亏损以“-”号填列） 90,236,824.37 79,056,561.86 86,139,960.14 45,419,954.34 加：年初未分配利润 138,855,938.64 280,427,157.60 145,106,837.21 323,991,845.80 其他转入 25,167,390.01 六、可供分配的利润 229,092,763.01 359,483,719.46 256,414,187.36 369,411,800.14 减：提取法定盈余公积 12,647,071.89 7,905,656.19 6,667,020.58 4,541,995.43 提取法定公益金 9,250,607.88 3,952,828.09 5,791,722.34 2,270,997.71 提取职工奖励及福利基金 90,798.67 157,634.98 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 207,104,284.57 347,625,235.18 243,797,809.46 362,598,807.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 22,579,476.12 22,770,221.42 应付普通股股利 41,085,824.70 41,085,824.70 82,171,649.40 82,171,649.40 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 143,438,983.75 306,539,410.48 138,855,938.64 280,427,157.60 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,158,084.78 178,263.06 -113,750.98 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -26,321,189.69 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 38 现金流量表 2004 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,129,922,829.48 131,867,090.18 收到的税费返还 85,900,031.83 6,122,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 15,872,014.62 10,975,898.73 现金流入小计 1,231,694,875.93 148,964,988.91 购买商品、接受劳务支付的现金 865,129,762.75 102,948,802.88 支付给职工以及为职工支付的现金 105,347,206.46 4,263,551.84 支付的各项税费 59,873,394.11 2,657,393.85 支付的其他与经营活动有关的现金 41,146,029.10 7,624,530.35 现金流出小计 1,071,496,392.42 117,494,278.92 经营活动产生的现金流量净额 160,198,483.51 31,470,709.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 47,489,833.20 34,867,000.00 取得投资收益所收到的现金 12,990,231.77 11,550,231.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,531,406.47 434,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 63,011,471.44 46,851,231.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 219,748,934.88 3,576,023.44 投资所支付的现金 174,224,086.80 181,797,450.30 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 393,973,021.68 185,373,473.74 投资活动产生的现金流量净额 -330,961,550.24 -138,522,241.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,443,727.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,443,727.00 借款所收到的现金 302,607,612.06 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 307,051,339.06 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 71,963,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 67,387,836.02 53,551,268.85 其中:支付少数股东的股利 27,500.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 139,350,836.02 53,551,268.85 筹资活动产生的现金流量净额 167,700,503.04 11,448,731.15 四、汇率变动对现金的影响 54,551.71 五、现金及现金等价物净增加额 -3,008,011.98 -95,602,800.82 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 39 现金流量表（续） 2004 年度 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 合并 母公司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,236,824.37 79,056,561.86 少数股东本期收益 17,228,087.28 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 2,918,016.88 加：计提的资产减值准备 12,460,094.91 5,554,395.40 固定资产折旧 59,827,759.13 21,365,037.54 无形资产摊销 2,264,539.84 51,621.12 长期待摊费用摊销 5,338,556.23 622,560.85 待摊费用减少（减：增加） -1,197,811.48 预提费用增加（减：减少） 4,782,999.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 541,001.76 -384,532.76 固定资产报废损失 309,985.62 财务费用 23,028,691.81 7,836,158.75 投资损失（减：收益） -10,719,288.27 -102,633,836.75 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -150,796,894.86 321.45 经营性应收项目的减少(减：增加) -8,569,577.25 -91,040,457.79 经营性应付项目的增加(减：减少) 118,381,531.77 111,042,880.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 160,198,483.51 31,470,709.99 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 341,724,534.56 64,098,419.64 减：现金的期初余额 344,732,546.54 159,701,220.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,008,011.98 -95,602,800.82 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 40 资产负债表附表：资产减值准备明细表 单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：元 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年未余额 一、坏帐准备合计 61,404,233.11 11,085,094.91 72,489,328.02 其中：应收帐款 43,725,528.28 10,109,844.83 53,835,373.11 其他应收款 17,678,704.83 975,250.08 18,653,954.91 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 745,000.00 1,375,000.00 2,120,000.00 其中：库存商品 745,000.00 1,375,000.00 2,120,000.00 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债券投资 - - 五、固定资产减值准备合计 13,801,887.97 13,801,887.97 其中：房屋建筑物 4,659,986.30 4,659,986.30 机器设备 9,141,601.67 9,141,601.67 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 郑永刚 主管会计工作负责人： 忻乐益 会计机构负责人：忻乐益 41 （三）会计报表附注 一、公司简介： 本公司于 1992 年 11 月 27 日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）27 号 文批准成立的定向募集股份制试点企业，于 1992 年 12 月 14 日取得营业执照。1995 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会以（1995）208 号文批准，本公司于 1996 年 1 月向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。所属行业为工业类。公司 经营范围为服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运、服装洗染； 商标有偿许可使用。主要产品为杉杉品牌服装、外销针织品、高性能电池正、负极材料。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人 民币金额进行调整。与购建固定资产有关的外币专门借款帐户月末折算差额，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成 本，属筹建期间的部分计入长期待摊费用，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价 值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 42 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算 坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款。坏帐准备按帐龄分析计提法具体 为，帐龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内，按 5％计提；帐龄 1－2 年，按 10％计提； 帐龄 2－3 年，按 30％计提；帐龄 3－5 年，按 50％计提；帐龄 5 年以上，按 100％计 提。此外对于明显存在坏帐风险的款项，不以帐龄为限，单独认定，提取坏帐准备。 （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存 的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、发出商品、委 托代销商品、受托代销商品、分期收款发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： 各种存货按取得时实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，凡年初已存在的，仍按原定的 10 年期限平均摊销；本年新增的若初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 43 确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产 份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，依权责发生制原则按期计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、 固定资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折 旧。 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20－35 年 4.85％－2.77％ 3％ 机器设备 8－10 年 9.7％－12.13％ 3％ 运输设备 6－10 年 9.7％－16.17％ 3％ 其他设备 5－8 年 19.40％－12.13％ 3％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法： 44 1、取得的计价方法： 以项目别分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法： 采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 土地使用权按规定的使用年限摊销； 专利技术按十年摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，在发生时予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按半年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 45 ×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地 计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计均未发生变更，也未发生重大会计差错更 正。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （二）税负减免： 鄞县国立服饰有限公司系福利企业，根据甬地税[2005]18 号文件批复，同意给予免 征 2004 年度所得税的照顾。同时根据国税发（1994）155 号文，符合其规定的条件， 经税务部门审核后享受先征后返，给予返还全部增值税； 上海杉杉科技有限公司系位于浦东新区的高新技术企业，所得税减按 15％计征； 宁波新明达针织有限公司系中外合资企业，2004 年系第一年所得税免税期； 46 宁波杰艾希服装有限公司系中外合资企业，2004 年系第一年所得税减半期； 宁波伟安制衣有限公司系中外合资企业，2004 年系第二年所得税减半期； 湖南杉杉新材料有限公司根据长沙市国税局长国税函（2004）170 号文，2004 年系 两年免税期的第一年。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 经营 本公司 母公司持股比例％ 是否 序号 被投资单位全称 注册资本（元） 范围 实际投资额 直接投资 间接投资 合计 合并 1 宁波杉杉服装有限公司 服装 50,000,000.00 50,000,000.00 90 10 100 是 2 宁波杉杉时装有限公司 服装 51,993,200.00 38,994,900.00 75 --- 75 是 3 宁波杉杉衬衫有限公司 服装 38,000,000.00 20,900,000.00 55 --- 55 是 4 上海杉杉服装有限公司 服装 80,000,000.00 80,000,000.00 90 10 100 是 5 宁波源兴贸易有限公司 服装 5,000,000.00 5,000,000.00 90 10 100 是 6 宁波杰艾希服装有限公司 服装 美元 2,600,000.00 美元 1,690,00.00 65 --- 65 是 7 宁波杉杉通达贸易有限公司 服装 2,000,000.00 2,000,000.00 100 --- 100 是 *8 鄞县国立服饰有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100 100 是 9 上海杉杉科技有限公司 材料 153,000,000.00 150,000,000.00 88 10 98 是 10 上海杉杉休闲服饰有限公司 服装 250,000,000.00 250,000,000.00 95 5 100 是 11 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 材料 39,200,000.00 39,200,000.00 85 15 100 是 12 宁波赛喜服装有限公司 服装 美元 1,300,000.00 美元 650,000.00 50 --- 50 是 *13 上海明芳服饰有限公司 注1 针织 15,000,000.00 13,650,000.00 --- 91 91 是 *14 上海菲荷服饰有限公司 服装 3,000,000.00 2,700,000.00 --- 90 90 是 *15 宁波新明达针织有限公司 针织 美元 14,450,000.00 美元 7,220,000.00 --- 50 50 是 *16 上海杉杉进出口有限公司 进出口 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 100 100 是 *17 上海纳菲服饰有限公司 服装 4,000,000.00 3,600,000.00 --- 90 90 是 *18 宁波新材料科技有限公司 材料 70,000,000.00 70,000,000.00 10 90 100 是 *19 湖南杉杉新材料有限公司 材料 10,000,000.00 7,500,000.00 --- 75 75 是 *20 上海杉杉高精电子有限公司 材料 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 100 100 是 21 宁波瑞诺玛服饰有限公司 服装 美元 1,500,000.00 美元 915,000.00 61 --- 61 是 22 芜湖杉杉新明达制衣有限公司 注２ 服装 6,000,000.00 6,000,000.00 100 100 否 *系控股孙公司，均纳入合并范围。 注 1：该公司属下另有宁波明达针织有限公司、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、 宁波明丰针织有限公司、宁波明达伟安制衣有限公司、宁波明达针织进出口有限公司 五家控股子（孙）公司，以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。 注 2：该公司拟由宁波新明达针织有限公司出资 900 万元，投资比例 90%，目前刚 完成一期出资，尚未开始经营。 与上年相比本年新增 1 家合并单位： 宁波瑞诺玛服饰有限公司 投资新设 该公司于 2004 年 7 月新设。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 214,883.06 107,929.80 银行存款 310,182,511.98 334,822,614.11 其他货币资金 31,327,139.52 9,802,002.63 合 计 341,724,534.56 344,732,546.54 其中美元：外币金额 990,727.49 1,090,950.64 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 8,199,756.07 9,029,471.16 47 欧元：外币金额 86,708.65 335,351.58 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 976,573.51 3,466,965.24 其他货币资金为信用证保证金存款，银行本票存款，银行汇票存款。 （二）应收票据： 种类 金额 商业承兑汇票 60,518,073.55 银行承兑汇票 62,971,884.15 合计 123,489,957.70 其中：商业承兑汇票已贴现未到期金额 14,960,000.00 元，已计入短期借款。 （三）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 应收出口退税款 483,280.87 出口退税 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例(%) 计提比例 比例(%) 计提比例 (%) (%) 1 年以内 304,034,662.81 71.66 5.00 15,201,733.14 244,889,401.71 63.37 5.00 12,244,470.09 1至2年 43,429,534.23 10.24 10.16 4,413,974.19 72,571,535.06 18.78 12.41 9,007,483.13 2至3年 41,953,267.78 9.88 35.68 14,968,403.44 67,471,523.57 17.46 31.10 20,984,505.17 3 年以上 34,881,801.94 8.22 55.19 19,251,262.34 1,489,069.89 0.39 100.00 1,489,069.89 合计 424,299,266.76 100.00 --- 53,835,373.11 386,421,530.23 100.00 --- 43,725,528.28 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 50,836,829.04 元，占应收帐款总金额的 11.98 ％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例(%) 计提比例 比例(%) 计提比例 (%) (%) 1 年以内 22,486,108.83 46.99 5.00 1,124,305.44 16,603,699.90 22.26 5.00 830,185.00 1至2年 6,741,180.55 14.09 9.76 657,851.20 42,044,548.67 56.37 10.63 4,467,700.96 2至3年 5,414,591.63 11.32 67.63 3,661,924.18 13,768,133.06 18.46 74.25 10,222,912.48 3 年以上 13,209,874.09 27.60 100.00 13,209,874.09 2,175,060.17 2.91 99.21 2,157,906.39 合计 47,851,755.10 100.00 --- 18,653,954.91 74,591,441.80 100.00 --- 17,678,704.83 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 21,252,072.34 元，占其他应收款总金 额的比例为 44.41％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 松原市正源石油开发有限公司 11,200,000.00 应收股权转让款 宁波杉杉荣光服饰有限公司 5,361,865.59 供应商暂借款 48 北京阳光天晴广告公司 1,880,000.00 预付广告费 宁波海关 1,572,000.00 海关保证金 宁波杉杉天和服饰有限公司 1,238,206.75 供应商暂借款 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 金 额 占总额比例（％） 金 额 占总额比例（％） 1 年以内 116,384,354.32 98.76 70,337,756.24 99.93 1至2年 1,456,691.63 1.24 51,757.72 0.07 合计 117,841,045.95 100.00 70,389,513.96 100.00 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 70,384,690.51 220,000.00 51,943,659.12 --- 包装物 505,159.30 --- 270,346.22 --- 低值易耗品 3,435,444.19 --- 724,269.45 --- 库存商品 125,959,329.97 1,900,000.00 27,348,883.45 745,000.00 在产品 40,889,031.21 --- 10,336,285.85 --- 委托加工物资 9,366,012.93 --- 9,470,100.32 --- 委托代销商品 350,771.16 --- --- --- 合计 250,890,439.27 2,120,000.00 100,093,544.41 745,000.00 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 租赁费 130,813.74 382,079.88 465,134.97 47,758.65 摊销年未满 纳米技术转让费 --- 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 摊销年未满 保险费及其他 399,474.05 8,029,119.42 7,748,252.85 680,340.62 摊销年未满 合计 530,287.79 10,411,199.30 9,213,387.82 1,728,099.27 （九）长期投资： 1、长期股权投资： 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 488,319,370.39 --- 368,114,103.00 --- （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 年末价值 上海华联超市股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 上海第一百货股份有限公司 法人股 1.3977 万股 62,579.00 62,579.00 62,579.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 180,000.00 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 160,250.00 49 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 85,000.00 武汉亚洲贸易广场 法人股 2 万股 32,000.00 32,000.00 32,000.00 小 计 --- 176.4077 万股 3,563,829.00 3,563,829.00 3,563,829.00 以上持股比例均在 5％以下。 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 宁波城市商业银行 --- 9％ 11,759,900.00 150,240,100.00 162,000,000.00 上海香杉房地产发展有限公司 2002/08－2012/08 10％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海杉杉服饰开发有限公司 2002/08－2012/08 5％ 50,000.00 --- 50,000.00 上海法涵诗女装有限公司 2002/03－2012/03 10％ 500,000.00 --- 500,000.00 上海杉杉生物技术有限公司 2002/08-2018/08 10％ 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 上海杉杉房地产开发有限公司 --- 14％ 17,500,000.00 -17,500,000.00 --- 小 计 --- --- 33,309,900.00 132,740,100.00 166,050,000.00 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中： 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 *芜湖杉杉新明达制 --- 100％ --- 6,000,000.00 6,000,000.00 --- --- --- 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 衣有限公司 *包头天伦环保产业 --- 45% 11,400,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 --- --- --- 13,500,000.00 --- 13,500,000.00 有限公司 小计 11,400,000.00 8,100,000.00 8,100,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 *尚未开始生产经营。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中： 起止期 注册资本比例 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 宁波杉杉大东服 --- 46％ 24,067,041.35 3,255,476.94 --- 3,255,476.94 --- --- 21,296,307.20 6,026,211.09 27,322,518.29 装有限公司 东吴证券股份有 --- 20％ 223,950,055.59 3,133,165.44 --- 8,922,059.41 -1,034,407.31 -4,754,486.66 219,011,625.60 8,071,595.43 227,083,221.03 限公司 长春中科英华科 --- 36％ 20,773,698.22 -20,773,698.22 -20,773,698.22 --- --- --- -20,773,698.22 20,773,698.22 --- 技发展有限公司 宁波乐谊服饰整 --- 25％ 1,167,428.91 31,959.73 -216,301.42 248,261.15 --- --- 1,241,565.00 -42,176.36 1,199,388.64 理有限公司 上海润科通信科 --- 36％ 18,041,947.60 -18,041,947.60 -18,041,947.60 --- --- --- --- --- --- 技有限公司 宁波莎艾时装有 2004/2－2019/2 49％ --- 10,366,568.84 12,573,066.80 -2,206,497.96 --- --- 12,573,066.80 -2,206,497.96 10,366,568.84 限公司 宁波乐卡克服饰 2004/7－2016/7 20％ --- 2,824,015.29 3,310,920.00 -486,904.71 --- --- 3,310,920.00 -486,904.71 2,824,015.29 有限公司 宁波松和制衣有 2002/1－2047/12 30％ 2,966,852.11 1,949,210.78 --- 1,949,210.78 --- --- 2,979,720.00 1,936,342.89 4,916,062.89 限公司 小计 --- --- 290,967,023.78 -17,255,248.80 -23,147,960.44 11,681,605.61 -1,034,407.31 -4,754,486.66 239,639,506.38 34,072,268.60 273,711,774.98 2、构成合并价差的股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 鄞县国立服饰有限公司 -242,661.45 折价投资 10 年 24,266.15 -72,798.40 宁波杉杉服装有限公司 -872,096.20 折价投资 10 年 87,209.62 -261,628.86 上海明芳服饰有限公司 21,285,194.94 溢价投资 10 年 -2,128,519.49 15,609,142.96 上海杉杉科技有限公司 13,625,400.94 溢价投资 10 年 -1,362,540.09 10,219,050.71 小 计 33,795,838.23 --- --- -3,379,583.81 25,493,766.41 50 （十）固定资产原值及累计折旧： 1、 固定资产原值： 类 别 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 房屋及建筑物 413,039,459.03 180,097,965.65 1,844,872.80 591,292,551.88 机器设备 342,262,687.00 145,371,718.01 781,112.99 486,853,292.02 电子设备 8,291,472.58 950,264.46 --- 9,241,737.04 运输设备 27,079,471.71 3,826,090.27 3,134,178.98 27,771,383.00 其他设备 37,270,440.23 3,033,364.32 1,562,084.61 38,741,719.94 合 计 827,943,530.55 333,279,402.71 7,322,249.38 1,153,900,683.88 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 244,591,250.34 元。 本年新增固定资产中尚须支付的金额为 7,666,829.83 元。 本年出售固定资产原值为 7,322,249.38 元。 本年无置换入（出）固定资产。 年末固定资产中原值 81,788,471.49 元，净值 78,981,136.53 元的房屋建筑物用作抵押物，借款 5,000 万元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 50,727,438.00 17,050,068.86 275,106.55 67,502,400.31 机器设备 113,518,029.64 35,121,476.13 426,542.52 148,212,963.25 电子设备 4,283,462.97 524,433.12 --- 4,807,896.09 运输设备 10,609,963.27 2,037,891.81 1,952,161.17 10,695,693.91 其他设备 14,499,559.25 5,093,889.21 1,286,045.29 18,307,403.17 合 计 193,638,453.13 59,827,759.13 3,939,855.53 249,526,356.73 3、资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 4,659,986.30 --- --- 4,659,986.30 成本高于市价 运输设备 4,195,482.34 --- --- 4,195,482.34 准备处置 其他设备 4,946,419.33 --- --- 4,946,419.33 准备处置 合 计 13,801,887.97 --- --- 13,801,887.97 4、无融资租入固定资产。 5、经营租出固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 44,334,728.67 9,012,484.13 35,322,244.54 6、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 帐面原值 累计折旧 房屋建筑物 39,978.11 37,979.20 机器设备 9,824,308.05 9,491,154.06 电子设备 3,389,151.25 3,285,295.79 运输设备 3,086,845.65 2,863,089.16 其他设备 876,657.60 818,491.05 小 计 17,216,940.66 16,496,009.26 7、暂时闲置的固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 机器设备 121,926.00 32,005.75 --- 89,920.25 8、准备处置的固定资产： 类别 帐面价值 减值准备 账面净值 运输设备 4,195,482.34 4,195,482.34 --- 其他设备 4,946,419.33 4,946,419.33 --- 小计 9,141,901.67 9,141,901.67 --- 51 （十一）在建工程： 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 物流中心 5,676,130.00 --- 5,676,130.00 --- --- 募股资金 年产 800 吨锂离子 募集资金和自筹 126,148,477.24 99,073,864.94 225,222,342.18 --- --- 电池炭负极材料项目 资金 湖南杉杉科技新厂区工程 --- 32,639,386.03 286,360.00 --- 32,353,026.03 自筹资金 其 他 9,988,920.84 9,327,672.25 13,406,418.16 --- 5,910,174.93 自筹资金 合 计 141,813,528.08 141,040,923.22 244,591,250.34 --- 38,263,200.96 --- 1、无在建工程利息资本化情况。 2、无在建工程减值准备。 （十二）无形资产： 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 购入 24,256,865.88 23,550,509.08 --- 475,831.43 10,264,880.01 1,182,188.23 12,809,797.64 18－48 年 专利技术 投资方投入 17,500,000.00 13,000,000.00 --- 1,786,458.01 --- 6,286,458.01 11,213,541.99 6－9 年 其他 购入 31,780.00 --- 31,780.00 2,250.40 --- 2,250.40 29,529.60 2年 合计 --- 41,788,645.88 36,550,509.08 31,780.00 2,264,539.84 10,264,880.01 7,470,896.64 24,052,869.23 本年土地使用权转出系新明达工程项目将已完成地上建筑物部分对应的土地的价值转入固定 资产科目核算。 土地使用权中梅墟土地账面价值 4,001,853.20 元，已在出售转让过程中，有关手续尚未办完。 该土地出售所得价款 4,062,753.20 元已收到，见本附注五（十八）。 （十三）长期待摊费用： 剩余摊 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销期限 开办费 4,689,172.02 3,681,944.55 1,007,227.47 4,689,172.02 4,689,172.02 --- --- 供热开口费 1,500,000.00 720,000.00 --- 300,000.00 1,080,000.00 420,000.00 1.4 年 其他 2,114,424.00 416,728.67 70,190.00 349,384.21 1,976,889.54 137,534.46 1.8 年 合计 4,818,673.22 1,077,417.47 5,338,556.23 7,746,061.56 557,534.46 （十四）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 70,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 --- 保证借款 414,033,803.80 225,693,000.00 质押借款 --- 26,258,174.14 商票贴现 14,960,000.00 --- 合计 548,993,803.80 281,951,174.14 其中年末外币借款： 币种 原币余额 汇率 人民币余额 欧元 1,179,000.00 11.2627 13,278,723.30 美元 937,000.00 8.2765 7,755,080.50 小计 21,033,803.80 合并范围内公司相互担保借款 70,033,803.80 元； 杉杉集团有限公司担保借款 364,000,000.00 元，其中 20,000,000 是为抵押贷款担保。 5,000 万元抵押借款系以价值 78,981,136.53 元的房屋建筑物作抵押物。 52 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 10,000,000.00 --- 该保证借款是由杉杉集团有限公司提供保证担保。 （十五）应付票据： 种类 金额 银行承兑汇票 107,993,153.47 商业承兑汇票 350,000.00 合计 108,343,153.47 （十六）应付帐款： 年末数 年初数 188,440,396.71 129,013,027.11 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）预收帐款： 年末数 年初数 25,765,142.02 31,022,174.14 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 83,877,158.40 82,883,771.51 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 各地加盟商 20,736,772.40 特许经营押金 代扣社会股东个人所得税 13,394,803.28 代扣代付款 SCLAVOS INTERNATIONAL 4,178,461.70 进口设备款 宁波梅墟江海经济发展有限公司 4,062,753.20 收到的土地转让款，尚未结转 职工持股会 3,783,300.00 职工借款 （十九）应付股利： 投资者类别 年末欠付股利金额 原因 法人股股东 582,742.40 未提款 子公司应付少数股东股利 3,949,200.83 未提款 合计 4,531,943.23 （二十）应交税金： 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -6,418,533.47 -651,429.72 17% 营业税 -184,875.73 304,649.64 3%-5% 城建税 227,825.38 301,428.10 7% 母公司税率为 33％，子公 企业所得税 4,867,857.88 3,925,662.49 司税率为 15％---33％ 其他 238,357.07 130,715.14 合计 -1,269,368.87 4,011,025.65 （二十一）其他应交款： 53 项目 年末数 年初数 计缴基础 教育费附加 133,886.08 178,822.94 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 堤防费 --- 55,033.24 应纳营业税额、增值税额和消费税额 1％ 河道管理费 4,578.39 14,211.96 应纳营业税额、增值税额和消费税额 0.25％ 水利基金 206,312.51 230,796.60 其他 181,715.35 78,395.13 合计 526,492.33 557,259.87 （二十二）预提费用： 类 别 年末数 年初数 结存原因 加工费 6,000,000.00 1,709,886.72 尚未支付 租赁费 8,397.00 247,510.91 尚未支付 利 息 266,611.89 --- 尚未支付 其 他 688,637.07 223,248.80 尚未支付 合 计 6,963,645.96 2,180,646.43 --- （二十三）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 保证借款 72,800,000.00 102,800,000.00 均由杉杉集团有限公司提供担保。 （二十四）股本： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 153,675,240.00 37.40％ 153,675,240.00 37.40％ 境内法人持有股份 153,675,240.00 37.40％ 153,675,240.00 37.40％ 2、募集法人股份 29,198,187.40 7.11％ 29,198,187.40 7.11％ 未上市流通股份合计 182,873,427.40 44.51％ 182,873,427.40 44.51％ 二、已上市流通股份 人民币普通股 227,984,819.60 55.49％ 227,984,819.60 55.49％ 已上市流通股份合计 227,984,819.60 55.49％ 227,984,819.60 55.49％ 三、股份总数 410,858,247.00 100.00％ 410,858,247.00 100.00％ （二十五）资本公积： 项目 年初数 本年减少 年末数 股本溢价 458,357,746.84 --- 458,357,746.84 股权投资准备 60,141,239.74 199,129.75 59,942,109.99 其他资本公积 2,198,254.08 --- 2,198,254.08 合计 520,697,240.66 199,129.75 520,498,110.91 本年减少系权益法核算时对子公司因外币出资差额形成的资本公积红字，母公司按投资比例 所承担的部分。 （二十六）盈余公积： 项 目 年初数 本年增加数 年末数 法定盈余公积 101,902,526.22 12,647,071.89 114,549,598.11 公益金 55,265,187.39 9,250,607.88 64,515,795.27 任意盈余公积 136,155,089.44 *22,579,476.12 158,734,565.56 合 计 293,322,803.05 44,477,155.89 337,799,958.94 54 *系下属鄞州国立服饰公司根据宁波甬地税（2001）197 号文规定，所得税减免额计入盈余公积。 （二十七）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 上年末未分配利润额 138,855,938.64 加：当年度合并净利润 90,236,824.37 盈余公积转入数 减：提取法定盈余公积金 12,647,071.89 10% 提取法定公益金 9,250,607.88 5% 提取任意盈余公积 22,579,476.12 外商投资子公司提取的奖福基金 90,798.67 分配2003年度股利 *1 41,085,824.70 年末未分配利润余额 *2 143,438,983.75 *1 2003年度分配普通股股利系经公司2004年股东大会决议，按每10股派现金红利1元。 *2 根据公司2005年2月2日第四届董事会第25次会议议案，2004年度拟按每10股派现金红利1 元，年末未分配利润中含2004年度的应付普通股股利41,085,824.70元。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 业 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 务 1.服装 760,532,813.91 775,817,227.42 570,385,784.66 586,753,645.47 分 2.电池材料 240,206,574.14 84,586,852.04 177,363,790.56 56,120,473.78 部 合计 1,000,739,388.05 860,404,079.46 747,749,575.22 642,874,119.25 地 1. 宁波区域 665,899,352.75 689,037,519.47 484,739,745.77 503,623,884.57 区 2. 上海区域 334,840,035.30 171,366,559.99 263,009,829.45 139,250,234.68 分 部 合计 1,000,739,388.05 860,404,079.46 747,749,575.22 642,874,119.25 公司向前五名客户销售总额为 202,117,608.99 元，占公司全部主营业务收入的 20.20％。 （二十九）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 营业额 3％－5％ 174,305.76 97,259.54 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额和消费税额 7％ 1,795,118.33 1,802,392.23 教育费附加 应纳营业税额、增值税额和消费税额 3％－4％ 1,379,117.65 1,399,686.18 其 他 82,226.63 54,298.60 合 计 3,430,768.37 3,353,636.55 （三十）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 类 别 收入 成本 利润 收入 成本 利润 品牌使用费收入 12,985,117.52 717,374.02 12,267,743.50 13,706,250.00 753,843.75 12,952,406.25 房租收入 4,260,897.00 863,827.45 3,397,069.55 2,878,916.83 976,584.79 1,902,332.04 材料出售等业务 14,166,413.47 12,826,199.37 1,340,214.10 8,919,261.47 7,132,864.78 1,786,396.69 其他 5,930,831.01 4,141,394.54 1,789,436.47 --- --- --- 合 计 37,343,259.00 18,548,795.38 18,794,463.62 25,504,428.30 8,863,293.32 16,641,134.98 占报告期利润总额（含 10％）以上的其他业务： 项目 收入 成本(税费) 利润 品牌使用费收入 12,985,117.52 717,374.02 12,267,743.50 系公司授权他人在指定产品的经营中使用“杉杉”品牌，所收取的品牌使用费。 （三十一）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 *16,332,988.15 14,319,337.61 55 减：利息收入 1,801,490.01 2,058,515.86 汇兑损失 1,604,296.05 251,078.25 减：汇兑收益 54,783.22 33,856.76 其 他 333,191.42 656,077.41 合 计 16,414,202.39 13,134,120.65 *其中含新明达工程技改贴息冲减财务费用 4,134,000.00 元 拨款单位 批准文号 金额 宁波市财政局 甬经投资（2003）445 号 1,813,000.00 鄞州财政局 甬经投资（2003）445 号 1,088,000.00 宁波市财政局 甬经投资（2004）448 号 1,233,000.00 小计 4,134,000.00 （三十二）投资收益： 1、本年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 长期股权投资 --- 1,293,589.00 11,681,605.61 -4,413,991.12 2,158,084.78* 10,719,288.27 *其中主要为转让长春中科英华科技发展有限公司 36％的股权给松原市正源石油开发有限公司所获得的收益。 单位 转让股权投资比例 转让价格 账面成本 转让收益 长春中科英华科技发展有限公司 36％ 22,950,000.00 20,773,698.22 2,176,301.78 该项转让已收到股权转让款 11,750,000.00 元，尚余 11,200,000.00 元。 2、上年发生数： 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差 类 别 股票投资收益 股权转让收益 投资处置损益 合计 股权投资收益 股权投资收益 额摊销 长期股权投资 --- --- 8,545,458.18 -4,151,095.36 -595,561.28 773,824.34 4,572,625.88 （三十三）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 增值税退回 *1 11,763,488.64 13,544,501.81 财政专项补贴 *2 1,206,000.00 4,453,611.10 出口补贴 166,516.00 41,400.00 合 计 13,136,004.64 18,039,512.91 *1、系下属福利企业鄞州国立服饰有限公司根据国税发 （1994）155 号文规定所获得的增值税 返还。 *2、系地方性财政补贴，其中： 拨 款 单 位 批准文号 金 额 浦东新区经贸局 浦经财第3730303310号 856,000.00 （三十四）收到的其他与经营活动有关的现金 15,872,014.62 元。 其中主要为： 项目 金额 品牌使用费 12,985,117.52 （三十五）支付的其他与经营活动有关的现金 41,146,029.10 元。 其中主要为： 项目 金额 广告营销费用 11,790,552.43 装修、租赁费用 8,375,632.78 办公费用 4,336,203.08 差旅、运输、修理费用 6,865,101.03 56 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明期初数的均为期末数） （一）应收帐款： 1、 帐龄分析： 年末数 年初数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 占总额比例 占总额比例 帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 877,361.60 100 5 43,868.08 1,172,333.93 100 5 58,616.70 2、年末应收账款款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 877,361.60 元，占应收帐款总金额的 比例为 100％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 比例 计提比例 坏帐准备 （％） （％） （％） （％） 1 年以内 116,680,968.37 97.60 5.04 5,884,048.42 6,300,044.82 41.51 4 249,058.32 1－2 年 19,500.00 0.02 10 1,950.00 7,076,050.10 46.62 12 851,723.81 2－3 年 1,755,635.75 1.47 30 526,690.73 1,791,009.99 11.80 30 537,303.00 3 年以上 1,091,009.99 0.91 73.74 804,540.00 10,000.00 0.07 100 10,000.00 合 计 119,547,114.11 100.00 --- 7,217,229.15 15,177,104.91 100.00 --- 1,648,085.13 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 119,262,005.38 元，占其他应收款总 金额的比例为 99.76％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 宁波杉杉新材料科技有限公司 100,800,000.00 往来款 湖南杉杉新材料科技有限公司 8,000,000.00 往来款 杉杉通达贸易有限公司 4,600,007.63 往来款 上海杉杉服装有限公司 4,126,362.00 往来款 上海梵尚服装有限公司 1,735,635.75 往来款 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 1、长期股权投资： （1）股票投资： 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,549,018,977.56 --- 1,305,701,895.93 --- （2）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股 数 初始投资成本 帐面余额 年末价值 上海华联超市股份有限公司 法人股 33 万股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江中汇集团 法人股 10.01 万股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 南京中央商场 法人股 10 万股 280,000.00 280,000.00 280,000.00 长沙中山商场 法人股 10 万股 229,000.00 229,000.00 229,000.00 襄樊鼓楼商场 法人股 30 万股 315,000.00 315,000.00 315,000.00 哈尔滨一百 法人股 10 万股 180,000.00 180,000.00 180,000.00 57 石家庄人民商场 法人股 30 万股 330,000.00 330,000.00 330,000.00 杭州华立公司 法人股 21.5 万股 160,250.00 160,250.00 160,250.00 苏州人民商场 法人股 10 万股 150,000.00 150,000.00 150,000.00 西安唐城百货大楼 法人股 8.5 万股 85,000.00 85,000.00 85,000.00 小 计 176,4077 万股 3,469,250.00 3,469,250.00 3,469,250.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 宁波城市商业银行 --- 9％ 11,759,900.00 150,240,100.00 162,000,000.00 包头天伦环保产业有限公司 --- 45％ 11,400,000.00 2,100,000.00 13,500,000.00 上海杉杉房地产开发有限公司 --- 14％ 17,500,000.00 -17,500,000.00 --- 上海法涵诗女装有限公司 2002/03－2012/03 10％ 500,000.00 --- 500,000.00 小 计 41,159,900.00 134,840,100.00 176,000,000.00 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年合计 其中： 初始投资 累计增减 合计 起止期 注册资本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 宁波通达贸易有限公司 --- 100％ 15,444,411.01 --- --- --- --- --- 1,800,000.00 13,644,411.01 15,444,411.01 宁波杉杉西服有限公司 --- 90％ 423,534,336.39 57,064,193.14 --- 57,064,193.14 --- --- 45,000,000.00 435,598,529.53 480,598,529.53 宁波杉杉时装有限公司 --- 75％ 66,539,798.15 -2,400,712.70 --- -2,400,712.70 --- --- 43,401,514.00 20,737,571.45 64,139,085.45 宁波杉杉衬衫有限公司 --- 55％ 26,980,537.24 1,100,426.60 --- 1,100,426.60 --- --- 20,900,000.00 7,180,963.84 28,080,963.84 宁波瑞诺玛服饰有限公司 2004/7-2016/7 61% --- 6,967,062.26 7,573,363.50 -606,301.50 --- --- 7,573,363.50 -606,301.24 6,967,062.26 宁波杉杉新材料科技有限公司 --- 10% 1,000,000.00 5,734,886.89 6,000,000.00 -265,113.11 --- --- 7,000,000.00 -265,113.11 6,734,886.89 上海杉杉服装有限公司 --- 90％ -20,738,856.45 -2,548,016.66 --- -2,548,016.66 --- --- 72,000,000.00 -95,286,873.11 -23,286,873.11 宁波杰艾希服装有限公司 --- 65％ 16,510,769.00 2,949,945.67 --- 2,949,945.67 --- --- 13,987,346.25 5,473,368.42 19,460,714.67 宁波源兴贸易有限公司 --- 90％ 28,575,788.85 1,136,189.07 --- 1,136,189.07 --- --- 4,500,000.00 25,211,977.92 29,711,977.92 上海杉杉休闲服饰有限公司 --- 100％ 232,016,383.67 9,957,520.66 --- 10,156,650.41 -199,129.75 --- 237,500,000.00 4,473,904.33 241,973,904.33 上海杉杉科技有限公司 --- 95％ 181,850,796.08 9,432,432.88 -17,367,000.00 28,161,972.97 --- -1,362,540.09 167,250,000.00 24,033,228.96 191,283,228.96 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 --- 100％ 33,851,773.38 -1,183,650.21 --- -1,183,650.21 --- --- 33,320,015.00 -651,891.83 32,668,123.17 宁波赛喜服装有限公司 --- 50％ 4,523,059.56 -1,261,733.26 --- -1,261,733.26 --- ---- 5,380,180.00 -2,118,853.70 3,261,326.30 小计 1,010,088,796.88 86,948,544.34 -3,793,636.50 92,303,850.68 -199,129.75 -1,362,540.09 659,612,418.75 437,424,922.47 1,097,037,341.22 C、权益法核算的对合营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中 起止期 注册资本比例 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 宁波杉杉大东服装有限公司 --- 46％ 24,067,041.35 3,255,476.94 --- 3,255,476.94 --- --- 21,296,307.20 6,026,211.09 27,322,518.29 东吴证券股份有限公司 --- 20％ 223,950,055.59 3,133,165.44 --- 8,922,059.41 -1,034,407.31 -4,754,486.66 220,000,000.00 7,083,221.03 227,083,221.03 宁波乐卡克服饰有限公司 2004/2-2019/2 20% --- 2,824,015.29 3,310,920.00 -486,904.71 --- --- 3,310,920.00 -486,904.71 2,824,015.29 宁波莎艾时装有限公司 2004/4-2019/4 49% --- 10,366,568.84 12,573,066.80 -2,206,497.96 --- --- 12,573,066.80 -2,206,497.96 10,366,568.84 宁波松和制衣有限公司 2002/1－2047/12 30％ 2,966,852.11 1,949,210.78 --- 1,949,210.78 --- --- 2,979,720.00 1,936,342.89 4,916,062.89 小计 250,983,949.05 21,528,437.29 15,883,986.80 11,433,344.46 -1,034,407.31 -4,754,486.66 260,160,014.00 12,352,372.34 272,512,386.34 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服 装 97,126,465.77 27,250,589.97 87,990,751.26 18,805,372.51 （五）投资收益： 1、本年发生数: 股票投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资差额 类 别 股权转让收益 投资处置损益 合计 资收益 股权投资收益 股权投资收益 摊销 58 长期股权投资 --- 1,293,589.00 103,737,195.15 -2,396,947.40 --- --- 102,633,863.75 2、上年发生数： 股票投 成本法下确认的 权益法下确认的股 股权投资差额 类 别 股权转让收益 投资处置损益 合计 资收益 股权投资收益 权投资收益 摊销 长期股权投资 --- --- 63,295,953.11 -2,396,947.40 -887,575.32 773,824.34 60,785,254.73 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 杉杉集团有限公司 宁波市江东百丈路 158 号 服装 母公司 有限责任公司 郑永刚 （2）受本公司控制的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 宁波杉杉服装有限公司 宁波江东中兴路 783 号 服装 子公司 有限责任公司 项国荣 宁波杉杉时装有限公司 宁波江东宁穿路三号桥 服装 子公司 有限责任公司 张耀堂 宁波杉杉衬衫有限公司 宁波中兴路 739 号宁东工业区 服装 子公司 有限责任公司 王丽伟 上海杉杉服装有限公司 上海浦东东方路 985 号 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波源兴贸易有限公司 宁波大榭开发区太平路 635 弄 26 号 服装 子公司 有限责任公司 汪建明 宁波杰艾希服装有限公司 浙江省鄞县中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 宁波杉杉通达贸易有限公司 宁波百丈东路 98 号 服装 子公司 有限责任公司 许贵斐 鄞川国立服饰有限公司 宁波鄞县宋诏桥天童北路 1133 号 服装 孙公司 有限责任公司 汪建明 上海杉杉科技有限公司 上海浦东新区曹路镇金海 3158 号 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉休闲服饰有限公司 上海浦东东方路 985 号 10 层 服装 子公司 有限责任公司 郑永刚 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 上海浦东东方路 985 号 10 楼 材料 子公司 有限责任公司 郑永刚 宁波赛喜服装有限公司 浙江宁波市鄞州区中心区天童北路 1133 号 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 上海明芳服饰有限公司 上海浦东新区川沙镇普陀路 39 号 针织 孙公司 有限责任公司 邱霞 上海菲荷服饰有限公司 上海市长宁区芙蓉江路 100 弄 1 号 301 室 服装 孙公司 有限责任公司 郑永刚 宁波新明达针织有限公司 浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区 针织 孙公司 有限责任公司 邱妙发 上海杉杉进出口有限公司 上海市浦东新区金桥路 2628 号 101 室 进出口 孙公司 有限责任公司 郑永刚 上海纳菲服饰有限公司 上海浦东新区东方路 985 号 10 楼 服装 孙公司 有限责任公司 张亚辉 宁波新材料科技有限公司 宁波市鄞州区望春工业园区杉杉科技创业园 材料 孙公司 有限责任公司 郑永刚 湖南杉杉新材料有限公司 湖南长沙高新技术产业开发区火炬城 M3 组团 1 栋 3 楼 制造 孙公司 有限责任公司 胡海平 上海杉杉高精电子有限公司 上海浦东新区曹路镇瑞祥路 100 号 制造 孙公司 有限责任公司 李智华 宁波瑞诺玛服饰有限公司 宁波鄞州古林镇杉杉科技创业园 服装 子公司 有限责任公司 郑学明 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 年末数 宁波瑞诺玛服饰有限公司 --- 美元 150 美元 150 宁波新材料科技有限公司 1,000.00 6,000.00 7,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 宁波瑞诺玛服饰有限公司 --- --- 美元 91.50 61 --- --- 美元 91.50 61 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 杉杉集团有限公司 母公司 宁波杉杉童装有限公司 同属子公司 宁波中方荣自动化仪表科技有限公司 同属子公司 宁波杉杉家用纺织品有限公司 同属子公司 上海瑞源进出口贸易有限公司 同属子公司 59 宁波杉杉实业公司 同属子公司 宁波杉杉进出口有限公司 同属子公司 宁波杉杉房地产开发有限公司 同属子公司 芜湖天润生物技术有限公司 同属子公司 宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业 宁波松和制衣有限公司 联营企业 宁波艾莎时装有限公司 联营企业 宁波乐卡克服饰有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： 交易规模： 本 年 度 上 年 度 或：占年度购 或：占年度购 企业名称 金额 金额 货百分比（％） 货百分比（％） 芜湖天润 837,606.84 0.10 --- --- 瑞源进出口 --- --- 7,282.05 --- 杉杉进出口 --- --- 3,709,129.61 0.43 杉杉大东 3,554,677.78 0.42 2,121,953.91 0.25 松和制衣 --- --- 432,487.79 0.05 合 计 4,392,284.62 0.52 6,270,853.36 0.73 3、向关联方销售货物： 交易规模： 本 年 度 上 年 度 企业名称 金额 或：占年度销 金额 或：占年度销 货百分比（％） 货百分比（％） 宁波杉杉进出口有限公司 5,339,529.54 0.53 3,709,129.61 0.43 宁波艾莎时装有限公司 681,470.68 0.07 --- --- 合计 6,021,000.22 0.60 3,709,129.61 0.43 4、关联方应收应付款项余额： 项目 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收帐款： 1,934,240.99 1,168,665.90 0.45 0.30 中方荣仪表 --- 4,312.00 --- --- 瑞源进出口 12,408.42 12,408.42 --- --- 杉杉进出口 1,870,532.57 880,975.89 0.44 0.23 杉杉大东服装 --- 270,969.59 --- 0.07 索尔达面热电 51,300.00 --- 0.01 --- 预付帐款： 74,942.00 --- 0.06 --- 杉杉大东 74,942.00 --- 0.06 --- 其他应收款： 1,015,754.00 146,312.31 2.12 0.20 60 杉杉大东 --- 41,758.77 --- 0.06 松和制衣 --- 104,553.54 --- 0.14 乐卡克 3,524.00 --- --- --- 包头天伦 1,012,230.00 --- 2.12 --- 应付帐款 1,655,820.40 116,250.00 0.88 0.09 杉杉实业 --- 116,250.00 --- 0.09 杉杉大东服装 1,655,820.40 --- 0.88 --- 其他应付款： 2,022,415.20 3,505,660.00 2.41 4.23 杉杉童装 1,000.00 1,000.00 --- --- 瑞源进出口 4,660.00 4,660.00 0.01 0.01 杉杉房地产 --- 500,000.00 --- 0.60 松和制衣 476,755.20 --- 0.57 --- 芜湖天润 1,540,000.00 3,000,000.00 1.83 3.62 5、关联方其他业务收入 宁波中方荣自动化仪表科技有限公司 房租收入 120,368.00 成本 50,693.92 宁波索尔达面电热高科技有限公司 房租收入 132,600.00 成本 51,372.80 宁波乐卡克服饰有限公司 房租收入 198,338.00 成本 72,163.36 小计 451,306.00 174,230.08 6、为关联方提供担保情况： （1）本公司无为关联方提供担保的情况。 （2）杉杉集团为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，金额共计 44,680 万 元。 7、集团为避免同业竞争，承诺将原先由其申请注册的“法涵诗”、 “菲莱威尔”商 标在其使用期限内的一切权利无偿归宁波杉杉股份有限公司所有。 八、或有事项： 截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保的情况： （一）合并范围内公司相互担保借款共计 70,034,174.40 元。 （二）孙公司宁波明达针织有限公司为外单位宁波鄞州德大针织有限公司 2004.3.9－2005.7.9 的 600,000.00 元借款提供保证担保。 （三）子公司上海杉杉服装有限公司为外单位上海集嘉服装有限公司 2004.4.1－2005.3.30 的 5,000,000.00 元借款提供保证担保。 （四）公司下属子公司湖南杉杉科技有限公司已贴现未到期商业承兑汇票 14,960,000.00 元。 九、承诺事项： 未结清信用证金额： 欧元 647,428.70；美元 56,660.00。 十、期后事项： 公司与宁波鄞州区土地储备中心签订了《鄞州区国有土地使用权收购合同》（鄞储收〔2004〕 20 号）鄞州区土地储备中心将收购本公司坐落于天童北路 1133 号杉杉工业城地块的国有土地使用 权，面积 103,502.20 平方米，收购补偿费总额 13,542.94 万元，包括土地价格和房产补偿费及搬迁 61 费用。第 1 笔补偿费 6,373.145 万元已在 2005 年 1 月 24 日收到。目前公司的主要服装生产基地将 面临整体搬迁。上述土地收购补偿费用公司将用于在宁波望春工业园投资建设新的生产基地。 十一、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 1,668,416.88 资产产生的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）各种形式的政府补贴 5,967,301.91 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 --- 机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益 --- （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -2,800,421.02 他各项营业外收入、支出 （八）以前年度已经计提各项减值准备的转回 --- （九）比较财务报表中会计差错对以前期间净利润的追溯调整数 --- （十）减：所得税影响额 505,891.56 合 计 4,329,406.21 发生在子公司的主要非经常性损益，已考虑股份公司投资比例，列示数据仅指对股份公司的影 响； 所得税影响按发生该交易公司的实际税赋分析填列； 下属鄞州国立服饰有限公司系福利企业，该公司根据税法规定所享受的所得税免税及增值税返 还，本公司认为是持续稳定的，故不作为非经常性损益。 62 十一、备查文件 一、 载有法定代表人郑永刚先生、财务总监忻乐益女士签名并盖章的公司 2004 年度 会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2004 年度《审计报告》 原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 宁波杉杉股份有限公司 董事长: 郑永刚 二○○五年二月四日 63