太极集团(600129)2002年年度报告

重庆太极实业（集团）股份有限公司 CHONGQING TAIJI INDUSTRY (GROUP) CO.,LTD 二○○二年年度报告 二○○三年四月 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事王一涛先生、董事李志超先生、朱明希先生、 杨炬先生因出差未能出席本次董事会，分别委托独立董事薛云 奎先生、董事艾尔为先生、贺洪琼女士、夏雪先生代为行使表 决权。 本公司董事长白礼西先生、财务总监刘明华女士保证年度 报告中财务报告的真实、准确。 1 目 录 一、 公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … 4 二、 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … 4 三、 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … 5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … 6 五、 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … 8 六、 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … 10 七、 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … 12 八、 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … 19 九、 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … 21 十、 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … 29 十一、备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … 98 2 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY (GROUP) CO.,LTD （二）公司法定代表人：白礼西 （三）公司董事会秘书：夏雪 联系地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 电话：023-72800072 传真：023-72800072 电子信箱：xiaxue600129@sina.com （四）公司注册地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 公司办公地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 邮政编码：408000 公司国际互联网网址：http://www.taiji.com 电子信箱：tjzq@taiji.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太极集团 股票代码：600129 （七）其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 11 月 公司最近变更注册登记日期：2001 年 2 月 公司注册地点：重庆市涪陵区建设路 68 号 企业法人营业执照注册号：5001021800115 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 二、会计数据和业务数据 （一）公司本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 71,168,969.82 净利润 54,701,632.47 扣除非经常性损益后的净利润 52,541,601.43 主营业务利润 786,638,725.20 其他业务利润 10,800,448.44 营业利润 76,519,062.83 投资收益 -7,709,874.49 补贴收入 522,380.75 营业外收支净额 1,837,400.73 经营活动产生的现金流量净额 260,516,520.52 现金及现金等价物净增减额 230,472,422.64 3 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额： 单位：元 项目 涉及的金额 处理下属部门、被投资单位股权损益 -237,491.21 资产置换损益 45,204.04 税收返还、减免以及其他财政补贴 266,291.99 营业外收支净额 1,720,291.61 收取的资金占用费 379,828.90 盘盈盘亏净额 263,507.04 其他非经常性收益 -49,137.67 扣除所得税影响数 228,463.66 非经常性损益金额 2,160,031.04 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 比上年 2000 年 增减 调整前 调整后 调整前 调整后 （％） 主营业务收入（万元） 233,912.26 174,897.07 174,897.07 33.74 119,507,81 119,507.81 - 净利润（万元） 5,470.16 10,143.31 5,983.78 -8.58 4,898,91 4,449,72 总资产(万元) 319,560.15 273,221.73 253,182.33 26.22 194,256.09 178,815,91 股东权益（不含少数股东权益）（万元） 84,819.22 99,408.26 79,649.29 6.49 95,119,04 79,937.90 每股收益（摊薄）（元/股） 0.217 0.402 0.237 -8.44 0.194 -0.176 每股收益 （加权）（元/股） 0.217 0.402 0.237 -8.44 0.198 -0.179 每股净资产（元/股） 3.36 3.94 3.15 6.67 3.77 3.16 调整后的每股净资产（元/股） 3.15 3.56 2.99 5.35 3.33 2.98 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.03 0.89 0.89 15.73 0.14 0.14 摊薄净资产收益率（%） 6.45 10.20 7.51 14.11 5.15 -5.57 加权净资产收益率（%） 6.64 10.12 7.21 -7.91 5.69 -5.72 扣除非经常性损益后加权净资产收益率 （%） 6.38 8.67 5.40 18.14 5.20 -6.36 （三）根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求， 计算的净资产收益率和每股收益如下： 2002 年度 2001 年度 净 资 产 收 益 率 净资产收益率（％） 每股收益（元） 每股收益（元） （％） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 95.48 主营业务利润 92.74% % 3.114 3.114 91.80% 88.15% 2.895 2.895 营业利润 9.02% 9.29% 0.303 0.303 9.28% 8.81% 0.293 0.293 净利润 6.45% 6.64% 0.217 0.217 7.51% 7.21% 0.237 0.237 扣除非经常性 损益的净利润 6.19% 6.38% 0.208 0.208 5.62% 5.40% 0.177 0.177 4 （四）股东权益变动情况： 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减 少 期末数 股本 252,600,000.00 252,600,000.00 资本公积 496,470,898.50 99,500.01 496,570,398.51 盈余公积 82,716,434.00 10,435,875.45 93,152,309.45 其中：法定公益金 22,885,803.92 3,916,336.47 26,802,140.39 任意盈余公积 未分配利润 -22,004,023.97 44,265,757.02 22,261,733.05 股东权益 796,492,891.85 51,699,263.22 848,192,155.07 三、 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 161,044,920 161,044,920 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 16,555,080 16,555,080 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 177,600,000 177,600,000 未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 75,000,000 75,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 252,600,000 252,600,000 2、近三年股票发行与上市情况： 2000 年公司实施 1999 年增资配股方案，该方案经中国证券监督管理委员会 [证监公司字（2000）8 号文]核准，本次配股以 1999 年度末总股本 23,400 万股 为基数每 10 股配 2.5 股，配股价格为每股人民币 11.00 元，公司国有法人股东 认购 360 万股，其他社会法人股东全部放弃，向社会公众股配售 1,500 万股， 共配售 1860 万股，本次配售后公司总股本增至 25,260 万股。 （二） 股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 3,062 户。 5 2、 前十名股东持股情况： 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股 比 例 股份类别 质 押 或 冻 结 的 股东性质 数量（股） （％） 股份数量（股） 太极集团有限公司 0 147,789,600 58.51 未流通 25,000,000 国有法人股 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 0 16,555,080 6.55 未流通 16,555,080 法人股 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0 12,847,320 5.09 未流通 12,847,320 法人股 华夏证券有限公司 3,014,079 11,968,395 4.73 已流通 社会公众股 北京当代伟业房地产开发有限公司 3,307,761 3,307,761 1.31 已流通 社会公众股 上海同盛投资（集团）有限公司 3,174,193 3,174,193 1.27 已流通 社会公众股 深圳兰光经济发展公司 2,974,459 2,974,459 1.18 已流通 社会公众股 当代投资集团有限公司 2,711,373 2,711,373 1.07 已流通 社会公众股 深圳市明正投资有限公司 2,685,716 2,685,716 1.06 已流通 社会公众股 海南华城实业投资有限公司 1,721,220 1,721,220 0.68 已流通 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物开发研究所的第一大股 东，重庆市涪陵药用植物开发研究所是重庆市涪陵区希兰生物科技有 限公司的第一大股东。属于一致行动人。 未知其他股东存在关联关系。 3、公司控股情况： （1）公司控股股东：太极集团有限公司 （2）公司性质：有限责任公司 （3）法定代表人：白礼西 （4）注册地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 （5）成立日期：1997 年 12 月 （6）注册资本：34,233.8 万元，其中涪陵区财政局持有 33,883.8 万元，占注 册资本的 98.97％，涪陵区医药总公司持有 350 万元，占注册资本的 1.03％。 （7）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、 医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经 贸政函字第 2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食 品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。 中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。 四、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动 1、基本情况 6 年初持 性 年 年末持股数 变动 姓名 职务 任期起止日期 股数 别 龄 （股） 原因 （股） 白礼西 董事长 男 39 2000.5-2003.5 3713 3713 李志超 董事兼总经理 男 40 2000.5-2003.5 3000 3000 艾尔为 董事 男 46 2000.5-2003.5 2400 2400 朱明希 董事 男 46 2000.5-2003.5 3000 3000 董事兼常务副 男 王小军 32 2002.7-2003.5 总经理 董事兼董事会 男 夏 雪 39 2002.7-2003.5 秘书 秦少容 董事 女 42 2002.7-2003.5 杨 炬 董事 男 46 2000.5-2003.5 3000 3000 张洪模 董事 男 31 2002.7-2003.5 贺洪琼 董事 女 38 2002.7-2003.5 王一涛 独立董事 男 54 2002.5-2003.5 薛云奎 独立董事 男 39 2002.5-2003.5 卢 军 监事会主席 女 46 2002.7-2003.5 3000 3000 谭礼文 监事 男 38 2000.7-2003.5 1500 1500 徐卫国 监事 男 51 2000.7-2003.5 3060 3060 张春宏 监事 女 36 2002.7-2003.5 罗文义 监事 男 55 2002.7-2003.5 李阳春 副总经理 男 40 2000.12-2003.5 罗诗遂 副总经理 男 39 2000.12-2003.5 林世元 总经济师 男 40 刘明华 财务总监 女 52 2002.7-2003.5 杨修齐 总工程师 男 48 2002.7-2003.5 2、在股东单位任职的董事、监事情况 是否在控股单 在股东单位 位领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或 否） 董事长 是 白礼西 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼总经理 李志超 太极集团有限公司 董事 2000.12-现在 否 董事 是 艾尔为 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼副总经理 董事 是 朱明希 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼副总经理 谭礼文 太极集团有限公司 监事 2000.12-现在 是 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记 2000.12-现在 是 7 （二） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会讨论决定，确定依据为 公司的薪酬管理制度。 2、本年度公司在股东单位任职的白礼西、艾尔为、朱明希 3 位董事和谭礼 文、张春宏 2 位监事不在公司领取报酬，在股东单位太极集团有限公司领取报 酬。在公司领取报酬的其他董事、监事及高管人员年度报酬总额为 120 万元， 金额最高的前三名董事的报酬总额为 32 万元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 30 万元。 3、报酬区间情况：3-8 万元的 13 人，8-15 万元的 4 人。 4、经公司 2001 年年度股东大会审议通过，给予公司独立董事津贴为每年 6 万元/人。 （三）报告期内，离任的公司董、监事及高级管理人员情况： 报告期内，因工作原因，同意朱志颖女士、丁学军先生、雷励先生、艾国 先生、陈建国先生辞去公司第三届董事会董事职务；增补秦少容女士、王小军 先生、夏雪先生、贺洪琼女士、张洪模先生为公司第三届董事会成员，任职期 至公司第三届董事会届满。 因工作原因，同意方廷荣先生辞去公司第三届监事会主席及监事职务、孔 祥裕先生辞去公司第三届监事会监事职务。增补罗文义先生、张春宏女士为公 司第三届监事会成员，任期至公司第三届监事会届满；监事会选举卢军女士为 公司第三届监事会主席。 因工作原因，同意董其虎先生辞去公司财务总监职务，易崇勤女士辞去公 司副总经理职务，冯天炯先生辞去公司总工程师职务。聘任王小军先生兼任公 司常务副总经理，聘任刘明华女士为公司财务总监，聘任杨修齐先生为公司总 工程师，任职期至公司第三届董事会届满。 （四）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司总人数为 6,831 人，其中研究生以上人员 34 人，本科 702 人，专科 1,300 人，中专 1,540 人，中专以下人员 3,255 人，中专 及以上人员占总人数的 52.34 ％，员工中生产人员 2,208 人，技术人员 1,360 人， 财务人员 430 人，销售人员 1,558 人，行政人员 1,275 人，公司需承担的退休职 工 0 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规要求， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司已制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理制 度》、《独立董事制度》等制度。 1、股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的 地位，确保所有股东充分行使自己的权利，对股东大会的召集、召开都严格按 照《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《股东大会规范意见》的要求执行。 在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会， 行使股东的表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公 司关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权。按照《上市公司治理准 则》完善《股东大会议事规则》。 8 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，并制定了保 护中小股东和非关联股东利益的《关联交易公允决策制度》。 3、董事与董事会：公司的董事选聘均严格按照有关法律、法规和《公司 章程》的规定进行，保证了公开、透明的选聘程序。董事会的人数及人员构成 符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。制定 了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事会的投资权限、董事会成员及董事 会秘书、董事会的召开、董事会会议的通知、表决及会议记录等事项制订了详 细可行的规则。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和 股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任。公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》，选聘了独立董事，同时制定了公司《独立董事制度》；公 司将于 2002 年年度股东大会上完成独立董事达到公司总人数的三分之一以上， 公司将继续完善董事会建设，进一步完善董事会专门委员会架构和功能。 4、监事和监事会：公司监事会的人数符合法律法规的要求。公司制定了 公司《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股 东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行的职 责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：根据《公司章程》规定，由董事会聘任或 解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司制定了 经济责任制考核办法，并据以实施。公司正着手制定董事、监事及高级管理人 员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的评价标准和程序，形成激励和约束相 结合的考核机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。制定了《信息披露管理制度》。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运 作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规 范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事职责情况 报告期内公司聘任了王一涛先生、薛云奎先生为公司独立董事，两位董事 恪尽职守，在审议定期报告、关联交易和收购西南药业股份有限公司等事宜时， 独立董事充分发挥了其专业知识和工作经验，站在为维护中小股东的立场上， 提出了许多有益的意见和建议，并发表了独立意见，认真履行了独立董事职责， 有效维护了中小股东的利益。 （三）上市公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的“五分 开”情况说明 9 1、上市公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责 和管理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位担 任除董事职务，且均在公司领取报酬。 2、上市公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营 系统、辅助生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无 偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 3、上市公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部 门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独 立的银行帐户，独立纳税。 4、上市公司与控股股东在机构方面已经分开。上市的董事会、监事会及 其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之 间没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。 5、上市公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业， 但生产的产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业 竞争。控股股东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于上市公司利益或 非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决 同业竞争。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制： 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情 况作为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 六、股东大会情况简介 (一)报告期内公司年度股东大会和临时股东大会情况 2002 年度公司共召开了 4 次股东大会会议，具体情况如下： 1、2001 年年度股东大会 召开时间： 2002 年 5 月 16 日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 17 人，代表股份数 177,636,773 股，占公 司总股本的 70.32%， 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议通过了《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》的议案； （2）审议通过了《2001 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了《2001 年度监事会工作报告》； （4）审议通过了《2001 年度财务决算报告》的议案； （5）审议通过了修改并重新制定《股东大会议事规则》的议案； （6）审议通过了修改并重新制定《募集资金使用管理办法》的议案； （7）审议通过了《关联交易公允决策制度》的议案； （8）审议通过了第三届董事会独立董事候选人的议案； （9）审议通过了独立董事津贴及费用事项的议案； （10）审议通过了继续聘请重庆天健会计师事务所为公司 2002 年度财务报 告审计单位的议案； （11）审议通过了制定《独立董事制度》的议案； （12）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； 10 （13）审议通过了 2001 年度利润分配预案的议案。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 5 月 17 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。 2、2002 年第一次临时股东大会 召开时间： 2002 年 7 月 26 日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 18 人，代表股份数 185,772,307 股，占公司总股本的 73.54%， 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议并通过了《关于修改部分条款的议案》； （2）审议通过了《关于公司与潜在关联人西南药业股份有限公司发生经常 性关联交易的议案》； （3）审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》： （4）审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》： （5）审议通过了《关于公司受让太极集团有限公司持有重庆中医药高科技 发展有限公司股权的议案》； （6）审议通过了《关于公司受让集团公司持有太极集团四川衡生制药有限 公司股权的议案》； （7）审议通过了《关于公司受让集团公司持有太极集团浙江东方制药有限 公司股权的议案》。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。 3、2002 年第二次临时股东大会 召开时间： 2002 年 9 月 27 日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共有 14 人，代表股份数 177,667,273 股，占公司总 股本的 70.34 %。 会议审议并一致通过了如下决议： 审议通过了关于公司与桐君阁发生经常性关联交易的议案。 本次股东大会决议刊登在 2002 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。 4、2002 年第三次临时股东大会 召开时间： 2002 年 12 月 30 日； 召开地点：公司会议室； 出席会议的股东及股东代表共 11 人，代表股份数 176，335，748 股，占公司总 股本的 69.81%。 会议审议并一致通过了如下决议： （1）审议通过了《关于收购西南药业部分国家股股权的议案》； （2）审议通过了《关于与太极印务公司发生经常性关联交易的议案》； （3）审议通过了《关于与重庆销售有限责任公司发生经常性关联交易的议 案》。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 1 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券 报》。 （二）选举更换董、监事情况 11 因工作原因，朱志颖女士、丁学军先生、雷励先生、艾国先生、陈建国先 生辞去公司第三届董事会董事职务；增补秦少容女士、王小军先生、夏雪先生、 贺洪琼女士、张洪模先生为公司第三届董事会成员，任职期限至公司第三届董 事会届满。方廷荣先生辞去公司第三届监事会监事和监事会主席职务、孔祥裕 先生辞去公司第三届监事会监事职务；同意增补罗文义先生、张春宏女士为公 司第三届监事会监事，任职期限至公司第三届监事会届满。 七、 董事会报告 （一）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围和主要产品 公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品 加工，医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货，副食品及其他食品， 五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设 备，建筑设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包 装，印刷，旅馆，旅游开发。 主要产品：曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、藿香正气口服液、儿康宁、 补肾防喘片、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。 2、主营业务经营状况 公司所处的行业为医药行业，主要从事中、西成药的生产和销售。 报告期内，公司实现主营业务收入 233,912.26 万元，同比增长 33.74%；主 营业务利润 78,663.87 万元，同比增长 7.58%；利润总额 7,116.90 万元，同比下 降 14.35%；净利润 5,470.16 万元，同比下降 8.58%。 2002 年，公司拟定了“以发展为主题、市场为导向、结构调整为主线，中 药现代化为切入点，积极采用先进适用的技术特色发展为原则，构建大医药框 架下的跨国医药集团，加快对医药产业的改造，实现产业结构的优化升级，提 高公司整体素质和国际竞争力。力争十年内，实现公司从目前国内有一定影响 的医药企业集团向主要医药工业产品能与国际跨国医药集团抗衡、大医药流通 领域在国内外有一定影响和竞争力的跨国医药企业集团的转变”的企业战略发 展规划（草案）。 2002 年，公司坚持以“外抓市场、内抓管理”为工作方针，以“高技术产 品、高效率管理、高效益指标”的“三高”为奋斗目标。拟定了三家上市公司 的发展方向，确定了各自的发展定位。产品结构调整速度加快，形成了品种丰 富，层次分明的新的主导产品群体，彻底改变了过去那种只依靠单一产品的被 动局面，大大增强了公司的抗风险能力。 报告期内，公司经营条件大为改善，质量水平进一步提高，截止目前公司 已有颗粒剂、胶囊剂等 10 个剂型通过了国家药品监督管理局的 GMP 认证，公 司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司的药品批发和医药零售旗舰的“桐君阁 大药房”于 2001 年作为全国首批 41 家药品零售跨省连锁经营试点企业通过 GSP 认证。 2002 年科研工作硕果累累，报告期内，公司引进规划新项目 20 项，5 个产 品获得中药保护品种，获得国家药品监督管理局颁发的新药证书 1 个和 6 个生 产批文。 12 报告期内，公司建立了人力资源信息系统，加强公司人事调度，优化人力 资源配置，减少了人力资源浪费。 3、公司 2002 年度分行业经营情况如下：（单位：元） 指标 分 类 工业 商业 服务业 主营业务收入 912,121,227.53 1,422,703,814.79 4,297,592.58 主营业务成本 231,964,904.11 1,301,682,119.40 1,090,922.35 4、公司 2002 年度分地区经营情况（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内地区 2,261,428,065.38 1,460,238,647.48 783,514,437.90 国外地区 77,694,569.52 74,499,298.38 3,124,287.30 合计 2,339,122,634.90 1,534,737,945.86 786,638,725.20 5、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的经营活动： 指标 分 类 胶囊剂 糖浆剂 主营业务收入（万元） 32,994.98 22,405.59 主营业务成本（万元） 2,861.40 9,487.35 毛利率（％） 91.33 57.66 （二）主要控股经营情况和业绩（单位：万元） 1、主要控股公司经营情况和业绩 单位名称 主要产品 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 或业务 重庆桐君阁股份有限公司 医药商业、 10,985.28 130,105.25 156,422.72 2,108.50 工业 四川太极制药有限公司 中西成药生 217 17,450.07 15,725.17 -415.52 产及销售 四川绵阳制药有限公司 中西成药生 2,000 9,067.56 3,520.43 -338.21 产及销售 太极集团浙江东方制药有限公司 中西成药生 2,000 1,489.81 52.70 产及销售 8，905.61 重庆中医药高科技有限公司 中西成药研 6,020 6,744.43 201.08 10.56 究与开发 太极集团四川衡生制药有限公司 中西成药生 1,600 2,759.46 374.63 22.06 产及销售 2、投资收益对公司影响 10％以上的单位经营情况及业绩（单位：万元） 单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 净利润 投资收益 占净利润的％ 重庆桐君阁股 医药商业或服务 10,985.28 65.15 2,108.50 1,373.69 25.11 份有限公司 3、主要供应商、客户情况： 公司向前 5 名供应商合计采购金额为 5,349.91 万元，占公司年度采购总额 的 19.67％，前 5 名客户合计销售金额为 25,181.87 万元，占公司年度销售总额 的 10.77％。 4、在经营中存在的主要问题 （1）、需进一步分析、分解和细化增收节支和节能降耗工作。 （2）、需进一步推广和完善招标采购、比价采购和统一采购工作。 （3）、需进一步细化和完善营销费用管理工作。 13 5、公司 2003 年主要工作指南 （1）、始终坚持艰苦奋斗、勤俭发展的优良作风。 （2）、优化内部资源，抓好重点骨干产品销售。工业销售必需优化市场， 商业销售必需优化商品，根本的问题是要优化人力资源组合，确保重点市场、 重点产品、重点商品的投入和周转。 （3）、加大中药现代化力度，多增加市场畅销的医药产品，突出品牌竞争 优势，用市场杠杆为科研工作提速。中药及中药现代化产品是公司永远的核心 竞争力，公司将进一步理顺思路，加强和加快新药科研工作，继续推进科研系 统的人事分配制度改革。 （4）、苦练内功，抓好管理，推动发展。全面清理、整顿、整合各类人、 财、物资源，全面实施工业、商业企业基础管理规范，增收节支，节能降耗， 努力提高工作效率和经济效益。 （5）、有序完成 GMP、GSP 认证，推动 GAP、GLP 工作，全面提升公司 技术水平。 （6）、深化分配制度改革，推动年薪制、岗位技能工资制、技术岗位合同 工资制的实施。积极探索产权制度改革，实现产权结构多元化，加快公司内部 人才市场的建立。 （7）、加大招商引资，加大项目储备力度，适时融资，多渠道、多形式争 取资金，加大国际合作步伐。推进国内医药工商企业战略联盟工作。 （三）公司投资情况 1、公司投资概况 单位：万元 项目 2002 年 2001 年 增减数 增减幅度（％） 增减原因 短期投资 200.00 200.00 增加基金投资 长期投资 11,755.66 3,797.33 7,958.33 209.58 增加对子公司 的长期投资 2、公司长期投资各公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例％ 重庆桐君阁股份有限公司 药品制造与销售 65.15 四川太极制药有限公司 药品制造与销售 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 药品制造与销售 69.88 太极集团浙江东方制药有限公司 药品制造与销售 70.00 太极集团四川衡生制药有限公司 药品制造与销售 81.25 重庆中医药高科技有限公司 中西药新药研究为主 66.78 3、报告期内募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、报告期非募集资金投资情况 本年度非募集资金投资总额为 12,926.77 万元，具体投资项目情况如下（单 位：万元）： 项目 项目计划投资额 本期投资额 累计投资额 ①、太极涪陵工业园区 5,302.27 16,474.95 ②、驻外机构工程 4,872.84 4,883.41 ③、中药现代化项目 15,790 2,751.66 4,944.11 14 （四）报告期内公司财务状况和经营成果 单位：万元 项 目 2002 年 2001 年 变动幅度（％） 主要变动原因 总资产 319,560.15 253,182.33 26.22 并表子公司增加 股东权益 84,819.22 79,649.29 6.49 收益增加 （不含少数股东权益） 主营业务利润 78,663.87 73,120.94 7.58 销售收入增加 净利润 5,470.16 5,983.78 -8.58 管理费用增加 现金及现金等价 23,047.24 8,697.73 164.98 销售规模扩大， 物净增加额 退回了对西南药业 的收购款 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果的 影响 1、税收政策 根据重庆市地方税务局渝地税免〔2002〕1262 号文，因公司生产“曲美”、 “急支糖浆”、“通天口服液”等产品符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技 术目录第十九类第 1 项和第 19 项的相关规定，且鼓励类业务收入占总收入的 70 ％以上，同意对公司 2002 年度企业所得税减按 15％所得税税率执行。 2、会计政策、会计估计变更及会计差错更正说明 本年度公司因执行财政部有关会计制度和接受财政部驻重庆市财政监察专员 办事处的检查，从而影响公司会计政策和会计估计变更，并对会计差错进行了 更正。为此，特对会计政策、会计估计变更及会计差错更正说明如下： （1）、会计政策、会计估计的变更 ①会计政策变更 a.本年度因执行《企业会计准则——固定资产》，而对未使用、不需用固 定资产由原不计提折旧改为计提折旧，根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，此项会 计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。该项会计政策的变更对 公司会计报表的影响为：其累积影响数为-346,287.38元，其中对2001年期初留 存收益的影响为-211,186.16元，对2001年度净利润的影响为-135,101.22元；其 对2002年度净利润的影响为-114,463.21元。 b.根据财政部颁布的财会[2002]18 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相 关会计准则有关问题解答》的相关规定，企业为扩大其产品或劳务的影响而在 各种媒体上作广告宣传所发生的广告费，应于相关广告见诸于媒体时，作为期 间费用，直接计入当期营业费用，不得预提和待摊。因此，本年公司对广告费 摊销办法进行了调整，原广告费摊销方法为“自广告费发生之日（即付款日）， 从次月起分两年平均摊销”，调整为“自广告费在发生时（付款日）根据合同规 定的广告服务时间进行推销，如服务时间在当年，即全额进入营业费用；如服 务时间跨年度，按当年服务时间所占比例进入营业费用”。此项会计政策变更公 司采用了追溯调整法，调整期初留存收益。该项会计政策的变更对会计报表的 影响为：其累积影响数为-186,574,800.31 元，其中对 2001 年期初留存收益的影 响为-142,278,032.14 元，对 2001 年度净利润的影响为-44,296,768.17 元；其对 2002 15 年度净利润的影响为-48,160,662.34 元。 c.公司控股子公司四川太极制药有限公司根据财政部[2001]62号文《外商投 资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》，从本年度起执行《企业会计 制度》的相关规定，变更了财政部[2001]62号文中规定的相关会计政策。子公 司四川太极制药有限公司因会计政策变更进行追溯调整后导致其2000年12月31 日的净资产为负。故子公司四川太极制药有限公司的会计政策变更进行追溯调 整后对公司会计报表的影响为：其累积影响数为0.00元（不含未确认投资损失）， 其中对2001年期初留存收益的影响为-3,324,558.78元，对2001年度净利润的影响 为3,324,558.78元；其对2002年度净利润的影响为0.00元。 ②会计估计变更 子公司重庆桐君阁股份有限公司根据相关规定，从2002年1月1日起，对固 定资产估计经济使用年限作了如下会计估计变更： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 变更前 变更后 变更前 变更后 房屋及建筑物 30 10~40 3.167 2.375~9.5 通用设备 10 5~10 9.5 9.5~19 专用设备 10 5~15 9.5 6.33~19 上述会计估计变更子公司重庆桐君阁股份有限公司已采用未来适用法对会 计报表进行了调整，该项会计估计变更对 公 司2002年度利润总额的影响为 - 2,064,300.02元。 （2）、会计差错的更正 根据财政部驻重庆市财政监察专员办事处财驻渝监检决[2002]3号文“财政 监督检查结论和处理决定”，本年度公司对财驻渝监检决[2002]3号文中的处理 决 定 进 行 了 会 计 差 错 更 正 ， 该 项 会 计 差 错 更 正 使 得 2001 年 度 净 利 润 减 少 488,040.97元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况和决议内容 2002 年度公司共召开了 8 次会议，具体情况如下： 第一次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会 议 召开时间：2002 年 4 月 4 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 10 人， 实到董事 8 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》； （2）审议并通过了《2001 年度董事会工作报告》； （3）审议并通过了《2001 年度财务决算报告》； （4）审议并通过了关于修改并重新制定《董事会议事规则》的议案； 16 （5）审议并通过了关于修改并重新制定《股东大会议事规则》的议案； （6）审议并通过了关于修改并重新制定《募集资金使用管理办法》的议案; （7）审议并通过了关于制定《关联交易公允决策制度》的议案; （8）审议并通过了关于制定《信息披露管理制度》的议案; （9）审议并通过了关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案; （10）审议并通过了《独立董事制度》的议案； （11）审议并通过了关于独立董事津贴及费用事项的议案。 （12）审议并通过了聘请会计师事务所的议案。同意公司 2002 年度继续聘 任重庆天健会计师事务所为公司财务报告的审计单位； （13）审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案； （14）审议并通过了 2001 年度利润分配预案; （15）审议并通过了 2002 年度利润分配政策的议案； （16）审议并通过了 2002 年 5 月 16 日召开公司 2001 年年度股东大会的议 案。 该次董事会决议公告于 4 月 6 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 第二次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会 议 召开时间：2002 年 4 月 25 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 10 人，实到董事 7 人，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了《2002 年度第一季季度报告》 第三次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会 议 召开时间：2002 年 6 月 24 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 10 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了关于授权董事长行使董事会部分职权的议案； （2）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案； （3）审议通过了关于公司与潜在关联人西南药业发生经常性关联交易的议 案； （4）审议通过了关于《公司建立现代企业制度自查报告》的议案； （5）审议通过了关于更换公司部分董事的议案； （6）审议通过了关于改聘公司部分高级管理人员的议案； （7）审议通过了关于公司受让集团公司持有中医高科股权的议案； （8）审议通过了关于公司受让集团公司持有衡生制药股权的议案； （9）审议通过了关于公司受让集团公司持有东方制药股权的议案； （10）审议通过了关于召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的议案； 该次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 第四次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十五次会 议 召开时间：2002 年 8 月 22 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司与桐君阁发生经常性关联交易的议案； （2）审议通过了于 2002 年 9 月 27 日召开公司 2002 年度第二次临时股东 大会的议案。 17 该次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 第五次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十六次会 议 召开时间：2002 年 8 月 29 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《2002 年半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》； （2）审议并通过了关于变更广告费摊销方法的议案； （3）审议通过了 2002 年半年度的利润分配预案：不分配，也不进行资本 公积金转增股本。 该次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 第六次：重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议 召开时间：2002 年 9 月 27 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了如下决议： 审议并通过了“关于公司购买长寿湖高峰岛的议案”。 该次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 第七次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会 议 召开时间：2002 年 10 月 28 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 9 人，会议审议并通过了如下决议： 审议并通过了 2002 年第三季度报告的议案。 第八次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会 议 召开时间：2002 年 11 月 28 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 10 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《关于收购西南药业部分国家股股权的议案》； （2）审议通过了《关于与太极印务公司发生经常性关联交易的议案》； （3）审议通过了《关于与重庆销售有限责任公司发生经常性关联交易的议 案》； （4）审议通过了 2002 年 12 月 30 日召开公司 2002 年度第三次临时股东大 会的议案。 该次董事会会议决议公告刊登在 2002 年 12 月 30 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司利润分配执行情况： 公司 2001 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润 101,433,126.93 元， 提取法定盈余公积金 11,864,068.41 元，提取法定公益金 6,986,007.73 元，加上 年初未分配利润 105,420,467.51 元，可供股东分配利润为 188,003,518.30 元。经 公司 2001 年度股东大会决议审议通过，公司 2001 年度利润分配预案为：提取 任意盈余公积金 1,754,066.59 元，以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 252,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元 （含 税），共计分配利润 50,520,000.00 元，剩余未分配利润 135,729,451.71 元结转下一年度。公司于 2002 18 年 7 月 5 日实施了红利分配。 《2001 年度分红派息公告》刊登在 2002 年 6 月 25 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。 （七）利润分配及资本公积金转增股本预案 1、公司 2001 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润 54,701,632.47 元， 加年初未分配利润-22,004,023.97 元，可供分配的利润 32,697,608.50 元，提取法 定盈余公积金 6,519,538.98 元，提取法定公益金 3,916,336.47 元，可供股东分配 利润为 22,261,733.05 元。为了公司的长期发展需要，经研究决定，公司 2002 年度利润分配预案为：2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 以上议案尚须经公司 2002 年年度股东大会审议通过后实施。 八、监事会报告 （一）监事会会议内容及决议内容 2002 年度公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下： 第一次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十二次会 议，会议审议并通过了如下议案： （1）《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》的议案； （2）《2001 年年度监事会工作报告》的议案； （3）《2001 年年度财务决算报告》的议案； （4）《2001 年度利润分配预案》的议案； （5）《2002 年度利润分配政策》的议案； （6）修改《公司章程》部分条款的议案； （7）修改并重新制定公司《股东大会议事规则》的议案； （8）制定公司《独立董事制度》的议案； （9）制定公司《关联交易公允决策制度》的议案； （10）修改并重新制定公司《监事会议事规则》的议案； （11）修改并重新制定公司《募集资金使用管理办法》的议案； （12）聘请会计师事务所的议案； （13）召开 2001 年年度股东大会的议案。 （14）监事会作为公司监督职能机构，在 2001 年能严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法律、法规全面履行职责的议案。 该次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 6 日的《中国证券报》和《海证 券报》。 第二次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次会 议，会议审议并通过了如下议案： 审议并一致通过了《2002 年第一季度季度报告》。 第三次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十四次会 议，会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了关于公司更换部分监事的议案 （2）审议通过了选举卢军女士为公司监事会主席的议案（卢军简历附后）； （3）审议通过了关于监事会发表独立意见的议案 该次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 6 日的《中国证券报》和《海证 券报》。 第四次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十五次会 19 议，会议审议并通过了如下议案： 审议通过了公司与桐君阁发生经常性关联交易的议案。 第五次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十六次会 议，会议审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《2002 年度半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》； （2）审议并通过了关于变更广告费摊销方法的议案。 该次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《海证 券报》。 第六次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十七次会 议，会议审议并通过了如下议案： 审议并通过了“关于公司购买长寿湖高峰岛的议案”。 第七次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十八次会 议，会议审议并通过了如下议案：审议并通过了 2002 年第三季度报告的议案。 第八次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十九次会 议，会议审议并通过了如下议案：审议通过了关于关联交易监事会发表意见的 议案。 （二）监事会工作情况 监事会作为公司监督职能机构，在 2002 年能严格按照《公司法》、 《证券法》 和《公司章程》等法律、法规全面履行职责。为此，公司监事会对以下事项发 表独立意见： 1、公司依法运作情况 公司监事会依据国家有关法律、法规、《公司章程》及公司的三会议事规 则的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行 了监督，通过列席历次股东大会和董事会，履行了监督职责，认为公司的决策 程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在执行职务 时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会从保证公司规范运作和广大股东的合法权益的立场出发，认真 审阅了重庆天健会计师事务所出具的 2002 年年度审计报告，认为其真实的反映 了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。认为公司 2002 年度 会计政策、会计估计变更及会计差错更正符合国家有关政策法规,并真实反映了 公司的实际情况。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过受让太极集团有限 公司持有重庆中医药高科技发展有限公司、太极集团四川衡生制药有限公司股 权和太极集团浙江东方制药有限公司股权；公司第三届董事会第十七次会议审 议通过公司购买重庆市长寿湖联合企业公司所拥有的高峰岛全岛；公司 2002 年 度第三次临时股东大会审议通过了公司受让重庆市财政局持有的西南药业股份 有限公司部分国家股股权，以上收购议案的表决及实施均符合有关法律、法规。 4、“三分开”及关联交易情况 监事会认为与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”的原则， 做到了人员独立、资产完整、财务独立。 20 监事会认为公司与关联股东的交易定价科学合理，交易公平、公正、公开， 董事会对公司与关联企业之间发生经常性关联交易表决时，关联董事履行了回 避表决，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》 和《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司和中、小股东的利益，关联交 易的信息披露均符合监管要求。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 上海罗氏制药有限公司在罗氏（中国）有限公司注册的网站——赛尼可网 站“你问我答”栏目和宣传手册中将涪陵药制厂生产的减肥药“曲美”和上海 罗氏制药有限公司生产的同类药品“赛尼可”进行比较，称西布曲明有严重的 副作用等，其实质在于夸大并突出曲美的不足，进而贬低曲美的作用，给公司 造成不良影响和商誉损失。因此，公司委托太宇律师事务所向重庆第一中级人 民法院提起诉讼。 2002 年 5 月 9 日重庆市高级人民法院作出判决，被告上海罗氏制药有限公 司赔偿公司经济损失 100 万元，并在赛尼可网站和《中国经营报》上向公司赔 礼道歉，消除影响。判决已全面执行完毕。 （二）报告期内公司收购及出售资产事项的简要情况： 1、 公司收购情况： （1）公司受让控股股东太极集团有限公司持有重庆中医药高科技发展有限 公司（以下简称：中医高科）66.78%的股权，即 4,020 万股，转让价格为人民 币 1.58 元/股，转让总价款为人民币 6,351.6 万元，转让后，太极集团有限公司 不再持有中医高科的股份。中医高科 2002 年度实现净利润 10.56 万元。 （2）公司受让控股股东太极集团有限公司持有太极集团衡生制药有限公司 （以下简称：衡生制药）81.25%的股权，即 1,300 万股，转让价格为人民币 1.48 元/股，转让总价款为 1,924 万元，转让后，太极集团有限公司不再持有的衡生 制药股份。衡生制药 2002 年度实现净利润 22.06 万元。 （3）公司受让控股股东太极集团有限公司持有太极集团浙江东方制药有限 公司（以下简称：东方制药）70%的股权，即 1400 万股，转让价格为人民币 0.98 元/股，转让总价款为 1，372 万元，转让后，太极集团有限公司不再持有东方 制药的股份。东方制药 2002 年度实现净利润 52.70 万元。 上述关联交易是根据公司发展战略，加快内部产业结构的调整，规范控股 股东集团公司和公司的行为，避免同业竞争和关联交易，明晰集团公司和公司 的产业发展定位，形成科学、合理的产业结构，加强公司的医药工业生产能力， 提升公司的核心竞争优势，提高公司的市场竞争能力。 （4）报告期内，公司和公司控股股东太极集团有限公司共同受让重庆市财 政局持有西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）8,394.918 万股国家股， 占西南药业总股本的 56.42％。其中太极集团有限公司收购国家股 1,994.918 万 股，占西南药业总股本的 13.41％，收购总价款为 7,979.672 万元；公司收购西 南药业国家股 6,400 万股，占西南药业总股本的 43.01％，收购总价款为 25,600 万元。收购后股权性质变为国有法人股，重庆市财政局不再持有西南药业股份 有限公司国家股。 该收购方案已获得财政部《关于西南药业股份有限公司国有股转让有关问 题的批复》（财企［2002］653 号）的批准。于 2003 年 3 月 19 日，获得中国证 券监督管理委员会《关于同意豁免太极集团有限公司、重庆太极实业（集团） 21 股份有限公司要约收购“西南药业”股票义务的函》 （证监函〔2003〕51 号） 的批复，公司已于 2003 年 3 月 28 日在中国证券登记有限责任公司上海分公司 过户完毕。 2、报告期内，公司出售资产 报告期内，公司没有对外出售资产。 （三）公司关联交易事项 1、向存在控制关系的关联方交易（单位：元） （1）销货业务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 1,562,195.95 32,583,695.75 市场价格 （2）采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 25,410.713.90 市场价格 （3） 提供资金 关联方名称 本年资金占用费 上年资金占用费 定价政策 太极集团有限公司 9,140,210.45 银行同期贷款利率 （4） 抵押、担保 太极集团有限公司为公司借款14,000.00万元提供担保，为公司控股子公司太 极集团四川衡生制药有限公司借款500.00万元提供担保，为公司控股子公司重 庆桐君阁股份有限公司借款26,554.00万元提供担保。同时以其拥有的房产为公 司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司借款1,117.00万元提供抵押。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项余额的比 年末余额 项目及单位名称 例(%) 本年 上年 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司 1,148,273.99 0.43 预付账款 太极集团有限公司 27,853,503.90 27,000,000.00 23.89 6.84 22 其他应收款 太极集团有限公司 22,534,584.66 15.56 应付账款 太极集团有限公司 2,522,257.82 0.92 预收账款 太极集团有限公司 135,000.00 3,522,658.71 0.32 4.75 其他应付款 太极集团有限公司 39,638,570.33 15.32 2、向不存在控制关系的关联方交易（单位：元） （1）销售货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团重庆销售有限责任公司 122,652,025.60 56,413,060.68 注1 重庆衡康医药有限公司 16,494,145.49 16,890,443.95 市场价 重庆市涪陵医药总公司 8,440,294.15 市场价 太极集团南充制药厂 7,423,358.56 6,442,889.85 注2 四川天诚药业股份有限公司 7,619,022.14 市场价 西南药业股份有限公司 6,241,278.67 注3 四川天诚制药有限公司 2,272,532.86 市场价 四川衡生制药有限公司 1,672,409.35 4,435,707.98 注4 四川省绵阳药业集团公司 663,754.46 市场价 三台天诚大药房连锁有限责任公司 1,492,951.68 市场价 注1：公司于2002年11月25日与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常 性关联交易的《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产 品为补肾益寿胶囊等，代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁 夏回族自治区、内蒙古自治区以外的范围。公司承诺在委托代理销售期间，不 得在委托代理销售区域内销售同一产品。销售价格以市场价进行结算。 23 另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公 司签定协议，委托其总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广 告费等销售费用确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重 庆销售有限责任公司承担。 注2：公司于2002年1月1日与太极集团南充制药厂签订了经常性关联交易的 《委托加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁所需的原材料、包装物由 公司提供，以公司核算的原材料、包装物的计划价格为基准浮动4%作为公司销 售价格。 注3：销售原材料和包装物是按成本价加计4%的管理费用确定销售价格。 注4：交易金额系2002年1-8月的交易额。 （2）采购货物和接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 西南药业股份有限公司 64,488,879.42 注1 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 17,556,488.52 22,227,376.78 注2 太极集团南充制药厂 15,358,802.57 12,855,272.52 注3 太极集团重庆销售有限责任公司 10,539,672.63 13,763,864.94 市场价 重庆衡康医药有限公司 4,418,022.23 714,647.03 市场价 太极集团塑料四厂 3,502,922.10 市场价 四川衡生制药有限公司 3,455,517.95 9,230,800.00 市场价(注4) 四川天诚制药有限公司 3,329,903.38 市场价 四川天诚药业股份有限公司 2,533,606.35 市场价 重庆中药材采购供应站 1,814,581.20 市场价 重庆市涪陵医药总公司 1,106,006.63 市场价 四川省绵阳药业集团公司 675,613.41 市场价 注1：为了最大限度地满足市场的需求，公司与西南药业股份有限公司本年 就公司委托西南药业股份有限公司加工“曲美”产品的经常性关联交易签订了 《委托加工协议》。协议约定加工费按20.00元/盒(含税)支付。 24 注2：公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了经 常性关联交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品， 采购价格以市场价进行结算。 注3：公司于2002年1月1日与太极集团南充制药厂签订了经常性关联交易的 《委托加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁，加工费按4.02元/盒(含税) 支付。 注4：交易金额系2002年1-8月的交易额。 （3）提供资金 关联方名称 本金 收取利息 定价政策 涪陵德胜服务中心 4,000,000.00 67,740.00 银行同期存款利率 涪陵百货公司 2,100,000.00 12,837.99 银行同期存款利率 （4）接受资金 关联方名称 本金 支付利息 定价政策 西南药业股份有限公司 28,000,000.00 注1 西南药业股份有限公司 20,000,000.00 56,000.00 注2 注1：西南药业股份有限公司与公司间接控股子公司重庆西部医药商城有限 责任公司签定借款协议，双方约定年利率5.31％，借款期限3个月，2002年尚未 支付资金占用费。 注2： 公司与西南药业股份有限公司签定借款协议，双方约定日利率0.014 ％，借款期限为20天，本年支付资金占用费56,000.00元。 （5）票据贴现 公司本年将应收太极集团重庆销售有限责任公司3,000.00万元未到期商业承 兑汇票向银行贴现。 25 （6）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项余 年末余额 额的比例(%) 项目及单位名称 本年 上年 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 18,614,500.21 18,187,806.37 6.91 7.74 四川天诚制药有限公司 7,852,326.95 2.92 重庆衡康医药有限公司 2,024,350.63 0.75 重庆市涪陵医药总公司 856,653.08 0.32 涪陵医药采购供应站 433,367.23 0.16 四川天诚药业股份公司 151,481.84 0.06 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 113,737.55 0.04 四川省绵阳药业集团公司 100,387.98 0.04 预付账款 四川天诚制药有限公司 398,160.00 0.34 西南药业股份有限公司 2,164,903.38 1.86 其他应收款 重庆中药材采购供应站 22,472,133.64 16.67 太极集团重庆销售有限责任公司 18,689,292.33 12.91 涪陵德胜服务中心 7,782,435.93 7,483,742.89 5.77 5.17 2,783,602.68 重庆市涪陵医药总公司 2.07 重庆衡康医药有限公司 2,738,450.88 2.03 三峡移民经济开发总公司 2,324,550.87 1.72 涪陵百货公司 2,112,837.99 1.57 太极集团四川南充制药厂 2,011,075.83 1.49 26 重庆中药材贸易中心 2,607,561.26 1.93 太极集团保健品公司项目处北京工作站 530,249.00 0.39 涪陵林科所 488,371.66 0.36 重庆涪陵星鑫有限责任公司 429,256.10 0.32 太极饮品厂 294,283.01 0.22 四川天诚制药有限公司 217,167.47 0.16 应付账款 太极集团四川南充制药厂 4,237,832.00 1.55 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 2,215,704.11 1,442,994.58 0.81 0.87 西南药业股份有限公司 244,809.93 0.09 重庆中药材公司 1,690,294.39 0.62 重庆塑料四厂 538,451.09 0.20 重庆中药材采购供应站 326,302.82 0.12 预收账款 太极集团四川南充制药厂 16,500.00 1,228,096.08 0.04 1.66 重庆市涪陵医药总公司 128,912.88 0.30 其他应付款 西南药业股份有限公司 28,000,000.00 10.82 太极集团重庆销售有限责任公司 42,823,654.06 16.55 重庆中药材公司 5,449,711.45 2.11 涪陵国光榨菜罐头食品厂 1,320,594.35 2,199,454.34 0.51 3.67 重庆衡酒工业有限责任公司 1,533,848.48 2.56 应付票据 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 800,000.00 8,000,000.00 0.51 7.94 3、资产股权转让发生的关联交易： （1）报告期内，公司受让太极集团有限公司持有重庆中医药高科技发展有 限公司 66.78%的股权，即 4,020 万股转让给公司，受让价格以海南中力信资产 27 评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础（中力信资评报字【2002】第 072 号），考虑中医高科业已形成的潜在资源优势，雄厚的科研技术实力，以及在研 项目等等，经双方友好协商，转让价格拟定为人民币 1.58 元/股，转让总价款为 人民币 6,351.6 万元，转让后，太极集团有限公司不再持有中医高科的股份。 （2）报告期内，公司受让太极集团有限公司持有太极集团衡生制药有限 公司 81.25%的股权，即 1,300 万股转让给公司，本次股权转让价格以东方资产 评估事务所有限公司出具的评估报告的评估值为依据（东评司评报字[2002]第 023 号），经双方友好协商，确定转让价格为人民币 1.48 元/股，转让总价款为 1,924 万元，转让后，太极集团有限公司不再持有的衡生制药股份。 （3）报告期内，公司受让太极集团有限公司持有太极集团浙江东方制药有 限公司 70%的股权，即 1400 万股转让给公司，受让价格以东方资产评估事务所有 限公司出具的评估报告的评估值为依据（东评司评报字[2002]第 022 号） ，经双方友好 协商，转让价格为人民币 0.98 元/股，转让总价款为 1，372 万元，转让后，太极集 团有限公司不再持有东方制药的股份。 上述关联交易详见 2002 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (4) 报告期内，公司本年与子公司重庆桐君阁股份有限公司签定的《股权转 让协议》，公司分别以每股人民币 4.00 元、7.60 元的价格转让公司持有的四川 省自贡市医药有限公司 55.00%的股权和持有的四川天诚大药房连锁有限责任公 司 96.97%的股权，转让总价款分别为人民币 660.00 万元和 4,864.00 万元。另公 司本年与四川省绵阳药业集团公司签定的《股权转让协议》，公司以每股人民币 7.60 元的价格转让持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司 3.03%的股权，转 让总价款为 152.00 万元。 （四）公司应披露的重大合同及履行情况： 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司为重庆朝华科技（集团）股份有限公司在上海浦东发展 银行重庆分行涪陵支行借款 5,000 万元人民币提供担保，担保期限自 2002 年 8 月 28 日至 2003 年 8 月 28 日；公司为重庆长丰通信股份有限公司在中国工商银 行重庆分行临江门支行借款人民币 1,500 万元提供担保，担保期限自 2002 年 12 月 2 日至 2003 年 12 月 1 日；公司为重庆长丰通信股份有限公司在招商银行成 都营门口支行借款人民币 5,000 万元提供担保，担保期限自 2002 年 8 月 20 日至 2003 年 8 月 19 日。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金管理资产事项。 4、其他重大合同。 （五）公司或持股 5% 以上股东在报告期内的承诺事项 报告其内，公司或持股 5% 以上股东在报告期内无承诺事项。 （六）报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所为公司 2002 年年度 财务报告审计单位。 2002 年度，公司支付审计费用为 55 万元；截止目前，重庆天健会计师事 务所已连续为公司提供审计服务 6 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 28 十、财务报告 I、审计报告〔重庆天健（2003）158 号〕 II、本年度财务报告经重庆天健会计师事务所的注册会计师审计，出具了 标准无保留意见的审计报告。 III、会计报表（见附表） Ⅳ、会计报表附注 （一）公司简介 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1993年11 月，是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建的定向募集股份有 限公司。1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股， 并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东 配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股。截止2002年12月31日公司总 股本为人民币25,260万元，其中国有法人股占58.51%，社会法人股占11.80%， 社会公众股占29.69%。 公司注册地址为重庆市涪陵区建设路68号，注册资本为25,260万元。公司 主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、 中药材、药用包装的进出口业务。主要产品有急支糖浆、儿康宁、藿香正气口 服液、通天口服液、曲美等。 （二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇 管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时， 将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合 29 的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很 小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投 资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息 等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价 值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差 额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回 的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账 准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，在对特殊情况单独考虑的基础上，按账龄分析法对应收款项(包括 应收账款和其他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项 的坏账准备计提比例列示如下（除子公司重庆桐君阁股份有限公司外）： 30 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-5年 50 5年以上 100 公司的并表子公司重庆桐君阁股份有限公司执行的坏账准备计提比例列示 如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 1 1-2年 5 2-3年 10 3-5年 15 5年以上 50 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位 当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定 的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品、委托加工商 品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 31 （3）存货计价方法和摊销方法 a.商业零售企业实行售价法核算，月末按当月进销差价率将售价调整为实 际成本；商业批发企业实行计划价核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售 成本，季末按季度加权平均法结转销售成本；工业企业按计划成本进行日常核 算，月末按当月成本差异率将计划成本调整为实际成本。 b.低值易耗品金额较大的分次摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 c.直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在 完工产品和在产品之间分摊。 （4） 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一 地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开 来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别 计提。 10、待摊费用核算方法 待摊费用中商品样品费于领用时一次摊销，其余项目按其受益期限在1年内 分期平均摊销，计入成本、费用。如果某项待摊费用已经不能使企业受益，将 其摊余价值一次全部转入当期成本、费用。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股 票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资 不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占 该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权 资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额 作为股权投资差额。股权投资差额的摊销，合同规定了投资期限的，按投资期 限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销，摊销 金额计入当期损益。 ( 2 )长期债权投资 32 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权 投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去 取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的 应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。 到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额， 计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面 值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线 法于确认相关债券利息收入时摊销。 ( 3 )长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低 于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委 托的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损 益；如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的 利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷 款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 33 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率 及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10~40 2.38~9.50 5 通用设备 5~14 6.79~19.00 5 专用设备 5~15 6.33~19.00 5 运输设备 8~12 7.92~11.88 5 其他设备 10 9.50 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可 收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 34 15、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出 已经发生，b.借款费用已经发生，c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建 活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本 ＝ × 息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率 16、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益； 该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无 前述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定 法律规定的有 项目 预计使用年限 摊销年限 的受益年限 效年限 土地使用权 38~50年 未规定 38~50年 38~50年 软件 5~10年 未规定 未规定 5~10年 专利技术 8年 未规定 8年 8年 专有技术 6~10年 未规定 未规定 6~10年 35 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按 单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当 期费用。 17、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期 限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 装修费支出 受益年限 租赁费支出 租赁期限 药用林木、图书 5年 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次转入损益。 18、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总 额的差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和 成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易 的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 36 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 a.本年度因执行《企业会计准则——固定资产》，而对未使用、不需用固 定资产由原不计提折旧改为计提折旧，根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，此项会 计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。该项会计政策的变更对 公司会计报表的影响为：其累积影响数为-346,287.38元，其中对2001年期初留 存收益的影响为-211,186.16元，对2001年度净利润的影响为-135,101.22元；其 对2002年度净利润的影响为-114,463.21元。 b.根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关 会计准则有关问题解答》的相关规定，企业为扩大其产品或劳务的影响而在各 种媒体上作广告宣传所发生的广告费，应于相关广告见诸于媒体时，作为期间 费用，直接计入当期营业费用，不得预提和待摊。因此，本年公司对原广告费 摊销方法即从受益日起分两年平均摊销变更为相关广告见诸于媒体时直接计入 当期损益。此项会计政策变更公司采用了追溯调整法，调整期初留存收益。该 项会计政策的变更对会计报表的影响为：其累积影响数为-186,574,800.31元，其 中对2001年期初留存收益的影响为-142,278,032.14元，对2001年度净利润的影响 为-44,296,768.17元；其对2002年度净利润的影响为-48,160,662.34元。 c.公司控股子公司四川太极制药有限公司根据财政部[2001]62号文《外商投 资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》，从本年度起执行《企业会计 制度》的相关规定，变更了财政部[2001]62号文中规定的相关会计政策。子公 司四川太极制药有限公司因会计政策变更进行追溯调整后导致其2000年12月31 日的净资产为负。故子公司四川太极制药有限公司的会计政策变更进行追溯调 整后对公司会计报表的影响为：其累积影响数为0.00元（不含未确认投资损失）， 其中对2001年期初留存收益的影响为-3,324,558.78元，对2001年度净利润的影响 为3,324,558.78元；其对2002年度净利润的影响为0.00元。 （2）会计估计变更 子公司重庆桐君阁股份有限公司根据相关规定，从2002年1月1日起，对固 定资产估计经济使用年限作了如下会计估计变更： 37 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 变更前 变更后 变更前 变更后 房屋及建筑物 30 10~40 3.167 2.375~9.5 通用设备 10 5~10 9.5 9.5~19 专用设备 10 5~15 9.5 6.33~19 上述会计估计变更子公司重庆桐君阁股份有限公司已采用未来适用法对会 计报表进行了调整，该项会计估计变更对 公 司2002年度利润总额的影响为 - 2,064,300.02元。 22、会计差错的更正 根据财政部驻重庆市政监察专员办事处财驻渝监检决[2002]3号文“财政监 督检查结论和处理决定”，本年度公司对财驻渝监检决[2002]3号文中的处理决 定进行了会计差错更正，该项会计差错更正使得2001年度净利润减少488,040.97 元。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵消母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合 并会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除母公司外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单 位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质 控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并 单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例 应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润 额的比例也应在10%以下。 38 (三)、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13、4 注1 营业税 3、5 注2 企业所得税 33、15 注3、注4 注1：①西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额 后缴纳；中药材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税后交纳。② 公司间接控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司系小规模纳税人，适用 税率4%。 注2：运输业务适用3％；租赁、仓储等业务适用5％。 注3：根据重庆市地方税务局渝地税免[2002]1262号文，因公司生产的“曲 美”、“急支糖浆”、“通天口服液”等产品符合国家当前鼓励发展的产业、 产品和技术目录第十九类第1项和第19项的相关规定，且鼓励类业务收入占总收 入的70%以上，同意对公司2002年度企业所得税减按15%所得税税率执行。 注4：①子公司重庆桐君阁股份有限公司因其从事的业务符合国家当前鼓励 发展的产业、产品和技术目录相关规定，且鼓励类业务收入占总收入的70%以 上，经重庆市渝中区地方税务局中地税发[2003]16号文批复，同意对其2002年 度企业所得税减按15%的所得税税率征收。②子公司四川太极制药有限公司为 中外合资生产经营性企业，经营期限为11年，从1999年起适用33%的所得税税 率。③公司间接控股子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特 区，适用所得税率为15%。④除前述子公司外，其余子公司适用33%的所得税 税率。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 城市维护建设税 7、5 交通重点建设附加 4、5 教育费附加 3 39 (四)、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况如下： 所占权益比例 注册资本 实际投资额 是否已合 控股子公司名称 企业类型 主营业务 （%） （万元） （万元） 并报表 直接 间接 四川太极制药有限 中西成药生 中外合资 217.00 162.00 74.65 是 公司 产及销售 太极集团四川绵阳 有限责任 中西成药生 2,000.00 3,067.31 69.88 是 制药有限公司 公司 产及销售 重庆中医药高科技 有限责任 中西成药研 6,020.00 6,351.60 66.78 是（注1） 发展有限公司 公司 究与开发 太极集团四川衡生 有限责任 中西成药生 1,600.00 1,924.00 81.25 是（注2） 制药有限公司 公司 产及销售 太极集团浙江东方 有限责任 中西成药生 2,000.00 1,372.00 70.00 是（注3） 制药有限公司 公司 产及销售 重庆桐君阁股份有 中西成药生 股份公司 10,985.28 11,377.52 65.15 是 限公司 产及销售 四川省自贡市医药 有限责任 药品批发 300.00 660.00 55.00 是（注4） 有限公司 公司 四川天诚大药房连 有限责任 药品零售 660.00 4,864.00 96.97 是（注4） 锁有限责任公司 公司 天津桐君阁大药房 有限责任 药品零售 300.00 300.00 20.00 80.00 是 有限责任公司 公司 北京桐君阁大药房 有限责任 药品零售 4,000.00 4,000.00 20.00 80.00 是 有限责任公司 公司 四川太极大药房有 有限责任 药品零售 300.00 300.00 20.00 80.00 是 限公司 公司 三台天诚大药房连 有限责任 药品零售 100.00 51.00 51.00 否（注5） 锁有限责任公司 公司 资阳天诚大药房连 有限责任 药品零售 50.00 52.50 100.00 否（注5） 锁有限责任公司 公司 40 四川德阳天诚大药 有限责任 房连锁有限责任公 药品零售 100.00 100.00 100.00 是（注6） 公司 司 太极集团重庆市沙 有限责任 坪坝区医药有限公 药品批发 444.79 2,000.00 70.00 是（注7） 公司 司 太极集团重庆市沙 有限责任 坪大药房连锁有限 药品零售 50.00 49.00 98.00 是（注8） 公司 公司 重庆桐君阁大药房 有限责任 药品零售 2,900.00 2,817.87 96.55 是 连锁有限责任公司 公司 太极集团四川省德 有限责任 阳大中药业有限公 药品批发 130.00 499.785 55.00 是（注 9） 公司 司 太极集团四川德阳 有限责任 药品批发 216.48 456.5568 52.73 是（注 10） 荣升药业有限公司 公司 药品、医疗 成都联合药业发展 有限责任 设备的开发 3,000.00 4,719.00 100.00 是（注 11） 有限责任公司 公司 及研究 成都西部医药经营 有限责任 药品批发 300.00 300.00 100.00 是（注 12） 有限公司 公司 重庆西部医药商城 有限责任 药品批发 2,500.00 1,300.00 52.00 是（注 13） 有限责任公司 公司 重庆医药保健品进 有限责任 经营进出口 298.00 2,243.28 90.00 是（注 14） 出口有限公司 公司 业务 重庆化工进出口公 有限责任 经营进出口 532.10 650.28 90.00 是（注 14） 司 公司 业务 深圳市斯贝特进出 有限责任 经营进出口 300.00 255.00 85.00 是（注 15） 口贸易有限公司 公司 业务 自贡市盐都大药房 有限责任 药品零售 100.00 95.00 95.00 是（注16） 连锁有限公司 公司 康定中藏药业科技 中、藏药材 有限责任 种植、研究 200.00 160.00 80.00 否（注5） 有限责任公司 公司 开发 41 注1：根据公司本年与太极集团有限公司签定的《股权转让协议》，公司以 每股人民币1.58元的价格收购太极集团有限公司持有重庆中医药高科技发展有 限公司66.78%的股权，受让总价款为人民币6,351.60万元。 注2：根据公司本年与太极集团有限公司签定的《股权转让协议》，公司以 每股人民币1.48元的价格收购太极集团有限公司持有太极集团四川衡生制药有 限公司81.25%的股权，受让总价款为人民币1,924.00万元。 注3：根据公司本年与太极集团有限公司签定的《股权转让协议》，公司以 每股人民币0.98元的价格收购太极集团有限公司持有太极集团浙江东方制药有 限公司70.00%的股权，受让总价款为人民币1,372.00万元。 注 4：根据公司本年与子公司重庆桐君阁股份有限公司签定的《股权转让 协议》，公司分别以每股人民币 4.00 元、7.60 元的价格转让公司持有的四川省 自贡市医药有限公司 55.00%的股权和持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司 96.97%的股权，转让总价款分别为人民币 660.00 万元和 4,864.00 万元。另公司 本年与四川省绵阳药业集团公司签定的《股权转让协议》，公司以每股人民币 7.60 元的价格转让持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司 3.03%的股权，转让总 价款为 152.00 万元。 注5：三台天诚大药房连锁有限责任公司、资阳天诚大药房连锁有限责任公 司系四川天诚大药房连锁有限责任公司的控股子公司；康定中藏药业科技有限 责任公司系重庆中医药高科技发展有限公司的控股子公司。由于上述三公司的 资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在10% 以下，且上述三单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额 的比例均在10%以下，故本次未将其纳入合并报表范围。 注6：四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司系公司间接控股子公司太极集 团四川省德阳大中药业有限公司、太极集团四川德阳荣升药业有限公司及四川 天诚大药房连锁有限责任公司共同出资设立，其中：太极集团四川省德阳大中 药业有限公司、太极集团四川德阳荣升药业有限公司分别出资人民币30.00万 元，各持有其30.00%的股权；四川天诚大药房连锁有限责任公司出资人民币40.00 万元，持有其40.00%的股权。故公司间接持有四川德阳天诚大药房连锁有限责 任公司100.00%的股权。 注7：根据子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与太极集团有限公司签定的 《股权转让协议》，重庆桐君阁股份有限公司以每股人民币6.425元的价格收购 太极集团有限公司持有的重庆市沙坪坝区医药有限公司70.00%的股权，受让总 价款为人民币2,000.00万元。 注8：太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司太极 集团重庆市沙坪坝区医药有限公司于本年新设的子公司，太极集团重庆市沙坪 坝区医药有限公司持有其98%的股权，故公司间接持有太极集团重庆市沙坪大 药房连锁有限公司98%的股权。 注9：根据子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与太极集团有限公司签定的 《股权转让协议》，重庆桐君阁股份有限公司以每股人民币6.99元的价格收购 太极集团有限公司持有的太极集团四川省德阳大中药业有限公司55.00%的股 权，受让总价款为499.785万元。 注10：根据子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与太极集团有限公司签定 的《股权转让协议》，重庆桐君阁股份有限公司以每股人民币4.00元的价格收 42 购太极集团有限公司持有的太极集团四川德阳荣升药业有限公司52.73%的股 权，受让总价款为456.5568万元。 注11：根据子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与四川省安居工程房地产 开发有限责任公司、成都明泰房屋开发有限公司、四川省成都市图书音响批发 市场管理有限公司签定的《股权转让协议》，重庆桐君阁股份有限公司以每股 1.6137元的价格收购上述公司持有的成都联合药业发展有限责任公司95.00%的 股权，受让总价款为4,599.00万元。2002年10月重庆桐君阁股份有限公司又收购 四川太极医药有限公司所持有的成都联合药业发展有限责任公司的5.00%的股 权。完成此次收购后，公司间接持有成都联合药业发展有限责任公司100.00%的 股权。2003年1月，成都联合药业发展有限责任公司已注销。 注12： 重庆桐君阁股份有限公司将经东方资产评估事务所东评司评报字 [2002]第059号评估报告（评估基准日为2002年10月31日）确认的成都联合药业 发展有限责任公司净资产4,907.06万元，按1：1的比例折股后全部投入到成都西 部医药经营有限公司。经成都西部医药经营有限公司股东会决议，该公司注册 资金增加至5,207.06万元，其中重庆桐君阁股份有限公司持有5,192.06万元，占 总股份的99.712％，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有15.00万元，占总 股份的0.288％。 成都西部医药经营有限公司增资完成后，重庆桐君阁股份有限公司按每股1 元的价格将持有的成都西部医药经营有限公司的4.712％的股权转让给重庆桐君 阁大药房连锁有限责任公司。股权转让后，重庆桐君阁股份有限公司持有成都 西部医药经营有限公司95.00％的股份，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持 有5.00％的股份。故公司间接持有成都西部医药经营有限公司100.00%的股权。 截止2003年3月19日，工商变更登记手续已办理完毕。 注13：系子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与西南药业股份有限公司共 同投资组建的有限责任公司，该公司将于2003年正式开业经营。 注14：根据子公司重庆桐君阁股份有限公司本年与太极集团有限公司签定 的《资产置换协议》，重庆桐君阁股份有限公司将部分净资产与太极集团有限 公司分别持有重庆医药保健品进出口有限公司90.00%的股权和重庆化工进出口 公司90.00%的股权进行等价置换所换入。 注15：深圳市斯贝特进出口贸易有限公司系公司间接控股子公司重庆医药 保健品进出口有限公司的控股子公司，重庆医药保健品进出口有限公司持有深 圳市斯贝特进出口贸易有限公司85.00%的股权。故公司间接持有深圳市斯贝特 进出口贸易有限公司85.00%的股权。 注16：自贡市盐都大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司四川省自贡 市医药有限公司本年新设的子公司，四川省自贡市医药有限公司持有自贡市盐 都大药房连锁有限公司95.00%的股权。故公司间接持有自贡市盐都大药房连锁 有限公司95.00%的股权。 2、本年公司无合营企业。 3、合并会计报表范围发生变更的内容与原因 （1）本年新增合并会计报表单位包括：重庆中医药高科技发展有限公司、 太极集团四川衡生制药有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司、天津桐君 43 阁大药房有限责任公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司、太极集团重 庆市沙坪大药房连锁有限公司、太极集团四川省德阳大中药业有限公司、太极 集团四川德阳荣升药业有限公司、四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司、成 都联合药业发展有限责任公司、成都西部医药经营有限公司、重庆西部医药商 城有限责任公司、重庆医药保健品进出口有限公司、深圳市斯贝特进出口贸易 有限公司、重庆化工进出口公司及自贡市盐都大药房连锁有限公司。 注1：天津桐君阁大药房有限责任公司因本年度已开始正式经营，达到符合 合并会计报表范围的要求，故合并会计报表相应增加该公司。 注2：除上述天津桐君阁大药房有限责任公司外的其他公司，由于本年度起 公司已对其拥有最终的实质控制权，故合并会计报表亦相应增加上述其他公司。 （2）本年减少合并会计报表单位包括：四川太极医药有限公司。减少原因 系2002年9月子公司重庆桐君阁股份有限公司与四川省绵阳药业集团公司签订了 《股权转让协议书》,重庆桐君阁股份有限公司将持有的四川太极医药有限公司 120万股（占其注册资本的60%）的股权按每股人民币1元转让给四川省绵阳药 业集团公司。转让后，公司不再对该公司具有实际控制权，故合并会计报表相 应减少该公司。 4、报告期内因购买或置换股权而增加控股子公司的情况 （1）公司本年新购并的重庆中医药高科技发展有限公司、太极集团四川衡 生制药有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司的股权购买日确定为2002年9 月9日，依据为：公司于2002年6月21日与太极集团有限公司签定了收购上述三 公司的《股权转让协议》，2002年7月26日召开的公司2002年度第一次临时股东 大会通过了收购上述三公司的有关决议，所有收购款项均于2002年9月9日支付 完毕。至此有关购并活动的实质性工作已经完成，因此确定股权购买日为2002 年9月9日。 （2）重庆桐君阁股份有限公司本年新购并的太极集团重庆市沙坪坝区医药 有限公司、太极集团四川省德阳大中药业有限公司、太极集团四川德阳荣升药 业有限公司、成都联合药业发展有限责任公司的股权购买日确定为2002年1月1 日，依据为：股权转让协议已获股东大会决议通过、转让双方已办理必要的财 产交接手续，公司已支付50%以上的转让价款，公司已获得对新增投资公司的 实际控制权。 （3）重庆桐君阁股份有限公司本年置换购并的重庆医药保健品进出口有限 公司和重庆化工进出口公司的股权购买日确定为2002年9月30日，依据为：资产 置换协议已经政府有关部门批准、置换事项已获股东大会决议通过、转让双方 已办理必要的财产交接手续，公司已获得对新增投资公司的实际控制权。 5、购买和出售子公司对公司财务状况和经营成果的影响 （1）本年购买子公司对公司合并会计报表的影响（单位：万元） 44 单位名称 资产总额 负债总额 净资产 贡献净利润 重庆中医药高科技发展有限公司 6,744.43 1,504.90 5,239.53 7.05 太极集团四川衡生制药有限公司 2,759.46 968.76 1,790.70 17.92 太极集团浙江东方制药有限公司 8,905.61 7,503.04 1,402.57 36.89 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 2,561.22 1,845.53 715.69 29.44 太极集团四川德阳大中药业有限公司 2,109.56 1,909.15 200.41 5.55 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,843.26 1,338.35 504.91 3.64 成都联合药业发展有限责任公司 27,934.26 25,860.30 2,073.96 17.03 重庆医药保健品进出口有限公司 9,735.19 7,594.87 2,140.32 23.81 重庆化工进出口公司 568.80 113.47 455.33 -11.25 合 计 63,161.79 48,638.37 14,523.42 130.08 （2）本年出售子公司对公司合并会计报表的影响（单位：万元） 单位名称 资产总额 负债总额 净资产 贡献净利润 四川太极医药有限公司 718.17 524.24 193.93 -0.63 (五)、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金 1,286,232.33 433,027.78 银行存款 507,932,209.53 322,857,610.21 其中:美元 132,358.62 8.2773 1,095,572.01 124,652.09 8.2766 1,031,695.49 日元 60,061.00 0.0690 4,146.31 其他货币资金 44,610,830.26 66,211.49 合 计 553,829,272.12 323,356,849.48 45 注 1：银行存款年初、年末数中均包括定期存款人民币 4,000.00 万元，由 于该存款在到期前不可提取，故不包含在现金流量表中现金的期初、期末余额 中。 注 2：其他货币资金年末数中包括存入银行的承兑汇票保证金 42,223,862.57 元。 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 基金投资 2,000,000.00 241,661.00 1,758,339.00 合 计 2,000,000.00 241,661.00 1,758,339.00 （2）基金投资年末市价情况如下： 基金名称 投资金额 报表日市价总 跌价准备 计提依据 富国开放式基金 1,000,000.00 913,572.00 86,428.00 注 鹏华开放式基金 1,000,000.00 844,767.00 155,233.00 注 合 计 2,000,000.00 1,758,339.00 241,661.00 注：根据各开放式基金公告的2002年年末净值，按照短期投资成本与市价 孰低计价原则，按单项投资计提短期投资跌价准备。 （3）短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 基金投资 241,661.00 241,661.00 合 计 241,661.00 241,661.00 46 （4）短期投资变现本年无重大限制。 3、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 9,089,188.46 1,458,600.00 商业承兑汇票 1,664,875.52 合 计 9,089,188.46 3,123,475.52 （2）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收款项 （1）应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 224,516,858.21 83.35 6,545,085.44 217,971,772.77 1—2年 8,296,725.38 3.08 640,673.85 7,656,051.53 2—3年 5,510,015.83 2.05 1,119,520.01 4,390,495.82 3—5年 18,482,518.22 6.86 9,107,834.86 9,374,683.36 5年以上 12,550,137.83 4.66 11,561,125.64 989,012.19 合 计 269,356,255.47 100.00 28,974,239.80 240,382,015.67 47 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 179,038,059.68 76.21 6,584,065.11 172,453,994.57 1—2年 9,878,872.35 4.21 809,368.58 9,069,503.77 2—3年 13,922,728.91 5.93 3,645,735.57 10,276,993.34 3—5年 19,929,896.71 8.48 7,461,190.91 12,468,705.80 5年以上 12,151,060.15 5.17 7,645,397.56 4,505,662.59 合 计 234,920,617.80 100.00 26,145,757.73 208,774,860.07 注1：年初数列示同上年披露数差异4,321,764.91元的原因系控股子公司四 川太极制药有限公司本年进行追溯调整所致。 注2：控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司本年核销无法收回的应收 账款1,832,282.39元。 b. 欠 款 金 额 前 五 名 的 欠 款 金 额 为 40,707,885.00 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 15.11%。 c.持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款1,148,273.99 元。 （2）其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 34,791,142.69 25.81 442,125.69 34,349,017.00 1—2年 46,901,589.53 34.79 4,545,236.02 42,356,353.51 2—3年 12,845,311.12 9.53 2,408,843.17 10,436,467.95 3—5年 32,185,712.62 23.88 15,056,405.25 17,129,307.37 5年以上 8,073,454.41 5.99 7,029,057.95 1,044,396.46 合 计 134,797,210.37 100.00 29,481,668.08 105,315,542.29 48 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 69,881,722.24 48.26 2,805,971.65 67,075,750.59 1—2年 21,759,708.79 15.03 1,689,618.80 20,070,089.99 2—3年 38,209,955.83 26.38 9,886,092.76 28,323,863.07 3—5年 10,879,182.93 7.51 4,282,706.78 6,596,476.15 5年以上 4,089,798.61 2.82 2,578,530.64 1,511,267.97 合 计 144,820,368.40 100.00 21,242,920.63 123,577,447.77 注：年初数列示同上年披露数差异1,618,346.03元的原因系控股子公司四川 太极制药有限公司本年进行追溯调整所致。 b.欠款金额前五名的欠款金额为 54,769,270.39元，占其他应收款总额的 40.63%。 c. 无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 d.金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 重庆中药材采购供应站 22,472,133.64 借款与往来款项 重庆中药总厂 8,656,028.37 往来款项 重庆桐君阁制药二厂 8,488,672.45 往来款项 涪陵德胜服务中心 7,782,435.93 借款与往来款项 浙江震元股份有限公司 7,370,000.00 往来款项 49 5、应收补贴款 项 目 年末数 年初数 性质或内容 应收出口退税款 28,463,599.48 出口退税 挖潜改造资金 6,000,000.00 财政补贴 合 计 28,463,599.48 6,000,000.00 注：年末数为新增并表子公司所致。 6、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 1年以内 88,610,100.13 75.99 394,367,844.38 99.95 1-2年 27,944,549.25 23.97 108,045.76 0.03 2-3年 50,741.34 0.04 3年以上 70,091.08 0.02 合 计 116,605,390.72 100.00 394,545,981.22 100.00 注：年初数列示同上年披露数差异130,689,161.27元的原因系本年公司对广 告费的摊销方法进行了会计政策变更而进行追溯调整所致。 （2 ） 本 年 已 收 回 上 年 预 付 收 购 西 南 药 业 股 份 有 限 公 司 的 股 权 收 购 款 32,000.00万元。（详见附注十二—1） （3）账龄在一年以上的预付账款未收回的形成原因主要系与供应商尚未办 理货款、工程款结算及上年预付给太极集团有限公司2,700.00万元的“糖康”技 术转让款，公司正在办理其生产许可批准手续。 （ 4 ） 持 公 司 58.51% 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 太 极 集 团 有 限 公 司 欠 款 27,853,503.90元。 50 7、存货 （1）存货账面价值列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 商品采购 1,343,083.82 833,769.29 原材料 31,301,861.98 1,213,325.28 22,487,190.29 1,107,511.15 包装物 14,820,003.26 104,933.63 14,574,898.47 46,502.21 低值易耗品 1,011,706.44 2,081.42 1,193,965.94 1,945.71 库存商品 384,352,351.28 3,024,355.47 231,288,858.37 6,134,562.43 委托加工商品 20,576.36 13,193.08 19.75 分期收款发出商品 1,082,218.02 在产品 10,082,545.15 246,502.90 13,024,586.93 246,502.90 材料物资 2,266,775.18 3,236,241.22 合 计 446,281,121.49 4,591,198.70 286,652,703.59 7,537,044.15 （2）存货跌价准备列示如下: 可变现净值 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 确定依据 原材料 1,107,511.15 125,445.35 19,631.22 1,213,325.28 市价 包装物 46,502.21 58,431.42 104,933.63 市价 低值易耗品 1,945.71 135.71 2,081.42 市价 库存商品 6,134,562.43 76,381.69 3,186,588.65 3,024,355.47 市价 委托加工商品 19.75 19.75 市价 在产品 246,502.90 246,502.90 市价 合 计 7,537,044.15 260,394.17 3,206,239.62 4,591,198.70 51 注：年初数列示同上年披露数差异1,579,938.41元的原因系控股子公司四川 太极制药有限公司本年因会计政策变更而进行追溯计提存货跌价准备所致。 8、待摊费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 商品样品费 11,302.67 门面装饰费 356,161.93 保险费 696,738.68 402,804.51 受益期未满 软件费 687,735.49 租赁费 1,020,271.38 受益期未满 其他 237,543.47 42,364.25 受益期未满 合 计 1,954,553.53 1,500,368.85 注：年初数列示同上年披露数差异415,841.39元的原因系本年公司对广告费 的摊销方法进行了会计政策变更而进行追溯调整所致。 9、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 2,467,450.08 3,944,285.73 对联营企业投资 885,087.22 4,623,125.22 其他股权投资 22,598,922.00 221,000.00 21,867,797.04 合并价差 91,826,099.92 7,538,060.88 合 计 117,777,559.22 221,000.00 37,973,268.87 （2）长期股票投资明细列示如下： 占被投资公司注 初始投资成 年末市 被投资单位名称 股份类别 股票数量 册资本比例（%） 本 价总额 浙江震元股份有 社会法人股 180,000