维维股份(600300)G维维2005年年度报告

维维食品饮料股份有限公司 V V Food & Beverage Co.,Ltd 600300 2005 年年度报告 二 00 六年三月二十八日 徐州维维食品饮料股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示--------------------------------------------------------------1 二、公司基本情况简介------------------------------------------------------1 三、会计数据和业务数据摘要------------------------------------------------2 四、股本变动及股东情况----------------------------------------------------4 五、董事、监事和高级管理人员----------------------------------------------10 六、公司治理结构----------------------------------------------------------14 七、股东大会情况简介------------------------------------------------------16 八、董事会报告------------------------------------------------------------16 九、监事会报告------------------------------------------------------------25 十、重要事项--------------------------------------------------------------25 十一、财务会计报告--------------------------------------------------------31 十二、备查文件目录--------------------------------------------------------82 2 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、梅野雅之副董事长、中井吉人董事因公未能出席董事会，皆委托栗山王太郎董事 代为出席并行使表决权。 木多敏郎监事没参加监事会，对年度报告没发表意见。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬先生，会计机构负责人（会 计主管人员）杨恋恋女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：维维食品饮料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：维维股份 公司英文名称：V V Food ＆ Beverage Co.,Ltd 公司英文名称缩写：VVFB 2、公司法定代表人：胡云峰 3、公司董事会秘书：丁金礼 联系地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 电话：0516－83290169 传真：0516－83394888 E-mail：dingjl@vvgroup.com 公司证券事务代表：孟召永 联系地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 电话：0516－83290169 传真：0516－83394888 E-mail：mengzy@vvgroup.com 4、公司注册地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 邮政编码：221111 公司国际互联网网址：www.vvgroup.com 公司电子信箱：vvzqb@vvgroup.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：维维股份 公司 A 股代码：600300 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 1 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路 205 号 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点：江苏省徐州市维维大道 300 号 公司法人营业执照注册号：企股管总副字第 000226 号 公司税务登记号码：320323608077903 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 132,261,798.00 净利润 91,231,879.27 扣除非经常性损益后的净利润 79,130,228.24 主营业务利润 503,286,938.99 其他业务利润 54,336,754.33 营业利润 127,143,986.95 投资收益 -5,874,324.05 补贴收入 8,172,900.00 营业外收支净额 2,819,235.10 经营活动产生的现金流量净额 731,346,329.79 现金及现金等价物净增加额 -277,334,054.08 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 4,679,063.15 他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 7,682,102.38 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经 -3,946,859.64 营资格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -1,321,403.31 后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,239,859.30 所得税影响数 -1,863,684.85 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经营性损益项目 3,632,574.00 合计 12,101,651.03 2 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 上列数据已扣除少数股东收益因素. （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 主营业务收入 2,915,720,864.53 2,262,383,673.91 28.88 1,660,651,115.87 利润总额 132,261,798.00 123,131,075.68 7.42 167,951,443.31 净利润 91,231,879.27 90,508,445.35 0.80 100,275,524.90 扣除非经常性损益的净 79,130,228.24 21,245,011.07 272.46 55,306,492.86 利润 每股收益 0.14 0.27 -48.15 0.30 减少 0.01 净资产收益率（%） 6.37 6.38 7.17 个百分点 扣除非经常性损益的净 增加 4.02 利润为基础计算的净资 5.52 1.50 3.96 个百分点 产收益率（%） 扣除非经常性损益后净 增加 4.05 利润为基础计算的加权 5.56 1.51 4.00 个百分点 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流 731,346,329.79 -558,934,101.91 132,656,564.98 量净额 每股经营活动产生的现 1.11 -1.69 0.4 金流量净额 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 2,950,890,605.28 3,821,796,133.02 -22.79 2,457,656,150.50 股东权益（不含少数股 1,432,428,027.27 1,419,583,828.78 0.90 1,397,752,560.72 东权益） 每股净资产 2.17 4.3 -49.53 4.24 调整后的每股净资产 2.16 4.29 -49.65 4.23 1、每股收益、每股净资产与上年度相比下降的原因由于 200５年公司进行资本公积 转增股本，股本由原来 33000 万股增加至 66000 万股，因此每股收益每股资产全面摊 薄。 2、公司总资产下降的主要原因是上年末库存商品销售货款收回后归还银行贷款，存 货与短期借款同时减少，因此总资产减少。 3 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认数 股东权益合计 目 期 初 330,000,000.00 901,997,512.14 71,286,344.55 35,643,172.29 84,459,491.10 3,802,691.30 1,419,583,828.78 数 本 期 330,000,000.00 309,627.92 9,079,028.72 4,539,514.36 91,231,879.27 435,160,050.27 增 加 本 期 330,000,000.00 96,118,543.08 3,802,691.30 422,315,851.78 减 少 期 末 660,000,000.00 572,307,140.06 80,365,373.27 40,182,686.65 79,572,827.29 1,432,428,027.27 数 资本公积变动原因：增加的原因是对子公司由于售让股权等形成的资本公积金所享 有的份额,减少的原因 2005 年度进行了资本公积金转增股本。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 行 送 数量 比例(%) 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 147,200,000 44.61 147,200,000 -31,746,000 115,454,000 262,654,000 39.80 境外法人持有股份 82,800,000 25.09 82,800,000 31,746,000 114,546,000 197,346,000 29.90 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 230,000,000 69.70 230,000,000 460,000,000 69.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 30.30 100,000,000 200,000,000 30.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 30.30 100,000,000 200,000,000 30.30 三、股份总数 330,000,000 100.00 330,000,000 660,000,000 100.00 4 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 股份变动的批准情况 维维集团股份有限公司与大冢（中国）投资有限公司于 2005 年 4 月签署了股权转让 协议（详见 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》），经中华人民共和 国商务部商资批[2005]1339 号文件批准。 股份变动的过户情况 维维集团股份有限公司转让给大冢（中国）投资有限公司的 4.81%的股份已于 2005 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 变动后的股权结构为： 股份类别股份类别 比例 股东性质（国有股 股东名称(全称) 持股数（股） （已流通或未流 (%) 东或外资股东） 通） 维维集团股份有限公司 261,550,000 39.62 未流通 发起人法人股 GIANT HARVEST LIMITED 165,600,000 25.09 未流通 外资股东 大冢(中国)投资有限公司 31,746,000 4.81 未流通 外资股东 徐州正禾食品饮料有限公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 徐州金元实业发展有限责任公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 徐州恒天酒店管理有限公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 社会公众股 200,000,000 30.30 已流通 社会公众股 合计 660,000,000 100 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于股份总数增加,使得最近一年和最近一期每股收益和每股净资产分别比上年降低 48.15%和 49.53%. 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止到本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止到 2005 年 12 月 31 日，公司总股本数为 660,000,000 股，其中：发起人股份为 460,000,000 股，占总股本的 69.70%；上市流通普通股为 200,000,000 股，占总股本的 30.30%。 报告期内公司股份总数及结构变化情况: 1、经公司 2004 年年度股东大会批准,公司按 2004 年末总股本 330,000,000 股为基 数，用资本公积金每 10 股转增 10 股的比例转增股本，转增后，本公司股本总额由 330,000,000 股增加为 660,000,000 股。 2、维维集团股份有限公司与大冢（中国）投资有限公司于 2005 年 4 月签署的股权 转让协议（详见 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》），经中华人民 共和国商务部商资批[2005]1339 号文件批准。维维集团股份有限公司转让给大冢（中 5 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 国）投资有限公司的 4.81%的股份已于 2005 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了股权过户手续。 变动后的股权结构为： 股份类别股份类别 比例 股东性质（国有股 股东名称(全称) 持股数（股） （已流通或未流 (%) 东或外资股东） 通） 维维集团股份有限公司 261,550,000 39.62 未流通 发起人法人股 GIANT HARVEST LIMITED 165,600,000 25.09 未流通 外资股东 大冢(中国)投资有限公司 31,746,000 4.81 未流通 外资股东 徐州正禾食品饮料有限公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 徐州金元实业发展有限责任公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 徐州恒天酒店管理有限公司 368,000 0.06 未流通 发起人法人股 社会公众股 200,000,000 30.30 已流通 社会公众股 合计 660,000,000 100 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,451 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 股份 持有非流通股数 质押或冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 类别 量 股份数量 未 1、维维集团股 质押 其他 39.62 261,550,000 114,902,000 流 261,550,000 份有限公司 200,000,000 通 2、GIANT 未 外资 HARVEST 25.09 165,600,000 82,800,000 流 165,600,000 股东 LIMITED 通 未 3、大冢(中国) 外资 4.81 31,746,000 31,746,000 流 31,746,000 投资有限公司 股东 通 已 4、徐州鑫宇经 其他 0.91 6,000,000 3,000,000 流 0 贸有限公司 通 已 5、曾凡秋 其他 0.25 1,640,000 1,640,000 流 0 通 已 6、徐冬梅 其他 0.24 1,584,500 1,584,500 流 0 通 已 7、 何勇 其他 0.15 1,000,000 1,000,000 流 0 通 6 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 已 8、中国牧工商 其他 0.15 960,000 480,000 流 0 (集团)总公司 通 已 9、光大证券有 其他 0.14 940,456 940,456 流 0 限责任公司 通 已 10、卞祖才 其他 0.13 830,300 830,300 流 0 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐州鑫宇经贸有限公司 6,000,000 人民币普通股 曾凡秋 1,640,000 人民币普通股 徐冬梅 1,584,500 人民币普通股 何勇 1,000,000 人民币普通股 中国牧工商(集团)总公司 960,000 人民币普通股 光大证券有限责任公司 940,456 人民币普通股 卞祖才 830,300 人民币普通股 何伟 729,100 人民币普通股 姚锦辉 696,900 人民币普通股 陈莉莉 599,900 人民币普通股 上述股 东关联 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 关系或 法人股东为公司控股股东即维维集团股份有限公司；外资股东为 GIANT HARVEST LIMITED、大冢(中国)投 一致行 资有限公司,他们与流通股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》所 动关系 规定的一致行为。 的说明 前 10 名股东中第 2、3 名股东同为大冢制药株式会社之子公司；1 与 2、3 名股东之 间不存在关联关系，第 4 至 10 名股东公司不知股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：维维集团股份有限公司 法人代表：杨启典 注册资本：161,080,200 元人民币 成立日期：1992 年 11 月 17 日 主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后 经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销 售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：维维控股有限公司 法人代表：崔桂亮 注册资本：60,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)。 7 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：崔焕礼 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：行政 最近五年内职务：2001 年至今任维维集团股份有限公司党委副书记。 实际控制人姓名：杨启典 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：行政 最近五年内职务：2001 年至今任维维集团股份有限公司董事长、2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005 年 8 月至今任维维食品饮 料股份有限公司董事。 实际控制人姓名：魏伯玲 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至今维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有 限公司监事、监事会召集人。 实际控制人姓名：胡云峰 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：1999 年至 2004 年 9 月，任维维食品饮料股份有限公司总经理， 2004 年 9 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。 实际控制人姓名：张桂宣 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 11 月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经 理。 实际控制人姓名：曹荣开 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、 董事。2005 年 8 月至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。 实际控制人姓名：庞政堂 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：研究 8 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 最近五年内职务：2001 年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 注册 主要经营业务 股东名称 法人代表 成立日期 资本 或管理活动 GIANT HARVEST LIMITED 梅野雅之 1.00 1998-10-13 国际贸易 9 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 年 年 内从公 变 初 末 股份 司领取 性 年 任期终止日 动 姓名 职务 任期起始日期 持 持 增减 的报酬 别 龄 期 原 股 股 数 总额(万 因 数 数 元)(税 后) 胡云峰 董事长 男 44 2005-08-02 2008-08-02 0 0 35.23 梅野雅之 副董事长 男 55 2005-08-02 2008-08-02 0 0 中井吉人 董事 男 56 2005-08-02 2008-08-02 0 0 栗山王太 董事 男 51 2005-09-28 2008-08-02 0 0 郎 崔桂民 董事 男 49 2005-08-02 2008-08-02 0 0 7.59 杨启典 董事 男 46 2005-08-02 2008-08-02 0 0 赵惠卿 董事 男 40 2005-08-02 2008-08-02 0 0 朱震宇 独立董事 男 44 2005-08-02 2008-08-02 0 0 4.68 张玉明 独立董事 男 44 2005-08-02 2008-08-02 0 0 1.95 聂锐 独立董事 男 47 2005-08-02 2008-08-02 0 0 4.68 张泽源 独立董事 男 43 2005-09-28 2008-08-02 0 0 1.95 监事 、监事会召集 魏伯玲 男 54 2005-08-02 2008-08-02 0 0 人 本多敏郎 监事 男 59 2005-08-02 2008-08-02 0 0 孙新华 监事 女 44 2005-08-02 2008-08-02 0 0 4.84 熊铁虹 总经理 男 48 2005-08-02 2008-08-02 0 0 31.03 李军 副经理 男 45 2005-08-02 2008-08-02 0 0 12.47 刘莉 副经理 女 42 2005-08-02 2008-08-02 0 0 12.47 武平仁 副经理 男 51 2005-08-02 2008-08-02 0 0 8.85 丁金礼 董事会秘书 男 44 2005-08-02 2008-08-02 0 0 8.10 张明扬 财务总监 男 45 2005-08-02 2008-08-02 0 0 12.47 合计 / / / / / / 146.31 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡云峰：1999 年 9 月至 2004 年 9 月任维维食品饮料股份有限公司总经理；2004 年 9 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。 (2)梅野雅之：1999 年 4 月至 2002 年 6 月任大冢制药株式会社大阪分公司 部长； 2002 年 6 月至今任大冢制药株式会社大阪本部 OIAA 事业部 执行董事； 2005 年 8 月至 今任维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。 (3)中井吉人：2000 年 7 月至 2002 年 9 月任大冢制药株式会社琵琶湖研究所 所 长、常务 执行董事；2003 年 3 月至 2004 年 3 月任大冢制药株式会社 FF 新事业部常务 10 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 执行董事兼事业部长；2004 年 8 月至今任大冢制药株式会社总公司 上级部长； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。 (4)栗山王太郎：2001 年 4 月—2002 年 4 月 任广东大冢制药有限公司 总经理； 2003 年 1 月—2005 年 5 月 任 OIAA 事业部消费者商品担当企画课长； 2005 年 5 月至今 任 OIAA 事业部消费者商品担当企画部长；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限有 限公司董事。 (5)崔桂民：1999 年 6 月至 2004 年 9 月任维维乳业有限公司总经理；2004 年 9 月至 今任维维乳业有限公司董事长；2004 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董 事。 (6)杨启典：2001 年至今任维维集团股份有限公司董事长；2001 年至 2005 年 8 月任 维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份 有限公司董事。 (7)赵惠卿：2000 年至 2004 年 12 月 徐州市粮食局 任财务处 处长；2004 年 12 月 至 2005 年 12 月任 维维集团股份有限公司副总经理；2005 年 8 月至今任维维食品饮料 股份有限公司董事。 (8)朱震宇：2000 年 3 月至 2001 年 3 月任上海申洲会计师事务所副所长；2001 年 3 月至 2003 年元月任上海永大会计师事务所主任会计师；2003 年元月至 2005 年 8 月任上 海信宇会计师事务所主任会计师；2005 年 8 月至今任上海宏大信宇会计师事务所 主任 会计师 2002 年 4 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 (9)张玉明：2000 年 3 月至 2002 年 7 月 天同证券有限责任公司投资银行总部助理 董事； 2002 年 8 月至今 山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 (10)聂锐：1997 年 9 月至 2000 年 6 月 中国矿业大学管理科学与工程 博士； 2000 年 3 月至 2002 年 9 月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长、教授、博士生导师； 2002 年 10 月至今 任中国矿业大学管理学院 院长 教授 博士生导师 2003 年 6 月至今任 维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 (11)张泽源：2000 年 2 月－2003 年 5 月 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京 联科纳米材料有限公司董事总经理；2003 年 5 月－至今任 北京慧库经济信息咨询有限 公司执行董事兼总经理；2005 年 9 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董 事。 (12)魏伯玲：2001 年至今维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有 限公司监事、监事会召集人。 (13)本多敏郎：1998 年至 2002 年 任大冢制药株式会社 中国室室长 中国大冢副董 事长； 2002 年至 2003 年 任大冢制药株式会社 OIAA 事业部中国室室长 兼大冢制药株 式会社上海代表处首席代表； 2004 年至今任 大冢制药株式会社 OIAA 事业部 执行董事 中国室室长 大冢（中国）投资有限公司 董事 总经理； 2005 年 8 月至今任维维食品饮 料股份有限有限公司 监事。 (14)孙新华：1989 年 11 月至今任维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 监事。 11 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 (15)熊铁虹：1997 年 8 月至 2000 年 5 月任长安信息产业（集团）股份有限公司总 经理； 2002 年 3 月至 2004 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理； 2004 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司总经理。 (16)李军：1994 年 3 月至 2002 年 2 月任维维食品饮料股份有限公司供应中心经 理； 2002 年 3 月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。 (17)刘莉：1998 年 9 月至 2003 年 10 月任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务 总监； 2003 年 11 月至 2004 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司销售中心经理； 2002 年 8 月至 2004 年 8 月至任维维食品饮料股份有限有限公司 监事； 2004 年 8 月至今任 维维食品饮料股份有限公司副经理。 (18)武平仁：1994 年 12 月至今任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理； 2005 年至今任北京维维物流总配售有限公司经理； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股 份有限公司副经理。 (19)丁金礼：2000 年 1 月至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事会秘 书、总经济师；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司 董事会秘书。 (20)张明扬：2000 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司 总会计师； 2003 年 8 月至今维维食品饮料股份有限公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 杨启典 维维集团股份有限公司 董事长 1999-10 是 魏伯玲 维维集团股份有限公司 总经理 1994-10 是 赵惠卿 维维集团股份有限公司 副经理 2004-12 2005-12 是 梅野雅之 GIANT HARVEST LIMITED 董事长 2005-04 是 是 本多敏郎 大冢(中国)投资有限公司 董事、总经理 2004 在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 大阪本部 OIAA 事业部 执行董 梅野雅之 大冢制药株式会社 2002-06 是 事 中井吉人 大冢制药株式会社 上级部长 2004-08 是 OIAA 事业部消费者商品担当企 栗山王太郎 大冢制药株式会社 2005-05 是 画部长 本多敏郎 大冢制药株式会社 OIAA 事业部 执行董事 2004 是 中国矿业大学管理 中国矿业大学管理学院院长 教 聂锐 2002-10 是 学院 授 博士生导师 上海信宇会计师事 朱震宇 主任会计师 2004-06 是 务所有限公司 张玉明 山东大学管理学院 证券投资研究所所长、教授 2002-08 是 北京慧库经济信息 张泽源 执行董事兼总经理 2003-05 是 咨询有限公司 12 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的董监事及高级管理人 员薪酬按公司的工资管理制度核定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按本公司制订的“岗位技能工资制”的标 准，按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梅野雅之 是 中井吉人 是 杨启典 是 赵惠卿 是 魏伯玲 是 本多敏郎 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 146.31 万元,独立董事的津贴每人每年 5 万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会所发生的交通费及住宿费由公司承 担。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈树林 副董事长 换届离任 魏伯玲 董事 换届离任 杨启典 监事、监事会召集人 换届离任 吴嘉杰 董事 换届离任 童磊 监事 换届离任 曹荣开 董事、副经理 换届离任 徐寿春 独立董事 换届离任 1、新增选的董事：梅野雅之先生、中井吉人先生、栗山王太郎先生、杨启典先生、 赵惠卿先生。 2、新增选的独立董事：张玉明先生、张泽源先生。 3、新增选的监事：魏伯玲先生、本多敏郎先生。 4、新增高管人员：聘任武平仁先生为公司副经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,792 人，需承担费用的离退休职工为 26 人， 员工的结构如下： 13 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,100 行政人员 98 工程技术人员 218 财务人员 116 营销人员 260 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 556 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。公司及时修订了《公司章程》， 按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。 关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东 大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分 行使股东的表决权。 关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运行。 关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公 司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董 事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务 及承担的责任。 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监 事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，经理 人员的聘任符合法律法规的要求。 关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公司与利益相关 者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最 大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会责任和形 象。 关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息 披露制度、接待来电、来访、咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 14 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 按照法律、法则和公司章程的规定，及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会 获得信息。公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等。 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》 等的要求，不断完善公司的治理结构，追求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。 不断完善高级管理人员的绩效及激励约束机制。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 名 次数 （次） （次） （次） 注 朱震宇 6 5 1 张玉明 3 3 聂锐 6 6 张泽源 1 1 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能 够履行章程上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的 工作，维护公司及全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能 力。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。 3)、资产方面：公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使 用协议。 4)、机构方面：公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，在银行单独设立帐户，并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，公司建立了高级管理人员的考评及激励机制及相 关的奖励制度，实行年度考评和奖励。 15 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日召开 2004 年年度股东大会,决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日 的《中国证券报》及《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 2 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 3 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 2)第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 29 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 29 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 3)第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 11 月 30 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 1 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 4)第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 19 日召开 2005 年股权分置改革相关股东会议现场会议，股权 分置改革相关股东会议表决结果公告，刊登在 2005 年 12 月 20 日的《中国证券报》及 《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产 品。 公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。 公司 2005 年全年完成主营业务收入 291,572.09 万元，比上年同期增长 28.88%，实现 主营业务利润 50,328.69 万元，比去年同期上升 31.30%。实现净利润 9,123.19 万元， 比去年同期增长 0.80%。 销售收入的增长主要是由于乳业销售比上年同期增长 22.87%, 贸易增长 110.08%。 16 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 食品饮料 206,418.31 70.79 44,323.62 88.07 商品贸易 82,609.81 28.33 5,848.03 11.62 畜牧业 2,543.97 0.88 157.04 0.31 其中:关联交易 合计 291,572.09 100.00 50,328.69 100.00 内部抵消 合计 291,572.09 100.00 50,328.69 100.00 （2）主营业务分产品情况表 单位:万元 币种: 人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 豆奶粉系列产品 105,665.16 36.24 24,829.57 49.33 乳品系列产品 86,461.88 29.65 18,182.64 36.13 贸易物品 82,609.81 28.33 5,848.03 11.62 粮油产品 14,291.27 4.90 1,311.41 2.61 畜牧产品 2,543.97 0.88 157.04 0.31 其中:关联交易 合计 291,572.09 100.00 50,328.69 100.00 内部抵消 合计 291,572.09 100.00 50,328.69 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0 元。 3、报告期资产构成情况分析 单位:元 币种:人民币 资产类别 2004 年 12 月 31 日 占总资产 2005 年 12 月 31 日 占总资产 2005 年比 2004 年增减（%） 的比重（%) 的比重（%） 应收账款 223,239,064.00 5.84 217,407,326.01 7.37 1.53 存货 958,573,768.74 25.08 313,669,128.81 10.63 -14.45 长期股权投资 4,809,097.51 0.13 4,329,901.32 0.15 0.02 固定资产 1,168,551,339.19 30.58 1,456,874,667.57 49.37 18.79 在建工程 249,937,500.20 6.54 161,533,895.42 5.47 -1.07 短期借款 1,047,270,000.00 27.40 397,100,000.00 13.46 -13.94 长期借款 20,181,706.51 0.53 8,467,706.19 0.29 -0.24 发生重大变动的主要影响因素： (1)存货减少的主要原因是上年末贸易商品在本年度销售并收回货款,归还银行贷款, 使得短期借款减少； 17 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 (2)固定资产增加的原因是乳业生产线及咖啡生产线资产进行结转。 报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据的变化情况 项目 2004 年 2005 年 2005 年比 2004 年增减（%） 管理费用 110,882,090.29 110,762,669.28 -0.11 销售费用 268,095,600.38 270,698,287.75 0.97 财务费用 39,139,083.76 49,018,749.34 25.24 所得税 28,285,438.18 43,974,442.65 55.47 发生重大变动的主要影响因素： a、财务费用由于 2005 年贷款平均余额的增加，造成财务费用的增长。 b、控股子公司维维乳业有限公司的所得税减免期结束，税率由 15%变为 33%，造成所得 税的增加。 4、本年度经营性现金流量与净利润差异较大的原因是由于本年贸易商品大多数为上 年度付现采购，本年度销售回收货款。 5、公司生产设备处于良好的运行状态，全国各地的销售分公司负责获取客户产品销 售订单；公司采取以销定产，所以不存在产品的积压情况；公司主要技术人员保持相对 稳定。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 维维乳业有限公司 加工制造 乳品系列饮料及豆奶产品 2,999 万美元 55,404.12 1,091.22 徐州维维麦片有限公司 加工制造 牛奶、面粉、麦片及系列产品 21,000 14,988.73 -177.08 西安维维乳业有限公司 加工制造奶牛养殖及鲜奶收购、加工、销售 23,980 18,548.67 618.96 维维泸州豆奶粉厂 加工制造 豆奶粉 100 7,709.14 1,375.63 维维国际贸易有限公司 贸易 国内国际贸易 10000 15,048.32 2,605.90 （二）对公司未来发展的展望 1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战 公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支 持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多 年来处于行业龙头地位。 目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用大幅增加，利润率下降。但是，国内乳品行业 每年都有较大幅度的增长，是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间，也给企业未 来发展带来了广阔的市场空间。 面对激烈的市场竞争，机遇和挑战并存。 （1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国 家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转 变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头以及现 有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。 （2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展 乳业作为第二大支柱产业，经过三年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌 2005 年 18 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大 销售规模，奠定了良好的基础。 2、未来发展的不利因素及对策 （1）原材料价格风险 公司产品的主要原材料为大豆、奶粉、白糖及鲜奶。原材料价格居高不下，使产品 成本增加，利润降低。为此，公司将进一步抓好成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好 技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。以化解原材料价格不断 上涨的风险。 （2）市场风险 豆奶粉及乳品行业都是市场竞争较为激烈的行业，市场竞争会导致市场投入的增 加、销售费用的增加及行业利润率的下降。为此，公司将进一步加强内部管理、降低成 本费用，充分发挥本公司的各种资源和优势，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大 营销规模，以化解市场风险。 （3）产品质量风险 公司始终视产品质量为企业的生命。目前公司采用的生产设备、技术、工艺处于国 际国内领先水平。产品质量严格执行国家标准，但是，在生产过程中如果出现问题，后 果严重。为此，公司仍然坚持质量第一的方针，千方百计的抓好质量管理，严格执行 ISO9002 质量体系标准，加强生产现场管理，严格考核。确保产品质量的稳定提高。 3、新年度的重点工作 公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓等重点工作，在确 保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2006 年将重 点做好以下工作： （1）抓好新产品的开发。2006 年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、液体乳品系列产 品的开发。 （2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和 深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系 列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传， 进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。 （3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造 和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。 （4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制， 鼓励创新和改革。 （5）继续抓各乳品加工基地的奶源建设，扩大奶源规模，同时做好本年度进口奶牛 的组织工作。 （三）公司投资情况 报告期内公司募集资金投资额为 189.02 万元人民币，比上年减少 8,323.56 万元人 民币，减少的比例为 97.78％。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过首次发行募集资金 99,500 万元人民币，已累计使用 99,202.12 万元人民币，其中本年度已使用 189.02 万元人民币，尚未使用 297.88 万元 19 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 人民币，尚未使用募集资金体现为银行存款，实际投入自有资金 523.91 万元，外汇折算 差异 44.50 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 是 是 否 否 否 符 符 拟投入金 变 实际投入 预计 产生收益情 合 合 承诺项目名称 额 更 金额 收益 况 计 预 项 划 计 目 进 收 度 益 合资兴办徐州维维麦片有 18,900 否 18,900 -451.89 是 否 限公司 年产 2 万吨豆奶粉生产技 无法单独计 2,950 否 2,966.91 是 是 术改造 算 年产 7500 吨精品豆奶粉 2,920 否 2,622.12 6,372.19 否 是 生产线 合资兴办徐州维维乳业有 18,602 否 18,602 31,474.38 是 是 限公司 合资兴办西安维维乳业有 21,880 否 21,880 -551.91 是 否 限公司 华北配送中心 2,950 否 2,950 -29.69 否 否 华东配送中心 2,857 否 2,857 3,864.77 否 是 西南配送中心 2,440 否 2,440 291.03 否 否 配套流动资金 8,000 8,000 补充流动资金 18,463.50 18,463.50 合计 99,962.5 / 99,681.53 / / 1)合资兴办徐州维维麦片有限公司 项目拟投入 18,900 万元人民币，实际投入 18,900 万元人民币。 2)年产 2 万吨豆奶粉生产技术改造 项目拟投入 2,950 万元人民币，实际投入 2,966.91 万元人民币。 3)年产 7500 吨精品豆奶粉生产线 项目拟投入 2,920 万元人民币，实际投入 2,622.12 万元人民币。 4)合资兴办徐州维维乳业有限公司 项目拟投入 18,602 万元人民币，实际投入 18,602 万元人民币。 5)合资兴办西安维维乳业有限公司 项目拟投入 21,880 万元人民币，实际投入 21,880 万元人民币。 6)华北配送中心 项目拟投入 2,950 万元人民币，实际投入 2,950 万元人民币。 20 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 7)华东配送中心 项目拟投入 2,857 万元人民币，实际投入 2,857 万元人民币。 8)西南配送中心 项目拟投入 2,440 万元人民币，实际投入 2,440 万元人民币。 9)配套流动资金 项目拟投入 8,000 万元人民币，实际投入 8,000 万元人民币。 10)补充流动资金 项目拟投入 18,463.50 万元人民币，实际投入 18,463.50 万元人民币。 （1）合资兴办徐州维维麦片有限公司： 原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建 注册资本为 2,999 万美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产 线，其中：股份公司出资人民币 18,646.5 万元，占 75%股份。后于 2002 年 3 月 7 日召 开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目 调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司，麦片公 司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下 称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002 年 4 月 16 日召开的 2001 年度股东大会批准，并于 2002 年 4 月 17 日刊登公告对外披露。 麦片公司于 2001 年 6 月 8 日设立，股份公司出资人民币 18,900 万元，占 90%股 份，业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）162 号验资报告验证。该项 目实际投资人民币 18,900 万元与原招股说明书中承诺的投资人民币 18,646.5 万元的差 额部分人民币 253.5 万元，股份公司用自有资金解决。 面粉公司于 2001 年 7 月 5 日成立，麦片公司出资人民币 3,060 万元，占 51%股份， 业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2001）172 号验资报告验证。 麦片公司注册地为铜山新区，经营范围：麦片、面粉及副产品、淀粉、谷朊粉、淀粉 糖、挂面、方便面生产、加工、销售。2005 年麦片公司实现净利润 - 1,770,798.01 元，股份公司权益法确认的投资收益为-1,593,710.11 元，项目实施后股 份公司累计权益法确认收益为-4,518,883.48 元。 （2）年产 2 万吨豆奶粉生产线技术改造项目： 豆奶粉生产线技术改造项目：计划投资 2950 万元，其中：固定资产投资 1450 万 元，流动资金 1500 万元，到 2004 年 12 月 31 日累计完成投资 2966.91 万元，完成投资 计划的 100.57%。超出计划部分由自有资金解决。由于该项目为技术改造项目,效益无法 单独核算。 （3）年产 7500 吨精品豆奶粉生产线 计划投资 2920 万元的精品豆奶粉生产线项目到报告期末完成投资 2433.10 万元，其 中：固定资产投资 2022.12 万元，配套流动资金 600 万元，占投资计划的 89.80%。报告 期内完成投资 189.02 万元。2005 年该项目实现净利润 13,756,318.64 元 ，股份公司权 益法确认的投资收益为 13,756,318.64 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益 为 63,721,904.92 元。 （4）合资兴办徐州维维乳业有限公司 原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资金为 2,999 万美元，年产 3 万瓶塑瓶奶的徐州维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份 21 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 公司出资人民币 18,646.5 万元，占 75%股份。后于 2002 年 3 月 7 日召开的第一届董事 会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司 与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出资额及出资比例均不变。乳业公司 成立后，截至 2001 年 12 月 31 日止，以人民币 420 万元新建日产 60 吨的塑瓶奶生产 线；以人民币 7,860.67 万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币 9,178.82 万 元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经 2002 年 4 月 16 日召开的 2001 年度股东大会批准，并于 2002 年 4 月 17 日刊登公告对外披露。 乳业公司于 2000 年 4 月 27 日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公 司以徐方验（2000）第 19 号及（2000）第 229 号验资报告验证。股份公司投资 18,602 万元，占 75%股份。最终承诺金额与招股说明书中承诺金额不一致，系外汇折算差额所 致。乳业公司主要从事食品饮料的生产、销售；奶牛养殖和鲜奶销售。公司注册地设在 铜山县伊庄镇工业区。2005 年该项目实现净利润 10,912,221.95 元，股份公司权益法确 认的投资收益为 8,184,166.46 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益 为 306,735,682.73 元。 （5）合资兴办西安维维乳业有限公司 原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为 2,999 万美元，新建 1.5 万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其 中：股份公司出资人民币 18,646.5 万元，占 75%股份。后于 2002 年 3 月 7 日召开的第 一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为 股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公司。上述募集资金 使用情况的报告的议案经 2002 年 4 月 16 日召开的 2001 年度股东大会批准，并于 2002 年 4 月 17 日刊登公告对外披露。 西安公司于 2001 年 11 月 1 日设立，股份公司出资人民币 18,900 万元，占 90%股 份，业经陕西益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第 207 号验资报告验 证。该项目实际投资人民币 18,900 万元与原招股说明书中承诺的投资人民币 18,646.5 万元的差额部分人民币 253.5 万元，股份公司用自有资金解决。 原招股说明书中承诺的项目为 1 万头瘦肉型苗猪和 4 万头瘦肉猪养殖基地人民币 2,980 万元，后于 2002 年 3 月 7 日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资 金投向的议案，将其变更为直接增资西安公司。上述变更议案经 2002 年 4 月 16 日召开 的 2001 年度股东大会批准，并于 2002 年 4 月 17 日刊登公告对外披露。股份公司对西安 公司增资的资金人民币 2,980 万元，于 2002 年 8 月 20 日拨付，增资手续于 2002 年 8 月 23 日办妥，增资后持股比例为 91.24%，业经西安康达有限责任会计师事务所以西康综验 字（2002）第 342 号验资报告验证。 西安乳业公司经营范围为：奶牛养殖；乳业及乳制品的生产、销售；豆奶的生产、 销售。2005 年该项目实现净利润 6,189,559.89 元，股份公司权益法确认的投资收益为 5,647,354.44 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为-5,519,121.86 元。 （6）华北配送中心 北京维维物流配售有限公司于 2003 年 1 月 30 日设立，股份公司投资 2,399 万元， 占 80%股份，业经北京中天恒会计师事务所有限责任公司以中天恒验字（2002）第 501 号验资报告验证。北京维维物流配售有限公司于 2005 年 12 月更名为维维物流总配售有 限公司，经营范围为：仓储保管、分批包装、配送服务。项目实施后股份公司累计权益 法确认收益为-296,851.89 元。 22 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （7）华东配送中心 维维物流总配售有限公司于 2003 年 4 月 28 日设立，股份公司投资 9,000 万元，占 90%股份，业经上海华夏会计师事务所有限责任公司以华夏会验字（2003）第 158 号验资 报告验证。维维物流总配售有限公司于 2005 年 11 月更名为维维国际贸易有限公司，经 营范围为：销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。2005 年该 项目实现净利润 26,058,978.68 元，股份公司权益法确认的投资收益为 23,453,080.81 元，项目实施后股份公司累计权益法确认收益为 38,647,724.25 元。 （8）西南配送中心 成都维维物流配售有限公司于 2003 年 1 月 16 日设立，股份公司投资 2,700 万元， 占 90%股份，业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第 001 号验资 报告验证。 成都维维物流配售有限公司成都维维物流配售有限公司经营范围为：维维系列乳制 品等食品饮料销售及物流配售。项目实施后股份公司累计权益法确认收益为 2,910,349.05 元。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2005 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 3 月 29 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 (2)公司于 2005 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 4 月 28 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 (3)公司于 2005 年 7 月 1 日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 7 月 2 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 (4)公司于 2005 年 8 月 2 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 8 月 3 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 (5)公司于 2005 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 8 月 26 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 (6)公司于 2005 年 10 月 27 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 经公司 2004 年年度股东大会批准，2004 年度公司利润分配预案为每 10 股派发 现金红利 2.50 元（社会公众股含个人所得税）；用资本公积转增股本，公司拟按 2004 年末总股本 33000 万股为基数，每 10 股转增 10 股的比例转增股本。公司于 2005 年 7 月 完成了 2004 年度利润分配及资本公积转增股本工作。 (2)公司股权分置改革相关股东会议现场会议于 2005 年 12 月 19 日在本公司会议室 召开。网络投票时间为：2005 年 12 月 15 日、12 月 16 日、12 月 19 日上海证券交易所 股票交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。会议通过了《维维食品饮料股份有限公 司股权分置改革方案》，公司董事会于 2006 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《上海证 23 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司股权分置 改革方案实施公告》。公司股票自 2006 年 1 月 16 日起复牌，公司股票简称由“维维股 份”变更为"“G 维维”，股票代码“600300”不变。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司 2005 年度实现净利润 91,231,879.27 元，加年初未分配利 润 84,459,491.10 元，可供分配的利润为 175,691,370.37 元，按 10%提取法定盈余公积 金 9,079,028.72 元,按 5%提取公益金 4,539,514.36 元后，可供股东分配的利润为 162,072,827.29 元。公司 2005 年的 7 月份分配现金股利 82,500,000.00 元,公司本年度 未分配利润 79,572,827.29 元。 公司拟按 2005 年末总股本 66000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（社 会公众股含个人所得税），占可分配利润的 66.35%,计派发现金红利 52,800,000.00 元。尚余未分配利润 26,772,827.29 元，结转下年度。该预案需提交 2005 年年度股东大会审议通过后实施。 （六）其他披露事项 注册会计师对控股股东及其他关联方报告期占用资金等情况出具了专项说明，具体 情况如下： 1、关联方占用资金情况： （一）截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附 属企业占用资金余额为 0。 （二）截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的控股子公司占用的资金余额为 人民币 55,954.12 万元，控股子公司占用资金余额已在合并报表中抵销。 （三）截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的关联自然人及其控制的法人占 用的资金余额为 0。 （四）截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用 的资金余额为 0。 2、股份公司为其他公司提供担保的情况： （一）截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无为大股东提供担保的情况； （二）截至 2005 年 12 月 31 日止，公司为合并范围内的子公司提供担保，该担保总 额为人民币 2,280 万元，占公司 2005 年经审计后合并净资产的 1.59%，未超过净资产的 50%。 （三）截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无为其他单位提供担保的情况。 违规担保情况： 经审核，截止 2005 年 12 月 31 日贵公司无对外违规担保情况。 24 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第七次会议于 2005 年 3 月 28 日在本公司珠海乳业基地召开， 会议审议并通过了以下事项：（1）通过了公司 2004 年度监事会工作报告；（2）通过了 公司 2004 年年度报告及摘要。 2、公司第二届监事会第八次会议于 2005 年 7 月 1 日在本公司会议室召开，会议审 议并通过了以下事项：通过了关于推荐公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案。 鉴于公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 公司将进行换届选举。根据股东推荐，监事会提名魏伯玲先生、王勇先生、本多敏郎先 生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。 3、公司第三届监事会第一次会议于 2005 年 8 月 2 日在本公司会议室召开，会议审 议并通过了以下事项：通过了选举魏伯玲先生为公司第三届监事会召集人。 4、公司第三届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 25 日在本公司会议室召开，会议审 议并通过了以下事项：（1）通过了公司 2005 年半年度报告和摘要。（2）通过了修订的 《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》（详见上交所网站）。 公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真开展工 作。公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员能够认真履行职责，对公司财务等 方面行使监督职能。制定了《监事会议事规则》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员 在经营管理中依法工作，未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益的行 为 。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2005 年度审计报 告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。公司从提高效 益，维护股东权益的角度出发，同时考虑到市场情况的变化提出了变更生猪养殖基地项 目的议案，该议案通过公司董事会、监事会及股东大会审议通过。变更程序合法 。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕 交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 25 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内公司无股权转让的关联交易。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内无公司与关联方对外投资发生的关联交易。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是 是否为 担保 否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 关联方 类型 履行完 担保 毕 ～ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,280 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,280 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,280 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.59 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 26 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 1)2005 年 5 月 16 日，公司控股子公司维维乳业有限公司为维维六朝松面粉产业有 限公司提供担保，担保金额为 2,000.00 万元人民币，担保期限为 2005 年 5 月 16 日至 2006 年 5 月 15 日。 2)2005 年 11 月 21 日，公司控股子公司济南维维乳业有限公司为济宁维维乳业有限 公司提供担保，担保金额为 200.00 万元，担保期限为 2005 年 11 月 21 日至 2006 年 11 月 21 日。 3）2005 年 12 月 16 日，公司控股子公司宁夏东方乳业有限公司为宁夏东方八里桥 奶牛养殖有限公司提供担保，担保金额为 80.00 万元，担保期限为 2005 年 12 月 16 日至 2006 年 12 月 7 日。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 经公司 2004 年年度股东大会批准，聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公 司 2005 年度的审计机构。支付的年度审计费用为 80 万元。不包括为审计事项发生的食 宿、交通费用。该事务所为公司服务第 2 年。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)合并报表范围发生变更的内容和原因： 与上年相比本年新增合并单位 1 家： 由子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司投资的库尔勒天山雪农牧业开发有限公 司。 与上年相比本年减少合并单位 1 家： 因子公司徐州维维食品工程机械有限公司注销而退出合并范围。 2)公司第一大股东维维集团股份有限公司用持有的本公司 4000 万发起人法人股，质 押给中国银行徐州市商业银行庆云桥支行。质押期限为：2005 年 4 月 19 日至 2007 年 4 27 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 月 18 日。已于 2005 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证 券质押登记。 详见 2005 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3)徐州维维投资有限公司于 2005 年 9 月 16 日变更为维维控股有限公司，法定代表 人由杨启典变更为崔桂亮。 4)2005 年 4 月 8 日维维集团股份有限公司与大冢(中国)投资有限公司签订了关于转 让维维食品饮料股份有限公司 1,587.3 万股股份的股权转让协议。2005 年 10 月 20 日办 理了股份过户手续。2005 年 4 月 8 日大冢制药株式会社与五丰行有限公司签订了关于转 让五丰食品(中国)有限公司全部已发行之股份转让协议。详见 2005 年 4 月 13 日、14 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 5)公司股权分置改革相关股东会议现场会议于 2005 年 12 月 19 日在本公司会议室召 开。网络投票时间为：2005 年 12 月 15 日、12 月 16 日、12 月 19 日上海证券交易所股 票交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。会议通过了《维维食品饮料股份有限公司 股权分置改革方案》，公司董事会于 2006 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司股权分置改 革方案实施公告》。公司股票自 2006 年 1 月 16 日起复牌，公司股票简称由“维维股 份”变更为"“G 维维”，股票代码“600300”不变。 股权分置改革方案实施后，维维食品饮料股份有限公司股权结构变动如下： 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 执行对价安排 本次执行对 本次执行对 序号 持股数 占总股本比 持股数 占总股本 的股东名称 价安排股份 价安排现金 （股） 例(%) （股） 比例(%) 数量（股） 金额（元） 维维集团股份 1 有限公司 261550000 39.62 34163217 227386783 34.45 GIANT HARVEST 2 LIMITED 165600000 25.09 21600000 144000000 21.82 大冢（中国） 3 投资有限公司 31746000 4.81 4140783 27605217 4.18 徐州正禾食品 4 饮料有限公司 368000 0.055 48000 320000 0.05 徐州金元实业 5 发展有限责任 公司 368000 0.055 0 368000 0.06 徐州恒天酒店 6 管理有限公司 368000 0.055 48000 320000 0.05 合 计 460000000 69.70 60000000 400000000 60.61 28 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 社会公众股为 260,000,000 股，占总股本的 39.39%。 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序 股东名称 所持有限售条件 可上市 承诺的限 号 的股份数量 流通时间 售条件 （股） 1 维维集团股份有限公司 227386783 2009 年 1 月 16 日 2 GIANT HARVEST LIMITED 144000000 2009 年 1 月 16 日 注1 3 大冢（中国）投资有限公司 27605217 2009 年 1 月 16 日 4 徐州正禾食品饮料有限公司 320000 2007 年 1 月 16 日 注2 5 徐州金元实业发展有限责任公司 368000 2007 年 1 月 16 日 注3 6 徐州恒天酒店管理有限公司 320000 2007 年 1 月 16 日 注2 400000000 注 1：维维集团、GIANT HARVEST LIMITED 及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自 取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；维维集团、GIANT HARVEST LIMITED 及大 冢投资在上述 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维 股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除 权）。 注 2：其他执行对价安排的正禾食品、恒天酒店一致承诺自取得流通权之日起 12 个 月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占维维股份的股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百 分之十。 注 3：金元实业目前无法确定可出售或转让时间，可出售或转让时间由维维集团与 其协商确定。 6)、新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司（下称“甲方”）于 2005 年 8 月 30 日 与本公司控股子公司徐州维维农牧科技有限公司（下称“乙方”）签订了股权转让协 议：甲方将其持有的新疆维维天山雪农牧科技有限公司（注册资本为 5000 万元人民币； 经营范围为乳制品收购、生产、销售。）30%的股权转让给乙方。股权转让的总价款为 16029270 元人民币。此次转让完成后新疆维维天山雪农牧科技有限公司的股权结构为： 维维乳业有限公司占注册资本的 70%、徐州维维农牧科技有限公司占注册资本的 30%。有 关股权过户的相关手续将按有关规定办理。此次转让前，本公司持有维维乳业有限公司 注册资本的 75%；持有徐州维维农牧科技有限公司注册资本的 90%。 详见 2005 年 9 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 7)、公司控股子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司（下称“甲方”）与新疆库 尔勒大华实业开发有限责任公司（下称“乙方”）于 2005 年 11 月 8 日签订了合资经营 协。双方共同出资设立库尔勒天山雪农牧业开发有限公司，该公司‘注册资本为：6000 万元人民币，其中：甲方以现金出资 3060 万元，占注册资本的 51%；乙方以其拥有的奶 牛（根据资产评估报告）并经双方确认其作价 2940 万元人民币出资，占注册资本的 49%。其经营范围为：奶牛养殖、牛奶及饮料的生产与销售、饲草种植及加工销售、肉制 品的生产与销售。详见 2005 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 29 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 信长会师报字(2006)第 10639 号 维维食品饮料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利 润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾文贤 地点： 中国.上海 冯 蕾 二 00 六年三月二十八日 30 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （二）、财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 738,134,635.06 990,375,576.52 332,258,869.45 309,685,692.73 短期投资 30,270.00 应收票据 21,842,757.38 38,400,281.96 20,144,285.00 37,650,281.96 应收股利 81,163,623.38 108,541,474.33 应收利息 应收账款 217,407,326.01 223,239,064.00 77,507,604.69 82,708,737.45 其他应收款 49,608,932.06 87,422,726.94 399,102,608.21 827,018,335.75 预付账款 281,333,168.07 282,699,212.96 232,877,105.82 136,812,990.47 应收补贴款 存货 313,669,128.81 958,573,768.74 51,168,776.13 80,298,207.35 待摊费用 944,377.13 369,247.26 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 13,193,118.04 流动资产合计 1,622,940,324.52 2,594,303,266.42 1,194,222,872.68 1,582,715,720.04 长期投资： 长期股权投资 4,329,901.32 4,809,097.51 986,851,404.76 1,041,369,072.41 长期债权投资 长期投资合计 4,329,901.32 4,809,097.51 986,851,404.76 1,041,369,072.41 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 4,329,901.32 4,809,097.51 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 4,329,901.32 4,809,097.51 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 1,456,874,667.57 1,168,551,339.19 348,490,294.76 335,837,343.39 减：累计折旧 434,630,580.81 346,345,428.30 166,773,786.46 150,374,485.99 固定资产净值 1,022,244,086.76 822,205,910.89 181,716,508.30 185,462,857.40 减：固定资产减值 8,050,045.94 8,095,666.02 4,945,513.79 4,991,133.87 准备 固定资产净额 1,014,194,040.82 814,110,244.87 176,770,994.51 180,471,723.53 工程物资 752,841.48 644,589.82 31 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 在建工程 161,533,895.42 249,937,500.20 17,069,702.87 21,559,376.51 固定资产清理 固定资产合计 1,176,480,777.72 1,064,692,334.89 193,840,697.38 202,031,100.04 无形资产及其他 资产： 无形资产 143,552,989.95 156,232,221.49 72,814,916.16 74,800,812.02 长期待摊费用 3,586,611.77 1,759,212.71 953,333.36 165,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资 147,139,601.72 157,991,434.20 73,768,249.52 74,965,812.02 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,950,890,605.28 3,821,796,133.02 2,448,683,224.34 2,901,081,704.51 负债及股东权 益： 流动负债： 短期借款 397,100,000.00 1,047,270,000.00 355,000,000.00 770,000,000.00 应付票据 456,911,715.38 490,545,506.90 262,500,000.00 347,500,000.00 应付账款 219,324,155.97 229,642,589.84 264,710,690.71 237,897,113.07 预收账款 31,746,474.48 222,079,367.86 22,396,022.84 45,594,488.92 应付工资 8,806,906.20 10,830,282.55 5,843,772.51 5,611,857.97 应付福利费 1,149,361.42 1,935,544.32 应付股利 392,669.97 36,434,411.44 392,669.97 253,920.00 应交税金 21,373,006.64 -56,747,721.57 5,800,259.85 -10,409,494.05 其他应交款 115,589.59 262,730.71 -7,760.53 -22,422.00 其他应付款 83,249,727.65 137,382,965.14 92,378,445.62 73,533,194.77 预提费用 2,222,687.72 1,027,845.15 337,730.00 391,567.61 预计负债 一年内到期的长期 10,000,000.00 5,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,232,392,295.02 2,125,663,522.34 1,009,351,830.97 1,470,350,226.29 长期负债： 长期借款 8,467,706.19 20,181,706.51 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,490,500.00 3,230,500.00 200,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 11,958,206.19 23,412,206.51 200,000.00 200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,244,350,501.21 2,149,075,728.85 1,009,551,830.97 1,470,550,226.29 32 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 少数股东权益(合 274,112,076.80 253,136,575.39 并报表填列) 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 660,000,000.00 330,000,000.00 660,000,000.00 330,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 本）净额 资本公积 572,307,140.06 901,997,512.14 572,307,140.06 901,997,512.14 盈余公积 120,548,059.92 106,929,516.84 106,376,321.75 92,757,778.67 其中：法定公益金 40,182,686.65 35,643,172.29 35,458,773.92 30,919,259.56 未分配利润 79,572,827.29 84,459,491.10 100,447,931.56 105,776,187.41 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) 减：未确认投资损 3,802,691.30 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 1,432,428,027.27 1,419,583,828.78 1,439,131,393.37 1,430,531,478.22 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 2,950,890,605.28 3,821,796,133.02 2,448,683,224.34 2,901,081,704.51 计 公司法定代表人: 胡云峰 主管会计工作负责人: 张明扬 会计机构负责人: 杨恋恋 33 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 2,915,720,864.53 2,262,383,673.91 1,056,651,588.25 1,014,575,628.47 减：主营业务成本 2,408,645,035.52 1,875,612,760.64 910,276,976.75 897,539,985.77 主营业务税金及附加 3,788,890.02 3,455,024.55 323,333.94 187,929.43 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 503,286,938.99 383,315,888.72 146,051,277.56 116,847,713.27 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 54,336,754.33 70,261,141.07 70,236,839.44 49,239,852.39 列） 减: 营业费用 270,698,287.75 268,095,600.38 88,976,031.27 103,491,990.89 管理费用 110,762,669.28 110,882,090.29 57,811,230.51 51,651,930.06 财务费用 49,018,749.34 39,139,083.76 21,106,557.32 24,274,182.52 三、营业利润（亏损 127,143,986.95 35,460,255.36 48,394,297.90 -13,330,537.81 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 -5,874,324.05 79,100,769.28 53,463,090.83 104,762,890.14 以“-”号填列） 补贴收入 8,172,900.00 12,303,916.46 7,000,000.00 7,000,000.00 营业外收入 10,006,062.42 2,758,615.99 521,885.34 1,928,936.03 减：营业外支出 7,186,827.32 6,492,481.41 822,854.96 887,457.50 四、利润总额（亏损 总额以“-”号填 132,261,798.00 123,131,075.68 108,556,419.11 99,473,830.86 列） 减：所得税 43,974,442.65 28,285,438.18 17,766,131.88 5,264,202.03 减：少数股东损益 -4,077,427.86 7,348,602.28 加：未确认投资损失 -1,132,903.94 3,011,410.13 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 91,231,879.27 90,508,445.35 90,790,287.23 94,209,628.83 “-”号填列） 加：年初未分配利润 84,459,491.10 80,190,468.32 105,776,187.41 91,698,002.90 其他转入 六、可供分配的利润 175,691,370.37 170,698,913.67 196,566,474.64 185,907,631.73 减：提取法定盈余公 9,079,028.72 13,492,948.38 9,079,028.72 9,420,962.88 积 提取法定公益金 4,539,514.36 6,746,474.19 4,539,514.36 4,710,481.44 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 34 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 七、可供股东分配的 162,072,827.29 150,459,491.10 182,947,931.56 171,776,187.41 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 82,500,000.00 66,000,000.00 82,500,000.00 66,000,000.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未 弥补亏损以“-”号 79,572,827.29 84,459,491.10 100,447,931.56 105,776,187.41 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 -4,501.38 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 胡云峰 主管会计工作负责人: 张明扬 会计机构负责人: 杨恋恋 35 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,797,240,520.68 1,295,222,207.19 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,552,018.25 26,278,631.65 经营活动现金流入小计 3,814,792,538.93 1,321,500,838.84 购买商品、接受劳务支付的现金 2,643,724,875.87 1,287,021,855.18 支付给职工以及为职工支付的现金 142,441,163.01 57,101,824.04 支付的各项税费 133,307,350.49 45,940,570.44 支付的其他与经营活动有关的现金 163,972,819.77 66,782,131.97 经营活动现金流出小计 3,083,446,209.14 1,456,846,381.63 经营活动现金流量净额 731,346,329.79 -135,345,542.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 10,770,169.71 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,999.05 155,678,237.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 47,702,951.34 501,828.28 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 772,277,419.27 投资活动现金流入小计 58,478,120.10 928,457,484.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 235,465,020.33 20,842,263.72 支付的现金 投资所支付的现金 20,010,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 270,390,709.96 投资活动现金流出小计 235,465,020.33 311,242,973.68 投资活动产生的现金流量净额 -176,986,900.23 617,214,511.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 17,439,922.27 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 17,439,922.27 的现金 借款所收到的现金 4,410,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 260,000.00 14,117,195.20 筹资活动现金流入小计 22,109,922.27 14,117,195.20 偿还债务所支付的现金 661,294,000.32 415,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 192,407,700.79 122,498,247.70 其中：支付少数股东的股利 134,782,595.81 82,361,250.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 36 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 853,701,701.11 537,498,247.70 筹资活动产生的现金流量净额 -831,591,778.84 -523,381,052.50 四、汇率变动对现金的影响 -101,704.80 五、现金及现金等价物净增加额 -277,334,054.08 -41,512,084.07 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,231,879.27 90,790,287.23 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,077,427.86 减：未确认的投资损失 -1,132,903.94 加：计提的资产减值准备 9,210,211.90 5,354,238.07 固定资产折旧 106,312,986.60 22,402,555.86 无形资产摊销 5,544,641.54 2,316,305.86 长期待摊费用摊销 1,212,348.35 311,666.64 待摊费用减少（减：增加） -575,129.87 预提费用增加（减：减少） 1,194,842.57 -53,837.61 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 -4,531,640.32 595,309.98 损失(减:收益) 固定资产报废损失 221,473.87 财务费用 57,726,809.78 40,136,997.67 投资损失（减：收益） 5,874,324.05 -53,463,090.83 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 677,316,379.73 29,129,431.22 经营性应收项目的减少(减：增加) -167,609,785.31 -73,100,579.53 经营性应付项目的增加(减：减少) -48,838,488.45 -199,764,827.35 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 731,346,329.79 -135,345,542.79 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 362,377,254.27 148,173,608.66 减：现金的期初余额 639,711,308.35 189,685,692.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -277,334,054.08 -41,512,084.07 公司法定代表人: 胡云峰 主管会计工作负责人: 张明扬 会计机构负责人: 杨恋恋 37 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 数 一、坏账准备 1 44,975,306.68 8,513,858.22 / / 6,980,095.55 46,509,069.35 合计 其中：应收账 2 34,237,501.84 8,513,858.22 / / 6,812,208.50 35,939,151.56 款 其他应 3 10,737,804.84 / / 167,887.05 10,569,917.79 收款 二、短期投资 4 跌价准备合计 其中：股票投 5 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 8,586,880.84 696,353.68 336,998.91 336,998.91 8,946,235.61 准备合计 其中：库存商 8 1,391,123.14 470,716.18 1,861,839.32 品 原材料 9 2,954,326.18 206,153.70 3,160,479.88 四、长期投资 10 减值准备合计 其中：长期股 11 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 8,095,666.02 45,620.08 45,620.08 8,050,045.94 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设 15 8,095,666.02 45,620.08 45,620.08 8,050,045.94 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 61,657,853.54 9,210,211.90 550,506.04 6,812,208.50 7,362,714.54 63,505,350.90 公司法定代表人: 胡云峰 主管会计工作负责人: 张明扬 会计机构负责人: 杨恋恋 38 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 数 回数 一、坏账准备合 1 28,147,359.37 5,354,238.07 / / 6,715,976.67 26,785,620.77 计 其中：应收账款 2 27,584,229.25 1,983,558.87 / / 6,715,976.67 22,851,811.45 其他应收 3 563,130.12 3,370,679.20 / / 3,933,809.32 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 3,968,357.45 3,968,357.45 备合计 其中：库存商品 8 1,391,123.14 1,391,123.14 原材料 9 四、长期投资减 10 值准备合计 其中：长期股权 11 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 4,991,133.87 45,620.08 45,620.08 4,945,513.79 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 4,991,133.87 45,620.08 45,620.08 4,945,513.79 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 37,106,850.69 5,354,238.07 45,620.08 6,715,976.67 6,761,596.75 35,699,492.01 公司法定代表人: 胡云峰 主管会计工作负责人: 张明扬 会计机构负责人: 杨恋恋 39 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.14 35.34 0.76 1.08 营业利润 8.88 8.93 0.19 0.27 净利润 6.37 6.41 0.14 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 5.52 5.56 0.12 0.17 40 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （三）会计报表附注： 一、公司概况 维维食品饮料股份有限公司（原名徐州维维食品饮料股份有限公司）前身系徐州维 维食品饮料有限公司。公司于 1999 年 7 月 18 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部 以(1999)外经贸资二函字第 409 号文批准由徐州维维食品饮料有限公司改制而成。2000 年 5 月 24 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]63 号文批准，本公司向 社会公众公开发行每股为人民币 1.00 元的境内上市内资股（A 股）股票 1 万股，其中向 社会公众发行的 5,000 万股已于 2000 年 6 月 30 日上市交易，其余向战略投资者发行的 5,000 万股分别于 2001 年 1 月 4 日、2001 年 3 月 30 日上市交易。 2005 年 8 月 19 日止，大冢（中国）投资有限公司受让公司股东维维集团股份有限 公司持有的公司股份，从而成为持有公司 4.81％股份的新股东，相关工商变更手续已办 妥。 2005 年 12 月 26 日止公司完成增资，即公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公 积向全体股东转增股份总额 3.3 亿股，每股面值 1 元，计增加股本人民币 3.3 亿元。增 资后公司股本为人民币 6.6 亿元，经中华人民共和国商务部出具商资批（2005）2482 号 “商务部关于同意维维食品饮料股份有限公司增资的批复”批准，同时取得中华人民共 和国商务部颁发的商外资资审字（1999）0065 号批准证书。亦经上海立信长江会计师事 务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2005）第 11413 号验资报告。 公司所属行业为食品制造业。 公司经营范围为食品、饮料的制造，销售自产产品。主要产品为维维系列豆奶粉以 及天山雪系列牛奶。 二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成 人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可 41 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户 折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价 值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 （2）短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 具体计提方法为：按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备,并计入当期损益。 （3）短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的 应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，权限 批准核销报经董事会批准后作为坏帐转销。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 3 3 1－2 年 8 8 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 70 70 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、产成品、库存商 品、幼畜及育肥畜。 （2）取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 42 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计价；由 于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数 量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 10、长期投资核算方法 （1）取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 （2）长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认 的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限 的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本 公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规 定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 （3）长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 （4）长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的事项，故未计提 长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法 （年限平均法）提取折旧。 43 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－40 5 2.38－4.75 机器设备 5－10 5 9.5－19 其他设备 3－5 5 19－31.67 运输设备 5－10 5 9.5－19 固定资产装修费 5 5 19 产役畜 8 5 11.9 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值、以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价 值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （2）减值准备的计提方法： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 （1）取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 （2）在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程 减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 公司本年度在建工程未发生减值，故未计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权 的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面 价值为基础确定其入帐价；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。 （2）摊销方法： 采用直线法，自取得当月起平均摊销。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或 有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊 销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。本公司各项无形资产具体摊销 年限如下所示： 44 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 1）土地使用权除外商投资企业按经营期限平均摊销外，其余均按法定年限平均摊 销； 2）商誉（含商标使用权）按 40 年平均摊销； 3）外购软件按 5 年平均摊销； 4）非专利技术按 5 年平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 公司本年度未发生预计可收回金额低于无形资产账面价值的事项，故未计提无形资 产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 （1）开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 1）电力增容费按 10 年平均摊销； 2）电力间隔费按 5 年平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满 足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上 时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本 化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 （2）借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 16、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 45 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 17、收入确认原则 （1）销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定 确认为收入。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 三、税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额的差额 17 13 营业税 营业额 5 城建税 应纳营业税额、增值税额 5－7 企业所得税 应纳税所得额 33 教育费附加 应纳营业税额、增值税额 3 46 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 2、优惠税负及批文： 新疆维维天山雪农牧科技有限公司根据库市地税[2002]249 号文，2001 年－2005 年 免征所得税； 西安维维乳业有限公司根据市国税外函[2004]14 号，自 2003 年-2007 年享受所得税 二免三减半政策； 新疆维维天山雪乳业有限公司根据昌州国税字[2002]330 号文，2002 年－2006 年免 征所得税； 维维泸州豆奶粉厂从事食品饮料的生产和销售，符合国家计委、国家经贸委《当前 国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》内第一类 10 项“农产品 储藏、保鲜、加工及综合利用”及 18 项“奶业”内容；享受西部大开发企业所得税优 惠，所得税率为 15%； 珠海维维大亨乳业有限公司所得税率为 15％，注册地为珠海经济特区； 维维物流总配售有限公司所得税率为 15%，注册地为上海浦东新区； 徐州维维农牧科技有限公司根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头 企业所得税征免问题的通知》（国税发[2001]124 号），暂免征部分所得税。 三、 控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 单位:万元 币种:人民币 法 权益比例(%) 是 定 否 单位名称 注册地 代 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 合 表 并 人 种猪、商品猪繁殖与 徐州鲜禾 徐州市铜山 胡 销售；畜禽屠宰，肉 种猪养殖 县伊庄乡驻 云 500 450 90 是 或肉制品加工，制 有限公司 地 峰 造、销售等。 麦片、面粉及副产 徐州维维 胡 铜山新区 品、淀粉、淀粉糖、 麦片有限 云 21,000 21,000 90 10 是 12 号路 挂面、方便面生产、 公司 峰 加工及销售。 西安维维 西安经济技 崔 奶牛养殖；乳及乳制 乳业有限 术开发区凤 桂 23,980 品的生产、销售；豆 23,980 91.24 8.76 是 公司 城二路 9 号 周 奶的生产、销售。 徐州维维 机场路潘塘 张 汽车货物运输，汽车 运输有限 镇 104 国道 世 50 50 90 10 是 零配件销售。 公司 北 川 泸州市龙马 刘 维维泸州 潭区向阳集 军 100 生产销售食品饮料 100 100 是 豆奶粉厂 团工业园区 林 成都维维 成都高新区 李 维维系列乳制品等食 3,000 3,000 90 10 是 物流配售 新光路 10 军 品饮料销售及物流配 47 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司 号大世界广 售。 场4层Q号 北京市通州 维维物流 仓储保管、分批包 区马驹桥镇 李 总配售有 5,000 装、配售服务（需专 5,000 80 20 是 工业区 168 军 限公司*1 项审批）。 号 浦东新区沪 国内贸易，经营各类 维维国际 胡 南公路 商品和技术的进出 贸易有限 云 10,000 10,000 90 10 是 1588 号 3 口，销售本公司投资 公司*2 峰 号 方的自产产品。 奶牛养殖、豆奶、乳 徐州维维 崔 及乳制品生产销售， 铜山县张集 农牧科技 桂 10,000 牧草种植销售；鲜奶 10,000 90 10 是 工业区 有限公司 华 收购、奶牛技术服 务。 筹建乳及乳制品的生 江苏省无锡 产、加工、销售项目 无锡维维 崔 市锡山经济 和筹建奶牛养殖项 乳业有限 桂 8,000 8,000 90 10 是 开发区工业 目；自用农副产品的 公司 民 园 收购（不含棉花、蚕 茧）。 上海市张江 高科技园区 生物制品的研究开 上海维正 胡 郭守敬路 发、提供相关技术咨 生物技术 云 2,500 2,000 80 是 351 号 2 号 询技术服务、食品销 有限公司 峰 楼 650-12 售 室 维维乳业 崔 食品、饮料的生产销 18,602 徐州市维维 美元 有限公司 桂 售；奶牛养殖和鲜奶 （2249 万美 75 是 大道 300 号 2,999 *3 民 销售。 元） 饲养、生产高品质奶 武汉维维 武汉市经济 张 牛；生产、销售系列 香满楼乳 技术开发区 树 2,100 乳制品及各种天然果 1,438.5 68.5 是 业有限公 城南街 55 华 味饮料。鲜牛奶收 司 号 购。 江苏维维 连云港市灌 崔 乳及乳制品生产销 双宝乳业 云县东辛农 桂 3,500 售,饲料购销,奶牛饲 1,785 51 是 有限公司 场 民 养。 网架、屋面材料制 徐州维维 胡 徐州市铜山 作、安装、防腐防火 八一网架 云 771 555.12 72 是 县郑集乡 工程施工,生产销售 有限公司 峰 食品机械及零部件。 徐州维维 崔 食品饮料生产、销 牛奶有限 铜山新区 桂 3,000 售、奶牛养殖及自产 3,000 100 是 公司 民 鲜奶销售。 江苏维维 新沂市新安 李 食品饮料、食用油、 粮油食品 镇市府东路 500 500 100 是 军 奶制品生产销售。 有限公司 60 号 48 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 乳制品收购、生产、 新疆维维 库尔勒市经 销售、种殖，养殖， 天山雪农 崔 济技术开发 5,000 农副产品（专营品除 5,000 100 是 牧科技有 刚 区 外），建筑机械，建 限公司 筑材料，五金，家电 新疆维维 乳制品收购、生产、 呼图壁天山 崔 天山雪乳 销售，种植，养殖， 雪大道 99 桂 5,000 5,000 100 是 业有限公 农副产品（除粮、 号 周 司 *4 油）加工、销售。 库尔勒天 奶牛养殖、牛奶及饮 库尔勒市经 崔 山雪农牧 料的生产与销售、饲 济技术开发 桂 6,000 3,060 51 是 业开发有 草种植及加工销售、 区 周 限公司*5 肉制品的生产与销售 维维六朝 魏 麦片、面粉及副产 松面粉产 铜山新区 伯 6,000 品、淀粉、方便面的 4,519.6 75.33 是 业有限公 12 号路 玲 生产、加工、销售。 司 徐州维维 魏 徐州金山桥 方便面有 伯 1,000 方便面加工、销售。 700 70 是 大厦附楼 限公司 玲 济南市历城 济南维维 崔 生产、销售乳制品， 区遥墙镇商 乳业有限 桂 6,000 豆奶；农副产品的加 6,000 100 是 业街东首 8 公司 民 工；奶牛养殖。 号 乳及乳制品，豆奶加 潍坊维维 崔 工、销售；农副产品 临朐卧龙工 乳业有限 桂 3,000 收购（不含黄烟、蚕 2,550 85 是 业园 公司*6 民 茧、粮食、棉花）奶 牛养殖。 济宁维维 崔 邹城市太平 乳业有限 桂 3,000 奶制品销售。 1,530 51 是 里能工业园 公司 民 无锡维维 江苏省无锡 胡 超级咖啡 市锡山经济 美元 筹建咖啡类食品饮料 美 云 51 是 有限公司 开发区工业 1,285 的生产项目。 元,655.35 峰 *7 园 徐州维维 徐州市铜山 曹 金澜食品 县张集工业 荣 3,000 生产销售食品饮料。 2,250 75 是 有限公司 区 开 珠海维维 珠海市前山 曹 奶牛饲养；乳及乳制 大亨乳业 镇东坑牛奶 荣 7,891.73 品的生产加工及销 5,524.21 70 是 有限公司 公司 开 售。 乳及乳制品、冷饮、 银川维维 饮料、冷冻食品生 焦 北塔乳业 银川市解放 产、销售，种植、奶 明 4,447.45 3,027.22 68.07 是 股份有限 东街 518 号 牛养殖及技术咨询及 义 公司 服务（不含中介服 务），房屋租赁。 49 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 乳品、无酒精饮料生 宁夏东方 银川开发区 唐 产、销售，食品、农 乳业有限 科技街 9 号 士 4,400 2,200 50 是 副产品、纺织品、服 公司 楼8号 军 装批发、零售。 宁夏东方 唐 八里桥奶 银川市满春 士 1,098 奶牛养殖。 1,097 99.91 是 牛养殖有 乡八里桥 军 限公司 徐州维维 徐州淮海食 魏 粮、油、食品、饮 粮油贸易 品城维维市 伯 50 料、百货批发零售； 30 60 是 有限公司 场 3 号楼 玲 农副产品收购销售。 连云港维 杨 良种奶牛养殖；销售 维农牧科 连云港东辛 启 1,000 自产产品；农牧技术 750 75 是 技有限公 农场 典 推广。 司 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 *1：维维物流总配售有限公司原名北京维维物流配售有限公司,该公司 2005 年 12 月完成增资，增资后公司持股比例不变，仍为 100％。 *2：维维国际贸易有限公司原名维维物流总配售有限公司。 *3：维维乳业有限公司原名徐州维维乳业有限公司。 *4：新疆维维天山雪乳业有限公司 2005 年 7 月完成增资，增资后公司持股比例不 变，仍为 100％。 *5：库尔勒天山雪农牧业开发有限公司 2005 年 11 月新设成立，公司持股比例 51 ％。 *6：潍坊维维乳业有限公司 2005 年 12 月 1 日前持股比例为 80％，12 月 1 日后因增 资使持股比例达 85％。 *7：无锡维维超级咖啡有限公司 2005 年 9 月完成增资，增资后持股比例不变，仍为 51％。 *8：宁夏东方乳业有限公司由银川维维北塔乳业股份有限公司持股 50%，因受银川 维维北塔乳业股份有限公司控股，故纳入银川维维北塔乳业股份有限公司的合并范围。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：无。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：无。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家： 由子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司投资的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司于 2005 年 11 月新成立。 2、由于购买股权而增加控股子公司：无。 3、本年减少合并单位 1 家： 因子公司徐州维维食品工程机械有限公司于 2005 年 10 月注销而退出合并范围。 50 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：无。 （六）报告期内出售子公司情况：无。 （七）按照比例合并方法进行合并的公司：无。 五、合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / / / 人民币 / / 2,065,623.17 / / 1,833,181.17 银行存 / / / / 款： 人民币 / / 317,619,055.68 / / 876,923,691.62 美元 1,862,273.11 8.0702 15,028,916.45 989,633.43 8.2765 8,190,701.08 日元 300,000.00 0.068716 20,614.80 港币 7,154,651.71 1.0403 7,442,984.17 803,171.83 1.0637 854,333.88 其他货 币资 / / / / 金： 人民币 / / 395,957,440.79 / / 102,573,668.77 合计 / / 738,134,635.06 / / 990,375,576.52 年末货币资金中有 375,757,380.79 元，系应付票据保证金。 年初货币资金中有 350,664,268.17 元，系应付票据保证金。 2、短期投资： （1）短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 股权投资合计 30,270.00 30,270.00 其中：股票投 30,270.00 30,270.00 资 合计 30,270.00 30,270.00 51 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收票据： （1） 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,842,757.38 38,400,281.96 合计 21,842,757.38 38,400,281.96 4、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 204876741.62 80.87 10161522.32 216883952.02 84.23 4706184.34 一至二年 20440935.49 8.07 1685312.09 5985410.96 2.32 971529.84 二至三年 1983284.74 0.78 1592414.24 8630295.52 3.35 3030591.25 三年以上 26045515.72 10.28 22499902.91 25976907.34 10.10 25529196.41 合计 253346477.57 100 35939151.56 257476565.84 100 34237501.84 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准 34,237,501.84 8,513,858.22 6,812,208.50 6,812,208.50 35,939,151.56 备 应收账款坏账准备增加数为按账龄计提数,转出数为核销应收账款金额. （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 113,016,351.26 44.61 61,216,697.94 23.78 （4） 应收帐款坏帐冲销 单位:元 币种:人民币 单位名称 冲销金额 冲销原因 芳华物资贸易公司等 6,812,208.50 帐龄 5 年以上 合计 6,812,208.50 / （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 52 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 5、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 38,528,884.24 64.02 613,926.51 66,245,931.29 67.49 2,693,639.36 一至二年 8,359,697.47 13.89 551,040.97 15,666,396.42 15.96 684,517.47 二至三年 5,234,279.28 8.70 1,514,888.00 11,155,491.78 11.36 4,893,400.40 三年以上 8,055,988.86 13.39 7,890,062.31 5,092,712.29 5.19 2,466,247.61 合计 60,178,849.85 100 10,569,917.79 98,160,531.78 100 10,737,804.84 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 转回数 合计 其他应收款坏帐准备 10,737,804.84 167,887.05 167,887.05 10,569,917.79 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 15,262,738.09 25.36 39,159,684.08 39.89 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京中弘投资有限公司 5,300,000.00 预付购房定金 济南市历城区遥墙镇人民政府 3,100,000.00 预付土地出让金 徐州鲜禾万成畜禽养殖公司 3,612,738.09 暂借款 宁夏灵农畜牧科技有限公司 1,750,000.00 暂借款 海通证券股份有限公司 1,500,000.00 股改费用 合计 15,262,738.09 / / （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 261,556,739.83 92.97 282,087,926.65 99.78 一至二年 19,495,276.02 6.93 611,286.31 0.22 二至三年 281,152.22 0.10 0.00 三年以上 合计 281,333,168.07 100.00 282,699,212.96 100.00 53 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （2）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 116,251,180.95 3,160,479.88 113,090,701.07 118,444,192.06 1,494,326.18 116,949,865.88 库存商 11,858,368.88 11,858,368.88 668,108,414.61 668,108,414.61 品 在产品 42,222.68 42,222.68 产成品 62,763,298.06 1,861,839.32 60,901,458.74 76,561,414.83 2,851,123.14 73,710,291.69 包装物 65,364,006.33 2,327,610.73 63,036,395.60 69,253,571.41 2,645,125.84 66,608,445.57 品 低值易 1,954,168.07 1,596,305.68 357,862.39 1,990,728.40 1,596,305.68 394,422.72 耗品 自制半 2,199,185.85 2,199,185.85 941,771.46 941,771.46 成品 幼畜及 62,171,264.63 62,171,264.63 31,860,556.81 31,860,556.81 育肥畜 委托代 11,668.97 11,668.97 销物资 合计 322,615,364.42 8,946,235.61 313,669,128.81 967,160,649.58 8,586,880.84 958,573,768.74 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 134,603.48 1,412,503.28 1,085,343.17 461,763.59 属于 06 年度 其 他 234,643.78 1,859,124.64 1,611,154.88 482,613.54 属于 06 年度 合计 369,247.26 3,271,627.92 2,696,498.05 944,377.13 / 9、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资差额 4,809,097.51 479,196.19 4,329,901.32 合计 4,809,097.51 479,196.19 4,329,901.32 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 4,809,097.51 479,196.19 4,329,901.32 （2） 合并价差 单位:元 币种:人民币 摊销 被投资单位名称 初始余额 期初金额 摊销金额 期末余额 年限 徐州维维八一网架有限公 453,803.46 317,662.41 45,380.35 272,282.06 10 司 维维六朝松面粉产业有限 385,273.57 269,691.43 38,527.36 231,164.07 10 公司 54 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 银川维维北塔乳业股份有 -165,203.30 -115,642.31 -16,520.33 -99,121.98 10 限公司 - 宁夏东方乳业有限公司 -998,041.98 -199,608.40 -798,433.58 10 1,996,083.97 武汉维维香满楼乳业有限 2,458,355.71 1,966,684.57 245,835.57 1,720,849.00 10 公司 武汉维维香满楼乳业有限 2,220,451.88 2,220,451.88 222,045.19 1,998,406.69 10 公司 徐州维维牛奶有限公司 1,435,364.46 1,148,291.51 143,536.45 1,004,755.06 10 合计 4,791,961.81 4,809,097.51 479,196.19 4,329,901.32 / 被投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,168,551,339.19 347,963,953.69 59,640,625.31 1,456,874,667.57 其中：房屋及建筑物 345,884,254.26 108,524,255.14 8,042,308.35 446,366,201.05 机器设备 621,384,687.08 140,250,552.42 14,785,566.85 746,849,672.65 电子设备 运输设备 108,199,330.47 7,800,944.28 2,706,141.42 113,294,133.33 产役畜 49,713,809.70 80,144,409.01 30,065,594.94 99,792,623.77 固定资产装修费 7,873,100.60 3,837,466.50 622,501.37 11,088,065.73 其他设备 35,496,157.08 7,406,326.34 3,418,512.38 39,483,971.04 二、累计折旧合计： 346,345,428.30 106,312,986.60 18,027,834.09 434,630,580.81 其中：房屋及建筑物 47,986,143.69 13,745,188.28 1,699,877.55 60,031,454.42 机器设备 229,478,349.12 67,234,211.48 9,917,866.91 286,794,693.69 电子设备 运输设备 46,924,436.60 10,945,818.13 2,014,229.37 55,856,025.36 产役畜 3,298,553.10 6,739,138.82 536,914.35 9,500,777.57 固定资产装修费 1,424,795.31 2,006,478.36 622,501.37 2,808,772.30 其他设备 17,233,150.48 5,642,151.53 3,236,444.54 19,638,857.47 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 四、减值准备合计 8,095,666.02 45,620.08 8,050,045.94 其中：房屋及建筑物 机器设备 8,095,666.02 45,620.08 8,050,045.94 电子设备 运输设备 产役畜 固定资产装修费 其他设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 55 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 机器设备 电子设备 运输设备 本年因处置而转回的固定资产减值准备为 45,620.08 元 11、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 期末数 工程材料 644,589.82 752,841.48 合计 644,589.82 752,841.48 12、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程 投入 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 占预 期末数 来源 算比 例 维维食品饮料 自有 8,218,540.55 7,027,310.55 5,953,814.22 6,303,798.12 81.25 6,677,326.65 股份有限公司 资金 维维食品饮料 募集 12,489,149.97 14,532,065.96 3,381,632.75 7,521,322.49 83.21 10,392,376.22 股份有限公司 资金 徐州维维运输 自有 57,800.00 57,800.00 有限公司 资金 徐州维维农牧 自有 2,000,000.00 5,545,275.42 5,876,858.79 9,729,045.62 84.65 1,693,088.59 科技有限公司 资金 无锡维维乳业 自有 31,000,000.00 12,272,884.40 43,530,372.74 25,846,430.19 96.63 29,956,826.95 有限公司 资金 上海维正生物 自有 2,650,000.00 2,307,981.56 158,600.00 93.08 2,466,581.56 技术有限公司 资金 维维乳业有限 自有 1,582,700.00 727,129.00 1,000,544.50 887,923.50 53.06 839,750.00 公司 资金 维维乳业有限 自有 5,500,000.00 639,140.06 4,063.13 555,000.00 1.60 88,203.19 公司 资金 维维乳业有限 自有 73,889,318.70 26,317.26 73,915,635.96 公司 资金 维维乳业有限 自有 5,000,000.00 190,000.00 4,900,850.05 479,000.00 92.24 4,611,850.05 公司 资金 维维乳业有限 自有 2,000,000.00 70,000.00 3,115,097.10 159.25 3,185,097.10 公司 资金 武汉维维香满 自有 楼乳业有限公 1,000,000.00 12,967,582.17 2,811,519.06 15,020,916.15 75.82 758,185.08 资金 司 江苏维维双宝 自有 2,120,755.20 1,136,498.69 3,257,253.89 乳业有限公司 资金 徐州维维牛奶 自有 6,860,000.00 4,946,574.06 3,093,511.31 6,787,267.32 18.26 1,252,818.05 有限公司 资金 江苏维维粮油 自有 5,413,602.66 33,831.13 5,436,361.66 11,072.13 食品有限公司 资金 56 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 新疆维维天山 自有 雪农牧科技有 2,000,000.00 1,287,331.94 1,329,596.19 669,743.74 97.36 1,947,184.39 资金 限公司 新疆维维天山 自有 雪乳业有限公 5,000,000.00 530,000.00 2,739,688.47 132,800.00 62.74 3,136,888.47 资金 司 无锡维维超级 自有 80,000,000.00 31,561,596.28 41,523,587.38 91.36 73,085,183.66 咖啡有限公司 资金 济南维维乳业 自有 19,856,712.82 6,540,130.89 26,392,707.01 4,136.70 有限公司 资金 潍坊维维乳业 自有 2,000,000.00 3,080,409.50 1,038,476.49 2,797,301.22 66.08 1,321,584.77 有限公司 资金 济宁维维乳业 自有 25,000,000.00 18,748,433.43 1,257,173.84 80.02 20,005,607.27 有限公司 资金 西安维维乳业 自有 6,494,546.35 1,973,168.51 8,467,714.86 有限公司 资金 珠海维维大亨 自有 25,142,858.36 1,308,549.20 26,449,407.56 2,000.00 乳业有限公司 资金 银川维维北塔 自有 乳业股份有限 528,191.78 73,908.94 503,966.13 98,134.59 资金 公司 合计 249,937,500.20 132,807,790.64 221,211,395.42 / / 161,533,895.42 13、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩 余 摊 种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 销 期 限 商誉 （含商 改制时净 39,800,000.00 29,849,999.96 995,000.08 10,945,000.12 28,854,999.88 348 标使用 资产折股 权） 母公司 土地使 投资 50,695,000.00 39,964,558.31 1,013,900.00 11,744,341.69 38,950,658.31 461 用权 潘塘土 地使用 购买 2,200,000.00 1,987,333.22 44,000.00 256,666.78 1,943,333.22 530 权 茅村土 地使用 购买 1,000,000.00 930,000.00 20,000.00 90,000.00 910,000.00 546 权 泸州土 地使用 购买 1,586,414.63 1,499,161.89 31,728.22 118,980.96 1,467,433.67 555 权 徐州乳 业（三 峡）土 购买 500,000.00 287,499.96 50,000.04 262,500.08 237,499.92 57 地使用 权 徐州乳 业（新 安镇） 购买 2,999,000.00 1,860,490.71 333,222.24 1,471,731.53 1,527,268.47 55 土地使 用权 武汉维 购买 4,067,917.19 3,805,821.19 132,648.00 394,744.00 3,673,173.19 332 维土地 57 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 使用权 武汉维 维租赁 购买 960,000.00 917,329.31 32,004.00 74,674.69 885,325.31 332 土地使 用权 天山雪 农牧土 购买 7,800,000.00 7,553,000.00 7,475,000.00 78,000.00 325,000.00 --- 地使用 权 天山雪 农牧土 投资 6,055,900.00 5,816,187.29 151,397.52 391,110.23 5,664,789.77 449 地使用 权 天山雪 乳业土 购买 410,000.00 379,333.33 10,000.00 8,000.04 28,666.71 381,333.29 558 地使用 权 西安维 维草滩 购买 16,212,535.87 14,809,181.99 356,132.64 1,759,486.52 14,453,049.35 487 土地使 用权 西安维 维临黄 购买 1,554,900.00 1,489,236.63 31,518.24 97,181.61 1,457,718.39 555 村土地 使用权 珠海维 维大亨 购买 4,717,653.95 4,429,797.11 95,952.24 383,809.08 4,333,844.87 551 乳业有 限公司 珠海维 维大亨 投资 5,868,625.91 5,692,390.90 211,482.00 387,717.01 5,480,908.90 311 乳业有 限公司 银川北 塔土地 投资 13,447,033.62 12,298,769.96 336,175.80 1,484,439.46 11,962,594.16 427 使用权 宁夏东 方土地 投资 3,354,086.00 3,192,371.09 111,802.92 273,517.83 3,080,568.17 330 使用权 上海维 正非专 投资 5,000,000.00 4,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 36 利技术 母公司 软件使 购买 1,237,138.00 569,758.64 440,000.00 109,590.00 211,677.56 439,056.92 688,491.08 33 用费 六朝松 土地使 购买 15,000,000.00 14,900,000.00 300,000.00 400,000.00 14,600,000.00 584 用权 合计 / 184,466,205.17 156,232,221.49 450,000.00 7,584,590.00 5,544,641.54 33,328,625.22 143,552,989.95 / 58 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 14、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销 期 限 母公司电力增 1,510,000.00 165,000.00 165,000.00 1,510,000.00 容费 维维大道冠名 1,100,000.00 1,100,000.00 146,666.64 146,666.64 953,333.36 52 费 济南电力间隔 378,547.28 168,243.26 126,182.40 336,486.42 42,060.86 12 费 泸州电力间隔 266,000.00 266,000.00 4,433.33 4,433.33 261,566.67 59 费 子公司筹建期 2,980,172.04 1,425,969.45 1,673,747.41 770,065.98 650,521.16 2,329,650.88 间费用 合计 6,234,719.32 1,759,212.71 3,039,747.41 1,212,348.35 2,648,107.55 3,586,611.77 / 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 17,500,000.00 10,300,000.00 担保借款 359,600,000.00 556,970,000.00 信用借款 20,000,000.00 300,000,000.00 商业承兑汇票贴现 180,000,000.00 合计 397,100,000.00 1,047,270,000.00 16、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 456,911,715.38 490,545,506.90 合计 456,911,715.38 490,545,506.90 17、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 219,324,155.97 100 229,642,589.84 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 219,324,155.97 100 229,642,589.84 100 59 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 18、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 31,746,474.48 100 222,079,367.86 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 31,746,474.48 100 222,079,367.86 100 19、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 8,806,906.20 10,830,282.55 合计 8,806,906.20 10,830,282.55 20、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1,149,361.42 1,935,544.32 合计 1,149,361.42 1,935,544.32 21、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 非流通股股东 392,669.97 36,434,411.44 应付未付 合计 392,669.97 36,434,411.44 / 22、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,069,067.12 -59,192,424.55 17% 13% 消费税 18.00 营业税 2,282,477.34 -231,316.73 5% 所得税 18,929,266.64 1,986,451.76 33%＼15% 城建税 44,411.88 51,866.36 7% 房产税 102,887.88 67,759.79 1.2% 其 他 1,083,030.02 569,923.80 合计 21,373,006.64 -56,747,721.57 / 60 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 23、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 教育费附加 95,814.58 37,738.77 堤防费 17.20 221,486.91 河道管理费 38,002.04 976.63 物价基金 -17,967.95 其 他 -276.28 2,528.40 合计 115,589.59 262,730.71 24、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 83,249,727.65 100 137,382,965.14 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 83,249,727.65 100 137,382,965.14 100 （2）其他应付款的说明： 金额较大的其他应付款 债权人名称 金 额 未偿还原因 江苏六朝松集团 5,480,000.00 应付受让资产款 徐州天禾宝化工有限公司 2,200,000.00 暂收出让资产款 张鹏喜 1,600,000.00 牧场承包金 银川三建工程有限责任公司 1,339,439.15 工程款 利乐包装（昆山）有限公司 1,104,131.60 包装机款 25、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 水电费 723,474.98 475,918.86 预提未付 租金 1,136,740.72 预提未付 其 他 362,472.02 551,926.29 预提未付 合计 2,222,687.72 1,027,845.15 / 26、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 信用借款 5,000,000.00 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 61 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 27、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 237,667.48 10,361,667.80 担保借款 8,230,038.71 9,820,038.71 合计 8,467,706.19 20,181,706.51 28、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 财政还贷拨款 2,705,500.00 2,226,000.00 财政技改拨款 785,000.00 1,004,500.00 合计 3,490,500.00 3,230,500.00 29、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 行 送 数量 比例(%) 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 230,000,000.00 69.70 230,000,000.00 230,000,000.00 460,000,000.00 69.7 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 147,200,000.00 44.61 131,327,000.00 -15,873,000.00 115,454,000.00 262,654,000.00 39.80 境外法人持有股份 82,800,000.00 25.09 98,673,000.00 15,873,000.00 114,546,000.00 197,346,000.00 29.90 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 230,000,000.00 69.70 230,000,000.00 230,000,000.00 460,000,000.00 69.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000.00 30.30 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 30.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 330,000,000.00 100.00 330,000,000.00 330,000,000.00 660,000,000.00 100.00 本年度因资本公积转增股本，致使股本结构发生变动，该股本经上海立信长江会计 师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2005）第 11413 号验资报告。 30、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 895,105,064.88 330,000,000.00 565,105,064.88 股权投资准备 5,416,678.85 309,627.92 5,726,306.77 其他资本公积 1,475,768.41 1,475,768.41 合计 901,997,512.14 309,627.92 330,000,000.00 572,307,140.06 62 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 1、本年增加的原因：对子公司由于售让股权等原因形成的资本公积所享有的份额。 2、本年减少的说明：资本公积转增股本，有关决议：徐州维维食品饮料股份有限公 司 2004 年年度股东大会决议 31、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 71,286,344.55 9,079,028.72 80,365,373.27 法定公益金 35,643,172.29 4,539,514.36 40,182,686.65 合计 106,929,516.84 13,618,543.08 120,548,059.92 32、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 91,231,879.27 加：年初未分配利润 84,459,491.10 其他转入 减：提取法定盈余公积 9,079,028.72 提取法定公益金 4,539,514.36 应付普通股股利 82,500,000.00 未分配利润 79,572,827.29 *1 2004 年度分配普通股股利系经公司 2005 年股东大会决议，按每 10 股派现金红 利 2.5 元。 *2 根据公司 2006 年 3 月 28 日第三届董事会第五次会议议案，2005 年度拟按每 10 股派现金红利 0.8 元，年末未分配利润中含 2005 年度的应付普通股股利 52,800,000.00 元。该预分方案尚待股东大会批准。 33、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.食品饮料业 2,937,645,640.82 2,516,808,040.80 2,567,378,855.79 2,150,813,670.02 2.畜牧业 15,307,965.90 13,686,732.05 11,052,300.00 9,999,123.36 3.运输业 5,201,561.59 5,141,437.64 7,202,750.65 6,867,744.56 4.商品交易 826,098,136.24 767,617,851.01 391,824,578.45 423,761,678.93 合计 3,784,253,304.55 3,303,254,061.50 2,977,458,484.89 2,591,442,216.87 内部抵消 868,532,440.02 894,609,025.98 715,074,810.98 715,829,456.23 抵消后合计 2,915,720,864.53 2,408,645,035.52 2,262,383,673.91 1,875,612,760.64 63 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 34、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 657,034.31 727,749.27 城建税 1,234,100.17 1,363,912.36 教育费附加 1,871,252.05 1,263,119.05 其他 26,503.49 100,243.87 合计 3,788,890.02 3,455,024.55 / 35、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售 249,557,248.74 225,336,607.25 24,220,641.49 178,041,033.85 160,287,467.32 17,753,566.53 材料 无形 资产 24,426,306.30 1,481,984.67 22,944,321.63 32,611,723.58 1,824,883.65 30,786,839.93 使用 费 销售 14,035,066.76 9,401,562.99 4,633,503.77 91,150,646.50 73,663,641.22 17,487,005.28 奶牛 租金 3,095,189.36 2,963,202.20 131,987.16 收入 销售 2,252,762.10 2,137,784.47 114,977.63 6,157,408.78 5,055,981.78 1,101,427.00 纸箱 销售 1,724,865.06 1,708,120.99 16,744.07 3,188,719.87 3,248,461.51 -59,741.64 鲜奶 其他 3,804,860.66 1,530,282.08 2,274,578.58 9,274,209.05 6,082,165.08 3,192,043.97 合计 298,896,298.98 244,559,544.65 54,336,754.33 320,423,741.63 250,162,600.56 70,261,141.07 报告期利润总额 10%（含 10%）以上的其他业务： 项目 本 年 收 入 本 年 成 本 本 年 利 润 销售材料 249,557,248.74 225,336,607.25 24,220,641.49 无形资产使用费 24,426,306.30 1,481,984.67 22,944,321.63 36、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 57,625,104.98 53,742,649.69 减：利息收入 9,379,118.25 15,905,744.17 汇兑损失 166,041.70 388,600.57 减：汇兑收益 其他 606,720.91 913,577.67 合计 49,018,749.34 39,139,083.76 37、投资收益： 64 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 其中：股票投资收益 4,999.05 -703,796.53 短期投资收益跌价准备 2,276,841.64 其他短期投资收益 -5,395,625.53 78,296,960.54 长期股权投资差额摊销 -479,196.19 -769,236.37 股权投资转让收益 -4,501.38 合计 -5,874,324.05 79,100,769.28 38、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源 财政补贴,维维股份申请批复,铜山县 财政补贴款 7,000,000.00 10,000,000.00 财政局 财政补贴,财政补贴申请批复,秭归县 财政补贴款 118,000.00 财政局 财政补贴,宁财（农）发（2005）449 财政补贴款 400,000.00 号,银川市财政局 财政补贴,财政补贴申请批复,银川市 财政补贴款 50,000.00 农牧局 财政补贴,财政补贴申请批复,武汉市 财政补贴款 604,900.00 蔡甸区财政局 增值税返还 2,303,916.46 合计 8,172,900.00 12,303,916.46 / 39、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 固定资产清理净收益 9,134,862.91 65,051.21 赔偿及罚款收入 1,659,347.67 其 他 871,199.51 1,034,217.11 合计 10,006,062.42 2,758,615.99 40、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 固定资产清理损失 4,603,222.59 4,341,255.70 捐赠 864,035.14 126,248.23 罚款支出 357,250.00 842,287.50 其 他 1,362,319.59 1,182,689.98 合计 7,186,827.32 6,492,481.41 65 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 41、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的财政补贴 8,172,900.00 收到的利息收入 9,379,118.25 合计 17,552,018.25 42、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付的运输费 42,786,703.49 支付的广告费 24,459,296.00 支付的促销费 10,562,320.96 支付的仓储费 7,588,412.06 支付的租赁费 7,067,314.44 支付的差旅费 6,616,230.94 海南华加达投资有限公司 14,401,500.00 维维资源有限公司 19,184,861.00 维维集团股份有限公司 25,400,000.00 北京中弘投资有限公司 5,300,000.00 支付的其他零星费用 606,180.88 合计 163,972,819.77 43、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的专项拨款 260,000.00 合计 260,000.00 六、母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 65665483.72 65.43 1934458.38 78524952.74 71.20 1794666.10 一至二年 11473242.87 11.43 917859.43 406574.59 0.37 5327.89 二至三年 7411866.47 6.72 2282373.29 三年以上 23220689.55 23.14 19999493.64 23949572.90 21.71 23501861.97 合计 100359416.14 100 22851811.45 110292966.70 100 27584229.25 66 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 76,521,471.26 76.25 59,783,627.83 54.20 （3） 应收帐款坏帐冲销 单位:元 币种:人民币 单位名称 冲销金额 冲销原因 芳华物资贸易公司等 6,715,976.67 帐龄 5 年以上 合计 6,715,976.67 / （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 386,652,007.86 95.93 349,208.72 821,827,058.89 99.30 199,022.26 一至二年 12,769,484.21 3.17 3,020,477.99 0.36 241,068.24 二至三年 888,896.39 0.22 888,771.39 4,946.60 0.00 400.00 三年以上 2,726,029.07 0.68 2,695,829.21 2,728,982.39 0.34 122,639.62 合计 403,036,417.53 100.00 3,933,809.32 827,581,465.87 100 563,130.12 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 355,459,950.61 88.2 765,456,978.08 92.50 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 维维乳业有限公司 子公司 192,446,915.34 往来款 徐州维维麦片有限公司 子公司 100,842,012.39 往来款 徐州维维农牧科技有限公司 子公司 27,659,792.18 往来款 新疆维维天山雪农牧科技有限公司 子公司 21,062,411.08 往来款 银川维维北塔乳业股份有限公司 子公司 13,448,819.62 往来款 合计 / 355,459,950.61 / / （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 67 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 3、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 本 期 项目 期初数 本期减少 期末数 增 加 对子公司投资 1,041,369,072.41 54,517,667.65 986,851,404.76 合计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 1,041,369,072.41 54,517,667.65 986,851,404.76 1、 权益法核算的对子公司股权投资： 占被投 本年权益增减数 年末余额 被投资单位 资单位 投资起始期 年初余额 名称 注册资 其 中 本年合计 初始投资 累计增减 合 计 本比例 投资成本 确认收益 投资准备 分得利润 维维乳业有 2000/04/27－ 75% 235,237,219.61 --- 23,817.53 -47,136,763.02 186,037,252.10 196,308,440.58 8,184,166.46 10,271,188.48 限公司 2010/04/26 -38,928,779.03 徐州维维麦 2001/0 90% 183,020,953.37 -1,593,710.11 --- -1,593,710.11 --- --- 189,000,000.00 -7,572,756.74 181,427,243.26 片有限公司 6/8－2011/06/07 西安维维乳 2001/11/01－ 91.24% 211,028,824.72 5,647,354.44 --- 5,647,354.44 --- --- 218,892,890.20 -2,216,711.04 216,676,179.16 业有限公司 2021/11/01 徐州鲜禾种 猪养殖有限 1999/04/29－ 90% 3,662,948.66 -545,206.34 --- -545,206.34 --- --- 4,500,000.00 -1,382,257.68 3,117,742.32 公司 2029/05/01 徐州维维运 2001/07/03－ 90% --- -1,440,292.82 --- -1,440,292.82 --- --- 450,000.00 -1,890,292.82 -1,440,292.82 输有限公司 2005/07/02 维维泸州豆 100% 50,965,591.22 -40,407,304.74 --- 13,756,318.64 --- -54,163,623.38 1,000,000.00 9,558,286.48 10,558,286.48 奶粉厂 维维国际贸 2003/04/28－ 90% 105,194,643.44 -3,546,919.19 --- 23,453,080.81 --- -27,000,000.00 90,000,000.00 11,647,724.25 101,647,724.25 易有限公司 2013/04/27 成都维维物 流配售有限 2003/01/16－ 90% 29,910,349.05 189,903.60 --- 189,903.60 --- --- 27,000,000.00 3,100,252.65 30,100,252.65 公司 2013/01/15 维维物流总 配售有限公 2003/01/30－ 88% 23,693,148.11 19,765,716.44 20,010,000.00 -244,283.56 --- --- 44,000,000.00 -541,135.45 43,458,864.55 司 2013/01/29 徐州维维农 牧科技有限 2003/09/25－ 90% 106,655,394.23 6,843,346.67 --- 6,557,536.28 285,810.39 --- 90,000,000.00 23,498,740.90 113,498,740.90 公司 2013/09/25 无锡维维乳 2003/08/29－ 90% 72,000,000.00 -501,776.57 --- -501,776.57 --- --- 72,000,000.00 -501,776.57 71,498,223.43 业有限公司 2004/08/28 上海维正生 物技术有限 2003/12/10－ 80% 20,000,000.00 --- --- --- --- --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 公司 2013/12/9 合 计 1,041,369,072.41 -54,517,667.65 20,010,000.00 53,463,090.83 309,627.92 -128,300,386.40 942,880,142.30 43,971,262.46 986,851,404.76 2、被投资单位与母公司会计政策无重大差异、投资变现无重大限制。 68 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 4、主营业务收入及主营业务成本： 分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品饮料业 1,056,651,588.25 910,276,976.75 1,014,575,628.47 897,539,985.77 合计 1,056,651,588.25 910,276,976.75 1,014,575,628.47 897,539,985.77 抵消后合计 1,056,651,588.25 910,276,976.75 1,014,575,628.47 897,539,985.77 5、投资收益 （1）本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 长期股权投资 --- --- --- 53,463,090.83 --- --- --- 53,463,090.83 （2）上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 241,649.32 --- --- --- --- --- 747,694.70 989,344.02 长期股权投资 --- --- --- 103,773,546.12 --- --- --- 103,773,546.12 合 计 241,649.32 --- --- 103,773,546.12 --- --- 747,694.70 104,762,890.14 （3）本年度所获得的投资收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 相关成本 金额 权益法下确认的股权投资收益 --- 53,463,090.83 4、投资收益汇回无重大限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司与母公司会计政策无重大差异。 69 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 八、关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 江苏省徐州市 维维集团股份 建国东路 205 食品生产 控股股东 股份公司 杨启典 有限公司 号 维维乳业有限 徐州市维维大 销售总公司生产的 控股子公司 中外合资 崔桂民 公司 道 300 号 食品、饮料、鲜奶 种猪、商品猪繁殖 与销售；畜禽屠肉 徐州鲜禾种猪 徐州市铜山县 或肉制品，畜禽副 控股子公司 股份公司 胡云峰 养殖有限公司 伊庄乡驻地 产品加工，制造、 销售、有机肥料， 饲料等 麦片、面粉及副产 品、淀粉、谷朊 徐州维维麦片 铜山新区 12 粉、淀粉糖、挂 控股子公司 股份公司 胡云峰 有限公司 号路 面、方便面生产、 加工、销售。 奶牛养殖；乳及乳 西安经济技术 西安维维乳业 制品的生产、销 开发区凤城二 控股子公司 有限责任公司 崔桂周 有限公司 售；豆奶的生产、 路9号 销售。 徐州维维运输 机场路潘塘镇 汽车货物运输，汽 控股子公司 有限责任公司 张世川 有限公司 104 国道北 车零配件销售。 食品饮料生产销 售、奶牛养殖及自 徐州维维牛奶 产鲜奶销售、奶牛 铜山新区 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 有限公司 育种、推广技术咨 询服务、种牛销售 等 食品饮料、食用 新沂市新安镇 油、奶制品生产销 江苏维维粮油 市府东路 60 售（取得卫生许可 控股子公司 有限责任公司 李军 食品有限公司 号 证后方可生产经 营，奶牛养殖。 乳制品收购、生 新疆维维天山 产、销售、种植， 库尔勒市经济 雪农牧科技有 养殖，农副产品 控股子公司 有限责任公司 崔刚 技术开发区 限公司 （除粮、油）加 工、销售。 奶牛养殖、牛奶及 库尔勒天山雪 饮料的生产与销 库尔勒市经济 农牧业开发有 售、饲草种植及加 控股子公司 有限责任公司 崔桂周 技术开发区 限公司 工销售、肉制品的 生产与销售 70 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 麦片、面粉及副产 品、淀粉、谷朊 维维六朝松面 铜 山 新 区 12 粉、淀粉糖、挂 粉产业有限公 控股子公司 有限责任公司 魏伯玲 号路 面、方便面、饲料 司 及添加剂等生产、 加工、销售。 网架、屋面材料制 作、安装、防腐、 徐州维维八一 徐州市铜山县 防火工程施工，生 控股子公司 中外合资 胡云峰 网架有限公司 郑集乡 产销售食品机械及 零部件 泸州市龙马潭 维维泸州豆奶 区向阳集团工 生产销售食品饮料 控股子公司 集体所有制 刘军林 粉厂 业园区 乳制品收购、生 新疆维维天山 产、销售、种植， 呼图壁天山雪 雪乳业有限公 养殖，农副产品 控股子公司 有限责任公司 崔桂周 大道 99 号 司 （除粮、油）加 工、销售。 乳及乳制品生产销 江苏维维双宝 连云港市灌云 售，饲料购销奶牛 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 乳业有限公司 县东辛农场 饲养 徐州维维方便 徐州金山桥大 方便面的生产、加 控股子公司 有限责任公司 魏伯玲 面有限公司 厦附楼 工、销售 生产、销售、乳制 济南市历城区 济南维维乳业 品、豆奶农副产品 遥墙镇商业街 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 有限公司 的加工；奶牛养 东首 8 号 殖。 乳及乳制品、豆奶 加工，销售，农副 潍坊维维乳业 临朐卧龙工业 产品收购（不含黄 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 有限公司 园 烟、蚕茧、粮食、 棉花）奶牛养殖。 食品机械的制造、 安装、维修及零配 徐州维维食品 件、装潢材料销 徐州城南开发 工程机械有限 售；建筑设备安 控股子公司 有限责任公司 曹淑媛 区 104 国道北 公司 装、建筑装饰、土 建装饰、土建装 饰、土建建工程 奶牛饲养；乳及乳 珠海维维大亨 珠海市前山镇 制品的生产加工及 控股子公司 有限责任公司 曹荣开 乳业有限公司 东坑牛奶公司 销售（限分支机构 经营） 乳及乳制品、冷 银川维维北塔 银川市解放东 饮、饮料、冷冻食 乳业股份有限 控股子公司 股份公司 焦明义 街 518 号 品生产、销售、种 公司 植、奶牛养殖及技 71 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 术咨询及服务（不 含中介服务），房 屋租赁 成都高新区新 维维系列乳制品等 成都维维物流 光路 10 号大 食品饮料销售及物 控股子公司 中外合资 李军 配售有限公司 世界广场 4 层 流配售 Q号 仓储保管、分批包 北京市通州区 装、配送服务（其 维维物流总配 马驹桥镇工业 中“配送服务”需 控股子公司 有限责任公司 李军 售有限公司 区 168 号 要取得专项审批之 后，方可经营 国内贸易、经营各 浦东新区沪南 类商品和技术的进 维维国际贸易 公路 1588 号 出口，销售本公司 控股子公司 有限责任公司 胡云峰 有限公司 3号 投资方的自产产 品。 奶牛养殖、豆奶、 乳及乳制品生产销 徐州维维农牧 铜山县张集工 售；牧草种植销 控股子公司 有限责任公司 崔桂华 科技有限公司 业区 售；鲜奶收购、奶 牛技术服务 筹建乳及乳制品的 无锡锡山经济 生产、加工、销售 无锡维维乳业 开发区友谊北 项目和筹建奶牛养 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 有限公司 路 殖项目，自用农副 产品的收购 上海市张江高 生物制品的研究、 科技园区郭守 上海维正生物 开发，提供相关技 敬路 351 号 2 控股子公司 有限责任公司 胡云峰 技术有限公司 术咨询、技术服 号 楼 650-12 务，食品销售 室 饲养、生产高品质 武汉维维香满 武汉市经济技 奶牛；秤、销售系 楼乳业有限公 术开发区城南 控股子公司 中外合资 张树华 列乳制品及各种天 司 街 55 号 然果味饮料 济宁维维乳业 邹城市太平里 奶制品销售奶制品 控股子公司 有限责任公司 崔桂民 有限公司 能工业园 销售 江苏省无锡市 无锡维维超级 筹建咖啡类食品饮 无锡维维超级 锡山经济开发 控股子公司 中外合资 咖啡有限公司 料的生产项目 咖啡有限公司 区工业园 徐州维维金澜 徐州市铜山县 生产销售食品饮料 控股子公司 中外合资 曹荣开 食品有限公司 张集工业区 乳品、无酒精饮料 银川开发区科 生产、销售、食 宁夏东方乳业 技街 9 号楼 8 品、农副产品、纺 控股子公司 有限责任公司 唐士军 有限公司 号 织品、服装批发、 零售。 72 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 宁夏东方八里 银川市满春乡 桥奶牛养殖有 奶牛养殖奶牛养殖 控股子公司 有限责任公司 唐士军 八里桥 限公司 粮、油、食品、饮 徐州淮海食品 徐州维维粮油 料、百货批发零 城维维市场 3 控股子公司 有限责任公司 魏伯玲 贸易有限公司 售；农副产品收购 号楼 销售。 良种奶牛养殖、销 连云港维维农 连云港东辛农 售；牛奶及其制 牧科技有限公 控股子公司 中外合资 杨启典 场 品、销售；农牧产 司 品技术推广。 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 维维集团股份有限公司 16,108.02 16,108.02 维维乳业有限公司 2,999,万美元 2,999,万美元 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 500 500 徐州维维麦片有限公司 21,000 21,000 西安维维乳业有限公司 23,980 23,980 徐州维维运输有限公司 50 50 徐州维维牛奶有限公司 3,000 3,000 江苏维维粮油食品有限公司 500 500 新疆维维天山雪农牧科技有限公 5,000 5,000 司 库尔勒天山雪农牧业开发有限公 6,000 6,000 司 维维六朝松面粉产业有限公司 6,000 6,000 徐州维维八一网架有限公司 771 771 维维泸州豆奶粉厂 100 100 新疆维维天山雪乳业有限公司 500 4,500 5,000 江苏维维双宝乳业有限公司 3,500 3,500 徐州维维方便面有限公司 1,000 1,000 济南维维乳业有限公司 6,000 6,000 潍坊维维乳业有限公司 2,000 1,000 3,000 徐州维维食品工程机械有限公司 300 -300 0 珠海维维大亨乳业有限公司 7,891.73 7,891.73 银川维维北塔乳业股份有限公司 4,447.45 4,447.45 成都维维物流配售有限公司 3,000 3,000 维维物流总配售有限公司 2,999 2,001 5,000 维维国际贸易有限公司 10,000 10,000 徐州维维农牧科技有限公司 10,000 10,000 无锡维维乳业有限公司 8,000 8,000 73 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 上海维正生物技术有限公司 2,500 2,500 武汉维维香满楼乳业有限公司 2,100 2,100 济宁维维乳业有限公司 3,000 3,000 无锡维维超级咖啡有限公司 800 万美元 485 万美元 1,285 万美元 徐州维维金澜食品有限公司 3,000 3,000 宁夏东方乳业有限公司 4,400 4,400 宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公 1,098 1,098 司 徐州维维粮油贸易有限公司 50 50 连云港维维农牧科技有限公司 1,000 1,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期初数 例期初数 股份增减 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 维维集团股份有限公司 14,664.8 44.439 11,490.2 -4.81 26,155 39.62 2,249,万美 2,249,万美 维维乳业有限公司 75 75 元 元 徐州鲜禾种猪养殖有限 450 90 450 90 公司 徐州维维麦片有限公司 21,000 100 21,000 100 西安维维乳业有限公司 23,980 100 23,980 100 徐州维维运输有限公司 50 100 50 100 徐州维维牛奶有限公司 3,000 100 3,000 100 江苏维维粮油食品有限 500 100 500 100 公司 新疆维维天山雪农牧科 3,500 70 1,500 30 5,000 100 技有限公司 库尔勒天山雪农牧业开 --- 3,060 51 3,060 51 发有限公司 维维六朝松面粉产业有 4,519.6 75.33 4,519.6 75.33 限公司 徐州维维八一网架有限 555.12 72 555.12 72 公司 维维泸州豆奶粉厂 100 100 100 100 新疆维维天山雪乳业有 500 100 4,500 5,000 100 限公司 江苏维维双宝乳业有限 1,785 51 1,785 51 公司 徐州维维方便面有限公 700 70 700 70 司 74 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 济南维维乳业有限公司 6,000 100 6,000 100 潍坊维维乳业有限公司 1,600 80 950 5 2,550 85 徐州维维食品工程机械 300 100 300 100 有限公司 珠海维维大亨乳业有限 5,524.21 70 5,524.21 70 公司 银川维维北塔乳业股份 3,025.85 68.0357 1.37 0.0343 3,027.22 68.07 有限公司 成都维维物流配售有限 3,000 100 3,000 100 公司 维维物流总配售有限公 2,999 100 2,001 5,000 100 司 维维国际贸易有限公司 10,000 100 10,000 100 徐州维维农牧科技有限 10,000 100 10,000 100 公司 无锡维维乳业有限公司 8,000 100 8,000 100 上海维正生物技术有限 2,000 80 2,000 80 公司 武汉维维香满楼乳业有 1,438.5 68.5 1,438.5 68.5 限公司 济宁维维乳业有限公司 1,530 51 1,530 51 无锡维维超级咖啡有限 247.35 万美 655.35 万美 408,万美元 51 51 公司 元 元 徐州维维金澜食品有限 2,250 75 2,250 75 公司 宁夏东方乳业有限公司 2,200 50 2,200 50 宁夏东方八里桥奶牛养 1,097 99.91 1,097 99.91 殖有限公司 徐州维维粮油贸易有限 30 60 30 60 公司 连云港维维农牧科技有 750 75 750 75 限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 徐州金元实业发展有限责任公司 参股股东 徐州正禾食品饮料有限公司 参股股东 5、关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、2005 年无向关联方采购货物。 3、2005 年无向关联方销售货物。 75 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 4、2005 年无关联方应收应付款项余额。 （1）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否履 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 行完毕 维维六朝松面粉产业有限公 维维乳业有限公司 2,000 万元人民币 2005-05-16～2006-05-15 否 司 宁夏东方八里桥奶牛养殖有 宁夏东方乳业有限公司 80 万元人民币 2005-12-16～2006-12-07 否 限公司 济南维维乳业有限公司 济宁维维乳业有限公司 200 万元人民币 2005-11-21～2006-11-21 否 33,500 万元人民 维维集团股份有限公司 维维食品饮料股份有限公司 否 币 1)公司为关联方提供担保情况： A、子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取得徐州市商业 银行鼓楼支行短期借款 2,000 万元提供连带责任保证。 B、子公司宁夏东方乳业有限公司为其子公司宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司取得 中国农业银行宁夏分行营业部短期借款人民币 80 万元提供抵押担保。 C、子公司济南维维乳业有限公司为子公司济宁维维乳业有限公司取得邹城市太平农 村信用合作社短期借款 200 万元提供连带责任保证。 2）关联方为公司提供担保情况： 本公司控股股东维维集团股份有限公司为本公司取得 3.35 亿元短期借款提供担保。 清单如下： 借款银行 借款金额 借款用途 中国建设银行徐州城南支行 7,000 万元 经营周转 交通银行徐州分行 7,000 万元 经营周转 上海浦东发展银行南京分行 3,500 万元 经营周转 深圳发展银行南京分行 16,000 万元 经营周转 合 计 33,500 万元 经营周转 3）由维维集团股份有限公司授权独家使用“维维”商标： 根据 1999 年 8 月 7 日与维维集团股份有限公司签订的“商标使用许可协议”，公司 在豆奶粉系列产品上有偿独占使用“维维”商标。 （2）其他关联交易 本年度关键管理人员报酬总额为人民币 1,330,500.00 元。 九、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止报告日，公司无需披露未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 76 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： A、子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取得徐州市商业 银行鼓楼支行短期借款 2,000 万元提供连带责任保证。 B、子公司宁夏东方乳业有限公司为其子公司宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司取得 中国农业银行宁夏分行营业部短期借款人民币 80 万元提供抵押担保。 C、子公司济南维维乳业有限公司为子公司济宁维维乳业有限公司取得邹城市太平农 村信用合作社短期借款 200 万元提供连带责任保证。 3、其他或有负债及其财务影响： 1、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使 用权及银川市兴庆区解放东街 518 号综合楼 1-3 层为抵押物（抵押物土地使用权账面原 值人民币 6,016,700.44 元，摊余价值为人民币 5,352,507.30 元；房屋合计原值为人民 币 11,746,516.41 元，净值为人民币 10,507,443.40 元），取得中国工商银行银川市东 城支行短期借款人民币 9,700,000.00 元。 2、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使 用权；银川市城区解放东街 518 号 1-1 号车间（即奶粉厂厂房）及库房为抵押物（抵押 物土地使用权账面原值人民币 4,291,003.07 元，摊余价值为人民币 3,817,312.41 元； 房屋合计原值为人民币 8,590,802.26 元，净值为人民币 7,071,135.39 元），取得银川 市商业银行兴庆支行短期借款人民币 4,000,000.00 元。 3、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使 用权（抵押物土地使用权账面原值人民币 3,139,330.11 元，摊余价值为人民币 2,792,774.45 元；），取得银川市商业银行营业部短期借款人民币 2,000,000.00 元。 4、合营公司宁夏东方乳业有限公司取得的银川市商业银行新华西街支行短期借款人 民币 2,600,000.00 元，系银川市中小企业信用担保中心提供连带责任保证，同时宁夏东 方乳业有限公司将其所有的设备抵押给银川市中小企业信用担保中心作为反担保。 5、合营公司宁夏东方乳业有限公司以其座落于银川市兴庆区八里桥的土地使用权及 银川市兴庆区解放东街 518 号综合楼 4 层（抵押物土地使用权账面原值人民币 720,775.44 元，摊余价值为人民币 661,997.89 元；房屋合计原值为人民币 3,021,140.06 元，净值人民币 2,796,971.42 元），取得银川市商业银行新华西街支行 短期借款人民币 1,000,000.00 元。 6、合营公司宁夏东方乳业有限公司以其位于银川市兴庆区八里桥的 557,427.87 平 方米农用土地为抵押物（土地使用权原值为人民币 2,116,012.46 元，摊余价值人民币 1,943,456.62 元），为其子公司宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司取得中国农业银行宁 夏分行营业部短期借款人民币 800,000.00 元提供抵押担保。 7、合营公司宁夏东方乳业有限公司以其座落于银川市高新正街 A 幢第 4 单元“创新 园 184 号”为抵押物（抵押物账面原值为人民币 1,006,582.84 元, 净值为人民币 907,622.27 元），取得银川市商业银行新华西街支行房屋按揭贷款人民币 237,667.48 元。 8、子公司武汉维维香满楼乳业有限公司以其机器设备为抵押物（抵押物账面原值为 人民币 40,895,833.78 元，账面净值人民币 16,674,006.17 元），取得中国建设银行武 汉经济技术开发区支行长期借款人民币 10,000,000.00 元。 77 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 十、承诺事项 （一）对子公司济宁维维乳业有限公司增资 2004 年 1 月 5 日依据济南维维乳业有限公司（下称：济南维维）董事会决议，拟对 济宁维维乳业有限公司（下称：济宁维维）增资人民币 4,000 万元。截止 2005 年 12 月 31 日济宁维维尚未办妥验资以及工商变更登记手续，05 年收到的济南维维出资款 3,409,300.00 元，暂挂“其他应付款”核算，其另一股东济宁里能投资有限公司的增资 款项尚未收到。 （二）关于购买破产企业江苏六朝松集团有限公司的资产 公司 2004 年度二届九次董事会通过了“关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司拟 购买破产企业江苏六朝松集团有限公司的资产”的决议，约定购买价为人民币 2,500 万 元，实际转让协议价为 2,480 万元。至资产负债表日已支付人民币 1,950 万元。受让资 产的相关权证变更手续已于 2004 年 9 月办妥。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 公司已签订的正在或准备履行的大额发包合同总价为 85,169,090.80 元, 截止资产 负债表日公司已支付 57,159,620.54 元, 尚有 28,009,470.26 元未支付。 （四）未结清的信用证 公司截止资产负债表日有未结清信用证金额共计美元 129,460.00 元，折合人民币 1,049,959.43 元；公司在深圳发展银行南京分行城西支行的保证金帐户（帐户号： 11000199053503）已存有信用证保证金 1,020,000.00 元；尚须支付差额 29,959.43 元。 （五）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况：详见附注九、（三）。 十一、资产负债表日后事项 （一）股权分置实施情况及进展 公司股权分置改革方案的相关股东会议于 2005 年 12 月 19 日召开，经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上同意，会议审议并通过了《维维食品饮料股份有限公司股权分置改革方案》。商务 部已对此作出了《关于维维食品饮料股份有限公司股权变更、投资者名称变更等事项的 批复》（商资批[2005]3262 号）。 公司于 2006 年 1 月 12 日完成了股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为 66,000 万元人民币，总股本仍为 66,000 万股，其中：社会法人股 22,839.48 万股，占 公司股本总额的 34.61%；外资股 17,160.52 万股，占公司股本总额的 26.00%；社会公众 股 26,000 万股，占公司股本总额的 39.39%。 （二）利润分配预案情况 根据公司 2006 年 3 月 28 日第三届董事会第五次会议议案，2005 年度拟按每 10 股 派现金红利 0.8 元，年末未分配利润中含 2005 年度的应付普通股股利 52,800,000.00 元。该预分方案尚待股东大会批准。 78 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 十二、其他重要事项 （一）本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 详见附十一（一）。 （二）非货币性交易：本年度无需披露的非货币性交易事项。 （三）债务重组：本年度无需披露的债务重组事项。 （四）资产置换：本年度无需披露的资产置换事项。 （五）委托理财：本年度无需披露的委托理财事项。 （六）其他需要披露的重要事项： １、特殊经营方式 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 徐州正禾食品饮料有限公司徐州市铜山县张集乡 食品饮料加工销售 注 中外合资 庞政堂 黑龙江省成果食品有限责任公司密山市星光工业园区 生产销售豆奶粉 注 有限责任公司 刘成国 铜山县联维食品有限公司 徐州市铜山县张集乡 生产销售豆奶粉 注 有限责任公司 魏延良 徐州市贾汪区耿集豆奶粉厂 耿集张庄 生产销售豆奶粉 注 集体所有制 黄文光 徐州金维食品有限公司 徐州贾汪工商路 142 号生产销售豆奶粉 注 集体所有制 李孝民 铜山县潘塘经济实业总公司 徐州沟北头 生产销售豆奶粉 注 集体所有制 曹广均 注：维维食品饮料股份有限公司就豆奶粉生产事宜与以上企业签订合作协议。按合 作协议规定，维维食品饮料股份有限公司分别以协议价向这些企业提供生产豆奶粉的 原、辅材料、包装物并收购其生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向这些企业计收无形 资产使用费。 2、其他： (1)公司及其控股子公司房屋及建筑物中房屋产权证尚未过户的净值为 10,386,732.68 元。 (2)公司及其控股子公司房屋及建筑物中房屋产权证尚未办理的净值为 141,949,898.70 元。 (3)公司及其控股子公司房屋及建筑物中房屋产权证尚在办理中的净值为 36,341,588.71 元。 (4)公司及其控股子公司土地使用中土地使用权证尚在办理中的权摊余价值为 9,299,418.39 元。 (5)银川市财政局为公司控股子公司银川维维北塔乳业股份有限公司取得中国进出口 银行－荷兰政府混合长期贷款人民币 7,820,623.73 元提供担保。 十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 79 维维食品饮料股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,679,063.15 （二）各种形式的政府补贴 7,682,102.38 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - （四）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益 除外（含期货实物交割损益） -3,946,859.64 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出 -1,321,403.31 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,239,859.30 （七）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 3,632,574.00 （八）减：所得税影响额 1,863,684.85 合 计 12,101,651.03 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。 十四、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司全体董事于 2006 年 3 月 28 日批 准报出。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的审 计报告原件及专项说明。 （三）2005 年度内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长：胡云峰 维维食品饮料股份有限公司 2006 年 3 月 28 日 80