鲁泰Ａ(000726)2004年年度报告

鲁泰纺织股份有限公司 年 度 报 告 ==2004== 山东·淄博 2005 年 2 月 4 日 1 目 录 第一节 重要提示 ........................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 ....................................................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................... 9 第六节 公司治理结构 ................................................................................. 12 第七节 股东大会情况简介 ......................................................................... 14 第八节 董事会报告 ..................................................................................... 16 第九节 监事会报告 ..................................................................................... 24 第十节 重要事项 ......................................................................................... 26 第十一节 财务报告 ................................................................................... 29 （一）、审计报告 ..................................................................................... 29 （二）财务报表 ....................................................................................... 30 （三）会计报表附注 ............................................................................... 39 第十二节 备查文件………………………………………………………67 2 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事许植楠先生、独立董事洪晓斌先生未参加本次董事会，董事许植楠委托公司董事长 刘石祯先生代理表决，独立董事洪晓斌先生未托独立董事游石松先生代理表决。 山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司分别为公司出具 了标准无保留意见的境内、境外审计报告。 公司董事长刘石祯先生、总会计师苏化生先生、财务负责人曲庆凤女士声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称 中文：鲁泰纺织股份有限公司 英文：LU THAI TEXTILE CO.，LTD 二、公司法定代表人：刘石祯 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 秦桂玲 郑卫印 联系地址 淄博市淄川区松龄东路 81 号 淄博市淄川区松龄东路 81 号 电 话 0533-5285166；5418361 0533-5285166；5418361 传 真 0533-5418833；5282188 0533-5418833；5282188 电子信箱 qinguiling@lttc.com.cn wyzheng@lttc.com.cn 四、公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255086 公司办公地址：山东省淄博市淄川区松龄东路 81 号 山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 3 邮政编码：255100 电子信箱：lttc@public.zbptt.sd.cn 国际互联网网址：www.lttc.com.cn 五、公司指定信息披露报刊： 《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》。 登载公司年报的证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁泰 A 鲁泰 B 股票代码：000726 200726 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 7 日 地点：淄博市工商局 企业法人营业执照注册号：企股鲁淄总字第 000066 号 税务登记号：370302613281175 公司聘请的会计师事务所情况： 境内审计：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市房地产大厦 20 层 F（济南市经七路 88 号） 境外审计：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 320,014,083.15 净利润 279,941,408.18 扣除非经常性损益后的净利润 277,596,286.39 主营业务利润 531,950,472.69 4 其他业务利润 23,288,289.56 营业利润 325,822,216.66 投资收益 1,429,326.97 补贴收入 39,550.00 营业外收支净额 -7,277,010.48 经营活动产生的现金流量净额 313,250,992.78 现金及现金等价物净增减额 148,601,341.97 说明：非经常性损益对净利润影响额为 2,345,121.79 元，其构成 如下表： 项 目 明 细 金额：元 处置固定资产、其他长期资产产生的损益 -1,611,850.72 短期投资损益 484,120.71 以前年度减值准备转回 6,153,880.75 扣除资产减值准备后的各项营业外收支 -2,592,659.76 上述事项的所得税影响金额 150,187.11 上述事项的少数股东损益影响金额 -61,817.92 合 计 2,345,121.79 公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明： 单位：人民币千元 调整项目 2004 年度利润 2004 年 12 月 31 日净资产 中国准则下数据 279,940 1,582,821 96 年公司美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准则不予承认 2,572 -3,230 超过两年的应付款与中国准则下计入资本公积，于国际准则下计入损益 252 -- 冲回在中国准则下资本公积中确认的股权投资准备 -8,924 冲回中国准则下摊销的商誉 397 397 权益法确认对鲁明的长期投资 22 22 母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入并逐年摊销 -5,411 5,411 国际准则下数据 277,772 1,565,675 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,890,862,212.62 1,270,512,428.80 950,880,441.60 净利润 279,941,408.18 191,733,924.99 125,549,895.66 总资产 3,988,874,922.84 2,590,761,099.64 1,794,493,875.10 股东权益(不含少 1,582,821,884.51 1,452,130,681.15 1,259,945,820.56 数股东权益) 5 每股收益 0.66 0.45 0.36 每股净资产 3.75 3.44 3.58 调整后每股净资产 3.74 3.44 3.56 每股经营活动产生 0.74 0.21 0.80 的现金流量净额 净资产收益率 17.69% 13.20% 9.96% 三、补充财务指标 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.61 35.06 1.26 1.26 营业利润 20.59 21.48 0.77 0.77 净利润 17.69 18.45 0.66 0.66 扣除非经常性损益后净利润 17.54 18.29 0.66 0.66 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 422,432,400 740,167,608.62 79,041,663.36 37,530,421.89 172,930,658.88 27,928.40 1,452,130,681.15 本期增加 0 9,174,224.66 28,989,959.81 14,494,979.91 279,941,408.18 332,600,572.56 本期减少 0 201,897,089.72 12,279.48 201,909,369.20 期末数 422,432,400 749,341,833.28 108,031,623.17 52,025,401.80 250,974,977.34 15,648.92 1,582,821,884.51 变动原因 股东权益较期初增加主要是进行 2004 年度利润分配计提法定公积金、公益金及未分配利润增加所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转赠 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 118,232,400 118,232,400 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 59,116,200 59,116,200 6 境外法人持有股份 59,116,200 59,116,200 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 118,232,400 118,232,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 141,960,000 141,960,000 2、境内上市的外资股 162,240,000 162,240,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 304,200,000 304,200,000 三、股份总数 422,432,400 422,432,400 二、股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行与上市情况： 公司于 2000 年 12 月增资发行了人民币普通股 5000 万股，发行价为 17.80 元。该股份全部于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 在公司增发 A 股上市满三年后，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2003 年 12 月 26 日在深交所上市流通，上市交易数量 4,056 万股（其中公司高管持股 404,382 股冻结） 。 2、报告期公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 三、报告期末股东情况 1、报告期末股东总数为：24,055 户，其中 B 股 8,540 户 2、报告期末公司前十名股东持股变动情况 股东名称 年度内 年末持 比例 股份 质押或冻结的 股东性质 增 减 股 量 (%) 类别 股份数量 淄博鲁诚纺织投资有限公司 0 59,116,200 14.00 未流通 无 发起人股 泰纶纺织有限公司 0 59,116,200 14.00 未流通 无 外资股东 兴华证券投资基金 +8,293,500 8,593,500 2.03 已流通 无 Ａ股 HTHK–VALUE PARTNERS INTELLIGENT +7,353,522 7,353,522 1.74 已流通 无 B股 FD-CHINA B SHS FD 海富通收益增长证券投资基金 +4,812,280 6,961,545 1.65 已流通 无 A股 DBS VICKERS(HONG KONG) LTD A/C +3,755,216 5,682,689 1.35 已流通 无 B股 CLIENTS 朱胜娣 -337,482 4,600,000 1.09 已流通 无 B股 7 上海香港万国证券 +3,794,650 4,267,172 1.01 已流通 无 B股 TOYO SECURITIES ASIA LIMIYED-A/C +532,282 4,262,010 1.01 已流通 无 B股 CLIENT 全国社保基金一零三组合 +3,922,714 3,922,714 0.93 已流通 无 A股 说明：（1）前 10 名股东中第一、二名股东为公司发起人股东，报告期所持股份未发生变化， 二股东间不存在关联关系。（2）第三至第十名股东所持股份的变动是由于买卖公司 A 股或 B 股的 交易行为所致。 （3）公司未知前十名股东中除发起人外的其他股东间是否存在关联关系或是否为一 致行动人。 3、控股股东或持股 10%以上的股东情况 （1）淄博鲁诚纺织投资有限公司 法定代表人：刘子斌，注册资本：3734 万元，经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品及 相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百货的批发零售等。鲁诚投资公司为公 司第一大股东，亦为公司实际控制股东。该公司原名淄博鲁诚纺织有限公司，成立于 1998 年 9 月 25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的，为自然人持股的有限责任公司， 2004 年 10 月 13 日，淄博鲁诚纺织有限公司工商登记变更为目前的淄博鲁诚纺织投资有限公司， 其注册资本增加至 3734 万元，此项变更公告已刊登于 2004 年 10 月 20 日的《证券时报》、 《上海证 券报》及《大公报》。刘石祯先生持有该公司 21%的股权，为第一大股东，亦为实际控制人，其基 本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权；自 1990 年公司成立以来一直担任鲁泰公司的董事 长、总经理。鲁诚投资公司报告期末持有本公司 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%，系发起人 股，尚未上市流通。报告期末，该股份无股份冻结和质押情况。图表列示公司的控制关系如下： 刘 石 祯 ↓ 21% 淄博鲁诚纺织投资有限公司 ↓ 14% 鲁泰纺织股份有限公司 （2）泰纶（泰国）纺织有限公司 法定代表人：许植楠，注册资本：6 亿铢（泰币） ，主要经营纺纱业务，成立于 1985 年 1 月 29 日，注册地址为泰国曼谷挽那禾基罗 20 号。是本公司的外资发起人，亦为本公司并列第一大股 东，报告期末持有公司股份 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%，系外资发起人股，未上市流通， 亦无股份冻结和质押情况。 8 4、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 年末持股数量(股) 股东性质 兴华证券投资基金 8,593,500 Ａ股 HTHK–VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 7,353,522 B股 海富通收益增长证券投资基金 6,961,545 A股 DBS VICKERS(HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 5,682,689 B股 朱胜娣 4,600,000 B股 上海香港万国证券 4,267,172 B股 TOYO SECURITIES ASIA LIMIYED-A/C CLIENT 4,262,010 B股 全国社保基金一零三组合 3,922,714 A股 博时精选股票证券投资基金 3,697,207 A股 金泰证券投资基金 3,636,673 A股 说明：公司未知前十名流通股东间是否存在关联关系，亦不知是否为一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期增减 刘石祯 董事长、总经理 男 65 2004.5-2007.5 171,974 171,974 0 许植楠 副董事长 男 75 2004.5-2007.5 0 0 0 刘子斌 董事兼副总经理 男 40 2004.5-2007.5 0 0 0 藤原英利 董事 男 65 2004.5-2007.5 0 0 0 陈锐谋 董事 男 61 2004.5-2007.5 0 0 0 苏化生 董事兼总会计师 男 61 2004.5-2007.5 39,749 39,749 0 王方水 董事兼总工程师 男 44 2004.5-2007.5 20,280 20,280 0 孙志刚 董事 男 43 2004.5-2007.5 23,930 23,930 0 秦桂玲 董事兼董事会秘书 女 39 2004.5-2007.5 24,336 24,336 0 王永贵 独立董事 男 36 2004.5-2007.5 0 洪晓斌 独立董事 男 32 2004.5-2007.5 0 游石松 独立董事 男 69 2004.5-2007.5 0 吴育华 独立董事 男 61 2004.5-2007.5 0 0 0 周志济 独立董事 男 42 2004.5-2007.5 0 0 0 李同民 监事兼生产部经理 男 49 2004.5-2007.5 26,769 26,769 0 赵可桂 监事兼基建部经理 男 58 2004.5-2007.5 40,560 40,560 0 朱令文 监事兼规划部经理 男 51 2004.5-2007.5 56,784 56,784 0 说明：董事中，刘子斌先生、许植楠先生分别担任本公司发起人股东单位淄博鲁诚纺织投资有限 9 公司和泰纶（泰国）纺织有限公司的法人代表。 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、刘石祯先生：公司董事长、总经理，1940 年出生，中专学历。1990 年 3 月至 1993 年 10 月任鲁泰纺织有限公司董事长、总经理，1993 年 10 月至今，任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总 经理；兼任鲁诚公司董事，北京鲁泰总经理，青岛鲁泰董事长，鲁丰织染董事长，利民公司董事长， 昌明热电董事长，鲁群纺织董事长，北京思创董事长，鲁泰环中董事长、总经理，东营鲁信董事， 施丹露董事长，新疆鲁泰董事长及泰美领带公司董事长。 2、许植楠先生：公司副董事长，1930 年出生，泰国国籍。1998 年至 2004 年，任公司董事、 副总经理。现任公司董事、副董事长；现任股东单位泰纶（泰国）纺织有限公司董事长、总经理。 3、刘子斌先生：公司董事、副总经理，1965 年出生，大专学历，长江商学院 EMBA 在读。 1999 年 2 月至 2004 年 10 月，任淄博鲁诚纺织有限公司总经理；2000 年 1 月至今 任 淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长；兼任鲁群纺织董事。 4、藤原英利先生：公司董事，1940 年出生，日本国籍。1998 年至今，任鲁泰公司董事、高 级顾问；兼任鲁丰织染董事，鲁群纺织董事。 5、陈锐谋先生：公司董事，1944 年出生，大学学历。1998 年至今，任本公司董事。 6、苏化生先生：公司董事、总会计师，1944 年出生，高级会计师。1993 年至今，任公司董 事、总会计师；兼任东营鲁信董事，鲁群纺织董事。 7、王方水先生：公司董事、总工程师，1961 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司董事、 总工程师。兼任鲁丰织染董事、总经理，新疆鲁泰董事，鲁群纺织董事。 8、孙志刚先生：公司董事，1962 年出生，大专学历。1999 年 7 月至今，任北京鲁泰衬衫有 限公司董事；2000 年 7 月至今，任北京思创服饰有限公司董事；2001 年 5 月至今，鲁泰纺织股份 有限公司董事。兼任鲁群纺织董事。 9、秦桂玲女士： 公司董事、董事会秘书。1966 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司董 事、董事会秘书。兼任鲁泰环中董事，昌明热电董事，北京鲁泰董事，新疆鲁泰监事，鲁群纺织董 事。 10、王永贵先生：公司独立董事，1970 年出生，经济学博士。1999 年 12 月至 2001 年 1 月， 10 任山东华兴会计师事务所副所长；2001 年 1 月至 2004 年 6 月，任山东德勤招标评估公司董事长； 2004 年 6 月至今，任山东天平信事务所所长。 11、洪晓斌先生：公司独立董事，1973 年出生，硕士。1998 年 6 月至 2001 年 7 月，任中兴 通讯股份有限公司业务经理；2001 年 7 月至 2001 年 9 月，任黎明网络有限公司业务经理；2001 年 9 月至 2003 年 12 月，任国泰君安证券公司研究员；2004 年 1 月至今，任光大金融研究有限责任公 司财务顾问部总经理。 12、游石松先生：公司独立董事，1936 年出生，大专学历。1989 月 9 月至 1993 年 4 月，任 二炮技术装备科研部副部长；1985 年 1 月至今，任军事统筹学会副秘书长。 13、吴育华先生：公司独立董事，1944 年出生，博士。1968 年至 1978 年，黑龙江新青林业 局干部；1981 年至今，任天津大学管理学教授、博导。 14、周志济先生：公司独立董事，1963 年出生，大学学历。1999 年 2 月至 2000 年 7 月，任 山东正源会计师事务所主任会计师；2000 年 8 月至今，任山东英事达咨询管理公司董事、总经理。 15、李同民先生：公司监事、生产部经理，1956 年出生，中专学历。1990 年 1 月至 1993 年 10 月，任鲁泰纺织有限公司车间主任；1993 年 10 月至今，兼任鲁泰纺织股份有限公司生产部经理； 现任本公司监事会主席。 16、赵可桂先生：公司监事、基本建设部经理，1947 年出生，大学学历。1993 年至 1999 年 任鲁泰公司计划部经理；2000 年 1 月至 2004 年 10 月，任鲁泰公司经营公司经理；2001 年 4 月至 今，兼任东营鲁信公司总经理。 17、朱令文先生：公司监事、规划发展部经理，1954 年出生，大专学历。 1993 年 10 月至 2002 年 1 月，任鲁泰纺织股份有限公司国际业务部经理；1996 年至今，兼任青岛鲁泰国际贸易公 司经理。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事兼任公司高级管理人员，公司根据其担任的职务及贡献，按《鲁泰公司高级 管理人员激励与约束方案》确定其报酬及奖励标准，由公司董事会薪酬委员会具体考核，董事会 批准后实施。 2、现任董事、监事均在本公司领取报酬的、除许植楠先生外其他董事均不在股东单位领取 报酬。公司向独立董事吴玉华、周志济、洪晓斌、游石松、王永贵提供每月 3000 元（不含税）的 津贴。 11 3、公司董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。公司董事、监事和高级管理 人员的年度报酬总额为 503.73 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 292.87 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 128.70 万元。 董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间为：60 万元以上 2 人，30—35 万元 5 人，18— 30 万元 3 人，5—10 万元 2 人。 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司 2003 年度股东大会对公司董事会进行了换届选举，选举中，原三届董事会成 员中除董事陈有汉先生落选外，其他董事、独立董事全部当选连任，组成公司四届董事会。公司 四届一次董事会选举刘石祯先生连任四届董事会董事长、许植楠先生为副董事长。 公司 2003 年度股东大会对公司监事会进行了换届选举，原三届监事会成员全部当选连任，组 成公司四届监事会。公司四届一次监事会选举李同民先生连任监事会主席。 公司四届五次董事会同意许植楠先生辞去公司副总经理职务，报告期内公司其他高级管理人 员均未发生变化。 五、公司员工情况 报告期末，公司共有在职员工 9147 人，其中生产人员 7364 人，销售人员 421 人，技术人员 1061 人，财务人员 58 人，行政人员 245 人。现有大中专以上学历的员工 2354 人；公司现有退休 职工 50 人，均已参加社会保险统筹。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理 结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大 会规范意见》等要求，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，建立了 《公司担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《独 12 立董事工作制度》及《投资者关系管理制度》，制定了公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬 委员会、战略委员会的工作细则，完善了公司法人治理结构的制度建设，使公司的管理决策纳入 了较系统的制度化、规范化，为公司步入良性的发展、决策机制奠定了基础。认为公司治理的实 际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的基本要求，不存在大的差异。 二、独立董事履行职责情况 1、 独立董事出席公司董事会的情况： 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数 缺席次数 吴育华 11 3 1 5 2 游石松 11 4 6 1 周志济 11 6 4 1 洪晓斌 11 6 4 1 王永贵 11 3 1 5 2 报告期内，公司 5 名独立董事按时出席了公司董事会会议，分别从法律、财务和公司治理等角 度对公司的生产经营、技术改造、对外投资及关联交易等一列事项发表意见，提高了公司董事会 决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司 5 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立情 况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东完全分开，具有完全独立的产、供、销系统和自主独 立的经营运作能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等人力资源方面完全独立，具有独立完整的自主能力。 公司副总经理刘子斌先生兼职鲁诚投资公司董事长，但没有发生损害上市公司及股东利益的情况。 3、资产方面：公司具有完整、独立的法人财产权，拥有独立、完善的生产系统、辅助生产系 统和配套设施；对工业产权、商标、非专利技术等无形资产具有独立所有权。 13 4、机构方面：公司组织机构独立、完善，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有规范的财务核算体系和财务管理制度、内控制度， 有独立的银行帐户。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会根据《鲁泰公司高级管理人员激励与约束方案》 ，对公司 2003 年度经营绩效进行了考评，并拟定了对公司高级管理人员的奖励方案，经公司 2004 年 3 月 30 日召开的三届二十五次董事会审议通过后实施的。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会三次，即 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会、 2004 年第二次临时股东大会，三次会议均由山东德衡律师事务所律师见证，并分别出具了《关于 鲁泰纺织股份有限公司 2003 年年度股东大会的法律意见书》、 《关于鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 第一次临时股东大会的法律意见书》 、《关于鲁泰纺织股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会的 法律意见书》 。每次会议情况简介如下： 一、2003 年年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 4 月 1 日的 《证券时报》 、《上海证券报》及《大公报》上。 大会于 2004 年 5 月 12 日上午在公司职工俱乐部三楼多功能厅召开。出席会议的股东及股东 代表共计 17 人，代表有表决权股份 14275.9447 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 33.79%， 其中出席会议的内资股股东 13 人，代表股份 8315.7031 万股；外资股东 4 人，代表股份 5960.2416 万股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、股东大会决议情况 14 此次会议审议通过了如下决议： 董事会 2003 年度工作报告、监事会 2003 年度工作报告、鲁泰公司 2003 年度报告、关于调整 公司 2003 年度利润预算的决议、2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告、2003 年度利 润分配方案、修改公司章程的决议、完成公司董事会的换届选举、完成公司监事会的换届选举、 独立董事 2004 年津贴标准、“续聘山东正源和信会计师事务所有限责任公司、普华永道中天会计 师事务所有限公司作为公司 2004 年度的审计机构”、修改公司高级管理人员激励与约束方案、合 资组建“鲁丰织染有限公司、扩建 4 万锭 COM 纺纱项目、进行色织布技术改造、合资组建城市 污水处理有限公司等决议。 此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 13 日的《证券时报》、 《上海证券报》及《大公报》。 3、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2003 年年度股东大会，以累计投票方式进行了公司董事会换届选举，第三届董事会的董 事为候选人，在投票选举中，除陈有汉先生落选外其他董事、独立董事全部当选，组成公司第四届 董事会。 公司 2003 年年度股东大会，以累计投票方式进行了公司监事会换届选举，第三届监事会的监 事为候选人，通过投票选举全部当选，组成公司第四届监事会。 二、2004 年第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 7 月 17 日 的《证券时报》、《上海证券报》及《大公报》上。 大会于 2004 年 8 月 20 日上午在般阳山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 14 人，代表有表决权股份 13272.9053 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 31.42%，其中出席会议 的内资股股东 8 人，代表股份 5962.7849 万股；外资古股东 6 人，代表股股份 7310.1204 万股。符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、股东大会决议情况 此次会议审议通过了《关于收购鲁诚纺织有限公司纺纱、捻线相关资产的议案》、 《关于与鲁 诚纺织有限公司共同出资设立公司的议案》，形成决议。其决议公告刊登于 2004 年 8 月 21 日的《证 券时报》、《上海证券报》及《大公报》。 15 三、2004 年第二次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开此次会议的通知公告刊登于 2004 年 9 月 25 日 的《证券时报》、《上海证券报》及《大公报》上。 大会于 2004 年 10 月 26 日上午在般阳山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 13 人， 代表有表决权股份 16441.6969 万股，占公司股本总额 42243.24 万股的 38.92%，其中出席会议的内 资股股东及代表 10 人，代表股份 8315.9013 万股；外资股东 3 人，代表股份 8125.7956 万股。符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、股东大会决议情况 此次会议审议通过如下决议： 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于可转换公司债券发行方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转换发行事宜的议案》、《关于发行可转换公司债券募 集资金投资项目可行性的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于会 计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议 案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 、《关于公司董事、监事选举累计投票制实施细则 的议案》、《关于公司担保管理制度的议案》、《关于公司对外投资管理制度的议案》 、《关于关联交 易管理制度的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、 《关于与鲁诚公司签订共同出资设立鲁群纺织有限公司的出资协议的补充协议的议案》。 此次股东大会决议公告刊登于 2004 年 10 月 27 日的《证券时报》、 《上海证券报》及《大公报》。 第八节 董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果的分析 报告期内，公司整体经营情况如下：全年实现主营业务收入 189,086.22 万元，出口创汇 16,553.18 万美元，主营业务利润 53,195.05 万元，净利润 27,994.14 万元，分别比上一年提高 48.83%、 30.73 %、28.44 %、46.01 %。 报告期内，公司用自有资金投资 2.1 亿元实施的 4 万锭 COM 纺纱扩建项目，一期 2 万锭已于 2004 年 7 月投入生产运行，二期 2 万锭目前正在建设中；投资 1.8 亿元进行高档色织布技术改造项 16 目，该项目已于 2004 年 7 月投产，从而使公司的色织布产能增加 1300 万米；公司与香港联业制衣 有限公司合资成立的注册资本 10000 万元的“鲁丰织染有限公司”，本公司出资 7500 万元，占注册 资本的 75%，该公司主要从事高档织染衬衣面料的生产销售。目前项目进展顺利，已进入设备调试 阶段，预计一期 2000 万米将于 2005 年一季度投入生产；投资 3000 万元进行的年产 200 万件高档 衬衣生产线项目，已于 2004 年 7 月投产；公司的衬衫加工能力达到 700 万件的规模。通过上述项 目的建设，使公司的产品种类更加丰富，以满足各类客户的市场需求。公司控股 99.62%的淄博利 民净化水公司的建设也已基本完成，将于 2005 年 1 季度正式投入生产运行，该公司污水处理能力 达 30000 立方米/天，处理效果将达到国家城市景观用水的水平。该公司的成立，将为公司的进一 步发展奠定良好的基础。 报告期内，公司进一步加大科技创新投入，增强新产品开发力度。2004 年，公司科委在各部 室的配合下，进行了 9 项新产品的开发研究，取得了丰硕成果。公司研究开发的棉与蚕丝交织面 料、棉竹交织面料、亚麻面料、纱罗面料、丽赛纤维面料、XLA 纬弹潮交联面料等多种衬衫面料 均在国内处于领先水平。目前，公司产品已形成了 30 多个系列，近十万个规格品种，可以满足各 类客户的要求。公司还将通过自身的技术开发，产品的更新换代，进一步推动衬衣色织面料的不 断升级，更好的满足人们不断提升的生活需求。 报告期内，公司继续执行 ISO9000 和 ISO14000 国际标准化管理，依照 OHSMS18000 职业健 康安全管理体系的要求，使公司在环保、安全、健康的环境中不断发展、壮大。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 1、公司经营范围：公司是集纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合生产的纺 织企业，主导产品为衬衣用色织布面料和衬衣。母公司产品 80%以上出口，市场覆盖日本、韩国、 美国、英国、意大利等三十多个国家和地区，是亚洲最大的色织布生产基地。 2、公司分产品经营情况 单位：千元 产 品 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 棉 纱 31,166 20,301 37,060 19,246 -5,895 1,055 衬衣色织面料 1,403,913 1,018,199 1,000,350 687,186 403,563 331,013 衬 衣 272,671 219,685 178,853 140,236 93,819 79,449 皮 棉 139,895 10,069 103,436 7,249 36,459 2,820 中成药 18,532 0 14,203 0 4,329 0 电和气 23,308 0 22,765 0 543 0 17 其 他 1,377 2,258 1,280 1,538 97 720 合计 1,890,862 1,270,512 1,357,947 855,455 532,915 415,057 3、公司产品市场分布情况 单位：千元 地 区 2004 年 比例（%） 2003 年 比例（%） 日 韩 306,242 16.20 271,517 21.37 香 港 266,273 14.08 275,474 21.68 东南亚 551,033 29.14 296,463 23.33 欧 美 191,260 10.11 177,447 13.97 其 他 28,727 1.52 5,163 0.41 国 内 547,327 28.95 244,448 19.24 合计 1,890,862 100.00 1,270,512 100.00 4、本报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。 （二）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 产品或服务 注册资本 总资产 净利润 持股比例 北京鲁泰衬衫有限公司 生产企业 衬衫 560 万元 1019.23 14.31 60% 青岛保税区鲁泰国际贸易有限公司 贸易 贸易、咨询 160 万元 86.08 0.21 75% 北京思创服饰有限公司 生产销售 服装服饰 200 万美元 2927.52 295.91 65% 东营鲁信纺织有限公司 纺纱 纱线 10000 万元 13787.66 261.15 65% 新疆鲁泰丰收棉业有限公司 生产销售 皮棉 7011 万元 40177.32 1711.38 51% 鲁泰（香港）有限公司 进出口贸易 市场服务 600 万港币 761.37 港币 161.37 100% 淄博鲁泰环中制药有限公司 生产销售 中成药 8000 万元 12325.15 -570.92 75% 鲁丰织染有限公司 生产销售 匹染布 10000 万元 28359.69 -199.09 75% 淄博利民净化水有限公司 污水处理 污水净化 1910 万元 2355.15 0 99.62% 淄博鲁群纺织有限公司 生产销售 纺纱、捻线 16822 万元 24803.99 214.72 90% 淄川昌明热电有限公司 生产销售 电、蒸汽 564 万元 19954.80 -278.66 56.91% 淄博施丹露化妆品有限公司 生产销售 化妆品 200 万元 247.23 4.06 10.5% 说明：鲁泰环中本年度亏损，是由于该公司处于建设期，2004 年下半年投产，未能达产所致。 鲁丰织染有限公司本年度亏损，是由于该公司处于建设期，将于 2005 年一季度投产。 淄川昌明热电有限公司本年度亏损，是由于本年度煤炭价格大幅提高所致。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 43,523.54 万元，占年度采购总额的 44.69 %。 报告期内公司向前五名客户销售额合计 66,543.97 万元，占年度销售额的 35.19%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营成果良好，但 2004 年纺织品出口退税率降低 4 个百分点以及原棉价 格高企等实际情况，使公司的生产经营受到了一定的影响。报告期内，我国纺织品出口退税率降低 18 4 个百分点，将直接导致出口产品毛利率降低 4 个百分点，公司为减少此种不利素的影响，加快了 技术改造实施进度，进一步调整产品结构，加大新产品的开发投入，扩大公司高附加值产品的份额， 从而使公司的整体经营绩效保持了良好增长。报告期内，公司生产用原棉价格处于较高的水平，导 致色织布直接生产成本有所上升，但公司积极加强成本管理，从生产的每一个环节抓起，强调成本 意识，树立节约观念，从而使色织布产品的成本得到了有效控制。总之，报告期内，虽然存在一些 不利因素，但在公司管理层的正确决策下，在公司上下的一致努力下，仍取得了良好的经营效果， 各项经济指标都有较大幅度的提高，主营业务收入和净利润分别比上年同期增长了 48.83%和 46.01%。 （五）盈利预测完成情况 公司未对本年度的盈利作任何公开预测。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金延续使用情况 报告期初，公司前次募集资金已全部使用完毕，所投项目均已投入生产运行，其使用效果良 好。本报告期内，没有募集资金延续使用的情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 1、投资 2.1 亿元的 4 万锭 COM 纺纱扩建项目，该项目分两期进行，一期 2 万锭已于 2004 年 7 月投产，二期目前正在建设中。 2、投资 1.8 亿元的高档色织布技术改造项目，该项目已于 2004 年 7 月投产，此项目的投产 使公司色织布的生产能力增加了 1,300 万米。 3、出资 7500 万元与香港联业制衣有限公司合资组建的“鲁丰织染有限公司”，已于 2004 年 5 月 9 日正式成立，该公司注册资本 10,000 万元，公司占注册资本的 75%，主要从事高档衬衫织染 面料的生产销售。目前项目进展顺利，已进入设备调试阶段，预计一期 2,000 万米将于 2005 年一 季度投入生产。 4、投资 3,000 万元的年产 200 万件高档衬衣生产线项目，已于 2004 年 7 月投产。 5、公司控股 99.62%的淄博利民净化水公司，基础建设已基本完成，将于 2005 年 1 季度正式 投入生产运行，该公司污水处理能力达 30,000 立方米/天，处理效果将达到国家城市景观用水的水 平。 19 四、报告期内公司的财务状况和经营成果分析 （一） 报告期内财务指标的对比分析 指标名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例（%） 总资产 3,988,874,922.84 2,590,761,099.64 53.97 股东权益 1,582,821,884.51 1,452,130,681.15 9.00 主营业务利润 531,950,472.69 414,159,799.70 28.44 净利润 279,941,408.18 191,733,924.99 46.01 现金及现金等价物净增加额 148,601,341.97 31,850,028.01 366.57 （二） 报告期财务指标变动原因 报告期内，公司总资产比去年同期增长 53.97%，主要原因是报告期合并范围增加了鲁丰织染、 利民净化水、鲁群纺织、昌明热电等控股子公司所致。股东权益比去年同期增长 9.00%，主要原因 是报告期公司实现净利润增加所致。主营业务利润比去年同期增长 28.44%，其主要原因是报告期 销售收入增加所致。净利润比去年同期增长 46.01%，主要原因是报告期销售收入增加以及利润总 额增加所致。现金及现金等价物净增加额比去年同期增长 366.57%，主要原因是报告期合并范围增 加了上述四公司所致。 五、新年度打算：新年度，公司迎来了我国纺织品出口配额放开的第一年，是机遇，也 是挑战。因此，在新的一年里，公司将进一步加强发展战略规划，提高发展质量；进一步强化市场 开拓，国内外市场并重；深化成本管理，增收节支；加大技术研究投入，突出品质管理，调整产品 结构，提高高附加值产品的份额；加强品牌推广的力度。有效实施 ISO9000、ISO14000、OHSMS18000 国际标准化管理。新年度投资项目计划：公司拟发行 10.5 亿元可转换公司债券， 募集资金将用于 5000 万米高档色织布生产线和 500 万件高档衬衫生产线的建设。此项目的进度将根据可转债项目 的进度而定。 六、董事会日常工作情况 (一) 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开会议 11 次，各次会议情况及决议内容如下： 1、2004 年 1 月 7 日，在公司会议室召开公司三届二十四次董事会。会议应出席董事 15 人， 现场出席会议董事 8 人，通讯方式表决 3 人，公司 3 名监事列席了会议。符合《公司法》和《公 20 司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议讨论通过了《关于计提 2003 年存货及处理固定资 产损失的议案》。 2、2004 年 3 月 30 日，在般阳山庄会议室召开了 三届二十五次董事会。会议应出席董事 15 人，现场出席董事 11 人，3 名董事委托其他董事代理表决，公司 3 名监事列席了会议。符合《公 司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。会议形成了如下决议：审议通过了《关于计 提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》， 审议通过了《关于计提 2003 年度存货跌价准 备和部分固定资产减值准备的议案》 ，审议通过了《董事会工作报告、公司 2003 年年度报告正文 及摘要》，审议通过了《总经理 2003 年度工作报告》，审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告 及 2004 年财务预算报告》 ，审议通过了《2003 年度利润分配预案》，审议通过了《2003 年公司高 级管理人员的考核结果》 ，审议通过了《关于修改〈公司高级管理人员激励与约束方案〉的议案》， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，审议通过了《提名第四届董事会候选人的议案》，审议 通过了《关于独立董事津贴的议案》 ，审议通过了《关于聘任公司 2004 年度境内外审计机构的议 案》，审议通过了《关于公司内部审计制度及内审人员职责的议案》，审议通过了《关于投资 7500 万元与香港中国联业制衣有限公司合资组建鲁丰织染有限公司的议案》，审议通过了《关于投资 21000 万元扩建 4 万锭 COM 纺纱生产线项目的议案》，审议通过了《关于投资 18000 万元进行高 档色织布生产线技术改造的议案》，审议通过了《关于投资 19,027,632.00 元控股 99.62%，与淄博 泰美领带有限公司合资组建城市污水处理有限公司的议案》 ，审议通过了《关于召开 2003 年度股 东大会的议案》。 3、2004 年 4 月 22 日，在公司会议室召开了三届二十六次董事会。会议应出席会议董事 15 人，现场出席会议董事 9 人，用通讯方式表决 5 人， 公司 3 名监事列席了本次会议。符合《公司 法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议审议通过了《2004 年第一季度报告》。 4、2004 年 5 月 12 日，在公司会议室召开了四届一次董事会，会议应出席董事 14 人，现场 出席会议董事 10 人，4 名董事采用传真方式表决，公司 3 名监事列席了会议。符合《公司法》和 《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：选举刘石祯先生为本届董事 会董事长，许植楠先生为副董事长，任期三年。选举本届董事会提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、战略决策委员会成员，任期为三年。聘任刘石祯先生为公司总经理，聘任许植楠先生、 刘子斌先生为公司副总经理，聘任苏化生先生为公司财务负责人，聘任秦桂玲女士为公司董事会 秘书，聘任郑卫印先生为公司证券事务代表，任期三年。授予董事长对产业投资属于主业范围的 经营性投资额 5000 万元的投资决策权。 5、2004 年 7 月 15 日，在公司会议室召开了四届二次董事会。会议应出席董事人数为 14 人， 21 现场出席会议的董事为 8 人，6 名董事采用通讯方式表决，3 名监事列席了会议。符合《公司法》 及本公司章程的规定，会议决议合法有效。本次会议形成以下决议：审议通过了《关于收购鲁诚 纺织有限公司纺纱、捻线生产线相关资产的议案》，本议案为关联交易，公司关联董事对该议案 回避表决，审议通过了《关于与鲁诚纺织有限公司共同出资设立公司的议案》本议案为关联交易， 公司关联董事对该议案回避表决，审议通过了《关于召开本公司 2004 年第一次临时股东大会的议 案》。 6、2004 年 7 月 29 日，在公司会议室召开了 四届三次董事会，会议应出席董事 14 人，现 场出席会议董事 9 人，4 名董事委托其他董事代理表决，公司 3 名监事列席了本次会议，符合《公 司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：审议通过了《本公 司 2004 年半年度报告全文及摘要》，审议通过《公司中期不分配、不转增的议案》。 7、2004 年 8 月 9 日，在公司会议室召开了 四届四次董事会。会议应出席董事人数为 14 人， 现场参加会议的董事为 9 人，符合《公司法》及本公司章程规定的最低应当参加会议的董事人数。 本次会议形成以下决议：同意公司参加淄博市土地交易中心举办的对位于淄博市淄川区松龄东路 北侧原华辰集团下属公司使用的国有土地使用权及地上建筑物、附着物、设备等的公开拍卖，竞 拍价格不得超过 9500 万元。 8、2004 年 9 月 24 日，在般阳山庄会议室召开了四届五次董事会。会议应出席董事 14 人， 实到 14 人，公司 3 名监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议决议合法有效。本次会议审议通过了以下决议：审议通过了《关于公司符合发行 可转换公司债券条件的议案》，逐项审议通过了《关于可转换公司债券发行方案的议案》，审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转换发行事宜的议案》 ，审议通过了《关于发行 可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》，审议通过了《公司董事会关于前次募集资金 使用情况说明的议案》，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》 ，审议通过了《关于修改 公司股东大会议事规则的议案》，、审议通过了《关于公司董事、监事选举累计投票制实施细则的 议案》，审议通过了《关于公司担保管理制度的议案》，审议通过了《关于公司对外投资管理制度 的议案》，审议通过了《关于关联交易管理制度的议案》，审议通过了《关于募集资金管理制度的 议案》，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》 ，审议通过了《关于公司独立董事工 作制度的议案》，审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》，审议通过了《关于董事会 提名委员会工作细则的议案》，审议通过了《关于董事会审计委员会工作细则的议案》，审议通过 了《关于公司董事会薪酬委员会工作细则的议案》 ，审议通过了《关于公司董事会战略委员会工作 细则的议案》 ，审议通过了《关于同意许植楠先生辞去公司副总经理的议案》，审议通过了《关于 22 与鲁诚公司签订共同出资设立鲁群纺织有限公司的出资协议的补充协议的议案》。 该议案关联董事 均回避表决，审议通过了《关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 9、2004 年 10 月 8 日，在公司会议室召开了 四届六次董事会。会议应出席董事 14 人，实际 出席董事 14 人，会议形成如下决议：同意向中国农业银行淄博市分行申请为本公司此次发行 10.5 亿元人民币可转换公司债券提供担保等事宜，并授权曲庆凤女士（有权签字人）为有关法律文件 签署人，授权期限截至本次发行完成。 10、2004 年 10 月 18 日，在公司会议室召开了四届七次董事会。会议应出席董事 14 人，现 场出席会议董事 7 人，2 名董事委托其他董事代理表决，5 名董事用传真方式表决，公司 3 名监 事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议审议 通过了《公司 2004 年第三季度报告全文及摘要》 。 11、2004 年 12 月 16 日， 在本公司会议室召开了四届八次董事会。会议以现场和通讯方式 表决，本次会议应出席董事 14 人，现场出席董事 6 人，通讯表决 8 人，公司 3 名监事列席了本次 会议。符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次形成如下决议：审议 通过了《关于删除可转换公司债券发行方案中特别向下修正条款的议案》 ，审议通过了《关于召开 二○○五年第一次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内，公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的权利 和义务，认真执行股东大会审议通过的各项决议，使之得到认真的贯彻和执行。实施了 2003 年度 的利润分配方案；完成了高青鲁诚纺纱资产的收购与出资；按照股东大会的要求，向中国证监会申 报了发行 10.5 亿元可转换公司债券的申请材料等。 七、公司 2004 年度的利润分配预案 经山东正源和信会计师事务所有限公司审计，股份公司 2004 年度经审计后净利润为 277,541,604.95 元，按《公司法》和《公司章程》规定提取 10%法定公积金 27,754,160.50 元，提 取 5%法定公益金 13,877,080.25 元，加以前年度未分配利润 20,097,908.55 元，本年度可供分配利 润为 256,008,272.75 元。公司董事会提议 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年末的股本总额 422,432,400 股为基数，每 10 股分配现金红利 3.75 元人民币(含税)，其中 B 股按召开 2004 年度股 东大会第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付（按国税（1993）45 号规定免税） ， 实际分配股息 158,412,150.00 元人民币，剩余利润 97,596,122.75 元结转到以后年度。 23 八、其他应披露事项 公司无其他应披露的事项。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开了 5 次监事会，并列席了公司召开的 11 次董事会。各次监事会的情况： 1、2004 年 3 月 30 日在公司会议室召开了三届十一次监事会。会议应出席监事 3 人，实际到 会 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。形成了如下决议： “审 议通过了监事会 2003 年度工作报告” 、“审议通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要” 、“审议通 过了提名公司第四届监事会候选人的议案，提名赵可桂、朱令文为连任监事候选人”、“审议通过 了关于公司与淄博泰美领带有限公司合资组建淄博利民污水处理有限公司的议案，监事会认为： 该关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司利益及产生同业竞争的情形”、 “审议通过了关于公司计提各项减值准备的内部控制制度的议案”、“审议通过了关于计提 2003 年度部分存货跌价准备和固定资产减值准备的议案”。 2、2004 年 5 月 12 日在公司会议室召开了四届一次监事会，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议选举李同民先生为公司第四届监事会 主席。 3、2004 年 7 月 15 日在公司会议室召开了四届二次监事会，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。会议讨论通过了《关于收购鲁 诚公司纺纱、捻线相关资产的议案》 、《关于与鲁诚公司共同出资设立公司的议案》。 4、2004 年 7 月 29 日在公司会议室召开了四届三次监事会，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。会议讨论通过了公司 2004 年 半年度报告全文及摘要。 5、2004 年 9 月 24 日在公司会议室召开了四届四次监事会，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。会议讨论通过了《关于公司符 合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于可转换公司债券发行方案的议案》、《关于发行可转换 公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议 24 案》、《关于公司与鲁诚公司共同设立鲁群纺织公司[出资协议]的补充协议的议案》。 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司的决策过程、对内部控制制度的执行以及公司董事、经理职责的 履行方面进行了全面、认真的了解和审查，认为公司内控制度完善，决策程序规范，没有发现其违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认真审查了由山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司出具的国内、国际会计准则的审计报告，一致认为财务报告真实、准确的反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致。公司监事会认真审查了公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明报告，认为前次募集资金的使用与承诺项目基本一致，个别项目 间资金的调剂使用履行了董事会、股东大会等相关程序，规范合法。监事会认为资金的使用效益良 好。 4、公司收购、出售资产交易价格是否合理 报告期内，公司四届二次董事会、2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购大股东淄 博鲁诚公司的纺纱、捻线相关资产，并以该资产出资与其共同成立淄博鲁群纺织有限公司的事项。 山东博会于 2004 年 6 月 28 日出具了博会评报字（2004）第 24 号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评 估报告书》，该报告书以 2004 年 5 月 31 日为基准日，本次拟收购资产的账面价值为：14276.07 万元，评估价值为人民币 15140.10 万元。转让价格：14587.41 万元。 公司监事会审查见证了全部过程，认为此次资产收购行为不存在内幕交易，收购价格公平合理， 没有损害部分股东权益和造成公司资产流失的现象。 本报告期没有资产出售行为。 三、关联交易是否公平，有无损害上市公司利益 报告期内，公司收购大股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的纺纱、捻线相关资产，并以该资产出 资与鲁诚公司共同设立淄博鲁群纺织有限公司的事项。该事项交易为关联交易，山东博会为此次收 购出具了博会评报字（2004）第 24 号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书》，公司独立董事亦 25 为此次收购及设立新公司发表了《独立董事意见》，公司董事会对两项关联交易分别进行了公告。 公司监事会召开了四届三次监事会议，专项研究讨论了该事项，认为该关联交易符合有关规定，符 合“公平、公正、公开”的三公原则，有无损害上市公司利益。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地 92.09 亩、房屋 6484.71 平方米及加油站 一座，本年度支付租金 2,332,572.24 元。 2、山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中国有限公司为公司出具了标准无保留意 见的国内、国际会计准则的审计报告。 第十节 重要事项 一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项。 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产情况 1、公司收购淄博鲁诚公司的纺纱、捻线生产线相关资产事宜。此次资产收购的详细情况参见 本节“三、公司报告期内发生的重大关联交易事项”中的相关陈述。 2、公司收购淄川昌明热电有限公司 56.91%股权，成为其控股股东。该项收购已于 2004 年 9 月完成，工商登记已变更完毕。该项收购涉及金额 2000 万元，占公司利润总额的 6%，对公司财 务状况和经营成果没有大的影响。但从公司长远发展来看，此项收购将加强公司对生产用主要能 源电力、蒸汽的稳定供应，为公司未来生产成本的控制具有重要意义。 上述收购业务对本公司的业务连续性、管理层的稳定性都不会产生影响。纺纱、捻线资产的 收购可为公司提供长期稳定的原料供应；昌明热电股权的收购，将从长远上保证公司电力、蒸汽 的稳定供应。 三、公司报告期内发生的重大关联交易事项 （一）收购资产的关联交易 26 1、关联交易方：淄博鲁诚纺织投资有限公司（原淄博鲁诚纺织有限公司），以下简称“鲁诚公 司”系在淄博市工商局登记注册并于 1998 年 9 月 25 日成立的有限责任公司，持有本公司 14%股 份，为本公司第一大股东。法定代表人：刘子斌。经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品及 相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、 肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售；棉花收购、加工、销售；纸制品生产、 包装。 2、交易内容： 2004 年 7 月 15 日，本公司与鲁诚公司就收购其纺纱、捻线生产线相关资产之 事宜签署了《资产收购协议》。 本次收购的资产为鲁诚公司位于高青县的纺纱、捻线生产线的相 关资产,包括机器设备、在建工程、存货等资产,不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部 资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强 制执行及其他重大争议事项。 3、定价原则：上述资产的收购价格以山东博会对拟收购资产的评估价值人民币 15140.10 万 元为基础，对于其中的固定资产价值按照资产评估报告中有关固定资产的评估价值减去基准日至 交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产按照有关会计制度计提折旧后的余额进行调整后 确定；对于存货和在建工程按照拟收购存货和在建工程的评估价值加上或减去基准日至交割日之 间该等资产的变化值确定。 4、资产的账面价值、评估价值：山东博会于 2004 年 6 月 28 日出具了博会评报字（2004） 第 24 号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书》，该报告书以 2004 年 5 月 31 日为基准日，本 次拟收购资产的账面价值为：14,276.07 万元，评估价值为人民币 15,140.10 万元。 5、转让价格：14,587.41 万元。 6、结算方式：人民币现金。 7、获得的转让收益为 310.93 万元。 该关联交易的《关联交易公告》及有关信息刊登在 2004 年 7 月 17 日的《证券时报》、《上海 证券报》、《大公报》上。 （二）共同投资的关联交易 1、共同投资方：淄博鲁诚纺织投资有限公司（公司概况同上所述）。 2、关联交易内容：本公司与鲁诚公司已分别委托了有证券资格的评估机构以 2004 年 8 月 31 日为基准日对出资资产进行了评估，本公司出资的纺纱、捻线生产线相关资产的评估价值为 15,557.56 万元，鲁诚公司出资的土地使用权评估价值为 1,630.98 万元。本公司投入鲁群公司的资 产价值大于应出资额 15,139.8 万元的部分作为鲁群公司对本公司的负债；鲁诚公司投入鲁群公司 27 的资产价值不足其出资额 1,682.2 万元的部分由鲁诚公司用现金补足。上述交易事项已经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过。 3、被投资企业的情况：被投资企业名称：淄博鲁群纺织有限公司；主营业务：棉涤纶纱、 线的生产及销售；注册资本：16,822 万元；法定代表人：刘石祯，本公司持股 90%。 本报告期末， 该公司拥有总资产 24,803.99 万元，净资产 17,036.72 万元，实现净利润 214.72 万元。 该关联交易的《关联交易公告》及有关信息刊登在 2004 年 9 月 25 日的《证券时报》 、《上海 证券报》、《大公报》上。 （三）其他关联交易情况 详见本报告财务会计报告附注“七、关联方关系及其交易”的内容。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地 92.09 亩、房屋 6484.71 平方米及加油站 一座，本年度支付租金 2,332,572.24 元。 2、重大担保： A、报告期内，公司为控股子公司山东环中制药有限公司，提供了 1 笔担保，担保金额 3000 万元，该笔担保将于 2005 年 6 月 29 日到期。 B、报告期内，公司为控股子公司新疆鲁泰丰收棉业有限公司，提供了 2 笔担保，合计担保 金额 2400 万元，其中一笔 1400 万元的担保已到期，一笔 1000 万元的担保于 2005 年 4 月 29 日到 期。 C、报告期内， 公司为控股子公司鲁丰织染有限公司，提供了 16 笔担保，合计担保金额 25838.23 万元，其中 10 笔 8514.23 万元的担保已到期，其余 6 笔 1324 万元、4000 万元、1000 万元、7000 万元、3000 万元、1000 万元的担保将分别于 2005 年 2 月 25 日、2007 年 10 月 9、11 月 11 日、2009 年 9 月 9 日、9 月 25 日、12 月 6 日到期。 报告期内，公司未发生证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》中所述的违规担保事项。 3、报告期内或报告期继续发生的委托他人进行的现金资产管理情况：公司报告期及以前均未 发生委托他人进行现金资产管理事项，未来计划中亦没有该项内容。 28 4、其他重大合同：截止 2004 年 12 月 31 日，公司已签定但尚未履行的购买设备的重大合同 明细如下： 项目名称 金额：万元 制衣设备 3666.06 织布及后整理设备 5644.89 五、公司或持股 5%以上股东承诺履行情况 本年度公司承诺的 2003 年度利润分配方案已于 2004 年 5 月履行完毕；承诺的投资项目也按 计划进行，部分项目已如期完成。 持股 5%以上的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司公司和泰纶纺织有限公司均未有承诺事项。 六、公司续聘会计师事务所的情况：报告期内，公司续聘了山东正源和信有限责 任会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，报告年度支付的审 计费用分别为 62.5 万元和 115 万元。该两审计机构已为公司提供了连续 8 年的审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。报告期内， 证监会及其派出机构没有对公司进行检查或稽查。 八、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项。 公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项。 第十一节 财务报告 （一）、审计报告 29 审 计 报 告 鲁正信审字（2005）第 1018 号 鲁泰纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是鲁泰纺织股份有限公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和做出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 王晓楠 何 峰 中国·济南 2005 年 2 月 2 日 （二）财务报表 30 合 并 资 产 负 债 表(1) 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1 351,357,922.96 202,129,045.38 202,756,580.99 149,395,562.82 短期投资 应收票据 2 132,866,676.47 135,558,714.00 105,349,770.73 107,454,614.18 应收股利 应收利息 应收帐款 3 61,012,946.97 20,562,625.41 38,190,139.39 34,388,957.39 其他应收款 4 56,085,278.21 11,091,861.65 61,659,587.35 20,759,381.69 预付帐款 5 168,773,664.03 155,500,940.61 115,389,745.71 139,562,224.99 应收补贴款 6 4,251,415.44 4,251,415.44 92,731,648.01 92,731,648.01 存 货 7 597,990,599.56 421,719,271.30 458,270,554.93 297,550,785.28 待摊费用 8 946,874.55 6,392.00 331,441.20 1,653.86 一年内到期的长期债券投 其他流动资产 流动资产合计 1,373,285,378.19 950,820,265.79 1,074,679,468.31 841,844,828.22 长期投资: 长期股权投资 9 5,457,347.73 451,782,129.79 646,343.41 182,377,270.38 长期债权投资 合并价差 15,458,263.11 长期投资合计 20,915,610.84 451,782,129.79 646,343.41 182,377,270.38 固定资产: 固定资产原价 10 2,727,332,815.49 1,957,466,458.78 1,680,453,425.67 1,534,407,309.85 减:累计折旧 10 636,984,849.35 476,722,312.07 417,303,956.70 370,095,958.05 固定资产净值 2,090,347,966.14 1,480,744,146.71 1,263,149,468.97 1,164,311,351.80 减: 固定资产减值准备 13,801,165.43 10,728,665.43 12,067,545.83 12,067,545.83 固定资产净额 2,076,546,800.71 1,470,015,481.28 1,251,081,923.14 1,152,243,805.97 工程物资 11 14,448,627.36 14,448,627.36 45,220,962.12 45,220,962.12 在建工程 12 381,248,838.85 97,435,374.00 112,532,317.45 74,831,005.18 固定资产清理 固定资产合计 2,472,244,266.92 1,581,899,482.64 1,408,835,202.71 1,272,295,773.27 无形资产及其他资产: 无形资产 13 122,338,596.83 53,983,182.64 106,412,060.07 55,778,782.88 长期待摊费用 14 91,070.06 188,025.14 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 122,429,666.89 53,983,182.64 106,600,085.21 55,778,782.88 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 3,988,874,922.84 3,038,485,060.86 2,590,761,099.64 2,352,296,654.75 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 31 合 并 资 产 负 债 表(2) 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 负 债 及 股 东 权 益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 15 1,111,008,149.00 802,208,149.00 700,422,380.00 670,422,380.00 应付票据 16 122,978,618.64 100,553,714.13 100,204,721.81 95,204,721.81 应付帐款 17 234,881,581.77 96,340,114.40 65,689,847.70 61,629,195.99 预收帐款 18 31,793,015.76 15,069,442.62 46,099,584.18 13,989,728.19 应付工资 19 30,379,743.45 28,023,766.88 34,095,831.56 32,513,214.56 应付福利费 4,378,668.54 19,779.54 1,541,426.49 31,611.44 应付股利 3,003,934.30 495,359.54 495,619.54 495,619.54 应交税金 20 9,365,991.17 -1,056,873.08 1,468,389.78 907,310.26 其他应交款 145,897.36 -22,015.59 其他应付款 21 87,179,564.59 17,629,196.89 82,833,168.11 15,703,046.88 预提费用 22 6,912,800.34 3,541,627.97 6,948,216.79 5,425,222.72 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,642,027,964.92 904,412,127.89 1,039,777,170.37 896,322,051.39 长期负债: 长期借款 23 586,176,660.52 391,382,500.00 应付债券 长期应付款 10,985,560.00 专项应付款 其他长期负债 3,673,445.33 2,673,445.33 长期负债合计 600,835,665.85 391,382,500.00 2,673,445.33 - 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 2,242,863,630.77 1,295,794,627.89 1,042,450,615.70 896,322,051.39 少数股东权益 163,189,407.56 96,179,802.79 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 24 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 减:已归还投资 实收资本（或股本）净额 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 资本公积 25 749,341,833.28 749,341,833.28 740,167,608.62 740,167,608.62 盈余公积 26 160,057,024.97 156,495,776.94 116,572,085.25 114,864,536.19 其中：法定公益金 52,025,401.80 50,838,318.12 37,530,421.89 36,961,237.87 未分配利润 27 92,562,827.34 256,008,272.75 14,518,508.88 20,097,908.55 拟分配现金股利 158,412,150.00 158,412,150.00 158,412,150.00 158,412,150.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 15,648.92 27,928.40 所有者权益（或股东权益）合 1,582,821,884.51 1,742,690,432.97 1,452,130,681.15 1,455,974,603.36 负债和所有者权益（或股东权 3,988,874,922.84 3,038,485,060.86 2,590,761,099.64 2,352,296,654.75 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 32 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 28 1,890,862,212.62 1,662,395,176.87 1,270,512,428.80 1,221,758,830.85 减：主营业务成本 28 1,357,946,775.80 1,202,419,029.32 855,454,926.83 837,079,358.71 主营业务税金及附加 964,964.13 100.41 897,702.27 524.43 二、主营业务利润 531,950,472.69 459,976,047.14 414,159,799.70 384,678,947.71 加：其他业务利润 29 23,288,289.56 6,934,072.82 22,194,394.29 5,503,098.41 减: 营业费用 63,453,178.24 43,735,639.59 50,202,941.86 39,901,672.45 管理费用 128,008,736.58 93,794,693.22 126,815,829.78 99,831,761.14 财务费用 30 37,954,630.77 32,623,703.63 13,546,715.51 13,823,041.28 三、营业利润 325,822,216.66 296,756,083.52 245,788,706.84 236,625,571.25 加：投资收益 31 1,429,326.97 8,663,549.65 -5,302,014.96 882,325.28 补贴收入 39,550.00 - 2,203,000.00 营业外收入 32 1,980,023.08 7,206,829.62 6,114,024.89 5,699,401.77 减：营业外支出 33 9,257,033.56 5,673,448.68 21,136,917.94 20,920,316.44 四、利润总额 320,014,083.15 306,953,014.11 227,666,798.83 222,286,981.86 减:所得税 32,135,684.49 29,411,409.16 33,722,043.60 29,270,401.57 少数股东损益 7,936,990.48 2,210,830.24 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润 279,941,408.18 277,541,604.95 191,733,924.99 193,016,580.29 加：年初未分配利润 14,518,508.88 20,097,908.55 10,891,166.20 14,445,965.30 其他转入 六、可供分配的利润 294,459,917.06 297,639,513.50 202,625,091.19 207,462,545.59 减：提取法定盈余公积 28,989,959.81 27,754,160.50 19,796,288.21 19,301,658.03 提取法定公益金 14,494,979.91 13,877,080.25 9,898,144.10 9,650,829.01 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 250,974,977.34 256,008,272.75 172,930,658.88 178,510,058.55 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 158,412,150.00 - 158,412,150.00 158,412,150.00 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 92,562,827.34 256,008,272.75 14,518,508.88 20,097,908.55 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 33 利润表（补充资料） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本期数 上年同期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更减少利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5、债务重组损失 6、补贴收入 2,203,000.00 7、其他 2,433,490.98 1,533,380.94 2,659,972.03 -4,411,661.98 34 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本期 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,908,300,730.22 1,702,597,209.12 收到的税费返还 121,422,939.18 121,422,939.18 收到的其他与经营活动有关的现金 147,975,129.37 74,902,702.56 现金收入小计： 2,177,698,798.77 1,898,922,850.86 购买商品、接受劳务支付的现金 1,263,213,392.02 1,153,329,295.80 支付给职工以及为职工支付的现金 181,097,202.19 153,252,371.83 支付的各项税费 85,709,847.77 51,637,455.15 支付的其他与经营活动有关的现金 334,427,364.01 157,679,885.53 现金支出小计 1,864,447,805.99 1,515,899,008.31 经营活动产生现金流量净额 313,250,992.78 383,023,842.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,185,860.00 685,860.00 取得投资收益所收到的现金 484,120.71 484,120.71 出售子公司及其他营业单位所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 718,340.00 711,840.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金收入小计： 3,388,320.71 1,881,820.71 购建固定、无形和其他长期资产支付的现金 978,913,691.92 609,309,112.84 投资所支付的现金 685,860.00 95,685,860.00 购买子公司及其他营业单位支付的现金 34 9,690,490.79 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金支出小计 989,290,042.71 704,994,972.84 投资活动产生现金流量净额 -985,901,722.00 -703,113,152.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 25,640,248.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 25,640,248.00 - 取得借款所收到的现金 2,071,232,702.66 1,514,786,702.66 收到的其他与筹资活动有关的现金 80,579.72 - 现金流入小计 2,096,953,530.38 1,514,786,702.66 偿还债务所支付的现金 1,085,370,020.25 955,577,886.48 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 200,810,023.81 197,157,548.85 其中：子公司支付给少数股东股利或利润所支付的 - - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 319,779.22 70,000.00 现金流出小计 1,286,499,823.28 1,152,805,435.33 筹资活动产生的现金流量净额 810,453,707.10 361,981,267.33 四、汇率变动对现金的影响 10,798,364.09 10,841,524.81 五、现金及现金等价物净增加额 148,601,341.97 52,733,482.56 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 35 合 并 现 金 流 量 表 补 充 资 料 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本期 现金流量表补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 279,941,408.18 277,541,604.95 加：少数股东损益 7,936,990.48 - 加：未确认的投资损失 - - 加：计提的资产减值准备(减处理的坏帐) -298,807.20 -4,096,623.25 固定资产折旧 144,767,578.39 120,697,960.28 无形资产摊销 11,755,032.95 8,162,709.09 长期待摊费用摊销 1,819,192.97 - 待摊费用减少 (减: 增加) 3,062,661.67 3,067,165.20 预提费用增加 (减: 减少) 160,425.66 -2,928,375.15 处置固定、无形和其他长期资产的损失（减收益） 1,838,106.44 1,520,781.43 固定资产报废损失 2,420.10 2,420.10 财务费用 28,989,445.30 23,895,175.76 投资损失（减：收益） -1,429,326.97 -8,663,549.65 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 114,324,938.32 78,442,292.06 经营性应收项目的减少（减：增加） -19,714,926.08 -73,653,055.53 经营性应付项目的增加（减：减少） -258,873,882.15 -40,964,662.74 其他 -1,030,265.28 - 经营活动产生的现金流量净额 313,250,992.78 383,023,842.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 351,357,922.96 202,129,045.38 减：现金的期初余额 202,756,580.99 149,395,562.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额： 148,601,341.97 52,733,482.56 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 36 资产减值准备明细表（合并） （资产负债表附表 1） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期减少数 行 因资产 项 目 期初余额 本期增加数 期末余额 次 价值回 其他原因转 合 计 升转回 出数 数 一、坏帐准备合计 1 12,288,552.15 1,201,200.40 293,384.70 293,384.69 13,196,367.86 其中：应收帐款 2 2,010,007.33 1,201,200.40 - 3,211,207.73 其他应收款 3 10,278,544.82 293,384.70 293,384.69 9,985,160.13 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 24,308,536.80 161,510.92 3,021,615.65 3,021,615.65 21,448,432.07 其中：产成品 8 22,807,478.61 161,510.92 1,520,557.46 1,520,557.46 21,448,432.07 原材料 9 在产品 10 1,501,058.19 1,501,058.19 1,501,058.19 - 四、长期投资减值准备合计 11 2,300,000.00 160,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 960,000.00 其中：长期股权投资 12 2,300,000.00 160,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 960,000.00 长期债券投资 13 五、固定资产减值准备合计 14 12,067,545.83 3,072,500.00 1,338,880.40 1,338,880.40 13,801,165.43 其中：房屋、建筑物 15 机械设备 16 11,846,657.44 3,072,500.00 1,331,621.34 1,331,621.34 13,587,536.10 运输设备 17 220,888.39 7,259.06 7,259.06 213,629.33 其他 18 六、无形资产减值准备 19 其中：专利权 20 商标权 21 七、在建工程减值准备 22 八、委托贷款减值准备 23 九、总计 24 50,964,634.78 4,595,211.32 6,153,880.74 6,153,880.74 49,405,965.36 法定代表人：刘石祯 总会计师：苏化生 财务负责人：曲庆凤 37 股东权益增减变动表（合并） （资产负债表附表 2） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 行次 2004 年 2003 年 一、股本 年初余额 1 422,432,400.00 352,027,000.00 本年增加数 2 70,405,400.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 7 年末余额 8 422,432,400.00 422,432,400.00 二、资本公积 年初余额 9 740,167,608.62 810,150,001.42 本年增加数 10 9,174,224.66 423,007.20 其中：股本溢价 11 接受捐赠非现金资产准备 12 接受现金捐赠 13 股权投资准备 14 8,927,707.42 422,309.90 拨款转入 15 外币资本折算差额 16 其他资本公积 17 246,517.24 697.30 本年减少数 18 70,405,400.00 其中：转赠股本 19 - 70,405,400.00 年末余额 20 749,341,833.28 740,167,608.62 三、法定和任意盈余公积 年初余额 21 79,041,663.36 59,245,375.15 本年增加数 22 28,989,959.81 19,796,288.21 其中：从利润中提取数 23 28,989,959.81 19,796,288.21 其中：法定盈余公积 24 28,989,959.81 19,796,288.21 任意盈余公积 25 储备基金 26 企业发展基金 27 法定公益金转入数 28 本年减少数 29 其中：弥补亏损 30 转赠股本 31 分派现金股利或利润 32 分派股票股利 33 年末余额 34 108,031,623.17 79,041,663.36 其中：法定盈余公积 35 104,690,050.59 75,700,090.78 任意盈余公积 36 3,341,572.58 3,341,572.58 储备基金 37 企业发展基金 38 四、法定公益金 年初余额 39 37,530,421.89 27,632,277.79 38 本年增加数 40 14,494,979.91 9,898,144.10 其中：从净利润中提取数 41 14,494,979.91 9,898,144.10 本年减少数 42 其中：集体福利支出 43 年末余额 44 52,025,401.80 37,530,421.89 五、未分配利润 年初未分配利润 45 14,518,508.88 10,891,166.20 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 46 279,941,408.18 191,733,924.99 本年利润分配 47 201,897,089.72 188,106,582.31 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 48 92,562,827.34 14,518,508.88 六、拟分配现金股利 年末数 49 158,412,150.00 158,412,150.00 七、外币报表折算差额 年末数 50 15,648.92 27,928.40 法定代表人： 刘石祯 总会计师： 苏化生 财务负责人：曲庆凤 （三）会计报表附注 鲁泰纺织股份有限公司 2004 年度会计报表附注 金额单位:人民币元 一、公司概况 鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”），原为鲁泰纺织有限公司，系由淄博鲁诚纺织投 资有限公司（原淄博鲁诚纺织有限公司，以下简称“鲁诚纺织”）与泰国泰纶纺织有限公司共同设 立的合资企业。1993 年 2 月 3 日经原国家对外经济贸易部（1993）外经贸资二函字第 59 号文批 准改制为股份制企业。1997 年 7 月经国务院证券委员会证委发（1997）47 号文批准，公司发行每 股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B 股）8000 万股。经深圳证券交易所（1997）296 号 上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。于 2000 年 11 月 24 日经中国证 39 券监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号文核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通 股（A 股）5000 万股，并经深圳证券交易所（2000）162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日 在深圳交易所挂牌上市。经 2001 年 5 月召开的 2000 年度股东大会决议批准，公司于 2001 年度实 施了以资本公积按每 10 股转增 3 股的分配方案。 经 2002 年 6 月召开的 2001 年度股东大会决议批 准，公司于 2002 年度再次实施了以资本公积按每 10 股转增 3 股的分配方案。2003 年 5 月经公司 2002 年度股东大会审议通过，于 2003 年 5 月实施了 2002 年度每十股转增 2 股的分配方案，内部 职工股增加至 4056 万股。根据中国证监会证监公司字［2000］199 号文核准，公司已发行的内部 职工股自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截至 2003 年 12 月 25 日，公司内部职工股距 A 股上市之日已满三年，并于 2003 年 12 月 26 日上市流通。截至 2004 年 12 月 31 日，公司的注册 资本为 42,243.24 万元。公司的经营范围包括：生产、销售棉涤纶纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账原则及计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 公司发生的外币业务按发生当月月初中国人民银行公布的基准汇率折合人民币记账，期末按 当日中国人民银行公布的基准汇率调整折算人民币金额，差额计入当期损益。 6、合并会计报表的编制范围和方法 公司按财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表，在合并过程 中公司内部投资及所有重大往来和交易均已抵销。子公司会计政策按照母公司会计政策厘定。 7、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 A．坏账的确认标准为： a.因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； b.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 40 B．公司对坏账的核算采用备抵法，按期末应收账款及其他应收款余额的 5%计提坏账准备。 9、存货核算方法 公司存货分为原材料及主要材料、辅助材料、产成品、在产品、库存商品、委托代销商品、 委托加工产品和低值易耗品等诸大类。原材料按计划成本核算，计划成本与实际成本差价计入“材 料成本差异” ，月末调整为实际成本；低值易耗品按分期摊销法；其他各类存货购进与入库时按实 际成本核算，发出与领用时按加权平均法核算。 存货采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按分析各类存货的可变现净值低于成本的金额计提 存货跌价准备。存货的可变现净值按照估计售价减去估计完工成本以及销售所必须的估计费用后 的价值计算。 10、短期投资核算方法 短期投资发生时按实际成本计价， 于转让或到期兑付时按超过成本 价格的部分作为投资收益的实现；期末按成本与市价孰低计价，差额计入 投资收益。 11、长期投资核算方法 A．长期债券投资按成本法核算； B．长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 a.投资额占被投资单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的 按成本法核算； b.投资额占被投资单位表决权资本的 20%（含 20%）以上，或虽占 20%以下，但有重大影响的 采用权益法核算； c.投资额占被投资单位表决权资本的 50%（不含 50%）以上的采用权益法核算并纳入合并报表 范围。 按成本法核算的股权投资收益，在被投资单位宣告分配利润时分析计入投资收益或冲减投资 成本；按权益法核算的股权投资收益按应享有被投资单位当年实现的净利润所占份额确认。 C．期末按分析后可收回投资金额低于账面价值的金额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产及累计折旧核算方法 公司固定资产的确认标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、 器具工具等 生产经营性资产，以及单位价值在 2000 元以上且使用期限超过两年的非生产性资产。固定资产按 历史成本或法定重估价值入账，折旧采用直线法，按分类固定资产的估计使用年限计提并考虑了 41 10%的残值率。固定资产折旧年限如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-20 4.50-18.00 机器设备 10-13 6.92-9.00 运输设备 5 18.00 电子设备 5 18.00 其他设备 5 18.00 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，按分析各项固定资产的可 收回金额低于账面价值的金额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 公司在建工程的确认标准包括与建造、购置或安装厂房设备有关的一切直接或间接成本，及 建造安装期间发生的相关筹措资金的利息支出和汇兑损益。在建工程达到预定可使用目的时，按 工程决算总成本转为固定资产。 期末对在建工程进行检查，按分析在建工程的可收回金额低于账面价值的金额计提在建工程 减值准备。 14、借款费用资本化核算方法 A、借款费用资本化的条件 公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的手续费、汇兑差额资本化，计入所购建 固定资产的成本。 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折 价或溢价的摊销、开始资本化，计入所购建固定资产的成本： (1)资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出)已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始； 在建工程在达到预定使用状态时停止利息资本化，所发生的借款费用计入当期损益。 B、借款费用暂停及停止资本化 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预可 42 使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行； 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 15、无形资产核算方法 公司无形资产按实际成本计价，有合同或协议受益年限的按受益年限平均摊销，无合同或协 议受益年限的，按 10 年摊销。其中：土地使用权按 10-50 年摊销；电力使用权、自来水使用权、 工业专有技术按 10 年摊销。 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，按分析各项无形资产的可 收回金额低于账面价值的金额计提无形资产减值准备。 16、开办费、长期待摊费用的核算方法 公司开办费、长期待摊费用按实际支出数入账。开办费于开始生产经营的当月起一次摊销。 其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。 17、收入确认原则 A．销售商品： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再保留对该商品的继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认收入的实现。 B．提供劳务： 本公司在交易的结果能够可靠的估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成 程度能够可靠地确定，相关的经济收益已经收到或取得了收款的证据）时，于决算日按完工百分 比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地估计时，本公司于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金 额确认收入，并将已经发生的但预计不能补偿的劳务成本计入当年费用。 C．利息收入： 本公司在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，按 资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 18、利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配: A、弥补亏损； B、提取 10％的法定公积金； C、提取 5％的法定公益金； 43 D、向股东分红。按董事会提出的预分方案提交股东大会审议确定后执行。 19、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法。 三、主要税项 1、增值税 公司内销产品按销售收入的 17%计算当期销项税，抵扣进项税后计缴。 公司出口产品根据财税[2002]7 号文的规定执行“免、抵、退办法”，其中：织布和成衣出口退 税率均为 13%。 子公司按 17%、13%税率抵扣进项税后计缴； 2、营业税 据课税对象分别按 3%、5%税率计缴； 3、城市维护建设税 按所缴流转税额及国家税收法规规定的各地区适用税率计缴； 4、企业所得税 公司所处的淄博市为沿海经济开放地区，年出口产值在 70%以上，按照《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》第七条及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 实施细则》第七十一条第二款、第七十五条的规定，所得税税率按照 24%的减半优惠，公司实际 执行 12%的税率。 纳入合并报表的控股子公司在享受所得税减免优惠时，按当地税务机关批准的实际税率计缴。 其中： 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司（简称：新疆鲁泰）根据《新疆维吾尔自治区关于西部大开 发税收优惠政策有关问题的实施意见》（新政发［2002］29 号）的有关规定，经新疆维吾尔自治 区地方税务局下发《关于同意新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司享受区外投资税收优惠政策的批复》 （新地税函（2004）474 号）文件，同意免除新疆鲁泰 2003 年-2007 年企业所得税及车船使用税； 北京思创服饰有限公司（简称：北京思创）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法》第七条和第八条以及原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征地方所 得税的暂行规定》，北京市东城区国家税务局下发《关于对北京思创服饰有限公司申请享受生产性 外商投资企业所得税减免税问题的批复》（东国税批复（2004）60050 号） ，批准北京思创自 2004 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2004 年和 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半 缴纳企业所得税，2004 年至 2008 年免缴地方所得税，2009 年-2013 年减半缴纳地方所得税。 淄博鑫胜热电有限公司（简称：鑫胜热电）根据国家税务局国税函（2002）246 号及山东 44 省国家税务局鲁国税函（2002）199 号文件批复，鑫胜热电适用 15%的税率征收所得税。 香港（鲁泰）有限公司按照 17.5%税率征收所得税。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司 注册 权益 与本公 经济性 法定代 关联方名称 注册资本 主营业务 地址 比例 司关系 质 表人 北京鲁泰衬衫有限公司 北京 控股子 有限责 560 万元 设计、制造销售服装等 。 60% 田 成 （简称：北京鲁泰） 市 公司 任公司 北京 控股子 中外合 北京思创 200 万美元 设计生产销售服装服饰 。 65% 刘石祯 市 公司 资 东营鲁信纺织有限公司 东营 控股子 有限责 10,000 万元 生产销售棉纱等纺织品 。 65% 崔殿文 （简称：东营鲁信） 市 公司 任公司 香港（鲁泰）有限公司 进出口贸易、市场信息收集、 全资子 有限责 香港 600 万港币 100% 刘石祯 （简称：鲁泰(香港)） 信息咨询 。 公司 任公司 山东鲁泰环中制药有限 淄博 片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖 控股子 有限责 8,000 万元 75% 刘石祯 公司（简称：鲁泰环中） 市 浆等的生产、销售。 公司 任公司 经济作物、食用油料作物的种 7,011.77 植、加工、销售；棉花及棉 控股子 有限责 新疆鲁泰 新疆 51% 刘石祯 万元 副产品的收购、加工、销售； 公司 任公司 棉纺织产品的生产、销售 。 鲁丰织染有限公司（简 淄博 控股子 中外合 10000 万元 纺织、印染产品生产和销售 75% 刘石桢 称：鲁丰织染） 市 公司 资 淄博市利民净化水有限 淄博 城市生活、工业污水处理、 控股子 有限责 公司（简称：利民净化 1910 万元 99.62% 刘石桢 市 中水（不含生活用水）销售。 公司 任公司 水） 淄博鲁群纺织有限公司 淄博 控股子 有限责 16822 万元 棉纱销售。 90% 刘石桢 （简称：鲁群纺织） 市 公司 任公司 淄博市淄川昌明热电有 淄博 控股子 有限责 564 万元 电力、蒸汽、热水。 56.91% 刘石桢 限公司（简称：昌明热电） 市 公司 任公司 2、合并会计报表范围的变化 (1) 根据三届董事会第二十五次会议决议，公司与中国香港联合制衣有限公司共同出资组建 鲁丰织染有限公司，公司于 2004 年 5 月 13 日以货币资金 75,000,000.00 元出资，持有鲁丰织染 75%的股权。鲁丰织染于 2004 年 5 月领取营业执照, 公司将鲁丰织染会计报表纳入合并范围。 (2) 根据三届董事会第二十五次会议决议，公司与淄博泰美领带有限公司共同出资设立淄博 利民净化水有限公司，公司于 2004 年 3 月 26 日以评估后的实物 19,027,632.00 元出资，持有利 民净化水 99.62%的股权。利民净化水于 2004 年 7 月 30 日领取营业执照, 公司将利民净化水会计 报表纳入合并范围。 45 (3) 根据四届第五次董事会决议，公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司共同出资设立淄博鲁群 纺织有限公司，本公司以评估后的实物出资 15,139.8 万元出资,持有鲁群纺织 90%的股权。鲁群 纺织 2004 年 11 月 1 日领取营业执照, 公司将鲁群纺织会计报表纳入合并范围。 (4)公司于 2004 年 8 月 16 日支付货币资金 20,000,000.00 元，购买淄川区公有资产经营公 司拥有淄博市淄川昌明热电有限公司 56.91%的股权, 昌明热电于 9 月 9 日变更法人登记。公司将 昌明热电 10-12 月会计报表纳入合并范围。另外鑫胜热电是昌明热电持股 70%的控股子公司，昌 明热电将鑫胜热电会计报表纳入合并范围。 3、未纳入合并范围的控股子公司 名 称 注册地址 注册资金 主营业务 拥有权益 经济性质 法定代表人 青岛保税区鲁 中国青岛 160 万元 国际贸易、转口贸易 75% 有限公司 刘石祯 泰国际贸易有限公司 加工整理、区内企业贸易 (以下简称“青岛鲁泰”) 青岛鲁泰总资产、收入及利润总额均达不到公司本身的 10%，其财务状况及经营成果和现金 流量状况对公司无重大影响，因此仅对其采用权益法核算，未将其纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金分类 项 目 期末数 期初数 现金 1,307,172.78 735,904.81 银行存款 346,020,750.18 196,990,676.18 其他货币资金 4,030,000.00 5,030,000.00 合 计 351,357,922.96 202,756,580.99 （2）货币资金—主要外币存款： 期末数 期初数 外币币种 外币金额 汇率 折人民币金额 外币金额 汇率 折人民币金额 美元 10,536,015.30 8.28 87,201,330.63 8,057,060.35 8.28 66,685,871.40 日元 1,123,065.00 0.08 89,508.28 4,190,531.00 0.08 323,928.04 瑞士法郎 8,356.38 7.31 61,078.45 112,429.16 6.67 749,655.15 欧元 703,137.38 11.26 7,919,225.37 33,789.85 10.34 349,329.61 港币 6.36 1.06 6.76 6,270,172.36 1.07 6,682,122.69 合计 95,271,149.49 74,790,906.89 其他货币资金期末数主要是银行承兑汇票存出保证金。 银行存款期末余额中包括定期美元存款 50 万美元，折合人民币 4,138,250 元；定期人民币存 款 150 万元。 期末较期初增长 73.29%,主要是本期销售增长相应增加货币资金以及新增加合并子公司昌明 热电和鲁丰织染等所致。 46 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,464,737.00 3,940,272.17 信用证 125,401,939.47 101,409,498.56 合计 132,866,676.47 105,349,770.73 期末较期初增长 26.12%，主要由于本期出口收入较上期增长致使本期信用证结算相应增加所 致。 3、应收账款 (1)应收账款及账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 61,496,347.42 95.75 3,074,817.37 37,900,403.05 94.28 1,895,020.15 1-2 年 1,808,936.79 2.82 90,446.84 1,574,695.22 3.92 78,734.76 2-3 年 212,439.04 0.33 10,621.95 446,559.10 1.11 22,327.96 3 年以上 706,431.45 1.10 35,321.57 278,489.35 0.69 13,924.46 合计 64,224,154.70 100.00 3,211,207.73 40,200,146.72 100.00 2,010,007.33 (2)应收账款坏账准备变动情况 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 应收账款坏账准备 2,010,007.33 1,201,200.40 3,211,207.73 (3)应收账款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 46,205,232.66 71.94 27,460,130.17 68.31% (4)期末无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (5)期末较期初增加 59.76% ，主要系新疆鲁泰当年销售增加导致应收账款相应增加以及合并 范围增加昌明热电等所致。 (6) 应收款坏账准备计提情况：已按照期末余额 5%的比例计提坏账准备。 4、其他应收款 (1)其他应收款及账龄 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 34,861,143.50 52.76 1,743,057.18 54,307,481.64 75.49 2,715,374.08 1-2 年 14,132,163.20 21.39 706,608.16 6,519,181.08 9.06 325,959.06 2-3 年 6,170,980.08 9.34 308,549.00 3,825,704.01 5.32 191,285.20 3 年以上 10,906,151.56 16.51 7,226,945.79 7,285,765.44 10.13 7,045,926.48 合计 66,070,438.34 100.00 9,985,160.13 71,938,132.17 100.00 10,278,544.82 (2)其他应收款坏账准备变动情况 47 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 其他应收款坏账准备 10,278,544.82 293,384.69 9,985,160.13 (3)其他应收款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 30,605,413.53 46.32% 16,145,376.28 22.44% (4)其他应收款坏账准备计提情况：期末余额含有账龄较长的应收款项 7,033,303.38 元，已全 额计提坏账准备，系 2003 年度购买阿瓦提县丰收三场净资产时转入的账龄长、收回可能性较小的 其他应收账款。 其余其他应收款按照 5%的比例计提坏账准备。 (5)期末应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位鲁诚纺织 1590.78 元。见附注 “七、关联方关系及其交易”。 5、预付账款 (1) 预付账款及账龄 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 168,773,664.03 100.00 115,153,031.77 99.8 1-2 年 236,713.94 0.2 合 计 168,773,664.03 100.00 115,389,745.71 100.00 (2)预付账款较期初数增长 46.26%，主要系本年预付棉花、棉纱等材料款增加以及增加合并 子公司昌明热电、鲁群纺织等所致。 (3)期末无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、应收补贴款 项目 期末数 期初数 1 年以内 4,251,415.44 56,610,760.24 1-2 年 36,120,887.77 合计 4,251,415.44 92,731,648.01 系应收出口退税，期末较期初减少 95.42%，主要系当年收到出口退税款所致。 7、存货 (1)存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 217,942,171.36 217,942,171.36 255,134,914.65 255,134,914.65 库存商品 270,756,359.37 21,448,432.07 249,307,927.30 74,492,880.79 22,807,478.61 51,685,402.18 在产品 96,048,929.59 96,048,929.59 132,503,929.64 1,501,058.19 131,002,871.45 委托代销商 1,004,011.42 1,004,011.42 6,881,707.63 6,881,707.63 48 品 委托加工产 20,953,779.81 20,953,779.81 4,628,389.60 4,628,389.60 品 低值易耗品 12,733,780.08 12,733,780.08 8,937,269.42 8,937,269.42 合计 619,439,031.63 21,448,432.07 597,990,599.56 482,579,091.73 24,308,536.80 458,270,554.93 期末较期初增加 28.36%，主要系本期销量增加、产量上升，年末库存商品和在产品相应增加 以及本期合并范围增加昌明热电、鲁群纺织等所致。 新疆鲁泰期末原材料中 45,615,472.67 元用于抵押取得“库贷挂钩”短期银行借款 1.3 亿元， 用于收购原棉，另见附注五.15。 (2) 存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 库存商品 22,807,478.61 161,510.92 1,520,557.46 21,448,432.07 在产品 1,501,058.19 1,501,058.19 合计 24,308,536.80 161,510.92 3,021,615.65 21,448,432.07 本期对可变现净值低于成本的纺纱、面料、衬衣等库存商品计跌价准备 161,510.92 元；因 对外销售相应减少期初已提存货跌价准备 3,021,615.65 元。 8、待摊费用 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 财产保险费 143,922.00 1,124,459.70 504,873.55 763,508.15 整理机修费用 1,800,081.13 1,800,081.13 出口配额费 3,975,076.50 3,975,076.50 租赁费 154,439.99 1,289,987.47 1,267,453.06 176,974.40 2004 年房产税 2,266,535.48 2,266,535.48 维修费 2,616,550.63 2,616,550.63 其 他 33,079.21 53,199.34 79,886.55 6,392.00 合计 331,441.20 13,125,890.25 12,510,456.90 946,874.55 期末较期初增加 1.86 倍，主要系新疆鲁泰 2004 年 9 月支付的一年期财产保险费需要分期摊 销所致。 9、长期投资 (1)长期投资情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 2,946,343.41 20,825,633.15 1,896,365.72 21,875,610.84 长期股权减值准备 2,300,000.00 160,000.00 1,500,000.00 960,000.00 净 值 646,343.41 20,915,610.84 说明： 本期长期投资增加分别是： 49 A、公司购买淄川区公有资产经营公司拥有昌明热电 56.91%的股权，其原始投资成本超过应 享有的被投资单位净资产份额的差额 15,854,628.83 元； B、昌明热电对淄博鲁明热电有限公司投资 4,809,432.34 元和对淄博市淄川区明仪玻璃有限 公司投资 160,000.00 元； C、公司对青岛鲁泰未纳入合并报表范围采用权益法核算增加投资收益 1,571.98 元。 本期长期投资减少分别是： A、新疆鲁泰本期收回对阿瓦提县天丰种业有限公司的投资 1,500,000.00 元； B、公司对昌明热电投资形成的股权投资差额当期摊销 396,365.72 元。 (2)长期股权投资-股权投资成本明细项目列示： 被投资单位名称 投资期限 期末数 期初数 占被投资单位注册 资本比例(%) 淄博施丹露化妆品有限公司 15 年 214,989.07 214,989.07 10.50 （以下简称“施丹露公司”） 青岛鲁泰 432,926.32 431,354.34 75.00 阿瓦提县天丰种业有限公司 1,500,000.00 阿瓦提丝路伽什瓜果有限公司 800,000.00 800,000.00 淄博鲁明热电有限公司 4,809,432.34 间接 28.46 淄博市淄川区明仪玻璃有限公司 160,000.00 合 计 6,417,347.73 2,946,343.41 (3) 长期股权投资-合并价差明细如下： 被投资单 形 成 摊 销 初始金额 本期增加 本期减少 期末余额 位名称 原因 年限 昌明热电 15,854,628.83 15,854,628.83 396,365.72 15,458,263.11 投资 10 年 合计 15,854,628.83 15,854,628.83 396,365.72 15,458,263.11 (4)长期股权投资减值准备明细项目: 被投资单位名称 期末数 期初数 阿瓦提县天丰种业有限公司 1,500,000.00 阿瓦提丝路伽什瓜果有限公司 800,000.00 800,000.00 淄博市淄川区明仪玻璃有限公司 160,000.00 合 计 960,000.00 2,300,000.00 50 由于新疆鲁泰本期已收回对阿瓦提县天丰种业有限公司的全部投资，相应转回原计提的长期 股权投资减值准备 1,500,000.00 元。 由于对淄博市淄川区明仪玻璃有限公司的投资收回可能性较小，昌明热电董事会决定对其全 额计提减值准备 160,000.00 元。 10、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (1)固定资产原值合计： 1,680,453,425.67 1,062,239,874.36 15,360,484.54 2,727,332,815.49 其中：房屋及建筑物 364,332,829.61 342,815,026.81 3,212,291.04 703,935,565.38 机器设备 1,272,648,223.49 684,230,758.24 10,747,950.24 1,946,131,031.49 运输设备 23,616,093.80 13,381,842.89 490,445.42 36,507,491.27 电子设备及其他 19,856,278.77 21,812,246.42 909,797.84 40,758,727.35 (2)累计折旧合计： 417,303,956.70 228,495,187.36 8,814,294.71 636,984,849.35 其中：房屋及建筑物 56,262,197.79 37,574,135.68 668,482.22 93,167,851.25 机器设备 342,048,344.86 167,775,739.05 6,575,730.42 503,248,353.49 运输设备 10,309,612.02 6,854,962.55 527,298.10 16,637,276.47 电子设备及其他 8,683,802.03 16,290,350.08 1,042,783.97 23,931,368.14 (3)固定资产净值合计 1,263,149,468.97 2,090,347,966.14 其中：房屋及建筑物 308,070,631.82 610,767,714.13 机器设备 930,599,878.63 1,442,882,678.00 运输设备 13,306,481.78 19,870,214.80 电子设备及其他 11,172,476.74 16,827,359.21 (4)减值准备合计 12,067,545.83 3,072,500.00 1,338,880.40 13,801,165.43 其中：房屋及建筑物 机器设备 11,846,657.44 3,072,500.00 1,331,621.34 13,587,536.10 运输设备 220,888.39 7,259.06 213,629.33 电子设备及其他 (5)固定资产净额合计 1,251,081,923.14 2,076,546,800.71 其中：房屋及建筑物 308,070,631.82 610,767,714.13 机器设备 918,753,221.19 1,429,295,141.90 运输设备 13,085,593.39 19,656,585.47 电子设备及其他 11,172,476.74 16,827,359.21 固定资产变动情况说明： (1)本期固定资产原值比上期增长 62.30%,主要由在建工程 236,854,974.95 元及工程物资 320,085,120.74 转 入 固 定 资 产 以 及 本 期 合 并 报 表 范 围 增 加 所 致 ； 本 期 处 置 固 定 资 产 原 值 15,360,484.54 元。 (2)期末已提足折旧的固定资产原值 102,110,342.88 元。其中：机器设备 93,281,251.58 元， 运输设备 4,722,628.91 元,电子设备及其他合计 4,106,462.39 元。 (3)根据昌明热电董事会决议，期末对预计可收回金额低于账面价值的固定资产 计提减值准备 3,072,500.00 元。 51 (4)公司对封存的固定资产和预计可收回金额低于账面价值的固定资产进行报废 处置，相应转回固定资产减值准备 1,338,880.40 元。 (5)期末东营鲁信以账面原值 9,356,750.02 元，净值 7,053,436.97 元的房屋建筑物用于抵押， 取得短期银行借款 450 万元；新疆鲁泰以账面原值 50,215,864.47 元，净值 48,683,920.83 元的 机器设备用于抵押，取得短期银行借款 2,500 万元。另见附注五.15。 11、工程物资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 45,220,962.12 289,312,785.98 320,085,120.74 14,448,627.36 期末较期初减少 68%，主要系本期完工转入固定资产所致。 期末数均系购进后尚未安装使用的机器设备，本期减少数均转入固定资产。 12、在建工程 工程名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 资金来源 进度 鲁泰工业园 24,697,274.53 40,591,820.02 47,014,157.53 18,274,937.02 其他来源 95% 后整理扩建 2,988,170.30 4,783,027.44 1,143,523.04 6,627,674.70贷款及其他 95% 张店工业园工程 22,729,530.21 12,155,754.21 28,423,137.75 6,462,146.67 其他来源 95% 污水处理厂 12,539,339.27 4,363,768.15 16,903,107.42 其他来源 100% GMP 工程 35,085,071.10 5,143,339.80 40,228,410.90 其他来源 100% 其他零星工程 14,492,932.04 29,562,910.90 36,310,584.82 7,745,258.12 其他来源 95% 5000 万米色织 56,751,046.20 56,751,046.20 其他来源 1% 布工程 500 万件衬衣工程 1,574,311.29 1,574,311.29 其他来源 1% 匹染工程 245,784,595.55 11,050,485.92 234,734,109.63贷款及其他 95% 新疆纺纱工程 68,445,398.62 55,492,363.92 12,953,034.70 其他来源 95% 电厂扩建工程 1,582,262.36 289,203.65 1,293,058.71 其他来源 10% 鲁群纺纱工程 34,833,261.81 34,833,261.81 其他来源 95% 合计 112,532,317.45505,571,496.35 2 3 6 , 8 5 4 , 9 7 4 . 9 5 3 8 1 , 2 4 8 , 8 3 8 . 8 5 在建工程变动情况说明： (1)本期减少均转入固定资产。 (2)匹染工程中本期资本化利息为 1,614,730.20 元，月资本化率为 0.4817%。 13、无形资产 剩余 种类 原始成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 年限 土地使用 119,147,273.27 96,786,543.74 4,018,879.35 5,818,597.14 24,160,447.32 94,986,825.95 1－48 52 权 用电权 8,080,493.60 2,694,024.90 808,049.28 6,194,517.98 1,885,975.62 1-7 用水权 10,584,731.24 6,748,910.18 1,058,473.24 4,894,294.30 5,690,436.94 2-7 用汽使用 100,000.00 71,666.78 9,999.96 38,333.18 61,666.82 6.2 权 软件 124,390.00 110,914.47 12,438.97 25,914.50 98,475.50 7.9 药品特许 8,000,000.00 8,000,000.00 800,000.00 800,000.00 7,200,000.00 9 权 昌明热电 土地使用 4,419,266.80 3,339,001.59 73,654.44 1,153,919.65 3,265,347.15 11 权 鑫胜热电 土地使用 11,852,799.20 4,123,651.51 187,559.67 7,916,707.36 3,936,091.84 5-7 权 鑫胜热电 5,650,000.00 912,083.57 141,249.99 4,879,166.42 770,833.58 1-3 用水权 鑫胜热电 11,107,359.00 4,628,066.08 185,122.65 6,664,415.57 4,442,943.43 6 用电权 商标使用 897,853.43 897,853.43 897,853.43 897,853.43 权 TAL 公司 1,452,042.74 1,452,042.74 1,452,042.74 1,452,042.74 专利费 合计 1 8 1 , 4 1 6 , 2 0 9 . 2 8 106,412,060.07 2 7 , 3 71,578.27 1 1 , 4 4 5 , 0 4 1 . 5 1 5 9 , 0 7 7 , 6 1 2 . 4 5 1 2 2 , 3 3 8 , 5 9 6 . 8 3 期末较期初增加的主要原因是增加合并子公司昌明热电相应增加其土地使用权和用水权、用 电权以及鲁泰环中本期购买药品特许权所致； 新疆鲁泰以账面价值为 41,271,819.89 元的土地使用权用于抵押，取得短期银行借款 4,000 万元。另见附注五.15。 14、长期待摊费用 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 开办费 947,073.13 188,025.14 759,047.99 856,003.07 856,003.07 91,070.06 合 计 947,073.13 188,025.14 759,047.99 856,003.07 856,003.07 91,070.06 开办费期初数是鲁泰环中筹建期间所发生的开办费用，本期已正式生产，故全部摊销； 期末数系利民净化水开办费，因未正式投入运营，故未摊销。 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 出口退税账户托管贷款 60,000,000.00 53 信用借款 802,208,149.00 610,422,380.00 担保借款 109,300,000.00 30,000,000.00 抵押借款 199,500,000.00 合 计 1,111,008,149.00 700,422,380.00 期末担保借款中含有公司为控股子公司担保贷款 95,300,000.00 元。 期末抵押借款分别见附注五.7、附注五.12、附注五.13。 期末借款中含有外币借款 64,666,000.00 美元，折合人民币 535,208,149.00 元，全部为信用 借款； 期末较期初增长 58.62%,主要因公司产量增加、销售增长相应增加流动资金借款以及合并范 围增加所致。 16、应付票据 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 25,059,547.91 5,137,120.00 商业承兑汇票 97,919,070.73 95,067,601.81 合 计 122,978,618.64 100,204,721.81 17、应付账款 期末数 期初数 234,881,581.77 65,689,847.70 期末数比期初数增加 2.57 倍，增加的原因系合并范围增加昌明热电 18,332,398.06 元、鲁 群纺织 69,782,703.56 元、鲁丰织染 20,854,951.42 元以及公司当年增加应付设备及原料采购款 34,710,918.41 元所致。 期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的往来款项。 18、预收账款 期末数 期初数 31,793,015.76 46,099,584.18 期末数比期初数降低 31%，主要是由于本年新疆鲁泰的预收棉花款减少所致。 期末无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付股利 期末数 期初数 3,003,934.30 495,619.54 54 期 末 比 期 初 增 加 5.06 倍 ， 主 要 系 合 并 范 围 增 加 昌 明 热 电 应 付 少 数 股 东 的 利 润 2,508,314.76 元所致。 20、应交税金 税 种 期末数 期初数 应交增值税 1,994,703.44 -2,741,655.48 应交所得税 874,017.83 3,034,586.59 应交房产税 -392,541.85 381,231.97 应交营业税 558,051.56 160,198.28 应交印花税 50,250.41 257,356.20 应交城建税 80,241.78 66,419.00 应交土地使用税 7,870.90 应交个人所得税 6,064,077.98 302,110.32 应交车船税 137,190.02 272.00 合 计 9,365,991.17 1,468,389.78 期末较期初增长 5.38 倍，主要系因公司代扣代缴个人所得税较期初增长以及应交增值税较期 初增加所致。 21、其他应付款 期末数 期初数 87,179,564.59 82,833,168.11 期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的往来款项。 22、预提费用 项 目 期末数 期初数 预提水电汽费 904,804.97 1,262,717.90 预提热力费 183,716.81 1,989,688.68 预提审计费 1,785,637.00 1,350,000.00 预提加工费 2,898,700.92 1,074,013.29 预提租赁费 18,000.00 150,000.00 预提利息 888,646.09 984,963.00 预提销售佣金 215,548.19 其 他 17,746.36 136,833.92 合 计 6,912,800.34 6,948,216.79 23、长期借款 项目 期末数 期初数 55 外币金额(美元) 汇率 人民币金额 （元） 外币金额（美元） 汇率 人民币金额（元） 美元信用借款 5,000,000.00 8.28 41,382,500.00 191,500,000.00 人民币担保借款 人民币信用借款 353,294,160.52 合 计 5,000,000.00 586,176,660.52 期末担保借款全部由公司为各控股子公司提供的担保。 详细情况另见附注八.1 期末长期借款增加的主要原因：由于本年公司增加固定资产投资相应增加三年期银行借款 39,138.15 万元，由于合并范围增加鲁丰织染五年期银行借款 16,000 万元、昌明热电三年期银行 借款 3,150 万元。 24、股本 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 118,232,400 118,232,400 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 59,116,200 59,116,200 外资法人持有股份 59,116,200 59,116,200 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 118,232,400 118,232,400 二、已流通股份 1、境内上市的 人民币普通股 141,960,000 141,960,000 2、境内上市的外资股 162,240,000 162,240,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 304,200,000 304,200,000 三、股份总额 422,432,400 422,432,400 本期股本未有增减变动。 25、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 686,782,774.44 686,782,774.44 56 资产评估增值 9,716,110.34 9,716,110.34 货币换算 42,299,606.30 42,299,606.30 股权投资准备 436,661.90 8,927,707.42 9,364,369.32 其他资本公积 932,455.64 246,517.24 1,178,972.88 合计 740,167,608.62 9,174,224.66 749,341,833.28 本期股权投资准备增加原因是：由于控股子公司本期无法支付的款项增加而导致公司增加股 权投资准备 4,155.01 元， 公司对鲁群纺织实物投资评估作价超出账面价值的部分增加股权投资准 备 8,923,552.41 元,其他资本公积增加系公司无法支付的应付款项。 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 75,700,090.78 28,989,959.81 104,690,050.59 公益金 37,530,421.89 14,494,979.91 52,025,401.80 任意盈余公积 3,341,572.58 3,341,572.58 合计 116,572,085.25 43,484,939.72 160,057,024.97 27、未分配利润 项目 期末数 期初数 净利润 279,941,408.18 191,733,924.99 加：年初未分配利润 14,518,508.88 10,891,166.20 减：提取法定盈余公积 28,989,959.81 19,796,288.21 提取法定公益金 14,494,979.91 9,898,144.10 拟分配现金股利 158,412,150.00 158,412,150.00 未分配利润 92,562,827.34 14,518,508.88 本期减少是根据 2005 年 2 月 2 日公司董事会通过的 2004 年利润分配预案： 以 2004 年度经审 计后净利润为基数，提取法定盈余公积和公益金。以 2004 年底的股本总额为基数，拟按每 10 股 分配 3.75 元人民币(含税)现金红利，拟分配现金股利人民币 158,412,150.00 元。 28、主营业务收入及成本 产品 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 纺 纱 31,166,384.47 37,060,953.67 -5,894,569.20 20,300,768.90 19,246,073.76 1,054,695.14 产品 色织布 1,403,912,530.18 1,000,349,655.68 403,562,874.50 1,018,199,250.07 687,186,343.11 331,012,906.96 产品 衬 衣 272,671,503.53 178,852,758.55 93,818,744.98 219,685,075.15 140,235,870.65 79,449,204.50 产品 棉花 139,895,178.45 103,435,639.27 36,459,539.18 10,069,548.37 7,249,071.10 2,820,477.27 57 药品 18,531,955.80 14,202,697.95 4,329,257.85 电和汽 23,308,036.28 22,765,419.78 542,616.50 其他 1,376,623.91 1,279,650.90 96,973.01 2,257,786.31 1,537,568.21 720,218.10 合计 1,890,862,212.62 1,357,946,775.80 532,915,436.82 1,270,512,428.80 855,454,926.83 415,057,501.97 收入较上年数增长 48.83%，主要系本期色织布以及衬衣的销售增长以及新增合并子公司所 致。 本期公司前五名销售客户销售收入共计 66,543.97 万元，占公司全部销售收入的 35.19%。 29、其他业务利润 项 目 本年发生数 上年发生数 废原料及材料销售 13,170,245.73 11,287,979.76 农用土地承包费 5,613,700.00 10,801,676.59 生产资料销售 3,691,610.15 设备租赁收入 401,757.11 其 他 410,976.57 104,737.94 合 计 23,288,289.56 22,194,394.29 30、财务费用 项 目 本 期 数 上 期 数 利息支出 47,914,917.04 16,158,069.72 减：利息收入 3,265,257.24 2,845,425.93 利息净支出 44,649,659.80 13,312,643.79 汇兑损失 82,072.88 4,165.94 减：汇兑收益 10,116,072.64 2,692,911.17 汇兑净损益 -10,033,999.76 -2,688,745.23 金融机构手续费 6,263,770.73 4,698,316.95 减：出口贴息收入 2,924,800.00 1,775,500.00 合 计 37,954,630.77 13,546,715.51 本期发生额较上期增加 1.8 倍，主要系本期借款较上期增加相应导致利息支出增加所致。 31、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 484,120.71 联营公司分配利润 8,154.17 按权益法核算投资收益 1,571.98 -10,747.91 股权投资差额摊销 -396,365.72 -2,999,421.22 58 计提的投资减值准备 -160,000.00 -2,300,000.00 投资减值准备转回 1,500,000.00 合 计 1,429,326.97 -5,302,014.96 股权投资差额摊销系公司购买昌明热电 56.91%股权时,支付的购买价款与购买日账面净资产 的差额 15,854,628.83 元，本期摊销 396,365.72 元； 投资减值准备转回系上期新疆鲁泰对阿瓦提县天丰种业有限公司的投资计提减值 150 万元本 期收回该项投资，相应转回该项减值准备所致。 本期较上期增加 1.27 倍，主要系转回该项减值准备及计提减值准备减少、股权投资差额摊销 减少所致 32、营业外收入 项目 本期数 上期数 索赔收入 1,097,159.87 罚款收入 561,649.38 358,807.08 固定资产处置净收益 143,224.83 4,071,321.15 其 他 177,989.00 1,683,896.66 合计 1,980,023.08 6,114,024.89 本期发生额较上期减少 67.62%，主要系处置固定资产净收益较上期减少所致。 33、营业外支出 项 目 本期数 上期数 罚款支出 95,583.50 70,687.83 固定资产清理损失 1,755,075.55 3,002,936.63 计提的固定资产减值准备 3,072,500.00 10,809,252.69 赔偿支出 3,617,974.62 3,619,939.99 捐赠支出 650,880.49 3,610,000.00 其他支出 65,019.40 24,100.80 合 计 9,257,033.56 21,136,917.94 本期发生额较上期减少 56.20%，主要系计提固定资产减值准备及捐赠支出减少所致。 34、本期购买子公司及其他营业单位支付的现金 本年购买子公司及其他营业单位支付的现金 9,690,490.79 购买子公司昌明热电的基本情况： 购买价格 20,000,000.00 购买价格中以现金支付的部分 20,000,000.00 购买子公司所取得的现金 10,309,509.21 实际支付现金 9,690,490.79 购买日昌明热电非现金资产及负债情况： 其他流动资产 34,517,978.02 固定资产净值 130,101,744.11 59 无形资产 13,020,302.74 其他长期资产 7,449.00 流动负债 114,809,964.51 长期负债 159,722,506.02 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 19,471,428.32 89.96 973,571.41 34,934,970.16 96.51 1,746,748.51 1-2 年 1,690,312.52 7.81 84,515.63 799,470.64 2.21 39,973.53 2-3 年 172,421.75 0.80 8,621.09 211,999.65 0.58 10,599.98 3 年以上 310,706.26 1.43 15,535.31 252,462.06 0.70 12,623.10 合计 21,644,868.85 100 1,082,243.44 36,198,902.51 100 1,809,945.12 期末较期初降低 40%，主要系本期加大催收货款力度，收回应收账款所致。 2、其他应收款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 8,862,625.32 75.91 443,131.27 21,216,562.49 97.10 1,060,828.12 1-2 年 2,122,948.66 18.18 106,147.44 341,325.42 1.56 17,066.27 2-3 年 6,808.82 5.28 30,840.44 41,630.76 0.19 2,081.55 3 年以上 73,261.05 0.63 3,663.05 252,462.06 1.15 12,623.10 合计 11,675,643.85 100.00 583,782.20 21,851,980.73 100.00 1,092,599.04 期末较期初降低 53%，主要原因是本期收回欠款所致。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 182,377,270.38 274,005,581.67 4,600,722.26 451,782,129.79 合 计 182,377,270.38 274,005,581.67 4,600,722.26 451,782,129.79 (1)长期股权投资明细项目 占注册资本的比 被投资单位 投资期限 投资金额 例 北京鲁泰 长期 3,679,673.97 60.00% 北京思创 10 年 9,982,526.63 65.00% 东营鲁信 10 年 68,405,055.35 65.00% 新疆棉业 长期 41,699,017.27 51.00% 鲁泰环中 长期 55,404,602.09 75.00% 鲁泰香港 长期 8,080,628.10 100.00% 鲁群纺织 长期 153,330,457.46 90.00% 鲁丰染织 30 年 73,506,837.88 75.00% 60 利民净化水 长期 19,027,632.00 99.62% 昌明热电 长期 18,017,783.65 56.91% 青岛鲁泰 长期 432,926.32 75.00% 施丹露公司 15 年 214,989.07 10.50% 合 计 451,782,129.79 (2)其中：按权益法核算的长期股权投资本期变动明细如下： 被投资单 被投资单位权 投资差额 期初余额 本期追加投资 本期分回股利 期末余额 位 益本期增减额 本期摊销 北京鲁泰 3,590,579.66 89,094.31 3,679,673.97 北京思创 8,059,130.96 1,923,395.67 9,982,526.63 东营鲁信 70,911,905.64 1,697,506.25 4,204,356.54 68,405,055.35 新疆棉业 32,970,987.97 8,728,029.30 41,699,017.27 鲁泰环中 59,685,526.98 -4,280,924.89 55,404,602.09 鲁泰香港 6,512,795.76 1,567,832.34 8,080,628.10 鲁群纺织 151,398,000.00 1,932,457.46 153,330,457.46 鲁丰染织 75,000,000.00 -1,493,162.12 73,506,837.88 利民净化水 19,027,632.00 - 19,027,632.00 昌明热电 20,000,000.00 -1,585,850.63 396,365.72 18,017,783.65 青岛鲁泰 431,354.34 1,571.98 432,926.32 合 计 182,162,281.31 265,425,632.00 8,579,949.67 4,204,356.54 396,365.72 451,567,140.72 被投资单位权益本期增减额 8,579,949.67 中包含子公司本期净利润增加而增加 8,575,794.66 元，由于子公司资本公积增加而相应增加 4,155.01 元。 (3)按权益法核算的长期股权投资累计变动明细如下： 被投资单位权益 股权投资差额 被投资单位 原始投资成本 股权投资差额 累计分回股利 期末余额 累计增减额 累计摊销 北京鲁泰 3,360,000.00 319,673.97 3,679,673.97 北京思创 10,761,640.00 -779,113.37 9,982,526.63 东营鲁信 65,000,000.00 13,081,166.80 9,676,111.45 68,405,055.35 新疆棉业 32,760,599.73 2,999,421.22 8,938,417.54 2,999,421.22 41,699,017.27 鲁泰环中 60,000,000.00 -4,595,397.91 55,404,602.09 鲁泰香港 6,366,600.00 1,714,028.10 8,080,628.10 鲁群纺织 151,398,000.00 1,932,457.46 153,330,457.46 鲁丰染织 75,000,000.00 -1,493,162.12 73,506,837.88 利民净化水 19,027,632.00 - 19,027,632.00 昌明热电 4,145,371.17 15,854,628.83 -1,585,850.63 396,365.72 18,017,783.65 青岛鲁泰 1,200,000.00 -767,073.68 432,926.32 合计 429,019,842.90 18,854,050.05 16,765,146.16 9,676,111.45 3,395,786.94 451,567,140.72 61 (4)股权投资差额明细表 被投资单位 摊销年 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 名称 限 昌明热电 15,854,628.83 15,854,628.83 15,854,628.83 396,365.72 15,458,263.11 投资 10 年 合计 15,854,628.83 15,854,628.83 15,854,628.83 396,365.72 15,458,263.11 4、主营业务收入及成本 本期数 上期数 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 纺纱产品 12,344,889.95 29,212,311.46 -16,867,421.51 7,142,886.56 18,432,462.31 -11,289,575.75 色织布 1,414,935,091.63 1,014,011,223.41 400,923,868.22 1,029,416,751.65 700,584,136.68 328,832,614.97 衬衣产品 235,115,195.29 159,195,494.45 75,919,700.84 185,199,192.64 118,062,759.72 67,136,432.92 合计 1,662,395,176.87 1,202,419,029.32 459,976,147.55 1,221,758,830.85 837,079,358.71 384,679,472.14 5、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 484,120.71 联营公司分配利润 8,154.17 按权益法核算投资收益 8,575,794.66 3,873,592.33 股权投资差额摊销 -396,365.72 -2,999,421.22 合 计 8,663,549.65 882,325.28 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 鲁诚纺织 淄博市 纺织品的生产销售。 控股股东 有限责任公司 刘子斌 泰纶纺织有限公司 泰国 纺纱业务 。 参股股东 有限责任公司 许植楠 国际贸易、转口贸易加工整理、 青岛鲁泰 青岛市 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 区内企业贸易 。 北京鲁泰 北京市 设计、制造销售服装等 。 控股子公司 有限责任公司 田 成 北京思创 北京市 设计生产销售服装服饰 。 控股子公司 中外合资 刘石祯 东营鲁信 东营市 生产销售棉纱等纺织品 。 控股子公司 有限责任公司 崔殿文 进出口贸易、市场信息收集、 鲁泰(香港) 香港 全资子公司 有限责任公司 刘石祯 信息咨询 。 片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆 鲁泰环中 淄博市 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 等的生产、销售 。 经济作物、食用油料作物的种 新疆鲁泰 新疆 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 植、加工、销售；棉花及棉副 62 产品的收购、加工、销售；棉 纺织产品的生产、销售 。 鲁丰织染 淄博市 纺织、印染产品的生产和销售。 控股子公司 中外合资 刘石桢 城市生活、工业污水处理、中 利民净化水 淄博市 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 水（不含生活用水）销售 鲁群纺织 淄博市 棉纱销售。 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 昌明热电 淄博市 电力、蒸汽、热水。 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 鑫胜热电 淄博市 电力、蒸汽、热水。 间接控股子公司 中外合资 刘石桢 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 鲁诚纺织 867 万元 2867 万元 3734 万元 青岛鲁泰 160 万元 160 万元 北京鲁泰 560 万元 560 万元 北京思创 200 万美元 200 万美元 东营鲁信 10,000 万元 10,000 万元 鲁泰(香港) 600 万港元 600 万港元 鲁泰环中 8,000 万元 8,000 万元 新疆鲁泰 7,011.77 万元 7,011.77 万元 鲁丰织染 10,000 万元 10000 万元 利民净化水 1,910 万元 1,910 万元 鲁群纺织 16,822 万元 16,822 万元 昌明热电 564 万元 564 万元 鑫胜热电 6,000 万元 6,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 关联方所 关联方所 关联方所持 关联方所持股 持股份比 关联方所持股份 关联方所持股份 持股份比 关联方名称 股份增减比 份期初数 例期初数 增减 期末数 例期末数 例（％） （％） （％） 鲁诚纺织 5,911.62 万元 14 5,911.62 万元 14 泰国泰纶纺织有限公司 5,911.62 万元 14 5,911.62 万元 14 青岛鲁泰 120 万元 75 120 万元 75 北京鲁泰 336 万元 60 336 万元 60 北京思创 130 万美元 65 130 万美元 65 东营鲁信 6,500 万元 65 6,500 万元 65 鲁泰(香港) 600 万港币 100 600 万港币 100 鲁泰环中 6,000 万元 75 6,000 万元 75 新疆鲁泰 3,576 万元 51 3,576 万元 51 鲁丰织染 7500 万元 75 7500 万元 75 利民净化水 1902.742 万元 99.62 1902.742 万元 99.62 鲁群纺织 15139.8 万元 90 15139.8 万元 90 昌明热电 320.97 万元 56.91 320.97 万元 56.91 63 鑫胜热电 间接 39.84 2390.40 万元 间接 39.84 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 施丹露公司 联营公司 淄博泰美领带有限公司（简称：泰美领带） 鲁诚纺织的控股子公司 淄博鲁明热电有限公司 （简称：鲁明热电） 合营企业 泰美领带是公司的中方股东鲁诚纺织持股 75%控股子公司； 淄博鲁明热电有限公司系昌明热电持股 50%的子公司。 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 关联交易事项 占同类交易金 占同类交易金 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 鲁诚纺织 购买资产 评估定价 145,874,067.62 100% 鲁诚纺织 购买棉纱 市场价格 23,651,215.84 5.43% 38,079.32 0.01% 鲁诚纺织 购袜子、枕巾等 市场价格 303,663.74 100% 鲁诚纺织 租赁土地房屋 市场价格 2,332,572.24 100% 2,332,572.24 100% 泰美领带 商品加工费 市场价格 521,805.26 100% 225,163.30 100% 施丹露公司 购洗洁精 市场价格 125,888.00 100% 收购鲁诚纺织资产说明：公司四届二次董事会、2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司 收购大股东鲁诚纺织的纺纱、捻线相关资产，并以该资产出资与其共同成立淄博鲁群纺织有限公 司的事项。山东博会有限责任会计师事务所于 2004 年 6 月 28 日出具了博会评报字（2004）第 24 号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书》，该报告书以 2004 年 5 月 31 日为评估基准日，本次 收购资产的原账面价值为 14,276.07 万元，评估价值为 15,140.10 万元。考虑资产评估日至资产 交接日价值变动情况确认转让价格为人民币 145,874,067.62 元。 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 本期数 上年同期数 关联交易定 关联方 关联交易事项 占同类交易金 占同类交易金 价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 泰美领带 销售蒸汽 市场价格 3,773.84 0.02% 2,549.13 100% 鲁诚纺织 销售材料 市场价格 237,912.77 10.59% 165,671.50 100% 鲁诚纺织 销售原棉 市场价格 18,008,849.63 12.87% 施丹露公司 销售蒸汽、材料 市场价格 4,674.90 0.02% 6、关联方应收应付款项 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应付款 施丹露公司 41,035.36 64 预收账款 泰美领带 32,444.60 1,756.10 应付账款 鲁诚纺织 16,027,262.55 八、或有事项 1、公司为控股子公司借款、信用证开证提供信用担保，截至 2004 年末担保事项 担保余额 被担保方 担保发生日期 担保起始日 担保到期日 类型 （人民币万元） 鲁泰环中 3,000.00 2004.06.30 2004.06.30 2005.06.29 借款保证 新疆鲁泰 1,000.00 2004.04.29 2004.04.29 2005.04.29 借款保证 鲁丰织染 4,000.00 2004.10.10 2004.10.10 2007.10.09 借款保证 鲁丰织染 1,000.00 2004.11.12 2004.11.12 2007.11.11 借款保证 鲁丰织染 7,000.00 2004.09.10 2004.09.10 2009.09.09 借款保证 鲁丰织染 3,000.00 2004.09.26 2004.09.26 2009.09.25 借款保证 鲁丰织染 1,000.00 2004.12.06 2004.12.06 2009.12.05 借款保证 信用证开 鲁丰织染 1,324.00 2004.05.21 2004.05.21 2005.02.25 证保证 合计 21,324.00 2、公司控股子公司为取得银行借款，2004 年末以实物资产进行抵押事项 取得短期借款 抵押单位 抵押物品 资产原值 累计折旧 资产净值 （万元） 新疆鲁泰 土地使用权 41,271,819.89 41,271,819.89 4,000 新疆鲁泰 原材料 45,615,472.67 45,615,472.67 13,000 新疆鲁泰 机器设备 50,215,864.47 1,531,943.64 48,683,920.83 2,500 东营鲁信 房屋建筑物 9,356,750.02 2,303,313.05 7,053,436.97 450 合 计 241,945,713.44 3,835,256.69 238,110,456.75 19,950 九、重要承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已签定但尚未履行的购买设备的重大合同明细如下 合同采购货物名称 合同金额（折合人民币万元） 制衣设备 3,666.06 织布及整理设备 5,644.89 合计 9,310.95 65 十、资产负债表日后事项 公司董事会通过 2004 年利润分配预案：以 2004 年度经审计后净利润为基数，提取 10%法定 盈余公积和 5%公益金后：以 2004 年底的股本总额 422,432,400 股为基数，按每 10 股分配 3.75 元人民币(含税)现金红利，实际分配现金股利人民币 158,412,150.00 元。 上述分配方案待提交 2004 年度股东大会审议通过后实施。 十一、其他重大事项 本公司无需要披露的其他重大事项。 十二、最近 3 年全面摊薄、加权平均净资产收益率 金 额 (元) 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 年末净资产 1,582,821,884.51 1,452,130,681.15 1,259,945,820.56 年度加权平均净资产 1,517,476,282.83 1,294,208,058.06 1,302,787,072.48 年度净利润 279,941,408.18 191,733,924.99 125,549,895.66 年度全面摊薄净资产收益率（％） 17.69% 13.20% 9.96% 年度加权平均净资产收益率（％） 18.45% 14.81% 9.64% 年度非经常性损益 2,345,121.79 2,521,076.67 -718,772.16 扣除非经常性损益后年度净利润 277,596,286.39 189,212,848.32 126,268,667.82 扣除非经常性损益后年度全面摊薄 17.54% 13.03% 10.02% 净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后年度加权平均 18.29% 14.62% 9.69% 净资产收益率（％） 净资产收益率计算说明： （1）全面摊薄净资产收益率 = 报告期净利润 ÷ 期末净资产 （2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： NP ROE = ———————————————————— E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0 其中： NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 十三、最近 3 年非经常性损益 金 额 (元) 明 细 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 处置固定资产、其他长期资产产生的损益 -1,611,850.72 - - 税收返还减免 - - 各种形式的政府补贴 2,203,000.00 - 66 对非金融企业收取和资金占用费 - - 短期投资损益 484,120.71 - - 扣除资产减值准备后的各项营业外收支 -2,592,659.76 -4,213,640.36 -829,183.75 以前年度减值准备转回 6,153,880.75 6,873,612.39 - 其他非经常性损益项目 -1,101,828.74 - 上述事项的所得税影响金额 150,187.11 1,240,066.62 -110,411.59 上述事项的少数股东损益影响金额 -61,817.92 合 计 2,345,121.79 2,521,076.67 -718,772.16 第十二节 备查文件 一、载有法人代表、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、 《上海证券报》和《大公报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告原稿。 鲁泰纺织股份有限公司 董 事 会 二 00 五年二月四日 董事长：------------------ 67