现代制药(600420)2004年年度报告

上海现代制药股份有限公司 600420 2004 年年度报告 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录 1 一、重要提示 1、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 公司董事长朱宝泉先生、总经理黄良安先生、财务总监阎建锋先生声明：保证半年度报告中 财务报告的真实、完整。保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3、 公司董事俞雄先生因工作原因未参加本次会议，全权委托董事长朱宝泉先生代为出席并行使 表决权。其余董事均出席本次会议。 4 上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海现代制药股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Modern Pharmaceutical Co.，Ltd. 2、公司法定代表人：朱宝泉 3、公司董事会秘书：潘振云 联系地址：上海市北京西路 1316 号 电话：62899111 传真：62899900 E-mail：info@sh-modern.com 公司证券事务代表：周琦奕 联系地址：上海市北京西路 1316 号 电话：62899111 传真：62899900 E-mail：zqyinfo@sh-modern.com 4、公司注册地址：上海市建陆路 378 号 公司办公地址：上海市北京西路 1316 号 邮政编码：200040 公司电子信箱：info@sh-modern.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：现代制药 公司 A 股代码：600420 公司法人营业执照注册号：3100001006572 公司税务登记号码：310115160c001653392 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 57,173,915.98 净利润 36,830,121.78 扣除非经常性损益后的净利润 34,476,189.13 主营业务利润 141,401,984.76 其他业务利润 217,895.25 营业利润 55,737,478.48 投资收益 -158,370.68 补贴收入 2,392,000.00 营业外收支净额 -797,191.82 经营活动产生的现金流量净额 17,016,393.71 现金及现金等价物净增加额 186，193，009.84 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 -252，594.65 产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,153,400 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 57,866.94 各项营业外收入、支出 所得税影响数 －240,376.61 少数股东损益 －364，363.03 合计 2，353，932.64 2 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 358,531,918.13 382,913,348.28 -6.37 227,584,080.62 利润总额 57,173,915.98 38,055,794.92 50.24 33,370,336.46 净利润 36,830,121.78 23,432,904.83 57.17 21,897,462.54 扣除非经常性损益的净利润 34,476,189.13 21,871,693.67 57.63 18,328,599.81 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 516,192,830.26 262,100,511.00 96.94 203,575,215.38 股东权益 401,595,532.00 114,157,454.04 251.79 95,693,743.21 经营活动产生的现金流量净额 17,016,393.71 17,116,951.16 -0.59 9,860,178.97 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.4224 0.4324 -2.31 0.4041 最新每股收益 0.4224 净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.17 20.53 -11.36 22.88 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 8.58 19.16 10.58 19.15 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1952 0.3159 -0.38 0.1450 每股收益（加权平均） 0.5210 0.4324 20.49 0.4041 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 0.3954 0.4035 2 0.3382 面摊薄） 净资产收益率（加权平均）（%） 14.28 21.81 -7.53 24.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 0.4877 0.4035 16.38 0.3382 权平均） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 13.43 21.48 -8.05 21.58 （加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 4.6059 2.1065 118.65 1.7658 调整后的每股净资产 4.6007 2.1029 118.78 1.7489 公司于 2004 年 6 月发行 3，300 万股流通股 A 股，2004 年末总股本为 87，191，940 股 3 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.21 50.72 1.6217 2.0000 营业利润 13.88 19.99 0.6393 0.7885 净利润 9.17 14.28 0.4224 0.5015 扣除非经常性损益后的净利润 8.58 13.43 0.3954 0.4694 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 54,191,940.00 10,898,421.77 23,855,523.52 11,927,761.76 25,211,568.75 114,157,454.04 本期增 33,000,000 217,607,956.18 13,873,269.46 6,936,634.71 22,956,852.32 287,438,077.96 加 本期减 -- -- -- -- -- -- 少 期末数 87,191,940 228,506,377.95 37,728,792.98 18,864,396.47 48,168,421.07 401,595,532.00 1)、股本变动原因：发行新股 2)、资本公积变动原因：股本溢价 3)、盈余公积变动原因：税后净利润提取 4)、法定公益金变动原因：税后净利润提取 5)、未分配利润变动原因：经营成果 4 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,191,940 54,191,940 其中： 国家持有股份 48,705,840 48,705,840 境内法人持有股份 5,486,100 5,486,100 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,191,940 54,191,940 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33,000,000 33,000,000 33,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 0 33,000,000 33,000,000 33,000,000 三、股份总数 54,191,940 33,000,000 33,000,000 87,191,940 5 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2004-06-01 8.08 元人民币 33,000,000 2004-06-16 33,000,000 -- (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 6 月发行了 3300 万股流通股。发行前总股本 54，191，940 股，本次发行后总股 本为 87，191，940 股，其中非流通股 54，191，940 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,638 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 11,633 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海医药工业研究院 0 38,761,327 44.46 未流通 无 国有股东 上海现代药物制剂工程研究中心 0 6,444,513 7.39 未流通 无 国有股东 有限公司 上海广慈医学高科技公司 0 3,500,000 4.01 未流通 无 国有股东 上海高东经济发展有限公司 0 2,986,100 3.42 未流通 无 国有股东 上海华实医药研究开发有限公司 0 2,500,000 2.87 未流通 无 国有股东 中国工商银行－融通蓝筹成长证 1,600,000 1,600,000 1.84 已流通 未知 券投资基金 交通银行－易方达 50 指数证券 802,590 802,590 0.92 已流通 未知 投资基金 6 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 南京远行配变电工程有限公司 608,441 608,441 0.70 已流通 未知 南京新联通实业有限公司 524,299 524,299 0.60 已流通 未知 邢扬 445,200 445,200 0.51 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东上海医药工业研究院是第二大股东上海现代药物制剂工程研究中心有限公司的控 股股东。 公司未知其他股东之间是否存在关联关系及一致行动人情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海医药工业研究院 法人代表：朱宝泉 注册资本：36,920,000 元人民币 成立日期：1957 年 主要经营业务或管理活动：医药产品的研发和工程化研究。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 持股比例：100％ 上海医药工业研究院 持股比例：44.46％ 上海现代制药股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投 1,600,000 A股 资基金 交通银行－易方达 50 指数证券投资 802,590 A股 基金 南京远行配变电工程有限公司 608,441 A股 南京新联通实业有限公司 524,299 A股 邢扬 445,200 A股 中国银行－易方达平稳增长证券投资 325,000 A股 基金 龚雪华 280,900 A股 张伟 251,400 A股 张庆华 202,000 A股 赵建平 200,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或 一致行动人的情况 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 始日期 止日期 股数 股数 减数 2003- 2006- 朱宝泉 董事长 男 58 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 侯惠民 董事 男 64 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 沈卓洲 董事 男 65 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 冯鸣 董事 男 40 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 俞雄 董事 男 43 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 贾锦文 董事 男 50 0 0 0 12-12 12-12 董事, 2003- 2006- 黄良安 男 58 0 0 0 总经理 12-12 12-12 2004- 2006- 周斌 董事 男 36 0 0 0 08-02 12-12 独立董 2003- 2006- 杨胜利 男 63 0 0 0 事 12-12 12-12 独立董 2003- 2006- 杨建文 男 52 0 0 0 事 12-12 12-12 独立董 2003- 2006- 许克勤 男 60 0 0 0 事 12-12 12-12 8 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 独立董 2003- 2006- 薛进展 男 48 0 0 0 事 12-12 12-12 2003- 2006- 张丽华 监事 女 51 0 0 0 12-12 12-12 2003- 2006- 史炳照 监事 男 60 0 0 0 12-12 12-12 2006- 季晓铭 监事 男 31 2004-06 0 0 0 12-12 董事会 2004- 2006- 潘振云 秘书, 男 33 0 0 0 06-29 12-12 副总 2004- 2006- 杨志群 副总 男 43 0 0 0 06-29 12-12 2004- 2006- 俞元龙 副总 男 40 0 0 0 06-29 12-12 2004- 2006- 龚忠 副总 男 40 0 0 0 06-29 12-12 财务总 2002- 2006- 阎建锋 男 49 0 0 0 监 12-12 12-12 营销总 2004- 2006- 王晓东 男 39 0 0 0 监 06-29 12-12 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1) 朱宝泉，博士，博士生导师，研究员。曾任石家庄华北制药厂研究所技术员、上海医药工业研究 院抗生素研究室副研究员、研究员、副主任、主任、上海医药工业研究院副院长，享受国务院特 殊津贴专家。现任上海医药工业研究院院长、党委书记。 2) 侯惠民，博士，中国工程院院士，研究员。曾任上海医药工业研究院技术员，工程师，副研究 员，研究员，享受国务院殊津贴专家，第九届全国政协委员。现任上海现代药物制剂工程研究中 心有限公司董事长。 3) 沈卓洲，主任医师。曾任瑞金医院外科主任医师、医务处处长，全国工会十大代表、上海市工会 八大代表、卢湾区人大代表。现任上海广慈医学高科技公司总经理。 4) 冯鸣，工程师。曾任上海高东经济发展有限公司总经理、董事长。上海高东实业总公司副总经 理，现任上海高东经济发展有限公司总经理。 5) 俞雄，研究员，硕士生导师。曾任上海医药工业研究院合成药物研究室副主任，化学制药事业部 主任、支部书记，上海医药工业研究院院长助理。享受国务院特殊津贴专家，现任上海医药工业 研究院副院长。 6) 贾锦文，高级工程师。曾任上海医药工业研究院行政二支部党支部副书记、书记，条件处副处 长，上海益公工贸公司副总经理，人事教育处副处长，财务处处长、上海医药工业研究院院长助 理，现任上海医药工业研究院副院长。 9 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 7) 周斌,副研究员。曾任上海医药工业研究院情报研究室技术员、助理研究员、副研究员、副主 任、主任、党支部书记，国家经贸委医药工业信息中心站主任,上海医药工业研究院院长助理兼 市场投资部部长，现任上海医药工业研究院副院长。 8) 黄良安，高级工程师。曾任空军 086 部队战士、班长，江西国药厂车间主任、总工办副主任，厂 长助理，江西黎明制药厂厂长、党委书记，江西医药总公司（局）副总工程师、生产计划处处 长，江西国药有限责任公司董事长、总经理，上海医药工业研究院化学部副主任、党支部书记， 兼浦东药厂厂长。现任上海现代制药股份有限公司总经理。 9) 杨胜利，中国工程院院士。曾在中国科学院上海药物研究所工作，后赴美国加州大学进行博士生 研究工作；1992－1996 年担任中国科学院上海生物工程研究中心主任、党委书记。 10) 杨建文，经济学博士。现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，兼任中华外国经济学说研究 会理事、上海经济学会理事。上海市人民政府决策咨询专家。 11) 许克勤，中国注册会计师，持有总会计师任职资格证书。现任上海复兴明方会计师事务所副所 长。 12) 薛进展，高级律师。现任华东政法学院教授，硕士生导师，刑法研究室副主任，中国法学会会 员，上海市法学会会员，上海市律师协会刑事研究会委员。担任上海市杨浦区人民检察院、上海 市闸北区人民检察院、上海市奉贤区人民检察院专家咨询员，上海市中信正义律师事务所律师。 13) 张丽华，高级工程师。曾任上海医药工业研究院抗生素室副主任、党支部书记，上海医药工业研 究院组织处处长。现任上海医药工业研究院人力资源部部长。 14) 史炳照，教授级高级工程师。曾任上海第二军医大学助教，上海医药工业研究院技术员，党委书 记、院长、总工程师。现任上海医药工业研究院学术委员会主任。 15) 季晓铭，曾任上海医药工业研究院研究实习员、助理研究员、上海天伟生物制药有限公司研发部 经理、副研究员。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。 16) 潘振云，曾任上海医药工业研究院科研开发处科员，上海医药工业研究院亚东药业公司外贸部经 理，上海医药工业研究院企业管理处副处长，上海现代制药股份有限公司总经理办公室主任兼人 力资源部经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。 17) 俞元龙，曾任江西黎明制药厂质监科技术员、江西精明制药有限公司品质部经理、江西精明制药 有限公司生产部经理、江西精明制药有限公司总经理、上海现代浦东药厂有限公司中试室主任、 副厂长。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。 18) 杨志群，曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师，华意电器（集团）公司 冷柜厂厂长，北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁，上海开利制泵有限公司常务副总经 理，江西 3S 皇家食品有限公司常务副总经理、总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经 理。 10 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 19) 龚忠，曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造部部 长，上海现代制药股份有限公司嘉定生产基地副经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经 理。 20) 阎建锋，高级会计师。曾任山西省地质矿产勘察开发局机长、计划财务处主任科员，上海重型机 床厂高级会计师，上海医药工业研究院财务处财务主管，现任上海现代制药股份有限公司财务总 监。 21) 王晓东，主治医师。曾任镇江市第一人民医院住院医师，香港联邦制药有限公司医药代表、区域 主管，深圳华达医药有限公司地区经理，北京费森尤斯医药有限公司地区主任，大区经理，上海 现代制药有限公司销售部经理，现任上海现代制药股份有限公司销售总监。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 院长，党委书记，法人 朱宝泉 上海医药工业研究院 是 代表 上海现代药物制剂工程研究中心 侯惠民 法人代表，院士 是 有限公司 沈卓洲 上海广慈医学高科技公司 法人代表、总经理 是 冯鸣 上海高东经济发展有限公司 总经理 是 俞雄 上海医药工业研究院 副院长 是 贾锦文 上海医药工业研究院 副院长 是 周斌 上海医药工业研究院 副院长 是 张丽华 上海医药工业研究院 人力资源部部长 是 史炳照 上海医药工业研究院 学术委员会主任 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 朱宝泉 上海交通大学药学院 院长 上海医工院医药有限公司 董事 俞雄 浙江新东港医药化工股份有限公司 董事 上海雅虎制药股份有限公司 董事 上海天伟生物制药有限公司 董事长 上海医工院医药有限公司 董事 贾锦文 上海医工院医药有限公司 董事 上海博森医药技术有限公司 董事长 上海益鑫商务有限公司 董事 周斌 上海医工院医药有限公司 董事长 杨建文 中华外国经济学说研究会 理事 上海经济学会 理事 上海社会科学院部门经济研究所 副所长 薛进展 华东政法学院 教授 11 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海市中信正义律师事务所 律师 潘振云 上海天伟生物制药有限公司 董事 上海医工院医药有限公司 董事 中国科学院上海生物工程研究中心学术委员 杨胜利 主任 会 许克勤 上海复兴明方会计师事务所 副所长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司的薪酬制度和董事会的有关决议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照市场薪酬水平。对高管人员 严格执行民主测评和年度述职考核制度；每年向高级管理人员制定相应的经营目标，进行严格的考核 奖惩，实行“目标考核”，将其薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联 系在一起。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 180 金额最高的前三名董事的报酬总额 49.5 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 108.1 独立董事的津贴 每人每月津贴 4000 元(税后) 参加公司董事会会议、股东大会的差旅 独立董事的其他待遇 费用按公司的有关规定报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 朱宝泉、侯惠民、沈卓洲、冯鸣、俞雄、贾锦文、周斌、张丽 是 华、史炳照 、季晓铭 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万以上 4 10-15 1 5－10 万 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内推选周斌为公司董事，董事会成员由十一人增加到十二人。因工作原因，王晓东先生不 再担任公司职工代表监事。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律法规与规范 性文件的规定，选举季晓铭先生担任第二届监事会职工代表监事。二届三次董事会通过调整公司部分 高级管理人员的议案，王朴不再担任公司副总经理，聘任潘振云、俞远龙、杨志群、龚忠为公司副总 经理。 12 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 547 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 正高级职称 0 副高级级职称 18 中级职称 59 初级职称 48 其他 422 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 6 本科 86 大专 138 大专以下 295 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《上海证券交易所股 票上市规则》，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》 等相关法律法规文件不断修订《公司章程》和公司各种规章制度，以进一步规范公司运作，健全现代 企业制度，保护广大投资者权益。 股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担 相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并 建立和股东沟通的有效渠道。 公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制定的《股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 控股股东和上市公司的关系 13 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 控股股东依法行使其权利，承担其义务，从未干预公司的经营决活动；公司与控股股东在资产、 业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、 独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能根据公司和全体股东的最大利益，忠 实、诚信、勤勉尽责地履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极行使自己的 权利和履行相关义务。 监事和监事会 公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真 履行其职责，独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性 进行监督和检查。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事明确权利、义务，认真履行其职责，认真参加董事会、股东大会，对董事会 的科学客观决策，对公司的良性发展，对董事会落实股东大会决议，行使董事会权利的过程中发挥了 积极重要的作用。公司独立董事关注公司未来发展，对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多 项建设性的意见，有效的促进了董事会各项工作的顺利开展。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨胜利 4 3 1 0 杨建文 4 4 0 0 许克勤 4 3 1 0 薛进展 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 14 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、及工资管理等方面相互独立。公司总经理、董事 会秘书、财务总监、营销总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。 3)、资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产和销售系统。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理和经营机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自 独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务核算部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财 务会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 7 日在上海市北京西路 1316 号 310 会议室召开。上海现代制 药股份有限公司股东共计 5 家,全部委派代表出席本次会议,共代表有表决权的股份 54191940 股,占上 海现代制药股份有限公司股份总数的 100%,公司董事监事和高级管理人员列席了本次会议,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定,大会召开合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： a.会议通过的决议: 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2003 年年度财务报告》 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2003 年年度董事会工作报告》 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2003 年年度监事会工作报告》 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2003 年年度财务决算报告》 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2004 年年度财务预算报告》 审议通过《上海现代制药股份有限公司 2003 年度利润分配预案》 审议通过《关于委托中信证券股份有限公司作为上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）的保荐人的议案》 审议通过《上海现代制药股份有限公司向银行贷款的议案》 审议通过《上海现代制药股份有限公司营业执照变更的议案》 审议通过《关于修改上海现代制药股份有限公司章程的议案》 b. 2003 年度股东大会于公司 6 月 16 日上市之前召开,会议决议未在报纸上刊登。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 15 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 2 日在上海市北京西路 1320 号综合楼十楼会议室 召开.本次会议的会议通知刊登在 2004 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》.会议共有 16 名股东或股东代表出席,所持股份 55,932,134 股,占公司总股本的 64.15%,符合国家有关法规和公司 章程的规定.大会召开合法有效. 股东大会通过的决议及披露情况： a. 大会通过的决议: 审议通过《上海现代制药股份有限公司章程修正案（草案）》 审议通过《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则修正案（草案）》 审议通过《上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》 审议通过《关于设立上海现代制药股份公司董事会各专门委员会及各专门委员会的实施细则（草 案）》 审议通过《关于推荐周斌先生为上海现代制药股份有限公司董事候选人》 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司聘请 2004 年度会计师事务所》 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司设立董事会证券事务部》 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司》，决定 2004 年下半年暂不实施分配。 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司调整公司部分高级管理人员》 审议通过《关于调整上海现代制药股份有限公司独立董事薪酬》 审议通过《关于变更上海现代制药股份有限公司注册地址》 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》 审议通过《关于上海现代制药股份有限公司收购河南商丘市哈森药业有限公司 51％股权》 审议通过《关于出让上海现代制药销售有限公司 90%股权》 b.选举更换公司董事、监事情况： 本次会议通过了选举周斌先生为公司董事会董事的议案。 c.公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《中国证券报》,《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司继续保持了强劲的发展势头。公司为确保全年目标任务的完成，面对原材料价格上 涨，产品价格下降等因素的影响，积极进行了管理挖潜、成本控制和营销模式的优化。2004 年公司 的各项工作都取得了长足的发展，效益增长明显。 一、 调整营销模式 16 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年公司根据自身产品的市场定位，对营销模式进行了调整。初步形成了专职销售、兼职销售、 区域代理销售及专业推广与大众推广并重、网点建设与重点市场培育并重、创名牌产品与培养市场营 销人才并重的营销模式。保证了公司经营目标的完成。 二、 研发工作取得新突破 2004 年公司加大了对已经开发储备产品的 30 多个具有市场潜力的后续产品的转化工作。同时在 研产品和工艺技术改造有了新突破。完成了 13 个产品生产申报与 8 个品种的临床验证，取得了 7 个 产品的生产批件及 5 个产品的临床研究批件，有 8 个产品正在进行临床验证。工艺改造使产品成本降 低效果明显。 三、 资本运作初见成效 2004 年 8 月公司完成了受让商丘市哈森药业有限公司 51%股权，使现代制药形成了 9 个系列通过 GMP 认证的生产线。通过整合，将发挥产品品互补、生产经营互补和人力资源互补的优势，为进一步 提高公司产品的市场竞争力起到积极的作用。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为药业类。公司经营范围为药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药 品，保健品等产品的研究开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上述经营范围涉及许可 证的凭许可证经营）。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业务收 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 务利润比 入比例(%) 例(%) 194，633，718.87 139，159， 医药工业 334,603,418.61 92.07 98.42 585.57 医药商业 28，805，277.87 26，551，189.59 8.03 2，242，399.19 1.58 其中:关联 4，928，704.47 4,876,778.35 1.34 交易 合计 363,408,696.48 221，184，908.46 / 141,401,984.76 / 内部抵消 4,876,778.35 4，928，704.47 / / 合计 358,531,918.13 216，256，203.99 100 141,401,984.76 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 毛利率％ 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 抗生素 152,241,881.52 42.46 56,146,826.99 39.71 37.11 保肝类 43,049,648.49 12.01 11,771,071.12 8.32 27.51 心血管类 40，534，700.59 11.31 28，295，458.82 20.01 70.24 17 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 生物类 56,335,647.24 15.71 28,117,361.39 19.88 50.22 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 292，161，877.84 81.49 124，330，718.32 87.92 42.56 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 主营业务分行业和分产品情况的说明： 公司 2004 年销售收入下降的原因主要为销售公司转让。增长主要为抗生素类药、心血管类、减 肥类、维生素类及生物类药销售量增加所带动。剔除转让销售公司因素，公司 2004 年较 2003 年销售 收入增长 31.91％。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 分地区 主营业务收入 入比例(%) 内销 26,224.43 73.15 外销 9,628.76 26.85 其中:关联交易 487.68 合计 / 内部抵消 / 合计 35,853.19 100 主营业务构成情况的说明： 2004 年公司销售产品种，主要为抗生素药、心血管药、减肥药、降压类、保肝药及生物药六 类。其中出口销售额约占销售总额 26.85 %，与去年基本持平。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海现代浦东药厂 医药 片剂、干混悬剂、原 532.5 13,313.98 2，316.97 有限公司 工业 料药、薄膜包衣材料 上海天伟生物制药 医药 生物制品，生物化学 2,500 7,335.99 2,184.70 18 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 工业 原料药 上海现代哈森（商 医药 片剂、硬胶囊剂、颗 1,500 5,873.12 38.95 丘）医药有限公司 工业 粒剂、针剂、原料药 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,647.69 占采购总额比重 20.44 前五名销售客户销售金额合计 7,631.37 占销售总额比重 21.29 （三）公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 17,932,585.82 报告期内公司投资额比上年增减数 17,932,585.82 报告期内公司投资额增减幅度(%) 100％ 公司对投资额的说明 其中，收购哈森 1300 万元，收购浦东药厂有限 公司 10％的股权 493.26 万元。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 248,574,300.00 元人民币，已累计使用 56,610,554.22 元 人民币，其中本年度已使用 56,610,554.22 元人民币，尚未使用 191,963,745.78 元人民币，尚未使 用募集资金存于指定银行。募集资金项目正在实施过程中。 按照中国证监会有关规定和公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行严格管理，以保证资金 的专用和安全，目前各项目进展顺利。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 实际投入 预计收 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际收益 金额 益 计划 预计 项目 进度 收益 手性药物系列产品产业化技改项目 19,800.00 否 4,065.36 475 是 是 药物新型制剂技改项目 5,000.00 否 1,102.44 85 是 是 收购上海浦东药厂有限公司 10％股权 493.26 否 493.26 44.35 是 是 项目 合计 25，293.26 / 5661.06 604.35 / / 19 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 募集资金承诺项目使用情况说明：手性药物系列产品产业化技改项目预计税后投资回收期为 4.85 年，新增利润 12，762 万元；药物新型制剂技改项目预计税后投资回收期为 4.6 年，新增利润 为 3，548 万元。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司用 1300 万元收购河南商丘市哈森药业有限公司 51％的股权并增资。现该收购完 成。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 2004 年度 期初数 增减额 增减幅度 总资产 516,192,830.26 262,100,511.00 254,092,319.26 96.94 主营业务利润 141,401,984.76 119,967,363.10 21,434,621.66 17.87 净利润 36,830,121.78 23,432,904.83 13,397,216.95 57.17 现金及现金等价物净增加额 220，405，929.70 34，212，919.96 186，193，009.84 544.2 股东权益 401,595,532.00 114,157,454.04 287,802,077.96 71.66 (1)总资产变化的主要原因是发行新股。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司二届二次董事会于 2004 年 4 月 27 日在上海市北京西路 1316 号公司会议室召开.本次会 议应到董事 11 名,实到董事 11 名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,本次会议由董事长朱宝泉先生主持.，审议并通过了如下议案: 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年年度财务报告的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度董事会工作报告的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度总经理工作报告的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度财务决算报告的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司 2004 年度财务预算报告的议案 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度利润分配预案》 《关于委托中信证券股份有限公司作为上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）保荐人的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司向银行贷款的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司营业执照变更的议案》 《关于修改上海现代制药股份有限公司章程的议案》 20 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 《关于召开上海现代制药股份有限公司 2003 年度股东大会的议案》 2)、公司二届三次董事会于 2004 年 6 月 29 日在上海市北京西路 1320 号综合楼会议室召开,本次 会议应到董事 11 名,实到董事 11 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效，会 议审议并通过了如下议案: 《上海现代制药股份有限公司章程修正案（草案）》的议案 《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则修正案（草案）》 《上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》 《关于设立上海现代制药股份公司董事会各专门委员会及各专门委员会的实施细则（草案）》 《关于推荐周斌先生为上海现代制药股份有限公司董事候选人》 《关于上海现代制药股份有限公司聘请 2004 年度会计师事务所》 《关于设立上海现代制药股份有限公司董事会证券投资部》 《关于上海现代制药股份有限公司》 《关于调整上海现代制药股份有限公司部分高级管理人员》 《关于调整上海现代制药股份有限公司独立董事薪酬》 《关于变更上海现代制药股份有限公司注册地址》 《关于上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》 《关于上海现代制药股份有限公司收购河南商丘市哈森药业有限公司 51％股权》 《关于上海现代制药股份有限公司出让上海现代医药销售有限公司 90％股权》 《关于上海现代制药股份有限公司召开 2004 年度第一次临时股东大会》。 3)、公司二届四次董事会于 2004 年 8 月 27 日在上海市北京西路 1320 号综合楼会议室召开,本次 会议应到董事 12 名,实到董事 9 名,符《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效，会议审 议并通过了如下议案: 《关于上海现代制药股份有限公司 2004 年半年报的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司拟选举董事会战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的 议案》 《关于上海现代制药股份有限公司拟受让"头孢克洛缓释胶囊"技术项目的议案》 《关于上海现代制药股份有限公司授权上海现代哈森（商丘）药业有限公司产品使用"现代"商标标识 的议案》 会议否决了如下议案: 《关于上海现代制药股份有限公司朱宝泉先生的议案》 21 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 4)、公司二届五次董事会于 2004 年 10 月 26 日在上海市北京西路 1320 号综合楼会议室召开,本 次会议应到董事 12 名,实到董事 10 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效， 会议审议并通过了如下议案: 《上海现代制药股份有限公司 2004 年第三季度报告的议案》 《调整北京西路 1316 号大楼租金、物业管理费的议案》 《受让阿德福韦酯原料及胶囊 ，司替罗宁原料及胶囊的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，严格按照 2003 年 年度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会通过的各项决议，执行股东大会的的有关授权决议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司的审计确认，公司 2004 年实现净利润 36,425,295.67 元，合并后净利润为 36,830,121.78 元。根据公司章程，提取 10%法定公积金 3,642,529.57 元，提 取 10%法定公益金 3,642,529.57 元，加公司年初未分配利润 36,583,053.34 元，本年度可供股东分 配利润为 65,723,289.87 元。 公司向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止 2002 年 12 月 31 日滚存的未分 配利润 11,634,155.38 元；以 2004 年 12 月 31 日总股本 87,191,940 股为基数，向全体股东每十股派 发现金股利 2.00 元（含税），计 17,438,388.00 元（含税）。共计派发现金股利 29,072,543.38 元 （含税）。同时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次股利分配后合 并会计报表未分配利润余额为 19,095,877.69 元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司 股本总额为 130,787,910 股。资本公积金由 228,506,377.95 元减少为 184,910,407.95 元。 上述分配预案需经 2004 年度股东大会审议批准。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海现代制药股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行专项查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、 完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证 和帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规 22 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、合适并出具专项审 核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为 必要的核查程序。 现将审核情况说明如下: 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司帐面记载的应收控股股东及其他关联方占用资余额为人民币 3， 672.17 万元，其中： （一）、其他关联方年末占用资金余额人民币 1，606.82 万元。年初占用资金余额人民币 1，308.56 万元，年末比年初增加人民币 298，26 万元。 （二）、纳入合并报表的子公司年末占用资金余额人民币 2，065.35 万元，年初占用资金余额人民币 66.46 万元，年末比年初增加人民币 1，998.89 万元，以上占用资金已在合并报表中抵销。 二、 担保情况： 经核查，截至 2004 年 12 月 31 日贵公司无对外担保。 附件：资金占用情况明细表 上海立信长江会计师事务所有限公司 2005 年四月九日 （八）独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下： 公司能够严格控制对外担保事项，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其它关联方 提供担保。 我们认为：公司严格遵循了其内控制度，不存在违规担保行为，控制了对外担保风险，保护了中 小股东利益。 特此说明。 上海现代制药股份有限公司独立董事 杨胜利 杨建文 薛进展 许克勤 九、监事会报告 23 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 7 日二届二次监事会，审议并通过了 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年 度监事会工作报告的议案》、《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度财务报告的议案》。 2、2004 年 6 月 29 日二届三次监事会，审议并通过了《关于推荐季晓铭先生为上海现代制药股 份有限公司监事候选人的议案》，并通过公司职工代表大会，一致选举季晓铭先生担任公司职工代表 监事。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员 执行公司公务的情况进行了监督。监事会认为公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》及其他 法律、法规运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均 能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。上海立信长江会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的 2004 年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在本报告内，募集资金的投入完全按照股东大会通过的使用方向进行，没有出现占用、挪用或擅 自变更用途的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平合理，定价公允，未损害公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本年度度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004－08-12，上海现代制药股份有限公司向商丘市哈森药业有限公司购买商丘市 哈森药业有限公司 51％的股权，商丘市哈森药业有限公司净资产的帐面价值为 9，711，231.19，评 24 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 估值为 10，862，214.5 万元人民币，实际购买 51％的股权的金额为 553.86 万元人民币，本次收购 价格的确定依据是评估结果，该事项已于 2004－07-01 刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 收购完成。 2）、内容：2004-9-29，上海现代制药股份有限公司向上海高东经济技术发展有限公司购买上 海现代浦东药厂有限公司 10％的股权，上海现代浦东药厂有限公司帐面价值为 3，823.05 万元人民 币，评估值为 4，932.59 万元人民币，实际购买 10％的股权的金额为 493.26 万元人民币，本次收购 价格的确定依据是评估结果，该事项已于上 2004 年 6 月公司上市招股书中披露。收购完成，工商登 记变更正在办理中。 2、出售资产情况 1)、2004 年 7 月 22 日，上海现代制药股份有限公司向上海医药工业研究院（受让 80％），上海 广慈医学高科技公司（受让 10％）共转让上海现代医药销售有限公司 90％股权，评估价值为 25.15 万元人民币，实际出售金额为 23.15 万元人民币，本次出售价格的确定依据评估结果，该事项已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。出售完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 1)向关联方销售货物： 企 业 名 称 本年发生数 占同类交易金额的 比例 上海医药工业研究院亚东药业公司 1,754,132.48 36.19 上海医工院医药有限公司 3,093,446.45 63.81 合计 4，847，578.93 100 上海医工院医药有限公司前身为上海现代医药销售有限公司。该交易由公司的子公司上海现代浦 东药厂有限公司向其销售货物。 2)向关联方购买货物： a.向关联方支付技术转让费： 上海现代制药股份有限公司向关联方购买技术及支付的技术转让费： 本年度 占同类交易 关联交易定 技术项目名称 出让方 合同金额 支付金额 金额的比例 价原则 (%) 右美沙芬缓释混悬液 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 6,000,000.00 4,000,000.00 协议价 54.79 25 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 头孢克洛缓释胶囊 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 3,300,000.00 3,300,000.00 协议价 45.21 合计 --- 7,300,000.00 100 b.向关联方支付技术提成费： 公司根据签定的头孢氨苄长效制剂、硝苯地平控释片、头孢拉定分散片、右美沙芬缓释混悬 液技术转让合同，除支付转让费用外，还需“从产品销售之日起，按年实际销售额的 3%、5%提成， 期限 5-8 年不等，头孢拉定分散片在合同期内累计提成达 150 万元，则不再提取”。各年度实际提成 费金额如下： 关联方单位名称 内容 本年度 占同类交易 金额的比例 (%) 上海现代药物制剂工程研究中心有限 技术提成费--硝苯地平控释片 503,909.41 35.76 公司 上海现代药物制剂工程研究中心有限 技术提成费—头孢拉定分散片 820,569.42 58.24 公司 上海现代药物制剂工程研究中心有限 技术提成费—右美沙芬缓释混 84,629.83 6 公司 悬液 合计 1,409,108.66 100 c.子公司上海现代浦东药厂有限公司向关联方支付的技术转让费： 关联交易定价原 占同类交易金额 技术项目名称 出让方 合同金额 本年度支付金额 则 的比例(%) 尼莫地平胶丸的开发研究 上海医药工业研究院 500,000.00 500,000.00 协议价 8.8 1,600,000.0 5.3 替米沙坦及其制剂生产工艺 上海医药工业研究院 300,000.00 协议价 0 1,500,000.0 协议价 8.8 萘哌地尔及其片剂 上海医药工业研究院 500,000.00 0 4,368,000.0 协议价 17.5 阿奇霉素原料及其片剂 上海医药工业研究院 1,000,000.00 0 2,500,000.0 协议价 11.4 齐多夫定及其片剂研制技术 上海医药工业研究院 650,000.00 0 1,000,000.0 协议价 3.5 依那普利复方片 上海医药工业研究院 200,000.00 0 26 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 1,800,000.0 协议价 7 奈伟拉平及其片剂的研制 上海医药工业研究院 400,000.00 0 左旋硫辛酸 上海医药工业研究院 200,000.00 150,000.00 协议价 2.6 吡哆醛－5－磷酸脂的合成研究 上海医药工业研究院 750,000.00 150,000.00 协议价 2.6 1,800,000.0 协议价 15.8 盐酸米那普仑原料药及其片剂 上海医药工业研究院 900,000.00 0 1,800,000.0 协议价 13.9 阿福德韦酯生产技术及临床批件 上海医药工业研究院 790,000.00 0 司替罗宁（原料、片剂）生产技 1,200,000.0 协议价 2.8 上海医药工业研究院 160,000.00 术及临床批件的转让 0 合计 - 5,700,000.00 100 2、资产、股权转让的重大关联交易 公司向上海医药工业研究院和上海广慈医学高科技公司出让上海现代医药销售有限公司 90％股 权的议案。（参见本节出售资产情况）。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 上海医药工业研究院将上海北京西路 1316 号租赁给上海现代制药股份有限公司，租赁面积为 1066.14 平方米，合同金额为 RMB1，727，146.8 元，本年度为 RMB332，947.2 元。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 在报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。。 6、其他重大合同 公司无其他重大合同 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 27 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 为了维护现代制药的合法权益，公司主要股东－－上海医药工业研究院和制剂工程中心有限公 司均分别于 2002 年 1 月 8 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》；同时，公司所有股东也分别于同 日作出了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。该两项承诺均为不可撤销事项。截至 2004 年末， 上述两项承诺均得到较好执行。公司所涉及的关联交易事项均严格按照国家有关法律、法规、《公司 章程？及公司有关关联交易和规范运作的规则进行。同时，上海医药工业研究院和制剂工程中心也很 好地遵守了其在《关于避免同业竞争的承诺函》中所作的承诺，及避免从事任何与现代制药的主营业 务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和企业。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币， （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内无中国证监会稽查、处罚、通报批评、证券交易所公开谴责 等事宜。 （八）其它重大事项 控股子公司上海天伟生物制药有限公司将其拥有的金都路 4258 号 1—7 幢建筑物向工商银行上海 市漕河泾开发区支行办理抵押贷款，签订#16041100500201 号抵押合同及流动资金借款合同，获得银 行提供的人民币 800 万元贷款，贷款期限为 1 年，即 2004 年 1 月 7 日至 2005 年 1 月 7 日，借款年利 率为 5.31%。抵押物建筑面积为 5,257.30 平方米，所有权权证为沪房地市字(2001)第 007106 号房地 产权证，抵押物账面原价为人民币 16,718,167.48 元。 28 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10850 号 上海现代制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海现代制药股份有限公司（以下简称现代制药） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利 润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金 流量表。这些会计报表的编制是现代制药管理当局责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持 会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《 企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了现代制药 2004 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国·上海 二 OO 五年四月九日 29 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海现代制药股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海现代制药股份有限公司前身系上海现代制药有限公司，始建于 1996 年。经财政 部 2000 年 11 月 11 日财企（2000）546 号文批复同意，国家经贸委 2000 年 12 月 1 日国 经贸企改（2000）1139 号文批准，由上海医药工业研究院，上海现代药物制剂工程研究 中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药 研究开发中心做为发起人，由上海现代制药有限公司整体变更为股份有限公司，注册资 本由人民币 1,000.00 万元变更为人民币 5,419.194 万元并经信长会师报字（2000） 20263 号验证。于 2000 年 12 月 20 日在上海市工商行政管理局登记注册，并取得《企业 法人营业执照》，注册号为 3100001006572。 2004 年 5 月 16 日经中国证监会证监发行字（2004）70 号核准，同意公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 3,300 万元。2004 年 6 月 1 日向社会公开发行，2004 年 6 月 7 日经信长会师报字 （2004）第 21598 号验证，公司增加注册资本至人民币 8,719.19 万元。 公司所属行业为药业类。公司经营范围为药品，保健品制造，药用原辅料，制药机 械批售，药品，保健品等产品的研究开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训 （上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 30 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇 率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金 额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额 均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币 外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民 币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 31 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按应收款项(包括应收账款和其他应收 款)年末余额采用账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备按账龄计提的比例，具体如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 50% 五年以上 100% （十）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品（包 括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 32 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 33 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元 以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期限届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限内计提折旧。融资 34 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用；在两次装修期间、剩余租 赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4％ 4.80％ 专用设备 5年 4％ 19.2％ 通用设备 10 年 4％ 9.6％ 运输设备 5年 4％ 19.2％ 其他设备 5－10 年 4％ 19.2％－9.6％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减 值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法： 35 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 36 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 无。 （二十二）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 37 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ 营业税 5％ 适用技术转让业务。 所得税 15％-33％ 上海现代制药股份有限公司、上海现代浦东药厂 有限公司均注册在上海浦东新区，所得税率为 15%； 上海 天伟生物制药有限公司被认定为高新技术企业，所得税税率 为 15%，上海现代哈森（商丘）药业有限公司所得税率为 33%。 （二）税负减免： 所得税 （1）上海现代制药股份有限公司为上海市高新技术企业(上海市高新技术企业认定 证书编号：0331040A1084，有效期至：2005 年 6 月 30 日止)，并且公司住所“浦东新区 郭守敬路 351 号”位于国家高新技术产业开发区――上海张江高科技园区内，根据国务 院国发(1991)12 号文《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》以及上海市财政局、 上海市税务局沪财企一(1991)166 号的有关规定于 2001 年 2 月起执行 15％的企业所得税 税率。 （2）根据上海市财政局、上海市税务局沪财企一(1991)166 号《关于对浦东新区内 新建企业减、免所得税申报问题的通知》，上海现代浦东药厂有限公司企业所得税减按 15％缴纳企业所得税。 （3）上海天伟生物制药有限公司为上海市高新技术企业(上海市高新技术企业认定 证书编号：0331012MH069，有效期至 2005 年 6 月 30 日止)，根据上海市财政局、上海市 税务局沪财企一(1991)166 号的有关规定于 2003 年 1 月起执行 15％的企业所得税税率。 38 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司情况及其合并范围： （单位：人民币） 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实际投资额 母公司控股 合并范围内控 是否 备注 （万元） （万元） 比例 股比例 合并 上海现代浦东药厂有限公司 532.50 化学原料药,化学药制剂,医学工业新材料 1,977.71 100% 100% 是 (微孔滤膜,离子交换树脂),彩色包衣剂药用 辅料。 上海天伟生物制药有限公司 2,500.00 筹建生物化学原料项目、生物制品。(涉及 1,375.00 55% 55% 是 许可经营的凭许可证经营) 上海现代哈森（商丘）药业 1,500.00 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、 765.00 51% 51% 是 有限公司 原料药的生产（凭药品生产许可证经营）； （二）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 2004 年 8 月公司收购河南商丘哈森药业有限公司 51%的股权，收购后该公司名称变 更为上海现代哈森（商丘）药业有限公司，从 2004 年 9 月起纳入合并会计报表范围。 2、2004 年 9 月 2 日公司收购了上海高东经济发展有限公司持有的上海现代浦东药厂 有限公司 10％的股权，支付股权转让款人民币 493.26 万元，收购之后股份公司持股比 例达到 100%，从 2004 年 9 月起对上海现代浦东药厂有限公司按 100%的比例合并。 3、本年减少合并单位 1 家，原因为： 2004 年 7 月 22 日公司将原持有的上海现代医药销售有限公司 90%的股权，转让给上 海医药工业研究院 80%，上海广慈高科技公司 10%，收到股权转让款人民币 23.15 万元。 该企业 2004 年 1－6 月实现的利润已按权益法计入公司损益。 39 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司情况（单位：人民币元） 无形资产及其 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 他资产 流动负债 递延税款 上海现代哈森(商 2004 年 8 月 31 日 32,269,583.41 --- 26,458,081.58 3,530.00 33,113,412.67 2,567,491.03 丘)药业有限公司 购买子公司名称 购买日至 12 月 31 日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海现代哈森(商丘)药业有限公 司 2004 年 8 月 31 日 33,566,780.49 2,703,010.12 389,460.38 - 389,460.38 （四）报告期内出售子公司情况： （单位：人民币元） 出售子公司名 出售日 流动资产 长期 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 称 上年末 投资 2004 年 6 月 30 日 20,622,067.98 --- 771,907.66 --- 21,117,060.05 --- 上海现代医药 2003 年 12 月 31 销售有限公司 29,584,726.97 926,311.99 30,253,746.23 日 出售子公 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 司名称 上年度 上海现代 2004 年 1 至 6 月 28,805,277.87 2,238,416.30 29,287.85 9,664.99 19,622.86 医药销售 - - 2003 年度 139,575,892.27 8,985,474.09 --- 有限公司 5,064,829.96 5,064,829.96 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项目 年末数 年初数 现金 356,283.40 740,111.02 银行存款 219,870,153.46 33,345,123.41 其他货币资金 179,492.84 127,685.43 合计 220,405,929.70 34,212,919.86 40 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 货币资金年末数比年初数增加 186,193,009.84 元，增加比例为 544.22％，增加主要 原因为：募集资金到位后尚未完全使用。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 （2004/12/31 日交易市 价） 其他短期投资 500,000.00 29,555.02 - - 470,444.98 其他短期投资期末数： 项目 份数 投资成本 年末每股市价 年末市价总额 （2004/12/3 日交易市 价） 中信经典配置基 497,614.75 500,000.00 0.9454 470,444.98 金 （三）应收票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 11,850,220.74 4,429,539.60 应收票据年末数比年初数增加 7,420,681.14 元，增加比例为 167.53％，增加原 因：客户以银行承兑汇票回货款增加。 （四）应收账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 67,644,260.4 89.04% 5% 3,382,213.04 64,773,405.0 87.76% 5% 3,238,670.25 2 0 1至2年 2,647,215.57 3.48% 10% 264,721.55 3,554,788.99 4.82% 10% 355,478.90 2至3年 1,268,664.64 1.67% 20% 253,732.93 1,349,600.53 1.83% 20% 269,920.10 3至5年 330,755.60 0.44% 50% 165,377.80 219,821.48 0.30% 50% 109,910.74 41 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 5 年以上 4,081,861.81 5.37% 100% 4,081,861.81 3,907,604.01 5.29% 100% 3,907,604.01 合计 75,972,758.0 100.00% 8,147,907.13 73,805,220.0 100.00% = 7,881,584.00 4 1 2、年末数应收账款欠款金额中前五名的累计总欠款金额为 15,347,471.95 元，占应 收账款总金额的 20.20％，明细如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 上海信谊实业有限公司 4,029,703.75 一年以内 货款 上海医工院医药有限公司 3,118,204.41 一年以内 货款 上海市医药股份有限公司 3,021,136.54 一年以内 货款 MTCINDUSTRIES INC 2,828,807.25 一年以内 货款 江苏济川制药有限公司 2,349,620.00 一年以内 货款 合计 15,347,471.95 3、本年度全额计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 是否关联欠款 江西修水茶厂 1,710,900.00 100% 诉讼胜诉、但对方无能力履行 否 北京东城医药公司 504,288.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 深圳市沙头角医药公司 406,800.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 济南北园外贸公司 290,000.00 100% 诉讼胜诉、但对方无能力履行 否 广西浦化制药厂 220,000.00 10 被诈骗，无法追究 否 0% 四川横泰医药技术开发公司 172,806.08 100% 长期拖欠，无法收回 否 四川中方医药贸易有限公司 93,920.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 湖北省康乐医药保健品公司 64,576.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 安徽生物制品公司 38,450.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 舟山医药站白泉经营部 23,080.00 100% 长期拖欠，无法收回 否 中国医药公司青岛公司 138,480.98 100% 长期拖欠，无法收回 否 开封市医药采购供应站等 13 418,560.75 100% 长期拖欠，无法收回 否 户 合计 4,081,861.81 4、年末数应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 42 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （五）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 3,134,893.3 23.21% 5% 156,744.65 3,642,634.1 80.39% 5% 182,131.71 6 1 1至2年 9,964,656.5 73.78% 10% 1,712,923. 508,926.57 11.23% 10% 50,892.66 5 22 2至3年 135,697.43 1.00% 20% 27,139.49 1,072.00 0.02% 20% 214.40 3至5年 1,072.00 0.01% 5 108,000.00 2.39% 50% 54,000.00 50% 36.00 5 年以上 270,348.21 2.00% 100% 270,348.21 270,348.21 5.97% 100% 270,348.21 合计 13,506,667.55 100.00% 2,167,691.57 4,530,980.89 100.00% 557,586.98 2、年末数其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,195,852.16 元，其他 应收款总金额的比例为 75.49％，明细如下： 欠款人名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 上海医工院医药有限公司 8,950,000.00 二年以内 往来 上海康健进出口有限公司 796,063.95 二年以内 代垫款 王彦林 202,948.21 五年以上 借款 江卫玲 146,840.00 一年以内 借款 赵虹 100,000.00 一年以内 借款 合计 10,195,852.16 3、本年度全额计提坏账准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 是否关联欠款 上海康健进出口有限公司 796,063.95 100% 款项有纠纷，无法收回 否 王彦林 202,948.21 100% 长期挂账，无法收回 否 湖州市哽荻港橡胶防水涂料厂 22,400.00 100% 长期挂账，无法收回 否 天津美光机电有限公司 40,000.00 100% 长期挂账，无法收回 否 上海金时机电有限公司 5,000.00 100% 长期挂账，无法收回 否 43 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 合计 1,066,412.16 4、年末数其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 5、其他应收款年末数比年初数增加 8,975,686.66 元，增加比例为 198.09％，增加 原因是本年上海现代医药销售有限公司（现更名为上海医工院医药有限公司）不再纳入 合并范围，该公司欠款 895.00 万元不再抵销。 （六）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 9,710,950.93 99.11% 5,560,119.23 76.51% 1至2年 87,108.24 0.89% 1,608,932.70 22.14% 2至3年 --- --- 98,000.00 1.35% 合计 9,798,059.17 100.00% 7,267,051.93 100.00% 2、年末预付帐款中预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 4,000,000.00 元，详见本附注七/三。 3、预付账款年末数比年初数增加 2,531,007.24 元，增加比例为 34.83％，增加原 因为：预付技术转让费。 （七）存货： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 在途物资 1,842,503.0 --- 100,397.85 --- 0 原材料 13,951,634. --- 9,092,790.90 --- 35 在产品 9,571,711.2 --- 5,767,241.64 --- 9 库存商品（自制） 38,618,168. --- 25,896,625.66 --- 88 44 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 包装物 1,382,687.5 --- --- --- 3 低值易耗品 254,847.40 --- 38,891.52 --- 库存商品（外购） --- --- 5,809,863.65 --- 65,621,552. 合 计 --- 46,705,811.22 ---- 45 1、存货年末数比年初数增加 18,915,741.23 元，增加比例为 40.50％，增加原因 为：销售情况良好，增加存货储备。 2、截止年末，各类存货预计可变现净值大于账面成本，故未计提跌价准备。 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 46,320.12 48,566.36 56,030.00 38,856.48 摊销结余 养路费 40,448.00 70,419.66 40,448.00 70,419.66 摊销结余 其他 - 96,554.71 39,859.54 56,695.17 摊销结余 合计 86,768.12 215,540.73 136,337.54 165,971.31 （九）长期投资： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 981,704.97 --- 930,909.09 --- 构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末数 上海现代医药销售有限公司 -21,564.47 股权投入 10 年 -15,095.15 - -1,078.20 -14,016.95（注 - 2） 上海现代浦东药厂有限公司 1,709,053.3 股权投入 10 年 1,196,337. - 113,936.8 1,082,400.48（注 - 8 36 8 1） 上海天伟生物制药有限公司 -291,650.25 实物投资 10 年 - - - - - 250,333.12 29,165.03 221,168.09 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 1,244,351.4 股权收购 10 年 - 1,244,351. 41,478.38 - 1,202,873. 4 44 06 45 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 合计 930,909.09 1,244,351. 125,172.0 1,068,383.53 981,704.97 44 3 注 1：本年收购上海现代制药浦东药厂有限公司 10%的股权，根据收购协议从收购基准日至收购完成日形成的利 润归收购方所有，因此形成股权投资差额贷差 3,116,056.66 元，冲减原借差 1,082,400.48 元，剩余部分计入资本公 积。 注 2：本年出售上海现代医药销售有限公司的全部股权，相应结转原股权投资差额-14,016.95 元。 （十）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 48,358,453.01 18,420,341.08 --- 66,778,794.09 通用设备 9,663,671.56 3,267,559.74 1,770,026.64 11,161,204.66 专用设备 32,333,363.30 15,897,625.23 1,933,584.54 46,297,403.99 运输设备 4,222,651.59 2,576,837.80 712,274.80 6,087,214.59 固定资产装修 355,769.30 --- 355,769.30 --- 其他设备 4,952,081.34 2,734,899.86 627,645.60 7,059,335.60 合计 99,885,990.10 42,897,263.71 5,399,300.88 137,383,952.93 本年度固定资产原值增减变化中： （1）在建工程转入固定资产原价为 3,624,239.25 元。 （2）清理报废、出售减少固定资产原价合计为 3,574,342.14 元。 （3）年末抵押的固定资产原价为 16,718,167.48 元，详见附注九。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 10,911,641.73 1,872,970.86 3,132,722.06 --- 15,917,334.65 通用设备 2,487,285.32 - 1,002,152.25 828,433.44 2,661,004.13 专用设备 12,021,257.56 2,248,093.33 3,603,539.57 1,370,840.15 16,502,050.31 运输设备 2,344,599.65 61,384.52 452,428.47 494,068.29 2,364,344.35 固定资产装修 75,869.30 -- -- 75,869.30 -- 其他设备 1,747,078.02 178,635.65 750,598.27 432,080.02 2,244,231.92 合计 29,587,731.58 4,361,084.36 8,941,440.62 3,201,291.20 39,688,965.36 3、固定资产减值准备： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 46 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 房屋及建筑物 - 403,280.14 -- 403,280.14 已无使用价值 专用设备 - 202,827.60 -- 202,827.60 已无使用价值 合计 - 606,107.74 -- 606,107.74 4、固定资产原价年末数比年初数增加 37,497,962.83 元，增加比例为 37.54％，增 加原因为：本年收购上海现代哈森（商丘）药业有限公司，增加固定资产 3,082.40 万 元。 （十一）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 年末数 资金来源 硝苯地平激光打孔机 180,000.00 20,000.00 200,000.00 --- 自筹 消防池等 241,738.76 --- 241,738.76 --- 自筹 二期工程 926,667.00 1,167,827.44 --- 2,094,494.44 自筹 净化车间 --- 1,003,187.00 1,003,187.00 --- 自筹 片剂车间 --- 228,774.54 228,774.54 --- 自筹 空气净化系统 --- 1,534,475.13 --- 自筹 1,534,475.13 动物房 --- 416,063.82 416,063.82 --- 自筹 合计 1,348,405.76 4,370,327.93 3,624,239.25 2,094,494.44 1、年末数在建工程期末余额中无利息资本化的金额。 2、在建工程年末数比年初数增加 746,088.68 元，增加比例为 55.33％，增加原因 为：子公司浦东药厂二期工程投入增加。 （十二）无形资产： 项目 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 购入 23,178,672.8 21,365,317. 256,294.41 562,776.44 2,119,837.6 21,058,835. 11.5-48 年 0 14 9 11 非专利技术 购入 11,588,000.0 5,558,499.8 3,300,000.0 1,512,133.3 4,241,633.4 7,346,366.5 4-8 年 0 4 0 3 9 1 财务软件 购入 31,500.00 - 31,500.00 4,955.84 4,955.84 26,544.16 1.33 年 合计 34,798,172.8 26,923,816. 3,587,794.4 2,079,865.6 6,366,427.0 28,431,745. 0 98 1 1 2 78 注：(1)、支付的非专利技术中的关联交易情况，详见附注七/5(1)。 47 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 (2)、非专利技术明细如下： 名称 转让方 取得 取得成本 入账时间 摊销 年末余额 方式 年限 头孢氨苄缓释胶囊 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 300,000.00 1995 年 1 月 10 年 6,400.00 硝苯地平控释片 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 320,000.00 2000 年 1 月 10 年 159,999.96 右美沙芬缓释混悬液 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 2,000,000.00 2002 年 1 月 6年 999,999.98 硝苯地平渗透泵控释片激光打孔技术 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 800,000.00 2000 年 7 月 10 年 479,999.96 头孢拉定分散片 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 500,000.00 2001 年 8 月 10 年 329,166.61 阿奇霉素原料及片剂 上海医药工业研究院 购买 4,368,000.00 2001 年 1 月 10 年 2,620,800.0 0 头孢克洛缓释胶囊 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 购买 3,300,000.00 2004 年 1 月 6年 2,750,000.0 0 合计 11,588,000.0 7,346,366.5 0 1 （十三）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 (月) GMP 改造指导费 120,000.00 --- 120,000.00 --- --- 120,000.00 120 （十四）短期借款： 借款类别 年 末 数 年 初 数 信用借款 3,000,000.00 32,000,000.00 保证借款 ---- 14,800,000.00 抵押贷款 8,000,000.00 19,000,000.00 合计 11,000,000.00 65,800,000.00 抵押贷款情况详见附注九 （十五）应付票据： 种 类 年 末 数 年 初 数 商业承兑汇票 2,973,000.00 1,701,000.00 （十六）应付帐款： 年末数 年初数 48 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 26,405,021.84 32,448,362.48 1、年末数余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付帐款年末数比年初数减少 6,043,340.64 元，减少比例为 18.62％，减少原 因为：本年支付货款增加。 （十七）预收帐款： 年末数 年初数 8,515,726.59 3,319,535.34 1、年末数余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、预收帐款年末数比年初数增加 5,196,191.25 元，增加比例为 156.53％，增加原 因为：本年销售上升，预收货款增加。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 13,915,705.27 7,630,337.82 1、年末数余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、金额较大的其他应付款 债权单位名称 金 额 性质或内容 工会经费 982,954.83 计提的工会经费 职工教育经费 879,888.84 计提的职工教育经费 3、年末数比年初数增加 6,285,367.45 元，增加比例为 82.37％，增加原因为：年 末数包括被收购企业“哈森公司”年末余额。 （十九）应付工资： 年末数 年初数 176,697.30 --- （二十）应交税金： 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -161,868.65 -233,121.90 17% 消费税 12,328.25 --- --- 49 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 营业税 4,175.00 --- 5% 城建税 52,085.65 12,981.21 1% 企业所得税 3,880,035.41 2,413,072.24 15%、33% 个人所得税 170,618.36 261,014.53 --- 房产税 7,607.21 --- --- 合 计 3,964,981.23 2,453,946.08 --- 应交税金年末数比年初数增加 1,511,035.15 元，增加比例为 61.58％，主要原因 为：年末未缴企业所得税增加。 （二十一）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 23,813.69 64,268.03 3% 堤防费 --- 254,033.16 1% 义优金 --- --- 0.25-0.3% 河道管理费 768.91 4,487.14 0.25% 以工补农 1,144,609.70 1,143,149.24 0.5% 上缴管理费 --- --- 0.1% 农村教育费 --- 1,460.46 0.02% 社会性开支 --- 208,345.76 合计 1,169,192.30 1,675,743.79 （二十二）预提费用： 类别 年末数 年初数 利息 16,962.50 132,754.49 技术提成费[注] 413,705.74 374,853.11 合计 430,668.24 507,607.60 注：技术提成费是指：公司根据所签定的技术转让合同的规定，除支付技术转让费用外，还需从产品销售之日 起，按年实际销售额的 3%、5%提成，期限 5-8 年不等，有关技术提成费支付情况详见附注七。 （二十三）专项应付款： 拨 款 用 途 年末数 年初数 国家二类中药玉足通络胶囊验证项目拨款 360,000.00 360,000.00 50 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 右美莎芬缓释悬液产业化 --- 50,000.00 高纯度尿促卵泡技术创新项目 127,500.00 127,500.00 硝苯地坪控释片 --- 160,000.00 阿奇霉素产业化 480,000.00 --- 浦东新区科技发展基金新药项目拨款 1,200,000.00 --- 合计 2,167,500.00 697,500.00 专项应付款年末数比年初数增加 1,470,000.00 元，减少比例为 210.75％，主要原因 为：收到浦东新区科技发展基金新药项目拨款。 （二十四）股本 年 末 数 年 初 数 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 54,191,940.00 62.1525 54,191,940.00 100.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 54,191,940.00 62.1525 54,191,940.00 100.00% （2）内部职工股 --- --- --- --- （3）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 54,191,940.00 62.1525 54,191,940.00 100.00 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 33,000,000.00 37.8475 --- --- （2）境内上市的外资股 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 33,000,000.00 37.8475 --- --- 3、股份总数 87,191,940.00 100.00 54,191,940.00 100.00 2004 年 5 月 16 日经中国证监会证监发行字（2004）70 号核准，同意公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 3,300 万元。2004 年 6 月 1 日经信长会师报字（2004）第 21598 号验证，公司增加注册 资本至人民币 8,719.19 万元。 （二十五）资本公积 51 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价（注 1） 215,574,300. --- 215,574,300.0 ---- 00 0 股权投资准备（注 2） 6,368,310.0 2,033,656.18 --- 8,401,966.18 0 其他资本公积 4,530,111.7 --- --- 4,530,111.77 7 合 计 10,898,421. 217,607,956. --- 228,506,377.9 77 18 5 注 1：2004 年 5 月 16 日经中国证监会证监发行字（2004）70 号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 3,300 万元。2004 年 6 月 1 日经信长会师报字（2004）第 21598 号验证，公司增加注册资本至人民币 8,719.19 万元，资本溢价人民币 21,557.43 万元。 注 2：本年收购上海现代制药浦东药厂 10%的股权，根据收购协议从收购基准日至收购完成日形成的利润归收购 方所有，因此形成股权投资差额贷差 3,116,056.66 元，冲减借差 1,082,240.48 元，剩余部分 2,033,816.18 元入资 本公积。 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 11,927,761.7 6,936,634.7 --- 18,864,396.4 6 3 9 法定公益金 11,927,761.7 6,936,634.7 --- 18,864,396.4 6 3 9 合 计 23,855,523.5 13,873,269. --- 37,728,792.9 2 46 8 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 25,211,568.75 --- 加：本年净利润 36,830,121.78 --- 减：提取法定盈余公积 6,936,634.73 按净利润 10%计提 提取法定公益金 6,936,634.73 按净利润 10%计提 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 52 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 年末未分配利润 48,168,421.07 2005 年 4 月 8 日公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司拟向本次人民币普通 股发行前的股东以现金股利方式派发截止 2002 年 12 月 31 日滚存的未分配利润 11,634,155.38 元；拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 87,191,940 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），计人民币 17,438,388.00 元（含税）。共计派 发现金股利 29,072,543.38 元（含税）。同时，拟用资本公积金向全体股东按每 10 股转 增 5 股的比例转增股本。该利润预分方案待股东大会通过后实施。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 138,955,019. 1.工 业 334,603,418.61 250,486,303.23 194,633,718.87 75 130,447,785. 2.商 业 28,805,277.87 139,575,892.27 26,551,189.59 39 269,402,805. 小 计 363,408,696.48 390,062,195.50 221,184,908.46 14 公司内各业务分部相互抵销 4,876,778.35 7,148,847.22 4,928,704.47 7,225,430.70 262,177,374. 合 计 358,531,918.13 382,913,348.28 216,256,203.99 44 本公司向前五名客户销售总额为 76,313,721.62 元，占公司本年全部主营业务收入 的 21.29%。 （二十九）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 175.00 --- 城建税 1％、7% 326,436.40 307,194.99 教育费附加 3％ 419,502.29 344,423.23 其他 127,615.69 116,992.52 合 计 873,729.38 768,610.74 （三十）其他业务利润 类 别 本年发生数 上年发生数 53 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料销售 425,926.68 413,448.89 12,477.79 171,541.03 151,038.98 20,502.05 租赁 160,000.00 8,160.00 151,840.00 --- --- --- 产品加工服务 53,948.85 371.39 53,577.46 79,911.12 49,000.00 30,911.12 合计 639,875.53 421,980.28 217,895.25 251,452.15 200,038.98 51,413.17 （三十一）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 2,197,180.80 1,935,331.09 减：利息收入 1,029,063.65 241,020.65 汇兑损益 -5,084.48 2,152.82 其 他 377,984.13 425,104.17 合 计 1,541,016.80 2,121,567.43 （三十二）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 权益法下确认的 股权投资 股权转让 其他 类 别 债权投资收益 减值准备 合 计 收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 收益 短期投资 --- --- --- --- --- --- -29,555.02 -29,555.02 - 长期股权投资 --- --- --- -3,643.63 --- --- -128,815.66 125,172.03 - 合 计 ---- --- ---- -3,643.63 --- -29,555.02 -158,370.68 125,172.03 2、上年发生数： 股票投资 债权投资 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 其他收益 减值准备 合 计 收益 收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 - 长期股权投资 ---- --- 763.65 -139,583.86 ---- --- --- 138,820.21 3、投资收益汇回无重大限制。 （三十三）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 54 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 技术创新奖 233,000.00 166,000.00 税费返还 198,000.00 1,556,000.00 高科技发展专项补贴 924,000.00 --- 高科技成果转化补贴 1,037,000.00 --- 合 计 2,392,000.00 1,722,000.00 （三十四）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 25,842.27 10,813.27 固定资产盘盈 - 17,139.52 赔偿及罚款收入 87,534.15 3,970.00 其 他 176,838.90 10,815.13 合 计 290,215.32 42,737.92 （三十五）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 880,901.03 188,093.39 罚款、滞纳金支出 187,356.10 1,100.00 捐赠支出 8,474.20 505,920.00 其他 10,675.81 7,738.16 合 计 1,087,407.14 702,851.55 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 2,454,101.41 元 项 目 金 额 利息收入 1,029,063.65 罚款收入 93,194.15 企业间往来 1,112,381.62 55 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 其 他 219,461.99 合 计 2,454,101.41 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 58,060,815.20 元 项目 金额 企业间往来 4,338,169.51 销售服务费 14,994,501.31 技术开发费 13,374,715.84 差旅费 3,390,340.61 广告费 953,360.39 办公费 2,637,004.17 咨询费 237,000.00 租赁费 974,673.08 业务招待费 2,616,837.51 修理费 3,618,750.28 运输费 3,984,569.35 会务费 1,314,739.86 其他 5,626,153.29 合计 58,060,815.20 （三十八）收到的其他与投资活动有关的现金 13,453,477.64 元 由于上海现代哈森（商丘）药业有限公司本年 9 月份纳入合并范围，哈森公司 9 月 初货币资金 13,453,477.64 元作为收到的其他与投资活动有关的现金。 （三十九）支付的其他与投资活动有关的现金 2,720,428.31 元 由于上海现代医药销售有限公司本年不再纳入合并范围，期初货币资金 2,720,428.31 元，作为支付的其他与投资活动有关的现金。 （四十）收到的其他与筹资活动有关的现金 1,680,000.00 元 专项拨款 1,680,000.00 56 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 （四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金 3,842,878.48 元 募集资金筹资费用 3,842,878.48 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数）： （一）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 15,538,151. 89.92% 5% 776,907.56 16,110,172. 92.90% 5% 805,508.63 02 59 1至2年 803,854.44 4.65% 10% 80,385.44 356,597.71 2.06% 10% 35,659.77 2至3年 74,186.40 0.43% 20% 14,837.28 139,372.82 0.80% 20% 27,874.56 3至5年 206,238.68 1.19% 50% 103,119.34 215,821.48 1.24% 50% 107,910.74 5 年以上 656,676.40 3.81% 100% 656,676.40 519,320.40 3.00% 100% 519,320.40 合计 17,279,106. 100.00% 1,631,926.0 17,341,285. 100.00% 1,496,274.1 94 2 00 0 2、年末数应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 5,694,919.31 元，占应收 账款总金额的 32.96％，明细如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 上海市医药股份有限公司 3,021,136.54 1 年内 货款 北京博瑞莱医药有限责任公司 854,757.80 1 年内 货款 上海沪中医药有限公司 773,447.50 1 年内 货款 上海浦东华氏医药有限公司 594,230.50 1 年内 货款 上海华因医药有限公司 451,346.97 1 年内 货款 合计 5,694,919.31 57 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 深圳市沙头角医药公司 406,800.00 100% 长期挂帐、无法收回 四川中方医药贸易有限公司 93,920.00 100% 长期挂帐、无法收回 湖北省康乐医药保健品公司 64,576.00 100% 长期挂帐、无法收回 安徽生物制品公司 38,450.00 100% 长期挂帐、无法收回 舟山医药站白泉经营部 23,080.00 100% 长期挂帐、无法收回 长春正泰医药实业有限公司 3,302.40 100% 长期挂帐、无法收回 上海闸北医药有限公司药品分公司 4,256.80 100% 长期挂帐、无法收回 湖北省医药公司武昌部 6,192.00 100% 长期挂帐、无法收回 青海省医药有限公司 16,099.20 100% 长期挂帐、无法收回 合计 656,676.40 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面金额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 21,918,528. 70.85% 5% 1,095,926.4 11,484,711. 98.42% 5% 574,235.57 04 0 38 1至2年 8,950,000.0 28.94% 10% 895,000.00 117,108.24 1.00% 10% 11,710.83 0 2至3年 --- --- 20% --- --- --- 20% --- 3至5年 67,400.00 0.21% 100% 67,400.00 67,400.00 0.58% 100% 67,400.00 合计 30,935,928. 100.00% - 2,058,326.4 11,669,219. 100.00% - 653,346.40 04 0 62 58 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末数其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,659,520.00 元，占 其他应收款总金额的比例为 95.87%，明细如下： 欠款人名称 金额 欠款时间 欠款原因 张焱 60,000.00 1 年以内 暂借款 王娟 50,000.00 1 年以内 暂借款 童仁宁 36,000.00 1 年以内 暂借款 上海现代浦东药厂有限公司 20,563,520.00 1 年以内 往来款 上海医工院医药有限公司 8,950,000.00 1-2 年 往来 合计 29,659,520.00 3、年末数其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠 款。 4、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 湖州市哽荻港橡胶防水涂料厂 22,400.00 100% 长期挂帐、无法收回 天津美光机电有限公司 40,000.00 100% 长期挂帐、无法收回 上海金时机电有限公司 5,000.00 100% 长期挂帐、无法收回 合计 67,400.00 （三）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 133,776,800.21 --- 84,970,109.23 --- 1、权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单 本年权益增减额 年 末 数 投资 位 本年合计 其中：投资成 确认收益 差额摊销 利润分配 其他 初始投资 累计增减 合计 被投资单位名称 起止 年初数 注册资本比 本 期 例 上海现代医药销售有限公司 无约 90% 216,468.31 -216,468.31 -2,069,964.47 17,660.57 1,078.20 --- 1,834,757.39 2,048,400.00 -2,048,400.00 --- 定 59 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海现代浦东药厂有限公司 无约 100% 57,424,882.03 28,220,979.91 8,048,642.48 21,368,674.79 - --- - 13,437,500.00 72,208,361.94 85,645,861.94 定 113,936.88 1,082,400.48 上海天伟生物制药有限公司 无约 55.00% 27,328,758.89 7,645,032.97 ---- 12,015,867.94 29,165.03 -4,400,000.00 --- 13,750,000.00 21,223,791.86 34,973,791.86 定 上海现代哈森（商丘）药业有 无约 51% --- 13,157,146.41 11,755,648.56 198,624.79 -41,478.38 --- 1,244,351.44 13,000.000.00 157,146.41 13,157,146.41 限公司 定 合计 --- --- 84,970,109.23 48,806,690.98 17,734,326.57 33,600,828.09 - - 1,996,708.35 42,235,900.00 91,540,900.21 133,776,800.21 125,172.03 4,400,000.00 2、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 发生日期 摊销期限 年初数 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末数 上海现代医药销售有限公司 -21,564.47 股权投入 2000.11 10 年 -15,095.15 - -1,078.20 -14,016.95 - 上海现代浦东药厂有限公司 1,709,053.3 股权投入 2000.11 10 年 1,196,337.3 - 113,936.88 1,082,400.48 - 8 6 上海天伟生物制药有限公司 -291,650.25 实物投资 2002.8 10 年 -250,333.12 - -29,165.03 - -221,168.09 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 1,244,351.4 股权收购 2004.8 10 年 1,244,351.4 41,478.38 1,202,873.06 4 4 合计 930,909.09 1,244,351.4 125,172.03 1,068,383.53 981,704.97 4 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 63,152,400.35 50,355,667.17 27,389,553.14 22,081,754.54 本年主营业务收入比上年增加 12,796,733.18 元，上升 25.41%；主营业务成本比上年增加 5,307,798.60 元，上升 24.03%。原因：销售情况良好。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票投资 债权投资 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减：减值准 类 别 其他收益 合 计 收益 收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 备 - 33,472,012. 长期股权投资 ---- --- 33,600,828.09 -125,172.03 --- --- 3,643.63 43 60 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、上年发生数： 股票投资 债权投 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 其他收益 减：减值准备 合 计 收益 资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 长期股权投资 ---- --- 21,390,391.48 -139,583.86 --- --- --- 21,250,807.62 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 收益金额 权益法下确认的股权投资收益 33,600,828.09 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代 或类型 表人 上海医药工 上海市北京 对化学药品(原料、西路 1320 号 制剂)、 投资控股 国有 朱宝泉 业研究院 西 路 1320 中药(中药材、饮品、制剂)、生物制品、 号 抗生素等的研究、开发等。 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海医药工业研究院 3,692.00 --- --- 3,692.00 上海现代浦东药厂有限公司 532.50 --- --- 532.50 上海天伟生物制药有限公司 2,500.00 --- --- 2,500.00 上海现代哈森（商丘）药业有限公 1,412.00 88.00 1,500.00 司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）： 年 初 数 本年增加数 本年减少 年 末 数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海现代浦东药厂有限公司 479.25 90.00 53.25 10.00 --- --- 532.50 100.00 上海天伟生物制药有限公司 1,375.00 55.00 --- --- --- --- 1,375.00 55.00 上海现代医药销售有限公司 180.00 90.00 180.00 90.00 --- --- 61 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 --- --- 765.00 51.00 --- --- 765.00 51.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 上海医药工业研究院亚东药业公司 受同一母公司控制 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 非控股股东 上海亚东核级树脂有限公司 受同一母公司控制 上海数图医药科技有限公司 受同一母公司控制 上海医工院医药有限公司 受同一母公司控制 （三）关联方交易（单位：人民币元）： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物或购买劳务： 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 上海医药工业研究院亚东药业公司 ---- 539,601.61 上海亚东核级树脂有限公司 ---- 1,393.27 上海数图医药科技有限公司 ---- 1,000,000.00 合计 ---- 1,540,994.88 3、向关联方销售货物： 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 上海医药工业研究院亚东药业公司（注 1） 1,754,132.48 3,514,187.20 上海医工院医药有限公司（注 2） 3,093,446.45 - 注 1：子公司上海现代浦东药厂有限公司、上海天伟生物制药有限公司向上海医药工业研究院亚东药业公司销售 货物，以市场协议价计价。 注 2：上海医工院医药有限公司前身即上海现代医药销售有限公司，子公司上海现代浦东药厂有限公司向其销售 货物，以市场协议价计价。 4、关联方应收应付款项余额： 项 目 本年末 上年末 应收账款： 62 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海医药工业研究院亚东药业公司 392,434.49 上海医工院医药有限公司 3,118,204.41 其他应收款： 上海医工院医药有限公司 8,950,000.00 --- 预付账款: 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 4,000,000.00 --- 应付账款： 上海医药工业研究院 上海医药工业研究院亚东药业公司 530,450.00 上海浦力膜制剂辅料科技合作公司 1,080.00 74,414.19 其他应付款： 上海现代药物制剂工程研究中心有限公 司 --- 278,456.89 5、向关联方支付技术转让费： （1）上海现代制药股份有限公司向关联方购买技术及支付的技术转让费： 本年度 上年度 技术项目名称 出让方 合同金额 支付金额 支付金额 右美沙芬缓释混悬液 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 6,000,000.00 4,000,000.00 --- 头孢克洛缓释胶囊 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 3,300,000.00 3,300,000.00 --- 合计 --- 7,300,000.00 --- （2）子公司上海现代浦东药厂有限公司向关联方支付的技术转让费： 技术项目名称 出让方 合同金额 本年度支付金额 上年度支付金额 左比坦及其片剂生产工艺 上海医药工业研究院 800,000.00 - 100,000.00 尼莫地平胶丸的开发研究 上海医药工业研究院 500,000.00 500,000.00 304,000.00 替米沙坦及其制剂生产工艺 上海医药工业研究院 1,600,000.00 300,000.00 500,000.00 硫辛酸胶丸的开发研究 上海医药工业研究院 1,000,000.00 - 150,000.00 63 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 萘哌地尔及其片剂 上海医药工业研究院 1,500,000.00 500,000.00 450,000.00 硫辛酸注射液(小容量)的研究开发 上海医药工业研究院 550,000.00 - 250,000.00 福辛普利钠胶囊 上海医药工业研究院 800,000.00 - 150,000.00 阿奇霉素原料及其片剂 上海医药工业研究院 4,368,000.00 1,000,000.00 1,540,000.00 非那雄胺原料及片剂(5mg,1mg) 上海医药工业研究院 1,700,000.00 - 100,000.00 盐酸伊曲康唑原料药及其胶囊和注射液 上海医药工业研究院 3,500,000.00 - 900,000.00 复方维 A 酸凝胶剂 上海医药工业研究院 900,000.00 - 300,000.00 齐多夫定及其片剂研制技术 上海医药工业研究院 2,500,000.00 650,000.00 800,000.00 依那普利复方片 上海医药工业研究院 1,000,000.00 200,000.00 250,000.00 奈伟拉平及其片剂的研制 上海医药工业研究院 1,800,000.00 400,000.00 - 左旋硫辛酸 上海医药工业研究院 200,000.00 150,000.00 - 特康唑原料和乳剂 上海医药工业研究院 2,300,000.00 - 1,650,000.00 吡哆醛－5－磷酸脂的合成研究 上海医药工业研究院 750,000.00 150,000.00 - 盐酸米那普仑原料药及其片剂 上海医药工业研究院 1,800,000.00 900,000.00 - 阿福德韦酯生产技术及临床批件 上海医药工业研究院 1,800,000.00 790,000.00 - 司替罗宁（原料、片剂）生产技术及临 上海医药工业研究院 1,200,000.00 160,000.00 - 床批件的转让 合计 - 5,700,000.00 7,444,000.00 6、向关联方支付技术提成费： 公司根据签定的头孢氨苄长效制剂、硝苯地平控释片、头孢拉定分散片、右美沙芬 缓释混悬液技术转让合同，除支付转让费用外，还需“从产品销售之日起，按年实际销 售额的 3%、5%提成，期限 5-8 年不等，头孢拉定分散片在合同期内累计提成达 150 万 元，则不再提取”。各年度实际提成费金额如下： 关联方单位名称 内容 本年度 上年度 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 技术提成费--硝苯地平控释片 503,909.41 310,399.24 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 技术提成费—头孢拉定分散片 820,569.42 318,003.92 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 技术提成费—右美沙芬缓释混悬液 84,629.83 --- 合计 1,409,108.66 628,403.16 7、向关联方租借办公用房及支付的租金和物业管理费： 具体租赁项目明细如下： 出租方 房屋所在地 承租人 租赁面积 租赁期限 合同金额 本年度实际 (单位:平方米) 每年 支付金额 64 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 上海医药工业研究院 上海北京西路 1316 号 上海现代制药股份有限公司 1,066.14 2004.12—2006.12 1,727,146.80 332,947.20 八、或有事项： 截止年末，公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项： 控股子公司上海天伟生物制药有限公司将其拥有的金都路 4258 号 1—7 幢建筑物向 工商银行上海市漕河泾开发区支行办理抵押贷款，签订#16041100500201 号抵押合同及 流动资金借款合同，获得银行提供的人民币 800 万元贷款，贷款期限为 1 年，即 2004 年 1 月 7 日至 2005 年 1 月 7 日，借款年利率为 5.31%。抵押物建筑面积为 5,257.30 平方 米，所有权权证为沪房地市字(2001)第 007106 号房地产权证，抵押物账面原价为人民币 16,718,167.48 元。 十、资产负债表日后事项： 2005 年 4 月 8 日公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟向本次人民币普通 股发行前的股东以现金股利方式派发截止 2002 年 12 月 31 日滚存的未分配利润 11,634,155.38 元；拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 87,191,940 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），计人民币 17,438,388.00 元（含税）。共计派 发现金股利 29,072,543.38 元（含税）。同时，拟用资本公积金向全体股东按每 10 股转 增 5 股的比例转增股本。该利润预分方案待股东大会通过后实施。 十一、其他重要事项： 本年公司根据募集资金投资项目的内容收购上海现代浦东药厂有限公司 10%股权， 与 2004 年 8 月 9 日将转让金一次支付，并于 2004 年 9 月 2 日取得上海联合产权交易所 《产权转让交割单》，工商变更登记目前正在办理之中。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 金额单位：元 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -252,594.65 期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 3,153,400.00 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 57,866.94 65 上海现代制药股份有限公司 2004 年年度报告 其他各项营业外收入、支出 （四）减：所得税影响额 240,376.61 （五）减：少数股东损益 364,363.03 合 计 2,353,932.65 66 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位:上海现代制药股份有限公司 资 产 附注六 行次 年初数 年末数 负债和股东权益 附注六 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 7,907,183.04 194,257,028.95 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 3 95,239.00 781,310.08 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 （一） 6 15,845,010.90 15,647,180.92 应付福利费 其他应收款 （二） 7 11,015,873.22 28,877,601.64 应付股利 预付账款 8 250,073.80 4,695,071.39 应付利息 应收补贴款 9 应交税金 存货 10 5,299,385.43 8,576,077.03 其他应交款 待摊费用 11 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 其他流动资产 24 递延收益 流动资产合计 30 40,412,765.39 252,834,270.01 一年内到期的长期负债 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 （三） 31 84,970,109.23 133,776,800.21 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 长期投资合计 33 84,970,109.23 133,776,800.21 应付债券 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 长期应付款 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 39 38,301,960.92 38,893,688.68 长期负债合计 减：累计折旧 40 13,826,764.90 16,550,294.53 递延税款： 固定资产净值 41 24,475,196.02 22,343,394.15 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 42 负 债 合 计 固定资产净额 43 24,475,196.02 22,343,394.15 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 在建工程 45 180,000.00 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 24,655,196.02 22,343,394.15 股本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 3,883,413.97 5,998,030.64 其中:法定公益金 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 3,883,413.97 5,998,030.64 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 153,921,484.61 414,952,495.01 负 债 和 股 东 权 益 总 计 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 利润及利润分配表 2004年度 编制单位:上海现代制药股份有限公司 项 目 附注六 行次 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 （四） 1 50,355,667.17 63,152,400.35 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 22,081,754.54 27,389,553.14 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 210,489.57 279,554.31 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 28,063,423.06 35,483,292.90 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 36,905.13 36,411.62 减：营业费用 6 18,032,344.13 23,482,517.86 管理费用 7 7,048,383.26 7,662,960.18 财务费用 8 625,802.86 657,161.57 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 2,393,797.94 3,717,064.91 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) （五） 11 21,250,807.62 33,472,012.43 提取任意盈余公积 补贴收入 12 166,000.00 233,000.00 应付普通股股利 营业外收入 13 14,023.27 26,963.00 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 1,347.67 198,542.12 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 23,823,281.16 37,250,498.22 减：所得税 16 494,552.27 825,202.55 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 23,328,728.89 36,425,295.67 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 23,339,264.23 36,583,053.34 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位:上海现代制药股份有限公司 项 目 附注六 行次 金 额 项 目 附注六 行次 金 额 补 充 资 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现 销售商品、提供劳务收到的现金 1 76,218,802.85 吸收投资所收到的现金 26 254,917,399.82 净利润（亏损以“－”号表示 收到的税费返还 2 233,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“ 收到的其他与经营活动有关的现金 3 733,740.27 借款所收到的现金 28 11,000,000.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 77,185,543.12 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 265,917,399.82 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 30,924,337.40 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 9,945,627.02 偿还债务所支付的现金 31 40,000,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 9,470,867.97 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 1,106,869.50 待摊费用的减少（减：增 支付的其他与经营活动有关的现金 9 43,935,245.28 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减 经营活动现金流出小计 10 94,276,077.67 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 3,842,878.48 处置固定资产、无形资产 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 -17,090,534.55 筹资活动现金流出小计 36 44,949,747.98 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 220,967,651.84 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少（ 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（ 收回投资所收到的现金 12 231,563.18 五、现金及现金等价物净增加额 42 186,349,845.91 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 4,400,000.00 经营活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 37,729.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 4,669,292.94 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 4,264,378.50 3、现金及现金等价物净增加情况 投资所支付的现金 19 17,932,185.82 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 22,196,564.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -17,527,271.38 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位:上海现代制药股份有限公司 资 产 附注五 行次 年初数 年末数 负债和股东权益 附注五 流动资产： 流动负债： 货币资金 （一） 1 34,212,919.86 220,405,929.70 短期借款 （十四） 短期投资 （二） 2 470,444.98 应付票据 （十五） 应收票据 （三） 3 4,429,539.60 11,850,220.74 应付账款 （十六） 应收股利 4 预收账款 （十七） 应收利息 5 应付工资 （十九） 应收账款 （四） 6 65,923,636.01 67,824,850.91 应付福利费 其他应收款 （五） 7 3,973,393.91 11,338,975.98 应付股利 预付账款 （六） 8 7,267,051.93 9,798,059.17 应付利息 应收补贴款 9 应交税金 （二十） 存货 （七） 10 46,705,811.22 65,621,552.45 其他应交款 （二十一） 待摊费用 （八） 11 86,768.12 165,971.31 其他应付款 （十八） 预提费用 （二十二） 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 其他流动资产 24 递延收益 流动资产合计 30 162,599,120.65 387,476,005.24 一年内到期的长期负债 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 （九） 31 930,909.09 981,704.97 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 长期投资合计 33 930,909.09 981,704.97 应付债券 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 930,909.09 981,704.97 长期应付款 专项应付款 （二十三） 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 （十） 39 99,885,990.10 137,383,952.93 长期负债合计 减：累计折旧 40 29,587,731.58 39,688,965.36 递延税款： 固定资产净值 41 70,298,258.52 97,694,987.57 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 42 606,107.74 负 债 合 计 固定资产净额 43 70,298,258.52 97,088,879.83 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 在建工程 （十一） 45 1,348,405.76 2,094,494.44 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 71,646,664.28 99,183,374.27 股本 （二十四） 资本公积 （二十五） 无形资产及其他资产： 盈余公积 （二十六） 无形资产 （十二） 51 26,923,816.98 28,431,745.78 其中:法定公益金 长期待摊费用 （十三） 52 120,000.00 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 （二十七） 无形资产及其他资产合计 54 26,923,816.98 28,551,745.78 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 262,100,511.00 516,192,830.26 负 债 和 股 东 权 益 总 计 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 合并利润及利润分配表 2004年度 编制单位:上海现代制药股份有限公司 项 目 附注五 行次 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 （二十八） 1 382,913,348.28 358,531,918.13 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 （二十八） 2 262,177,374.44 216,256,203.99 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 （二十九） 3 768,610.74 873,729.38 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 119,967,363.10 141,401,984.76 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） （三十） 5 51,413.17 217,895.25 减：营业费用 6 41,757,302.28 40,755,939.49 管理费用 7 39,007,177.80 43,585,445.24 财务费用 （三十一） 8 2,121,567.43 1,541,016.80 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 37,132,728.76 55,737,478.48 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) （三十二） 11 -138,820.21 -158,370.68 提取任意盈余公积 补贴收入 （三十三） 12 1,722,000.00 2,392,000.00 应付普通股股利 营业外收入 （三十四） 13 42,737.92 290,215.32 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 （三十五） 14 702,851.55 1,087,407.14 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 38,055,794.92 57,173,915.98 减：所得税 16 4,817,327.01 8,518,805.23 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 9,805,563.08 11,824,988.97 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 23,432,904.83 36,830,121.78 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 17,053,349.38 25,211,568.75 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 2004年度 编制单位:上海现代制药股份有限公司 项 目 附注五 行次 金 额 项 目 附注五 行次 金 额 补 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动 销售商品、提供劳务收到的现金 1 364,320,836.29 吸收投资所收到的现金 26 254,917,399.82 净利润（亏损以“－”号 收到的税费返还 2 2,392,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损 收到的其他与经营活动有关的现金 （三十六） 3 2,454,101.41 借款所收到的现金 28 19,000,000.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 369,166,937.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 （四十） 29 1,680,000.00 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 275,597,399.82 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 216,071,659.33 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 40,798,115.22 偿还债务所支付的现金 31 73,800,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 37,219,954.24 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 5,831,282.80 待摊费用的减少（减 支付的其他与经营活动有关的现金 （三十七） 9 58,060,815.20 其中：支付少数股东的股利 33 3,600,000.00 预提费用的增加（减 经营活动现金流出小计 10 352,150,543.99 支付的其他与筹资活动有关的现金 （四十一） 34 3,842,878.48 处置固定资产、无形 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 17,016,393.71 筹资活动现金流出小计 36 83,474,161.28 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 192,123,238.54 投资损失（减：收益 递延税款贷项（减： 存货的减少（减：增 四、汇率变动对现金的影响 41 5,084.48 经营性应收项目的减 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增 收回投资所收到的现金 12 231,563.18 五、现金及现金等价物净增加额 42 186,193,009.84 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 304,756.35 2、不涉及现金收支的投资和 收到的其他与投资活动有关的现金 （三十八） 15 13,453,477.64 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 13,989,797.17 一年内到期的可转换公司 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 15,788,889.93 3、现金及现金等价物净增加 投资所支付的现金 19 18,432,185.82 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 （三十九） 20 2,720,428.31 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 36,941,504.06 加：现金等价物的期末余 减：现金等价物的期初余 投资活动产生的现金流量净额 25 -22,951,706.89 现金及现金等价物净增加 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人：