水井坊(600779)全兴股份2004年年度报告摘要

四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长杨肇基先生，主管会计工作负责人总经理黄建勇先生，会计机构负责人（会计 主管人员）杜培明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 全兴股份 股票代码 600779 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 四川省成都市金牛区全兴路 9 号 邮政编码 610036 公司国际互联网网址 http://www.quanxing.com.cn/ 电子信箱 qxdsb@quanxing.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宗俊 王成兵 联系地址 成都市人民中路二段 68 号公司董事办 成都市人民中路二段 68 号公司董事办 电话 (028)86252847 (028)86252847 传真 (028)86695460 (028)86695460 电子信箱 qxdsb@quanxing.com.cn qxdsb@quanxing.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 793,718,067.96 918,703,164.69 -13.60 1,052,385,216.85 利润总额 129,109,336.20 -161,773,967.54 179.81 68,846,259.82 净利润 70,434,425.22 -176,876,384.90 139.82 15,341,291.38 扣除非经常性损益的净利润 71,154,310.94 -142,053,291.00 150.09 18,195,201.44 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,586,785,112.75 2,305,333,440.37 -31.17 2,484,860,752.43 股东权益 1,096,518,040.27 1,013,720,647.88 8.17 1,182,539,632.51 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 170,429,381.49 -12.24 131,026,508.05 1 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 0.14 -0.36 138.89 0.03 最新每股收益 净资产收益率(%) 6.42 -17.45 23.87 1.30 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.49 -14.01 20.50 1.54 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.35 -11.43 0.27 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 2.24 2.07 8.21 2.42 调整后的每股净资产 2.24 2.03 10.34 2.40 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -5,373,022.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 229,384.02 债务重组损益 -2,482,630.77 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产 5,895,995.37 盘盈、盘亏损益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,037,305.54 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -3,026,917.69 合计 -719,885.72 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 236,644,818 236,644,818 其中： 国家持有股份 236,644,818 236,644,818 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 60,588,000 60,588,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 297,232,818 297,232,818 二、已上市流通股份 2 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、人民币普通股 191,312,880 191,312,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,312,880 191,312,880 三、股份总数 488,545,698 488,545,698 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 57,218 前十名股东持股情况 股东性质（国 年末持股 比例 股份类别（已流 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 有股东或外资 数量 (%) 通或未流通） 的股份数量 股东） 四川成都全兴集团有限公司 0 236,644,818 48.44 未流通 无 国有股东 成都金博利贸易有限公司 0 13,167,000 2.70 未流通 未知 成都鑫同盛实业发展有限公司 0 9,130,000 1.87 未流通 未知 云南云信物业管理有限公司 8,770,144 8,770,144 1.80 已流通 未知 国泰君安证券股份有限公司 5,423,222 5,423,222 1.11 已流通 未知 东方证券股份有限公司 4,149,527 4,149,527 0.85 已流通 未知 一汽红塔云南汽车制造有限公司 2,333,338 2,333,338 0.48 已流通 未知 成都菊乐（集团）股份有限公司 0 2,221,560 0.45 未流通 未知 成都市金禾粮油食品连锁公司 0 2,019,600 0.41 未流通 未知 广州天心药业股份有限公司 0 2,019,600 0.41 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 云南云信物业管理有限公司 8,770,144 A股 国泰君安证券股份有限公司 5,423,222 A股 东方证券股份有限公司 4,149,527 A股 一汽红塔云南汽车制造有限公司 2,333,338 A股 通乾证券投资基金 1,411,251 A股 谭杰 890,000 A股 赵婉 670,600 A股 叶琴花 588,950 A股 华宝信托投资有限责任公司 584,099 A股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 555,107 A股 上述股东关联关系或一致行 公司未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：四川成都全兴集团有限公司 法人代表：杨肇基 注册资本：47,188 万元人民币 成立日期：1997 年 9 月 29 日 主要经营业务或管理活动：经营范围： 项目投资、实业投资（不含期货、金融、证券业务）。生产、加工、 销售酒（含名酒、洋酒）、保健饮料、定型包装食品、化工产品（不含化学危险品）、普通机械、电器机械、建筑 材料、包装材料、木材及制品，出口本企业生产的酒、饮料、医药原料和产品，进口本企业生产科研所需的原辅材 3 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 料、机械设备、仪器仪表、零配件，房屋装饰，经营体育、文化事业，装璜包装设计制作、科技咨询、信息服务， 计算机软硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易（除国家禁止流通物品外）。 根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组成国重股领（2002）22 号《会议纪要》，成都市人民政 府已决定对全兴集团进行国有资本有序退出的改制重组，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、 战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大股，将全兴集团由国有独资公司改制为股权多元化的有限责任公 司（详见 2003 年 2 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 根据成都市人民政府 2002 年 9 月 23 日成府函（2002）164 号文及四川省人民政府川府函（2003）102 号 文所批准的《国有资本有序退出、实施战略性改组方案》，由杨肇基、陈可、黄建勇等 18 名自然人，代表 全兴集团母子公司管理团队 123 名自愿参加民事信托的成员（中层助理以上员工），自筹资金设立成都盈盛 投资控股有限公司，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由四川全兴股份有限公司工 会（工会法人），组织全兴集团母子公司自愿参加民事信托的全体员工，依照《信托法》有关规定设立民事 信托，作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体；由经成都市国有资产重组及股份制工作领 导小组审查认可的外部投资者深圳市矢量投资发展有限公司以其企业自有资金出资，作为参与国企改制重组 的法人主体。成都市人民政府授权成都市国有资产管理部门——成都市财政局与上述三方 2002 年 9 月 24 日 签署了《股权转让协议》，将成都市财政局代表成都市人民政府持有的全兴集团有限公司全部股权分别转让 给成都盈盛投资控股有限公司 67.7%、四川全兴股份有限公司工会委员会 12.3%、深圳市矢量投资发展有限 公司 20%。本次转让以 2002 年 6 月 30 日为基准日，按成都市国有资产管理部门对本次国企改制重组作出的 资产处置决定[成财企（2002）155 号]，划转部分国有资产后，全兴集团公司经国资管理部门组织评估、审 核、确认的净资产 60,946.63 万元 1：1 作价转让，股权转让价款须在协议签署后 120 个工作日内全部以现 金一次性付清。受让各方已按协议约定付清全部价款，其中成都盈盛投资控股有限公司已付 41,260.8685 万 元（依照《信托法》有关规定通过衡平信托投资有限责任公司面向社会发行信托产品，募集、办理信托贷款 2.7 亿元，团队 123 人自筹资金 1.4 亿元，共筹集资金 41,260.8685 万元）；四川全兴股份有限公司工会已 付 7,496.4355 万元（国企职工改制安置费用 4430 万元和员工自愿筹集的资金 3066 万元，共计 7,496.4355 万元）；深圳市矢量投资发展有限公司已付 12,189.326 万元（企业自筹资金）。改制重组后的全兴集团及 其子公司除依法办理企业性质、公司章程变更外，原债权、债务关系不变，对外投资、合作关系不变，公司 法定名称不变，全兴集团仍作为以投资控股为主要功能的集团母公司办理工商登记。成都市财政局代表该项 国有股权转让方承诺，自股权转让协议签定后，依照国家有关规定及时办理相关手续，按规定的审批程序报 经核准，将全兴集团所持有的全兴股份 48.44%的国有股权，变更为全兴集团所持有的法人股。该协议签署生 效后自 2002 年 6 月 30 日起，在转制重组后全兴集团所持全兴股份国有股权性质变更手续办理完毕之前，全 兴集团持有的全兴股份国有股权应享权益，归转制重组后的全兴集团公司法人享有。 根据工商登记资料显示，四川成都全兴集团有限公司已于 2002 年 12 月 31 日由国有独资公司变更为一般有 限责任公司，其控股股东为成都盈盛投资控股有限公司；成都盈盛投资控股有限公司的股东为 18 名自然人，其 控股股东和法人代表均为自然人杨肇基先生，公司注册资本 5,780 万元，经营范围为项目投资、实业投资。 成都盈盛投资控股有限公司，是在按成都市人民政府决定对全兴集团实施国有资本有序退出的战略性改 组中，由本次国有股权转让的特定受让方之一——全兴管理团队成员个人筹集资金，专为本次收购而依法注 册成立的公司，以此作为法人持股主体和信托财产管理主体。自愿参加信托持股计划的全兴集团管理团队成 员以独立承担民事责任的自然人身份，共同签署实施民事信托计划的《一致行动集体协议》和《授权委托 书》、《民事信托合同》，按照报经成都市人民政府核准备案的《全兴集团经营管理团队信托持股实施办 法》，依法设立民事信托，以盈盛投资为机构受托人，以自行筹集的资金和依法办理的信托贷款通过盈盛投 资认购和持有全兴集团股权；全体受益人风险共担，按份共享信托利益，选派授权代表共 23 人成立受益人 管理委员会负责办理民事信托的具体事务，并在其中选举产生 18 名理事（即杨肇基、黄建勇、陈可等 18 名 自然人），依照《信托法》和《公司法》组织管理；盈盛投资由此成为转制后全兴集团的第一大股东，以法 人股东身份依法履行股东权利和义务，同时以公司机构受托人的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处 分信托财产，按《民事信托合同》的有关约定承担信托财产的管理和信托利益的再分配等义务责任。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 全兴集团的战略性改组，于 2002 年上半年酝酿、审核、制定方案，2002 年第三季度具体实施。成都市 人民政府于 2002 年 9 月 23 日成府函（2002）164 号文批准后，成都市财政局受成都市人民政府委托与盈盛 投资、全兴工会和深圳市矢量投资发展有限公司（以下简称：矢量投资）于 2002 年 9 月 24 日正式签署《关 于转让四川成都全兴集团有限公司国有股权的协议书》。在受让三方按协议约定期限一次性足额付清股权转 4 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 让价款后，成都市财政局、成都市人民政府已按规定的申报要求和程序，报经四川省财政厅、四川省经贸 委、四川省人民政府审核同意后，转报国家财政部审批。四川省人民政府亦以川府函[2003]102 号文《关于 同意四川成都全兴集团有限公司实施改组转让国有股权的批复》，同意由成都市政府负责组织实施。四川省 财政厅以川财企[2003]19 号文《转报成都市财政局关于四川全兴集团有限公司所持四川全兴股份有限公司国 有股性质变更的请示》和全套申报材料上报国家财政部审核，后因国务院机构改革，成立国有资产管理委员 会并移交相关职能，送审文件及申报材料已移交国资委审核，目前仍在办理之中。 四川成都全兴集团有限公司的改制重组已经四川省人民政府批复，同意由成都市人民政府组织实施，其 相关材料已由成都市、四川省国资管理部门以及相关各方按有关规定程序上报、申报。因全兴集团公司改 制，涉及其所持本公司国有股股权性质的变更，尚需国家国有资产管理委员会核准；涉及本公司实际控制人 的变化及要约收购义务的履行，尚需中国证监会审核。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨肇基 20%（含 陈可 10% 黄建勇 10% 卢忠捷 10% 多增强 10% 唐兴东 10% 赖登一 3% 委托代持股份） 邓禄银 3% 李溢中 3% 王仲滋 3% 薛常有 3% 李晴郎 3% 朱国英 2% 杜培明 2% 张宗俊 2% 徐斌 2% 鲍雨 2% 李直 2%（均含委托代持股份） 成都盈盛投资控股有限公司 67.7% 深圳市矢量投资发 20% 12.3% 四川全兴股份有 四川成都全兴集团有限公司 展有限公司 限公司工会 48.44% 四川全兴股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 年初 年末 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 持股数 持股数 杨肇基 董事长 男 56 2003-07-28～2006-07-28 7,854 7,854 陈 可 常务副董事长 男 55 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 黄建勇 董事、总经理 男 39 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 多增强 董事 男 50 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 游贞义 独立董事 女 60 2003-07-28～2006-07-28 3,000 3,000 盛 毅 独立董事 男 48 2003-07-28～2006-07-28 0 0 李贤福 独立董事 男 65 2003-07-28～2006-07-28 0 0 邓禄银 监事会召集人 男 57 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 朱国英 监事 女 51 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 李 直 监事 男 33 2003-07-28～2006-07-28 0 0 王仲滋 副总经理 男 49 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 薛常有 副总经理 男 56 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 赖登燡 副总经理 男 56 2003-07-28～2006-07-28 5,236 5,236 李溢中 副总经理 男 59 2003-07-28～2006-07-28 5,588 5,588 杜培明 财务总监 男 48 2003-07-28～2006-07-28 5,720 5,720 徐 斌 总经理助理 女 37 2003-07-28～2006-07-28 0 0 鲍 雨 总经理助理 男 38 2003-07-28～2006-07-28 0 0 5 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 许勇 总经理助理 男 41 2003-07-28～2006-07-28 0 0 张宗俊 董秘 男 34 2003-07-28～2006-07-28 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 四川成都全兴集 杨肇基 董事长 2002-09-24～2005-09-24 否 团有限公司 四川成都全兴集 陈可 董事 2002-09-24～2005-09-24 否 团有限公司 四川成都全兴集 黄建勇 董事 2002-09-24～2005-09-24 否 团有限公司 四川成都全兴集 朱国英 监事会召集人 2002-09-24～2005-09-24 否 团有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 501,427.7 元人民币 金额最高的前三名董事 116,495 元人民币 的报酬总额 金额最高的前三名高级 107,871 元人民币 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 24,000 元人民币 独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、公司《章程》等 独立董事其他待遇 有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等） 在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津 贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 2.5 万元-3 万元 2 3 万元-3.5 万元 3 3.5 万元-4.2 万元 10 注：公司将根据经股东大会讨论通过的《董事会基金管理办法》提取 2004 年度董事会基金，用于董事会日 常费用后，对董、监事、高级管理人员及骨干进行考核、奖励。 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司按照结构调整、机制转换，品牌创新、质量提升，夯实基业、培育市场的工作方 针，全力抓好扭亏增盈的各项工作。在适应相关政策变化、加大产品结构调整力度、提升产品档次和质量、 开拓培育大区域市场的基础上，强化了市场管控力度，使销售渠道更趋规范化、有序化；并积极推行旺季、 节日促销、“控量提价”等措施，扩大了“水井坊”精品品牌的市场销售。同时，进一步加强企业生产运行 成本控制和管理流程的完善，以全员质量管理为轴心深入推行“细节管理”，稳步开展了市场化用工制度的 改革和组织机构调整，裁减了冗员，部门职能划分更明确，人力资源配置更趋合理，市场化用工机制氛围逐 步形成。通过企业团队和员工上下一致艰苦努力，成功实现扭亏为盈，全年完成主营收入 79371.81 万元， 实现净利润 7043.44 万元。 为了保证上市公司的持续、健康发展，公司今年在大股东的强力支持下，加大了产业结构调整的力度， 以股权转让方式、按每股净资产作价将经营亏损和资产减值幅度较大的子公司四川制药股份有限公司剥离出 了上市公司（当期亏损和资产减值由受让该项股权的四川成都全兴集团有限公司承担），同时加快了酒业产 6 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 品结构调整，抓好募集资金投资的有关项目，强化了名酒经营业务，精干了主业，优化了资本配置和经营结 构，避免了上市公司连续亏损，有效地改善了公司财务状况和经营成果。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 毛利率 主营业务收入 主营业务成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 (%) 比上年增减(%) 上年增减(%) 增减(%) 酒类产品 546,069,893.48 128,760,895.76 76.42 66.36 11.66 11.55 包装印刷产品 153,289,403.28 114,414,766.25 25.36 -1.71 -1.45 -0.20 医药类产品 122,161,243.39 121,232,188.60 4.35 -73.60 -72.03 -5.39 其中:关联交易 647,689.20 433,177.26 33.12 34.19 21.28 23.25 高档酒 518,317,141.29 110,658,131.88 78.65 152.15 82.60 8.13 青霉素系列产品 122,161,243.39 121,232,188.60 4.35 -73.60 -72.03 -5.39 包装印刷产品 153,289,403.28 114,414,766.25 25.36 -1.71 -1.45 -0.20 其中的关联交易主要系向全兴集团下属的成都全兴进出口公司销售酒类产品，有 关交易的价格确定以及其他主要条款对合同交易的双方均是公平合理的，符合公司和 关联交易的定价原则 股东利益，没有损害非关联方的利益。定价原则为：有市场价的参照现行市场价格定 价，无市场价的根据双方协商定价。 为了拓展公司海外销售市场，打开外销出口渠道，由全兴进出口公司负责本公司高档 关联交易必要性、持续性的说明 酒类产品海外销售业务，该项关联交易对于公司十分必要，并要持续发展下去。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 647,689.20 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 省内 401,924,668.85 -6.22 省外 394,207,407.39 -9.96 出口 25,388,463.91 -68.51 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11,474.56 占采购总额比重(%) 24.59 前五名销售客户销售金额合计 33,993.26 占销售总额比重(%) 42.83 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 本年度公司实现扭亏为盈，原因在于：一方面公司酒业通过几年的努力，产销结构经过大的调整，构筑 了以“全兴”、“水井坊”品牌为主导的发展平台，其中高档精品白酒产品市场步入成长阶段，开始取得收 益回报；另一方面，公司将四川制药股权转让给全兴集团后，整体业绩不再受其持续亏损的影响。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 7 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度公司实现扭亏为盈，原因在于：一方面公司酒业通过几年的努力，产销结构经过大的调整，构筑 了以“全兴”、“水井坊”品牌为主导的发展平台，其中高档精品白酒产品市场步入成长阶段，开始取得收 益回报；另一方面，公司将四川制药股权转让给全兴集团后，整体业绩不再受其持续亏损的影响。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生 重要影响的说明 √适用□不适用 1、国家酒类消费税政策从 2001 年 5 月 1 日起进行了重大调整，对白酒行业产销经营和经济效益影响较 大，公司董事会已于 2001 年 7 月 12 日发布公告（详见 2001 年 7 月 12 日中国证券报、上海证券报公告）， 披露了该项税收政策调整对公司生产经营的影响情况。目前这种调整带来的影响还在持续和深化。公司按规 定纳税后，酒类中档产品经营基本无利，低档产品亏损。 2、按国家有关文件规定，公司从 2002 年 1 月 1 日起按 33%计缴所得税，未再享受返还 18%所得税的优 惠政策，这一税收政策 2004 年仍在执行，造成公司净利润水平下降。 以上政策若无重大变化，将继续影响公司的财务状况和经营成果。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 391,686,732.30 元人 本年度已使用募集资金总额 6,756,058.06 元人民币 募集资金总额 民币 已累计使用募集资金总额 308,052,324.21 元人民币 是否变 实际投入金 承诺项目 拟投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益 更项目 额 1、可吸收医用手术缝线技 余额已调整投向 余额已调整投向 3,986 是 480 改项目 2、生物活性羟基磷灰石人 余额已调整投向 余额已调整投向 3,771 是 工骨技改项目 3、深圳清华源兴生物医药 余额已调整投向 余额已调整投向 7,700 是 3,700 科技开发项目 4、固体制剂车间 GMP 认证 是 是 4,051 否 4,051 技改项目 5、盐酸四环素扩大出口产 是 是 3,634 否 3,634 量及 GMP 认证技改项目 6、药业污水治理技改项目 1,757 否 1,757 是 是 7、开发“水井坊”高档精 是 是 2,090 否 2,090 品酒投资项目 8、精品勾贮车间技改项目 6,932 否 6,932 是 是 9、新品包装车间技改项目 3,565.20 否 3,565.20 是 是 10、名酒科研技术中心 否 否 2,085 否 578 （省级）技改项目 合计 39,571.20 / 26,787.20 / / 未达到计划进度和预计收 因客观情况发生变化，个别项目技改能力尚未充分发挥，收益未完全达到预期。 益的说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明 详见 2002 年 10 月 11 日、2002 年 11 月 12 日刊载于《中国证券报》、《上海证 （分具体项目） 券报》的公司公告。 8 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 对应的原 变更项目拟 实际投入金 产生收 是否符合计 是否符合预 变更后的项目 承诺项目 投入金额 额 益金额 划进度 计收益 1、开发水井坊高档精品酒投资 否 否 项目二期——水井坊研发中心技 5,199.47 300 改项目 2、全兴生态酿酒基地技改项目 4,550 2,592.87 否 否 3、全兴股份馨千代饮料酒项目 1,125 1,125 是 是 合计 / 4,017.87 / / 未达到计划进度和预计收益的说 因客观情况发生变化，个别项目未达计划进度，收益未完全达到预期。 明（分具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 报告期内，公司控股子公司成都全兴销售公司出资 255 万元、成都水井坊营销有限公司出资 245 万元，共同设立成都聚锦商贸有限公司。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经武汉众环会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 70,434,425.22 元，提取法定盈余公积 8,723,339.48 元，提取法定公益金 4,361,669.73 元后,加上年初未分配利润-5,177,047.36 元，本期可供股 东分配利润为 52,172,368.65 元。分配预案为：以 2004 年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送 现金红利 1.00 元(含税)，计 48,854,569.80 元， 余 3,317,798.85 元结转以后年度分配。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 是否为关联 本年初起至出售日 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 该出售资产为上市 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 公司贡献的净利润 已全部过户 已全部转移 价原则） 香港永发印 务有限公 4,815 万 -471.84 万 司、成都江 2004-11-25 424.98 万元人民币 否 是 是 元人民币 元人民币 氏投资有限 公司 , 公 9 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 司所持成都 九兴印刷包 装有限公司 45%的股权及 其相关权益 本次交易对公司酒业等主营业务的连续性、管理层的稳定性不构成影响。 资产出售对公司财务状况和经营成果的影响： 1．鉴于九兴公司作为一个中外合资企业已形成一定的发展规模，但按国内现行有关规定，在本公司控 股的条件下难以运作分拆上市。通过合理地股权结构调整，将有利九兴公司的长远发展，为其争取上市创造 必要条件。 2．永发公司在行业中管理、技术水平处于领先地位。通过股权结构调整，由印刷行业的龙头企业控股 九兴公司，有利于引进先进技术和管理经验，强化员工队伍建设，在国家实施宏观调控的大环境下，进一步 提高竞争能力和经济效益。 3．通过本次交易，上市公司将所获转让收入集中用于强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务，从而 突出主业，增强公司持续经营和稳定发展的能力。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 成都九兴 2004-03- 19,000,000 元人民 连带责任 印刷包装 2004-03-29 ～ 2005-05-29 否 否 29 币 担保 有限公司 报告期内担保发生额合计 19,000,000 元人民币 报告期末担保余额合计 19,000,000 元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19,000,000 元人民币 担保总额占公司净资产的比例 1.73 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 10 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川成都全兴集团有限公司 21,022.06 8,840.97 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 210,220,612.15 元人民币 ， 余额 88,409,693.28 元人民币 。 7.4.3 资产、股权转让的重大关联交易 本公司向控股股东四川成都全兴集团有限公司转让所持有的四川制药股份有限公司股份 17,396 万股 （占股份总额的 67.499%）及当期损益，交易的金额为 17,692 万元人民币，该交易产生损益 1,167.88 万元 人民币，定价的原则是按 2003 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值 1.017 元 1∶1 作价，资产的帐面价值为 17,692 万元人民币，资产的评估价值为 17,692 万元人民币，该事项已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》上。 本次关联交易进展情况为：本次交易经股东大会批准后，双方按协议规定支付了首笔股权转让价款，并 办理了股权变更工商登记手续，目前尚欠上市公司股权转让价款 8846 万元。 本次交易对公司经营成果和财务状况影响分析如下： 1）避免全兴股份发生连续亏损 因四川制药股份有限公司主产品抗生素原料药市场价格大幅下降，加之药业主厂按政府规划实施搬迁改 造工作，造成部份停产等原因影响，预计四川制药将出现持续亏损。公司通过转让四川制药股权，剥离药业 资产，可有效减轻公司财务负担，避免业绩缩水和发生连续亏损。 2）调整产业结构，精干主业 通过转让四川制药股权，有利于公司优化产业结构，进一步精干主业，提高经营管理效率，突出和强化 酒业发展。 3）优化资本配置，改善公司财务状况和经营成果 公司将运用转让股权所得款项加大对当前盈利能力较好的酒业生产运营和市场建设的投入，可进一步改 善公司财务状况和经营成果，有效确保公司稳定与持续经营。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 游贞义 6 5 1 盛毅 6 6 李贤福 6 6 报告期内，三位独立董事严格遵守《公司章程》及《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》相关文件的规定，积极参加报告期内的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议 及决策，并发表了独立意见。 在公司研究制定相关管理制度和整改措施的过程中，独立董事积极参与，结 合有关管理规范和公司实际情况，提出了一些具体建议和意见，均为公司董事会所采纳。 11 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 §8 监事会报告 监事会认为：公司依法运作，财务情况、募集资金使用、出售资产交易及关联交易方面均合法合规，无 损害公司和股东利益的情况。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师签字出具了众环审字 (2005)025 号标准无保留意见的审计报告。 12 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:四川全兴股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 347,509,743.65 349,450,344.86 187,011,029.30 204,328,355.01 短期投资 应收票据 31,952,180.90 21,618,061.99 167,842,000.00 155,451,840.00 应收股利 373,106.15 13,883,020.01 15,765,312.56 13,883,020.01 应收利息 应收账款 251,721,551.83 66,373,309.52 其他应收款 42,933,503.57 94,586,757.82 7,353,164.01 94,410,470.57 预付账款 32,556,417.93 28,426,855.40 14,295,733.34 5,342,859.23 应收补贴款 存货 536,853,606.04 498,524,951.06 391,024,724.93 461,383,650.70 待摊费用 1,491,878.64 1,510,539.55 768,864.07 1,248,960.09 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,245,391,988.71 1,074,373,840.21 784,060,828.21 936,049,155.61 长期投资： 长期股权投资 86,082,985.45 66,620,998.75 920,110,786.97 765,507,100.34 长期债权投资 长期投资合计 86,082,985.45 66,620,998.75 920,110,786.97 765,507,100.34 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 880,963,857.72 458,703,401.78 408,346,505.91 430,931,258.36 减：累计折旧 357,332,876.08 249,051,030.06 213,099,397.43 243,202,615.56 固定资产净值 523,630,981.64 209,652,371.72 195,247,108.48 187,728,642.80 减：固定资产减值准备 634,363.16 368,648.97 368,648.97 368,648.97 固定资产净额 522,996,618.48 209,283,722.75 194,878,459.51 187,359,993.83 工程物资 2,666,971.02 在建工程 144,227,120.96 56,799,748.03 85,104,621.22 55,332,106.53 固定资产清理 80,141,890.90 固定资产合计 750,032,601.36 266,083,470.78 279,983,080.73 242,692,100.36 无形资产及其他资产： 无形资产 218,378,305.53 178,672,064.11 172,108,307.72 178,527,847.44 长期待摊费用 5,447,559.32 1,034,738.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 223,825,864.85 179,706,803.01 172,108,307.72 178,527,847.44 递延税项： 13 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 递延税款借项 资产总计 2,305,333,440.37 1,586,785,112.75 2,156,263,003.63 2,122,776,203.75 流动负债： 短期借款 752,409,000.00 318,832,600.00 230,000,000.00 225,832,600.00 应付票据 22,724,421.80 应付账款 164,886,216.33 52,287,207.83 63,975,787.68 38,586,109.08 预收账款 54,747,824.01 40,516,686.47 788,097,000.69 716,097,904.18 应付工资 4,356,587.40 72,816.14 72,816.14 72,816.14 应付福利费 19,584,619.80 11,519,266.68 8,220,520.49 6,580,989.29 应付股利 7,954,528.75 502,360.00 502,360.00 502,360.00 应交税金 15,918,516.30 30,758,040.93 7,512,677.93 -5,611,545.68 其他应交款 1,053,052.98 989,986.55 576,146.04 423,034.35 其他应付款 99,915,872.34 29,759,737.55 26,338,582.92 28,562,886.47 预提费用 2,735,407.87 88,200.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,146,286,047.58 485,238,702.15 1,125,384,091.89 1,011,047,153.83 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,650,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其他长期负债 1,493,344.89 长期负债合计 8,143,344.89 300,000.00 300,000.00 300,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,154,429,392.47 485,538,702.15 1,125,684,091.89 1,011,347,153.83 少数股东权益 137,183,400.02 4,728,370.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 488 545 698 00 488 545 698 00 488 545 698 00 488 545 698 00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 488 545 698 00 488 545 698 00 488 545 698 00 488 545 698 00 资本公积 393 758 679 19 406 121 646 36 393 758 679 19 406 121 646 36 盈余公积 136 593 318 05 149 678 327 26 102 204 654 98 102 204 654 98 其中：法定公益金 44 419 957 77 48 781 627 50 33 068 218 32 33 068 218 32 未分配利润 -5 177 047 36 52 172 368 65 46 069 879 57 114 557 050 58 拟分配现金股利 48 854 569 80 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1 013 720 647 88 1 096 518 040 27 1 030 578 911 74 1 111 429 049 92 负债和所有者权益（或股东权益）总 2,305,333,440.37 1,586,785,112.75 2,156,263,003.63 2,122,776,203.75 计 公司法定代表人: 杨肇基 主管会计工作负责人: 黄建勇 会计机构负责人: 杜培明 14 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:四川全兴股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并 母公司 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 918,703,164.69 793,718,067.96 242,338,367.25 296,004,649.60 减：主营业务成本 620,842,360.85 336,605,378.42 132,218,973.33 146,655,632.60 主营业务税金及附加 70,650,789.48 90,962,686.56 69,220,615.11 85,994,726.96 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 227,210,014.36 366,150,002.98 40,898,778.81 63,354,290.04 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,702,121.33 4,105,077.67 730,152.79 967,930.31 减: 营业费用 200,917,193.11 110,312,887.25 23,312,098.30 2,765,661.20 管理费用 152,471,633.18 100,313,572.63 60,148,100.36 51,754,837.27 财务费用 32,761,492.79 24,826,599.57 10,965,037.53 6,887,238.41 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 134,802,021.20 -52,796,304.59 2,914,483.47 156,238,183.39 加：投资收益（损失以“-”号填列） -4,642,560.00 -7,481,464.05 -113,524,697.25 65,872,416.13 补贴收入 营业外收入 548,441.51 6,098,690.48 55,214.62 30,750.00 减：营业外支出 1,441,665.66 4,309,911.43 721,029.22 330,478.59 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 129,109,336.20 -166,986,816.44 68,487,171.01 161,773,967.54 减：所得税 16,640,932.38 63,474,139.74 减：少数股东损益 -1,538,515.02 -4,799,228.76 加：未确认投资损失(合并报表填列) - 五、净利润（亏损以“-”号填列） 70,434,425.22 -166,986,816.44 68,487,171.01 176,876,384.90 加：年初未分配利润 171,755,564.94 -5,177,047.36 213,056,696.01 46,069,879.57 其他转入 六、可供分配的利润 -5,120,819.96 65,257,377.86 46,069,879.57 114,557,050.58 减：提取法定盈余公积 37,484.93 8,723,339.48 提取法定公益金 18,742.47 4,361,669.73 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -5,177,047.36 52,172,368.65 46,069,879.57 114,557,050.58 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -5,177,047.36 52,172,368.65 46,069,879.57 114,557,050.58 15 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -4,587,139.10 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -3,458,049.56 5.债务重组损失 2,482,630.77 6.其他 公司法定代表人: 杨肇基 主管会计工作负责人: 黄建勇 会计机构负责人: 杜培明 16 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:四川全兴股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 996,291,710.66 366,963,834.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 53,329,616.20 887,850.00 现金流入小计 1,049,621,326.86 367,851,684.87 购买商品、接受劳务支付的现金 466,686,679.31 230,088,670.55 支付给职工以及为职工支付的现金 76,546,298.78 36,050,000.56 支付的各项税费 227,857,695.15 120,781,913.26 支付的其他与经营活动有关的现金 128,959,826.49 82,572,933.09 现金流出小计 900,050,499.73 469,493,517.46 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 -101,641,832.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,801,721.86 136,801,721.86 其中：出售子公司收到的现金 136,610,000.00 取得投资收益所收到的现金 912,905.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,101,371.27 581,471.27 收到的其他与投资活动有关的现金 4,337,833.20 3,415,225.99 现金流入小计 146,240,926.33 141,711,325.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,947,407.55 8,016,802.37 投资所支付的现金 3,960,016.15 支付的其他与投资活动有关的现金 88,054,309.25 现金流出小计 140,961,732.95 8,016,802.37 投资活动产生的现金流量净额 5,279,193.38 133,694,522.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 950,832,600.00 340,832,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 483,000.00 现金流入小计 951,315,600.00 340,832,600.00 偿还债务所支付的现金 1,074,599,000.00 345,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,381,478.26 10,514,553.56 其中：支付少数股东的股利 123,459.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 242,226.10 53,410.84 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,104,222,704.36 355,567,964.40 筹资活动产生的现金流量净额 -152,907,104.36 -14,735,364.40 四、汇率变动对现金的影响 -2,314.94 五、现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 17,317,325.71 补充材料 17 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,434,425.22 68,487,171.01 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,799,228.76 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 10,049,120.18 2,553,704.26 固定资产折旧 51,750,667.49 31,047,106.27 无形资产摊销 5,808,731.06 5,039,878.73 长期待摊费用摊销 1,680,764.77 待摊费用减少（减：增加） -299,638.00 -480,096.02 预提费用增加（减：减少） -156,559.42 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 213,897.20 281,800.25 固定资产报废损失 财务费用 24,826,599.57 6,887,238.41 投资损失（减：收益） 7,481,464.05 -65,872,416.13 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -62,002,368.22 -70,402,951.66 经营性应收项目的减少(减：增加) 39,509,387.23 26,165,819.45 经营性应付项目的增加(减：减少) 5,073,564.76 -105,349,087.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 149,570,827.13 -101,641,832.59 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 349,450,344.86 204,328,355.01 减：现金的期初余额 347,509,743.65 187,011,029.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,940,601.21 17,317,325.71 公司法定代表人: 杨肇基 主管会计工作负责人: 黄建勇 会计机构负责人: 杜培明 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 根据公司第四届董事会 2005 年第一次会议决议审议通过的《公司关于相关资产减值准备计提和损失处 理的管理制度（修订稿）》，公司 2004 年将按应收款项期末余额的 2.5%计提坏账准备变更为按账龄分析法 计提坏账准备，具体为账龄 1 年以内的应收账款按其余额的 2.5%计提；账龄 1-2 年的按其余额的 5%计提； 账龄 2-3 年的按其余额的 7.5%计提；账龄 3-4 年的按其余额的 10%计提；账龄 4-5 年的按其余额的 15%计提; 账龄 5 年以上的按其余额的 20%计提。 9.4 本报告期无会计差错变更 18 四川全兴股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 2004 年 6 月公司 2003 年年度股东大会审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份 有限公司所持四川制药股份有限公司股权的议案》，股权转让后公司不再持有四川制药股份有限公司股权。 公司 2004 年 7 月 9 日收到股权转让款 8,846 万元，为股权转让总价款的 50%，且公司 7 月初已办理了股权变 更手续，所以确定 2004 年 7 月 9 日为股权出售日,本期合并四川制药股份有限公司及其子公司联邦制药.四 川制药(彭州)有限公司 2004 年 1-6 月的利润表及现金流量表。 2004 年 9 月公司第四届董事会 2004 年第 4 次会议审议通过了公司将持有成都九兴印刷包装有限公司 45%的股权分别转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，股权转让后公司仍持有成都九兴印 刷包装有限公司 20%股权。截至 2004 年 11 月 25 日公司已全部收到股权转让款 4,815 万元，并办理了股权变 更手续，所以确定 2004 年 11 月 25 日为股权出售日，本期合并成都九兴印刷包装有限公司以及子公司都江 堰九兴印刷包装有限公司、贵阳九兴印刷有限公司、成都永发印务有限公司 2004 年 1-11 月的利润表及现金 流量表。 2004 年 8 月 20 日新设立的子公司成都聚锦商贸有限公司纳入本期报表合并范围。 四川全兴股份有限公司 董事长 杨肇基 二 00 五年二月二日 19