*ST中珠(600568)潜江制药2004年年度报告

湖北潜江制药股份有限公司 2004 年年度报告 湖北潜江制药股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 3 月 6 日 湖北潜江制药股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、 重要提示……………………………………………………1 二、 公司基本情况简介…………………………………………2 三、 会计数据和业务数据摘要…………………………………3 四、 股本变动及股东情况………………………………………6 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………11 六、 公司治理结构………………………………………………16 七、 股东大会情况简介…………………………………………18 八、 董事会报告…………………………………………………19 九、 监事会报告…………………………………………………32 十、 重要事项……………………………………………………34 十一、财务报告 ………………………………………………40 十二、备查文件目录 ……………………………………………80 一、重要提示 (一) 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 (二) 公司副董事长郭家学先生、独立董事赵家良先生因公务出差，分别委 托董事王崇信先生、独立董事曾凡波先生代为出席表决。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司董事长叶继革先生、财务总监何晓燕女士、会计机构负责人邹圣 碧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 湖北潜江制药股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI QIANJIANG PHARMACEUTICAL CO., LTD． 英文名称缩写：QPC （二）公司法定代表人：叶继革先生 （三）公司董事会秘书：漆贤高先生 联系电话：0728-6242548，6296288 传真：0728-6242548 电子信箱：stock@qjzy.com 联系地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 （四）公司注册地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 公司办公地址：湖北省潜江市横堤路特 18 号 邮政编码：433100 公司网址：http://www.qjzy.com 公司电子信箱：stock@qjzy.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：潜江制药 股票代码：600568 （七）其他有关资料： 公司首次登记注册日期：1994 年 6 月 27 日 公司首次登记注册地点：湖北省潜江市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 7 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000137 国税登记号码：国税鄂字 429005707079234 号 地税登记号码：地税鄂字 42242957091801-7 号 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 7-8 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）公司报告期主要财务指标 (单位:元 币种:人民币) (本公司年报中除去另有说明外，涉及所有金额均以“人民币”为计量单位) 利润总额 13,863,559.82 净利润 8,756,158.20 扣除非经常性损益后的净利润 7,699,727.08 主营业务利润 84,362,611.35 其他业务利润 78,111.10 营业利润 8,154,610.63 投资收益 4,135,810.81 补贴收入 0 营业外收支净额 1,573,138.38 经营活动产生的现金流量净额 2,746,853.13 现金及现金等价物净增加额 12,676,801.00 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,704,268.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -127,505.18 所得税影响数 520,331.74 合计 1,056,431.12 (三) 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 451,991,709.55 178,791,652.35 178,791,652.35 152.80 90,769,137.96 90,769,137.96 利润总额 13,863,559.82 12,257,045.31 12,971,086.78 13.11 18,268,508.63 18,268,508.63 净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 11,565,199.37 -21.05 11,189,285.13 11,189,285.13 扣 除 非 经 常性损 益 的 净 7,699,727.08 9,261,406.67 9,735,900.67 -16.86 5,083,246.97 5,083,246.97 利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 3 总资产 771,638,014.17 567,921,190.77 569,421,190.77 35.87 478,196,582.13 478,196,582.13 股东权益 473,785,161.28 455,845,877.33 456,320,371.33 3.94 444,660,287.44 444,660,287.44 经 营 活 动 产生的 现 金 流 2,746,853.13 551,802.02 551,802.22 397.80 566,660.76 566,660.76 量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.08 0.15 0.16 -46.67 0.15 0.15 净 资 产 收 益率（ 全 面 摊 1.85 2.43 2.53 -0.58 2.52 2.52 薄）（%） 扣 除 非 经 常性损 益 的 净 利润的净资产收益率（全 1.63 2.03 2.13 -0.40 1.14 1.14 面摊薄） （%） 每 股 经 营 活动产 生 的 现 0.025 0.01 0.01 150.00 0.01 0.01 金流量净额 每股收益（加权平均） 0.08 0.15 0.16 -46.67 0.15 0.15 扣 除 非 经 常性损 益 的 净 利润的每股收益（全面摊 0.07 0.13 0.13 -46.15 1.14 1.14 薄） 扣 除 非 经 常性损 益 的 净 利润的每股收益（加权平 0.07 0.13 0.13 -46.15 1.16 1.16 均） 净 资 产 收 益率（ 加 权 平 1.90 2.46 2.57 -0.56 2.55 2.55 均）（%） 扣 除 非 经 常性损 益 的 净 利润的净资产收益率（加 1.67 2.06 2.13 -0.39 1.16 1.16 权平均） （%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.34 6.26 6.26 -30.67 6.10 6.10 调整后的每股净资产 4.31 6.23 6.23 -30.82 6.08 6.08 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.81 18.33 0.772 0.772 营业利润 1.72 1.77 0.075 0.075 净利润 1.85 1.90 0.080 0.080 扣除非经常性损益后的净利润 1.63 1.67 0.070 0.070 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 4 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 72,860,000.00 315,349,862.12 11,992,574.08 4,229,422.21 55,643,441.13 455,845,877.33 本期增加 36,430,000.00 9,183,125.75 1,618,940.22 607,102.58 7,137,217.98 54,369,283.95 本期减少 36,430,000 36,430,000.00 期末数 109,290,000.00 288,102,987.87 13,611,514.30 4,836,523.89 62,780,659.11 473,785,161.28 变动原因： 1、股本变动原因：资本公积转增股本。 2、资本公积变动原因：资本公积转增股本及投资新疆新特药民族药业有限 责任公司形成的股权投资准备。 3、盈余公积变动原因：按本年净利润的 10%计提。 4、法定公益金变动原因：按本年净利润的 6%计提。 5、未分配利润变动原因：本年净利润增加。 6、股东权益变动原因：本年投资新疆新特药民族药业有限责任公司增加了 资本公积及公司盈利的增加。 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,912,000 18,456,000 18,456,000 55,368,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 36,912,000 18,456,000 18,456,000 55,368,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 948,000 -948,000 -948,000 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 37,860,000 18,456,000 -948,000 17,508,000 55,368,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 17,974,000 948,000 18,922,000 53,922,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 17,974,000 948,000 18,922,000 53,922,000 三、股份总数 72,860,000 36,430,000 0 36,430,000 109,290,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 发行价格 获准上市交 交易终 种类 发行日期 发行数量(股) 上市日期 （元） 易数量(股) 止日期 人民币 2001 年 4 月 23 日 9.7 35,000,000 2001 年 5 月 18 日 35,000,000 普通股 经中国证监会证监发行字[2001]26 号文核准，本公司于 2001 年 4 月 23 日 向社会公众成功发行了人民币普通股 3500 万股，每股发行价格 9.7 元；经上海 证券交易所上证上字[2001]66 号文批准，2001 年 5 月 18 日，公司 3500 万股人 民币普通股在上海证券交易所挂牌上市。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1) 资本公积金转增股本 6 2004 年 5 月 16 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于公司 2003 年 度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 ，本次资本公积金转增股本方案为： 以 2003 年底公司总股本 7286 万股为基数，按每 10 股以资本公积金转增 5 股进 行转增，共转增 3643 万股，转增后公司总股本为 10929 万股，其中非流通股份 为 5536.8 万股，流通股份为 5392.2 万股。公司以 2004 年 7 月 7 日为股权登记 日实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案。 2)内部职工股上市 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]26 号文规定,公司内部职 工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。至 2004 年 4 月 22 日，公司内部 职工股距 A 股发行之日已满三年。2004 年 4 月 23 日，公司内部职工股 94.8 万 股上市流通(其中董事、监事及高级管理人员所持内部职工股 1.77 万股按规定暂 时锁定)。公司内部职工股上市后，公司股份总数未发生变动。 (3) 内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）公司股东情况： 1、报告期末股东总数：20,410 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年末持股 比例 质押或 股东名称(全称) 年度内增减 （已流通 （国有股东或 情况 (%) 冻结情况 或未流通) 外资股东） 西安东盛集团有限公 冻结数量： 32,250,000 32,250,000 29.51 未流通 司 12,697,214 股 西安风华医药科技投 14,118,000 14,118,000 12.92 未流通 无质押，无冻结 资有限公司 湖北省潜江市制药厂 -30,336,600 9,000,000 8.23 未流通 无质押，无冻结 国有股东 戴翼源 75,372 232,481 0.21 已流通 未知 钱卫国 未知 161,100 0.15 已流通 未知 殷杰 未知 141,850 0.13 已流通 未知 陈培民 未知 140,894 0.13 已流通 未知 吴明俊 未知 134,900 0.12 已流通 未知 孟宪珍 未知 133,286 0.12 已流通 未知 陶真 54,000 132,000 0.12 已流通 未知 7 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司的前 3 名股东为公司法人股东，该 3 名股东与其他股东之间没有关联关 系，且不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司的第 4 名及第 4 名以后的股东为自然人股东，本公司未知其相互之间是 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：西安东盛集团有限公司 法人代表：郭家学 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务； 中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的 研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营） 、对高科 技企业投资。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：郭家学 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董 事长、丽珠医药集团股份有限公司副董事长、湖北潜江制药股份有限公司副董事 长、中国医药工业有限公司副董事长、云南医药集团有限公司董事长等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：西安东盛集团有限公司 新实际控制人名称：郭家学 控股股东发生变更的日期：2004 年 7 月 13 日 8 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004 年 7 月 16 日 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张斌 郭家学 王玲 18.42% 72.74% 8.84% 西安东盛集团有限公司 29.51% 湖北潜江制药股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 西安风华医药科技投资有限公司持有本公司 12.92%的股份。 股东名称：西安风华医药科技投资有限公司 法人代表：周身强 成立时间：2003 年 经营范围：中药、西药、麻醉药、保健用品的研究、开发；对医药企业的投 资。 注册资本：21,000 万元 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 戴翼源 232,481 A股 钱卫国 161,100 A股 殷 杰 141,850 A股 陈培民 140,894 A股 吴明俊 134,900 A股 孟宪珍 133,286 A股 陶 真 132,000 A股 李 辉 120,000 A股 董翠平 110,326 A股 戴建仁 102,075 A股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明： 9 公司的前十名流通股股东为自然人股东，本公司未知其相互之间是否存在关 联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 本公司未知前十名流通股股东与公司其他股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 任期 任期 年初 年末 股份 姓 名 职 务 性别 年龄 变动原因 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 资本公积金转增 叶继革 董事长 男 47 2003-8-26 2006-8-25 3000 4500 1500 股本(10 转增 5) 郭家学 副董事长 男 38 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 王崇信 董 事 男 44 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 张 斌 董 事 男 31 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 田 红 董 事 女 36 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 资本公积金转增 刘德山 董 事 男 56 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 肖俐玲 董 事 女 43 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 黄祥平 董 事 女 41 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 王仁祥 独立董事 男 43 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 王永海 独立董事 男 39 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 曾凡波 独立董事 男 53 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 赵家良 独立董事 男 60 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 陶朝晖 监事会召集人 男 36 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 资本公积金转增 李献海 监 事 男 48 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 张贤圣 监 事 男 42 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 谭 智 总经理 男 33 2003-8-26 2006-8-25 0 0 0 资本公积金转增 刘 强 副总经理 男 45 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 董建科 副总经理 男 42 2004-5-31 2006-8-25 0 0 0 资本公积金转增 何晓燕 财务总监 女 43 2003-8-26 2006-8-25 2100 3150 1050 股本(10 转增 5) 漆贤高 董事会秘书 男 35 2003-11-17 2006-8-25 0 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 叶继革 西安东盛集团有限公司 董事 2004 年 1 月至今 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 11 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 陶朝晖 西安东盛集团有限公司 董事 2004 年 1 月至今 黄祥平 湖北省潜江市制药厂 厂长 2000 年至今 (二)董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任 职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员主要工作经历 分类 姓名 主要工作经历 曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长，湖北潜江制药股份有限公司总经理。现任湖北潜 叶继革 江制药股份有限公司董事长、党委书记。 曾在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法 郭家学 人代表。现任西安东盛集团有限公司董事长，东盛科技股份有限公司董事长，湖北潜江制药 股份有限公司副董事长，中国医药工业有限公司副董事长，云南医药集团有限公司董事长。 曾任西安医药股份有限公司财务科科长、房产开发公司副经理、进出口药品公司经理、新药 王崇信 分公司经理、总公司副总经理、总经理、西安东盛集团有限公司总裁。现任西安东盛集团有 限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、总裁，湖北潜江制药股份有限公司董事。 1993 年以来，先后从事过医疗器械、饮品、医药产品的生产、销售及销售管理工作。现任西 张 斌 安东盛集团有限公司董事，东盛科技股份有限公司副总裁，陕西东盛医药有限责任公司总经 理，湖北潜江制药股份有限公司董事。 曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理。现任西安东盛 董 田 红 集团有限公司董事，东盛科技股份有限公司董事、董事会秘书，湖北潜江制药股份有限公司 董事。 曾任湖北省潜江市制药厂厂办主任、副厂长，湖北潜江制药股份有限公司副董事长、董事、 刘德山 总经理。现任中国医药企业管理协会理事，湖北省质量管理协会医药分会常务理事，湖北潜 江制药股份有限公司董事、党委副书记。 曾任湖北潜江制药股份有限公司质检科科长、科研所副所长、所长、总工程师。现任湖北潜 肖俐玲 江制药股份有限公司董事。 事 曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长。现任湖北省潜江市制药厂厂长， 黄祥平 湖北潜江制药股份有限公司董事。 曾任武汉汽车工业大学管理学院国贸系副主任、主任，管理学院副院长。现任武汉理工大学 经济学院院长，金融工程研究所所长，产业经济学专业博士生导师，湖北省经济学学会副会 王仁祥 长，湖北省跨世纪学科带头人，中国企业管理案例库编委会编委，湖北省企业管理协会理事， 湖北潜江制药股份有限公司独立董事。 现任武汉大学商学院会计系主任，会计学博士生导师，中国会计学会理事，湖北省审计学会 王永海 副会长，湖北潜江制药股份有限公司独立董事。 现任华中科技大学同济医学院药物研究室副主任、药剂学专业硕士导师，湖北潜江制药股份 曾凡波 有限公司独立董事。 现任中华医学会眼科学分会主任委员，中华眼科杂志主编，中国医学科学院眼科研究中心主 赵家良 任，中国医学科学院北京协和医院眼科教授、主任医师，湖北潜江制药股份有限公司独立董 事。 12 曾服务于深圳大佛药业有限公司、永裕（香港）有限公司，北京诺华制药有限公司，历任陕 陶朝晖 西东盛医药有限责任公司副总经理，东盛科技股份有限公司副总裁。现任西安东盛集团有限 监 公司董事、助理总裁，湖北潜江制药股份有限公司监事会召集人。 曾任湖北省潜江市制药厂供应科科长、副厂长，湖北潜江制药股份有限公司董事、副总经理。 李献海 现任湖北潜江制药股份有限公司监事。 事 曾任湖北省潜江市制药厂副厂长，湖北潜江制药股份有限公司科研所所长、董事、副总经理。 张贤圣 现任湖北潜江制药股份有限公司监事，湖北东盛制药有限公司董事、总经理。 曾任电子工业部经济调节与国有资产监督司副主任科员、中国电子信息产业发展研究院财务 谭 智 处副处长、中国计算机报社财务部主任、北京赛迪传媒投资有限公司财务总监。现任湖北潜 高 江制药股份有限公司总经理。 曾任湖北省潜江市制药厂供应科科长、副厂长、纪委书记，湖北潜江制药股份有限公司技改 级 刘 强 基建部主任、经营部主任、副总经理、总经理、副董事长。现任湖北潜江制药股份有限公司 副总经理、党委副书记。 管 曾任杭州医药公司业务经理、江苏剂川制药公司浙江大区经理、海南碧凯药业公司华东大区 董建科 经理、陕西东盛医药有限责任公司浙江省区经理、东盛科技股份有限公司监事。现任湖北潜 理 江制药股份有限公司副总经理。 曾任湖北省潜江市制药厂财务科科长，湖北潜江制药股份有限公司财务部主任、证券部主任。 人 何晓燕 现任湖北潜江制药股份有限公司财务总监。 员 曾任湖北省荆州地区原种场中学教师，湖北省荆江化工总厂秘书、办公室主任，湖北潜江制 漆贤高 药股份有限公司总经理办公室秘书、副主任、董事会证券事务代表。现任湖北潜江制药股份 有限公司董事会秘书、证券部主任。 2、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 单位名称 担任的职务 湖北东盛制药有限公司 董事长 叶继革 湖南时代阳光医药商业有限公司 董事 新疆新特药民族药业有限责任公司 董事 湖南时代阳光医药商业有限公司 董事 东盛科技股份有限公司 董事长 山西广誉远国药有限公司 董事长 郭家学 丽珠医药集团股份有限公司 副董事长 中国医药工业有限公司 副董事长 云南医药集团有限公司 董事长 东盛科技股份有限公司 董事、总裁 王崇信 丽珠医药集团股份有限公司 监事 新疆新特药民族药业有限责任公司 董事 东盛科技股份有限公司 董事、副总裁 张 斌 新疆新特药民族药业有限责任公司 董事 陕西东盛医药有限责任公司 总经理 湖北东盛制药有限公司 董事 田 红 东盛科技股份有限公司 董事、董事会秘书 北京美联康健科技有限公司 监事 13 湖北园林青食品有限公司 监事会召集人 刘德山 湖南时代阳光医药商业有限公司 监事会召集人 湖北东盛制药有限公司 监事会召集人 肖俐玲 湖北东盛制药有限公司 董事 黄祥平 湖北东盛制药有限公司 监事 王仁祥 武汉理工大学经济学院 院长 王永海 武汉大学商学院 会计系主任 曾凡波 华中科技大学同济医学院 副教授 赵家良 中国医学科学院北京协和医院 主任医师 张贤圣 湖北东盛制药有限公司 董事、总经理 湖北园林青食品有限公司 董事长 湖北东盛制药有限公司 董事 谭 智 湖南时代阳光医药商业有限公司 董事 北京美联康健科技有限公司 董事 刘 强 湖北园林青食品有限公司 董事 （二）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：非执行董事、非执行监事 的年度津贴标准分别由董事会、监事会提出，股东大会审议通过；高级管理人员 (含执行董事、执行监事)的年度报酬标准由董事会薪酬与考核委员会提出，董事 会审议通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：公司非执行董事、非 执行监事的年度津贴标准为 2.4 万元(含税)；2005 年 3 月 6 日，公司第四届董 事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司高管人员薪酬标准的议案》，确定 公司高级管理人员（含执行董事、执行监事）2004 年度薪酬范围为 15－30 万元 （含税）。由于每位高管人员具体的报酬数额尚未最终确定，目前无法披露现任 董事、监事和高级管理人员报酬总额、金额最高的前三名董事的报酬总额、金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额。 3、独立董事的津贴：每位独立董事的年度津贴为 3.6 万元(含税)，独立董 事出席会议的差旅费由本公司予以报销。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郭家学 是 14 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 经 2004 年 5 月 31 公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意黄伟辞去公 司副总经理职务，聘任董建科为公司副总经理。 （四）公司员工情况 公司在职员工为 631 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。 员工专业及受教育情况如下： 专业类别 生产 销售 技术 财务 行政 合计 人数(人) 393 70 86 17 65 631 比 例(%) 62.28 11.09 13.63 2.69 10.30 100.00 受教育程度 博士 硕士 本科 大中专 其他 合计 人数(人) 2 5 53 395 176 631 比例(%) 0.32 0.79 8.40 62.60 27.89 100.00 15 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、 《证券法》等法律及中国证监会和上海证券交易 所等制定的法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司管 理运作。 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外 担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上 市 公 司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（ 证 监 发 [2003]56 号）文件精神，2004 年 5 月 16 日，公司 2003 年度股东大会审议通过 了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在公司《章程》中增加了有关对外担 保的审批程序、被担保对象的资信标准等规定。 根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1 号文件《关于规范上市 公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的相关规定和要求, 公司董事会对西 安东盛集团有限公司提交给本公司董事会的《西安东盛集团有限公司就收购湖北 潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告》进行审核，发表了《湖 北潜江制药股份有限公司董事会关于的意见》 。董事会意见于 2004 年 8 月 6 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席公司董事会会议的情况 本年应参 亲自 委托 独立董事 缺席 加董事会 出席 出席 备注 姓名 次数 次数 次数 次数 缺席 2004 年 6 月 25 日公司第四届董事会第九 王仁祥 8 7 0 1 次会议(通讯表决)。 王永海 8 8 0 0 因在外地出差不能亲自出席 2004 年 4 月 14 日 曾凡波 8 7 1 0 公司第四届董事会第六次会议，委托独立董事 王仁祥出席并代为行使表决权。 因有事在外地没有出席 2004 年 8 月 4 日公司第 四届董事会第十次会议；由于赴国外参加会议， 赵家良 8 6 0 2 没有参加 2004 年 8 月 4 日公司第四届董事会第 十二次会议。 16 2、独立董事履行职责的说明 公司独立董事在报告期内履行了《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等赋予的特别职权，认真监督公 司董事会和管理层的工作，维护了公司和广大中小股东的合法权益,为公司的重 大经营决策提供了专业及建设性的意见，提高了董事会的决策水平，对公司的规 范运作起到了积极作用。 报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问 题的通知》(证监公司字[2004]1 号)的有关规定，公司独立董事对股权托管期间 公司董事会会议的各项议案，单独发表了意见。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，对公司累计和 当期对外担保情况、执行文件规定情况进行了专项说明，发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事还就公司关联交易、聘任高级管理人员等事项发表 了书面的独立董事意见。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：本公司的研发、采购、生产、销售等系统均与控股股东西安 东盛集团有限公司相互独立。 2、人员方面：本公司在人力资源管理方面与西安东盛集团有限公司完全分 开，公司经理层人员均在本公司领取报酬，没有在西安东盛集团有限公司担任职 务。 3、资产方面：本公司资产权属清晰，与西安东盛集团有限公司之间资产划 分明确、相互独立。 4、机构方面：本公司的组织机构与西安东盛集团有限公司的组织机构完全 分开，相互独立，西安东盛集团有限公司也没有干预本公司机构的管理工作。 5、财务方面：本公司的财务部门与西安东盛集团有限公司的财务部门完全 分开，相互独立，西安东盛集团有限公司没有干预本公司的财务、会计活动。 （四）高级管理人员的考评与激励约束机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责审查高 级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。 17 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会一次（2003 年年度股东大会）。 （一）股东大会的通知、召集和召开情况 2004 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第六次会议决定于 2004 年 5 月 16 日 召开公司 2003 年年度股东大会。2004 年 4 月 16 日，公司董事会在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告了召开公司 2003 年年度股东大会的通知。 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 16 日如期在公司武汉工业园区（武 汉经济技术开发区高科技产业园区湖北东盛制药有限公司）办公大楼二楼会议室 召开。出席本次大会的股东及股东授权代表 3 人，代表股份 36,912,000 股，占 本公司股份总额的 50.66%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议， 符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长叶继革先生主持。 （二）股东大会通过的决议 本次股东大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议： 1、 《2003 年度董事会工作报告》； 2、 《2003 年度监事会工作报告》； 3、 《公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》； 4、 《关于公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》； 5、 《公司 2003 年年度报告》及其《摘要》； 6、 《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》； 7、 《关于修改公司章程部分条款的议案》； 8、 《关于确定公司董事（非执行董事）年度津贴标准的议案》； 9、 《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》； 10、《关于确定监事年度津贴标准的议案》。 本次大会经湖北正信律师事务所律师潘玲、乐瑞现场见证，并出具法律意见 书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的决议内容 均合法有效。 本次大会决议公告于 2004 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内没有选举、更换董事、监事。 18 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司管理体制由国有向民营全面转轨的第一年。公司坚持“效益 为本，整合营销，规范管理”的基本工作方针，扎实推进改革措施，强化内部管 理，取得了较好的业绩。 新的营销体制已经建立。公司组建了 17 个办事处，通过制度建设和强化培 训，形成了统一计划、统一行动的销售团队。 募集资金投资项目顺利推进。报告期募集资金投资项目完成投资 5,685.38 万元，截止报告期末累计完成投资 32,092.13 万元。除滴眼液自动生产线技改项目 正在进行调试、零售市场网络建设项目尚未完成投资外，其余项目均已竣工并投入运 行。 研发工作取得新的进展。2004 年度有 4 个产品获得生产批件，5 个产品获得 临床批件。截止报告期末，有 11 个眼科用药产品处于审评中。公司被国家人事 部批准成立了博士后科研工作站，进一步增强了公司的研发实力。 资本运营工作取得新的成绩。报告期内，公司受让了新疆新特药民族药业有 限责任公司 36%的股权，培植了新的效益增长点，为巩固、扩大公司产品在西部 地区的市场创造了条件。公司投资成立了北京美联康健科技发展有限公司，从事 健康产品研发、代理、销售。 2004 年，公司实现主营业务收入 45,199.17 万元，同比增长 152.80%；利润 总额 1,386.36 万元，同比增长 13.11%。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务； 滴眼剂、针剂、片剂、胶囊、冻干针、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、 19 销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。 (2)主营业务分产品及行业情况表 单位:元 占主营业务 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 润比例(%) 1、医药工业 104,334,082.68 23.04 66,338,170.57 76.13 2、医药商业 342,097,882.95 75.56 18,587,751.98 21.33 3、食品行业 6,341,337.11 1.40 2,212,247.46 2.54 其中：关联交易 2,203,475.17 0.49 1,366,154.61 1.57 合计 452,773,302.74 / 87,138,170.01 / 内部抵消 781,593.19 / / 合计 451,991,709.55 87,138,170.01 其中：报告期内上市公司向陕西东盛医药有限责任公司销售产品的关联交易 金额为 2,203,475.17 元。 (3)主营业务分地区情况 按资产所在地进行分类：医药工业企业位于湖北，医药商业企业位于湖南， 食品企业位于湖北和北京。 (4)公司生产经营的主导产品 公司无占主营业务收入 10%以上的产品。 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内母公司和控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司主营业务收 入占总收入的比例分别 22.91%和 75.56%,而上年同期母公司和控股子公司湖南 时代阳光医药商业有限公司主营业务收入占总收入的比例分别为 46.92%和 48.71%,变动较大的主要原因是本年将子公司湖南时代阳光医药商业有限公司全 年经营纳入合并范围,而上年仅将 9-12 月纳入合并之列。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 湖北园林青食 主营调味品、酱制品、保健酒、白酒、 食品行业 1,860 3,545.47 -155.95 品有限公司 露酒生产、销售。 湖南时代阳光 主营批发中药材、中成药、中药饮品、 医药商业有限 医药商业 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 3,000 14,567.54 40.35 公司 生化药品、生物制品、诊断药品等 20 主营范围：凝胶剂、滴眼剂、塑料包 装用品的生产、销售；药品的研究开 发及技术转让；经营公司自产产品及 湖北东盛制药 技术的出口业务；经营公司生产所需 医药工业 3,000 12,849.21 -56.66 有限公司 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外) 北京美联康健 法律、行政法规、国务院决定未规定 食品销售 1,000 1,203.99 -61.03 科技有限公司 许可的、自主选择经营项目开展经营 报告期内控股子公司北京美联康健科技有限公司和湖北东盛制药有限公司 没有出现盈利状况,其主要原因系该两子公司处于设立初期，销售未形成规模， 而出现不同情况的略亏。控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司略有盈利， 主要原因系该子公司属于医药商业企业，产品销售毛利率不高，致使净利润较低。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 参股公司 占上市公 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 贡献的投 司净利润 资收益 的比重(%) 主营中药材、中成药、化学 新疆新特药民族 原料药、化为药制剂、抗生 药业有限责任公 医药商业 素、生化药、生物制品、诊 3,452.64 414.32 47.32 司 断药品、医疗器械、化学试 剂、玻璃仪器等 报告期内控股子公司新疆新特药民族药业有限责任公司实现主营业务收入 102,991.95 万元,净利润 3,452.64 万元,本期按 36%的持股比例和股权收购完成 日确认投资收益 414.32 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 18,436.00 占采购总额比重 47.89% 前五名销售客户销售金额合计 7,107.91 占销售总额比重 15.73% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 21 (1)经营中出现的问题 2004 年 5 月 31 日，国家发展与改革委员会颁布《关于降低 24 种抗感染类 药品零售价格的通知》。抗生素产品降价政策的执行，使本公司抗生素类产品的 利润相对减少。 (2)解决方案 针对上述问题，公司采取的对策：一是加快进行产品结构调整；二是加强市 场营销力度，积极与医药商业企业合作，扩大产品市场占有率；三是进一步加强 采购管理，严格控制非生产性支出，降低成本费用，提高生产效率。 （二）公司报告期内的投资情况 报告期内公司投资额为 11,867.87 万元，比上年减少 15,763.47 万元，减少 57.05％。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年 4 月 23 日以每股 9.70 元发行人民币普通股 3500 万股，每股 发行价格 9.70 元，扣除发行费用 1,477.91 万元后，实际募集资金为 32,472.09 万元。截止 2004 年 12 月 31 日,公司募集资金项目实际投资 32,092.13 万元，其 中本年度投资 5,685.38 万元，尚未使用的募集资金 379.96 万元存入公司开户银 行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 是否 拟投入 实际投 预计 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 变更 金额 入金额 收益 收益 计划进度 预计收益 项目 滴眼剂自动生产线技改 3,640 否 3,629.16 3134 否 -- 项目 年产一亿支色甘酸钠滴 4,270 否 4,775.39 1798 227.74 否 否 眼液生产线技改项目 复方妥布霉素眼用凝胶 4,077 否 3,816.03 6154 239.86 否 否 剂新产品开发项目 曲昔匹特生产线扩建项 4,980 否 5,042.52 4022 430.46 否 否 目 阿昔洛韦（甘泰）分散片 3,679 否 3,548.18 1596 11.42 否 否 22 新产品开发项目 克林霉素磷酸酯冻干针 4,284 否 4,309.57 4064 344.98 否 否 技改项目 年产一亿支聚乙烯醇（瑞 3,622 是 3,130.94 57.59 否 否 珠）滴眼液技术改造项目 零售市场网络建设项目 4,740.48 是 3,840.34 否 -- 合计 33,292.48 / 32,092.13 / / 公司医药零售市场网络建设项目原预计实施后第四年进入市场成熟期，销 售毛利 1.3 亿元；年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目原预计可产 生年利税 1.1466 亿元。 项目建设进展情况： ①滴眼液自动生产线技改项目：制瓶部分设备已完成安装、调试和试车，已 获得国家食品药品监督管理局颁发的《药品包装用材料和容器注册证》(I 类)(注 册证号：国药包字 20040349，20040356)。灌装生产线已进入厂房净化装修、整 线调试阶段。 ②年产 1 亿支色甘酸钠滴眼液技改项目：已完成设备安装、调试和试车，获 得湖北省食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：鄂 F0073），于 2004 年 6 月底投产。 ③年产一亿支聚乙烯醇(瑞珠)滴眼液技改项目：已完成设备安装、调试和试 车，已获得湖北省食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：鄂 F0073）， 于 2004 年 9 月底投产。 ④复方妥布霉素眼用凝胶剂新产品开发项目：已完成设备安装、调试、试车， 已获得湖北省食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：鄂 F0051），于 2004 年 4 月投产。 ⑤曲昔匹特生产线扩建项目：已完成设备安装、调试和试车，于 2004 年 6 月投产。 ⑥阿昔洛韦（甘泰）分散片新产品开发项目：已完成设备安装调试、试车， 于 2004 年 6 月投产。 ⑦克林霉素磷酸酯冻干针技改项目：已完成设备安装、调试和试车，已获得 国家食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书（证书编号：F2902），于 2004 年 4 月 投产。 ⑧医药零售市场网络建设项目：已完成投资 3,840.34 万元，一个比较完善 23 的医药零售市场网络正在逐步形成。 （3）募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明 ①根据企业发展情况，公司原厂房面积及其它条件均不能满足新项目的需 要，因此必须新征土地，新建厂房。公司在各级政府的协调支持下，于 2001 年 底才最终确定项目地址。 ②公司原先计划是直接同外国卖方签订引进机电设备合同，没有考虑技术交 流、招标文件制作、开标、评标、定标、签约等前期工作周期。 详细原因已于 2002 年 9 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 (4)募集资金投资项目未达到计划收益的原因说明 项目尚处于初期运行阶段，由于新产品处于市场导入期及市场环境的变化， 已投入运行的项目尚未达到计划收益。公司将加大市场推广，加强项目运行管理， 努力提高项目效益。 （5）募集资金投资项目的变更 由于环丙沙星的耐药性问题，国家药品监督管理局药品审评中心已对盐酸 环丙沙星类药品处于停止审评阶段；另外，利巴韦林原料药市场发生了重大变化， 其价格同 1999 年进行可行性研究时的 600 元/kg 相比下降超过了 50%。本着对投 资者负责的原则，为了降低投资风险，2003 年 7 月 3 日公司第三届董事会第十 八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将盐酸环丙沙 星植入珠新产品开发项目和新工艺年产 350 吨利巴韦林（病毒唑）项目予以变更， 投资公司医药零售市场网络建设项目和年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术 改造项目，节余项目资金用于补充公司流动资金。公司于 2003 年 7 月 5 日在《中 国证券报》和《上海证券报》上发布《湖北潜江制药股份有限公司关于变更部分 募集资金用途的公告》。2003 年 8 月 26 日，公司 2002 年年度股东大会审议通过 了该次募集资金变更事宜。 3、关于报告期非募集资金投资情况 (1) 研究开发中心项目 公司出资 1,871.07 元人民币投资该项目，完成计划投资额的 43.51%。 2003 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用 自有资金建设公司研究开发中心的议案》,同意投资 4300 万元非募集资金在武汉 经济技术开发区潜江制药工业园区内建设公司研究开发中心。 24 (2) 对新疆新特药民族药业有限责任公司的投资 2004 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议(以通讯表决方式进行)审 议通过了《关于受让新疆新特药民族药业有限责任公司部分股权的议案》，同意 受让新疆药业(集团)有限责任公司所持有的新疆新特药民族药业有限责任公司 36%的股权。公司于 2004 年 7 月 8 日同新疆药业(集团)有限责任公司签订了关于 受让新疆新特药民族药业有限责任公司 36%的股权的《股权转让协议》，根据资 产评估报告确定受让价格为 4536 万元。2004 年 11 月 15 日，本次股权转让的工 商变更登记手续在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完毕。 报告期内新疆新特药民族药业有限责任公司实现主营业务收入 102,991.95 万元,净利润 3,452.64 万元,本期按 36%的持股比例和股权收购完成日确认投资 收益 414.32 万元。 (3) 设立北京美联康健科技有限公司 经公司第四届董事会第十次、第十二次会议审议通过，公司与山西广誉远国 药有限公司共同投资成立北京美联康健科技有限公司。北京美联康健科技有限公 司于 2004 年 10 月 18 日成立，注册资金 1000 万元，其中本公司出资占 95%。该 公司由于处于设立初期，销售未形成规模，在报告期略亏。 （三）公司的财务状况、经营成果分析 单位:元 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 771,638,014.17 567,921,190.77 203,716,823.40 35.87 主营业务利润 84,362,611.35 57,952,639.86 26,409,971.49 45.57 净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 -2,334,547.17 -21.05 现金及现金等价物净增加额 12,676,801.00 -158,713,052.31 171,389,853.31 不适用 股东权益 473,785,161.28 455,845,877.33 17,939,283.95 3.94 (1)总资产变化的主要原因是合并范围增加、公司实现盈利及负债增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是本期纳入合并范围的控股子公司湖南 时代阳光医药商业有限公司合并期间增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是所得税费用的上升，2003 年公司收到所得税 返还 373.63 万元,致使去年净利润增加 373.63 万元。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是与上年同期相比投资所 支付的现金减少及借款收到的现金增加。 25 (5)股东权益变化的主要原因是投资新疆新特药民族药业有限责任公司增加 了资本公积及公司盈利的增加。 （四）公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 1、公司自 2004 年 9 月 1 日开始使用用友存货管理软件，为更好发挥新版财 务软件的使用功能，公司变更了存货发出计价的核算方法，将存货中的原材料、 辅料、包装物的核算方法由原来的计划成本法改为按实际成本法中的移动加权平 均法核算。由于公司各类存货品种繁多，难以准确界定此项会计政策变更的累积 影响数。 2、为使公司坏账准备的计提更加符合实际情况，公司自 2004 年 9 月变更 了坏账准备的计提方法，将原“按应收款项(包括应收账款及其他应收款)期末余 额的 6%计提坏账准备”改为“按与股份公司控制关联方以外的单位所发生的应 收款项以账龄分析法计提坏账准备”。按原坏账准备计提方法，本期应计提坏账 准备 4,079,447.28 元,按变更后的坏账准备计提方法,本期计提坏账准备的金额 为 1,012,336.00 元 , 此 项 会 计 估 计 变 更 对 报 告 期 利 润 总 额 的 影 响 为 3,067,111.28 元。 3、 2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与公司签订《股权托管协议书》 并出具《授权委托书》,委托公司行使其持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%的除处置权以外的全部股东权利，公司向西安东盛集团有限公司支付了 150 万元的股权托管风险金并计入其他应收款核算。根据该股权托管风险金的性质， 应纳入长期股权投资核算。本期对相关科目的期初数进行了追溯调整，调整后， 期初其他应收款减少 150 万元、长期股权投资增加 150 万元。相应调减期初合并 报表少数股东权益 150 万元、调减上期合并投资收益 5,841.47 元、合并少数股 东损益 5,841.47 元。 4、公司 2003 年发生萘哌地尔原料及片剂临床推广验证费 708,200.00 元, 错计其他应付款项目。根据企业会计制度,该款项应列入管理费用，本期对该会 计差错进行了追溯调整。调整后，期初其他应付款增加 708,200.00 元、应交税 金减少 233,706.00 元、盈余公积减少 75,919.04 元、未分配利润减少 398,574.96 元,上期管理费用增加 708,200.00 元、所得税减少 233,706.00 元。 （五）董事会日常工作情况 26 1、公司董事会在报告期内共召开了 8 次会议： (1) 公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 2 月 26 日上午以通讯表决方式 进行。会议审议通过了以下议案： 1)、《关于向中国银行潜江市支行申请 7000 万元人民币授信额度的议案》； 2)、《关于向中国工商银行潜江市支行申请 2000 万元人民币贷款的议案》， 贷款期限为一年。 (2) 公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 14 日晚上 7 时在武汉召开。 会议审议通过了以下议案： 1)、《2003 年度董事会工作报告》； 2)、《2003 年度总经理工作报告》； 3)、《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》； 4)、《公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》； 5)、《公司 2003 年年度报告》及其《摘要》； 6)、《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》； 7)、《关于确定公司董事（非执行董事）年度津贴标准的议案》； 8)、《关于确定公司高管人员薪酬标准的议案》； 9)、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》； 10)、《关于审议普奇、殊奇＜经销协议＞之关联交易的议案＝； 11)、《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 (3) 公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 29 日上午以通讯表决方式 进行。会议审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 (4) 公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 5 月 31 日上午以通讯表决方式 进行。会议审议通过了以下议案： 1)、《关于同意黄伟先生辞去公司副总经理的议案》； 2)、《关于聘任董建科先生为公司副总经理的议案》。 (5) 公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 6 月 25 日以通讯表决方式进 行。会议审议通过了《关于受让新疆新特药民族药业有限责任公司部分股权的议 案》。 (6) 公司第四届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 4 日下午在武汉召开。会 议审议通过了以下议案： 1)、《2004 年度半年度报告》及其《摘要》； 27 2)、《关于投资成立“北京美联康健产业发展有限公司”之关联交易的议 案》； 3)、《关于向中国工商银行潜江市支行申请 5000 万元人民币贷款的议案》； 4)、《关于投资设立“医药销售公司”的议案》； 5)、《关于修改公司章程的预案》； 6)、 《湖北潜江制药股份有限公司董事会关于的意见》； 7)、《关于修改部分会计政策的议案》。 (7) 公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 9 月 13 日上午以通讯表决方 式进行。会议审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》。 (8) 公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 10 月 22 日上午以通讯表决 方式进行。会议审议通过了以下议案： 1)、《公司 2004 年第三季度报告》； 2)、《关于变更北京美联康健科技有限公司注册资本的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 根据 2003 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2003 年度利润分配和 资本公积金转增股本的议案》，公司以 2004 年 7 月 7 日为股权登记日，实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案； (2) 根据 2003 年年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程部分条款的 议案》，公司对《公司章程》进行了修改。在《公司章程》中增加了有关对外担 保的审批程序、被担保对象的资信标准等规定。公司已将修改后的《公司章程》 报工商行政管理部门备案。 （六）公司本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 1、预案内容 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 确 认 , 本 公 司 2004 年 度 利 润 总 额 为 1,386.36 万元,净利润为 875.62 万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 按净利润的 10％提取法定盈余公积金 101.18 万元，按净利润的 6％提取法定公 益金 60.71 万元,加上年初未分配利润 5,564.34 万元，本次可供股东分配的利润 为 6,278.07 万元。 28 随着公司的不断发展，公司生产经营对资金的需求量日益增加。考虑公司发 展的需要及股东的长远利益，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本年未分配利润使用于公司流动资金。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见 2005 年 3 月 6 日，湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届 董事会第十五次会议审议通过了《公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股 本的预案》，提出 2004 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 根据中国证监会《关于发布 的通知》(证监发[2004]118 号)的相关规定，本人作为公司独立董事，应当对上 述事项发表独立意见。 经了解公司经营有关情况，本人现发表独立意见如下： 1、公司目前处于发展壮大时期，对流动资金的需求日益增加。公司董事会 提出此次不进行现金分配，是考虑到公司发展的需要，有利于集中资金用于公司 的经营发展，符合股东的长远利益。 2、此次利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议通 过。 （七）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 大信核字（2005）第 031 号 湖北潜江制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年 度会计报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审核。 现就有关情况报告如下（见下页“公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金 29 情况报告表”）。 我们认为，公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况已在年度报 告中充分披露，除“公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告表” 所述事项外，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文 的规定。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 梁 俊 中国·武汉 中国注册会计师 程继东 2005 年 3 月 5 日 公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告表 金额单位：元 与公司的关 期初占 2004 年 2004 年 期末占 对应科 关联方名称 偿还方式 占用原因 系 用金额 增加金额 减少金额 用金额 目 湖北潜江市 提供货物 经营往来 其他应 股东 249,689.23 1,682,754.29 639,385.32 1,293,058.20 制药厂 及劳务 及暂借 收款 西安东盛集 其他应 控股股东 250,000.00 250,000.00 货币资金 团有限公司 收款 同属西安东 陕西东盛医 盛集团有限 应收账 药有限责任 2,203,475.71 2,203,475.71 销售商品 公司之控股 款 公司 企业 （八）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会、国务院国资委证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ，通过对公司有关情 况的了解和查询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行上述《通知》的有关 情况，发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内，公司为控股子公司湖北东盛制药有限公司流动资金贷款 2000 万元提供担保。该项担保批准手续齐备，程序合法。除该项担保外，公司没有其 他担保情况。 30 2、2004 年 5 月 16 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了《关于修改公 司章程的议案》，在公司《章程》中增加了关于对外担保的审批程序、被担保对 象的资信标准等方面的规定。 我们认为：公司遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严 格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。 31 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 14 日晚上 9 时在武汉召开。 会议审议通过了以下议案： (1) 《2003 年度监事会工作报告》； (2) 《2003 年年度报告》及其《摘要》； (3) 《关于确定监事年度津贴标准的议案》。 2、公司第四届监事会第三次会议于 2005 年 1 月 29 日上午在武汉召开。会 议审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司关于对中国证监会湖北监管局巡检提 出问题的整改报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高 级管理人员在履行职责时以公司利益为出发点，工作勤奋务实，作风清正廉洁， 执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2004 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司 对公司 2004 年财务报告出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止 2004 年 12 月 31 日,公司募集资金项目实际投资 32,092.13 万元，其中 本年度投资 5,685.38 万元，尚未使用 379.96 万元人民币，尚未使用募集资金存 入公司开户银行。 2001 年 4 月，公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，扣除发行费用 外，实际募集资金净额 32472.09 万元。报告期内使用募集资金总额为 5,685.38 万元。截止报告期末，公司累计使用募集资金 32,092.13 万元，投资项目与招股 说明书一致，变更募集资金投向符合法定程序。大部分项目已竣工投产。年底未 使用的募集资金 379.96 万元存入公司开户银行。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 32 1、2004 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议(以通讯表决方式进行) 审议通过了《关于受让新疆新特药民族药业有限责任公司部分股权的议案》，同 意受让新疆药业(集团)有限责任公司所持有的新疆新特药民族药业有限责任公 司 36%的股权。公司于 2004 年 7 月 8 日同新疆药业(集团)有限责任公司签订了 关于受让新疆新特药民族药业有限责任公司 36%的股权的《股权转让协议》，根 据资产评估报告确定受让价格为 4536 万元。2004 年 11 月 15 日，新疆新特药民 族药业有限责任公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了本次股权转让 的工商变更登记手续。 2、2004 年 10 月 12 日，公司与潜江永安药业有限公司签署了《关于抗菌素 资产的出售协议》，公司将位于湖北省潜江市泽口经济技术开发区竹泽大道 16 号的抗菌素资产出售给潜江永安药业有限公司，总价款为 1301.08 万元。公司于 2004 年 10 月 13 日收到潜江永安药业有限公司支付的上述款项。 公司上述收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害股东的权 益，没有造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公正、公允”和 “有偿服务” 的原则，关联交易价格合理，没有发现损害公司和股东利益的情形。 33 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 公司本年度无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 (1) 收购新疆新特药民族药业有限责任公司 36%的股权 2004 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议(以通讯表决方式进行)审 议通过了《关于受让新疆新特药民族药业有限责任公司部分股权的议案》，同意 受让新疆药业(集团)有限责任公司所持有的新疆新特药民族药业有限责任公司 36%的股权。2004 年 6 月 29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了关于本次股权受让的《对外投资公告》。该部分收购股权于 2004 年 4 月 30 日 的帐面价值为 3682.48 万元，评估价值为 4535.73 万元。2004 年 7 月 8 日，公 司同新疆药业(集团)有限责任公司签订了关于受让新疆新特药民族药业有限责 任公司 36%的股权的《股权转让协议》，受让价格确定为 4536 万元。2004 年 7 月 8 日，公司支付了本次股权受让的预付款 2500 万元。2004 年 8 月 16 日，新 疆维吾尔自治区国有资产管理中心以新国资调[2004]48 号文批准本次股权转 让。2004 年 11 月 15 日，本次股权转让的工商变更登记手续在新疆维吾尔自治 区工商行政管理局办理完毕。本公司于 2004 年 12 月 13 日支付完毕本次股权受 让的款项，并于 2004 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 《湖北潜江制药股份有限公司关于对外投资项目进展情况的公告》。 由于新疆新特药民族药业有限责任公司拥有良好的医院销售网络，同该公司 进行战略合作，有利于本公司产品在新疆地区稳定和扩大市场。该项资产收购对 本公司管理层的稳定性没有影响。 该项资产收购使公司流动资产减少了 4,536 万元，长期性资产增加了 4,536 万元。 该项资产收购本年度为公司贡献净利润 414.32 万元，占报告期公司利润总 额的 29.89%。 34 2、出售资产情况 2004 年 10 月 12 日，公司同潜江永安药业有限公司签订《关于抗菌素资产 的出售协议》，公司将位于湖北省潜江市泽口经济技术开发区竹泽大道 16 号的抗 菌素资产出售给潜江永安药业有限公司。该项资产评估价值为 1301.08 万元，实 际出售金额为 1240.75 万元。公司于 2004 年 10 月 13 日收到潜江永安药业有限 公司支付的全部款项。 本次出售的抗菌素资产为属于生产原料药的部分资产。公司尚未将该部分资 产完全投入生产运行，因此该项资产出售不会对公司生产的连续性产生任何影 响，也不会对公司管理层稳定性产生影响。 本次资产出售使公司的流动资产增加了 1301.08 万元,长期性资产减少了 1240.75 万元;利润总额增加了 175.31 万元，占报告期公司利润总额的 12.64%。 3、吸收合并情况 报告期内公司无吸收合并事项。 (三) 报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 湖 北 省 采 购 材 市 场 参 货 币 资 潜 江 市 7,211,990.53 1.87 较小 料 考价值 金结算 制药厂 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易 交易额 结算方 市场价 对公司利 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 价格 的比重 式 格 润的影响 原则 (％) 湖 北 省 销 售 原 账 面 价 暂 挂 往 潜 江 市 682,754.29 100 较小 材料 值 来 制药厂 陕 西 东 盛 医 药 销 售 商 市 场 参 暂 挂 往 2,203,475.17 0.49 较小 有 限 责 品 考价值 来 任公司 35 3、共同投资关联交易 经公司第四届董事会第十次、第十二次会议审议通过，公司与山西广誉远国 药有限公司共同投资成立北京美联康健科技有限公司。北京美联康健科技有限公 司注册资本 1000 万元，其中本公司出资占 95%。该公司于 2004 年 10 月 18 日成 立。该公司主营业务：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的、自主选择经 营项目开展经营(主要从事酒类销售)。截止报告期末，该公司总资产为 1,203.99 万元。由于处于设立初期，销售未形成规模，该公司在报告期略亏。 4、关联债权债务往来 单位:元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 湖北省潜江市制药 参股股东 1,000,000 1,000,000 厂 合计 / 1,000,000 1,000,000 / (四) 重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，公司继续托管西安东盛集团有限公司所持有的湖南时代阳光医药 商业有限公司 5%的股权。按权益法核算公司受托管理的该 5%出资额确认投资收 益为 2.02 元。 2、承包情况 报告期内，公司无承包情况。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁情况。 4、担保情况 单位:元 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 无 36 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 20,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 20,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.22 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 5、委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 6、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、 湖北省潜江市制药厂作为本公司国有法人股转让前的第一大股东，在本 公司股票发行上市前作出承诺：不再从事与本公司营业范围相同或类似的经营活 动，不再设立或投资于任何与本公司营业范围相同或类似的子公司或控股、参股 公司。该承诺事项在报告期内得到履行。 2、西安东盛集团有限公司作为本公司第一大股东在《收购报告书》中承诺： 在本公司目前业务范围，西安东盛集团有限公司不再从事生产经营与本公司相同 类别药品或有可能构成竞争的业务；如本公司业务范围发生变更，西安东盛集团 有限公司将不从事与本公司新业务相同或有可能构成竞争的业务。该项承诺在报 告期内得到履行。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司原聘任大信会计师事务有限公司 37 为公司的审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司支付该会计师事务所 2003 年度审计工作报酬 35 万元，并继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司 2004 年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 经 2005 年 3 月 6 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟支付 大信会计师事务有限公司 2004 年度审计报酬 40 万元，公司拟继续聘请大信会计 师事务有限公司为本公司 2005 年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询 的服务机构，聘期一年。此项预案须提交公司下一次股东大会审议通过。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 本公司于 2004 年 10 月 25 日至 30 日接受了中国证监会湖北监管局(以下简 称“湖北证监局”)对公司的巡回检查并收到了湖北证监局的《限期整改通知书》 (鄂证监巡查字［2004］8 号)。湖北证监局在《限期整改通知书》中指出了公司 在规范运作及财务方面存在的一些问题，并要求公司针对上述问题提出切实可行 的整改措施。公司对《限期整改通知书》中指出的问题及提出的要求非常重视， 针对所指出的问题，对照相关法律法规进行了认真的学习和研究,积极认真整改， 并以此为契机努力完善法人治理结构，提高规范运作水平。2005 年 1 月 29 日， 公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第三次会议审议通过了《湖 北潜江制药股份有限公司关于对中国证监会湖北监管局巡检提出问题的整改报 告》。该《整改报告》已上报湖北证监局并于 2005 年 2 月 2 日刊登于《中国证券 报》和《上海证券报》。 （八）其它重大事项 1、《公司章程》的修改 2004 年 5 月 16 日，公司 2003 年度股东大会于审议通过了《关于修改公司 章程部分条款的议案》，在《公司章程》中增加了有关对外担保的审批程序、被 38 担保对象的资信标准等规定。修改后的《公司章程》已报工商行政管理部门备案。 2、公司注册资金的变更 公司 2003 年度资本公积金转增股本实施后，注册资金由 7286 万元变为 10929 万元。2004 年 12 月 7 日，公司在工商行政管理部门办理了注册资金变更 登记手续。 39 十一、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 大信审字(2005)第 0131 号 湖北潜江制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北潜江制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 梁 俊 中 国·武 汉 中国注册会计师 程继东 2005 年 3 月 5 日 40 (二)会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 72,602,722.64 59,925,921.64 44,435,930.66 52,251,584.22 短期投资 2 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 应收票据 3 12,533,697.72 1,406,862.30 10,040,490.23 1,228,206.30 应收股利 应收利息 应收帐款 4 134,706,632.34 76,748,113.10 83,730,653.35 47,849,508.78 其他应收款 5 24,911,438.78 14,391,502.06 103,562,690.50 30,928,592.22 预付帐款 6 33,076,234.09 46,863,181.40 25,506,203.68 42,157,322.93 应收补贴款 存 货 7 79,192,863.63 60,403,433.99 12,858,152.92 11,703,033.82 待摊费用 36,224.00 36,224.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 357,323,589.20 260,075,238.49 280,434,121.34 186,454,472.27 长期投资： 长期股权投资 8 58,658,557.94 5,841.47 125,678,408.78 59,965,569.16 长期债权投资 8 68,967.00 68,967.00 长期投资合计 58,658,557.94 74,808.47 125,678,408.78 60,034,536.16 固定资产： 固定资产原价 9 307,330,598.21 100,333,649.00 168,345,642.95 86,180,078.86 减：累计折旧 9 31,101,595.92 25,669,173.96 27,448,633.47 24,715,381.26 固定资产净值 276,229,002.29 74,664,475.04 140,897,009.48 61,464,697.60 减：固定资产减值准备 9 9,427,744.29 9,431,368.77 9,427,744.29 9,431,368.77 固定资产净额 266,801,258.00 65,233,106.27 131,469,265.19 52,033,328.83 工程物资 38,974,467.67 38,974,467.67 在建工程 10 26,725,307.33 215,841,193.13 26,560,373.10 174,396,349.56 固定资产清理 固定资产合计 332,501,033.00 281,074,299.40 197,004,105.96 226,429,678.39 无形资产及其他资产： 无形资产 11 23,154,834.03 26,696,844.41 15,289,683.08 18,997,768.41 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,154,834.03 26,696,844.41 15,289,683.08 18,997,768.41 递延税项： 递延税款借项 资产总计 771,638,014.17 567,921,190.77 618,406,319.16 491,916,455.23 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 41 资 产 负 债 表(续) 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 13 44,998,470.90 11,997,382.00 6,430,529.41 52,500.00 应付帐款 14 59,660,210.36 50,955,376.15 17,744,229.54 13,531,305.52 预收帐款 4,169,204.59 4,573,116.34 2,366,796.80 1,276,609.40 应付工资 1,038,684.31 501,548.97 1,006,429.01 325,804.77 应付福利费 1,899,286.66 755,884.14 1,453,317.06 498,074.00 应付股利 应交税金 15 19,472,258.84 17,397,578.14 15,850,571.87 14,981,754.93 其他应交款 16 200,727.62 172,135.59 66,653.66 76,884.13 其他应付款 17 41,627,309.56 7,101,049.92 11,281,772.17 3,207,201.31 预提费用 18 9,041,532.81 3,482,940.55 8,611,097.24 3,482,940.55 一年内到期的长期负债 预计负债 流动负债合计 282,107,685.65 96,937,011.80 144,811,396.76 37,433,074.61 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 50,000.00 50,000.00 其他长期负债 长期负债合计 50,000.00 50,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 282,157,685.65 96,987,011.80 144,811,396.76 37,433,074.61 少数股东权益： 15,695,167.24 15,088,301.64 所有者权益： 股 本 19 109,290,000.00 72,860,000.00 109,290,000.00 72,860,000.00 资本公积 20 288,102,987.87 315,349,862.12 288,102,987.87 315,349,862.12 盈余公积 21 13,611,514.30 11,992,574.08 13,581,120.64 11,992,574.08 其中：公益金 4,836,523.89 4,229,422.21 4,825,137.17 4,229,422.21 未分配利润 22 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 股东权益合计 473,785,161.28 455,845,877.33 473,594,922.40 454,483,380.62 负债和股东权益合计 771,638,014.17 567,921,190.77 618,406,319.16 491,916,455.23 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 42 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 23 451,991,709.55 178,791,652.35 103,552,489.49 83,896,575.05 减：主营业务成本 23 364,853,539.54 117,982,301.11 37,820,815.79 33,360,405.42 主营业务税金及附加 24 2,775,558.66 2,856,711.38 1,360,228.27 1,140,358.27 二、主营业务利润 84,362,611.35 57,952,639.86 64,371,445.43 49,395,811.36 加：其他业务利润 78,111.10 908,311.48 43,886.96 837,853.92 减：营业费用 51,574,099.63 36,464,472.73 36,604,368.80 29,078,338.90 管理费用 23,673,030.35 13,664,185.27 13,931,420.85 11,611,390.79 财务费用 25 1,038,981.84 -1,812,373.37 2,584,358.68 -1,640,531.47 三、营业利润 8,154,610.63 10,544,666.71 11,295,184.06 11,184,467.06 加：投资收益 26 4,135,810.81 1,782,082.03 1,697,483.28 -224,155.89 补贴收入 营业外收入 27 1,786,343.27 63,788.34 1,785,833.27 19,260.07 减：营业外支出 28 213,204.89 133,491.77 152,857.44 95,362.39 四、利润总额 13,863,559.82 12,257,045.31 14,625,643.17 10,884,208.85 减：所得税 5,002,085.34 1,156,000.19 4,697,227.14 1,156,000.19 少数股东损益 105,316.28 10,339.75 五、净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 9,928,416.03 9,728,208.66 加：年初未分配利润 55,643,441.13 46,109,249.15 54,280,944.42 46,109,249.15 其他转入 六、可供分配的利润 64,399,599.33 57,199,954.52 64,209,360.45 55,837,457.81 减：提取法定盈余公积 1,011,837.74 972,820.87 992,841.60 972,820.87 提取法定公益金 607,102.48 583,692.52 595,704.96 583,692.52 七、可供股东分配的利润 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 补充资料: 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 3,067,111.28 3,067,111.28 5、会计差错更正增加（或减少）利润总额 6、债务重组损失 7、其他 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 43 现 金 流 量 表 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 458,230,616.26 77,351,256.57 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,457,657.45 25,182,680.94 现金流入小计 469,688,273.71 102,533,937.51 购买商品、接受劳务支付的现金 357,641,535.80 9,939,935.91 支付给职工以及为职工支付的现金 16,199,797.20 11,976,600.08 支付的各项税费 21,020,895.22 18,928,053.58 支付的其他与经营活动有关的现金 29 72,079,192.36 53,074,558.46 现金流出小计 466,941,420.58 93,919,148.03 经营活动产生的现金流量净额 2,746,853.13 8,614,789.48 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 68,967.00 68,967.00 取得投资收益所收到的现金 33.00 33.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 12,407,466.67 12,407,466.67 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 12,476,466.67 12,476,466.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 55,387,734.46 51,748,125.37 投资所支付的现金 45,360,000.00 54,860,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 100,747,734.46 106,608,125.37 投资活动产生的现金流量净额 -88,271,267.79 -94,131,658.70 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 100,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 100,500,000.00 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,298,784.34 2,298,784.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,298,784.34 2,298,784.34 筹资活动产生的现金流量净额: 98,201,215.66 77,701,215.66 四、 汇率变动对现金的影响 五、 现金及现金等价物的净增加额 12,676,801.00 -7,815,653.56 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 44 现金流量表补充资料 项 目 注释 合并数 母公司数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 8,756,158.20 9,928,416.03 加：少数股东损益 105,316.28 计提的资产减值准备 1,012,336.00 -373,118.54 固定资产折旧 8,078,955.33 6,588,791.07 无形资产摊销 2,927,118.82 2,707,193.77 长期待摊费用及其他长期资产摊销 待摊费用减少(减:增加) 36,224.00 36,224.00 预提费用增加(减:减少) 5,558,592.26 5,128,156.69 处置固定资产的无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -1,704,268.04 -1,704,268.04 固定资产报废损失 财务费用 2,298,784.34 2,298,784.34 投资损失（减收益） -4,135,810.81 -1,697,483.28 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -18,789,429.64 -1,155,119.10 经营性应收项目的减少（减增加） -72,497,181.68 -33,392,952.92 经营性应付项目的增加（减减少） 71,100,058.07 20,250,165.46 其他 经营活动产生现金流量净额 2,746,853.13 8,614,789.48 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换的公司债券 融资租入固定资产 三、现金和现金等价的净增加情况： 货币资金的期末余额 72,602,722.64 44,435,930.66 减：货币资金的期初余额 59,925,921.64 52,251,584.22 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金和现金等价物的净增加额 12,676,801.00 -7,815,653.56 45 湖北潜江制药股份有限公司 2004 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”），原名湖北 省潜江制药（集团）股份有限公司。1994年5月，公司经湖北省 体改委以鄂改生[1994]155号文批准，由湖北省潜江市制药厂、 湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发 起人，以定向募集方式设立。公司设立时总股本为1,262万股， 湖北省潜江市制药厂认购1,011.25万股(其中506万股界定为国 家股，505.25万股界定为法人股)，湖北省潜江市医用塑料包装 厂认购174.59万法人股，潜江市医药经营开发公司认购44.56万 法人股；内部职工以现金31.6万元认购31.6万股。潜江市国有资 产管理局以潜国资字[1994]42号文对公司国有股权设置方案进 行了批复。 1995年公司向全体股东按10:5的比例派送红股631万股，向 全体股东按10:5的比例配股631万股，配股价格为1.2元/股；1996 年公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股，配股价格为 1.2元/股；1996年12月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文， 批复公司依《公司法》规范并予重新确认，同意公司更名为湖北 潜江制药股份有限公司，并对公司1995年和1996年实施的两次增 资 扩 股 予 以 确 认 ； 2000 年 7 月 ， 经 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 企 发 [2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准将公司 的国家股1,518万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有，并界 46 定为国有法人股，确认公司总股本为3,786万股，其中国有法人 股3,691.2万股，占总股本的97.5%；内部职工股94.8万股，占总 股本的2.5%。 2001 年 3 月 27 日,经中国证监会证监发行字[2001]26 号文 批准，公司于 4 月 23 日在上海证券交易所上网定价发行人民币 普通股 A 股 3,500 万股，发行价每股人民币 9.70 元，发行后公 司总股本为 7,286 万股，其中：国有法人股 3,691.2 万股，占总 股本的 50.66%；内部职工股 94.8 万股，占总股本的 1.30%；社 会公众股 3,500 万股，占总股本的 48.04%。 2004 年 5 月，公司股东大会审议通过了《关于公司 2003 年 利润分配和资本公积转增股本的议案》，以 2003 年末公司总股本 7,286 万股为基数，以资本公积每 10 股转增股本 5 股，共转增 3,643 万股，转增后公司总股本为 10,929 万股。此次资本公积 金转增股本的股权登记日为 2004 年 7 月 7 日，除权日为 2004 年 7 月 8 日。 2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资 产权[2004]375 号文批准，湖北省潜江市制药厂分别将其持有的 公司国有法人股 3,033.75 万股中的 2,150 万股转让给了西安东 盛集团有限公司，283.75 万股转让给了西安风华医药科技投资 有限公司；湖北省潜江市医用塑料包装厂将其持有的公司 523.77 万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司将其持有的公司 133.68 万股国有法人股转让给西安风华医药科技投资有限公司。 7 月 13 日，中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登 记确认书，确认原由湖北省潜江市制药厂持有的公司国有法人股 4,550.625 万股中的 3,225 万股、425.625 万股已分别过户给西 安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司;原由湖 47 北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分别持有 的公司国有法人股 785.655 万股、200.52 万股已分别过户给西 安风华医药投资有限公司，股权过户完成后,公司股东持股情况 如下: 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例 股份性质 西安东盛集团有限公司 3,225.00 29.51% 社会法人股 西安风华医药科技投资有限公司 1,411.80 12.92% 社会法人股 湖北省潜江市制药厂 900.00 8.23% 国有法人股 社会公众股 5,392.20 49.34% 社会公众股 合 计 10,929.00 100.00% 公司法定代表人：叶继革 公司住所：湖北省潜江市横堤路特 18 号 公司注册资本：10,929 万元 公司注册号：4200001000137 公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及 技术进出口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、 片剂、胶囊、冻干针、原料药、颗粒剂、塑料包装用品、保健饮 料的生产、销售、进出口业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制 度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 48 4、记账基础和计价原则：公司的会计核算以权责发生制为 记账基础。公司的各项财产在取得时按照实际成本计价，期末对 各项资产进行检查，按《企业会计制度》等规定计提相应的减值 准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转化为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务折算 对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行市场汇率的中间 价折合人民币记账，月末对各种外币账户的外币期末余额，按期末市 场汇率的中间价折算为人民币金额，所发生的差异作为汇兑损益，列 入当期损益；属于筹建期的,计入长期待摊费用;属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化原则进行处理。 7、短期投资 (1) 短期投资，公司取得短期投资时按投资成本计量，以现 金购入的短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取 的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额入 账。 (2) 短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期 投资账面价值。 (3) 处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价 值的差额确认为当期损益。 (4) 期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按投资总体 以市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账准备 49 (1) 坏账的确认：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无 法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿 债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收账款和其他应 收款。 (2) 公司坏账准备的核算方法采用备抵法，按与股份公司控 制关联方以外的单位所发生的应收款项(包括应收账款及其他应 收款)以账龄分析法计提坏账准备，计提标准和比例如下： 应收款项账龄 计提比例 6 个月以内（含 6 个月，下同） 2% 6 个月-1 年 3% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 9、存货 (1) 公司存货包括原材料、辅料、包装物、在产品、产成品、 库存商品、低值易耗品等。 (2)公司存货采用实际成本核算，存货的发出采用移动加权 平均法计价；低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。 公司控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司的存货发出采用分批次个别计价法计 价。 (3) 公司存货实行永续盘存制度。 (4) 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。期末单个存 货项目的可变现净值低于成本时，按其差额提取存货跌价准备。 10、长期投资 50 (1)长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括 支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支 付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成 本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长 期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或 虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司持有 被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金 股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末， 按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资损益。 ③ 长期股权投资采用权益法时，长期股权投资的初始投资 成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权 投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，计入“长期股权投资—股权投 资差额”项目，并按规定的期限摊销 (股权投资差额按合同规定 51 的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。)；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备”项目。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的 差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包 括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取 的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长 期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利 息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的 债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投 资账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提标准及计提方法 ① 长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持 52 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能 恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期 投资减值准备。 ② 长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本高 于其可收回金额的差额计提。 11、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产的确认标准：固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 (2) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时实际成本计 价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资 产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定 资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账 价值。 (3) 固定资产折旧：公司采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计 折旧使用年限扣除预计净残值计提折旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该固定 资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值 准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 项 目 预计可使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 机械设备 12 年 5% 7.92% 仪器仪表 10 年 5% 9.5% 53 运输设备 10 年 5% 9.5% 其 他 8年 5% 11.88% (4) 固定资产减值准备 固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备，固定资产可收回金额是指固定资产的市场销售净价与预期从该资产的 持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程建造期间发生的与该工 程有关的专项借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态之 前，计入购建成本。在建工程达到预定可使用状态时，转为固定 资产。 在建工程减值准备：公司期末对在建工程进行全面检查，当 工程长期停建且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目无 论在性能上、还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性时，或其他有证据表明已发生减值的在建 工程，计提减值准备。计提时，按单项在建工程账面价值低于可 收回金额的差额计提减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发 生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个 条件时，借款费用予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当 54 期确认费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累 计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： A、为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项 借款的利率； B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为 这些借款的加权平均利率； (3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至 资产的购建活动重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 14、无形资产核算办法 (1) 无形资产的计价及摊销 公司购入的无形资产按实际成本计价，按直线法摊销，计入损益。 无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年 限不超过合同规定的受益年限； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年 限不超过法律规定的有效年限； C、合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年 限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者； D、如果合同没有规定受益年限 ，法律也没规定有效年限的， 55 摊销年限不超过 10 年。 公司无形资产按直线法摊销，具体摊销年限如下： 无形资产项目 取得方式 摊销年限 土地使用权 股东投入或购入 20 年、50 年 专有技术 自行、合作研制或购入 5年 (2) 无形资产减值准备:期末公司对无形资产逐项检查，如 出现以下情形时，计提减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等替代，使其为企业创造 经济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年 限内可能不会恢复； C、其他证据足以表明某项无形资产实质上已发生减值的情 形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差 额确认。 15、收入的核算方法 商品销售:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收 入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本 能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 提供劳务:按完工百分比法确认相关的劳务收入.在确认劳 务收入时以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确 定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济 利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实 现。 56 16、所得税核算方法：采用应付税款法。 17、利润分配 公司税后利润按下列顺序分配：(1) 弥补以前年度亏损；(2) 提取法定公积金 10%；(3) 提取法定公益金 6%；(4) 提取任意盈 余公积金；(5) 支付普通股股利。 18、合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确认的原则：合并报表按照财政部财会字 (1995)11 号文《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》 及有关文件编制。合并范围为对被投资单位的长期股权投资占该 单位有表决权资本总额的 50%（不含 50%）以上的控股公司或虽 不足 50%但实质拥有经营管理控制权的公司。根据财会二字 (1996)2 号文规定，当子公司资产总额、销售收入均不足母公司 及其所有子公司合计 10%且当期净利润不足母公司当期净利润 10%时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。 (2) 合并报表编制方法:合并报表以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别财务报表以及其他相关资料为依据进行编制。合 并时已将公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投 资与子公司所有者权益中所持份额等相互抵销。 三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 （1）公司自 2004 年 9 月 1 日开始使用用友存货管理软件， 为更好发挥新版财务软件的使用功能，公司变更了存货发出计价 的核算方法，将存货中的原材料、辅料、包装物的核算方法由原 来的计划成本法改为按实际成本法中的移动加权平均法核算。由 于公司各类存货品种繁多，难以准确界定此项会计政策变更的累 积影响数。 57 （2）为使公司坏账准备的计提更加符合实际情况，公司自 2004 年 9 月变更了坏账准备的计提方法，将原“按应收款项(包 括应收账款及其他应收款)期末余额的 6%计提坏账准备”改为“按 与股份公司控制关联方以外的单位所发生的应收款项以账龄分 析法计提坏账准备”。按原坏账准备计提方法，本期应计提坏账 准备 4,079,447.28 元,按变更后的坏账准备计提方法,本期计提 坏账准备的金额为 1,012,336.00 元,此项会计估计变更对报告 期利润总额的影响为 3,067,111.28 元。 (3) 2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与公司签订《股权 托管协议书》并出具《授权委托书》,委托公司行使其持有的湖 南时代阳光医药商业有限公司 5%的除处置权以外的全部股东权 利，公司向西安东盛集团有限公司支付了 150 万元的股权托管风 险金并计入其他应收款核算。根据该股权托管风险金的性质，应 纳入长期股权投资核算。本期对相关科目的期初数进行了追溯调 整，调整后，期初其他应收款减少 150 万元、长期股权投资增加 150 万元。相应调减期初合并报表少数股东权益 150 万元、调减 上期合并投资收益 5,841.47 元、合并少数股东损益 5,841.47 元。 （4）公司 2003 年发生萘哌地尔原料及片剂临床推广验证费 708,200.00 元,错计其他应付款项目。根据企业会计制度,该款 项应列入管理费用，本期对该会计差错进行了追溯调整。调整后， 期初其他应付款增加 708,200.00 元、应交税金减少 233,706.00 元、盈余公积减少 75,919.04 元、未分配利润减少 398,574.96 元,上期管理费用增加 708,200.00 元、所得税减少 233,706.00 元。 四、税项 58 增值税：按应税销售额 17%或 13％计算销项税额，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额，计算缴纳增值税。 营业税：按应税营业额的 5%缴纳。 消费税：粮食白酒按应税销售额 25%从价定率计缴并按应税 销售量 1 元/公斤从量定额计缴。其他酒类按应税销售额 10%从 价定率计缴。 城市维护建设税 ：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。 教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3%缴纳。 企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税。 五、控股子公司 注册资本 投资金额 所 占 是否合 控股子公司名称 经营范围 （万元） （万元） 权益比例 并报表 湖北园林青食品有限公司 1,860 1,820 97.85% 酿酒、调味品 是 湖南时代阳光医药商业有限公司 3,000 1,530 51% 医药商品批发 是 湖北东盛制药有限公司 3,000 2,850 95% 生产、销售凝胶剂 是 法律、行政法规、国务 北京美联康健科技有限公司 1,000 950 95% 是 院禁止的不得经营 注： (1) 公司 2004 年 10 月以货币资金出资 950 万元与山西广誉远国药有限公司共同组 建北京美联康健科技有限公司，该公司注册资本 1000 万元，公司占 95%，本期将其纳入合 并范围。 (2) 合并范围变更。本期新纳入合并报表范围的子公司北京美联康健科技有限公司本 期亏损，由于该子公司成立的日期为 2004 年 10 月 18 日，其合并期初日对企业报告期经营 成果无影响，对企业报告期财务状况影响较小。 本期新纳入合并报表范围子公司对经营成果的影响（为购买日或合并期初日至报告期 末止的数据）： 项 目 对经营成果的影响金额 主营业务收入 112.20 万元 主营业务利润 40.55 万元 59 利润总额 -61.03 万元 净利润 -61.03 万元 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 145,209.32 456,526.23 银行存款 66,476,802.19 52,538,470.57 其他货币资金 5,980,711.13 6,930,924.84 合 计 72,602,722.64 59,925,921.64 2、短期投资 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 基金投资 300,000.00 300,000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 注：(1)基金投资系开放式证券投资基金，其变现不存在重大限制； (2)期末短期投资未发生跌价情形，故未计提跌价准备。 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,533,697.72 1,406,862.30 合 计 12,533,697.72 1,406,862.30 注：应收票据期末较期初增加 11,126,835.42 元，增幅较大的主要原因是公司本期销售结 算较多的采用银行汇票结算所致。 4、应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 91,138,225.05 65.16 1,822,764.50 60 6 个月-1 年 32,208,160.85 23.03 966,244.83 71,329,256.99 87.36 4,279,755.42 1-2 年 13,644,400.89 9.76 1,364,440.08 6,650,160.52 8.15 399,009.63 2-3 年 1,245,832.72 0.89 249,166.54 2,944,422.15 3.61 176,665.33 3-4 年 1,116,880.90 0.80 446,752.36 723,089.17 0.88 43,385.35 4-5 年 506,250.59 0.36 303,750.35 合 计 139,859,751.00 100.00 5,153,118.66 81,646,928.83 100.00 4,898,815.73 注：（1）无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）应收账款年末余额中前五名的欠款金额合计 24,369,927.04 元，占应收账款总 额的比例为 17.42%。 （3）应收账款期末较期初增加 57,958,519.24 元，增幅 75.52%的主要原因是公司本 期扩大销售规模、转换营销模式所致。 5、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 15,151,723.38 56.78 303,034.47 6 个月-1 年 6,970,007.03 26.12 209,100.21 12,319,723.63 79.97 829,183.66 1-2 年 2,101,577.07 7.88 210,157.71 1,206,206.05 7.83 72,372.36 2-3 年 995,867.09 3.73 199,173.42 464,779.33 3.02 27,886.76 3-4 年 139,352.63 0.52 55,741.05 1,415,144.50 9.18 84,908.67 4-5 年 1,325,296.10 4.97 795,177.66 合 计 26,683,823.30 100.00 1,772,384.52 15,405,853.51 100.00 1,014,351.45 注：（1） 持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见“会计报表附注七. （四）”。 （2）其他应收款年末余额中前五名欠款合计 7,400,249.24 元，占其他应收款总额的比 例为 27.73%。 （3）其他应收款期末较期初增加 10,519,936.72 元，增幅 73.10%的主要原因是公司本 期市场营销网络调整所致。 61 6、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1 年以内 12,090,811.35 36.55 42,986,284.47 91.73 1-2 年 20,238,553.08 61.19 3,876,896.93 8.27 2-3 年 746,869.66 2.26 合 计 33,076,234.09 100.00 46,863,181.40 100.00 （1）预付账款年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注： （2）账龄在一年以上的预付账款系尚未结算的购买专有技术款项。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 存货净额 金 额 跌价准备 存货净额 原材料 5,330,923.77 5,330,923.77 3,390,902.11 3,390,902.11 包装物 1,540,586.24 1,540,586.24 1,882,717.79 1,882,717.79 在产品 5,116,600.45 5,116,600.45 3,097,954.53 3,097,954.53 产成品(库存商品) 65,718,462.21 65,718,462.21 50,718,247.53 50,718,247.53 低值易耗品 1,486,290.96 1,486,290.96 1,313,612.03 1,313,612.03 合 计 79,192,863.63 79,192,863.63 60,403,433.99 60,403,433.99 注： （1）公司存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有自制、外购、委托加工、盘 盈等。 （2）期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。期末未发现存货跌价的情形，故未计 提存货跌价准备。存货年末余额中，没有用于债务担保的存货。 （3）存货期末较期初增加 18,789,429.64 元，增幅 31.11%的主要原因是纳入合并范围的 控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司本期营销规模扩大导致存货增加所致。 62 8、长期投资 (1) 投资项目 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 60,158,557.94 1,500,000.00 1,505,841.47 1,500,000.00 长期债权投资 68,967.00 合 计 60,158,557.94 1,500,000.00 1,574,808.47 1,500,000.00 (2) 长期股权投资 被投资单位 占比 期初数 本期增减额 期末数 核算方法 湖北幸福实业股份有限公司 1.21% 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 新疆新特药民族药业有限责任公司 36% 58,658,557.94 58,658,557.94 权益法 受托股权投资损益 5,841.47 -5,841.47 长期股权投资总额 1,505,841.47 58,652,716.47 60,158,557.94 长期股权投资减值准备 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资净额 5,841.47 58,652,716.47 58,658,557.94 注：1、公司持有湖北幸福实业股份有限公司的发起人法人股 3,286,930 股，2003 年 12 月 31 日计提长期投资减值准备 1,500,000.00 元。该公司本年度第三季度对外公布的财务报告中 的每股净资产 0.0275 元，未发现该长期投资账面价值恢复的情形。 2、根据公司第四届董事会 2004 年第九次会议决议，公司参股新疆新特药民族药业有 限责任公司，收购其 36%的股权，收购价格 45,360,000.00 元。2004 年 8 月 16 日，新疆维吾 尔自治区国有资产管理中心以新国资调[2004]48 号文批准本次股权转让。根据有关规定，本 次股权变更日确定为 2004 年 8 月 26 日。截止 8 月 26 日，公司享有新疆新特药民族药业有 限责任公司账面净资产 151,431,637.06 元的份额与公司长期股权投资投资成本 45,360,000.00 元的贷差 9,155,389.34 元计入“资本公积－股权投资准备”。本期按权益法核算对新疆新特药 民族药业有限责任公司投资收益 4,143,168.60 元。 (3) 长期债权投资 名 称 期初数 减值准备 期末数 减值准备 盐化工债券 68,967.00 63 注：期初盐化工债券系潜江市财政局担保的企业债券，本期已收回。 9、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 (1) 固定资产原价 房屋及建筑物 49,699,966.52 106,562,878.61 2,805,103.67 153,457,741.46 机器设备 37,991,145.43 98,143,404.23 4,892,330.41 131,242,219.25 仪器仪表 1,307,555.29 3,479,843.56 2,143.88 4,785,254.97 运输设备 3,342,283.33 1,778,595.81 267,000.00 4,853,879.14 其 他 7,992,698.43 5,794,323.79 795,518.83 12,991,503.39 合 计 100,333,649.00 215,759,046.00 8,762,096.79 307,330,598.21 (2) 累计折旧 房屋建筑物 9,149,591.29 2,397,458.88 402,062.77 11,144,987.40 机器设备 13,293,715.25 4,119,294.79 1,768,936.48 15,644,073.56 仪器仪表 427,386.31 191,140.25 930.87 617,595.69 运输设备 668,621.38 391,738.27 78,212.08 982,147.57 其 他 2,129,859.73 979,323.14 396,391.17 2,712,791.70 合 计 25,669,173.96 8,078,955.33 2,646,533.37 31,101,595.92 (3) 固定资产净值 74,664,475.04 276,229,002.29 (4) 固定资产减值准备 房屋建筑物 5,853,319.54 5,853,319.54 机器设备 2,041,492.53 2,041,492.53 仪器仪表 7,141.65 7,141.65 运输设备 157,012.34 3,624.48 153,387.86 其 他 1,372,402.71 1,372,402.71 合 计 9,431,368.77 3,624.48 9,427,744.29 (5) 固定资产净额 65,233,106.27 266,801,258.00 注：(1) 本期固定资产增加数中由在建工程完工转入 213,820,954.62 元。 (2) 本期固定资产减少数主要系出售公司固定资产。 (3) 公司对期末固定资产进行了检查，未发现可收回金额低于其账面价值的情形， 故本期未计提固定资产减值准备。 64 10、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 转固定资产数 其他减少数 期末数 资金来源 杨市基地 103,876,851.41 12,594,257.62 84,085,105.45 11,014,369.48 21,371,634.10 募股资金 武汉基地 110,824,185.04 26,463,424.77 129,162,577.39 7,960,098.19 164,934.23 募股资金 其他工程 1,195,228.48 4,621,854.10 573,271.78 5,243,810.80 自筹资金 在建工程总额 215,896,264.93 43,679,536.49 213,820,954.62 18,974,467.67 26,780,379.13 减：减值准备 55,071.80 55,071.80 在建工程净额 215,841,193.13 43,679,536.49 213,820,954.62 18,974,467.67 26,725,307.33 注：(1) 上述在建工程无利息资本化金额。 (2) 铝塑复合管项目 2000 年已停建，按《企业会计制度》的规定已于以前年度全额 计提减值准备。公司期末对在建工程进行了检查，除上述铝塑复合管项目外、未发现长期停 建、技术性能落后以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故未计提在建工程减值 准备。 11、无形资产 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 1 7,236,973.00 6,067,827.59 144,739.44 5,923,088.15 40 年 9 个月 土地使用权 2 1,263,155.00 829,364.83 63,157.80 766,207.03 11 年 9 个月 土地使用权 3 5,285,384.97 4,888,981.26 4,800,891.56 88,089.70 土地使用权 4 7,745,700.00 7,564,967.00 154,914.00 7,410,053.00 47 年 9 个月 专有技术 12,577,796.72 7,345,703.73 4,386,000.00 200,000.00 2,476,217.88 9,055,485.85 1-5 年 合计 34,109,009.69 26,696,844.41 4,386,000.00 5,000,891.56 2,927,118.82 23,154,834.03 注：(1)土地使用权本期转出系转让土地使用权，本期增加专有技术为外购制药专有技术。 (2)年末对无形资产进行检查，未发现可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值 准备。 (3)本期用作抵押的土地使用权详见“会计报表附注六.12”。 65 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 70,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 担保借款 20,000,000.00 合 计 100,000,000.00 2004 年 12 月 31 日短期借款明细如下： 金融机构名称 金 额 借款期限 年利率 借款条件 中国银行潜江市支行 20,000,000.00 2004.5.19----2005.5.19 5.31% 信用 中国银行潜江市支行 10,000,000.00 2004.10.12----2005.10.12 5.31% 信用 中国工行潜江市支行 20,000,000.00 2004.3.5---2005.3.4 5.31% 信用 中国银行潜江市支行 20,000,000.00 2004.5.9---2005.5.9 5.31% 信用 中国工行潜江市支行 10,000,000.00 2004.11.26---2005.5.25 5.22% 抵押 武汉市招商银行首义支行 20,000,000.00 2004.9.27---2005.9.27 5.31% 担保 注：1、公司本期向中国工行潜江市支行借款 10,000,000.00 元，以公司土地使用权作为抵押。 2、公司本期对子公司湖北东盛制药有限公司向武汉市招商银行首义支行借款提供担保。 13、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,998,470.90 11,844,882.00 商业承兑汇票 152,500.00 合 计 44,998,470.90 11,997,382.00 注：应付票据期末较期初增加 33,001,088.90 元，增幅较大的主要原因是公司本期购货结 算较多的采用银行汇票结算所致。 14、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1 年以内 53,198,598.96 89.17 42,658,658.87 83.66 1—2 年 1,851,056.09 3.1 4,518,183.23 8.9 66 2—3 年 1,412,354.55 0.36 2,979,579.71 1.42 3 年以上 3,198,200.76 7.37 798,954.34 6.02 合 计 59,660,210.36 100 50,955,376.15 100 注：（1） 期末余额中应付股东湖北潜江市制药厂购货款 1,709,503.40 元。 （2）三年以上的应付账款系尚未支付的购货款。 15、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 14,100,561.98 12,334,554.37 城市维护建设税 463,975.57 395,222.02 消费税 2,958,596.48 2,039,409.62 所 得 税 1,941,031.29 2,594,706.08 营业税 5,588.99 7,910.00 个人所得税 1,501.33 24,772.85 房产税 1,003.20 1,003.20 合 计 19,472,258.84 17,397,578.14 16、其他应交款 类 别 期末数 期初数 教育附加费 200,727.62 172,135.59 合 计 200,727.62 172,135.59 17、其他应付款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1 年以内 39,450,306.74 94.77 5,732,792.33 80.73 1—2 年 1,668,320.28 4.01 192,761.15 2.71 2—3 年 78,924.41 0.19 382,463.90 5.39 3 年以上 429,758.13 1.03 793,032.54 11.17 合 计 41,627,309.56 100.00 7,101,049.92 100.00 67 注：（1）无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）三年以上的其他应付款主要为业务员押金。 （3）其他应付款期末较期初增加 34,526,259.64 元，增幅较大的主要原因是公司 本期转换市场营销模式所致。 18、预提费用 项 目 期末数 期初数 业务费 7,683,374.60 2,848,720.34 其 他 1,358,158.21 634,220.21 合 计 9,041,532.81 3,482,940.55 19、股本 本次增减变动 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 36,912,000.00 18,456,000.00 18,456,000.00 55,368,000.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 36,912,000.00 18,456,000.00 18,456,000.00 55,368,000.00 2、内部职工股 948,000.00 -948,000.00 -948,000.00 尚未流通股份合计 37,860,000.00 55,368,000.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 35,000,000.00 17,500,000.00 1,422,000.00 18,922,000.00 53,922,000.00 三、股份合计 72,860,000.00 35,956,000.00 474,000.00 36,430,000.00 109,290,000.00 股权性质 股东名称 持股金额 比 例 国有法人股 湖北省潜江市制药厂 9,000,000.00 8.23% 社会法人股 西安东盛集团有限公司 32,250,000.00 29.51% 社会法人股 西安风华医药科技投资有限公司 14,118,000.00 12.92% 社会流通股 社会公众 53,922,000.00 49.34% 合 计 109,290,000.00 100.00% 注：公司 1994 年设立时，股本由湖北潜江会计师事务所（94）潜会师验字第 055 号验 68 资报告审验。2000 年 7 月 14 日，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633 号文和湖北省体改委鄂 体改[2000]37 号文批复，将原潜江市国资局持有的国家股 1,518 万股，无偿划转给湖北省潜江 市制药厂持有，并界定为国有法人股。2001 年 4 月 23 日在上交所发行 3,500 万股，已经湖北 大信会计事务有限公司鄂信验字(2001)第 26 号验资报告予以验证。2004 年 7 月，公司以资本 公积转增股本 3,643 万股业经大信会计师事务有限公司鄂信验字[2004]第 027 号验资报告予以 验证。公司本期法人股东变更详见附注“一、企业基本情况”所述。 20、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 315,254,977.60 36,430,000.00 278,824,977.60 其他资本公积 94,884.52 27,736.41 122,620.93 股权投资准备 9,155,389.34 9,155,389.34 合 计 315,349,862.12 9,183,125.75 36,430,000.00 288,102,987.87 注： 1995 年和 1996 年两次配股溢价分别为 1,262,000.00 元和 1,514,400.00 元，2001 年发 行 3500 万股,定价 9.70 元，股本溢价收入 304,500,000.00 元，冻结申购资金利息收入 25,554,741.76 元，冲减发行费用 17,576,164.16 元，其余额转入资本公积。其他资本公积系无法支付的应付 款项转入形成。资本公积年末余额比年初余额减少 27,246,874.25 元，主要系本期以资本公积 转增股本 36,430,000.00 元，投资新疆新特药民族药业有限公司时形成股权投资贷方差额 9,155,389.34 元。 21、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 7,763,151.87 1,011,837.64 8,774,989.51 法定公益金 4,229,422.21 607,102.58 4,836,524.79 合 计 11,992,574.08 1,618,940.22 13,611,514.30 69 22、未分配利润 项 目 期末数 期初数 本期净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 加：期初未分配利润 55,643,441.13 46,109,249.15 减：提取法定盈余公积 1,011,837.64 972,820.87 提取法定公益金 607,102.58 583,692.52 可供股东分配的利润 62,780,659.11 55,643,441.13 未分配利润 62,780,659.11 55,643,441.13 23、主营业务收入、主营业务成本 (1) 按业务分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类 别 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 医药工业 103,552,489.49 83,896,575.05 37,214,318.92 33,360,405.42 66,338,170.57 50,536,169.63 医药商业 342,097,882.95 87,084,689.87 323,510,130.97 78,874,646.91 18,587,751.98 8,210,042.96 酒酱类 6,341,337.11 7,810,387.43 4,129,089.65 5,747,248.78 2,212,247.46 2,063,138.65 合 计 451,991.709.55 178,791,652.35 364,853,539.54 117,982,301.11 87,138,170.01 60,809,351.24 (2) 按地区分类 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 湖北省 108,771,824.08 40,631,364.95 68,140,459.13 湖南省 342,097,882.95 323,510,130.97 18,587,751.98 北京市 1,122,002.52 712,043.62 409,958.90 合计 451,991.709.55 364,853,539.54 87,138,170.01 注：1、本期对前五名客户销售收入合计为 71,079,102.16 元，占全部销售收入的 15.73%。 2、本期主营业务收入较上期增加 273,200,057.20 元，增幅较大的原因是本期纳入 合并范围的控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司合并期间增加所致（上期合并利润表 的时间为 9 至 12 月）。 70 24、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年同期数 消费税 1,119,954.39 1,483,545.01 城市维护建设税 1,140,131.53 956,506.30 教育费附加 513,613.53 416,660.07 其他税附 1,859.21 合 计 2,775,558.66 2,856,711.38 25、财务费用 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 2,619,861.87 减：利息收入 331,736.7 1,755,059.12 汇兑损益 -6,548.2 手续费 81,653.79 52,066.75 其 他 -1,324,248.92 -109,381.00 合 计 1,038,981.84 -1,812,373.37 26、投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 委托理财投资收益 2,800,000.00 股权投资差额摊销 -67,995.20 长期投资减值准备 -949,922.77 长期股权投资收益 4,135,810.81 合 计 4,135,810.81 1,782,082.03 27、营业外收入 项 目 本年累计数 上年同期数 固定资产和无形资产处置收入 1,753,055.96 15,917.57 其他 33,287.31 47,870.77 合 计 1,786,343.27 63,788.34 71 28、营业外支出 项 目 本年累计数 上年同期数 处置损失 48,787.92 18,129.38 捐赠支出 55,400.00 其他 109,016.97 115,362.39 合 计 213,204.89 133,491.77 29、支付的其他与经营活动有关的现金 72,079,192.36 元, 主要系支付的与管理费用、营业费用有关的现金。其中金额较大 项目明细如下： 项 目 金 额 业务费 21,522,392.24 广告费 2,202,236.18 差旅费 4,367,866.38 会议费 2,031,918.20 七、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 54,305,589.27 62.40 1,078,770.99 6 个月-1 年 25,045,995.02 28.78 748,036.50 40,586,060.91 79.73 2,435,163.65 1-2 年 4,813,004.54 5.53 476,422.95 6,650,160.52 13.06 399,009.63 2-3 年 1,245,832.72 1.43 249,166.54 2,944,422.15 5.78 176,665.33 3-4 年 1,116,880.90 1.28 446,752.36 723,089.17 1.43 43,385.36 4-5 年 506,250.59 0.58 303,750.35 合 计 87,033,553.04 100.00 3,302,899.69 50,903,732.75 100.00 3,054,223.97 注 ：（ 1） 无 持 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 。 （ 2）期 末 前 五 名 欠 款 总 额 22,606,927.33 元 ，占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 为 25.97%。 72 （ 3）应 收 账 款 期 末 较 期 初 增 加 35,881,144.57 元 ，增 幅 74.99%的 主 要 原因是公司本期扩大销售规模、转换营销模式所致。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 85,389,523.10 81.31 111,012.74 6 个月-1 年 16,034,039.06 15.27 174,338.19 29,912,372.48 90.65 1,884,742.35 1-2 年 1,126,728.42 1.07 112,672.84 1,206,206.05 3.66 72,372.36 2-3 年 995,867.09 0.95 199,173.42 464,779.33 1.41 27,886.76 3-4 年 139,352.63 0.13 55,741.05 1,415,144.50 4.29 84,908.67 4-5 年 1,325,296.10 1.26 795,177.66 合 计 105,010,806.40 100.00 1,448,115.90 32,998,502.36 100.00 2,069,910.14 注 ：（ 1） 持 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 ,详 见 会 计 报 表 附注六：关联方关系及其交易； （ 2） 期 末 前 五 名 欠 款 总 额 为 3,228,157.93 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 为 2.58%。 （ 3）其 他 应 收 款 期 末 较 期 初 增 加 72,634,098.28 元 ，增 幅 较 大 的 主 要 原因是公司本期市场营销网络调整所致。 3、长期投资 (1) 投资项目 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 127,178,408.78 1,500,000.00 61,465,569.16 1,500,000.00 长期债权投资 68,967.00 合 计 127,178,408.78 1,500,000.00 61,534,536.16 1,500,000.00 73 (2) 长期股权投资 被投资单位 比例 期初数 本期增减额 期末数 核算方法 1、对子公司投资 湖北园林青食品有限公司 97.85% 16,173,981.33 -1,525,963.45 14,648,017.88 权益法 湖南时代阳光医药商业有限公司 51% 15,291,587.83 198,372.57 15,489,960.40 权益法 湖北东盛制药有限公司 95% 28,500,000.00 -538,296.24 27,961,703.76 权益法 北京美联康健科技有限公司 95% 8,920,168.80 8,920,168.80 权益法 新疆新特药民族药业有限责任公司 36% 58,658,557.94 58,658,557.94 权益法 2、对联营企业投资 湖北幸福实业股份有限公司 1.21% 1,500,000.00 1,500,000.00 成本法 长期股权投资总额 61,465,569.16 65,712,839.62 127,178,408.78 长期股权投资减值准备 1,500,000.00 1,500,000.00 长期股权投资净额 59,965,569.16 65,712,839.62 125,678,408.78 (3) 长期债权投资 名 称 期初数 减值准备 期末数 减值准备 盐化工债券 68,967.00 注：期初盐化工债券系潜江市财政局担保的企业债券，本期已收回。 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 滴眼液 35,780,253.66 30,315,430.98 14,822,366.27 9,129,797.17 20,957,887.39 21,185,633.81 针 剂 26,354,889.70 21,205,667.70 10,917,020.52 8,796,299.33 15,437,869.18 12,409,368.37 冻干针 11,611,997.75 7,258,325.21 3,809,679.49 2,621,188.66 7,802,318.26 4,637,136.55 片 剂 13,876,201.71 7,698,364.23 2,692,717.65 3,143,467.69 11,183,484.06 4,554,896.54 颗粒剂 7,797,191.66 11,671,776.64 1,907,269.26 2,393,871.94 5,889,922.40 9,277,904.70 其 他 8,131,955.01 5,747,010.29 3,671,762.60 7,275,780.63 4,460,192.41 -1,528,770.34 合 计 103,552,489.49 83,896,575.05 37,820,815.79 33,360,405.42 65,731,673.70 50,536,169.63 注：本年对前五名客户销售收入合计为 21,774,982.86 元，占全部销售收入的 21.03%。 74 5、投资收益 项 目 本年累计数 上年同期数 委托理财投资收益 2,800,000.00 受托股权投资收益 5,841.47 股权投资差额摊销 -67,995.20 长期投资减值准备 -949,922.77 处置债权投资收益 33.00 长期股权投资收益 1,697,450.28 -2,012,079.39 其中：湖北园林青食品有限公司 -1,525,963.34 -2,065,820.95 湖南时代阳光医药商业有限公司 198,372.57 53,741.56 新疆新特药民族药业有限公司 4,143,168.59 湖北东盛制药有限公司 -538,296.24 北北 北京美联康健科技有限公司 -579,831.30 合 计 1,697,483.28 -224,155.89 八、关联方关系及其交易 (一) 存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 西安东盛集团有限公司 西安市高新二路 4 号 科学仪器的开发研制 控股股东 民营 郭家学 注：2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]375 号文批准， 湖北省潜江市制药厂将持有的公司国有法人股 3,033.75 万股中的 2,150 万股转让给西安东盛 集团有限公司。2004 年 7 月 8 日，公司以 2003 年底总股本 7,286 万股为基数，用资本公积以 每 10 股转增 5 股进行转增，共转增 3,643 万股，转增后公司总股本为 10,929 万股。2004 年 7 月 13 日，中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认原由湖北省潜 江市制药厂持有的公司国有法人股 4,550.625 万股中的 3,225 万股已过户给西安东盛集团有限 公司。 75 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 西安东盛集团有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 西安东盛集团有限公司 32,250,000.00 29.51% 32,250,000.00 29.51% (二) 不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 潜江市制药厂 股东 陕西东盛医药有限责任公司 同属西安东盛集团有限公司控股企业 (三) 关联方交易 1、销售货物 关联方名称 本期数 上期数 备 注 湖北省潜江市制药厂 682,754.29 2,456,049.39 销原材料 陕西东盛医药有限责任公司 2,203,475.17 销售商品 2、购入货物 关联方名称 本期数 上期数 备 注 湖北省潜江市制药厂 7,211,990.53 4,954,675.20 购货款 3、提供后勤保障 按公司 2001 年 3 月 20 日与湖北省潜江市制药厂签定的综合 服务合同，公司员工住房及生活区后勤保障每年需向湖北省潜江 76 市制药厂交住房管理费 30 元/年.平方米，生活区管理费 50,000 元/年，绿化费 50,000 元/年。 4、租赁房屋 湖北省潜江市制药厂的分支机构潜江市制药厂彩印分厂和 潜江市制药厂纸品分厂租用公司房产作为经营场所,公司与湖北 省潜江市制药厂签订《房屋租赁合同》,年租金按市场价格确定, 为每年租金 4.2 万元。 (四) 关联方应收、应付款项 项目 期末数 款项性质 期初数 款项性质 应收账款 陕西东盛医药有限责任公司 2,203,475.71 销售商品款 其他应收款 湖北省潜江市制药厂 1,293,058.20 往来款 249,689.23 暂借款及往来款 西安东盛集团有限公司 250,000.00 股权托管风险金及往来款 预付账款 湖北省潜江市制药厂 18,050.38 往来款 应付账款 湖北省潜江市制药厂 1,709,503.40 往来款 九、承诺事项和或有事项 截止审计报告日，公司无重大对外财务承诺和或有事项。 十、重大事项说明 截止审计报告日，本公司无需披露的重大事项。 十一、资产负债表日后事项非调整事项 截止审计报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项 77 非调整事项。 十二、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4 号文，公 司非经常性损益（税后影响）明细项目如下： 项目名称 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,141,859.59 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 -85,428.47 合 计 1,056,431.12 十三、补充资料 1、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.81 18.33 0.772 0.772 营业利润 1.72 1.77 0.075 0.075 净利润 1.85 1.90 0.080 0.080 扣除非经常性损益后的净利润 1.63 1.67 0.070 0.070 78 2、资产减值明细表 本年 本年减少数 项 目 年初余额 年末余额 增加数 因资产价值 其他原因 合计 1、坏账准备合计 5,913,167.18 1,012,33 6,925,503.18 其中：应收账款 4,898,815.73 254,302.93 5,153,118.66 其他应收款 1,014,351.45 758,033.07 1,772,384.52 2、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 3、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 4、长期投资减值准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 5、固定资产减值准备合计 9,431,368.77 3,624.4 3,624.48 9,427,744.29 其中：房屋、建筑物 5,853,319.54 5,853,319.54 机器设备 2,041,492.53 2,041,492.53 仪器仪表 7,141.65 7,141.65 运输设备 157,012.34 3,624.48 3,624.48 153,387.86 其 他 1,372,402.71 1,372,402.71 6、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 7、在建工程减值准备合计 55,071.80 55,071.80 8、委托贷款减值准备合计 79 十二、 备查文件目录 （一）载有公司董事长叶继革先生、财务总监何晓燕女士、会计主管人员邹 圣碧先生签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 董事长： 叶继革 湖北潜江制药股份有限公司董事会 二○○五年三月六日 80