北方国际(000065)2004年年度报告

` 2004 年年度报告 北方国际合作股份有限公司 二 OO 四年年度报告 1 ` 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事杨小青、刘建民因公出差未出席本次董事会，分别委托董事王金平、曾世贵 代为行使表决权。 中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王晖、董事总经理李建民、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据 真实、完整。 目 录 一、重要提示-------------------------------------------------------2 二、公司简介-------------------------------------------------------3 三、会计数据和业务数据摘要-----------------------------------------4 四、股本变动及股东情况 --------------------------------------------5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------------8 六、公司治理结构---------------------------------------------------15 七、股东大会简介--------------------------------------------------17 八、董事会报告----------------------------------------------------18 九、监事会报告----------------------------------------------------27 十、重要事项------------------------------------------------------28 十一、财务报告----------------------------------------------------31 十二、备查文件目录------------------------------------------------65 2 ` 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称： NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD. （二） 公司法定代表人：王 晖 （三） 公司董事会秘书：黄茜华 证券事务代表： 贺 黎 联系地址： 深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 910-912 室 邮政编码：518040 电话： 0755-83433389 传真： 0755-83433331 电子信箱： bfgj88@126.com （四） 公司注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 公司办公地址 1：北京广安门南街甲 12 号北方大厦 18-19 层 邮政编码：100053 公司办公地址 2：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 邮政编码：518040 公司国际互联网网址：www.norinco-intl.com 电子信箱：bfgj88@126.com （五） 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065 （七） 其他相关资料： 公司首次注册日期、地点： 公司于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手 3 ` 2004 年年度报告 续。 企业法人营业执照注册号：4403011035404 税务登记号码：440306192472028 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度主要利润指标 单位：元 1、 利润总额： 48,736,124.25 2、 净利润： 35,134,685.48 3、 扣除非经常性损益后的净利润： 35,470,628.14 4、 主营业务利润： 161,600,300.75 5、 其他业务利润： 1,733,998.40 6、 营业利润： 49,131,616.94 7、 投资收益： -267.03 8、 补贴收入： 56,169.00 9、 营业外收支净额： -450394.66 10、 经营活动产生的现金流量净额： 386,202,193.41 11、 现金及现金等价物净增减额： 196,587,420.59 注：扣除非经常性损益项目：出口贴息及外贸发展基金 56,169.00 元，营业外收入 251,235.27 元，营业外支出 702,630.93 元，扣除所得税后金额为 335,942.66 元。 （二） 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 主营业务收入 1,721,148,493.45 1,033,615,418.86 792,297,537.96 净利润 35,134,685.48 20,243,517.05 25,364,092.29 总资产 1,206,505,664.57 1,202,142,899.51 958,291,603.33 股东权益 423,913,832.45 377,179,895.10 356,936,378.05 每股收益 0.22 0.125 0.156 4 ` 2004 年年度报告 每股净资产 2.61 2.32 2.197 调整后每股净资产 2.31 2.05 2.109 每股经营活动产生的 2.38 -0.23 0.013 现金流量净额 净资产收益率 8.29% 5.37% 7.11% （三） 报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 162,437,120.00 143,617,054.15 15,185,992.84 5,061,997.63 55,939,728.11 377,179,895.10 本期增加 6,883,149.94 28,251,535.54 46,733,937.35 本期减少 期末数 162,437,120.00 155,216,306.02 22,069,142.78 7,356,380.72 84,191,263.65 423,913,832.45 变动原因：报告期内公司的盈余公积、法定公益金以及未分配利润有所增加，是由 于报告期内公司实现了 35,134,685.48 元的净利润所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 120,837,120 120,837,120 1、发起人股份 国家股 90，117，120 90，117，120 国有法人股 13，209，600 13，209，600 2、定向法人股 国有法人股 17，510，400 17，510，400 未上市流通股份合计 120,837,120 120,837,120 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,553,408 41,553,408 2、暂时冻结高管股 46,592 46,592 已上市流通股份合计 41,600,000 41,600,000 三、股份总数 162,437,120 162,437,120 （二） 股票发行与上市情况 （1） 公司于 98 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价 5 ` 2004 年年度报告 格 3.98 元/股，于 98 年 6 月 5 日在深交所上市。 （2） 公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于 2001 年 1 月在深交所上市。 （三） 股东情况 1、 报告期末股东总数：14,608 户。 2、 前 10 名股东情况 单位：股 序 股东姓名 年度内股份增 年末持股数 股份性质 股份质押或冻 号 减变动情况 量 结情况 1 中国万宝工程公司 ＋17,510,400 107，627，520 国有法人股 无 中国北方工业深圳公司 -17,510,400 0 西安惠安化工厂 -13,209,600 0 2 西安北方惠安化学工业有限公司 ＋13,209,600 13,209,600 国有法人股 无 3 黄支前 389,520 流通 A 股 4 余奕发 269,582 流通 A 股 5 张烘文 263,000 流通 A 股 6 李敏辉 185,387 流通 A 股 7 龚满枝 181,500 流通 A 股 8 王瑞英 177,670 流通 A 股 9 雷淑芳 164,400 流通 A 股 10 施书利 120,000 流通 A 股 公司无法确定控股股东中国万宝工程公司与其他股东之间是否存在关联关系。 （四） 公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主 要从事国外工程承包业务，注册资本 47000 万元，股权结构为中国北方工业公司全 资子公司。该股东的控股股东中国北方工业公司，法定代表人张国清，成立日期 1980 年，主要从事进出口、代理、转口贸易等业务，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器 工业集团公司拥有其 50%的股权，中国兵器装备集团公司拥有其 50%的股权。 6 ` 2004 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权关系图 中国兵器工业集团公司 50％ 中国北方工业公司 100% 西安北方惠安 中国万宝工程公司 社会公众股 8.13% 66.24% 25.60% 北方国际合作股份有限公司 （五）公司前 10 名流通股股东 公司无法确定前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 序号 股东姓名 年末持股数量 股份性质 股份质押或冻结情况 1 黄支前 389,520 流通 A 股 2 余奕发 269,582 流通 A 股 3 张烘文 263,000 流通 A 股 4 李敏辉 185,387 流通 A 股 5 龚满枝 181,500 流通 A 股 6 王瑞英 177,670 流通 A 股 7 雷淑芳 164,400 流通 A 股 8 施书利 120,000 流通 A 股 9 朱兰珠 117,252 流通 A 股 10 徐天鹏 108,600 流通 A 股 7 ` 2004 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 公司董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 王 晖 董事长 男 48 20040728-20070422 0 0 谢兴国 独立董事 男 40 20040422-20070422 0 0 陈 晓 独立董事 男 43 20040422-20070422 0 0 沈富腾 独立董事 男 64 20040422-20070422 0 0 杨小青 董事 男 40 20040422-20070422 0 0 曾世贵 董事 男 39 20040422-20070422 0 0 刘建民 董事 男 43 20040422-20070422 0 0 王金平 董事 男 35 20040728-20070422 0 0 李建民 董事总经理 男 42 20040422-20070422 0 0 黄茜华 董事会秘书 女 40 20040422-20070422 13312 13312 陈德芳 监事会召集人 男 35 20040728-20070422 0 0 李青海 监 事 男 50 20040728-20070422 0 0 杜晓东 职工监事 男 37 20040422-20070422 0 0 于德伟 副总经理 男 41 20040615-20070615 0 0 周 臻 副总经理 男 42 20040615-20070615 33280 33280 翟 斌 财务总监 男 42 20040615-20070615 0 0 胡发荣 副总经理 男 41 20040615-20070615 0 0 （1）公司高管人员年度内股份未发生变化。 （2）董事、监事在股东单位的任职情况： 董事杨小青在中国万宝工程公司担任总经理职务；董事刘建民在西安北方惠安 化学工业有限公司担任总经理职务；董事王金平在中国万宝工程公司担任总会计师 职务。 监事会召集人陈德芳在中国万宝工程公司担任财金部经理职务；监事李青海在 西安北方惠安化学工业有限公司担任资产管理部经理职务。 （二）董事监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 8 ` 2004 年年度报告 王 晖董事长： 1957 年出生，中共党员，包头钢铁学院冶金机械专业，工学 学士，南开大学工商管理硕士（MBA）,经济师。历任内蒙二机总厂工人，技术处技 术员，秘书科技术秘书、副科长，中国北方工业湛江公司业务处外销员，计划处副 处长、处长，总经理助理，副总经理，总经理兼党委书记，中国北方工业天津公司 总经理兼党委书记。现任北方国际合作股份有限公司董事长、党委书记。 陈晓独立董事：1963 年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业工学学士，中 国科技大学工学硕士，美国杜兰大学经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司 职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计 学会理事、 《中国会计评论》副主编，北方国际二届董事会独立董事。现任北方国际 合作股份有限公司第三届董事会独立董事。 谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业学士学位，美 国布法罗大学工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合 发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司销售总监，北方国际二届董事会独立董 事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。 沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学 士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南 罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队，少数语种 翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外 援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中 国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西 部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文 答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长， 已退休。北方国际二届董事会独立董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董 事会独立董事。 杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工 9 ` 2004 年年度报告 学硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术 服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代 表处总代表，中国北方工业公司技术服务部总经理。现任中国北方工业公司副总裁 兼中国万宝工程公司总经理，北方国际二届董事会董事。现任北方国际合作股份有 限公司第三届董事会董事。 曾世贵董事：1966 年出生，中共党员，毕业于北京商学院计划统计专业，学士 学位，新加坡国立大学工商管理硕士学位（MBA），高级经济师。历任中国北方工业 公司计划处处长助理，民品管理处副处长，国际贸易二部副处长，人劳处处长，人 力资源部主任，中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理。现任中国北方工业深 圳公司总经理、党委书记，北方国际二届董事会董事。现任北方国际合作股份有限 公司第三届董事会董事。 刘建民董事： 1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业， 工学学士学位，西安交通大学工商管理 MBA 学位，在读南京理工大学博士，高级工 程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师， 总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理，北方国际二届董事会 董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。 王金平董事：1970 年出生，中共党员，辽宁大学会计专业，学士学位，中央财 政金融大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。历任中国北方工业公司经营 财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审 部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经 理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事。现任中国万宝工 程公司总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。 李建民董事总经理：1963 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电学仪器 专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工 业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目二处处长助理，澳门 10 ` 2004 年年度报告 环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝 工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董 事兼副总经理。北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、纪委书记。 现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事总经理。 黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州铁道学院信号及自动控制专业， 工学学士；天津大学管理科学与工程专业，硕士研究生；高级工程师。历任深圳西 林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、铝厂厂长助理，公司质量管 理办公室副主任、 ISO9000 办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、 首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司二届董事会秘书。现任 北方国际合作股份有限公司三届董事会秘书。 陈德芳监事会召集人：1970 年出生，中共党员，北京科技大学选矿工程专业， 工学学士，中央财经大学，会计学硕士，会计师。历任济南钢铁集团总公司第三冶 炼厂生产调度，中国万宝工程公司项目财务经理，中国北方工业公司驻埃塞俄比亚 代表处财务代表，北方国际合作股份有限公司财金部副经理。 现任中国万宝工程公 司财审部经理，北方国际合作股份有限公司第三届监事会召集人。 李青海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财 务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长， 资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管 理中心主任。现任西安北方惠安化学工业有限公司资金管理中心主任，北方国际合 作股份有限公司第三届监事会监事。 杜晓东职工监事：1969 年出生，南京理工大学环境工程专业，学士学位，北 京理工大学管理工程专业硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历 任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部 业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任，现任北方 国际合作股份有限公司经营计划部主任， 北方国际二届监事会职工监事。北方国 11 ` 2004 年年度报告 际合作股份有限公司第三届监事会职工监事。 于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士， 高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目处工程师， 北方公司驻津巴布韦代表处项目经理，北方公司项目二处工程师，北方公司国际合 作部项目二处副处长，北方公司驻斯威士兰经理部经理，北方公司国际合作部项目 三处处长，北方公司国际合作部项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经 理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。 周臻副总经理：1963 年出生，中共党员，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶 炼专业，工学学士，在读天津大学管理科学与工程硕士研究生学位，高级工程师。 历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程 师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程 部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合作 股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理。 胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业， 工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目 处工程师，北方公司驻巴基斯坦代表处项目经理，北方公司国际合作部项目二部副 经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有 限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总 经理。 翟斌财务总监：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业， 大专学历，北京理工大学工商管理硕士学位，高级会计师。历任中国北方工业公司 综合财务处会计员，北方公司项目财务处助理会计师，北方公司驻阿尔及尔代表处 助理会计师，北方公司财务二处会计师，北方公司国际合作部财务部会计师、经理 助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股 份有限公司财务总监。 董事的其它任职、兼职情况： 12 ` 2004 年年度报告 姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注 陈 晓 清华大学经济管理学院会计系 系主任 深圳远望谷科技发展有限公司 独立董事 谢兴国 美国福陆公司 销售总监 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中国中西部地区交流发展 顾问 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 万宝矿产有限公司 2005－2008 董事 曾世贵 中国北方工业深圳公司 党委书记兼总经理 深圳道方达投资公司 董事 深圳北方物流公司 董事长 深圳银捷公司 董事长 深圳赛亚气雾剂实业公司 董事长 香港燕嘉贸易有限公司 董事长 香港英拓公司 董事长 刘建民 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 王金平 北方－拉里贝拉工程建设股份公司 2004－2007 董事 黑龙江万宝科技发展有限公司 2003－2006 董事 乌干达米达林工程公司 2003－2006 董事 万宝矿产有限公司 2004－2007 董事 道方达有限责任公司 2005－2008 董事 振华石油有限公司 2004－2007 董事 富利矿业有限公司 2003－2006 董事 上海远东桥梁国际有限公司 2004－2007 董事 北方工业烟台有限公司 2004－2007 董事 大连北方大酒店有限责任公司 2004－2007 董事 深圳宝银电器有限公司 2004－2007 董事 北方诺林大酒店有限责任公司 2002－2005 董事 万宝资源有限公司 2004－2007 董事 李建民 北京北方华宸房地产开发有限公司 2004－2005 董事 伊朗德黑兰车辆制造公司 2003－2006 副董事长 监事、其他高管的其他任职、兼职情况： 13 ` 2004 年年度报告 姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注 陈德芳 万宝矿产有限公司 2005－2008 总会计师 万宝津巴布韦矿业合资公司 2004－2007 董事 李青海 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 西安惠科医药化工有限公司 董事 江苏射阳白云精制棉公司 监事 于德伟 北方－拉里贝拉工程建设股份公司 2004－2007 董事长 翟斌 北京北方华宸房地产开发有限公司 2002－2005 董事 （三）年度报酬情况 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据上一年度工 资总额和公司制订的高管人员薪筹管理办法的规定按月发放。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：127.2 万元，金额 最高的前三名董事的报酬总额为：20.3 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为：88.12 万元。其中： 报告期内三名独立董事谢兴国、陈晓、沈富腾在公 司领取的年度津贴总额为：17.38 万元。 董事杨小青、曾世贵、刘建民、王金平，监事陈德芳、李青海不在公司领取报酬、 津贴，均在任职股东单位领取报酬。 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，由于工作变动原因，董事长刘跃森先生、董事总经理王粤涛先生申 请辞去董事职务，经公司三届三次董事会审议同意董事刘跃森先生、王粤涛先生辞 职申请，审议并提名王晖先生、王金平先生为董事候选人。经公司三届二次监事会 审议同意王金平先生、夏艳珍女士申请辞去监事职务，审议并提名陈德芳先生、李 青海先生为监事候选人。上述议案已提交 2004 年 7 月 28 日召开的股东大会审议通 过。并于 2004 年 7 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。 （五）公司员工情况 公司现有员工 673 人，其中：生产人员 377 人，销售人员 43 人，技术人员 126 14 ` 2004 年年度报告 人，财务人员 31 人，管理人员 83 人，行政人员 13。 教育程度：硕士以上学历 25 人，大学本科学历 161 人，大专学历 65 人，中专、 高中及以下学历 272 人。 退休员工的费用由社保承担。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律法规要求，不断修订和完善《公司章程》，制定了股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建 立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。 （1）关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够 严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理， 并对定价依据予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面做到完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议 事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参 加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 （4）关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会的议事规则，公司监事能够认真 履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 15 ` 2004 年年度报告 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、及时地披露有关信息，公司被深圳证券交易所评选为信息披露良好单位。 （二）独立董事履行职责情况 公司已聘请三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，并相应修改了《公司章程》，制定了《独 立董事议事规则》。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 谢兴国 6 4 2 0 陈 晓 6 6 0 0 沈富腾 6 4 2 0 公司现任独立董事对公司业务发展、财务管理以及薪酬考核等方面给予关注及 指导，对公司进一步完善法人治理结构起到了积极地推进作用。本年内三位独立董 事对公司董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议，对公司发生的高级 管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行了认真审核，并出具了书面的独立董 事意见。 （三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和 生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售 系统完善。 在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经理人员、 董事会秘书均为专职并在公司 取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。人事任 免严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行，各股东方均有权推荐人选。 在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面不 16 ` 2004 年年度报告 存在被占用的情况。 在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制及运行效 率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产经营和行政 管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的组织机构。 在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算 体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。 公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况： 公司 2000 年已建立对高级管理人员的考评机制，股东大会负责董事的考核，主 要考核其资本运营、投资决策、公司治理规范运作等方面的业绩，主要以资产保值 增值、市场形象和监管部门的外部评价为标准。公司董事会成立了薪酬与考核委员 会，组织并实施对高管层成员的考核，并详细制定了《公司董事长及高管人员绩效 考核与薪酬分配原则》及《公司董事长及高管人员 2004 年度绩效考核与薪酬分配实 施细则》。 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告于 2004 年 4 月 22 日召开 2003 年年度股东大会。2004 年 4 月 22 日如期召开了 2003 年年度股东 大会。本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股数 120,889,092 股，占公司总股本 的 74.429%，符合法律、法规和公司章程的规定。经会议审议，投票通过了以下决 议： 审议通过了《2003 年年度报告及年报摘要》。 2、 审议通过了《董事会工作报告》。 3、审议通过了《监事会工作报告》 4、 审议通过了《公司 2003 年利润分配议案》。 5、 审议通过了《为北京北方华宸房地产开发有限责任公司贷款提供担保的议案》。 6、 审议通过了《铝业生产基地搬迁后厂房、固定资产处置的议案》。 17 ` 2004 年年度报告 7、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 8、 审议通过了《修改资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案》。 9、 审议通过了《董事会换届提名的议案》。 10、审议通过了《监事会换届提名的议案》。 股东大会决议刊登于 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》及《证券时报》上， 本次会议由广东君言律师事务所进行了见证，并出具了法律意见书，合法有效。 （二）临时股东大会 公司于 2004 年 6 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告于 2004 年 7 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会。2004 年 7 月 28 日如期召开了 2004 年第 一次临时股东大会。本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股数 120,920,582 股， 占公司总股本的 74.44%，符合法律、法规和公司章程的规定。经会议审议，投票通 过了以下决议： 1、审议通过了《变更公司董事的议案》。 2、审议通过了《变更公司监事的议案》。 3、审议通过了《在埃塞俄比亚成立合资公司的关联交易的议案》。 股东大会决议刊登于 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》及《证券时报》上， 本次会议由广东君言律师事务所进行了见证，并出具了法律意见书，合法有效。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2004 年是公司贯彻“抓大扶强精细化”工作方针，促进公司专业化经营的关键 一年，公司既实现了良好的当期经营业绩，又在市场开拓方面取得了突破性进展， 经营管理和人力资源工作得到一定程度的加强。 （二）报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及报告期内经营状况 公司的主营业务范围为国际工程承包；各类型工业、能源、交通、民用工程建 18 ` 2004 年年度报告 设项目的施工总承包；国内装饰工程及铝型材、铝制品、新型建材的生产、销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，对销贸易和转口贸易、技术服务；房地 产开发。报告期内，公司实现主营业务收入 17.21 亿元，同比增长 66%，净利润 3513 万元，同比增长 73%。其中： 业务名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 国际工程承包 714,903,555.09 646,186,995.15 9.6% 国内建筑安装 442,388,574.16 413,407.212.68 6.6% 产品销售 125,114,855.00 127,530,472.31 -1.9% 房地产销售 460,777,388.00 362,574,384.41 21.3% （1）国际工程承包业务 报告期内，国际工程承包业务实现主营业务收入 7.1 亿元，占公司主营业务收 入的 41.5%，实现营业利润 6872 万元，占公司营业利润的 35%。 埃塞俄比亚公路项目是本年度公司国际工程营业额的主要组成部分。埃塞公路 78 项目于今年 6 月 30 日实现了竣工交验，成为中国公司在埃塞承揽的世行公路项 目中第一个按期交付业主的项目，为公司树立了良好的形象和信誉。117 项目于 04 年 10 月 25 日完成竣工交验。220 项目 12 月底已完成全线主体工程，实现临时验收 120 公里。117 项目和 220 项目正在与业主谈判索赔工期和进行工程结算。 伊朗郊铁机车车辆采购项目本年度实现了发运交付 2200 万美元的电力机车和 备件。德黑兰电气化铁路二期工程全面启动。 埃塞 TEKEZE 水电站项目、变电站项目等，都在努力克服电力设备涨价的困难， 落实采购计划，各方面工作均按计划推进。 刚果(金)冶炼厂工程项目总承包，已完成了冶炼厂主厂房建设、综合楼主体工 程建设和变电站基础工程。 本项目是公司间接地参加高端国际经济技术合作的重 要方式和积累经验的机会。 在总公司的直接领导和支持下，国际工程开发工作取得突破性进展，本年度签 约老挝水电站项目，德黑兰地铁 4 号线项目和地铁车辆供货项目。签约并生效 TEKEZE 水电站第 4 台机组，签约埃塞 DBAM 变电站项目。 10 月 12 日和 12 月 7 日，中标埃塞国家电力局 JABA-1 和 LOT1 变电站项目。跟踪的重点项目有伊朗电 气化铁路延长线项目。 19 ` 2004 年年度报告 （2）国内建筑安装工程业务 本年度，国内建筑安装工程实现营业收入 4.4 亿元，占公司主营业务收入的 26.5%，实现营业毛利 2898 万元，占公司营业毛利的 15%。 建筑装饰分公司 2004 年必面对紧张的履约高峰期，同时施工的项目达到了 30 个，工程量大工期要求紧，面对主材料涨价、安全保障措施趋严的多重考验，分公 司以项目运营部为中心实施全面的控制管理，坚持过程控制和持续改进的管理策略， 切实加强项目的预算管理和项目运作流程管理，保证了项目施工的有序进行。实现 了一批重点工程竣工交验，获得了业主方的良好赞誉。 在国家宏观调控的大形势下，04 年建筑装饰实现新签合同额 3.84 亿元，公司的 国际工程和建筑装饰工程是同一类业务，在全球一体化进程加快，在国际经济合作 日趋加强的大局下，装饰工程要以力争承建德黑兰地铁 4 号线的车站及出入口装修 为突破口，尝试开发国外市场。 （3）铝型材及新型建材的生产、销售业务 本年度，铝型材及新型建材、节能门窗业务实现主营业务收入 1.25 亿元，占公 司主营业务收入的 7%，营业毛利－241 万元，占公司营业毛利的－1.2%。 铝业分公司克服了种种困难，在 1 季度顺利地实现了生产基地搬迁工作，于 3 月 18 日举行了北方国际深圳大工业区新工厂落成典礼。 受生产基地搬迁影响，给铝业分公司带来了许多经营上的困难，如人员流失、 新老设备调试耗时和部分老客户流失等，与此同时适逢铝锭大幅涨价，致使铝型材 和门窗的生产销售及各项经营指标低于预算水平。铝业分公司全年完成主营业务收 入 1.25 亿元，同比增长 10%，但成本费用增长较大，增幅达 18.7%，铝业业务计提 折旧后首次出现了亏损。随着材料价格回调和铝锭进口恢复正常，以及公司采取了 一系列促销策略后，第四季度的产销均有所增长。力争 05 年扩大产销规模，实现扭 亏为盈。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）北京北方华宸房地产开发有限责任公司：（下称北方华宸），2002 年 9 月注册 成立，我司占该公司 80%的股权。该公司经营范围：房地产开发和销售、房屋租赁 20 ` 2004 年年度报告 和物业管理。 报告期内，北方华宸房地产公司“境界”项目实现销售收入 4.6 亿元，占公司 主营业务收入 26％，主营业务利润 1 亿元,占主营业务利润 51％。该项目始终坚持 市场化运作，董事会和专业管理团队卓有成效的工作，保障该项目取得了巨大成功， 使北方国际在房地产界获得了一致好评，“境界”项目获得了北京地产创新楼盘奖、 住宅社会贡献奖、北京十大低密度住宅样板等奖项。在短短的两年零两个月时间里， 公司策划、设计、建成了 11.8 万平米、476 套住房的高尚住宅区，并成功地实现 100% 预售，“境界”项目利润是 04 年公司利润的主要来源之一。北方国际首度开发房地 产获得成功。 （2）NORINCO-LALIBEILA Engineering and Construction Share Company：2004 年 9 月在埃塞俄比亚注册成立，我司占 12.55％的股权。该项合资计划将万宝公司和北方 国际的公路项目退场设备直接注入合资公司，既规避了跨国调运和清关完税的风险 及费用，又实现了高效投资、深度开发经营埃塞建筑市场的局面，还可以借助埃塞 国防部合资伙伴实力，并在今后的竞标中享受属地化公司的优惠，目前该公司正在 稳健运行还没有营业收入。 （3）Tehran Wagon Manufacturing：2003 年 10 月在伊朗注册，我司占 29%的股权。 伊朗合资公司旨在通过中方的技术转让引进整车和大散件、小散件装配等方式在伊 朗境内组建组装轨道客车的合资公司。报告期内，该公司已开始获得机车车辆订单 和正在运行的地铁车辆维修保养管理合同。 3、主要供应商、客户情况： （1）2004 年度前五名供应商合计采购金额 7.04 亿元，占年度采购总额的 46.15%。 （2）2004 年前五名客户合计销售额为 7.06 亿元，占主营业务收入的 41%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的主要问题： （1）公司的国际工程业务市场较为集中，在其他地区市场的开发还没有形成气候， 市场多元化任重道远。 （2）由于国内电力、铁路等市场需求的扩大，原材料的涨价，如何保证国际工程的 21 ` 2004 年年度报告 利润空间，如何提高国际工程项目执行能力和重大项目综合管理水平，如何防范风 险和控制风险，这几方面对我们提出了更高的要求。 （3）国内建筑装饰工程业务竞争激烈利润率较低，工程尾款回收难问题仍是国内工 程业务的发展障碍。 （4）由于铝制品的原材料铝锭持续上涨，油、电等能源价格也有上涨趋势，导致铝 制品的生产成本居高不下，对铝产品销售利润影响严重。 解决方案： （1）明确国际工程承包业务的核心竞争力就是风险管理能力，快速培养项目集成能 力和风险识别能力，以合理的价格将专业工作分包给最有能力承担专业工作和有能 力规避风险的合作伙伴。 （2）合理配置资源，加大重点项目的执行力度，完善在建工程的项目管理模式。 （3）加强重点市场的开发力度，积极跟踪水利电力、能源及资源开发类 BOT 项目， 尝试采取境外直接投资的模式获取项目和运作项目，向经济技术合作的高端市场发 展。 （4）建筑装饰业务要盯紧列入开发计划的重点项目，进一步巩固北方国际在幕墙行 业中名优品牌的地位。深挖潜力，降低成本，实现效益回升。 （5）铝业公司要分解、控制、降低生产成本，下大力气抓好营销工作，扩大规模， 实现扭亏为盈。 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金投资项目。 2、非募集资金投资情况 北方－拉里贝拉工程建设有限公司，资产评估投资 34,187,595.05 元，占 12.55% 的股权。 （四）报告期内财务状况及经营成果分析 （单位：元） 项目 2004 年 2 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减额 增减率 总资产 1,206,505,664.57 1,202,142,899.51 4,362,765.06 0.36% 应收帐款 261,217,044.61 344,779,576.79 -83,562,532 -24.24% 预付帐款 176,928,772.27 151,641,372.54 25,287,399.73 16.68% 22 ` 2004 年年度报告 存货 220,356,448.41 396,834,899.60 -176,478,451.19 -44.47% 长期股权投资 34,424,53.91 237,265.89 3,205,188.02 1350.88% 短期借款 130,893,892.60 358,556,482.47 -63.49% 应付帐款 193,766,148 153,581,35.20 1161.65% 股东权益 423,913,832.45 377,179,895.10 12.39% 主营业务利润 161,600,300.75 79,699,638.90 102.76% 净利润 35,134,685.48 20,243,517.05 73.56% 现金及现金等价物净增 196,587,420.59 104,662,064.86 87.83% 加额 1、财务指标变动情况说明 （1）主营业务收入较上年同期增长 67%，系由于本期子公司北方华宸确认收入 46,078 万元，以及国际工程收入较上年同期增加 15,898 万元所致，相应导致主营业 务成本增长 62%、主营业务税金及附加增长 219%。 （2）主营业务利润较上年同期增长 103%，主要系由于子公司北方华宸本期实现主 营利润 7,602 万元所致。 （3）营业费用较上年同期增长 114%，系由于国际工程刚果金冶炼厂项目运费增加 1,321 万元，以及子公司北方华宸营业费用较上年同期增加 2,979 万元所致。 （4）货币资金较年初增加 131%，系由于国际工程埃塞公路项目和伊朗机车采购项 目本期收款较好，以及子公司北方华宸本期全部实现销售，已收回大部分款项，导 致本公司经营活动现金净流量为 38,620 万元。 （5）存货较年初减少 44%，系由于国际工程埃塞公路项目以及子公司北方华宸境 界项目基本结束，存货结转成本所致。 （6）长期股权投资较年初大幅增长，系由于本期确认对北方拉里贝拉合资公司投资 3,419 万元所致。 （7）固定资产较年初增加 57%，系由于铝业公司本期龙岗生产基地竣工结转固定 资产所致。 （8）在建工程较年初减少 100%，系由于铝业公司本期龙岗生产基地竣工结转固定 资产所致。 （9）其他应付款较年初增加 94%，主要系由于应付北方拉里贝拉合资公司投资款 增加 1,320 万元所致。 23 ` 2004 年年度报告 （10）长期借款较年初大幅增加，系由于以埃塞 TEKEZE 项目名义同进出口银行签 订出口卖方信贷协议 7,000 万元，其中本期提款 6,000 万元所致。 2、主要财务状况指标 （1）流动比率 1.45,速动比率 1.14,流动比率和速动比率较低，是由于随着公司经营 规模的扩大，债务增加导致公司短期偿债能力有所下降。 （2）应收帐款周转率 5.45，根据公司实际情况，应收帐款质量较好，基本能保证按 时收回。 3、资产负债 64%，随着公司经营规模的扩大，短期借款逐年增加，负债亦随之增 加；从绝对值看，公司的资产负债率较高。 4、销售毛利率 5.37%和销售净利率 2.04％。因国际工程和国内装饰工程市场竞争日 趋激烈，原材料涨价等造成成本加大,铝业亏损等因素，导致毛利率降低。 （五）新年度经营计划 2005 年持续贯彻落实“抓大扶强精细化”工作方针，工作的要点可以概括为： 抓大：就是抓好大项目生效和履行实施； 扶强：就是培养强化公司的核心竞争力— 即风险控制能力，扶持优势专业承包能力，逐步实现地铁、铁路、水利电力等优势 专业承包业务的市场多元化；深化国际经济合作业务的内涵和方式，支持埃塞和伊 朗合资企业正常经营运转；精细化：就是提高经营管理水平，加大人力资源工作力 度，对项目进度、质量、风险和成本实施全面控制管理，提高防风险和盈利能力； 抓好清收清欠工作，改善资产状况。 2005 年的经营目标为力争实现新项目成交 11 亿美元，确保 9.7 亿美元，实现营 业收入 10 亿元人民币以上。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内，公司共召开了 6 次董事会。 公司于 2004 年 3 月 16 日召开了二届十七次董事会，审议并通过了如下决议： 《公司 2003 年年度报告》 《2003 年度利润分配预案和资本公积金转赠股本》 《公司 2004 年年度财务预算 》 《公司 2004 年贷款额度》 《对北方华宸进行贷款担保》 24 ` 2004 年年度报告 《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》关 联交易 《租赁中国万宝工程公司机械设备协议》的关联交易 《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》的关联交易 《搬迁后原厂房、固定资产处置》 《续聘会计师事务所》 《公司独立董事制度》 《修改资产减值准备和损失处理的内部控制制度》 《关于公司高管人员绩效考核》的议案 《关于授权公司用短期闲置资金进行短期投资》 《董事会换届提名》 公司于 2004 年 4 月 19 日召开三届一次董事会，审议并通过了以下决议： 《选举三届董事会董事长》 《聘任公司董事会秘书》 《聘任公司股证事务代表》 《公司 2004 年第一季度报告》 《在埃塞俄比亚成立合资公司》 《成立北方国际东莞建筑装饰分公司》 《成立北方国际上海建筑装饰分公司》 公司于 2004 年 6 月 15 日召开了三届二次董事会，会议审议并通过了以下决议： 《聘任公司第三届经营班子》 公司于 2004 年 6 月 22 日召开了三届三次董事会，会议审议并通过了以下决议： 《变更公司董事、董事长》 《召开 2004 年第一次临时股东大会》 公司于 2004 年 7 月 28 日召开了三届四次董事会，审议并通过了以下决议： 《选举公司董事长》 《2004 年半年度报告》 《变更薪酬委员会成员》 《公司高级管理人员 2004 年度绩效考核与薪酬分配方案》 25 ` 2004 年年度报告 《将深圳财经期货经纪有限公司欠款做坏帐损失处理》 公司于 2004 年 10 月 25 日召开了三届五次董事会，审议并通过了以下决议： 《2004 年第三季度报告》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据股东大会决议通过后的授权，及时办理了有关事项。 （七）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，公司实现利润总额 为 48,736,124.25 元，净利润 35,134,685.48 元，提取 10% 的法定盈余公积金 4,588,766.55 元 ， 5% 的 法 定 公 益 金 2,294,383.39 元 。 加 上 年 度 未 分 配 利 润 55,939,728.11 元， 可供股东分配的利润总为 84,191,263.65 元。 根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度以每 10 股派 0.6 元现金（含税） 进行利润分配，共计 9,746,227.20 元；不进行资本公积金转增股本；剩余 74,445,036.45 元未分配利润暂用于补充流动资金。 （八）报告期内公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露的报纸。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 北方国际合作股份有限公司全体股东： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）的要求，现将我们在 2004 年度会计报表审计中发现的控 股股东及其他关联方占用北方国际合作股份有限公司的资金情况专项说明如下： 2004 年年底，贵公司子公司—深圳市西林展览有限责任公司占用贵公司资金 2 万元，关联方无违规占用上市公司资金情况。关联方占用上市公司资金明细情况见 附表： 关联方占用上市公司资金情况表 单位：人民币万元 关联方名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 占用方式 偿还方式 和原因 其它应收款 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 2,000.00 4,100.00 6,100.00 0.00 拆借资金给关联方 现金偿还 深圳市西林展览有限责任公司 8.83 0.67 7.50 2.00 拆借资金给关联方 中国万宝工程公司 2,844.68 2,844.68 26 ` 2004 年年度报告 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张福根 中国注册会计师：高云 中国 北京 2005 年 4 月 1 日 （十）独立董事对当期对外担保以及执行证监发[2003]56 号文规定情况的独立意 见： 根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，我作为北方国际合作股份有限公司的独立董事，现就公司 对外担保情况发表如下独立意见： 报告期内公司只为其控股子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司提供了 借款担保，担保金额 130,000,000.00 元，担保期限至 2004 年 6 月 6 日。截至 2004 年 12 月 31 日，担保贷款已全部偿清。公司对该担保事项按照公司章程及其相关规 定履行了审批程序及披露程序。 第九节 监事会报告 二零零四年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》的要求对 公司执行项目、生产经营、财务状况和董事、经理及其它高管人员的行为进行了广 泛的的监督。本年度共召开了四次会议， 2004 年监事会成员列席了 2003 年年度股 东大会，2004 年第一次临时股东大会，二届十七次董事会，三届一次至三届五次董 事会。 监事会认为： 二零零四年，公司全体董事和公司高管人员按照法律、法规和公司章程的要求 不断完善内部控制制度，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公 司全体董事和公司高管人员在执行公司职务时，能够严于律己，勤勉务实，无违反 法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益或公司形象的行为。 报告期内，根据中瑞华恒信会计师事务所出具的二零零四年度无保留意见的审 计报告，公司财务报表符合《会计准则》和《股份有限公司会计制度》有关规定， 27 ` 2004 年年度报告 在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司二零零四年的财务状况和经营成果， 会计处理方法的选用，遵循了一贯性原则。 公司二零零四年没有募集资金项目。 公司未发生收购、出售资产交易，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造 成公司资产流失的交易。 二零零四年度公司发生的关联交易能够及时披露、公平进行，未发现损害上市 公司利益的关联交易。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司未有对控股股东及其它关联方提供担保的情况， 与控股股东及其它关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 监事会希望公司在二零零五年度按照《公司法》、《公司章程》和证券监管部门 的有关规定，加大公司国际承包业务的开拓力度，实现公司业务的稳健增长。对公 司在执行项目进一步完善项目风险管理、质量管理制度，提升公司的盈利能力。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、重大仲裁事项 （1）本公司其他应收款中重庆国际大厦项下 500 万元，系本公司支付给重庆中兴房 地产开发有限公司的投标保证金，后因重庆中兴房地产开发有限公司原因本公司未 能进场施工，经重庆市第一中级人民法院调节，双方达成协议由重庆中兴房地产开 发有限公司退还本公司履约保证金 500 万元，并赔偿占用保证金的相应损失。2003 年 9 月 1 日本公司向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。此间，正值重庆市政 府统一清理烂尾楼工程，该市成立了“四欠工程处置办”，而重庆市国际大厦则为重 点清理的对象之一。这样，在政府部门的促成下，中兴公司与重庆展翔房地产开发 有限公司订立了合作开发重庆国际大厦合同，由展翔公司注入资金启动了该项目的 建设。通过法院及政府部门的协调，现本公司、中兴公司及展翔公司三方签订了抵 债协议书，即中兴公司、展翔公司同意以在建的重庆国际大厦房产抵押所欠本公司 债务，且有政府部门先行核准其将部分抵偿房产预售给本公司。至今由于房产预售 许可证未能得到重庆相关部门的批准，使得该方案搁浅。预计有两种情况，一是法 院查封后拍卖，视拍卖情况而定；一是有新的公司重组该项目，启动该工程。 28 ` 2004 年年度报告 （2）本公司应收未来时代项目工程款 1,448,383.22 元，经判决，已经收回 460,152.00 元。由于未来时代公司主体大楼已抵押给银行，其他财产亦所剩无几。2004 年 3 月 召开第一次债权人会议，债权人有 44 家，债务达 2.5 亿元，该案的执行只能视破产 案件的拍卖情况而定，最终只能按比例受偿。 （3）本公司诉广州东迅房地产发展有限公司（下称东迅公司）建筑工程施工合同纠 纷案，目前正在审理过程中。该工程的总造价，根据我公司的决算报告为人民币 8,610,290.38 元，截至 2003 年 1 月 15 日，东迅公司累计支付工程款人民币 4,570,000 元，尚欠人民币 4,040,291.38 元。由于案件移交、受理法院之间管辖权划分等问题， 此案最终由广州市中级人民法院于 2004 年 9 月决定由广州海珠区法院审理，在此之 前已经过两次开庭。其间，海珠区法院委托广东安信会计师事务所有限公司对合同 工程量进行评估。目前，评估报告还未出具，第三次开庭时间也未决定。另在本案 的诉讼中，我司提出了财产保全申请，海珠区法院已冻结东迅公司约 400 万元的房 产。我方律师认为我司在此案当中的合法权益将得到维护。 （二）报告期内无收购及出售、吸收合并事项。 （三）重大关联交易 （1）2001 年 1 月由中国万宝工程公司配入本公司的国际工程业务和资产,由于项目 正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性,因此,中国万宝工程公司承 诺代理本公司履行项目总承包合同义务,包括办理项目所需设备、货物的进出口手续 和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。本年度公 司通过中国万宝工程公司和中国北方工业公司代理收入共计 708,949,117.29 元。2001 年配股时，中国万宝工程公司承诺，不再经营民用国际工程项目，将国际经济技术 合作资格和总承包一级、市政建设一级资格证转移给本公司（本公司已于 2002 年 4 月取得上述资格）。自此，中国万宝工程公司将不与本公司发生同业竞争关系。 (2)本公司在承建埃塞公路的项目中，2004 年陆续租用中国万宝工程公司的施工机械 设备，至 2004 年 12 月 31 日共计租用设备原值 68,784,405.83 元，本公司与中国万 宝工程公司协商按折旧加一定利息的定价原则租用设备，2004 年全年共需支付中国 万宝工程公司机械设备租赁费 3,335,973.75 元。中国万宝工程公司留存在项目现场 且未由本公司租用的设备，本公司负责维修保养，由中国万宝工程公司支付相关费 29 ` 2004 年年度报告 用。 (3)报告期内中国万宝工程公司为本公司提供借款担保，金额 74,520,000.00 元;中国 北方工业公司为本公司提供借款担保,金额 70,000,000.00 元。 (4)公司租用中国北方工业公司位于北京广安门南街甲 12 号北方大厦 18、19 层为办 公用房,租赁面积 1,722.89 平方米（注：1-3 月面积为 1,570.82 平方米）,单位租金 5.2 元/平方米/天,本年度共发生租金费用 3,198,085.70 元（注：1-3 月租金为 743,312.00 元，4-12 月租金为 2,454,773.70 元）。 (5) 本 报 告 期 内 公 司 从 深 圳 北 方 投 资 开 发 公 司 以 市 场 价 格 购 买 铝 锭 累 计 金 额 21,950,660.16 元。 （6）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易：2004 年 4 月 7 日，中国北方工 业公司（简称：中方）和埃塞俄比亚国防部（简称：埃方）在北京签订了《合资协 议》，协议规定：由双方推荐的合资方共同出资在埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴建立一家 股 份 有 限 公 司 。 公 司 名 称 为 英 文 ： NORINCO-LALIBELA Engineering and Construction Share Company 中文：北方---拉里贝拉工程建设股份有限公司 （以 下简称"合资公司"）。根据双方协商，中方由中国万宝工程公司（以下简称"万宝公 司"）、北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）以及一名自然人于德伟 为 出 资 方 ； 埃 方 由 KALIY 公 司 、 BRANA 公 司 为 出 资 方 。 合资公司总投资 287,398,000BIRR（折合 32,897,369.57 美元）。万宝公司以机械设备、备品备件实 物资产进行投资，出资额为 110,451,000BIRR（折合 12,643,000 美元），占总股本 的 38.43% ； 北 方 国 际 以 机 械 设 备 及 存 货 实 物 资 产 进 行 投 资 ， 出 资 额 为 36,072,000BIRR（折合 4,129,000 美元），占总股本的 12.55%；于德伟以现金形式 出资 50,000BIRR（折合 5,723.3 美元），占总股本的 0.02%。 （四）重大合同及履行情况 托管、承包、租赁其他公司资产的事项：（见关联交易） 报告期内无重大担保。 报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司及持股 5%以上的股东无承诺事项。 （六）报告期内公司聘请中瑞会恒会计师事务所为公司提供审计报务，公司与该所 于 2000 年 12 月 30 日首次签订审计业务约定书，报告期内支付该会计师事务所 28 30 ` 2004 年年度报告 万元审计费。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 第十一节 财务报告 一、审计报告 中瑞华恒信审字[2005]第 10257 号 北方国际合作股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北方国际合作股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表、合并 利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务 状况以及 2004 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况。 中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 张福根 中国注册会计师： 中国·北京 高云 2005 年 4 月 15 日 31 ` 2004 年年度报告 （一）会计报表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：北方国际合作股份有限公司 单位:人民币元 资 产 注释 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 346,918,394.74 220,005,784.81 150,330,974.15 115,343,719.95 短期投资 - - - - 应收票据 五、2 1,964,200.00 1,964,200.00 1,100,000.00 1,100,000.00 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五、3 261,217,044.61 262,726,682.73 344,779,576.79 347,904,060.84 其他应收款 五、3 17,947,573.50 17,923,828.72 27,876,596.43 47,679,960.61 预付账款 五、4 176,928,772.27 169,904,715.46 157,641,372.54 135,824,904.59 应收补贴款 - - - - 存货 五、5 220,356,448.41 129,774,876.70 396,834,899.60 177,492,119.16 待摊费用 五、6 103,700.00 103,700.00 61,200.00 61,200.00 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,025,436,133.53 802,403,788.42 1,078,624,619.51 825,405,965.15 长期投资： 长期股权投资 五、7 34,424,593.91 63,316,459.13 237,265.89 10,671,264.47 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 34,424,593.91 63,316,459.13 237,265.89 10,671,264.47 固定资产： 固定资产原价 五、8 168,588,503.33 166,444,512.89 107,372,679.16 105,814,104.72 减：累计折旧 38,432,662.06 37,870,789.76 40,507,286.00 40,287,984.54 固定资产净值 130,155,841.27 128,573,723.13 66,865,393.16 65,526,120.18 减：固定资产减值准备 242,121.86 242,121.86 242,121.86 242,121.86 固定资产净额 129,913,719.41 128,331,601.27 66,623,271.30 65,283,998.32 工程物资 - - - - 在建工程 五、9 - - 38,852,452.31 38,852,452.31 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 129,913,719.41 128,331,601.27 105,475,723.61 104,136,450.63 无形资产及其他资产： 无形资产 五、10 16,294,789.05 16,294,789.05 16,627,342.00 16,627,342.00 长期待摊费用 五、11 436,428.67 436,428.67 1,177,948.50 672,250.99 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 16,731,217.72 16,731,217.72 17,805,290.50 17,299,592.99 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,206,505,664.57 1,010,783,066.54 1,202,142,899.51 957,513,273.24 32 ` 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 2004年12月31日 编制单位：北方国际合作股份有限公 单位:人民币元 司 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、12 130,893,892.60 130,893,892.60 358,556,482.47 258,556,482.47 应付票据 五、13 29,021,272.91 29,021,272.91 33,663,742.02 33,663,742.02 应付账款 五、14 193,766,148.83 123,839,299.69 153,581,135.20 124,491,003.20 预收账款 五、15 242,836,986.75 148,848,168.75 224,534,888.59 108,864,535.59 应付工资 4,465,299.44 4,465,299.44 9,075,273.89 9,075,273.89 应付福利费 4,018,465.34 4,018,465.34 5,260,506.11 5,260,506.11 应付股利 五、16 18,728.45 18,728.45 258,383.65 258,383.65 应交税金 五、17 20,438,230.56 18,170,987.05 -20,821,541.43 -20,846,887.60 其他应交款 五、18 90,991.70 90,991.70 16,984.69 16,984.69 其他应付款 五、19 65,962,704.98 42,405,623.90 34,088,838.40 33,474,300.12 预提费用 五、20 13,211,743.48 13,211,743.48 12,393,751.10 12,393,751.10 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 五、21 644,400.77 644,400.77 1,746,060.07 1,746,060.07 流动负债合计 705,368,865.81 515,628,874.08 812,354,504.76 566,954,135.31 长期负债： 长期借款 五、22 70,000,000.00 70,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 70,000,000.00 70,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 775,368,865.81 585,628,874.08 822,354,504.76 576,954,135.31 少数股东权益 7,222,966.31 2,608,499.65 股东权益： 股本 五、23 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 减：已归还投资 - - 股本净额 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 资本公积 五、24 155,216,306.02 155,216,306.02 143,617,054.15 143,617,054.15 盈余公积 五、25 22,069,142.78 20,135,363.24 15,185,992.84 15,185,992.84 其中：法定公益金 7,356,380.72 6,711,787.76 5,061,997.63 5,061,997.63 未分配利润 五、26 84,191,263.65 87,365,403.20 55,939,728.11 59,318,970.94 其中：现金股利 9,746,227.20 9,746,227.20 股东权益合计 423,913,832.45 425,154,192.46 377,179,895.10 380,559,137.93 负债和股东权益总计 957,513,273.24 33 ` 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年度 编制单位：北方国际合作股份有限公司 单位:人民币元 2004年1-12月 2003年1-12月 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、27 1,721,148,493.45 1,282,406,984.25 1,033,615,418.86 1,040,039,338.06 减：主营业务成本 无、27 1,525,421,227.66 1,187,124,680.14 943,216,374.00 948,661,615.22 主营业务税金及附加 五、28 34,126,965.04 11,944,986.08 10,699,405.96 10,699,405.96 二、主营业务利润 161,600,300.75 83,337,318.03 79,699,638.90 80,678,316.88 加：其他业务利润 五、29 1,733,998.40 5,733,998.40 1,646,199.13 1,646,199.13 减：营业费用 81,961,096.68 46,985,981.71 38,366,942.30 33,174,824.20 管理费用 24,958,611.37 18,741,368.94 19,353,504.11 18,081,766.18 财务费用 五、30 7,282,974.16 7,279,609.76 10,394,636.42 7,774,626.44 三、营业利润 49,131,616.94 16,064,356.02 13,230,755.20 23,293,299.19 加：投资收益 五、31 -267.03 18,457,599.61 60,900.28 -5,285,740.65 补贴收入 五、32 56,169.00 56,169.00 - - 营业外收入 五、33 251,235.27 156,235.27 13,151,264.93 13,151,264.93 减：营业外支出 五、34 702,629.93 688,740.96 3,454,696.90 3,454,696.90 四、利润总额 48,736,124.25 34,045,618.94 22,988,223.51 27,704,126.57 减：所得税 8,986,972.11 1,049,816.28 4,081,366.69 4,081,366.69 减：少数股东损益 4,614,466.66 -1,336,660.23 - - - 五、净利润 35,134,685.48 32,995,802.66 20,243,517.05 23,622,759.88 加：年初未分配利润 55,939,728.11 59,318,970.94 39,239,625.05 39,239,625.05 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 91,074,413.59 92,314,773.60 59,483,142.10 62,862,384.93 减：提取法定盈余公积 4,588,766.55 3,299,580.27 2,362,275.99 2,362,275.99 提取法定公益金 2,294,383.39 1,649,790.13 1,181,138.00 1,181,138.00 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资者 - - - - 七、可供股东分配的利润 84,191,263.65 87,365,403.20 55,939,728.11 59,318,970.94 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股利 - - - - 转作股本的普通股利 - - - - 八、未分配利润 84,191,263.65 87,365,403.20 55,939,728.11 59,318,970.94 补充资料 项目 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得 合并 母公司 合并 母公司 收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4、会计政策变更增加（或减少）利润 总额 5、债务重组损失 6、其他 所附会计报表附注为本会计报表的组 成部分 34 ` 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004年度 编报单位：北方国际合作股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,754,173,889.10 1,315,678,036.10 收到的税费返还 24,923,447.07 22,223,447.07 收到的其他与经营活动有关的现金 五、35 67,186,867.86 47,749,786.78 现金流入小计 1,846,284,204.03 1,385,651,269.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,308,765,985.82 1,097,914,141.81 支付给职工以及为职工支付的现金 32,034,161.10 30,154,753.03 支付的各项税费 39,283,142.66 14,087,951.64 支付的其他与经营活动有关的现金 79,998,721.04 72,424,089.21 现金流出小计 五、36 1,460,082,010.62 1,214,580,935.69 经营活动产生的现金流量净额 386,202,193.41 171,070,334.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 15,716,252.00 15,716,252.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 59,986,000.00 现金流入小计 15,716,252.00 75,702,252.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 28,636,160.11 28,050,744.11 产所支付的现金 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 40,000,000.00 现金流出小计 28,636,160.11 68,050,744.11 投资活动产生的现金流量净额 -12,919,908.11 7,651,507.89 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 192,757,485.12 192,757,485.12 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 192,757,485.12 192,757,485.12 偿还债务所支付的现金 360,502,014.86 260,502,014.86 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 8,950,334.97 6,315,247.55 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 369,452,349.83 266,817,262.41 筹资活动产生的现金流量净额 -176,694,864.71 -74,059,777.29 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 196,587,420.59 104,662,064.86 35 ` 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2004年度 编报单位:北方国际合作股份有限公司 补 充 单位 料 资 人民币元 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流 净利润 35,134,685.48 32,995,802.66 加：少数股东损益 4,614,466.66 计提的资产减值准备 -3,286,831.42 -3,357,168.96 固定资产折旧 25,144,231.18 24,801,660.34 无形资产摊销 332,552.95 332,552.95 长期待摊费用摊销 741,519.83 235,822.32 待摊费用减少（减：增加） -42,500.00 -42,500.00 预提费用增加（减：减少） 817,992.38 817,992.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -59,677.70 -59,677.70 固定资产报废损失 - - 财务费用 6,297,988.54 6,297,988.54 投资损失（减：收益） 267.03 -18,457,599.61 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 179,146,276.34 47,717,242.46 经营性应收项目的减少（减： 49,244,863.13 33,939,560.95 经营性应付项目的增加（减： 88,116,359.01 45,848,657.93 其他长期负债的减少 - - 其他 -0.00 - 经营活动产生的现金流量净额 386,202,193.41 171,070,334.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 346,918,394.74 220,005,784.81 减：现金的期初余额 150,330,974.15 115,343,719.95 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 196,587,420.59 104,662,064.86 36 ` 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：北方国际全作股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 价值回 其他原 年末余额 合计 升转回 因转出 一、坏账准备合计 15,865,913.29 - × × 3,185,539.44 12,680,373.85 其中：应收账款 14,303,469.79 × × 2,546,389.95 11,757,079.84 其他应收款 1,562,443.50 × × 639,149.49 923,294.01 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 242,121.86 242,121.86 其中：房屋、建筑物 242,121.86 242,121.86 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、合计 16,108,035.15 - - 3,185,539.44 12,922,495.71 37 ` 2004 年年度报告 股本权益增减变动表 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 162,437,120.00 162,437,120.00 本年增加数 - 其中：资本公积转入 盈余公积转入 - 利润分配转入 - 新增股本 本年减少数 - 年末余额 162,437,120.00 162,437,120.00 二、资本公积： 年初余额 143,617,054.15 143,617,054.15 本年增加数 11,599,251.87 - 其中：股本溢价 - 接受捐赠非现金资产准备 - 接受现金捐赠 - 股权投资准备 11,599,251.87 - 拨款转入 - 外币资本折算差额 - 其他资本公积 - 本年减少数 - 其中：转增股本 年末余额 155,216,306.02 143,617,054.15 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,123,995.21 7,761,719.22 本年增加数 3,299,580.27 2,362,275.99 其中：从净利润中提取数 3,299,580.27 2,362,275.99 其中：法定盈余公积 3,299,580.27 2,362,275.99 任意盈余公积 - 储备基金 - 企业发展基金 - 法定分益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 - 转增股本 - 分派现金股利或利润 - 分派股票股利 - 年末余额 13,423,575.48 10,123,995.21 其中：法定盈余公积 13,423,575.48 10,123,995.21 储备基金 - 企业发展基金 - 四、法定公益金 年初余额 5,061,997.63 3,880,859.63 本年增加数 1,649,790.13 1,181,138.00 其中：从净利润中提取数 1,649,790.13 1,181,138.00 本年减少数 其中：集体福利支出 - 年末余额 6,711,787.76 5,061,997.63 五、未分配利润： 年初未分配利润 59,318,970.94 39,239,625.05 加：本年净利润（净亏损以“—”号填列） 32,995,802.66 23,622,759.88 其他调整 减：本年利润分配 4,949,370.40 3,543,413.99 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 87,365,403.20 59,318,970.94 38 ` 2004 年年度报告 （二）会计报告附注 北方国际合作股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 （单位：人民币元） 一、公司基本情况 北方国际合作股份有限公司(原为“深圳西林实业股份有限公司”，以下简称为 “本公司”或“公司”)， 是经深圳市人民政府深府函[1997]54 号文批准，由中国 北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。 本公司企业法人营业执照注册号为 4403011035404。 本公司于 1998 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42、43 号 文批准首次发行社会公众股 1,250 万股，并于 1998 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上 市，股票代码为 000065。 经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104 号文及中国证券监督管理委 员会证监公司[2000]166 号文核准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为 基数，按 10:3 的比例向全体股东进行配售，2001 年 1 月完成配股工作。配股完成 后总股本 10,152.32 万股。2002 年 9 月以资本公积金转增资本，增资后总股本为 16,243.712 万股。 2000 年中国北方工业深圳公司将其拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万 宝工程公司；2001 年 6 月，中国万宝工程公司又受让中国北方工业深圳公司持有的 4,080 万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。 2003 年 11 月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司 签定了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工 业有限公司 8.13%的股权，即 1,320.96 万股国有法人股。现西安北方惠安化学工业 公司为公司第二大股东，西安惠安化学工业有限公司不再持有公司股份。2004 年 5 月公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法人股 1,751.04 万股占 公司已发行总股份的 10.78%股权转让给公司第一大股东中国万宝工程公司，北方深 圳公司不再持有公司股份。 本公司注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场 910、911、912 室 法定代表人：王晖 注册资本：16,244 万元人民币。 经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包 39 ` 2004 年年度报告 境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰 工程设计、制作、施工、机械安装及修理。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本原则。 5、外币业务的核算 （1） 对涉及外币的经济业务（美元）,按 1：8.28 的固定汇率折合为人民币记 账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整。其中属于与购 建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于 筹建期间的，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费 用。 （2）外币会计报表的折算 对于境外子公司以外币（比尔、美元）表示的会计报表和境内子公司采用与母 公司记账本位币以外的货币编报的会计报表，按照固定汇率（1 美元折合 8.65 比尔， 1 美元折合 8.28 人民币），将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表 示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 6、现金及现金等价物 （1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （2）现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 40 ` 2004 年年度报告 金、价值变动风险很小的投资。 7、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法 （1） 坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项和其他应收款报经董事会批准后确认为坏账，其确 认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项； （2） 坏账损失的核算方法： 根据公司二届十七次董事会《关于修改减值准备和损失处理的内部控制制度的 决议》，坏账损失的核算采用备抵法，原则上按期末应收账款和其他应收款余额的 6%计提；对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信 用保险的项目，不计提坏账准备；对于确有证据不能收回的，按其余额的 100%计提 坏账准备。 （3） 坏账准备的确认标准： 根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其 他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性 不大外，下列各种情况不全额计提坏账准备： A、当年发生的应收款项； B、其他虽已逾期，但债务方信誉良好、或与债务方存在连续往来关系的应收款 项； C、计划对应收账款进行重组； D、与关联方发生的应收款项。 （4） 坏账准备的计提方法： 本公司按余额百分比法计提坏账准备。 41 ` 2004 年年度报告 8、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）本公司存货的分类 存货分为原材料、委托加工材料、在产品及自制半成品、产成品、低值易耗品 及工程施工等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 存货均按实际成本计价；领用和发出时，原材料、产成品和自制半成品按移动 加权平均法计价；低值易耗品按一次摊销法计价；工程施工结转采用完工百分比法。 （3）存货的盘点采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可 变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价 准备，计入当期损益。 存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的 价值确定。 9、长期投资及其减值准备的核算方法 （1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法： 长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20% （含 20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投 资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但具有重大影响的采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法： 本公司长期股权投资差额按 5 年摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： ①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易 1 年或一年以上。 ②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低 于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 10、固定资产核算方法 42 ` 2004 年年度报告 （1）固定资产的标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入帐。 （3）固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用直线法计算， 并按不同类别固定资产的原值减去相应减值 准备后的差额、估计经济使用年限和估计残值（5%）确定其折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35年 5% 11.87--2.71% 机器设备 5--16年 5% 19.00--5.94% 交通运输设备 6年 5% 15.83% 电子及其他设备 5--8年 5% 11.87--19.00% （4） 固定资产减值准备确认标准和计提方法： 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按可收回金额低于其帐面价值 的差额计提固定资产减值准备,并计入当期损益。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使 用尚未办理竣工决算的，按估计价值入账，待确定实际价值后，再行调整。 （2）在建工程减值准备确认标准和计提方法 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按 减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 当同时满足①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定 可使用状态前发生的借款费用予以资本化。 （2）借款费用资本化期间： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 43 ` 2004 年年度报告 前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用， 计入当期损益; 13、无形资产的核算方法 （1） 无形资产计价 本公司无形资产主要为土地使用权，按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产摊销方法 自取得当月起按 50 年分期平均摊销。 （3） 无形资产减值准备确认标准和计提方法 公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益 的能力，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备。 ①存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和 转让价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 ②存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受 到重大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起按受益期分期平均摊 销。 15、收入确认的方法 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的主要风险和报 酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和 成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法 44 ` 2004 年年度报告 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额 为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则； ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交 易的结果做出可靠估计的，则按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法 ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 17、主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司无会计政策、会计估计变更事项。 18、重大会计差错更正的说明 本公司无重大会计差错的更正。 19、合并会计报表编制方法和合并范围的确定原则 （1）合并会计报表的编制方法 本公司根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 以公司本部及纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项 目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 （2）合并范围的确定原则 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本或被公司实际控制的被投资企业， 关、停、并、转企业除外。 本公司的子公司采用的会计政策与母公司不一致的均按母公司的会计政策进行 调整。 三、税项 本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计缴，销项税率为 17%。 2、营业税 45 ` 2004 年年度报告 建筑安装收入按应税收入的 3%计缴；咨询收入按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按应纳增值税额和营业税额的 1％或 7%计缴； 教育费附加按应纳增值税额和营业税额的 3％计缴。 4、企业所得税 根据“深税发（1994）134 号”文件，公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得 税。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并会计报表范围的控股子公司和合营企业明细情况 企业名称 注册资本 经营范围 本公司投资金额 股权比例 备注 北京北方华宸房地产 2,000万元 房地产开发、销售商品房、 1,600万元 80% 合并报表 开发有限责任公司 自有房产的物业管理 2、股权比例 50%以上或具有控制权但未纳入合并会计报表的子公司情况 （1） 未纳入合并会计报表的原因说明 本公司对深圳市西林展览有限责任公司的股权比例虽然达 90%，但由于将其 对外承包经营，故未纳入合并范围。 （2）未纳入合并会计报表范围的子公司的基本情况 企业名称 注册资本 经营范围 本公司投资金额 持股比例 深圳市西林展览有限责任公司 100万元 展览器材、设计 70万元 90% （3）未纳入合并会计报表子公司的财务情况 公司名称 固定资产 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 深圳市西林展览有限责任公司 26.35万元 125万元 17.95万元 385万元 2.07万元 3、合并会计报表合并范围变动情况说明 本公司本期合并会计报表的范围未发生变化。 46 ` 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 689,220.08 689,220.08 1,574,649.68 1,574,649.68 其中： 美元 77,699.41 8.28 643,351.11 18,358.31 8.28 152,006.81 银行存款 346,069,120.78 346,069,120.78 137,254,348.22 137,254,348.22 其中： 美元 9,259,424.38 8.28 76,678,602.28 541,950.73 8.28 4,487,352.04 其他货币资金 160,053.88 160,053.88 11,501,976.25 11,501,976.25 合 计 346,918,394.74 346,918,394.74 150,330,974.15 150,330,974.15 注：本公司境外埃塞公路项目上有现金：18,345.13 美元，513,414.56 比尔；银 行存款：1,571,645.20 美元，6,373,247.15 比尔。 2、应收票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,964,200.00 1,100,000.00 商业承兑汇票 合 计 1,964,200.00 1,100,000.00 3、应收款项 （一）应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 121,856,990.91 44.64 2,690,051.83 212,870,563.79 59.28 5,530,720.82 1至2年 52,381,252.00 19.19 3,142,875.12 69,634,127.08 19.39 4,178,047.62 2至3年 50,894,141.70 18.64 3,053,648.50 33,793,172.70 9.41 2,027,590.36 3年以上 47,841,739.84 17.53 2,870,504.39 42,785,183.01 11.92 2,567,110.98 合 计 272,974,124.45 100.00 11,757,079.84 359,083,046.58 100.00 14,303,469.79 （2）本公司年末无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项。 （3）应收账款中年末欠款余额前五名的金额合计为 139,301,934.70 元，占应收 账款总的比例为 51.03%。 （4）特别事项说明 根据公司二届十七次董事会《关于修改减值准备和损失处理的内部控制制度的 决议》，对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用 保险的项目，不计提坏账准备。本公司埃塞公路项目下的应收账款由于是世界银行 贷款支持的项目，对其不计提坏账准备。 （二）其他应收款 47 ` 2004 年年度报告 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 6,181,891.35 32.40 161,955.45 13,780,991.62 46.81 622,960.60 1至2年 956,793.07 5.10 57,407.58 2,568,558.06 8.73 154,113.48 2至3年 5,670,366.79 30.21 340,222.00 7,989,802.25 27.14 479,388.14 3年以上 6,061,816.30 32.30 363,708.98 5,099,688.00 17.32 305,981.28 合 计 18,870,867.51 100.00 923,294.01 29,439,039.93 100.00 1,562,443.50 （2）本公司年末无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项。 （3）其他应收款中年末欠款余额前五名的金额合计为 9,530,305.45 元，占其 他应收款的比例为 50.50%。 4、预付账款 （1）账龄分析 账 龄 年末数 比例% 年初数 比例% 1年以内 128,079,390.06 72.00 109,937,522.40 69.74 1至2年 14,460,147.65 8.00 28,165,691.82 17.87 2至3年 21,276,005.93 12.00 12,428,039.38 7.88 3年以上 13,113,228.63 8.00 7,110,118.94 4.51 合 计 176,928,772.27 100.00 157,641,372.54 100.00 （2） 本公司年末无预付持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项 （3） 账龄一年以上的预付账款 预付单位 账龄 金额 未收回原因 米大林公司 1-3年 18,101,559.39 合同未执行完 东方电机股份有限公司 1-2年 6,468,000.00 机电设备采购，生产周期较长 5、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 25,163,945.20 39,455,716.34 低值易耗品 110,376.43 176,558.76 自制半成品 3,128,109.82 5,149,133.21 产成品 33,134,072.49 26,391,337.98 委托加工物资 723,241.37 3,968,816.76 库存商品 1,078,229.07 生产成本 22,102,119.47 2,713,529.59 工程施工 44,076,292.03 98,558,797.45 开发成本 219,342,780.44 开发产品 91,918,291.60 合 计 220,356,448.41 396,834,899.60 （1）开发成本 48 ` 2004 年年度报告 项目名称 年初余额 年末余额 境界 219,342,780.44 0 合 计 219,342,780.44 0 （2）开发产品 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 境界 0.00 454,492,676.01 362,574,384.41 91,918,291.60 合 计 0.00 454,492,676.01 362,574,384.41 91,918,291.60 注：开发成本和开发产品反映本公司下属子公司-北京北方华宸房地产开发有 限责任公司开发的境界项目。 6、待摊费用 项 目 年初数 本年发生数 本年摊销数 年末数 房租 15,000.00 113,468.46 98,468.46 30,000.00 其他 46,200.00 112,000.00 84,500.00 73,700.00 合计 61,200.00 225,468.46 182,968.46 103,700.00 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 237,265.89 -267.03 236,998.86 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 34,187,595.05 34,187,595.05 合 计 237,265.89 34,187,328.02 0.00 34,424,593.91 （2）其他长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 北方-拉利贝拉工程建设有限公司 无固定期限 12.55% 34,187,595.05 合计 34,187,595.05 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 分得的现金 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 累计增减额 权益增减额 红利额 深圳市西林展览 550,000.00 150,000.00 -463,001.14 -463,001.14 有限责任公司 合计 550,000.00 150,000.00 -463,001.14 -463,001.14 （4）股权投资差额 49 ` 2004 年年度报告 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 深圳市西林展览有限责任公司 94,400.55 追加投资 5 18,880.11 75,520.43 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值及累计折旧 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 A、原值合计 107,372,679.16 107,562,691.79 46,346,867.62 168,588,503.33 其中：房屋建筑物 12,018,638.27 53,843,611.65 20,580.00 65,841,669.92 机器设备 42,482,746.97 28,160,833.71 70,643,580.68 境外施工机械 34,617,765.33 23,238,461.24 44,674,023.62 13,182,202.95 运输 工具 7,241,401.75 671,289.00 464,374.00 7,448,316.75 其他设备 11,012,126.84 1,648,496.19 1,187,890.00 11,472,733.03 B、累计折旧合计 40,507,286.00 25,144,231.18 27,079,808.50 38,432,662.06 其中：房屋建筑物 713,344.58 1,268,424.68 1,981,769.26 机器设备 11,203,657.39 3,607,213.95 14,810,871.34 境外施工机械 18,297,703.45 17,987,644.29 25,776,951.06 10,508,396.68 运输 工具 4,536,550.67 758,342.27 252,660.73 5,042,232.21 其他设备 5,756,029.91 1,453,082.68 1,119,720.02 6,089,392.57 C、固定资产净值合计 66,865,393.16 130,155,841.27 其中：房屋建筑物 11,305,293.69 63,859,900.66 机器设备 31,279,089.58 55,832,709.34 境外施工机械 16,320,061.88 2,673,806.27 运输 工具 2,704,851.08 2,406,084.54 其他设备 5,256,096.93 5,383,340.46 注：本期由在建工程转入固定资产 62,538,532.29 元。 （2）固定资产减值准备 固定资产减值准备 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 242,121.86 242,121.86 合 计 242,121.86 242,121.86 9、在建工程 50 ` 2004 年年度报告 本年转入固定 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 资金来源 资产 高性能铝合金门窗开发 11,119,728.60 1,167,480.00 12,284,508.60 2,700.00 募集 与铝板生产线扩建项目 新厂房 27,732,723.71 26,164,895.82 50,254,023.69 3,643,595.84 募集及自筹 合计 38,852,452.31 27,332,375.82 62,538,532.29 3,646,295.84 10、无形资产 项 目 取得方式 原始成本 年初数 本年增加数 土地使用权 购买 16,627,342.00 16,627,342.00 （续） 本年转出数 本年摊销数 累计摊销数 年末数 剩余摊销年限 332,552.95 332,552.95 16,294,789.05 49 11、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 累计摊销额 租入固定资产改良支出 671,622.99 235,194.32 436,428.67 608,879.45 装修费、筹建费 506,325.51 506,325.51 506,325.51 合 计 1,177,948.50 741,519.83 436,428.67 1,115,204.96 12、短期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 本年度内到期金额 信用借款 美元 56,373,892.60 107,796,482.47 128,022,014.86 保证借款 美元 74,520,000.00 250,760,000.00 232,480,000.00 合 计 130,893,892.60 358,556,482.47 360,502,014.86 注：保证借款由中国万宝工程公司提供担保。 13、应付票据 类 别 年末数 年初数 本年度内到期金额 银行承兑汇票 29,021,272.91 33,663,742.02 119,004,316.97 商业承兑汇票 合计 29,021,272.91 33,663,742.02 119,004,316.97 14、应付账款 （1）账龄超过三年的大额应付帐款 51 ` 2004 年年度报告 应付单位名称 金额 未付款原因 年后是否归还 克瓦纳发电设备公司 3,061,221.13 质保金 否 中国水利水电二工程局 949,553.66 质保金 否 南海市合和帮威贸易有限公司 713,204.00 未结算 否 郑州水工机械厂 753,196.75 质保金 否 （2） 无应付持本公司 5%以上有表决权股份股东的款项。 15、预收账款 （1）账龄超过一年的大额预收账款 预收单位名称 金额 未结转原因 年后是否结转 埃塞电力局 15,036,872.15 未完工 否 海口城市建设有限公司 6,076,059.98 未结算 否 （2） 本公司年末无预收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项。 16、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 西安惠安化学工业有限公司 18,728.45 223,096.25 中国北方工业深圳公司 35,287.40 合 计 18,728.45 258,383.65 17、应交税金 税 种 税率 年末数 年初数 增值税 17% -20,952,349.25 -23,180,833.68 营业税 3%、5% 29,483,284.23 5,234,725.89 城市维护建筑税 1%、7% 589,494.80 524,360.42 企业所得税 15% -8,856,610.20 1,754,949.39 土地增值税 3,654.00 关税 19,610,260.23 其他 560,496.75 -5,154,743.45 合 计 20,438,230.56 -20,821,541.43 18、其他应交款 项 目 计缴标准 年末数 年初数 教育费附加 3% 301,227.92 232,360.03 水利基金等 -210,236.22 -215,375.34 合 计 90,991.70 16,984.69 19、其他应付款 （1） 大额其他应付款项 52 ` 2004 年年度报告 应付单位名称 金额 未付款原因 年后是否归还 北方-拉利贝拉工程建设股份有限公司 13,204,669.77 投资款 否 公共维修基金 9,640,004.00 代收代付 否 契税 7,651,162.68 代收代付 否 奖励基金 4,000,000.00 待支付 否 埃塞代表处 3,088,655.04 未与项目现场结算 否 （2）3 年以上其他应付款 应付单位名称 金额 未付款原因 年后是否归还 海口城市建设有限公司 171,972.12 未结算 否 新纪元泉州石材制品有限公司 148,980.00 质量问题未付款 否 （3）本公司年末应付中国万宝工程公司本年度设备租赁费 3,431,573.75 元。 20、预提费用 费用项目 年末数 年初数 埃塞变电站ABWW-1 现场费用 7,079,752.35 埃塞WSS-1现场费 1,973,951.00 埃塞JBMT-2现场费 3,829,112.00 2,120,000.00 78KM质保期费用 3,415,068.35 水电费、房租费 3,993,612.13 3,193,998.75 合 计 13,211,743.48 12,393,751.10 21、其他流动负债 项目 内容 年末数 年初数 递延收益 巴基斯坦通讯项目未确认收益 644,400.77 1,746,060.07 合 计 644,400.77 1,746,060.07 22、长期借款 序号 币种 借款条件 借款起止日期 借款金额 1 人民币 保证借款 2003、12—2007、9 70,000,000.00 合计 70,000,000.00 23、股本 （1）股本 数量单位：股 53 ` 2004 年年度报告 本次增减变动（＋，-） 项 目 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 发行新股 小计 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 120,837,120.00 120,837,120.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,837,120.00 120,837,120.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 120,837,120.00 120,837,120.00 二、已上市流通股份 41,600,000.00 41,600,000.00 ⒈人民币普通股 41,600,000.00 41,600,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已流通股份合计 41,600,000.00 41,600,000.00 三、股份总数 162,437,120.00 162,437,120.00 （2）主要股东 股东名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国万宝工程公司 90,117,120.00 17,510,400.00 107,627,520.00 中国北方工业深圳公司 17,510,400.00 17,510,400.00 西安惠安化学工业公司 13,209,600.00 13,209,600.00 西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,600.00 13,209,600.00 合计 120,837,120.00 30,720,000.00 30,720,000.00 120,837,120.00 24、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 143,617,054.15 143,617,054.15 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 11,599,251.87 11,599,251.87 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合 计 143,617,054.15 11,599,251.87 155,216,306.02 注：股权投资准备本年增加 11,599,251.87 元系对北方—拉利贝拉工程建设 股份有限公司投资形成。 25、盈余公积 54 ` 2004 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 10,123,995.21 4,588,766.55 14,712,761.76 任意盈余公积 0.00 法定公益金 5,061,997.63 2,294,383.39 7,356,381.02 储备基金 0.00 企业发展基金 0.00 合 计 15,185,992.84 6,883,149.94 22,069,142.78 26、未分配利润 （1）利润分配顺序及比例 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取 10%的法定盈余公积金； ③提取 5%的法定公益金； ④分配股东股利。 （2）未分配利润增减变动 项目 金额 年初数 55,939,728.11 本年增加数 35,134,685.48 其中：本年净利润 35,134,685.48 其他转入 本年减少数 6,883,149.94 其中：提取法定盈余公积金 4,588,766.55 提取法定公积金 2,294,383.39 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末数 84,191,263.65 其中：董事会已批准的现金股利数 9,746,227.20 注：公司三届六次董事会审议通过了《2004 年利润分配及资本公积金转增股本》 的预案：根据公司业务安排及资金需求情况决定以每 10 股派 0.6 元现金（含税）进 行利润分配，共计 9,746,227.20 元。 55 ` 2004 年年度报告 27、主营业务收入和主营业务成本 （1）各业务分部主营业务收入和主营业务成本 单位：人民币 元 本年数 上年数 分部名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国际工程承包 714,903,555.09 646,186,995.15 555,922,338.29 507,507,910.21 国内建筑安装 442,388,574.16 413,407,212.68 370,194,599.32 333,514,642.31 产品销售 125,114,855.00 127,530,472.31 113,922,400.45 107,639,062.70 房地产销售 460,777,388.00 362,574,384.41 小 计 1,743,184,372.25 1,549,699,064.55 1,040,039,338.06 948,661,615.22 减：公司内各分部抵消数 22,035,878.80 24,277,836.89 6,423,919.20 5,445,241.22 合 计 1,721,148,493.45 1,525,421,227.66 1,033,615,418.86 943,216,374.00 （2）各地区主营业务收入 单位：人 民币元 本年数 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内： 1,028,280,817.16 903,512,069.40 484,116,999.77 441,153,705.01 境外： 714,903,555.09 646,186,995.15 555,922,338.29 507,507,910.21 小计 1,743,184,372.25 1,549,699,064.55 1,040,039,338.06 948,661,615.22 减：公司内各地区抵消数 22,035,878.80 24,277,836.89 6,423,919.20 5,445,241.22 合 计 1,721,148,493.45 1,525,421,227.66 1,033,615,418.86 943,216,374.00 （3）前五名销售客户收入合计 706,046,563.62 元，占主营业务收入比例为 41.02%。 28、营业税金及附加 本 年 数 上 年 数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 3% 31,407,904.38 3% 9,833,710.07 城建税 1%、7% 1,637,259.89 1%、7% 500,495.97 教育费附加 3% 1,081,800.77 3% 365,199.92 合计 34,126,965.04 10,699,405.96 29、其他业务利润 56 ` 2004 年年度报告 本 年 数 上 年 数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 加工费 3,269,263.61 2,935,454.12 333,809.49 1,286,089.70 1,061,808.22 224,281.48 模具费 195,529.26 179,717.29 15,811.97 255,128.17 255,128.17 0.00 材料费 611,355.02 857,778.72 -246,423.70 320,136.89 228,809.56 91,327.33 代理费 1,159,200.00 1,159,200.00 1,110,016.80 1,110,016.80 其他 1,638,954.61 1,167,353.97 471,600.64 1,624,957.58 1,404,384.06 220,573.52 合 计 6,874,302.50 5,140,304.10 1,733,998.40 4,596,329.14 2,950,130.01 1,646,199.13 30、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 6,297,988.54 6,635,584.77 减:利息收入 786,338.24 671,631.99 汇兑净损益 -802,416.04 275,839.20 手续费 462,226.05 1,155,458.10 保函费等 2,111,513.85 2,999,386.34 合 计 7,282,974.16 10,394,636.42 31、投资收益 项目 本年数 上年数 股票投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配表的利润 按权益法核算调整的收益 18,613.08 1,044.03 股权投资差额摊销 18,880.11 股权投资转让收益 新股申购收益 59,856.25 其他 合 计 -267.03 60,900.28 32、补贴收入 项 目 本年数 上年数 外贸发展基金 22,730.00 出口商品贴息 33,439.00 合 计 56,169.00 33、营业外收入 项 目 本年数 上年数 罚款净收入 17,500.00 处置土地使用权收入 13,131,764.93 处置固定资产净收益 10,485.73 2,000.00 违约金等 240,749.54 合 计 251,235.27 13,151,264.93 57 ` 2004 年年度报告 34、营业外支出 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 200,000.00 处理固定资产损失 82,648.98 2,834,317.49 计提固定资产价值准备 242,121.86 非常损失 606,091.98 其他 13,888.97 178,257.55 合 计 702,629.93 3,454,696.90 35、收到的其他与经营活动有关的现金 (1)收投标保证金 43,500,000.00 (2)代收代付契税、维修基金 18,730,889.74 (3)其他 4,955,978.12 36、支付的其他与经营活动有关的现金 (1)运杂费 16,888,499.89 (2)支付的投标保证金 41,200,000.00 (3)出国费 3,231,471.16 (4)差旅费 1,636,595.42 (5)招待费 2,252,127.90 (6)交通费 1,652,372.28 (7)电话费 1,190,703.17 (8)广告费 1,019,753.16 (9)劳务费 1,405,685.03 (10)其他 5,946,881.20 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收款项 （一）应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 121,856,990.91 44.38 2,690,051.83 216,194,482.99 59.66 5,730,155.97 1至2年 53,987,250.00 19.66 3,239,235.00 69,634,127.08 19.21 4,178,047.62 2至3年 50,894,141.70 18.54 3,053,648.50 33,793,172.70 9.32 2,027,590.36 3年以上 47,841,739.84 17.42 2,870,504.39 42,785,183.01 11.81 2,567,110.98 合 计 274,580,122.45 100.00 11,853,439.72 362,406,965.78 100.00 14,502,904.94 58 ` 2004 年年度报告 （2）本公司无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项 （3）应收账款中年末欠款余额前五名的金额合计为 139,301,934.70 元，占应收账 款总额的比例为 50.71%。 （二）其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 6,055,488.97 32.31 58,616.85 33,550,102.45 68.18 588,707.25 1至2年 965,793.07 5.15 57,947.58 2,568,558.06 5.22 154,113.48 2至3年 5,670,216.79 30.25 340,213.00 7,989,802.25 16.24 479,388.14 3年以上 6,061,816.30 32.29 363,708.98 5,099,688.00 10.36 305,981.28 合 计 18,744,315.13 100.00 820,486.41 49,208,150.76 100.00 1,528,190.15 （2）本公司年末无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项 （3）其他应收款中年末欠款余额前五名的金额合计为 9,530,305.45 元，占其他应 收款总额的比例为 50.84%。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 10,671,264.47 19,695,194.72 1,237,595.11 29,128,864.08 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期投资 34,187,595.05 34,187,595.05 合 计 10,671,264.47 53,882,789.77 1,237,595.11 63,316,459.13 （2） 他长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 北方-拉利贝拉工程建设有限公司 无固定期限 12.55% 34,187,595.05 合计 34,187,595.05 （3）权益法核算的长期股权投资 59 ` 2004 年年度报告 被投资单位权益 分得的现金 被投资单位名称 初始投资成本 追加投资额 累计增减额 增减额 红利额 深圳市西林展览有 550,000.00 150,000.00 -463,001.14 -463,001.14 限公司 北京北方华宸房地 16,000,000.00 18,457,866.64 12,891,865.22 产开发有限公司 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 深圳西林展览有 新增的投资成本与被投资单位增加的 94,400.54 5年 18,880.11 75,520.43 限公司 权益所享有的份额之间的差额 3、主营业务收入和主营业务成本 （1）主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 分部名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国际工程承包 714,903,555.09 646,186,995.15 555,922,338.29 507,507,910.21 国内建筑安装 442,388,574.16 413,407,212.68 370,194,599.32 333,514,642.31 产品销售 125,114,855.00 127,530,472.31 113,922,400.45 107,639,062.70 小 计 1,282,406,984.25 1,187,124,680.14 1,040,039,338.06 948,661,615.22 （2）前五名销售客户收入合计 706,046,563.62 元，占主营业务收入比例为 55.06%。 4、投资收益 项目 本年数 上年数 股票投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配表的利润 按权益法核算调整的收益 18,476,479.72 -5,345,596.90 股权投资差额摊销 -18,880.11 股权投资转让收益 新股申购收益 59,856.25 其他 合 计 18,457,599.61 -5,285,740.65 注：本期子公司北方华宸房地产开发有限责任公司确认收入，实现利润 23,072,333.30 元，公司占 80%股权比例，确认投资收益 18,457,866.64 元。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响 60 ` 2004 年年度报告 1、子公司与母公司会计政策不一致未予调整的说明 无 2、子公司与母公司会计政策不一致未予调整对合并会计报表的影响 无 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济类型 法定代表人 中国万宝工程公司 北京宣武区广安门 国际工程承包 控股股东 全民所有制 杨小青 控股股东之母 中国北方工业公司 北京宣武区广安门 进出口贸易 全民所有制 张国清 公司 北京北方华宸房地 北京市大兴区亦庄 产开发有限责任公 房地产开发 控股子公司 有限责任 刘跃森 镇新城工业园160号 司 深圳市西林展览有 深圳福田八卦三路 展览设计 控股子公司 有限责任 梁岚 限公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增(减)数 年末数 中国万宝工程公司 500,000,000.00 500,000,000.00 中国北方工业公司 100,000,000.00 100,000,000.00 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 深圳市西林展览有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增(+)减(-) 年末数 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中国万宝工程公司 90,117,120.00 55.48 17,510,721.54 10.78 107,627,841.54 66.26 深圳市西林展览 700,000.00 90.00 700,000.00 90.00 有限公司 北京北方华宸房地产 16,000,000.00 80.00 16,000,000.00 80.00 开发有限责任公司 （二）关联方交易 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 关联方关系的性质 中国北方工业深圳公司 股东 深圳北方投资开发公司 同受中国北方工业公司控制 2、定价政策 61 ` 2004 年年度报告 参照市场价。 3、交易金额或相应比例 （1）关联销售和采购 本年度 上年度 关联方名称 或：占年度销货百分比 金额 或：占年度销货百分比（%） 金额 （%） 深圳市西林展览有限责任公司 629,104.17 0.05% 中国万宝工程公司 6,906,320.00 0.66% 其他关联方 合计 629,104.17 0.05% 6,906,320.00 0.66% （2）采购货物或接受劳务 本年度 上年度 关联方名称 金额 或：占年度购货百分比（%） 金额 或：占年度购货百分比（%） 深圳北方投资开发公司 21,950,660.16 1.44% 22,546,524.13 2.39% 合计 21,950,660.16 1.44% 22,546,524.13 2.39% （3）其他重大关联交易事项 ①2001 年 1 月由中国万宝工程公司配入本公司的国际工程业务和资产,由 于项目正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性,因此,中国万宝工程 公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务,包括办理项目所需设备、货物的进出 口手续和许可,以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。本年 度公司通过中国万宝工程公司和中国北方工业公司代理收入共计 708,949,117.29 元。 2001 年配股时，中国万宝工程公司承诺，不再经营民用国际工程项目，将国际经济 技术合作资格和总承包一级、市政建设一级资格证转移给本公司（本公司已于 2002 年 4 月取得上述资格）。自此，中国万宝工程公司将不与本公司发生同业竞争关系。 ②本公司在承建埃塞公路的项目中，2004 年陆续租用中国万宝工程公司的施工 机械设备，至 2004 年 12 月 31 日共计租用设备原值 68,784,405.83 元，本公司与中 国万宝工程公司协商按折旧加一定利息的定价原则租用设备，2004 年全年共需支付 中国万宝工程公司机械设备租赁费 3,335,973.75 元。中国万宝工程公司留存在项目 现场且未由本公司租用的设备，本公司负责维修保养，由中国万宝工程公司支付相 关费用。 ③报告期内中国万宝工程公司为本公司提供借款担保，金额 74,520,000.00 元; 中国北方工业公司为本公司提供借款担保,金额 70,000,000.00 元。 ④公司租用中国北方工业公司位于北京广安门南街甲 12 号北方大厦 18、19 层 为办公用房,租赁面积 1,722.89 平方米（注：1-3 月面积为 1,570.82 平方米）,单位租 金 5.2 元/平方米/天,本年度共发生租金费用 3,198,085.70 元（注：1-3 月租金为 743,312.00 元，4-12 月租金为 2,454,773.70 元）。 4、关联方应收应付款项余额 62 ` 2004 年年度报告 年末余额 或：占全部应收（付）款项余额的比重（%） 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 应收帐款： 深圳市西林展览有限责任公司 688,537.45 1,113,189.35 0.26% 0.32% 中国万宝工程公司 3,230,000.00 0.94% 其他应收款： 中国北方工业公司 -25,178.64 -11,418.88 0.14% -0.04% 深圳市西林展览有限责任公司 20,000.00 88,337.60 0.11% 0.32% 中国万宝工程公司 381,644.49 1.37% 应付帐款： 中国北方工业深圳公司 -93,054.95 -128,342.35 -0.05% -0.08% 应付票据： 深圳市北方投资有限公司 4,000,000.00 11.88% 其他应付款： 中国万宝工程公司 3,431,573.75 21,269,549.09 5.20% 62.39% 深圳市西林展览有限责任公司 7,877.50 0.0002% 中国北方工业公司 158,469.38 0.46% 5、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2004 年 4 月 7 日，中国北方工业公司（简称：中方）和埃塞俄比亚国防部（简 称：埃方）在北京签订了《合资协议》 ，协议规定：由双方推荐的合资方共同出资在 埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴建立一家股份有限公司。公司名称为英文： NORINCO-LALIBELA Engineering and Construction Share Company 中文：北 方---拉里贝拉工程建设股份有限公司 （以下简称"合资公司"）。根据双方协商，中 方由中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）、北方国际合作股份有限公司（以下 简称"北方国际"）以及一名自然人于德伟为出资方；埃方由 KALIY 公司、 BRANA 公 司为出资方。 合资公司总投资 287,398,000BIRR（折合 32,897,369.57 美元）。万 宝公司以机械设备、备品备件实物资产进行投资，出资额为 110,451,000BIRR（折 合 12,643,000 美元），占总股本的 38.43%；北方国际以机械设备及存货实物资产进 行投资，出资额为 36,072,000BIRR（折合 4,129,000 美元），占总股本的 12.55%； 于德伟以现金形式出资 50,000BIRR（折合 5,723.3 美元），占总股本的 0.02%。 6、报告期内向控股股东及其子公司提供资金的累计发生额 本期北方华宸房地产开发有限责任公司通过其他应付款科目与本公司发生资金 往来共计 60,446,000.00 元，年底余额为零。 九、或有事项 1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债 （1）本公司其他应收款中应收重庆国际大厦项下 500 万元，系本公司支付给重 庆中兴房地产开发有限公司的投标保证金，后因重庆中兴房地产开发有限公司原因 本公司未能进场施工，经重庆市第一中级人民法院调节，双方达成协议由重庆中兴 房地产开发有限公司退还本公司履约保证金 500 万元，并赔偿占用保证金的相应损 失。2003 年 9 月 1 日本公司向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。此间，正值 63 ` 2004 年年度报告 重庆市政府统一清理烂尾楼工程，该市成立了“四欠工程处置办”，而重庆市国际大 厦则为重点清理的对象之一。这样，在政府部门的促成下，中兴公司与重庆展翔房 地产开发有限公司订立了合作开发重庆国际大厦合同，由展翔公司注入资金启动了 该项目的建设。通过法院及政府部门的协调，现本公司、中兴公司及展翔公司三方 签订了抵债协议书。即中兴公司、展翔公司同意以在建的重庆国际大厦房产抵押所 欠本公司债务，且有政府部门先行核准其将部分抵偿房产预售给本公司。至今由于 房产预售许可证未能得到重庆相关部门的批准，使得该方案搁浅。预计有两种情况： 一是法院查封后拍卖，视拍卖情况而定；二是有新的公司重组该项目，启动该工程。 （2）本公司应收未来时代项目工程款 1,448,383.22 元，经判决，已经收回 460,152.00 元。由于未来时代公司主体大楼已抵押给银行，其他财产亦所剩无几。 2004 年 3 月召开第一次债权人会议，债权人有 44 家，债务达 2.5 亿元，该案的执 行只能视财产的拍卖情况而定。 （3）本公司诉广州东迅房地产发展有限公司（下称东迅公司）建筑工程施工合 同纠纷案，目前正在审理过程中。根据本公司的决算报告该工程的总造价为人民币 8,610,290.38 元，截至 2003 年 1 月 15 日，东迅公司累计支付工程款人民币 4,570,000 元，尚欠人民币 4,040,291.38 元。由于案件移交，受理法院之间管辖权划分等问题， 此案最终由广州市中级人民法院于 2004 年 9 月决定由广州海珠区法院审理，在此之 前已经过两次开庭。其间，海珠区法院委托广东安信会计师事务所有限公司对合同 工程量进行评估。目前，评估报告还未出具，第三次开庭时间也未决定。另在本案 的诉讼中，本公司提出了财产保全申请，海珠区法院已冻结东迅公司约 400 万元的 房产。我方律师认为本公司在此案当中的合法权益将得到维护。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债 无 十、承诺事项 无 十一、资产负债表日后事项 公司三届六次董事会审议通过了《2004 年利润分配及资本公积金转增资本》的 预案：根据公司业务安排及资金需求情况决定以每 10 股派 0.6 元现金（含税）进行 利润分配，共计 9,746,227.20 元。 十二、相关财务指标 财务指标 加权平均 全面摊薄 净资产收益率 8.90% 8.29% 每股净利润 0.216 0.216 64 ` 2004 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长：王 晖 北方国际合作股份有限公司 二零零五年四月十六日 65