长园集团(600525)长园新材2004年年度报告

深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市长园新材料股份有限公司 600525 2004 年年度报告 2005 年 3 月 8 日 1 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................3 二、公司基本情况简介 ............................................4 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................6 四、股本变动及股东情况 ..........................................8 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................12 六、公司治理结构 ...............................................18 七、股东大会情况简介 ...........................................23 八、董事会报告 .................................................26 九、监事会报告 .................................................35 十、重要事项 ...................................................38 十一、财务会计报告 .............................................43 十二、备查文件目录 .............................................85 2 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 一、重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司董事邱伟因公出差，委托肖水龙董事代为出席董事会并行使 表决权。 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人许晓文董事长，主管会计工作负责人杨剑松财务总 监，会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉经理声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 3 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 二、公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：深圳市长园新材料股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CHANGYUAN NEW MATERIAL CO.,LTD, 2、公司法定代表人：许晓文 3、公司董事会秘书：倪昭华 联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 电话：0755-26717828 传真：0755-26630603 E-mail：joyni@changyuan.com 公司证券事务代表：刘栋 联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 电话：0755-26719476 传真：0755-26630603 E-mail：liudong@changyuan.com 4、公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 公司办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.changyuan.com 公司电子信箱：szChangy@public.szptt.net.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 4 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司 A 股简称：长园新材 公司 A 股代码：600525 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点：深圳市南头麻雀岭科技工业园区 公司法人营业执照注册号：4403011001756 公司税务登记号码：440301192176077 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京朝阳门北大街 6 号 北海万泰大厦 802-807 室 5 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 三、会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 69,619,761.98 净利润 47,691,863.59 扣除非经常性损益后的净利润 44,720,525.73 主营业务利润 150,305,048.44 其他业务利润 5,103,340.23 营业利润 62,594,794.12 投资收益 6,082,609.59 补贴收入 1,153,670.94 营业外收支净额 -211,312.67 经营活动产生的现金流量净额 51,986,854.09 现金及现金等价物净增加额 4,397,703.19 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,153,670.94 委托投资损益 2,553,333.33 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -211,312.67 所得税影响数 -524,353.74 合计 2,971,337.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 317,634,584.46 256,702,417.16 23.74 195,725,636.38 利润总额 69,619,761.98 59,036,838.83 17.93 42,425,894.06 净利润 47,691,863.59 40,763,475.44 17.00 30,963,793.54 扣除非经常性损益的净利润 44,720,525.73 38,961,292.43 14.78 23,207,982.04 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 515,998,447.49 435,958,045.58 18.36 487,688,743.08 股东权益 346,783,292.12 309,564,183.01 12.02 277,419,031.53 经营活动产生的现金流量净额 51,986,854.09 41,304,844.91 25.86 40,182,407.24 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.48 0.41 17.07 0.31 最新每股收益 0.48 净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.75 13.17 0.58 11.16 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 12.90 12.59 0.31 8.45 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.41 26.83 0.40 6 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 每股收益（加权平均） 0.48 0.41 17.07 0.40 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.45 0.39 15.38 0.23 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.45 0.39 15.38 0.31 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 14.56 16.72 -2.16 20.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 13.65 16.44 -2.73 15.75 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.48 3.11 11.90 2.79 调整后的每股净资产 3.48 3.11 11.90 2.79 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.35 45.88 1.51 1.51 营业利润 18.05 19.11 0.63 0.63 净利润 13.75 14.56 0.48 0.48 扣除非经常性损益后的净利润 12.90 13.65 0.45 0.45 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99,540,000.00 156,438,303.26 29,797,354.83 8,435,025.36 15,353,499.56 309,564,183.01 本期增 872,478.72 7,952,322.27 3,976,161.13 47,691,863.59 60,492,825.71 加 本期减 23,462,991.97 23,462,991.97 少 期末数 99,540,000.00 157,310,781.98 37,749,677.10 12,411,186.49 39,582,371.18 346,783,292.12 注： 1)、资本公积变动原因：子公司增资 2)、盈余公积变动原因：按规定在本期利润中提取 3)、法定公益金变动原因：按规定在本期利润中提取 4)、未分配利润变动原因：本期利润转入及实施 2003 年度利润分配 7 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 四、股 本 变 动 及 股 东 情 况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74,540,000 74,540,000 其中： 国家持有股份 25,414,927 25,414,927 境内法人持有股份 46,715,261 46,715,261 境外法人持有股份 其他 2,409,812 2,409,812 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74,540,000 74,540,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 99,540,000 99,540,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2002-11-18 7.60 25,000,000 2002-12-02 25,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文件核准，公司于 2002 年 11 月 18 日向沪市、深市二级市场投资者以定价配售方式成功发行了 2,500 万股人民币普 8 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.6 元。本次发行的市盈率 20 倍（全面摊薄），募集资金净额 180,760,000.00 元（已扣除发行费用）。 经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，本公开发行的 2,500 万股社会 公众股于 2002 年 12 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司 债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,059 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 11,053 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 结情况 或外资股 通） 东） 中外合资股 长和投资有限公司 0 46,715,261 46.93 未流通 东 深圳国际信托投资有限责任 0 25,414,927 25.53 未流通 国有股东 公司 许晓文 0 1,624,005 1.63 未流通 陈红 0 314,323 0.32 未流通 鲁尔兵 0 314,323 0.32 未流通 董方明 -3,000 200,000 0.20 已流通 深圳市奇贸实业有限公司 180,990 0.18 已流通 倪昭华 0 157,161 0.16 未流通 齐锡久 8,100 134,980 0.14 已流通 狄梅芬 0 123,700 0.12 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 9 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东中发起人股东之间不存在关联关系，发起人股东与其他股东之间也不 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 持股 5%以上的法人股东所持有股份在报告期内未发生增减变化，也未发生质押或 冻结等情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：长和投资有限公司 法人代表：彭日斌 注册资本：28,333 万港元 成立日期：1992 年 5 月 16 日 主要经营业务或管理活动：在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设 施、能源等领域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目。 （2）实际控制人情况 名称：李嘉诚家族 李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港长江实业（集 团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关的业务外，还投 资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、能源及 基建业务等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 李嘉诚家族 持股比例为 36.2% 香港长江实业（集团）有限公司 持股比例为 40% 香港长和控股有限公司 持股比例为 64.70% 长和投资有限公司 持股比例为 46.93% 深圳市长园新材料股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产 及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规 允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发 深圳国际信托 起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经 1982-08- 投资有限责任 李南峰 20 亿元 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理 24 公司 财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关 部门批准的国债、企业债券承销业务；以自有财 产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人 民银行批准的其他业务。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 董方明 200,000 A股 深圳市奇贸实业有限公司 180,990 A股 齐锡久 134,980 A股 狄梅芬 123,700 A股 宁波双林集团股份有限公司 107,200 A股 张荣翠 95,389 A股 曹佳 91,993 A股 孙丽华 76,900 A股 王艳 76,700 A股 恽玉英 75,000 A股 11 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持股 年末持股 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 数 数 减数 原因 许晓文 董事长、总裁 男 47 2003-03-31 2006-03-31 1,624,005 1,624,005 0 邱伟 副董事长、总裁 男 42 2004-11-23 2006-03-31 0 0 0 彭日斌 董事 男 43 2003-03-31 2006-03-31 0 0 0 董事 2004-11-23 鲁尔兵 男 41 2006-03-31 314,323 314,323 0 副总裁 2003-04-21 肖水龙 董事、副总裁 男 42 2003-03-31 2006-03-31 0 0 0 陈红 董事 女 38 2003-03-31 2006-03-31 314,323 314,323 0 郭正林 独立董事 男 39 2003-03-31 2006-03-31 0 0 0 干长如 独立董事 男 39 2005-01-31 2006-03-31 0 0 0 宋萍萍 独立董事 女 38 2003-06-30 2006-03-31 0 0 0 倪昭华 董事会秘书 女 43 2003-04-21 2006-03-31 157,161 157,161 0 高飞 监事会召集人 女 36 2003-03-31 2006-03-31 0 0 0 朱庆红 监事 女 37 2003-03-31 2006-03-31 0 0 0 宓楠 监事 女 38 2004-03-30 2006-03-31 0 0 0 杨剑松 财务总监 男 35 2003-04-21 2006-03-31 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)许晓文，研究生学历,工程师、高级经济师，曾先后工作于冶金部南昌有色冶 金设计研究院、浙江省计经委、深圳市投资管理公司、长和投资有限公司；1995 年起 担任本公司董事总经理，现任本公司董事长兼总裁。 (2)邱伟，博士，高级经济师，曾先后工作于泸州市人民银行、深圳发展银行、广 东发展银行深圳分行、深圳国际信托投资有限责任公司，现任深圳国际信托投资有限 责任公司董事、总裁。 12 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 (3)彭日斌，1987 年于美国华盛顿大学毕业，主修工商管理。毕业后曾于美国银 行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990 年加入香港加怡集团。现任香 港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事。 (4)鲁尔兵，硕士，高级工程师，历任本公司销售部副经理、总经理助理，现担任 长园电子总经理、长园长通总经理、本公司董事副总裁。 (5)肖水龙，硕士，高级经济师，曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理、 深圳国际信托投资有限责任公司总经理助理，现担任深圳国际信托投资有限责任公司 副总裁、本公司董事。 (6)陈红，工商管理硕士，会计师，自 1993 年起历任长和投资有限公司财务主 管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼行政财务总监及本公司董事。 (7)郭正林，博士，高级会计师，曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部总经 理、深圳经济特区发展财务公司副总经理，兴业银行深圳分行上步支行行长，现任兴 业银行深圳分行副行长、本公司独立董事。 (8)干长如，学士学位，曾先后工作于江西财经大学会计系、深圳天健信德会计师 事务所，现任深圳天健信德会计师事务所合伙人、本公司独立董事。 (9)宋萍萍，研究生学历，律师，并具备从事证券法律业务资格及独立董事任职资 格，主要从事公司股份制改造及发行股票、资产重组与收购、基金、房地产、诉讼、 公司常年法律顾问等法律事务，现为北京市金杜律师事务所深圳分所合伙人、本公司 独立董事。 (10)倪昭华，大学本科，工程师，曾工作于中科院长春应用化学研究所，历任长 园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司总裁助理兼董事会秘书。 (11)高飞，工商管理硕士，曾工作于山东兖州矿业集团公司，1998 年 7 月起任长 园公司总经理办公室秘书，现任本公司监事、长园电力总经理助理。 (12)朱庆红，大专，经济师，曾任电视台、晚报记者，后受聘于深圳国际展览中 心、深圳万达实业有限公司；1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理、本公司 监事。 (13)宓楠，大学本科，经济师，曾工作于深圳蛇口华达电子有限公司，现就职于 深圳国际信托投资有限责任公司投资部、本公司监事。 13 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 (14)杨剑松，大学本科，注册会计师，历任河北石青高速公路有限公司财务部经 理、香港亚太交通发展有限公司高级项目经理、宁波海怡交通发展有限公司董事、营 运及企业发展部经理。2000 年起担任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 深圳国际信托投资有 邱伟 董事、总裁 是 限责任公司 彭日斌 长和投资有限公司 董事长兼总经理 是 深圳国际信托投资有 肖水龙 董事、副总裁 是 限责任公司 陈红 长和投资有限公司 董秘兼行政财务总监 是 朱庆红 长和投资有限公司 行政经理 是 深圳国际信托投资有限责任公司下属 深圳国际信托投资有 是 宓楠 一控股子公司（深圳国投商用置业发 限责任公司 展有限公司）总经理 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭正林 兴业银行深圳市分行 副行长 是 干长如 深圳天健信德会计师事务所 合伙人 是 宋萍萍 北京市金杜律师事务所深圳分所 合伙人 是 鲁尔兵 深圳长园电子材料有限公司 总经理 是 高飞 深圳市长园电力技术有限公司 总经理助理 是 注： 深圳长园电子材料有限公司、深圳市长园电力技术有限公司均为本公司的控股子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由股东大会批 准，除独立董事外，其他董事、监事均不在公司领取报酬；总裁薪酬由董事会战略决 策委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收账款周转率等指标 进行考核确定；除总裁以外的高管（不含董事、监事）年薪由总裁根据其工作目标进 行考核确定。 14 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩和个人业绩考核的实际结 果，确定全年的薪酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 全部董事、监事及高级管理人员的报酬总额 110.12 金额最高的前三名董事的报酬总额 6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 81.28 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 无 注：独立董事郭正林先生不在公司领取任何津贴报酬，另两名独立董事在公司领取津贴按 3 万 元/人.年计算。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邱伟 是 彭日斌 是 肖水龙 是 陈红 是 郭正林 否 朱庆红 是 宓楠 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 45-50 万元 1 15-20 万元 1 10-15 万元 2 5-10 万元 1 15 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李南峰 副董事长 工作变动 安平 董事 工作变动 顾家麒 独立董事 工作变动 吴伟鹏 监事 工作变动 1、根据公司 2003 年年度股东大会通过的《关于选举和更换监事的议案》，吴伟 鹏先生辞去公司监事的职务，选举宓楠女士为公司监事。该事宜刊登在 2004 年 3 月 31 日《上海证券报》。 2、根据公司第二届董事会第九次会议通过的《关于接受李南峰、安平两位董事提 出辞职的议案》，因工作变动，李南峰先生、安平先生辞去公司董事的职务。该事宜 刊登在 2004 年 10 月 22 日《上海证券报》。 根据公司 2004 年第二次临时股东大会通过的《关于更换董事的议案》，选举邱伟 先生、鲁尔兵先生为公司董事。该事宜刊登在 2004 年 11 月 24 日《上海证券报》。 3、根据公司第二届董事会第十次会议通过的《关于补选独立董事的议案》，因工 作变动，顾家麒先生辞去公司独立董事的职务。该事宜刊登在 2004 年 12 月 30 日《上 海证券报》。 根据公司 2005 年第一次临时股东大会通过的《关于补选独立董事的议案》，选举 干长如先生为公司独立董事。该事宜刊登在 2005 年 2 月 1 日《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 905 人，离退休职工为 6 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 主要管理人员 65 行政财务人员 82 销售人员 132 技术人员 79 生产人员 547 16 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士 14 大学本科 87 大专 125 大专以下 678 17 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 六、公 司 治 理 结 构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，规范运作，逐步建立 和完善公司法人治理结构。报告期内，公司对照《上市公司治理准则》进一步修改了 公司章程，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司信息披露的工 作，目前公司法人治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特 别是中小股东的合法权益，并使其充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的 授权；制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召 集、召开股东大会，在章程里确定了累计投票制，确保股东能够充分行使表决权。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公 司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立；公司董事会、监事会和经 营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总裁、董 事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，公司董 事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会人员和人员构成符合《公司章程》和 《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的 态度出席公司董事会和股东大会并谨慎决策，自觉学习熟悉证券法律法规，了解董事 的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由 3 人 组成，其中职工代表 1 人，监事会人数和人员构成符合法律、法规、《公司章程》的 规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事细则》，对公司财务及公司董 事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。 18 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员制定了一整套绩效评价和激励 约束机制政策，经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应 商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露：公司董事长为信息批露第一责任人，并指定董事会秘书、证券 事务代表负责信息披露的具体工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确的向 证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和临时报告， 真实、准确、及时、完整的披露了公司的有关信息，并确保所有股东平等地得到信 息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 郭正林 8 7 1 0 宋萍萍 8 8 0 0 顾家麒 8 6 2 0 公司独立董事郭正林先生、顾家麒先生、宋萍萍女士参加了 2004 年召开的全部董 事会会议，对公司与控股股东的一项关联交易-《关于受让长和 19.2%长园电力技术公 司股份的议案》做出了客观、公正的判断，并出具了独立意见书；于 2003 年年报中出 具了关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见；根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》于 2004 年半年报中出具了《关于公司关联方资金往来及对外担保等事项的专项意 见》；对公司《关于董事、监事、高管人员薪酬的议案》、《更换两名董事的议案》 出具了专门的独立意见。作为独立董事，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性 发展起到了积极的作用，维护了公司及广大中小投资者的利益。 独立董事顾家麒先生因为工作的变动、工作任务逐步繁重等因素，于 2004 年 12 月 20 日以书面形式正式向公司提出了请辞独立董事一职的报告，董事长许晓文先生提 名干长如先生接任公司独立董事候选人，并获 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 19 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 董事会对顾家麒先生在任职期间为公司所做出的贡献深表感谢。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司由有限公司依法整体变更为股份公司。在改组过程中，未进 行任何业务和资产的剥离，业务、资产及相关债权、债务均已整体进入公司。 公司主营业务为功能高分子材料及相关新材料产品的研制、生产和销售。公司具 有完全独立的业务运作系统，拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经 营，业务结构完整，业务利润也不依赖于与股东及其他关联方的交易，同时也不存在 受制于公司股东及其他关联方的情况。 此外，公司与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。公司的控股股东长和投资 和实际控制人香港长和控股先后于 2000 年 3 月 24 日及 2001 年 3 月 24 日向公司出具 了《不竞争承诺函》。 2)、人员方面： a、公司董事长兼总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作并领取报酬，目前并无在持有公司 5%以上股份的股东单位担任除董事、监 事以外的其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情 况。 b、公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在超越公 司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 c、公司员工独立于股东单位或其他关联方。公司已建立了独立的人事档案、人事 聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳务合同，由公司人 事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬 等方面与股东单位分帐独立。 3)、资产方面：公司拥有完整而独立的资产体系，包括独立的生产体系、辅助生 产系统和配套设施，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资 产，及与之相关的职能部门均已进入公司。 20 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 a、根据深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》，截止 2000 年 2 月 29 日，公 司股东已全部缴足其出资。 根据深圳南方民和会计师事务所出具的《验资报告》，截止 2002 年 11 月 22 日，公司 社会公众股股东均已全部缴足其出资。 b、公司由有限公司依法变更后，有限公司下属子公司的股权已先后变更在公司名 下。 c、公司成立后，有限公司拥有的商标、专利及房产等资产已经由公司依法继承， 并变更在公司名下。 d、公司与股东的资产产权已经明确界定或划清，公司控股股东及其他关联方不存 在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 a、公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东 混合经营、合署办公的情形。 b、公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。 c、公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东 单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司 的生产经营活动。 5)、财务方面： a、公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，符合股份有限公司会计制度的有关要求。 b、公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户 的情形。 c、公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存 在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 d、公司已经在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局领取了《税务登记证》，为 独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。 21 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体股东，特 别是非关联股东的利益。 综上所述，公司拥有独立的经营性业务，且主营业务突出，有稳定的收入来源； 公司拥有从事其业务的独立完整的资产，包括固定的生产经营场所、主要生产经营设 备、自主工业产权及非专利技术等；公司建立了独立完整的供应、生产、销售系统， 其产品依照市场需求组织生产和定价；公司拥有必要的从业人员，其董事、经理层具 有从事公司业务的能力；公司已建立符合《公司法》要求的组织机构，并制定了完整 的、合理的、有效的内部控制制度、风险控制制度、重大决策制度等。公司为独立承 担责任和风险的法人实体，具备直接面向市场独立自主经营的能力。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，根据《公司章程》，制定了高级管理人员 的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高管人 员的聘任：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。 2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据 考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。 3、激励机制：公司对高级管理人员，采用工资加业绩奖励的方式，激励高级管理人 员。 4、约束机制：公司通过《公司章程》与高级管理人员签订了《劳动合同》等相关协 议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等 做了相关约束。 22 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 2 月 27 日公司将 2003 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项、其他 事项等董事会决议、股东大会会议通知刊登在《上海证券报》上。 公司 2004 年年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日上午在公司六楼会议室召开，出席会议 的股东 5 人，代表股份数 74540000 股，占公司总股本的 74.88%。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席会议，董事长 许晓文先生主持了会议，广东晟典律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决 议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了如下决议： 1）、《2003 年度财务预算报告》 2）、《2003 年度利润分配预案》 3）、《2003 年度董事会工作报告》 4）、《2003 年度监事会工作报告》 5）、《2004 年度财务预算报告》 6）、《关于选举和更换监事的议案》 7）、《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》 8）、《对外担保管理办法》 9）、《关联交易决策制度》 2、选举更换公司董事、监事情况： 根据公司 2003 年年度股东大会《关于选举和更换监事的议案》，同意吴伟鹏先生 辞去公司监事的职务，选举宓楠女士为公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 23 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 8 月 3 日公司将 2004 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事 项、其他事项等董事会决议、股东大会会议通知刊登在《上海证券报》上。 公司 2004 年第一次股东大会于 2004 年 9 月 2 日上午在公司六楼会议室召开，出席会 议的股东 6 人，代表股份数 74540000 股，占公司股本的 74.88%。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席会议，董事长 许晓文先生主持了会议，广东晟典律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决 议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 3 日刊登在《上海证券报》上。 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 10 月 22 日公司将 2004 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议 事项、其他事项等董事会决议、股东大会会议通知刊登在《上海证券报》上。 公司 2004 年第二次股东大会于 2004 年 11 月 23 日上午在公司六楼会议室召开， 出席会议的股东 4 人，代表股份数 74540000 股，占公司股本的 74.88%。符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席会议， 董事长许晓文先生主持了会议，广东晟典律师事务所出具了法律意见书，本次股东大 会的决议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了《关于更换董事的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 根据公司 2004 年第二次临时股东大会《关于更换董事的议案》，实行累计投票制 度选举邱伟先生、鲁尔兵先生为公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海证券报》上。 3、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 24 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 30 日公司将 2005 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议 事项、其他事项等董事会决议、股东大会会议通知刊登在《上海证券报》上。 公司 2005 年第一次股东大会于 2005 年 1 月 31 日上午在公司六楼会议室召开，出席会 议的股东 5 人，代表股份数 74540000 股，占公司股本的 74.88%。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席会议，董事长 许晓文先生主持了会议，广东晟典律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决 议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了《关于补选独立董事的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 根据公司 2005 年第一次临时股东大会《关于补选独立董事的议案》，同意顾家麒 先生辞去独立董事一职，选举干长如先生为公司独立董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 2 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 25 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是丰收的一年，长园人交出了一份满意的答卷，销售收入首次突破三亿元 大关，比上市前的 2001 年增长了 122%。本年度公司克服了原材料价格大幅上涨等不 利因素的影响，通过推行 6Sigma，改进工艺，提高效率与成品率，有效地控制了生产 成本，并以顾客为中心，做好新产品开发和技术服务，全年经营业绩保持了良好的上 升态势，全面完成了经营目标，经营效益创历史新高。 本报告期内，公司主营业务收入为 3.18 亿元，同比增长 23.74%，净利润 4769 万 元，同比增长 17%,总体经营状况良好。尤其是电力和电子类产品仍呈现良好的增长势 头，继续保持国内电力电缆附件和热缩材料两个行业领头羊的位置。 2005 年，面对市场需求的增长和市场竞争的加剧，公司将继续重点拓展电力、电 子业务和管道防腐业务，实施名牌及产品差异化战略，扩张策略仍以辐照交联技术和 现有电力、电子产品市场延伸为主线，打造世界一流的新材料实业集团。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：高分子热缩材料、功能材料、辐射加工、机电产品，通讯电 缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）经营热收缩材料的安装施 工业务，塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购 销。进出口业务（按深贸管登证字第 2000-053 号执行） 公司生产的产品按其用途分为电力、电子、通信、管道防腐和精细化工五大类。 产品主销国内，部分产品销往国际市场。电力类产品主要销售各地的电网公司和发电 厂；电子类产品的消费群体为电子电器类生产厂家；通信类产品主要销售对象为电信 局、电话公司及通信建设公司；管道防腐产品主要销售给石油、天燃气长输管线和城 市燃气管网；精细化工产品是环保健康型洗护用品的原料。 26 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 电力类 15,994.53 50.36 8,591.40 57.16 电子类 13,251.15 41.72 5,389.15 35.85 通信类 905.72 2.85 472.74 3.15 管道防腐类 769.36 2.42 262.16 1.74 精细化工类 842.70 2.65 315.05 2.10 其中:关联交易 3,420.36 合计 35,183.82 / / 内部抵消 3,420.36 / / 合计 31,763.46 100.00 15,030.50 100.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华南 12,531.56 39.45 5,308.81 35.32 华东 9,712.20 30.58 4,142.82 27.56 海外 2,125.12 6.69 817.67 5.44 其他 7,394.58 23.28 4,761.20 31.68 其中:关联交易 3,420.36 合计 35,183.82 / / 内部抵消 3,420.36 / / 合计 31,763.46 100.00 15,030.50 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电力类 15,994.53 7,403.13 53.71 电子类 13,251.15 7,862.00 40.67 (5)报告期内产品或服务变化情况 报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 27 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳长园电 热缩细管、铁氟龙套 子材料有限 电子类产品 管、环保管 、三层绝缘 1,833.33 11966.06 2894.42 公司 线、高温 PE 电线 热缩、冷缩 深圳市长园 热缩、冷缩 型电力电缆 型电力电缆 电力技术有 附件(热缩母排、绝缘 1,200 6316.46 1101.87 附件及分支 限公司 盒）、环网柜、分支箱 箱 深圳市长园 光缆接线盒 、通信类热 长通热缩材 通信类产品 缩套管、管 道防腐包覆 1,052.0832 2199.42 -547.38 料有限公司 片 深圳市长园 盈佳投资有 创业投资类 创业投资、培育新业务 3,000 8956.03 626.01 限公司 广东长园电 硅橡胶预制 缆附件有限 硅橡胶预制式电缆附件 1,450 5595.60 2125.06 式电缆附件 公司 说明： 长园长通出现亏损，主要是由于应收账款数额较大，公司认为有一定风险，所以从稳健的原 则出发计提了特别的坏账准备。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,121.89 占采购总额比重 （%） 17.12 前五名销售客户销售金额合计 4,562.00 占销售总额比重 （%） 14.36 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 原材料价格的大幅上涨是 2004 年经营中最大的困难，直接增加了公司及参股企业 的生产成本，为对应原材料的上涨，公司主要通过扩大销售，特别是新产品的销售， 以及改进部分产品设计，提高产品一次合格率，优化内部管理，提高效率等措施减少 了原材料上涨对公司的负面影响，保证了盈利的增长。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 28 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1)、收购长和投资有限公司持有的 19.2%深圳市长园电力技术有限公司股权 公司出资 1,000 万元人民币投资该项目，收购完成， 2)、收购珠海市共创有限公司 35%的股权 公司出资 2,968 万元人民币投资该项目，收购完成， 3)、投资设立长园盈佳电力技术（北京）有限公司 公司出资 50 万元人民币投资该项目，投资完成， 关于公司收购信通发展(香港)有限公司及深圳市长园盈佳投资有限公司所持有的 深圳飞通光电股份有限公司股权事项,由于公司在办理股权转让过程中考虑到程序上过 于复杂,所以决定停止公司此次股权受让,仍由三方公司分别持有各自的股份,公司独立 董事同意停止此次股权受让。因此并未有实际出资，此议案经公司第二届董事会第十 次会议审议通过，决议公告刊登在 2004 年 12 月 30 日的《上海证券报》上。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 515,998,447.49 435,958,045.58 80,040,401.91 18.36 主营业务利润 150,305,048.44 127,327,779.39 22,977,269.05 18.05 净利润 47,691,863.59 40,763,475.44 6,928,388.15 17.00 现金及现金等价物净增加额 4,397,703.19 -161,094,907.77 165,492,610.96 股东权益 346,783,292.12 309,564,183.01 37,219,109.11 12.02 说明： 1、总资产变化的主要原因是银行借款额的增加和本年盈利； ２、主营业务利润变化的主要原因是销售收入的增加； ３、净利润变化的主要原因是主营业务利润增加； ４、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售回款的增加、收回投资以及银行借款 增加所致； ５、股东权益变化的主要原因是本年度盈利所致。 （五）新年度经营计划 １、重点发展电力及电子类产品，进一步丰实产品系列，优化产品结构，保持和巩 固在中国电力电缆附件和热缩材料两个行业的领先地位； 29 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 ２、在巩固国内市场的同时，积极拓展国际市场； ３、积极稳妥地扩大辐射加工的能力及其范围； ４、继续保持销售收入、净利润的稳定增长。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开了 8 次董事会。 1)、第二届董事会第四次会议于 2004 年 2 月 25 日召开，审议通过了如下议案： （1）《2003 年度总经理工作报告》 （2）《2003 年度财务决算报告》 （3）《2003 年度利润分配预案》 （4）《2003 年度董事会工作报告》 （5）《2004 年度财务预算报告》 （6）《2003 年年度报告和年报摘要》 （7）《关于修改公司章程的议案》 （8）《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》 （9）《关于受让长和 19.2%长园电力技术公司股份的议案》 （10）《关于向农行深圳市华侨城支行申请综合授信额度的议案》 （11）《对外担保管理办法》 （12）《投资者关系管理制度》 （13）《关联交易决策制度》 （14）《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 27 日的《上海证券报》上。。 2)、2004 年第一次临时董事会会议于 2004 年 3 月 18 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于向深圳市招商银行深南中路支行申请综合授信额度的议案》 （2）《关于向深圳市建设银行科苑支行申请综合授信额度的议案》 （3）《关于为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供担保的议案》 （4）《关于为控股子公司深圳市长园电力技术有限公司提供担保的议案》 30 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （5）《关于为控股子公司深圳市长园长通热缩材料有限公司提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 19 日的《上海证券报》上。。 3)、第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 21 日召开，审议通过了公司《2004 年第一季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 23 日的《上海证券报》上。 4)、第二届董事会第六次会议于 2004 年 5 月 20 日召开，审议通过了如下议案： （1）《关于受让信通发展(香港)有限公司 6.30269%深圳飞通公司股份的议案》 （2）《关于受让长园盈佳公司 4.34629%深圳飞通公司股份的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 21 日的《上海证券报》上。 5)、第二届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 2 日召开，审议通过了如下议案： （1）公司《2004 年半年度报告正文及摘要》 （2）《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 3 日的《上海证券报》上。。 6)、第二届董事会第八次会议于 2004 年 8 月 27 日召开，审议通过了如下议案： （1）公司《关于对中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告的议案》 （2）《关于收购珠海市共创有限公司 35%股权的议案》 （3）《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》 （4）《关于募集资金使用说明的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上海证券报》上。 7)、第二届董事会第九次会议于 2004 年 10 月 21 日召开，审议通过了如下议案： （1）《2004 年第三季度报告》 （2）《关于接受李南峰、安平两位董事提出辞职的议案》 （3）《将国投、长和推荐的两位董事人选提交下次股东大会审议的议案》 （4）《关于向招商银行深南中路支行申请流动资金周转授信额度的议案》 （5）《关于注销长园新材(美国)有限公司的议案》 （6）《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 22 日的《上海证券报》上。 8)、第二届董事会第十次会议于 2004 年 12 月 29 日召开，审议通过了如下议案： （1）《内部控制制度》 31 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （2）《补选独立董事的议案》 （3）《关于停止转让深圳飞通光电股份有限公司股份的议案》 （4）《关于选举邱伟为副董事长的议案》 （5）《内部审计制度及选举内部审计部门负责人的议案》 （6）《关于向兴业银行上步支行申请 3000 万元综合授信额度的议案》 （7）学习《深圳上市公司治理规范工作会议上的讲话》 （8）《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 30 日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》的规定，履行了公司章程规 定的董事会职权，贯彻和执行了股东大会决议，完成了定期报告、临时报告的编制、 披露工作，较好地发挥了董事会作用。 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决 议，具体执行情况如下： （1）关于公司 2003 年度利润分配方案的执行情况： 公司 2003 年的利润分配方案为以 2003 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），共计派发股利 995.4 万元。该利 润分配方案已经于 2004 年 3 月 30 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，并于 2004 年 5 月 12 日实施完成。股权登记日：2004 年 4 月 29 日，除息日：2004 年 4 月 30 日，现金发放日：2004 年 5 月 12 日。 （2）更换和选举了三名董事会成员（其中包括一名独立董事）、一名监事会成员，修 改了公司章程，完成了相应的工商备案手续。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经安永华明会计师事务所审计：截止 2004 年 12 月 31 日，公司实现净利润 45,765,515.38 元。根据公司章程规定，提取法定公积金 4,702,735.12 元，提取法定 公益金 2,351,367.56 元，加上以前年度未分配利润 38,888,217.01 元，减本年度已分 配股利 9,954,000.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 67,645,629.71 元。公司拟 以 2004 年末总股本 9,954 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 32 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 税），现金分配利润计 11,944,800.00 元，剩余部分 55,700,829.71 元转入 2005 年未 分配利润。 该预案需经公司 2004 年年度股东大会审议通过后实施。 （八）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用资金以及向控股股东及控 股股东所属企业提供担保问题的专项说明 深圳市长园新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市长园新材料股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和 合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 3 月 4 日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的 《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司应收大股东及其他关 联方款项情况，以及贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属 企业提供担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法 性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务 会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对 其实施其他额外审计程序。 1、贵公司应收大股东及其他关联方款项情况 2004 年度内，贵公司无应收大股东及其他关联方的款项。 2、贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况 根据贵公司及贵公司的控股子公司提供的资料，截至 2004 年年末，贵公司及贵公 司的控股子公司未向贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保。 3、关联方占用贵公司资金情况 是否属于 56 号文 关联方与上 会计报 借方 已计提坏账 禁止的违规资金 关联方名称 市公司关系 表科目 期初余额 发生额 贷方发生额 期末余额 准备金额 占用方式和原因 偿还方式 占用 备注 A B C D E F G H I J K L 人民币 人民币 处置取得现金 委托深圳国际 投资收益计 深圳国际信托 本公司之 信托投资公司 人民币 投资公司 投资者 短期投资 0,000,000.00 30,000,000.00 -- -- 进行信托投资 现金 否 1,800,000.00 33 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 本专项说明仅供贵公司向中国证监会内有关机构和证券交易所报送之用；未经我 所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 葛明 中国 北京 中国注册会计师 秦同洲 二零零五年三月四日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公司 期初 本年增 本年减 期末 占用 偿还 资金占用方 占用方式 关系 数 加数 少数 数 原因 方式 深圳国际信托投资 信托投 参股股东 3,000 0 3,000 0 信托投资 现金 有限责任公司 资 公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生资金往来，是由于公司与关联方 2003 年发生的信托投资到期，关联方偿还信托资金 3000 万元产生的； 经 2003 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与深圳国际信托投资有限责任 公司签订了 3000 万元的委托理财协议，期限一年。该事项详细刊登在 2002 年 12 月 27 日《上海证券报》上。 此次资金信托关联交易已于 2004 年 3 月 20 日日终止，公司已于 2004 年 3 月 23 日收回本金，并收到委托投资收益 180 万元。 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、关于公司对外担保情况 （1）为了规范公司的对外担保行为，公司制订了《对外担保管理办法》，现已经第二 届董事会第四次会议审议通过，并已经股东大会审议通过后正式实施。经审查，此 《对外担保管理办法》结合了公司实际情况，有效地约束了公司的对外担保行为，完 善了对外担保决策程序，有利于维护公司股东特别是中小股东的权益。 （2）公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东 使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 34 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司仅为下属三家控股子公司提供累计 4800 万元的担保。 2、独立意见 作为深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国 证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称《通知》）的精神，本着实事求是、认真负责的态度， 对有关情况进行了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基 础上，就公司 2004 年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监 发 [2003]56 号文规定情况发表如下独立意见： （1）公司上市以来，十分重视对外担保的控制，制定并不断修改完善《对外担保管理 办法》，公司对外担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。 （2）公司董事会一直贯彻实施通知的精神，不为控股股东、实际控制人及其关联企业 进行担保。 （3）目前公司仅为下属三家控股子公司提供了担保。 我们认为公司的对外担保业务均处于正常受控状态，公司对外担保的决策程序合 法、合规，公司及时履行了相关信息的披露义务。 35 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 25 日公司第二届监事会第二次会议在公司六楼会议室召开，审议 通过了如下议案： （1）《2003 年度监事会工作报告》 （2）《2003 年度财务决算报告》 （3）《2003 年度利润分配预案》、 （4）《2003 年年度报告和年报摘要》 （5）《2004 年度财务预算报告》 （6）《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》 （7）《关于选举和更换监事的议案》 （8）《关于受让长和 19.2%长园电力技术公司股份的议案》 以上议案已经提交 2003 年度股东大会审议。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 27 日的《上海证券报》上。 2、2004 年 8 月 2 日公司第二届监事会第三次会议在公司六楼会议室召开，审议通过 了公司《2004 年半年度报告正文及摘要》。 3、2004 年 8 月 27 日公司第二届监事会第四次会议在公司六楼会议室召开，审议通过 了如下议案： （1）《关于对中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告的议案》 （2）《关于募集资金使用说明的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日《上海证券报》上。 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定赋予的权利和义务， 本着对全体股东负责的原则，对公司的经营目标、依法运作、财务状况等重大问题进 行了审议、监督、检查，对公司董事、高管人员及经理执行公司职务的行为进行了监 督，积极履行监事会职责，促进公司规范化运作、维护股东权益。 36 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 监事会成员积极列席公司各次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论和 监督审议董事会会议、股东大会的议案和程序。本年度公司共召开了三次监事会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的招待情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度等进行监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行 运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范，重大事项的决策程序合法。公 司内部控制制度完善，公司董事、高管人员及经理在执行职务时尽职尽责，认真履行 了股东大会和董事会的各项决议，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的 行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司财务状况良好，财务管理规 范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了生产经营的正常运行；安永华明会计师事务 所对公司出具的标准无保留意见的审计报告全面、真实、客观地反映了公司截止 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果以及现金流量情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，公司一直按照《招股说明 书》的承诺合法合理使用募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 对于本年度公司的投资项目，监事会做了大量调查研究工作，认为收购资产交易 价格合理，无内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为报告期内公司关联交易坚持公平、公开原则，未出现损害公司利 益的行为。 37 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 十、重 要 事 项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1）、根据本公司与长和投资有限公司于 2004 年 2 月 25 日签定之股权转让协议， 长和投资有限公司将其持有的深圳长园电力 19.2%的股权转让予本公司。 2）、根据深圳市长园盈佳投资有限公司与宿明杰于 2004 年 6 月 28 日签定的股权 转让协议，深圳市长园盈佳投资有限公司以人民币 2,968 万元收购宿明杰所持有的珠 海共创 35%的股权。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向控股股东长和投资有限公司收购其持有的 19.2%深圳市长园电力技术有 限公司股权，交易的金额为 1,000 万元人民币，定价的原则是 PE 不超过 5，该事项已 于 2004 年 2 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 供资金 关联关 关联方 收取的资 系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 深圳国际信托投资有限责任 参股股 -3,000 0 公司 东 关联债权债务形成原因：2003 年公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订了 3000 万元委托理财协议，此事项刊登在 2003 年 1 月 28 日《上海证券报》上，并且已 于 2004 年 3 月 20 日终止，并已全部收回本金和应得收益，由此而形成了在本报告期 内关联债权债务往来。。 38 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务清偿情况：公司已全部收回此次关联债务 3000 万元。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 金额 履行完毕 联方担保 深圳长园电子材 2004-04-22～ 控股 2004-04-22 2,500 连带责任担保 否 料有限公司 2006-04-22 子公司 深圳市长园电力 2004-05-14～ 控股 2004-05-14 1,800 连带责任担保 否 技术有限公司 2006-05-14 子公司 深圳市长园长通 2004-05-14～ 控股 热缩材料有限公 2004-05-14 500 连带责任担保 否 2006-05-14 子公司 司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 990 计 报告期末对控股子公司担保余额合计 990 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 990 担保总额占公司净资产的比例 2.85% 39 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2004 年 4 月 22 日，公司为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供担 保，担保金额为 2,500 万元，担保期限为 2004 年 4 月 22 日至 2006 年 4 月 22 日，该 事项已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 2)、2004 年 5 月 14 日，公司为控股子公司深圳市长园电力技术有限公司提供担 保，担保金额为 1,800 万元，担保期限为 2004 年 5 月 14 日至 2006 年 5 月 14 日，该 事项已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 3)、2004 年 5 月 14 日，公司为控股子公司深圳市长园长通热缩材料有限公司提 供担保，担保金额为 500，担保期限为 2004 年 5 月 14 日至 2006 年 5 月 14 日，该事 项已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 注：以上三笔公司为控股子公司提供的担保仅是额度担保，本报告期内实际发生的担保仅有 公司为长园电力所贷的 990 万元提供担保。 5、委托理财情况 公司将 3,000 万元人民币委托参股股东深圳国际信托投资有限责任公司进行投资 理财，委托理财投资品种是信托投资，委托期限为 2003 年 3 月 21 日至 2004 年 3 月 20 日，约定收益为以收取业绩报酬分成的方式收取手续费：当信托年平均收益率小于 信托资金额的 6%时（含 6%），受托人免收手续费；当信托年平均收益率介于信托投资 金额的 6%-7% （含 7%）时，则超过部分的全额作为受托人收取的手续费；当信托年平 均收益率超过信托资金额的 7%时，则超过部分的 80%作为受托人收取的手续费。实际 收回本金 3,000 万元人民币，实际获得的收益为 180 万元人民币，该事项已于 2003 年 1 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 此次委托理财已于 2004 年 3 月 20 日终止，并已全部收回本金与应得收益，除此 公司未发生其他委托理财事项，也没有以前期间发生并延续至报告期的其他委托理财 事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 40 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任安永华明会计师事务所为公司 的境内审计机构， 公司 2004 年度继续聘请安永华明为公司审计机构是公司董事会在 听取监事会、公司管理层及其他各方的意见后提出提案，股东大会表决通过的，其程 序合法，决议有效；迄今为止安永华明会计师事务所已连续 7 年为公司提供审计工 作。 公司最近两年支付给安永华明会计师事务所的报酬如下： 年度 审计费 其他费用 2003 450,000.00 35,000.00 2004 550,000.00 60,000.00 注 ：其他费用指差旅费用; （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 根据中国证监会有关巡回检查的规定，中国证监会深圳监管局于 2004 年 6 月 18 日至 6 月 25 日对本公司进行了巡回检查，并于 2004 年 7 月 22 日以深证局发字 [2004]175 号文下发了《关于要求深圳市长园新材料股份有限公司限期整改的通 知》。接通知后，公司对此给予高度重视，及时组织公司全体董事、监事和高管人员 进行了认真学习和研究。公司以本次巡回检查为契机，认真整改、严格落实，提高公 司的企业管理和规范运行水平。为此，公司根据国家有关政策法规，对整改通知中的 有关问题制定了整改方案，并由公司第二届第八次董事会会议审议通过，整改报告的 全文刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上海证券报》上，整改方案现已全部实施完毕。 除此之外，报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开遣责的情况；公司 董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （八）其它重大事项 41 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1)、根据 2004 年 1 月 16 日深圳长园电子材料有公司之董事会决议，一致同意深 圳长园电子材料有限公司之股东天宝有限公司和建恩控股有限公司增资 1,680,000.00 元，其中注册资本 733,300.00 元，资本公积 946,700.00 元。增资后深圳长园电子材 料有限公司的注册资本为 18,333,300.00 元。经上述增资后，本集团占深圳长园电子 材料有限公司之权益由 96%降至 92.16%。 2)、根据 2004 年 1 月 16 日深圳市长园电力技术有限公司之董事会决议，一致同 意以深圳市长园电力技术有限公司 2003 年可分配利润 5,958,400.00 元转增资本，使 注册资本总额增至 12,000,000.00 元。 3)、2004 年 9 月 20 日深圳市长园电力技术有限公司与深圳市长园盈佳投资有限 公司共同出资设立长园盈佳电力技术（北京）有限公司，注册资本 500,000.00 元。其 中，深圳市长园电力技术有限公司拥有长园盈佳电力技术（北京）有限公司 90%之股 权，深圳市长园盈佳投资有限公司拥有长园盈佳电力技术（北京）有限公司 10%之股 权。 4）经商务部（商合批[2004]110 号文）批准，公司于 2004 年 5 月 19 日在香港注册 登记长园新材（香港）有限公司，注册资本 2 万港币，总投资额 50 万港币。 42 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）本公司 2004 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，注册会计师葛 明、秦同洲签字，出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）审计报告 深圳市长园新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长园新材料股份有限公司（“母公司”）及其子公司 （统称“贵集团”）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表和 2004 年度的合 并及母公司的利润及利润分配表，以及合并和母公司的现金流量表。这些会计报表的 编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司于 2004 年 12 月 31 日的财务状况与 2004 年度的经营成果及现金流量情况。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：葛明 中国 北京 中国注册会计师：秦同洲 二零零五年三月四日 43 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 60,206,370.66 55,808,667.47 短期投资 -- 30,000,000.00 应收票据 307,060.09 2,310,141.94 应收账款 112,341,738.76 97,473,802.50 其他应收款 11,937,535.64 13,462,803.21 预付账款 7,318,776.44 6,050,485.64 存货 44,092,602.87 32,423,814.74 待摊费用 114,715.50 168,934.66 流动资产合计 236,318,799.96 237,698,650.16 长期投资 长期股权投资 109,040,776.64 71,290,469.99 固定资产 固定资产原价 204,173,992.79 180,218,803.85 减：累计折旧 76,861,884.24 65,881,576.30 固定资产净值 127,312,108.55 114,337,227.55 在建工程 39,691,898.35 7,475,732.25 固定资产合计 167,004,006.90 121,812,959.80 无形资产 3,634,863.99 5,155,965.63 资产总计 515,998,447.49 435,958,045.58 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 44 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表（续） 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 54,900,000.00 28,700,000.00 应付票据 2,110,524.02 -- 应付账款 19,170,276.87 17,198,265.21 预收账款 4,708,628.12 1,879,687.89 应付工资 2,165,764.36 1,045,269.66 应付福利费 3,481,038.07 3,269,545.98 应付股利 677,368.30 2,110,423.96 应交税金 13,711,316.25 9,493,656.84 其他应付款 19,012,466.46 21,031,592.30 预提费用 12,986,912.24 10,637,042.57 流动负债合计 132,924,294.69 95,365,484.41 长期负债 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 135,924,294.69 98,365,484.41 少数股东权益 33,290,860.68 28,028,378.16 股东权益 股本 99,540,000.00 99,540,000.00 资本公积 157,310,781.98 156,438,303.26 盈余公积 50,350,138.96 38,232,380.19 其中：法定公益金 12,474,278.28 8,435,025.36 未分配利润 39,582,371.18 15,353,499.56 股东权益合计 346,783,292.12 309,564,183.01 负债及股东权益总计 515,998,447.49 435,958,045.58 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 45 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润及利润分配表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 317,634,584.46 256,702,417.16 减： 主营业务成本 165,819,969.78 127,948,343.33 主营业务税金及附加 1,509,566.24 1,426,294.44 主营业务利润 150,305,048.44 127,327,779.39 加： 其他业务利润 5,103,340.23 3,546,166.39 减： 营业费用 38,226,479.03 38,870,086.04 管理费用 52,907,531.47 37,420,426.71 财务费用 1,679,584.05 1,624,805.01 营业利润 62,594,794.12 52,958,628.02 加： 投资收益/（损失） 6,082,609.59 4,910,742.49 补贴收入 1,153,670.94 980,000.00 营业外收入 449,523.79 730,257.85 减： 营业外支出 660,836.46 542,789.53 利润总额 69,619,761.98 59,036,838.83 减： 所得税 10,102,167.11 7,625,699.34 少数股东权益 11,825,731.28 10,647,664.05 净利润 47,691,863.59 40,763,475.44 加： 年初未分配利润/（未弥补亏 损） 15,353,499.56 (3,335,275.41) 可供分配的利润 63,045,363.15 37,428,200.03 减： 提取法定盈余公积 8,078,505.85 6,826,891.51 提取法定公益金 4,039,252.92 3,413,445.76 提取企业发展基金 -- 2,616,832.24 提取职工奖励及福利基金 1,391,233.20 1,308,416.12 可供股东分配的利润 49,536,371.18 23,262,614.40 减： 已分配股利 9,954,000.00 7,909,114.84 未分配利润 39,582,371.18 15,353,499.56 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 46 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 351,663,871.58 281,966,237.17 收到的其他与经营活动有关的现金 4,909,698.86 4,882,509.24 现金流入小计 356,573,570.44 286,848,746.41 购买商品、接收劳务支付的现金 182,382,005.79 135,405,543.12 支付给职工以及为职工支付的现金 36,676,210.80 21,618,774.35 支付的各项税费 36,075,955.31 32,582,682.77 支付的其他与经营活动有关的现金 49,452,544.45 55,936,901.26 现金流出小计 304,586,716.35 245,543,901.50 经营活动产生的现金流量净额 51,986,854.09 41,304,844.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 30,000,000.00 -- 取得投资收益所收到的现金 3,696,961.90 5,454,598.18 处置固定资产收到的现金净额 1,101,439.91 353,632.83 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 1,595,323.71 现金流入小计 34,798,401.81 7,403,554.72 购建固定资产所支付的现金 53,283,097.50 28,338,546.35 投资所支付的现金 39,680,000.00 69,032,638.37 现金流出小计 92,963,097.50 97,371,184.72 投资活动产生的现金流量净额 (58,164,695.69) (89,967,630.00) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款收到的现金 274,800,000.00 136,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,153,670.94 -- 现金流入小计 275,953,670.94 136,700,000.00 偿还债务所支付的现金 248,600,000.00 180,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,823,026.54 68,332,122.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,955,099.61 -- 现金流出小计 265,378,126.15 249,132,122.68 筹资活动产生的现金流量净额 10,575,544.79 (112,432,122.68) 四、汇率变动对现金的影响 -- -- 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 4,397,703.19 (161,094,907.77) 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 47 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表（续） 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 2004 年度 2003 年度 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 47,691,863.59 40,763,475.44 加：计提的资产减值准备 12,753,993.10 4,980,580.82 固定资产折旧 12,024,715.99 10,881,516.38 无形资产摊销 1,521,101.64 1,479,434.99 待摊费用减少 54,219.16 147,673.65 预提费用增加（减：减少） 2,349,869.67 (3,292,166.89) 处置固定资产的损失 44,782.30 136,517.56 财务费用 2,869,026.54 1,356,803.83 投资收益 (6,082,609.59) (4,910,742.49) 少数股东权益 11,825,731.28 10,647,664.05 存货净额的增加 (11,668,788.13) (3,867,440.25) 经营性应收项目的增加 (30,442,170.63) (29,459,306.81) 经营性应付项目的增加 9,045,119.17 12,440,834.63 经营活动产生的现金流量净额 51,986,854.09 41,304,844.91 (2) 现金及现金等价物净增加（减少）情况： 现金及现金等价物的年末余额 60,206,370.66 55,808,667.47 减：现金及现金等价物的年初余额 55,808,667.47 216,903,575.24 现金及现金等价物净增加（减少）额 4,397,703.19 (161,094,907.77) 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 48 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司资产负债表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 18,999,145.49 15,242,310.25 短期投资 -- 30,000,000.00 应收账款 6,567,380.82 11,849,281.80 其他应收款 89,768,644.10 65,524,152.66 应收股利 26,589,551.29 -- 预付账款 1,056,263.00 222,942.00 存货 3,368,977.55 2,253,709.24 流动资产合计 146,349,962.25 125,092,395.95 长期投资 长期股权投资 158,833,398.25 144,480,403.85 固定资产 固定资产原价 94,789,821.58 89,436,418.53 减：累计折旧 22,885,686.00 18,170,196.18 固定资产净值 71,904,135.58 71,266,222.35 在建工程 38,744,768.29 3,483,162.64 固定资产合计 110,648,903.87 74,749,384.99 无形资产 1,131,211.37 2,032,724.33 资产总计 416,963,475.74 346,354,909.12 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 49 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司资产负债表（续） 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 流动负债 短期借款 43,000,000.00 7,000,000.00 应付账款 1,428,386.88 4,221,288.75 应付福利费 541,831.27 899,485.96 应交税金 319,631.97 756,474.52 其他应付款 12,865,602.88 11,516,259.10 预提费用 2,550,528.91 2,387,901.06 流动负债合计 60,705,981.91 26,781,409.39 长期负债 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 63,705,981.91 29,781,409.39 股东权益 股本 99,540,000.00 99,540,000.00 资本公积 161,467,262.10 160,594,783.38 盈余公积 24,604,602.02 17,550,499.34 其中：法定公益金 7,173,418.45 4,822,050.89 未分配利润 67,645,629.71 38,888,217.01 股东权益合计 353,257,493.83 316,573,499.73 负债及股东权益总计 416,963,475.74 346,354,909.12 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 50 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司利润及利润分配表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 项目 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 18,239,828.35 18,127,711.06 减：主营业务成本 12,340,775.03 11,540,422.08 主营业务税金及附加 29,521.18 66,231.32 主营业务利润 5,869,532.14 6,521,057.66 加：其他业务利润 5,900,311.00 3,208,401.54 减：营业费用 1,782,293.41 2,092,046.42 管理费用 13,878,733.05 12,842,266.37 财务费用 1,178,061.44 (251,935.74) 营业亏损 (5,069,244.76) (4,952,917.85) 加：投资收益 50,016,739.50 46,093,071.18 补贴收入 1,009,332.00 -- 营业外收入 21,643.19 96,160.98 减：营业外支出 212,954.55 134,903.68 利润总额 45,765,515.38 41,101,410.63 减：所得税 -- 230,553.78 净利润 45,765,515.38 40,870,856.85 加：年初未分配利润 38,888,217.01 11,867,828.16 可供分配的利润 84,653,732.39 52,738,685.01 减：提取法定盈余公积 4,702,735.12 3,960,902.11 提取法定公益金 2,351,367.56 1,980,451.05 可供股东分配的利润 77,599,629.71 46,797,331.85 减：已分配股利 9,954,000.00 7,909,114.84 未分配利润 67,645,629.71 38,888,217.01 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 51 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司现金流量表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 27,366,176.74 35,387,642.90 收到的其他与经营活动有关的现金 8,832,976.71 3,595,112.11 现金流入小计 36,199,153.45 38,982,755.01 购买商品、接收劳务支付的现金 16,733,292.06 22,466,879.55 支付给职工以及为职工支付的现金 6,454,047.34 2,249,505.92 支付的各项税费 564,096.37 2,182,051.31 支付的其他与经营活动有关的现金 31,967,408.47 54,705,035.05 现金流出小计 55,718,844.24 81,603,471.83 经营活动产生的现金流量净额 (19,519,690.79) (42,620,716.82) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 32,553,333.33 -- 取得投资收益所收到的现金 15,268,338.72 16,443,712.18 处置固定资产收到的现金净额 63,355.03 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 1,058,870.78 现金流入小计 47,885,027.08 17,502,582.96 购建固定资产支付的现金 41,067,520.75 13,136,775.65 投资所支付的现金 7,875,000.00 30,000,000.00 现金流出小计 48,942,520.75 43,136,775.65 投资活动产生的现金流量净额 (1,057,493.67) (25,634,192.69) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款收到的现金 248,000,000.00 115,000,000.00 现金流入小计 248,000,000.00 115,000,000.00 偿还债务所支付的现金 212,000,000.00 147,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,665,980.30 62,206,401.62 现金流出小计 223,665,980.30 209,206,401.62 筹资活动产生的现金流量净额 24,334,019.70 (94,206,401.62) 四、汇率变动对现金的影响 -- -- 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 3,756,835.24 (162,461,311.13) 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 52 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 公司现金流量表（续） 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 45,765,515.38 40,870,856.85 加：计提的资产减值准备 -- 1,764,832.85 固定资产折旧 5,090,228.04 4,510,599.68 无形资产摊销 901,512.96 901,512.96 待摊费用减少 -- 201,000.00 预提费用增加（减：减少） 162,627.85 (3,090,061.08) 处置固定资产的损失 14,419.28 43,857.81 财务费用 1,711,980.30 (460,816.81) 投资收益 (50,016,739.50) (46,093,071.18) 存货净额的减少 (1,115,268.31) 991,059.49 经营性应收项目的增加 (19,786,003.65) (39,711,537.79) 经营性应付项目的增加（减：减少） (2,247,963.14) (2,548,949.60) 经营活动产生的现金流量净额 (19,519,690.79) (42,620,716.82) (2) 现金及现金等价物净增加（减少）情况： 现金及现金等价物的年末余额 18,999,145.49 15,242,310.25 减：现金及现金等价物的年初余额 15,242,310.25 177,703,621.38 现金及现金等价物净增加（减少）额 3,756,835.24 (162,461,311.13) 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 53 一、 本公司的基本情况 深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2000 年 5 月 17 日经深圳市人 民政府深府办[2000]45 号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、 鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，以深圳长园新材料有限公司截至 2000 年 2 月 29 日止经审 计的全部净资产人民币 7,454 万元，按 1:1 的比例折为股份，整体变更为股份有限公司，注册 资本为人民币 7,454 万元。 经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字[2002]119 号文批准， 本公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民 币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.60 元。本 公司于 2002 年 11 月 22 日取得了营业执照（注册号：4403011001756），注册资本为人民币 99,540,000.00 元。 本公司之主要经营范围包括生产、销售高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产 品、通讯电缆附件、电力电缆附件等项目。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 编制，它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关的补充规定以及财政部颁布的 有关准则、制度和规定拟定的。 1. 会计制度 本公司及附属公司（统称“本集团”）执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2. 会计年度 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 记账本位币和编制本会计报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外， 均以人民币 元为单位表示。 4. 记账基础和计价原则 除政府补贴收入（详见本会计报表附注二之 17）外，本集团按权责发生制为记账基础， 以历史成本为计价原则。 5. 外币业务 发生外币业务时，釆用业务发生时中国人民银行布的汇率折合为本位币记账。 84 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，作为汇兑损 益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专 门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短（从购买日起，3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。 7. 短期投资 短期投资是指能随时变现并且持有时间不超过 1 年的投资，包括股票投资、债券和基金 等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领 取的债券利息。 期末短期投资，按单项投资的成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投 资跌价准备，并计入本年损益。 8. 坏账准备 坏账的确认标准是： (1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者资产清偿后仍无法收回； (2) 债务人逾期未履行其偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。 对于确定无法收回的款项，报经股东大会/董事会批准后作为坏账转销。 本集团采用备抵法核算坏账损失。分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准 备，是指管理层对应收账款期末余额的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账 准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收账款，按账龄分析法计提坏账准备。本 集团根据债务单位财务状况及现金流量等情况确定的应收账款一般坏账准备比例如下： 账龄 坏账准备比例（%） 1 年以内 3% 1-2 年 3% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4 年以上 100% 本集团根据债务单位财务状况及现金流量等情况确定的非关联方其他应收款的一般坏账准 备比例为 5‰。 9. 存货 55 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品。存货包括了在正常生产经营过程中持有 以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 各类存货均以实际成本入账： 原材料以采购成本入账，原材料发出采用加权平均法核算。 产成品和在产品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用一次摊销法核算。 存货在年末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存 货项目提取存货跌价准备。可变现净值，指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 10. 长期投资 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时以初始投资成本入账。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 长期股权投资采用权益法时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。如相应的投资是在 2003 年 3 月 17 日以前发生 的，则计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销。 采用权益法核算时，按本集团本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利润或发生 净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益；所承担亏损数额以投 资账面价值减记至零为限。 采用成本法核算时，按本集团取得投资后当年应享有投资单位宣告分派的利润或现金股利 数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。 长期投资在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于投资的账面 价值的差额，全额计入当年损益，并相应转销股权投资差额（借方），不足部分计提股权投资 准备。 11. 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年且单位价 值较高的有形资产。 56 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产按取得之实际成本计价。购置固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其它支出， 如运输费、安装费等。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原 来的估计，则计入固定资产。 固定资产的折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原价、预计使用年限和预计 残值（原价的 5-10%，其中土地使用权和经营租入固定资产改良未预计残值）确定其折旧率如 下： 类别 估计使用年限 年折旧率 土地使用权 50 年 2% 房屋及建筑物 20 年 4.5% - 4.75% 机器设备 10 年 9% - 9.5% 办公及其他设备 5年 18% - 19% 运输工具 5年 18% - 19% 经营租入固定资产改良 3 - 5年 33% - 20% 房屋及建筑物中所包含的土地使用权的期限超过房屋估计使用年限，其所对应的价值作为 残值预留。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差 额计提固定资产减值准备，计入当期损益。可收回金额，是指固定资产的销售净价与预期从该 资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。 12. 在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接 材料、直接工资、待安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本 化的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上 已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备，计入当年损 益。 13. 无形资产计价和摊销 本集团的无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限超过了 相关合同的收益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同规定受益年限和法律规定有效 57 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限，法律也无规定有效年限的，按 10 年平 均摊销。 年末，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于其账面价值 部分计提减值准备，计入当年损益。 14. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。 专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化，计入该资产的成本： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊销范围内确定资本化金额；外 币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 15. 专项应付款核算方法 本集团对于深圳市计划局无偿拨付的为扶持企业创建工程技术研究中心项目的款项及深圳 市财政局、深圳市科技局提供的科技三项费用，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完 成后，对所拨付资金中费用支出部份经批准予以核销，形成资产部份计入资本公积科目。 16. 收入确认原则 在产品销售的交易中，本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对 该商品保留继续管理权和实施控制，确认商品销售收入的实现。 利息收入乃按配比原则，并经考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。 租金收入在租约持续期间按直线法确认。 17. 补贴收入 本集团对深圳市经济贸易局及其他政府部门给予本集团的利息补贴收入及深圳市财政局给 予本集团的先征后返增值税补贴收入，当实际收到有关款项时，计入补贴收入。 58 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 18. 所得税 本集团采用应付税款法核算所得税。 19. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表是按照财政部《关于印发“合并会计报表暂行规定”》（财会字[1995]11 号）及《企业会计制度》相关规定编制。 合并报表包含了母公司及其子公司的会计报表。子公司是指母公司拥有超过 50%以上表决 权资本，或虽然拥有不足 50%以上表决权资本，但具有实质控制权的公司。 纳入合并范围的子公司详列于附注四。 子公司自母公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本集团内 转出。本会计期间由于出售或持股比例下降等原因本集团丧失对某子公司的控制权，则本合并 报表只包含本期间内该子公司处于母公司控制期间的经营成果。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有集 团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损失。 三、税项 本集团适用的主要税种及税率如下： (1)增值税 --根据国家税务法规，本集团产品出口销售收入的增值税税率为零， 产品国内销售收入的增值税税率为 17%。增值税由买方按销售金额的 17%计算连同销售金额一 并支付本集团，本集团在扣除那些因购进货物支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。 (2)企业所得税 -- 根据有关国家/地区税务法规，深圳企业所得税税率为15%。本集 团之一附属公司深圳长园电子材料有限公司为生产性中外合资企业，享有两免三减半的税务优 惠。另因其属于高新技术企业，于两免三减半的税务优惠期满后五年内，依旧享受减半优惠计 缴企业所得税。本集团之另外四个附属公司深圳市长园长通热缩材料有限公司、深圳市长园电 力技术有限公司、深圳市长园嘉彩环境材料有限公司及深圳市吉斯安电气有限公司，经有关税 务部门批准后，亦可享有两免三减半的税务优惠。本集团位于其他地区的附属公司按经营所在 地适用并经当地税务部门批准的税率计缴企业所得税。 (3)个人所得税 -- 职工个人所得税由本集团代扣代缴。 (4)城市维护建设税 -- 根据国家/地区有关税务法规，深圳企业及上海长园电子材料有限 公司按应缴纳的增值税净额和营业税税额的 1%计缴城市维护建设税；另广东长园电缆附件有 限公司按应缴纳的增值税净额和营业税税额的 5%计缴城市维护建设税。 (5)教育费附加 -- 根据国家有关税务法规，本集团按应缴纳的增值税净额和营业税 税额的 3%缴纳教育费附加。 59 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 四、 控股子公司 本公司投资 名称 注册资本 经营范围 额 占权益比例 深圳长园电子材料有限公司 人民币 生产、销售热收缩套 人民币 (1) 92.16% (“深圳长园电子”) 18,333,300.00 管 12,320,000.00 深圳市长园电力技术有限公司 人民币 生产、销售阻燃型热 人民币 (2) 93.26% (“深圳长园电力”) 12,000,000.00 缩母排绝缘保护套管 11,191,680.00 深圳市长园长通热缩材料有限公司 人民币 生产、销售热缩套 人民币 74.90% (“深圳长园长通”) 10,520,832.00 管、热缩园管 7,880,000.00 深圳市长园盈佳投资有限公司 人民币 直接投资高新技术产业和 人民币 80% 其他技术创新产业；受托 (“深圳长园盈佳” ) 30,000,000.00 管理和经营其他创业投资 24,000,000.00 公司的创业资本；投资咨 询业务；直接投资或参与 企业孵化器的建设 长园新材（美国）有限公司 美元 技术引进和销售热缩 人民币 100% (“长园新材公司”) 20,000.00 材料 165,600.00 长园新材公司之附属公司 美元 投资控股 人民币 100% 罗宝投资有限公司(“罗宝公司”) 1.00 8.27 广东长园电缆附件有限公司 人民币 生产、销售预制式电 人民币 60% (“长园电缆附件” ) 14,500,000.00 缆附件 8,700,000.00 长园电缆附件之附属公司 人民币 电力设备、电力电缆附件 人民币 61% 的开发；电力电缆分支 深圳市吉斯安电气有限公司 3,000,000.00 箱、硅橡胶预制式电力电 3,000,000.00 (“吉斯安公司” ) 缆附件的生产等 深圳长园电子之附属公司 上海长园电子材料有限公司 人民币 生产、销售热收缩套 人民币 (3) 86.94% (“上海长园电子”) 5,000,000.00 管 4,750,000.00 深圳长园电子之附属公司 深圳市长园特种塑胶发泡材料有限公司 人民币 生产、销售塑胶发泡材 人民币 (4) 78.34% 料、导电防静电制品、热 (“长园发泡材料” ) 1,500,000.00 缩材料绝缘制品 1,500,000.00 深圳长园盈佳之附属公司 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司 人民币 精细化工产品的生产 人民币 69.6% (“深圳长园嘉彩”) 10,000,000.00 购销 8,700,000.00 深圳长园盈佳之附属公司 深圳市长园精细化工有限公司 人民币 有机硅油、有机硅织物整 人民币 70.4% 理剂的开发、生产和销 (“长园精细化工”) 10,000,000.00 售；国内商业、物资供销 8,800,000.00 业（不含专营、专控、专 卖商品） 罗宝公司之附属公司 港币 投资控股 人民币 100% 信通发展（香港）有限公司 100.00 106.00 (“信通公司”) 深圳长园电力之附属公司 人民币 生产、销售阻燃型热 人民币 (5) 91.94% 长园盈佳电力技术（北京）有限公司 500,000.00 缩母排绝缘保护套管 500,000.00 (长园北京盈佳) 60 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 除以下(1)至(5)的说明，合并报表范围与上年一致。 (1) 于 2004 年 1 月 1 日本集团占深圳长园电子 96%之权益。根据 2004 年 1 月 16 日深圳长 园电子之董事会决议，一致同意深圳长园电子之股东天宝有限公司和建恩控股有限公司增资 1,680,000.00 元，其中注册资本 733,300.00 元，资本公积 946,700.00 元。增资后深圳长园 电子的注册资本为 18,333,300.00 元。经上述增资后，本集团占深圳长园电子之权益由 96%降 至 92.16%。 (2) 于 2004 年 1 月 1 日本公司占深圳长园电力 74.88%之权益。根据 2004 年 1 月 16 日深 圳长园电力之董事会决议，一致同意以深圳长园电力 2003 年可分配利润 5,958,400.00 元转增 资本，使注册资本总额增至 12,000,000.00 元。根据本公司与长和投资有限公司于 2004 年 2 月 25 日签定之股权转让协议，长和投资有限公司将其持有的深圳长园电力 15.12%的股权以人 民币 8,879,500.00 元转让予本公司。经股权转让后，本公司占深圳长园电力之权益由 74.88% 升至 90%。 根据深圳长园盈佳与长和投资有限公司于 2004 年 2 月 25 日签订之股权转让协议，长和投 资有限公司向深圳长园盈佳以人民币 2,125,000.00 元转让其拥有深圳长园电力 4.08%之权 益。经股权转让后，本公司及深圳长园盈佳分别拥有深圳长园电力 90%及 4.08%之股权。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司拥有深圳长园电力 90%之股权及深圳长园盈佳 80%之股权，故本 集团在深圳长园电力中所占股权为 93.26%。 (3)于2004年1月1日本集团占上海长园电子90.4%之权益。如(1)所述，本公司于本年度占 深圳长园电子之权益由96%降至92.16%。截至2004年12月31日止深圳长园电子拥有上海长园电 子90%之股权，深圳长园盈佳拥有上海长园电子5%之股权，故本集团占上海长园电子之权益由 90.4%降至86.94%。 (4)根据深圳长园电子与陈勇于2004年4月5日签定之股权转让协议，陈勇将其持有的长园 发泡材料8.3 %的股权转让予深圳长园电子。截至2004年12月31日止深圳长园电子拥有长园发 泡材料85%之股权，本公司占深圳长园电子92.16%之权益，故本集团占长园发泡材料之权益由 73.6%升至78.34%。 (5)于2004年9月20日深圳长园电力与深圳长园盈佳共同出资设立长园北京盈佳，注册资本 500,000.00元。其中，深圳长园电力拥有长园北京盈佳90%之股权，深圳长园盈佳拥有长园北 京盈佳10%之股权，截至2004年12月31日止，本公司拥有深圳长园电力90%之股权及深圳长园盈 佳80%之股权，深圳长园盈佳拥有深圳长园电力4.08%之股权，故本集团在长园北京盈佳中所占 股权为91.94%。 61 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2004 年 2003 年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 230,606.80 1.00 230,606.80 133,220.68 1.00 133,220.68 港币 884,909.51 1.06 938,004.08 20,731.59 1.07 22,182.80 美元 11,113.86 8.28 92,022.76 20.00 8.28 165.60 欧元 6,330.00 11.00 69,630.00 -- -- -- 1,330,263.64 155,569.08 银行存款 人民币存款 51,461,392.4 48,211,518.57 1.00 48,211,518.57 6 1.00 51,461,392.46 港币存款 789,231.82 1.06 836,585.73 1,074,793.43 1.07 1,150,028.97 美元存款 1,183,956.95 8.28 9,809,752.07 362,691.13 8.28 3,003,082.59 欧元存款 1,659.15 11.00 18,250.65 4,118.93 9.37 38,594.37 58,876,107.02 55,653,098.39 60,206,370.66 55,808,667.47 2. 短期投资 2004 年 2003 年 短期投资 -信托投资 -- 30,000,000.00 短期投资系指本公司将人民币 3,000 万元委托深圳国际信托投资公司进行信托投资。本公 司于 2003 年与深圳国际信托投资公司签署《资金信托合同》，自信托资金付至深圳国际信托 投资公司账户之日（即 2003 年 3 月 21 日）起，信托成立。自信托成立日起，信托期限为一 年。该短期投资已于 2004 年 3 月 20 日到期收回。 3. 应收票据 2004 年 2003 年 银行承兑汇票 307,060.09 2,068,803.94 商业承兑汇票 -- 241,338.00 307,060.09 2,310,141.94 年末余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 62 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 4. 应收账款 2004 年 2003 年 计提 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 1 年以内 119,334,108.63 90% 7,545,441.58 6% 90,435,419.95 86% 2,962,789.26 3% 1-2 年 8,528,384.15 7% 8,379,421.01 98% 8,733,435.33 8% 561,134.93 6% 2-3 年 2,392,285.04 2% 1,988,176.47 83% 4,019,647.11 4% 2,190,775.70 55% 3 年以上 1,849,554.60 1% 1,849,554.60 100% 1,730,403.98 2% 1,730,403.98 100% 合计 132,104,332.42 100% 19,762,593.66 104,918,906.37 100% 7,445,103.87 本账户余额中并无包括持本公司 5%或以上股份的主要股东欠款。 2004 年 2003 年 前五名欠款金额合计 16,564,835.47 8,067,523.55 占应收账款总额比例 12.54% 7.70% 应收账款坏账准备分析如下： 2004 年 2003 年 年初余额 7,445,103.87 6,688,608.09 本年增加 14,145,558.01 4,980,580.82 本年冲回 1,451,552.53 -- 坏账准备冲销 376,515.69 4,224,085.04 年末余额 19,762,593.66 7,445,103.87 5. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 2004 年 2003 年 计提 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 1 年以内 7,162,995.68 60% 35,814.98 0.5% 9,701,610.61 72% -- -- 1-2 年 4,294,565.34 36% 21,472.83 0.5% 1,085,299.14 8% -- -- 2-3 年 292,016.24 2% 1,460.08 0.5% 2,084,142.30 15% -- -- 3 年以上 247,946.00 2% 1,239.73 0.5% 591,751.16 5% -- -- 合计 11,997,523.26 100% 59,987.62 13,462,803.21 100% -- 63 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 5. 其他应收款 (续) 其他应收款坏账准备分析如下： 2004 年 2003 年 年初余额 -- -- 本年增加 59,987.62 -- 本年冲回 -- -- 年末余额 59,987.62 -- 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 2004 年 2003 年 前五名欠款金额合计 5,754,372.02 5,359,655.49 占其他应收款总额比例 47.96% 39.81% 6. 预付账款 预付账款的账龄情况如下： 2004 年 2003 年 比例 结存原因 比例 结存原因 1 年以内 6,861,911.89 93.76% 预付原材料款 5,539,543.64 91.56% 预付原材料款 1至2年 456,864.55 6.24% 预付原材料款 510,942.00 8.44% 预付原材料款 7,318,776.44 100% 6,050,485.64 100% 本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 7. 存货 2004 年 2003 年 原材料 15,027,668.15 11,564,383.03 在产品 7,948,555.31 5,149,221.86 产成品 21,325,812.52 15,919,642.96 减：跌价准备 209,433.11 209,433.11 存货净额 44,092,602.87 32,423,814.74 64 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 存货跌价准备分析如下： 2004 年 2003 年 年初数 209,433.11 389,113.46 本年转回 -- 179,680.35 其中：其他原因转回 -- 179,680.35 年末数 209,433.11 209,433.11 8. 待摊费用 2004 年 2003 年 结存原因 搬厂费 预付次年 12 个 62,255.50 --- 月 加速器租金 35,000.00 --- 预付次年 12 个月 预付次年 6 个 养路费 11,160.00 --- 月 其他 6,300.00 168,934.66 114,715.50 168,934.66 9. 长期投资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 按成本法核算的长期 股权投资 (1) 55,737,748.87 -- -- 55,737,748.87 联营企业 (2) 4,366,203.22 19,622,307.20 1,000,000.00 22,988,510.42 股权投资差额 (3) 12,686,517.90 22,307,125.49 3,179,126.04 31,814,517.35 72,790,469.99 41,929,432.69 4,179,126.04 110,540,776.64 减：长期投资减值准备 (4) 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 71,290,469.99 41,929,432.69 4,179,126.04 109,040,776.64 (1) 按成本法核算的长期股权投资 占被投资企业 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资成本 减值准备 年末余额 深圳天极光电技术实业股份有限公司 (“深圳天极公司” ) 0.38% 1,500,000.00 1,500,000.00 -- 深圳飞通光电股份有限公司(“飞通公司” ) 12.82% 38,271,769.49 -- 38,271,769.49 武汉光迅科技有限责任公司(“武汉光迅” ) 5.5% 12,100,000.00 -- 12,100,000.00 东莞市高能实业有限公司(“东莞高能” ) 19.33% 3,865,979.38 -- 3,865,979.38 55,737,748.87 1,500,000.00 54,237,748.87 65 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 联营企业 权益调整 占注册 本年分得 累计损益 被投资公司名称 资本比 初始投资额 本年损益变动 现金红利 变动 年末余额 深圳市固派电子有限公司 (“深圳固派电子”) 25% 1,545,487.81 2,426,820.94 1,000,000.00 4,247,536.35 5,793,024.16 珠海市共创有限公司 (“珠海共创”) (a) 35% 14,057,533.47 3,137,952.79 -- 3,137,952.79 17,195,486.26 15,603,021.28 5,564,773.73 1,000,000.00 7,385,489.14 22,988,510.42 (a)根据深圳长园盈佳与宿明杰于 2004 年 6 月 28 日签定的股权转让协议，深圳长园盈佳 以人民币 2,968 万元收购宿明杰所持有的珠海共创 35%的股权，相应的工商变更登记手续已于 2004 年 7 月完成。 (3) 股权投资差额 摊余金额 摊余金额 本年 2004 年 2003 年 被投资企业名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 减值 12 月 31 日 12 月 31 日 长园电缆附件 (a) 13,891,010.57 10 年 1,389,101.06 -- 7,871,572.66 9,260,673.72 深圳长园电子 (b) 1,750,666.69 10 年 175,066.67 -- 1,108,755.57 1,283,822.24 深圳固派电子 (c) 2,954,512.19 10 年 295,450.56 -- 1,846,571.38 2,142,021.94 深圳长园电力 (d) 6,684,658.96 10 年 668,571.64 -- 6,016,087.32 -- 珠海共创 (e) 15,622,466.53 10 年 650,936.11 -- 14,971,530.42 -- 40,903,314.94 3,179,126.04 -- 31,814,517.35 12,686,517.90 (a)该股权投资差额的形成是由于本集团于 2000 年 10 月为获得长园电缆附件之 60%股权 而投资的金额大于应占长园电缆附件于该日的净资产份额所致。 (b)该股权投资差额的形成是由于罗宝公司为获得深圳长园电子之 2%股权而投资的金额大 于应占深圳长园电子于该日的净资产份额所致。 (c)该股权投资差额的形成是由于深圳长园盈佳于 2001 年 3 月为获得深圳固派电子之 25% 股权而投资的金额大于应占深圳固派电子于该日的净资产份额所致。 (d)该股权投资差额的形成是由于本集团于 2004 年 2 月为获得深圳长园电力之 15.12%股权 而投资的金额大于应占深圳长园电力于该日的净资产份额所致。 (e)该股权投资差额的形成是由于深圳长园盈佳于 2004 年 7 月为获得珠海共创之 35%股权 而投资的金额大于应占珠海共创于该日的净资产份额所致。 (4) 长期投资减值准备： 被投资企业名称 年初数与年末数 深圳天极公司 1,500,000.00 长期投资及短期投资总额占本集团净资产的 31.45 % （2003 年：32.72%）。 本集团的投资变现不存在重大限制。 66 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 10. 固定资产 房屋 办公 经营租入固定 及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 资产改良 合计 原值： 年初数 92,778,602.18 68,819,087.24 5,104,370.01 9,939,181.10 3,577,563.32 180,218,803.85 购置 -- 14,863,322.23 464,921.92 824,215.00 53,411.00 16,205,870.15 在建工 程转入 9,545,723.05 322,426.00 -- 71,800.00 -- 9,939,949.05 出售及 报废 39,736.38 347,596.00 436,580.99 672,833.40 693,883.49 2,190,630.26 年末数 102,284,588.85 83,657,239.47 5,132,710.94 10,162,362.70 2,937,090.83 204,173,992.79 累计折 旧： 年初数 16,517,930.49 40,690,283.42 1,966,426.18 4,533,374.99 2,173,561.22 65,881,576.30 计提 4,790,311.69 4,815,927.02 675,348.46 1,347,630.98 395,497.84 12,024,715.99 转销 -- 256,306.88 391,646.74 286,726.25 109,728.18 1,044,408.05 年末数 21,308,242.18 45,249,903.56 2,250,127.90 5,594,279.72 2,459,330.88 76,861,884.24 净值： 年末数 80,976,346.67 38,407,335.91 2,882,583.04 4,568,082.98 477,759.95 127,312,108.55 年初数 76,260,671.69 28,128,803.82 3,137,943.83 5,405,806.11 1,404,002.10 114,337,227.55 (1) 于 资 产 负 债 表 日 ， 账 面 净 值 为 人 民 币 3,418,373.67 元 （ 2003 年 ： 人 民 币 3,578,401.75 元）的房屋及建筑物已被抵押作为本公司获得银行贷款的担保。 (2) 本公司于 2003 年购入之原值为人民币 6,775,399.00 元及 2004 年购入之原值为 5,166,270.00 元的员工宿舍尚未获得相关之房地产证。 11. 在建工程 工程投 本年转入 入占预 工程名称 预算数 年初数 本年增加 固定资产 其他减少数 年末数 资金来源 算比例 第二期厂房 38,000,000.00 3,133,696.38 35,261,605.65 -- -- 38,395,302.03 自有资金 100% 员工宿舍 5,570,000.00 398,976.36 5,166,270.00 5,166,270.00 49,510.10 349,466.26 自有资金 100% 长园电缆附件 之车间 4,380,000.00 2,785,933.51 1,593,519.54 4,379,453.05 -- -- 自有资金 100% 待安装机器设备 2,534,426.00 1,157,126.00 1,331,800.00 394,226.00 2,094,700.00 -- 自有资金 98% APG 二号生产线 947,130.00 -- 947,130.06 -- -- 947,130.06 自有资金 100% 合计 7,475,732.25 44,300,325.25 9,939,949.05 2,144,210.10 39,691,898.35 67 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 12. 无形资产 剩余 本年增 摊销 原始金额 取得方式 年初数 加 本年摊销 累计摊销 年末数 年限 专有技术 股东投 11,909,199.80 入 5,155,965.63 -- 1,521,101.64 8,274,335.81 3,634,863.99 3年 13. 短期借款 2004 年 2003 年 抵押借款 2,000,000.00 2,000,000.00 担保借款 9,900,000.00 19,700,000.00 信用借款 43,000,000.00 7,000,000.00 54,900,000.00 28,700,000.00 截至 2004 年 12 月 31 日止，没有已到期但未偿还的短期借款。 14. 应付票据 2004 年 2003 年 银行承兑汇票 2,110,524.02 -- 本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东的票据。 15. 应付账款 于资产负债表日，无账龄超过三年的大额应付账款。 本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 16. 预收账款 本账户余额中并无持本公司 5%或以上股份的主要股东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过一年的大额预收账款。 17. 应付股利 2004 年 2003 年 深圳长园长通 2002 年股利 466,972.17 1,077,682.48 上海长园电子 2002 年股利 -- 166,644.43 深圳长园电力 2002 年股利 -- 866,097.05 深圳长园长通 2003 年股利 210,396.13 -- 677,368.30 2,110,423.96 68 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 18. 应交税金 2004 年 2003 年 增值税 8,178,701.74 6,504,040.04 所得税 5,325,510.78 2,515,945.02 其他 207,103.73 473,671.78 13,711,316.25 9,493,656.84 应交税金各项税金缴纳基础及税率参见会计报表附注三、税项。 19. 其他应付款 于资产负债表日，其他应付款余额中并无账龄超过三年的大额其他应付款。 本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 20. 预提费用 2004 年 2003 年 结存原因 销售佣金 1,255,000.00 2,835,490.56 于次年支付 技术开发费 1,364,882.68 1,661,583.60 于次年支付 奖金 3,686,000.00 2,632,999.93 于次年支付 销售员工差旅费 2,400,000.00 -- 于次年支付 其他 4,281,029.56 3,506,968.48 12,986,912.24 10,637,042.57 21. 专项应付款 该款项包括深圳市计划局根据深计投资[2000]664 号文而拨付的为扶持企业创建工程技术 研究中心项目的款项计人民币 1,000,000.00 元，及深圳市财政局、深圳市科技局提供的科技 三项费用，计人民币 2,000,000.00 元。 69 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 22. 股本 本集团和本公司注册及实收股本计人民币 99,540,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份 种类及其结构如下： 年初数与年末数 股数 比例 一、 尚未流通部份 发起人股份 国家持有股份 25,414,927 25.53% 境内法人持有股份 46,715,261 46.93% 其他 2,409,812 2.42% 未流通股份合计 74,540,000 二、 已上市流通股份 人民币普通股 25,000,000 25.12% 三、 股份总数 99,540,000 100% 23. 资本公积 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 155,839,096.26 -- -- 155,839,096.26 股权投资 准备 205,110.50 872,478.72 (i) -- 1,077,589.22 其他资本 公积 394,096.50 -- -- 394,096.50 合计 156,438,303.26 872,478.72 -- 157,310,781.98 (i) 股权投资准备之增加为深圳长园电子之股东天宝有限公司和建恩控股有限公司对深圳 长园电子股份增资产生资本溢价，本公司根据权益法调整所至。详见会计报表附注四、(1)。 24. 盈余公积 年初数 本年增加 年末数 法定盈余公积 16,145,113.29 8,078,505.85 24,223,619.14 法定公益金 8,435,025.36 4,039,252.92 12,474,278.28 企业发展基金 13,652,241.54 -- 13,652,241.54 38,232,380.19 12,117,758.77 50,350,138.96 70 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 24. 盈余公积 (续) 根据公司法第 177 条和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 根据公司法第 177 条和本公司章程的规定，本公司按净利润的 5%至 10%提取法定公益金。 本公司在提取法定盈余公积金和法定盈余公益金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任 意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 25. 未分配利润 2004 年 2003 年 年初未分配利润（未弥补亏损） (3,335,275.41 15,353,499.56 ) 本年增加数 47,691,863.59 40,763,475.44 本年减少数 23,462,991.97 22,074,700.47 其中： 提取法定盈余公积 8,078,505.85 6,826,891.51 提取法定公益金 4,039,252.92 3,413,445.76 提取企业发展基金 -- 2,616,832.24 提取职工奖励及福利基金 1,391,233.20 1,308,416.12 本年分配股利 9,954,000.00 7,909,114.84 年末未分配利润 39,582,371.18 15,353,499.56 26. 主营业务收入及成本 2004 年 2003 年 收入 成本 收入 成本 产品销售 317,634,584.46 165,819,969.78 256,702,417.16 127,948,343.33 前五名客户销售额合计 45,619,970.09 36,105,662.58 占全部主营业务收入的 比例 14.36% 14.07% 27. 主营业务税金及附加 2004 年 2003 年 城建税 611,617.83 561,734.39 教育费附加 875,970.96 835,884.34 其他 21,977.45 28,675.71 1,509,566.24 1,426,294.44 71 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 28. 其他业务利润 2004 年 2003 年 租金收入 4,640,977.00 2,881,921.00 原材料销售收入 1,271,438.42 2,210,020.06 加工收入 - 92,446.51 其他 213,598.20 28,390.72 其他业务收入 6,126,013.62 5,212,778.29 减：原材料销售成本 1,022,673.39 1,666,611.90 5,103,340.23 3,546,166.39 29. 财务费用 2004 年 2003 年 利息支出 2,869,026.54 2,627,127.54 减：利息收入 1,345,034.79 1,270,323.71 其他 155,592.30 268,001.18 1,679,584.05 1,624,805.01 30. 投资收益 2004 年 2003 年 确认占联营公司净损益 5,564,773.73 2,315,762.64 其它股权投资收益 3,696,961.90 4,454,598.18 股权投资差额摊销 (3,179,126.04) (1,859,618.33) 6,082,609.59 4,910,742.49 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 31. 补贴收入 项目 2004 年 2003 年 来源 依据 贷款贴息收入 1,153,670.94 980,000.00 深圳市发展计划 2003 年政府投资计划 局 深计[2003]1068 号 72 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 32. 营业外收入 2004 年 2003 年 处置固定资产收益 35,800.00 114,219.75 其他 413,723.79 616,038.10 449,523.79 730,257.85 33．营业外支出 2004 年 2003 年 处置固定资产损失 80,582.30 128,522.76 其他 580,254.16 414,266.77 660,836.46 542,789.53 34. 支付其他与经营活动有关的现金 2004 年 2003 年 管理费用 20,743,042.51 28,499,902.37 营业费用 28,709,501.94 27,436,998.89 49,452,544.45 55,936,901.26 六、关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 经济性质或 法定 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业关系 类型 代表人 长和投资有限公司 中国 投资 母公司 中外合资企业 彭日斌 长和投资有限公司拥有本公司 46.93%的表决权股份，为本公司控股股东。本集团所属的子 公司详见附注四、控股子公司。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 长和投资有限公司的注册资本于 2003 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日均为港币 283,333,333.00 元。 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 企业名称 年初及年末数 % 长和投资有限公司 46,715,261.00 46.93% 73 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 4. 不存在控制关系的关联方性质 不存在控制关系的关联方资料如下： 企业名称 与本企业关系 深圳国际信托投资公司 本公司股东之一 珠海共创 联营企业 深圳固派电子 联营企业 东莞市高能实业有限公司 联营企业 5． 本集团与关联方主要关联交易如下： 注释 2004 年 2003 年 (1) 向关联方销售货物 -- 深圳固派电子 -- 104,247.95 (2) 向关联方支付管理费 --长和投资有限公司 -- 178,080.00 (3) 向关联方收购股权 --长和投资有限公司 (a) 10,000,000.00 -- (4) 从关联方获得投资收益 --深圳国际信托投资公司 (b) 2,553,333.33 750,000.00 (a) 根 据 本 公 司 与 长 和 投 资 有 限 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 ， 本 公 司 以 人 民 币 7,875,000.00 元的价格收购长和投资有限公司所持深圳长园电力 15.12%之股权。根据深圳长 园盈佳与长和投资有限公司签订的股权转让协议，深圳长园盈佳以人民币 2,125,000.00 元收 购长和投资有限公司持有深圳长园电力 4.08%之股权。该等交易产生股权投资借方差额人民币 6,684,658.96 元。详见会计报表附注四、(2)。 (b) 本投资收益含收到之本年度信托投资收益人民币 1,800,000.00 元及以前年度之信托 投资收益人民币 753,333.33 元。详见会计报表附注五、2。 6. 关联方应收应付款项余额 2004 年 2003 年 其他应付款： --长和投资有限公司 -- 178,080.00 七、或有事项 截至资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 74 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 八、承诺事项 2004 年 2003 年 资本承诺 已签约但未拨备 3,803,310.63 2,493,370.90 租赁承诺 3,132,467.50 5,190,565.00 6,935,778.13 7,683,935.90 九、资产负债表日后事项 截至本会计报表批准日，本集团并无须披露的资产负债表日后事项。 十、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 2004 年 2003 年 计提 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 1 年以内 6,023,664.80 81% 180,709.94 3% 10,093,497.01 71% 302,804.91 3% 1-2 年 204,799.16 3% 40,988.69 20% 1,568,266.37 11% 94,095.98 6% 2-3 年 800,879.27 11% 240,263.78 30% 2,130,780.09 15% 1,546,360.78 72% 3 年以上 411,252.17 5% 411,252.17 100% 381,505.44 3% 381,505.44 100% 合计 7,440,595.40 100% 873,214.58 14,174,048.91 100% 2,324,767.11 应收账款坏账准备分析如下： 2004 年 2003 年 年初余额 2,324,767.11 4,247,341.98 本年增加 -- 1,764,832.85 本年冲回 1,451,552.53 -- 坏账准备冲销 -- 3,687,407.72 年末余额 873,214.58 2,324,767.11 截 至 于 2004 年 12 月 31 日 止 本 公 司 之 应 收 账 款 项 目 前 五 名 金 额 合 计 为 人 民 币 5,052,903.94，占应收账款余额的 67.91%。 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 75 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 2004 年 2003 年 计提 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 1 年以内 58,875,490.28 65.58% 1,993.01 0.01% 43,906,598.60 67.01% -- -- 1-2 年 29,598,436.16 32.97% -- -- 17,971,043.10 27.42% -- -- 2-3 年 -- 0.00% -- -- 3,104,319.80 4.74% -- -- 3 年以上 1,297,760.90 1.45% 1,050.23 0.08% 542,191.16 0.83% -- -- 合计 89,771,687.34 100% 3,043.24 65,524,152.66 100% -- 本公司对其他应收款中非关联方款项按 5‰计提坏账准备，截至 2004 年 12 月 31 日，其 他应收款中非关联方款项计人民币 608,647.59 元。 本公司年末其他应收款前五名的金额合计为 58,224,800.55 元，占本公司其它应收款总 额比例为 64.86%。 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 3. 长期投资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 按成本法核算的长期 股权投资 (1) 6,500,000.00 -- -- 6,500,000.00 子公司 (2) 130,219,730.13 11,028,096.21 -- 141,247,826.34 股权投资差额 (3) 9,260,673.72 5,264,199.25 1,939,301.06 12,585,571.91 145,980,403.85 16,292,295.46 1,939,301.06 160,333,398.25 减：长期投资减值准备 (4) 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 144,480,403.85 16,292,295.46 1,939,301.06 158,833,398.25 (1) 按成本法核算的长期股权投资 占被投资企业 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资成本 年末余额 深圳天极光电技术实业股份有 限公司(“深圳天极公司” ) 0.38% (a) 1,500,000.00 -- 深圳飞通光电股份有限公司 (“飞通公司” ) 8.47% 5,000,000.00 5,000,000.00 6,500,000.00 5,000,000.00 (a)对深圳天极公司的长期股权投资已计提全额的减值准备。 76 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 子公司 占其注册 累计追加 权益调整 被投资公司名称 资本比例 初始投资额 投资额 本年损益变动 累计损益变动 年末余额 深圳长园电子 67.2% 12,320,000.00 -- (9,691,235.85) 29,310,715.39 41,630,715.39 深圳长园电力 90% 4,524,000.00 2,610,800.75 4,685,163.71 16,399,140.04 23,533,940.79 深圳长园长通 74.9% 7,880,160.00 -- (4,969,947.36) (2,066,441.99) 5,813,718.01 深圳长园盈佳 80% 24,000,000.00 -- 5,457,927.42 10,362,805.23 34,362,805.23 长园电缆附件* 60% (3,891,010.57) -- 7,730,388.11 24,334,820.34 20,443,809.77 长园新材公司 100% 165,600.00 -- 5,204,999.43 15,297,237.15 15,462,837.15 合计 44,998,749.43 2,610,800.75 8,417,295.46 93,638,276.16 141,247,826.34 *本公司对长园电缆附件的投资金额为人民币 10,000,000.00 元，经调整股权投资差额后 的投资成本贷方余额为人民币 3,891,010.57 元（参见下附之附注(3)(a)）。 采用权益法核算时，本公司与本公司之所有子公司的会计政策无重大差异。 (3) 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 本年减值 摊余价值 形成原因 长园电缆附件 13,891,010.57 10 年 1,389,101.06 -- 7,871,572.66 (a) 深圳长园电力 5,264,199.25 10 年 550,200.00 -- 4,713,999.25 (b) 19,155,209.82 1,939,301.06 -- 12,585,571.91 (a)该股权投资差额的形成是由于本公司于 2000 年 10 月为获得长园电缆附件之 60%股权 而投资的金额大于应占长园电缆附件于该日的净资产份额所致。 (b)该股权投资差额的形成是由于本公司于 2004 年 2 月为获得深圳长园电力之 15.12%股 权而投资的金额大于应占深圳长园电力于该日的净资产份额所致。 (4) 长期投资减值准备： 本年减少 被投资企业名称 年初数 本年增加 价值回升 其他转出 年末数 深圳天极公司 1,500,000.00 -- -- -- 1,500,000.00 长期投资总额占本公司净资产的 44.96%。 本公司的投资变现不存在重大限制。 4. 主营业务收入和成本 2004 年 2003 年 收入 成本 收入 成本 产品销售 18,239,828.35 12,340,775.03 18,127,711.06 11,540,422.08 2004 年度本公司向前五名客户的销售总额为人民币 16,336,390.30 元（2003 年：人民币 15,859,399.22 元），占全部主营业务收入的 89.56%（2003 年：86.95%）。 77 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 5. 投资收益 2004 年 2003 年 确认占子公司和联营公司净损 益 49,112,146.51 45,497,289.16 其他股权投资收益 2,843,894.05 1,984,883.06 股权投资差额摊销 (1,939,301.06) (1,389,101.04) 50,016,739.50 46,093,071.18 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 6. 补贴收入 项目 2004 年 2003 年 来源 依据 深圳市发展计划 2003 年政府投资计划 贷款贴息收入 1,009,332.00 -- 局 深计[2003]1068 号 7. 支付其他与经营活动有关的现金 2004 年 2003 年 销售费用 1,427,646.09 1,782,193.90 管理费用 11,117,091.57 10,940,201.21 代集团内部公司垫付之费用 19,422,670.81 41,982,639.94 31,967,408.47 54,705,035.05 十一、比较数字 若干比较数字已重新编排，以符合本年度之呈报形式。 十二、会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会于 2005 年 3 月 4 日决议批准。 78 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 一、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益及每股收益 项目 报告期利润 净资产收益率 每股收益（人民币） 人民币千元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 150,305.05 43.35% 45.88% 1.51 1.51 营业利润 62,594.79 18.05% 19.11% 0.63 0.63 净利润 47,691.86 13.75% 14.56% 0.48 0.48 扣除非经常性损 益后的净利润 44,720.52 12.90% 13.65% 0.45 0.45 其中，扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 净利润 47,691.86 40,763.48 加：非经常性损益项目 (3,495.69) (1,917.47) 其中：营业外支出 211.32 (187.47) 补贴收入 (1,153.67) (980.00) 委托理财收入 (2,553.34) (750.00) 加：非经常性损益的所得税影响数 524.35 115.29 扣除非经常性损益后的净利润 44,720.52 38,961.30 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2004]4 号关于公布《公开发 行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定执行。 79 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 二、 资产减值准备明细表 本集团 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备 7,445,103.87 14,205,545.63 1,828,068.22 19,822,581.28 其中：应收账款 7,445,103.87 14,145,558.01 1,828,068.22 19,762,593.66 其他应收 款 -- 59,987.62 -- 59,987.62 二、存货跌价准备 209,433.11 -- -- 209,433.11 其中：原材料 209,433.11 -- -- 209,433.11 三、长期投资减值准 备 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 其中：长期股权投 资 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 四、总计 9,154,536.98 14,205,545.63 1,828,068.22 21,532,014.39 本公司 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备 2,324,767.11 3,043.24 1,451,552.53 876,257.82 其中：应收账款 2,324,767.11 -- 1,451,552.53 873,214.58 其他应收款 -- 3,043.24 -- 3,043.24 二、存货跌价准备 209,433.11 -- -- 209,433.11 其中：原材料 209,433.11 -- -- 209,433.11 三、长期投资减值准备 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 四、总计 4,034,200.22 3,043.24 1,451,552.53 2,585,690.93 80 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 三、 会计报表项目数据的变动分析 年度间合并会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上、变动幅度占资产负债表日合并 资产总额 5%（含 5%）以上或占报告期合并利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析： 1.短期投资变动为本年度到期收回该项短期投资所致。 2.应收账款余额较上年末增长 14,807 千元，主要为销售收入增长所致。 3.长期股权投资的增长主要为本年度新增对珠海共创股权投资及按权益法对联营公司分享 利润所致。 4.固定资产的增加主要为长园电缆附件新建车间及购置职工住宅所致。 5.在建工程的增加主要为本公司综合厂房二期工程持续进行所致。 6.短期借款的增长主要为为支持本集团扩大的生产规模而增加借款所致。 7.应交税金的增长主要为本年度销售收入的增长相应导致增值税销项税的增加。 8.销售收入的增长主要为电力行业的发展、电力市场需求的扩大及本公司在业内享有的良 好声誉所致。 9.管理费用的增长主要为新产品研究开发费用的增长及坏账准备计提数的增加所致。 10.其他业务收入的增长主要为租金收入增长所致。 11.投资收益的增长主要为按权益法对联营公司分享利润所致。 12.所得税费用的增长主要为长园电缆附件本年度业绩 的增长致使相应所得税费用增加。 81 深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 2003 年 一、股本： 年初余额 99,540,000.00 99,540,000.00 本年增加数 -- -- 其中：发行新股增加的股本 -- -- 年末余额 99,540,000.00 99,540,000.00 二、资本公积： 年初余额 156,438,303.26 155,839,096.26 本年增加数 872,478.72 599,207.00 其中：股权投资准备 872,478.72 -- 年末余额 157,310,781.98 156,438,303.26 三、法定盈余公积： 年初余额 16,145,113.29 9,318,221.78 本年增加数 8,078,505.85 6,826,891.51 其中：从净利润中提取数 8,078,505.85 6,826,891.51 年末余额 24,223,619.14 16,145,113.29 四、法定公益金： 年初余额 8,435,025.36 5,021,579.60 本年增加额 4,039,252.92 3,413,445.76 其中：从净利润中提取数 4,039,252.92 3,413,445.76 年末余额 12,474,278.28 8,435,025.36 五、企业发展基金 年初余额 13,652,241.54 11,035,409.30 本年增加额 -- 2,616,832.24 其中：从净利润中提取数 -- 2,616,832.24 年末余额 13,652,241.54 13,652,241.54 六、未分配利润： 年初未分配利润/（未弥补亏损） 15,353,499.56 (3,335,275.41) 本年净利润 47,691,863.59 40,763,475.44 本年利润分配 23,462,991.97 22,074,700.47 年末未分配利润/（未弥补亏损） 39,582,371.18 15,353,499.56 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 82 应交增值税明细表 深圳市长园新材料股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 一、 应交增值税： 1. 年初未抵扣数（以“-”号填列） -- -- 2. 销项税额 56,759,206.77 48,035,930.14 进项税额转出 942,367.53 242,052.33 3. 进项税额 29,858,670.44 22,731,064.63 转出未交增值税 27,842,903.86 25,546,917.84 4. 年末未抵扣数（以“-”号填列） -- -- 二、 未交增值税： 1. 年初未交数（多交数以“-”号填列） 6,504,040.04 5,542,770.16 2. 本期转入数（多交数以“-”号填列） 27,842,903.86 25,546,917.84 3. 本期已交数 26,168,242.16 24,585,647.96 4. 期末未交数（多交数以“-”号填列） 8,178,701.74 6,504,040.04 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 84 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； （四）公司章程。 董事长：许晓文 深圳市长园新材料股份有限公司 2005 年 3 月 4 日 85