东方锅炉(600786)2004年年度报告

东方锅炉（集团）股份有限公司 600786 2004 年年度报告 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示………………………… 2 二、公司基本情况简介……………… 2 三、会计数据和业务数据摘要……… 3 四、股本变动及股东情况…………… 4 五、董事、监事和高级管理人员…… 7 六、公司治理结构…………………… 11 七、股东大会情况简介……………… 12 八、董事会报告……………………… 13 九、监事会报告……………………… 19 十、重要事项………………………… 20 十一、财务会计报告………………… 22 十二、备查文件目录………………… 23 1 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事陈可寿因故不能亲自出席董事会会议，委托吴焕琪董事出席会议并表决。 3、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人易兴旺，主管会计工作负责人李长俊，会计机构负责人曾义声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东方锅炉（集团）股份有限公司 公司英文名称：Dongfang Boiler Group Co., Ltd. 公司英文名称缩写：DBC 2、公司法定代表人：易兴旺 3、公司董事会秘书：贺建强 联系地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路 150 号 电话：0813-4735000 4734600 传真：0813-2203200 E-mail：hejq@dbc.com.cn 4、公司注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路 150 号 公司办公地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路 150 号 邮政编码：643001 公司国际互联网网址：http://www.dbc.com.cn 公司电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方锅炉 公司 A 股代码：600786 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点：四川省自贡市五星街黄桷坪路 150 号 公司法人营业执照注册号：5103001800898 公司税务登记号码：510302620729185 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 公司其他基本情况：公司聘请的常年法律顾问机构为四川四方达律师事务所，其住所地址为 成都市西御街 8 号西御大厦 A 座 24 层，联系人：李启军律师，联系电话：028-86119823。 2 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 ㈠本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 485,152,090.42 净利润 413,228,064.88 扣除非经常性损益后的净利润 412,693,741.37 主营业务利润 761,097,502.28 其他业务利润 19,550,298.00 营业利润 487,818,234.30 投资收益 -1,689,197.59 补贴收入 269,487.52 营业外收支净额 -1,246,433.81 经营活动产生的现金流量净额 2,936,120,513.15 现金及现金等价物净增加额 2,413,000,183.22 ㈡扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资产生的损益 1,605,562.18 处置固定资产产生的损益 -912,453.68 处置在建工程产生的损益 -50,480.60 各种形式的政府补贴 269,487.52 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 440,162.54 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -723,662.07 扣除的所得税影响 -94,292.38 合计 534,323.51 ㈢报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 4,443,990,156.70 2,046,105,709.26 1,104,391,063.29 利润总额 485,152,090.42 169,668,072.31 18,438,017.42 净利润 413,228,064.88 167,653,345.14 17,136,944.27 扣除非经常性损益的净利润 412,693,741.37 159,916,771.04 15,112,362.76 主要会计数据 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 9,150,790,307.05 5,027,785,626.45 1,827,485,878.28 股东权益 770,467,884.12 331,245,604.10 155,199,280.24 经营活动产生的现金流量净额 2,936,120,513.15 2,139,646,222.04 217,721,170.54 3 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 1.0294 0.4176 0.0427 净资产收益率(%) 53.6334 50.6130 11.0419 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 53.5640 48.2774 9.7374 每股经营活动产生的现金流量净额 7.3144 5.3303 0.5424 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.9194 0.8252 0.3866 调整后的每股净资产 1.6837 0.4698 -0.0206 注:2003 年及 2002 年每股指标均按 2004 年转增后新股本 401415244 股调整计算。 ㈣按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 98.78 140.62 1.8960 1.8960 营业利润 63.31 90.13 1.2152 1.2152 净利润 53.63 76.35 1.0294 1.0294 扣除非经常性损益后的净利润 53.56 76.25 1.0281 1.0281 ㈤报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 211,271,181.00 238,965,125.47 33,509,816.81 21,802,801.44 -174,303,320.62 331,245,604.10 本期增加 190,144,063.00 28,576,927.74 48,782,112.12 24,391,056.06 413,228,064.88 本期减少 192,726,775.60 73,173,168.18 期末数 401,415,244.00 74,815,277.61 82,291,928.93 46,193,857.50 165,751,576.08 770,467,884.12 四、股本变动及股东情况 ㈠股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配 送 增 其 期末值 公积金转股 小计 股 股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 157,271,181 141,544,063 141,544,063 298,815,244 4 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 其中： 国家持有股份 0 0 0 0 境内法人持有股份 157,271,181 141,544,063 141,544,063 298,815,244 境外法人持有股份 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 未上市流通股份合计 157,271,181 141,544,063 141,544,063 298,815,244 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,000,000 48,600,000 48,600,000 102,600,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 已上市流通股份合计 54,000,000 48,600,000 48,600,000 102,600,000 三、股份总数 211,271,181 190,144,063 190,144,063 401,415,244 2、股票发行与上市情况 ⑴前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 ⑵公司股份总数及结构的变动情况 经 2004 年 9 月 13 日临时股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 9 股 转增股本。转增股本的实施日期为 2004 年 9 月 27 日(股权登记日)。转增股本方案实施后，公司 股本总额由转增前的 21127.1181 万股变更为 40141.5244 万股。除转增股本外，到报告期为止的 前三年（2002-2004 年度） ，本公司没有发生发行股票、送股、配股、增发新股的行为，也没有 因为吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动。 ⑶公司无内部职工股。 ㈡股东情况 1、报告期末股东总数为 7,526 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 7,525 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 股东性质 年度内 年末持 质押或 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已流通 （国有股东或 增减 股情况 冻结情况 或未流通） 外资股东） 东方锅炉厂 0 298,815,244 74.4404 未流通 国有股东 金信证券有限责任公司 9,529,500 9,529,500 2.3740 已流通 未知 法人股东 金信信托六只证券组合投资资金信托计划 7,586,051 7,586,051 1.889 已流通 未知 法人股东 华西证券有限责任公司 -4,557,201 3,017,084 0.7516 已流通 未知 法人股东 华林证券有限责任公司 1,420,250 1,420,250 0.3538 已流通 未知 法人股东 交通银行－融通行业景气证券投资基金 1,000,000 1,000,000 0.2491 已流通 未知 法人股东 金寿 830,000 830,000 0.2068 已流通 未知 自然人股东 5 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股份类别股份 股东性质 年度内 年末持 质押或 股东名称(全称) 比例(%) 类别（已流通 （国有股东或 增减 股情况 冻结情况 或未流通） 外资股东） 张春梅 740,000 740,000 0.1843 已流通 未知 自然人股东 裕阳证券投资基金 581,047 581,047 0.1447 已流通 未知 法人股东 青岛贺诚化工有限公司 487,000 487,000 0.1213 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 除发起人东方锅炉厂外，其余均为流通股东，公司与他们之间不存在关联关系或一致行动关 系。其中，金信证券、金信信托与自然人金寿（地址为浙江省金信公司）之间可能存在关联关系。 其他流通股股东，公司不能确定他们之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 金信信托六只信托计划包括： “金信成长型(一期)证券组合投资资金信托计划”2530000 股； “金信避险证券组合投资系列信托之金鼎信托计划”2084370 股；“价值型证券组合投资资金信 托计划”1386620 股；“价值型(二期)证券组合投资资金信托计划”1015061 股；“突出成长型证 券组合投资资金信托计划”400000 股；“稳健型证券组合投资资金信托计划”170000 股。 3、控股股东及实际控制人简介 ⑴控股股东情况 公司名称：东方锅炉厂 法人代表：易兴旺 注册资本：203,900 千元人民币 成立日期：1966 年 3 月 5 日 主要经营业务或管理活动：电站成套设备、各类锅炉及锅炉岛成套设备、阀门、石化核容器、 轻工设备、水处理及环保设备、电脑应用系统及计算机软、硬件；兼营辅机、备品配件、电子仪 器仪表、锅炉安装机械化、建筑工程设计、电站设计、金属材料、机电产品、建材装潢、塑料及 塑料制品、服装、纺织品、工业气体、办公自动化设备、工程承包及咨询、培训、服务。 ⑵实际控制人情况 公司名称：中国东方电气集团公司 法人代表：王计 注册资本：872,743 千元人民币 成立日期：1984 年 5 月 1 日 主要经营业务或管理活动：发电成套设备、电动机制造；电站工程承包、设备成套及技术研 究、服务；电力自动控制设备、环保节能设备制造及贸易。 本公司实际控制人属于中央直属的国有独资特大型公司制集团企业；本公司的控股股东为非 公司制企业。 ⑶控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流 种类 股东名称 通股的数量 （A、B、H 股或其它） 金信证券有限责任公司 9,529,500 A股 金信信托－六只证券组合投资资金信托计划 7,586,051 A股 华西证券有限责任公司 3,017,084 A股 华林证券有限责任公司 1,420,250 A股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 1,000,000 A股 金寿 830,000 A股 张春梅 740,000 A股 裕阳证券投资基金 581,047 A股 青岛贺诚化工有限公司 487,000 A股 青岛东海岸装饰安装工程有限公司 480,400 A股 公司与他们之间不存在关联关系或一致行动关系。其中，金信证券、金信信托和自然人金寿 （地址为浙江省金信公司）之间可能存在关联关系。其他流通股股东，公司不能确定他们之间是 否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股东中有九名属于前十名股东。 五、董事、监事和高级管理人员 ㈠董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 7 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 任期起 任期终 年初 年末 股份 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 始日期 止日期 持股数 持股数 增减数 易兴旺 董事长 男 41 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 李太顺 副董事长 男 58 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 吴焕琪 董事、总经理 男 40 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 陈可寿 董事 男 57 2004-06-28 2007-06-28 3,200 6,080 2,880 公积金转增股 王丽蓉 董事 女 51 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 谢芃 独立董事 男 39 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 刘艳 独立董事 女 38 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 罗晓红 独立董事 女 44 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 刘斌 独立董事 男 32 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 朱贤滨 监事、监事会召集人 男 45 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 范京梅 监事 女 43 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 杨军 监事 男 32 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 徐鹏 副总经理 男 40 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 李长俊 副总经理、财务负责人 男 39 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 陈力华 副总经理 女 42 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 霍锁善 副总经理 男 43 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 曾先茂 副总经理 男 42 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 王宏 副总经理 男 48 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 唐伟 副总经理 男 40 2004-06-28 2007-06-28 0 0 0 贺建强 董事会秘书 男 52 2004-06-28 2007-06-28 3,300 6,270 2,970 公积金转增股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： ⑴易兴旺，历任本公司工艺处副处长、轻容分厂厂长、企业管理处处长、总经理助理、副总 经理。现兼任中国东方电气集团公司董事，控股股东东方锅炉厂厂长。 ⑵李太顺，历任东方锅炉劳动人事处处长、副厂长助理、中州汽轮机厂党委书记、东方锅炉 厂厂长、本公司董事长。现任本公司党委书记、副董事长。 ⑶吴焕琪，历任本公司设计处副处长、处长、项目管理处处长、副总经济师、副总工程师、 副总经理。 ⑷陈可寿，历任本公司阀门车间副主任、阀门分厂厂长、联箱车间主任、生产长、副总经理。 现任中国东方电气（广州）重型机器有限公司董事、总经理。 ⑸王丽蓉，历任云南省农垦总局机械厂、四川成都电子仪表局供销处、中国东方电气集团公 8 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 司会计；副科长、科长、部长助理、副部长；现任中国东方电气集团公司副总会计师兼资产财务 部部长。 ⑹谢芃，历任成都建设集团新城建设开发公司副总经理、乐山大佛岛旅游开发有限公司董事 副总经理、北京大成律师事务所成都分所部门经理，现任成都恒铭投资公司总经理。 ⑺刘艳，历任成都恩威集团公司、成都恩威大药房连锁有限公司财务经理；长城宽带有限公 司重庆分公司财务总监。现任长城宽带有限公司成都分公司财务总监。 ⑻罗晓红，历任四川涪陵地区（现重庆市涪陵区）团委干事、副科长；四川省委党校、四川 行政学院《理论与改革》杂志助理编辑、编辑。现任《理论与改革》杂志副编审。 ⑼刘斌，历任山东明允律师事务所、金杜律师事务所、北京市金杜律师事务所律师。现任金 杜律师事务所四川分所律师、合伙人。 ⑽朱贤滨，历任本公司宣传部副部长；组织部副部长、部长；副总经理。现任本公司党委副 书记、纪委书记、工会主席；兼任控股股东东方锅炉厂副厂长。 ⑾范京梅，历任党委办公室副主任、财务处副处长、纪委办公室副主任。现任本公司审计室 主任。 ⑿杨军，历任本公司质量保证处处长助理、副处长，现任本公司企划处处长。 ⒀徐鹏，历任本公司锅炉研究所副所长、市场营销处处长、副总工程师、副总经济师。 ⒁李长俊，历任本公司蛇形管车间副主任、主任；生产处处长、项目管理处处长；副总经济 师。 ⒂陈力华，历任本公司工艺处处长助理、处长；质量保证处处长；副总质量师、总工艺师、 副总工程师。 ⒃霍锁善，历任本公司设计处副处长、副总设计师、副总工程师兼副总设计师。 ⒄曾先茂，历任本公司设计处副处长、市场营销处处长、副总经济师、总经理助理。 ⒅王宏，历任本公司设备动能处副处长、处长；副总机械动力师；副总工程师。现兼任东方 日立锅炉有限公司董事、执行总经理。 ⒆唐伟，历任本公司容器核电处处长助理、副总工程师、总经理助理。现任中国东方电气（广 州）重型机器有限公司董事、副总经理。 ⒇贺建强，历任本公司企业管理处副处长、处长；副总经济师。 2、在股东单位(或实际控制人)任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 东方锅炉厂 厂长 2004-06-21 2007-06-21 否 易兴旺 中国东方电气集团公司 董事 2004-06-28 2007-06-28 否 李太顺 东方锅炉厂 党委书记 否 副厂长、党委副书记、工会主席、 朱贤滨 东方锅炉厂 2004-06-28 2007-06-28 否 纪委书记 王丽蓉 中国东方电气集团公司 副总会计师、资产财务部部长 是 ㈡在其他单位任职情况 9 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 中国东方电气（广州）重型机器有限公司 董事长 2004-05-17 2007-05-17 否 成都东方凯特瑞环保催化剂有限公司（中外合资，筹） 董事长 2004-11-12 2008-11-12 否 易兴旺 东方日立锅炉有限公司 董事长 2004-08-24 2008-08-24 否 深圳东方锅炉控制有限公司 董事长 2004-06-07 2008-06-07 否 四川大西洋焊接材料股份有限公司 独立董事 2003-04-01 2005-09-01 是 中国东方电气（广州）重型机器有限公司 董事、总经理 2004-05-17 2007-05-17 是 陈可寿 东方锅炉科技开发有限公司 董事 2004-08-12 2007-08-12 否 朱贤滨 东方锅炉科技开发有限公司 董事 2004-08-12 2007-08-12 否 王宏 东方日立锅炉有限公司 执行总经理 2004-08-24 2008-08-24 是 唐伟 中国东方电气（广州）重型机器有限公司 董事、副总经理 2004-05-17 2007-05-17 否 东方锅炉科技开发有限公司 监事 2004-08-12 2007-08-12 否 宜宾发电有限责任公司 监事会召集人 2004-08-12 2007-08-12 否 范京梅 东方锅炉（集团）无锡热管有限公司 监事会召集人 2004-08-12 2007-08-12 否 自贡东方锅炉设备制造有限公司 监事 2004-08-12 2007-08-12 否 东方锅炉彩钢结构有限公司 董事 2004-08-12 2007-08-12 否 东方日立锅炉有限公司 董事 2004-08-24 2007-08-24 否 宜宾发电有限责任公司 副董事长 2004-08-12 2007-08-12 否 东方锅炉彩钢结构有限公司 董事长 2004-08-12 2007-08-12 否 杨军 深圳东方锅炉控制有限公司 董事 2004-06-07 2008-06-07 否 东方锅炉（集团）无锡热管有限公司 副董事长 2004-08-12 2007-08-12 否 成都东方凯特瑞环保催化剂有限公司（中外合资，筹） 董事 2004-11-12 2008-11-12 否 ㈢董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、年度报酬情况 单位:千元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1584.32 金额最高的前三名董事的报酬总额 470.23 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 399.67 每位独立董事的津贴 28.00 独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定 行使职权所需的合理费用（包括差旅费）,由公 独立董事的其他待遇 司据实报销；除此以外,公司不再给予独立董事 其他任何经济利益。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 10 东方锅炉（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 不在公司领取报酬津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 董事陈可寿在中国东方电气（广州）重型机器有限公司领取薪酬； 陈可寿、王丽蓉 董事王丽蓉在中国东方电气集团公司领取薪酬 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 千元