*ST中珠(600568)潜江制药2004年年度报告摘要

湖北潜江制药股份有限公司 2004年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度 报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司副董事长郭家学、独立董事赵家良因公务出差，不能亲自出席审议《2004 年年度报告》及其《摘要》的董事会会议，分别委托董事王崇信、独立董事曾凡波 代为出席表决。 1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长叶继革先生、财务总监何晓燕女士、会计机构负责人邹圣碧先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 潜江制药 股票代码 600568 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 湖北省潜江市横堤路特 18 号 办公地址 湖北省潜江市横堤路特 18 号 邮政编码 433100 公司国际互联网网址 http://www.qjzy.com 电子信箱 stock@qjzy.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 漆贤高 联系地址 湖北省潜江市横堤路特 18 号 电 话 0728-6296288，6242548 传 真 0728-6242548 电子信箱 stock@qjzy.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 451,991,709.55 178,791,652.35 178,791,652.35 152.80 90,769,137.96 90,769,137.96 利润总额 13,863,559.82 12,257,045.31 12,971,086.78 13.11 18,268,508.63 18,268,508.63 净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 11,565,199.37 -21.05 11,189,285.13 11,189,285.13 1 扣除非经常性损 7,699,727.08 9,261,406.67 9,735,900.67 -16.86 5,083,246.97 5,083,246.97 益的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 771,638,014.17 567,921,190.77 569,421,190.77 35.87 478,196,582.13 478,196,582.13 股东权益 473,785,161.28 455,845,877.33 456,320,371.33 3.94 444,660,287.44 444,660,287.44 经营活动产生的 2,746,853.13 551,802.02 551,802.22 397.80 566,660.76 566,660.76 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：元 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.08 0.15 0.16 -46.67 0.15 0.15 净资产收益率（全面摊薄） （%） 1.85 2.43 2.53 -0.58 2.52 2.52 扣除非经常性损益的净利润的 1.63 2.03 2.13 -0.40 1.14 1.14 净资产收益率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生的现金流量 0.025 0.01 0.01 150.00 0.01 0.01 净额 每股收益（加权平均） 0.08 0.15 0.16 -46.67 0.15 0.15 扣除非经常性损益的净利润的 0.07 0.13 0.13 -46.15 1.14 1.14 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.07 0.13 0.13 -46.15 1.16 1.16 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） （%） 1.90 2.46 2.57 -0.56 2.55 2.55 扣除非经常性损益的净利润的 1.67 2.06 2.13 0.39 1.16 1.16 净资产收益率（加权平均） （%） 2003 年末 2002 年末 2004 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 4.34 6.26 6.26 -30.67 6.10 6.10 调整后的每股净资产 4.31 6.23 6.23 -30.82 6.08 6.08 非经常性损益项目 □√适用 □不适用 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,704,268.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -127,505.18 所得税影响数 520,331.74 合计 1,056,431.12 2 3.3 国内外会计准则差异 □适用 □√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,912,000 18,456,000 18,456,000 55,368,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 36,912,000 18,456,000 18,456,000 55,368,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 948,000 -948,000 -948,000 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 37,860,000 18,456,000 -948,000 17,508,000 55,368,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 17,974,000 948,000 18,922,000 53,922,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 17,974,000 948,000 18,922,000 53,922,000 三、股份总数 72,860,000 36,430,000 0 36,430,000 109,290,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 20,410 户 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 质押或冻结 股东名称 年末持股 比例 （国有股 年度内增减 （已流通 的股份数量 （全称） 数量 （％） 东或外资 或未流通） (股) 股东） 西安东盛集 冻结： 32,250,000 32,250,000 29.51 未流通 团有限公司 12,697,214 西安风华医 无质押，无冻 药科技投资 14,118,000 14,118,000 12.92 未流通 结 有限公司 湖北省潜江 无质押，无冻 -30,336,600 9,000,000 8.23 未流通 国有股东 市制药厂 结 戴翼源 75,372 232,481 0.21 已流通 未知 钱卫国 未知 161,100 0.15 已流通 未知 殷杰 未知 141,850 0.13 已流通 未知 3 陈培民 未知 140,894 0.13 已流通 未知 吴明俊 未知 134,900 0.12 已流通 未知 孟宪珍 未知 133,286 0.12 已流通 未知 陶真 54,000 132,000 0.12 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 戴翼源 232,481 A股 钱卫国 161,100 A股 殷 杰 141,850 A股 陈培民 140,894 A股 吴明俊 134,900 A股 孟宪珍 133,286 A股 陶 真 132,000 A股 李 辉 120,000 A股 董翠平 110,326 A股 戴建仁 102,075 A股 上述股东关 公司的前 3 名股东为公司法人股东，该 3 名股东与其他股东之间没有关联关系， 联关系或一 且不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 致行动说明 公司的第 4 名及第 4 名以后的股东为自然人股东，本公司未知其相互之间是否存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □√适用 □不适用 新控股股东名称 西安东盛集团有限公司 新实际控制人名称 郭家学 变更日期 2004 年 7 月 13 日 刊登日期和报刊 2004 年 7 月 16 日，《中国证券报》、《上海证券报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况介绍 公司名称：西安东盛集团有限公司 法人代表：郭家学 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医 药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不 含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资。 2、实际控制人情况介绍 实际控制人姓名：郭家学 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长、丽珠 4 医药集团股份有限公司副董事长、湖北潜江制药股份有限公司副董事长、中国医药工业有限 公司副董事长、云南医药集团有限公司董事长等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张斌 郭家学 王玲 18.42% 72.74% 8.84% 西安东盛集团有限公司 29.51% 湖北潜江制药股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 资本公积金转增 叶继革 董事长 男 47 2003-8-26 至今 3000 4500 股本(10 转增 5) 郭家学 副董事长 男 38 2003-8-26 至今 0 0 王崇信 董 事 男 44 2003-8-26 至今 0 0 张 斌 董 事 男 31 2003-8-26 至今 0 0 田 红 董 事 女 36 2003-8-26 至今 0 0 资本公积金转增 刘德山 董 事 男 56 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 肖俐玲 董 事 女 43 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 黄祥平 董 事 女 41 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 王仁祥 独立董事 男 43 2003-8-26 至今 0 0 王永海 独立董事 男 39 2003-8-26 至今 0 0 曾凡波 独立董事 男 53 2003-8-26 至今 0 0 赵家良 独立董事 男 60 2003-8-26 至今 0 0 陶朝晖 监事会召集人 男 36 2003-8-26 至今 0 0 资本公积金转增 李献海 监 事 男 48 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 资本公积金转增 张贤圣 监 事 男 42 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 5 谭 智 总经理 男 33 2003-8-26 至今 0 0 资本公积金转增 刘 强 副总经理 男 45 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 董建科 副总经理 男 42 2004-5-31 至今 0 0 资本公积金转增 何晓燕 财务总监 女 43 2003-8-26 至今 2100 3150 股本(10 转增 5) 漆贤高 董事会秘书 男 35 2003-11-17 至今 0 0 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 □√适用 □不适用 姓 名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津 贴(是或否) 叶继革 西安东盛集团有限公司 董事 2004 年 1 月至今 否 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 是 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 否 陶朝晖 西安东盛集团有限公司 董事 2004 年 1 月至今 是 黄祥平 湖北省潜江市制药厂 厂长 2000 年至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 公司非执行董事、非执行监事的年度津贴标准为 2.4 万元(含 金额最高的前三名董事的 税)；2005 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过 报酬总额 了《关于确定公司高管人员薪酬标准的议案》，确定公司高级管理 金额最高的前三名高级管 人员（含执行董事、执行监事）2004 年度薪酬范围为 15－30 万元 理人员的报酬总额 （含税）。由于每位高管人员具体的报酬数额尚未最终确定，目前 无法披露现任董事、监事和高级管理人员报酬总额、金额最高的 报酬区间 前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额。 独立董事津贴 每位独立董事的年度津贴为 3.6 万元(含税) 独立董事其他待遇 独立董事出席会议的差旅费由本公司予以报销。 不在公司领取报酬、津贴的 副董事长郭家学 董事、监事姓名 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司管理体制由国有向民营全面转轨的第一年。公司坚持“效益为本，整合营销， 规范管理”的基本工作方针，扎实推进改革措施，强化内部管理，取得了较好的业绩。 新的营销体制已经建立。公司组建了 17 个办事处，通过制度建设和强化培训，形成了统 一计划、统一行动的销售团队。 6 募集资金投资项目顺利推进。报告期募集资金投资项目完成投资 5,685.38 万元，截止报 告期末累计完成投资 32,092.13 万元。除滴眼液自动生产线技改项目正在进行调试、零售市场网络 建设项目尚未完成投资外，其余项目均已竣工并投入运行。 研发工作取得新的进展。2004 年度有 4 个产品获得生产批件，5 个产品获得临床批件。截 止报告期末，有 11 个眼科用药产品处于审评中。公司被国家人事部批准成立了博士后科研工作 站，进一步增强了公司的研发实力。 资本营运工作取得新的成绩。报告期内，公司受让了新疆新特药民族药业有限责任公司 36% 的股权，培植了新的效益增长点，为巩固、扩大公司产品在西部地区的市场创造了条件。公司 投资成立了北京美联康健科技发展有限公司，从事健康产品研发、代理、销售(主要是是含酒精 类饮料、保健食品、新资源和功能型食品)。 2004 年，公司实现主营业务收入 45,199.18 万元，同比增长 152.80%；利润总额 1,386.36 万元，同比增长 13.11%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或 毛利率 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 分产品 (%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 1、医药工 104,334,082.68 业 37,995,912.11 63.58 24.36 13.90 3.82 2、医药商 342,097,882.95 业 323,510,130.97 5.43 292.83 310.16 -4.00 3、食品行 6,341,337.11 业 4,129,089.65 34.89 -18.81 -28.16 8.48 其中：关 2,203,475.17 837,320.56 62 联交易 合计 452,773,302.74 365,635,132.73 19.25 153.24 209.91 -14.76 内部抵消 781,593.19 781,593.19 合计 451,991,709.55 364,853,539.54 19.28 152.80 209.24 -14.73 关联交易 本公司提供给陕西东盛医药有限责任公司的产品价格以湖北省物价局所定价格作为 的定价原 定价基础，按照公平、公允的原则协商确定。 则 关联交易 本公司的生产能力较大，东盛医药具有先进的营销理念和完善的销售网络。本公司 必要性、 与东盛医药签订关于销售普奇、殊奇两个产品的《经销协议》，目的在于利用东盛医 持续性的 药在全国范围内完善的营销网络和其先进的销售模式，将本公司产品迅速推广到全 说明 国市场，实现销售的快速增长，达到双赢的目的。 其中：报告期内上市公司向陕西东盛医药有限责任公司销售产品的关联交易金 额为 2,203,475.17 元。 6.3主营业务分地区情况 按资产所在地进行分类：医药工业企业位于湖北，医药商业企业位于湖南，食 品企业位于湖北和北京。 7 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 18,436.00 占采购总额比重 47.89% 前五名销售客户销售金额合计 7,107.91 占销售总额比重 15.73% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □√适用 □不适用 单位：万元 参股公司名称 新疆新特药民族药业有限责任公司 本期贡献的投资收益 414.32 占上市公司净利润的比重 61.76 主营中药材、中成药、化学原料药、化为药制剂、抗生素、生化 经营范围 参股公司 药、生物制品、诊断药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等。 净利润 3,452.64 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □√适用 □不适用 报告期内母公司和控股子公司湖南时代阳光商业有限公司主营业务收入占总收 入的比例分别 22.91%和 75.56%,而上年同期母公司和控股子公司湖南时代阳光商业 有限公司主营业务收入占总收入的比例分别为 46.92%和 48.71%,变动较大的主要原 因是本年将子公司湖南时代阳光商业有限公司全年经营纳入合并范围,而上年仅将 9-12 月纳入合并之列。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □√适用 □不适用 报告期毛利率为 19.28%，比上年减少 14.73 个百分点，同比减少的主要原因： 本年医药商业收入占全部收入的比重为 75.69%，较上年同期增加 26.98 个百分点， 而医药商业的毛利率仅为 5.43%。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □√适用 □不适用 (1)报告期主营业务利润为 8436.26 万元，同比增加 2641 万元，增幅为 45.57%， 增加的主要原因系本期母公司和控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司销售收 入的增加及母公司毛利率上升所致； (2)报告期营业利润为 815.46 万元，同比减少 239.01 万元，减幅为 22.67%，减 少的主要原因系营业费用和管理费用上升所致； (3)报告期投资收益为 413.58 万元，同比增加 235.37 万元，增加的主要原因为 本期对新疆新特药民族药业有限责任公司确认了 414.32 万元的投资收益； (4)报告期净利润为 875.62 万元，同比减少 233.45 万元，减幅为 21.05%，减少 的主要原因为期间费用和所得税费用上升所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □√适用 □不适用 报告期末公司资产总额为 77,163.80 万元,上年期末资产总额为 56,792.12 万 元,同比增长 20,371.68 万元,增幅为 35.87%,资产变动的主要原因是公司实现盈利 以及增加负债所致。 报告期末公司负债总额为 28,215.77 万元,上年期末负债总额为 9,698.70 万元, 同比增长 18,517.07 万元,增幅为 190.92%,主要系银行借款及自发性负债增加所致。 8 报告期末公司股东权益为 47,378.52 万元,上年同期股东权益为 45,584.55 万 元,同比增加 1793.93 万元,增幅为 3.94%,主要是报告期投资新疆新特药民族药业有 限责任公司增加的资本公积及公司盈利增加所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 □√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 □√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 □√不适用 6.12 募集资金使用情况 □√适用 □不适用 单位：万元 本年度已使用募集资金 5,685.38 募集资金总额 32,472.09 已累计使用募集资金总额 32,092.13 是否 拟投入 实际投 实际 是否符合计 是否符合预计收 承诺项目名称 变更 金额 入金额 收益 划进度 益 项目 滴眼剂自动生产线技 3,640 否 3,629.16 否 - 改项目 年产一亿支色甘酸钠 滴眼液生产线技改项 4,270 否 4,775.39 227.74 否 否 目 复方妥布霉素眼用凝 4,077 否 3,816.03 239.86 否 否 胶剂新产品开发项目 曲昔匹特生产线扩建 4,980 否 5,042.52 430.46 否 否 项目 阿昔洛韦（甘泰）分散 3,679 否 3,548.18 11.42 否 否 片新产品开发项目 克林霉素磷酸酯冻干 4,284 否 4,309.57 344.98 否 否 针技改项目 年产一亿支聚乙烯醇 （瑞珠）滴眼液技术改 3,622 是 3,130.94 57.59 否 否 造项目 零售市场网络建设项 4,740.48 是 3,840.34 否 - 目 合计 33,292.48 / 32,092.13 / / 9 未 达 到 根据企业发展情况，公司原厂房面积及其它条件均不能满足新项目的需要，因此必须新征土地， 计 划 进 新建厂房。公司在各级政府的协调支持下，于 2001 年底才最终确定项目地址。公司原先计划是 度 和 收 直接同外国卖方签订引进机电设备合同，没有考虑技术交流、招标文件制作、开标、评标、定标、 益 的 说 签约等前期工作周期。详细原因已于 2002 年 9 月 4 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上公告。 明（分具 项目尚处于初期运行阶段，由于新产品处于市场导入期及市场环境的变化，已投入运行的项目尚 体项目） 未达到计划收益。公司将加大市场推广，加强项目运行管理，努力提高项目效益。 由于环丙沙星的耐药性问题，国家药品监督管理局药品审评中心已对盐酸环丙沙星类药品处 于停止审评阶段；另外，利巴韦林原料药市场发生了重大变化，其价格同 1999 年进行可行性研 变 更 原 究时的 600 元/kg 相比下降超过了 50%。本着对投资者负责的原则，为了降低投资风险，2003 年 因 及 变 7 月 3 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意 更 程 序 将盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目和新工艺年产 350 吨利巴韦林（病毒唑）项目予以变更， 说明（分 投资公司医药零售市场网络建设项目和年产 1 亿支聚乙烯醇（瑞珠）滴眼液技术改造项目，节余 具 体 项 项目资金用于补充公司流动资金。公司已于 2003 年 7 月 5 日在《中国证券报》和《上海证券报》 目） 上发布《湖北潜江制药股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。2003 年 8 月 26 日，公 司 2002 年年度股东大会审议通过了该次募集资金变更事宜。 变更项目情况 □√适用 □不适用 单位：万元 变更投资项目 8,593 的资金总额 变更后项 变更后实 产生收益 是否符合 是否符合预 变更后的项目 对应的原承诺项目 目拟投入 际投入金 金额 计划进度 计收益 金额 额 年产一亿支聚 盐酸环丙沙星植入珠 乙烯醇(瑞珠) 新产品开发项目 3622 2264.70 57.59 否 否 滴眼液技改项 目 医药零售市场 新工艺年产 350 吨利巴 4740.48 1587 否 -- 网络建设项目 韦林（病毒唑项目） 合计 — 8362.48 3851.70 57.59 — -- 未达到计划进 本次募集资金项目的变更于 2003 年 8 月 26 日经公司 2002 年年度股东大会审议通过。项 度和收益的说 目尚处于初期运行阶段，由于新产品处于市场导入期及由于市场的变化，已投入运行的项目 明（分具体项 尚未达到计划收益。公司将加大市场推广，加强项目运行管理，努力提高项目效益。 目） 6.13 非募集资金项目情况 □√适用 □不适用 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 已累计投入 1,871.07 万 公司研究开发中心 4300 万元 元 ， 完 成 总 投 资 的 -- 43.51%。 收购新疆新特药民族药业 4536 万元 已过户。 414.32 有限责任公司 36%的股权 10 设立北京美联康健科技有 已于 2004 年 10 月 18 日 限公司(出资 950 万元，占 950 万元 设立初期，略亏。 成立。 注册资本的 95%) 合计 9786 万元 － － 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 □√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □适用 □√不适用 新年度盈利预测 □适用 □√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经大信会计师事务有限公司审计确认,本公司 2004 年度利润总额为 1386.36 万元,净利润为 875.62 万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的 10％提取法定盈余公积金 101.18 万元，按净利润的 6％提取法定公益金 60.71 万元,加上年初未分配利润 5,564.34 万元，本次 可供股东分配的利润为 6,278.07 万元。 随着公司的不断发展，公司生产经营对资金的需求量日益增加。考虑公司发展的需要及股 东的长远利益，本次不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本年未分配利润拟用于补充公司流动资金。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议。 公司独立董事对此发表同意的独立意见。独立董事认为，公司目前处于发展壮大时期，对 流动资金的需求日益增加。公司董事会提出此次不进行现金分配，是考虑到公司发展的需要， 有利于集中资金用于公司的经营发展，符合股东的长远利益。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □√适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为进一步壮大企业规模，加速发展，集中资金用于公司 本次未分配利润结转以后年度分配。 的生产经营，实现公司长期发展目标，拟定 2004 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □√适用 □不适用 自购买日起至 所涉及的 是否为 所涉及的资 收购价 本年末为上市 债权债务 交易对方及被收购资产 购买日 关联交 产产权是否 格 公司贡献的净 是否已全 易 已全部过户 利润 部转移 交易对方：新疆药业(集 2004 年 7 4536 万 414.32 万元 否 否 是 团)有限责任公司 月8日 元 收购资产：新疆新特药民 11 族 药 业 有 限 责 任 公 司36% 的股权 7.2 出售资产 □√适用 □不适用 本年初起至 所涉及 所涉及的 出售日该出 是否为 的资产 交易对方及被出售 债权债务 出售日 出售价格 售资产为上 出售产生的损益 关联交 产权是 资产 是否已全 市公司贡献 易 否已全 部转移 的净利润 部过户 交易对方：潜江永安 2004 年 10 月 1301.08万 利 润 总 额 增 加 否 是 是 药业有限公司 12日 元 175.31万元 资产：抗菌素资产 7.3 重大担保 □√适用 □不适用 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 无 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 20,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 20,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.22 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 交易金额 占同类交易金 比例 额的比例 湖北省潜江市制 7,211,990.53 元 1.87% 药厂 12 湖北省潜江市制 682,754.29 100% 药厂 陕西东盛医药有 2,203,475.17 0.49% 限责任公司 合计 2,886,229.46 7,211,990.53 元 7.4.2 关联债权债务往来 □√适用 □不适用 单位:元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 湖北省潜江市制药 参股股东 1,000,000 1,000,000 厂 合计 / 1,000,000 1,000,000 / 7.5 委托理财 □适用 □√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □√适用 □不适用 1、 湖北省潜江市制药厂作为本公司国有法人股转让前的第一大股东，在本公司股票发行 上市前作出承诺：不再从事与本公司营业范围相同或类似的经营活动，不再设立或投资于任何 与本公司营业范围相同或类似的子公司或控股、参股公司。该承诺事项在报告期内得到履行。 2、西安东盛集团有限公司作为本公司第一大股东在《收购报告书》中承诺：在本公司目前 业务范围，西安东盛集团有限公司不再从事生产经营与本公司相同类别药品或有可能构成竞争 的业务；如本公司业务范围发生变更，西安东盛集团有限公司将不从事与本公司新业务相同或 有可能构成竞争的业务。该项承诺在报告期内得到履行。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 □√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席公司董事会会议的情况如下： 本年应参 亲自 委托 独立董事 缺席 加董事会 出席 出席 备注 姓名 次数 次数 次数 次数 缺席 2004 年 6 月 25 日公司第四届董事会第九 王仁祥 8 7 0 1 次会议(通讯表决)。 王永海 8 8 0 0 因在外地出差不能亲自出席 2004 年 4 月 14 日 曾凡波 8 7 1 0 公司第四届董事会第六次会议，委托独立董事 王仁祥出席并代为行使表决权。 因有事在外地没有出席 2004 年 8 月 4 日公司第 四届董事会第十次会议；由于赴国外参加会议， 赵家良 8 6 0 2 没有参加 2004 年 8 月 4 日公司第四届董事会第 十二次会议。 2、独立董事没有对公司有关事项发表异议。 13 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用和关联交易不 存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本公司 2003 年年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，注册会计师梁 俊、程继东签字，出具了大信审字(2005)第 0131 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表（附后） 9.3 会计政策、会计估计和核算方法的变化 1、公司自 2004 年 9 月 1 日开始使用用友存货管理软件，为更好发挥新版财务 软件的使用功能，公司变更了存货发出计价的核算方法，将存货中的原材料、辅料、 包装物的核算方法由原来的计划成本法改为按实际成本法中的移动加权平均法核 算。由于公司各类存货品种繁多，难以准确界定此项会计政策变更的累积影响数。 2、为使公司坏账准备的计提更加符合实际情况，公司自 2004 年 9 月变更了坏 账准备的计提方法，将原“按应收款项(包括应收账款及其他应收款)期末余额的 6% 计提坏账准备”改为“按与股份公司控制关联方以外的单位所发生的应收款项以账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 ”。 按 原 坏 账 准 备 计 提 方 法 ， 本 期 应 计 提 坏 账 准 备 4,079,447.28 元,按变更后的坏账准备计提方法,本期计提坏账准备的金额为 1,012,336.00 元,此项会计估计变更对报告期利润总额的影响为 3,067,111.28 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1、2003 年 9 月,西安东盛集团有限公司与公司签订《股权托管协议书》并出具 《授权委托书》,委托公司行使其持有的湖南时代阳光医药商业有限公司 5%的除处 置权以外的全部股东权利，公司向西安东盛集团有限公司支付了 150 万元的股权托 管风险金并计入其他应收款核算。根据该股权托管风险金的性质，应纳入长期股权 投资核算。本期对相关科目的期初数进行了追溯调整，调整后，期初其他应收款减 少 150 万元、长期股权投资增加 150 万元。相应调减期初合并报表少数股东权益 150 万元、调减上期合并投资收益 5,841.47 元、合并少数股东损益 5,841.47 元。 2、公司 2003 年发生萘哌地尔原料及片剂临床推广验证费 708,200.00 元,错计 其他应付款项目。根据企业会计制度,该款项应列入管理费用，本期对该会计差错进 14 行了追溯调整。调整后，期初其他应付款增加 708,200.00 元、应交税金减少 233,706.00 元、盈余公积减少 75,919.04 元、未分配利润减少 398,574.96 元,上期 管理费用增加 708,200.00 元、所得税减少 233,706.00 元。 9.5 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化，增加了北京美联康健 科技有限公司。 董事长：叶继革 湖北潜江制药股份有限公司董事会 二○○五年三月六日 15 资 产 负 债 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 72,602,722.64 59,925,921.64 44,435,930.66 52,251,584.22 短期投资 2 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 应收票据 3 12,533,697.72 1,406,862.30 10,040,490.23 1,228,206.30 应收股利 应收利息 应收帐款 4 134,706,632.34 76,748,113.10 83,730,653.35 47,849,508.78 其他应收款 5 24,911,438.78 14,391,502.06 103,562,690.50 30,928,592.22 预付帐款 6 33,076,234.09 46,863,181.40 25,506,203.68 42,157,322.93 应收补贴款 存 货 7 79,192,863.63 60,403,433.99 12,858,152.92 11,703,033.82 待摊费用 36,224.00 36,224.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 357,323,589.20 260,075,238.49 280,434,121.34 186,454,472.27 长期投资： 长期股权投资 8 58,658,557.94 5,841.47 125,678,408.78 59,965,569.16 长期债权投资 8 68,967.00 68,967.00 长期投资合计 58,658,557.94 74,808.47 125,678,408.78 60,034,536.16 固定资产： 固定资产原价 9 307,330,598.21 100,333,649.00 168,345,642.95 86,180,078.86 减：累计折旧 9 31,101,595.92 25,669,173.96 27,448,633.47 24,715,381.26 固定资产净值 276,229,002.29 74,664,475.04 140,897,009.48 61,464,697.60 减：固定资产减值准备 9 9,427,744.29 9,431,368.77 9,427,744.29 9,431,368.77 固定资产净额 266,801,258.00 65,233,106.27 131,469,265.19 52,033,328.83 工程物资 38,974,467.67 38,974,467.67 在建工程 10 26,725,307.33 215,841,193.13 26,560,373.10 174,396,349.56 固定资产清理 固定资产合计 332,501,033.00 281,074,299.40 197,004,105.96 226,429,678.39 无形资产及其他资产： 无形资产 11 23,154,834.03 26,696,844.41 15,289,683.08 18,997,768.41 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 23,154,834.03 26,696,844.41 15,289,683.08 18,997,768.41 递延税项： 递延税款借项 资产总计 771,638,014.17 567,921,190.77 618,406,319.16 491,916,455.23 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 16 资 产 负 债 表(续) 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 13 44,998,470.90 11,997,382.00 6,430,529.41 52,500.00 应付帐款 14 59,660,210.36 50,955,376.15 17,744,229.54 13,531,305.52 预收帐款 4,169,204.59 4,573,116.34 2,366,796.80 1,276,609.40 应付工资 1,038,684.31 501,548.97 1,006,429.01 325,804.77 应付福利费 1,899,286.66 755,884.14 1,453,317.06 498,074.00 应付股利 应交税金 15 19,472,258.84 17,397,578.14 15,850,571.87 14,981,754.93 其他应交款 16 200,727.62 172,135.59 66,653.66 76,884.13 其他应付款 17 41,627,309.56 7,101,049.92 11,281,772.17 3,207,201.31 预提费用 18 9,041,532.81 3,482,940.55 8,611,097.24 3,482,940.55 一年内到期的长期负债 预计负债 流动负债合计 282,107,685.65 96,937,011.80 144,811,396.76 37,433,074.61 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 50,000.00 50,000.00 其他长期负债 长期负债合计 50,000.00 50,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 282,157,685.65 96,987,011.80 144,811,396.76 37,433,074.61 少数股东权益： 15,695,167.24 15,088,301.64 所有者权益： 股 本 19 109,290,000.00 72,860,000.00 109,290,000.00 72,860,000.00 资本公积 20 288,102,987.87 315,349,862.12 288,102,987.87 315,349,862.12 盈余公积 21 13,611,514.30 11,992,574.08 13,581,120.64 11,992,574.08 其中：公益金 4,836,523.89 4,229,422.21 4,825,137.17 4,229,422.21 未分配利润 22 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 股东权益合计 473,785,161.28 455,845,877.33 473,594,922.40 454,483,380.62 负债和股东权益合计 771,638,014.17 567,921,190.77 618,406,319.16 491,916,455.23 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 17 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 23 451,991,709.55 178,791,652.35 103,552,489.49 83,896,575.05 减：主营业务成本 23 364,853,539.54 117,982,301.11 37,820,815.79 33,360,405.42 主营业务税金及附加 24 2,775,558.66 2,856,711.38 1,360,228.27 1,140,358.27 二、主营业务利润 84,362,611.35 57,952,639.86 64,371,445.43 49,395,811.36 加：其他业务利润 78,111.10 908,311.48 43,886.96 837,853.92 减：营业费用 51,574,099.63 36,464,472.73 36,604,368.80 29,078,338.90 管理费用 23,673,030.35 13,664,185.27 13,931,420.85 11,611,390.79 财务费用 25 1,038,981.84 -1,812,373.37 2,584,358.68 -1,640,531.47 三、营业利润 8,154,610.63 10,544,666.71 11,295,184.06 11,184,467.06 加：投资收益 26 4,135,810.81 1,782,082.03 1,697,483.28 -224,155.89 补贴收入 营业外收入 27 1,786,343.27 63,788.34 1,785,833.27 19,260.07 减：营业外支出 28 213,204.89 133,491.77 152,857.44 95,362.39 四、利润总额 13,863,559.82 12,257,045.31 14,625,643.17 10,884,208.85 减：所得税 5,002,085.34 1,156,000.19 4,697,227.14 1,156,000.19 少数股东损益 105,316.28 10,339.75 五、净利润 8,756,158.20 11,090,705.37 9,928,416.03 9,728,208.66 加：年初未分配利润 55,643,441.13 46,109,249.15 54,280,944.42 46,109,249.15 其他转入 六、可供分配的利润 64,399,599.33 57,199,954.52 64,209,360.45 55,837,457.81 减：提取法定盈余公积 1,011,837.74 972,820.87 992,841.60 972,820.87 提取法定公益金 607,102.48 583,692.52 595,704.96 583,692.52 七、可供股东分配的利润 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 62,780,659.11 55,643,441.13 62,620,813.89 54,280,944.42 补充资料: 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 3,067,111.28 3,067,111.28 5、会计差错更正增加（或减少）利润总额 6、债务重组损失 7、其他 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 18 现 金 流 量 表 编制单位：湖北潜江制药股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 458,230,616.26 77,351,256.57 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,457,657.45 25,182,680.94 现金流入小计 469,688,273.71 102,533,937.51 购买商品、接受劳务支付的现金 357,641,535.80 9,939,935.91 支付给职工以及为职工支付的现金 16,199,797.20 11,976,600.08 支付的各项税费 21,020,895.22 18,928,053.58 支付的其他与经营活动有关的现金 29 72,079,192.36 53,074,558.46 现金流出小计 466,941,420.58 93,919,148.03 经营活动产生的现金流量净额 2,746,853.13 8,614,789.48 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 68,967.00 68,967.00 取得投资收益所收到的现金 33.00 33.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 12,407,466.67 12,407,466.67 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 12,476,466.67 12,476,466.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 55,387,734.46 51,748,125.37 投资所支付的现金 45,360,000.00 54,860,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 100,747,734.46 106,608,125.37 投资活动产生的现金流量净额 -88,271,267.79 -94,131,658.70 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 借款所收到的现金 100,000,000.00 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 100,500,000.00 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,298,784.34 2,298,784.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,298,784.34 2,298,784.34 筹资活动产生的现金流量净额: 98,201,215.66 77,701,215.66 四、 汇率变动对现金的影响 五、 现金及现金等价物的净增加额 12,676,801.00 -7,815,653.56 企业法定代表人：叶继革 主管会计工作的负责人：何晓燕 会计机构负责人：邹圣碧 19 现金流量表补充资料 项 目 注释 合并数 母公司数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 8,756,158.20 9,928,416.03 加：少数股东损益 105,316.28 计提的资产减值准备 1,012,336.00 -373,118.54 固定资产折旧 8,078,955.33 6,588,791.07 无形资产摊销 2,927,118.82 2,707,193.77 长期待摊费用及其他长期资产摊销 待摊费用减少(减:增加) 36,224.00 36,224.00 预提费用增加(减:减少) 5,558,592.26 5,128,156.69 处置固定资产的无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -1,704,268.04 -1,704,268.04 固定资产报废损失 财务费用 2,298,784.34 2,298,784.34 投资损失（减收益） -4,135,810.81 -1,697,483.28 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -18,789,429.64 -1,155,119.10 经营性应收项目的减少（减增加） -72,497,181.68 -33,392,952.92 经营性应付项目的增加（减减少） 71,100,058.07 20,250,165.46 其他 经营活动产生现金流量净额 2,746,853.13 8,614,789.48 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换的公司债券 融资租入固定资产 三、现金和现金等价的净增加情况： 货币资金的期末余额 72,602,722.64 44,435,930.66 减：货币资金的期初余额 59,925,921.64 52,251,584.22 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金和现金等价物的净增加额 12,676,801.00 -7,815,653.56 20