康缘药业(600557)2004年年度报告

江苏康缘药业股份有限公司 600557 2004 年年度报告 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 目录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据与业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事和高级管理人员 9 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 27 第十一节 财务会计报告 29 第十二节 备查文件目录 67 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第一节 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席了本次董事会会议。 公司负责人肖伟董事长、主管会计工作负责人穆敏财务总监及会计机构负责人 王吉洪部长声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。 南京永华会计师事务所有限公司对公司 2004 年年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 1 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司 英文名称：JIANGSU KANION PHARMACEUTICAL CO.，LTD． （二）法定代表人：肖伟 （三）董事会秘书：程凡 联系地址：连云港市新浦海昌南路 58 号 电话：0518-5521990 传真：0518-5521983 电子信箱：chf@kanion.com （四）注册地址：连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号 办公地址：连云港市新浦海昌南路 58 号 邮政编码：222001 国际互联网网址：www.kanion.com 电子信箱：chf@kanion.com （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 信息披露网站网址：www.sse.com.cn 年度报告备置地点：连云港市新浦海昌南路 58 号公司董秘办 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康缘药业 股票代码： 600557 （七）其他有关资料 首次注册登记日期：1996 年 5 月 8 日 首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2004 年 5 月 19 日 最近一次变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 法人营业执照注册号：3200001105004 税务登记号码：320705138997640 聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号 2 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 56,259,661.83 净利润 47,231,172.95 扣除非经常性损益后的净利润 47,703,030.27 主营业务利润 332,265,484.66 其他业务利润 3,464,970.81 营业利润 56,423,969.04 投资收益 1,218,874.36 补贴收入 20,000.00 营业外收支净额 -1,403,181.57 经营活动产生的现金流量净额 21,682,080.08 现金及现金等价物净增加额 -143,501,821.36 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 减项 技术改造项目财政贴息及各项补贴 650,000.00 营业外收入 29,470.16 固定资产减值准备转回 99,316.15 所得税影响 224,225.15 合计 554,561.16 增项 营业外支出 1,531,967.88 所得税影响 505,549.40 合计 1,026,418.48 非经常性损益合计数 -471,857.32 3 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上 2002 年 调整后 调整前 期增减-% 主营业务收入 560,144,477.60 369,943,064.30 369,943,064.30 51.41 262,056,649.23 利润总额 56,259,661.83 51,502,579.33 51,502,579.33 9.24 25,768,978.92 净利润 47,231,172.95 36,681,515.99 36,737,438.71 28.76 20,874,941.97 扣除非经常性损益的净利润 47,703,030.27 37,057,043.70 37,094,622.82 28.73 18,836,904.16 经营活动产生的现金流量净额 21,682,080.08 17,125,569.49 17,125,569.49 26.61 11,152,858.73 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 784,980,253.43 778,433,557.71 778,433,557.71 0.84 426,072,253.15 股东权益 409,258,961.64 370,391,247.22 370,447,169.94 10.49 359,255,290.06 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益(全面摊薄) 0.303 0.400 0.400 -24.25 0.227 每股收益(加权平均) 0.365 0.400 0.400 -8.75 0.338 净资产收益率(全面摊薄) -% 11.54 9.90 9.92 16.57 5.81 扣除非经常性损益的净资产收益率(全面摊薄) -% 11.66 10.00 10.01 16.60 5.24 扣除非经常性损益的净资产收益率(加权平均) -% 12.27 10.25 10.26 19.71 12.62 每股经营活动产生的现金流量净额 0.139 0.187 0.187 -25.67 0.121 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.622 4.035 4.035 -35.02 3.913 调整后的每股净资产 2.579 3.944 3.936 -34.61 3.88 报告期，公司每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产较去年同期下降，是由于公司 去年实施每 10 股转增 7 股的资本公积转增方案，股本增加所致。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 91,800,000 229,091,645.40 15,407,920.36 -7,641,139.82 34,091,681.46 370,391,247.22 本期增加 64,260,000 816,541.47 9,446,234.60 4,723,117.30 47,231,172.95 48,047,714.42 本期减少 64,260,000.00 18,626,234.60 9,180,000.00 期末数 156,060,000 165,648,186.87 24,854,154.96 -2,918,022.52 62,696,619.81 409,258,961.64 变动原因 转增股本 转增股本 根据国税发（1998）97 号文规定，连云港恒瑞集团投入公司子公司—连云港康缘医药商 业有限公司的有关资产，按评估价调整后所计提的折旧应做纳税调整，因此报告期内连云港康 缘医药商业有限公司调整了上年度的所得税。据此母公司本期追溯调减了上年度的投资收益 55,922.72 元，盈余公积 11,184.54 元，未分配利润 44,738.18 元，并追溯调整了上年度的相关科 目。 4 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 股份种类 期初值 本次变动增减（+，－） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 51,800,000 +36,260,000 -53,971,974 -17,711,974 34,088,026 其中： 国家持有股份 25,382,000 +17,767,400 -43,149,400 -25,382,000 境内法人持有股份 19,601,120 +13,720,784 -10,822,574 +2,898,210 22,499,330 境外法人持有股份 其他 6,816,880 +4,771,816 +4,771,816 11,588,696 2. 募集法人股份 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 +53,971,974 +53,971,974 53,971,974 未上市流通股份合计 51,800,000 36,260,000 0 36,260,000 88,060,000 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 40,000,000 28,000,000 28,000,000 68,000,000 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28,000,000 28,000,000 68,000,000 三、股份总数 91,800,000 64,260,000 64,260,000 156,060,000 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格 -元 发行数量 -股 上市日期 获准上市交易数量 -股 交易终止日期 A股 2002-09-05 7.00 40,000,000 2002-09-18 40,000,000 -- （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施 2003 年度利润分配方案和资本公积转增股本方案：每 10 股派发现金 1 元并转增 7 股，故公司总股本由 9,180 万元增加至 15,606 万元。公司于 2004 年 4 月 26 日发 布了上述事项的实施公告。 5 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东总数 报告期末公司股东总数为 19,010 户，其中非流通股股东 11 户，流通 A 股股东 18,999 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年度内增减 年末持股数 比例 股份类别 质押冻结 股东性质 -% 情况 连云港天使投资发展有限公司 13,209,000 17,215,730 11.03 未流通 无 法人股东 连云港金典科技开发有限公司 14,825,700 14,825,700 9.50 未流通 未知 法人股东 连云港康贝尔医疗器械有限公司 14,825,700 14,825,700 9.50 未流通 未知 法人股东 连云港康居房地产开发有限公司 13,498,000 13,498,000 8.65 未流通 未知 法人股东 连云港科瑞医疗器材实业有限公司 10,822,574 10,822,574 6.93 未流通 未知 法人股东 肖伟 2,389,534 5,803,154 3.72 未流通 无 自然人股东 江苏省高科技产业投资有限公司 2,175,600 5,283,600 3.39 未流通 未知 法人股东 上海市慈善基金会 787,619 1,912,668 1.23 已流通 未知 法人股东 戴翔翎 674,436 1,637,916 1.05 未流通 无 自然人股东 杨寅 645,428 1,567,468 1.00 未流通 无 自然人股东 前十大股东中，连云港天使投资发展有限公司（以下简称为“天使公司”）和肖伟先生存 在关联关系。天使公司是由公司董事长肖伟等 46 位自然人出资设立，肖伟等 46 位自然人为天 使公司实际控制人；此外，肖伟、戴翔翎和杨寅均为公司的董事或高级管理人员，上述三人与 前十大股东中的其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动人关系。 3、主要股东持股变动情况 报告期内，公司 3 家发起人股东转让了其所持有的公司的股份，其中前两起转让导致了公 司控股股东的变化。 （1）上海联创创业投资有限公司的转让 2004 年 2 月 5 日，公司原第二大股东上海联创创业投资有限公司与原第六大股东连云港市 天使大药房有限公司（以下分别简称“联创公司”和“天使公司”）签署股权转让协议，联创 公司将其持有公司的 777 万股社会法人股转让给天使公司。2004 年 2 月 9 日，转让双方在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。转让完成后，天使公司合计持有公司 1,012.69 万股社会法人股，占总股本的 11.03%，成为当时公司的第二大股东。公司先后于 2004 年 2 月 7 日和 2 月 11 日发布临时公告详细披露了上述转让事项。 6 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （2）连云港恒瑞集团有限公司的转让 2004 年 2 月 10 日，公司原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司与连云港康贝尔医疗器械 有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司（以下分别简称 “恒瑞集团”、“康贝尔公司”、“金典公司”和“康居公司”）签署股权转让协议，恒瑞集 团将其持有的公司 27.65%的国有法人股分别转让给上述 3 家公司，3 家公司受让的比例分别为 9.50%、9.50 和 8.65%。2004 年 6 月 16 日，国务院国有资产管理委员会以国资产权函[2004]449 号文批复同意此项转让。2004 年 7 月 23 日，转让各方在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成过户手续。转让完成后，康贝尔公司和金典公司分别持有公司 14,825,700 股，占总 股本的 9.50%，成为公司并列第二大股东，康居公司持有公司 13,498,000 股，占总股本的 8.65%，成为公司第四大股东。原第二大股东天使公司持有公司 17,215,730 股，占总股本的 11.03%，成为公司第一大股东。公司先后于 2004 年 2 月 17 日、7 月 3 日和 8 月 3 日发布临时 公告详细披露了上述转让事项。 （3）江苏苏云医疗器材有限公司的转让 2004 年 12 月 21 日，江苏苏云医疗器材有限公司与连云港科瑞医疗器材实业有限公司（以 下分别简称“苏云公司”和“科瑞公司”）签署股权转让协议，苏云公司将其持有公司的 10,822,574 股法人股转让给后者。2004 年 12 月 29 日，转让双方在中国证券登记结算公司上海 分公司完成过户手续。转让完成后，科瑞公司持有公司 10,822,574 股股份，占总股本的 6.93%，成为公司的第五大股东。公司先后于 2004 年 12 月 29 日和 2005 年 1 月 5 日发布临时 公告详细披露了上述转让事项。 2004 年 6 月 29 日，天使公司经连云港市工商行政管理局核准，企业名称由“连云港市天 使大药房”变更为“连云港天使投资发展有限公司”，经营范围变更为“实业投资、投资管 理；财务顾问及相关咨询服务”。公司于 2004 年 7 月 3 日发布临时公告详细披露了上述事 项。 4、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：连云港天使投资发展有限公司 法定代表人：高峰 注册资本：1,863 元人民币 成立日期：1999 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务。 （2）实际控制人情况 姓名：肖伟 公司第一大股东天使公司的股东为肖伟等 46 位自然人，其中肖伟持有天使公司 76.67％的 股权，为天使公司的第一大股东。 7 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：连云港天使投资发展有限公司 新实际控制人名称：肖伟 控股股东发生变更的日期：2004-07-23 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-08-03 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 肖伟 76.67% 连云港天使投资发展 有限公司 11.03% 3.72% 江苏康缘药业股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 6、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 上海市慈善基金会 1,912,668 A股 融通新蓝筹证券投资基金 902,000 A股 中信证券股份有限公司 792,362 A股 上海证券有限责任公司 701,020 A股 上海上实资产经营有限公司 290,683 A股 朱苏海 103,827 A股 纪广祥 100,000 A股 陈层 100,000 A股 王录华 95,450 A股 李倩 91,570 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十大股东中，天使公司、肖伟、戴翔翎和杨寅与前十名流通股股东之间不存在关联关 系，公司未知其他股东与前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 8 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 股份 变动 持股数 持股数 增减数 原因 肖伟 董事长 男 46 2004-04-17－2007-04-17 3,413,620 5,803,154 2,389,534 转增 杨寅 董事、总经理 男 43 2004-04-17－2007-04-17 922,040 1,567,468 645,428 转增 穆敏 董事、财务总监 女 44 2004-04-17－2007-04-17 678,580 1,153,586 475,006 转增 夏月 董事、副总经理 男 34 2004-04-17－2007-04-17 839,160 1,426,572 587,412 转增 高峰 董事 男 33 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 张连云 董事 男 56 2005-01-30－2007-04-17 0 0 0 金同珍 独立董事 男 73 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 盛宇华 独立董事 男 47 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 方志军 独立董事 男 49 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 江希明 监事会主席 男 52 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 郭耿霞 监事 女 36 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 赵昆仑 监事 男 32 2005-01-30－2007-04-17 0 0 0 戴翔翎 常务副总经理 男 41 2004-04-17－2007-04-17 963,480 1,637,916 674,436 转增 凌娅 副总经理 女 45 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 程凡 董事会秘书 男 37 2004-04-17－2007-04-17 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 肖伟，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司董事长，2000 年 12 月至 今任公司董事长。 杨寅，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司董事、总经理；2000 年 12 月至今任公司董事、总经理。 穆敏，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司副总经理；2000 年 12 月 至今任公司董事、财务总监。 夏月，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司副总经理；2000 年 12 月 至今任公司董事、副总经理。 高峰，1996 年起历任连云港康缘制药有限公司车间主任、销售经理、山东销售公司总经 理；2003 年 2 月起担任连云港天使投资发展有限公司总经理，2004 年 6 月起任连云港天使投 资发展有限公司董事长，2004 年 4 月至今任公司董事。 张连云，1994 年 8 月起任连云港经济技术开发区党委书记、管委会主任，2003 年起担任 连云港康居房地产开发有限公司总经理，2005 年 1 月 30 日至今任公司董事。 金同珍，1993 年 7 月至 2002 年 5 月担任中外合资华瑞制药有限公司董事长；2002 年 6 月 起任华瑞公司董事会顾问，2003 年 5 月至今任公司独立董事。 9 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 盛宇华，1999 年起任南京师范大学工商管理系主任，2000 年至今担任公司独立董事。 方志军，1999 年起任南京师范大学工商管理系副主任，2000 年至今任公司独立董事。 江希明，2000 年 12 月至今任公司监事会主席。 郭耿霞，1992 年到原连云港中药厂工作，历任财务部会计、副科长，2000 年 12 月任公司 审计部长至今，2003 年 5 月 10 日至今任公司监事。 赵昆仑，1998 年 9 月进入连云港恒瑞集团有限公司财务部，历任会计、财务部负责人， 2003 年 12 月进入连云港金典科技开发有限公司，任财务总监，2005 年 1 月 30 日至今任公司 监事。 戴翔翎，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司副总经理；2000 年 12 月至今任公司常务副总经理。 凌娅，1999 年 12 月至 2000 年 6 月任连云港蜂疗医院副院长；2000 年 6 月至今任公司总 经理助理、副总经理。 程凡，1999 年 12 月至 2000 年 12 月任连云港康缘制药有限公司办公室主任；2000 年 12 月至今任公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任期起止日期 是否领取 报酬津贴 高峰 连云港天使投资发展有限公司 董事长 2004-06-01－2006-03-01 是 张连云 连云港康居房地产开发有限公司 总经理 2003-12-01－2006-12-01 是 赵昆仑 连云港金典科技开发有限公司 财务总监 2003-12-01－2006-12-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 连云港康盛制药有限公司 （控股公司） 董事长 肖伟 江苏中康药物科技有限公司 （控股公司） 董事长 连云港康嘉国际贸易有限公司 （控股公司） 董事长 杨寅 连云港康缘医药商业有限公司 （控股公司） 董事长 宿迁康缘医药商业有限公司 （间接控股公司） 董事长 连云港康盛制药有限公司 （控股公司） 董事 穆敏 连云港参天堂药业有限公司 （参股公司） 董事 连云港天源中药材种植发展有限公司（控股公司） 董事长 夏月 连云港康盛制药有限公司 （控股公司） 董事 连云港康嘉国际贸易有限公司 （控股公司） 董事 金同珍 无锡华瑞制药有限公司 董事会顾问 盛宇华 南京师范大学工商管理系 主任 10 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 方志军 南京师范大学工商管理系 副主任 江希明 连云港康嘉国际贸易有限公司 （控股公司） 董事 连云港康缘医药商业有限公司 （控股公司） 董事 连云港康盛制药有限公司 （控股公司） 董事 江苏中康药物科技有限公司 （控股公司） 董事 戴翔翎 连云港参天堂药业有限公司 （参股公司） 董事 连云港康嘉国际贸易有限公司 （控股公司） 董事 连云港天源中药材种植发展有限公司（控股公司） 董事 江苏中康药物科技有限公司 （控股公司） 董事 凌娅 连云港康嘉国际贸易有限公司 （控股公司） 监事 程凡 连云港康缘医药商业有限公司 （控股公司） 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬委员会考核，实行年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况进行绩效评估，确定年 薪。 3、报酬情况 （1）报酬总额 单位：元 币种：人民币 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 2,711,200 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,512,100 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,512,100 独立董事的津贴合计 120,000 独立董事的其他待遇 无 （2）报酬分布 报酬区间 人数 30－80 万元 4 20－30 万元 3 10－20 万元 1 10 万元以下 4 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高峰 是 张连云 是 赵昆仑 是 11 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周水文 董事 换届选举 任路 董事 代表的国有股东单位不再持有本公司股份，申请辞职 刘福堂 监事 代表的国有股东单位不再持有本公司股份，申请辞职 因公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，2004 年 4 月 17 日召开的公司 2003 年度股 东大会以累积投票制方式选举肖伟、杨寅、穆敏、夏月、高峰、任路、金同珍、盛宇华、方志 军组成第二届董事会，选举郭耿霞、刘福堂与职工监事江希明组成第二届监事会；同日召开的 第二届董事会第一次会议选举肖伟为董事长，聘任杨寅为总经理、戴翔翎为常务副总经理、夏 月和凌娅为副总经理、穆敏为财务总监、程凡为董事会秘书；同日召开第二届监事会第一次会 议选举江希明为监事会主席。2005 年 1 月 30 日，鉴于公司原国有股东连云港恒瑞集团有限公 司不再持有公司股份，经任路和刘福堂的申请，公司股东大会同意任路辞去董事职务、同意刘 福堂辞去监事职务，并选举张连云为第二届董事会成员、选举赵昆仑为第二届监事会成员。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,645 人，员工的结构如下： 专业构成的类别 人数 教育程度的类别 人数 生产人员 212 博士及博士以上 3 技术人员 135 硕士 11 营销人员 1,125 大学 365 财务人员 46 大专 772 行政人员 127 中专及中专以下 494 截止报告期末，公司的离退休职工为 89 人。公司离退休职工已按照国家及地方有关政策 由社会统筹管理，公司不再承担费用。 12 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 规定和中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司治理机构和治理制度。 1、股东和股东大会 公司严格按照程序召开股东大会，在公司章程里确定了累积投票制，并计划在 2005 年度 将股东大会分类表决制度、网络投票制度列入公司章程，保护广大股东特别是中小股东权益。 2、控股股东与公司 公司与控股股东之间做到资产、业务、人员、财务、机构“五分开”，公司董事会、监事 会独立运作。 3、董事及董事会 公司目前有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规 的规定。各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、 勤勉、诚信地履行职责。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计 委员会等四个专业委员会，并制定相应的工作制度，以保证各专业委员会成员履行职责。 4、监事及监事会 公司目前有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的 规定。公司监事会根据公司章程对公司财务、董事、总经理及其他高管人员履行职责情况进行 监督，维护公司及广大股东权益。 5、信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券 报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，真实、准 确、完整、及时地发布信息，确保广大股东平等地获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 -次 委托出席 -次 缺席 -次 金同珍 5 4 1 0 盛宇华 5 5 0 0 方志军 5 5 0 0 13 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 独立董事金同珍先生、盛宇华先生和方志军先生自受聘以来，本着对公司及全体股东勤勉 尽责的态度，忠实履行独立董事义务，对公司定期报告、对外投资、部分募集资金项目决算、 公司章程修改等议案认真审议、客观公正地发表意见，为公司规范运作和健康发展发挥了积极 的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 本公司拥有独立的业务经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立开展各项业 务，不存在对股东的业务依赖。 2、人员方面 本公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事长、高级管理人员、生 产、经营、技术人员均未担任股东单位的任何其他职务。 3、资产方面 本公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于股东的经营场所，拥有完整的生产经营配 套设施、固定资产、无形资产。 4、机构方面 本公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、合署办 公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置和运行的情况。 5、财务方面 本公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；具 有独立的银行账号，独立进行经济业务结算；作为独立的纳税主体，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，明确了高级管理人员的工作职责、权限 和议事规则，强化了对总经理及其他高级管理人员的工作约束。 对于公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度，以公司年初制定的销售收入、利润、 净资产收益率等经营目标为基础，结合各自分管工作实际完成情况，进行绩效考核，确定年薪。 公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了《劳动合同》、《保密合同》、《竞业限 制合同》，通过合同管理，规范和约束高级管理人员的行为，保障企业稳定持续发展。 14 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，2004 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《上 海证券报》刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 4 月 17 日在公司会议 室召开，出席会议的股东及代理人共 7 人，代表股份数 5,180 万股，占公司股份总额的 56.43%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员列 席了会议。会议由董事长肖伟先生主持。江苏世纪同仁律师事务所为大会出具了法律意见书， 认为本次股东大会决议合法有效。 2、股东大会通过的决议及披露情况 （1）审议通过了《公司董事会 2003 年度工作报告》； （2）审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； （3）审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积转增股本议案》； （4）审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案》； （5）审议通过了《康缘药业投资者关系管理制度》； （6）审议通过了《公司章程修改案》； （7）审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》； （8）审议通过了《关于换届选举公司第二届董事会的议案》； （9）审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》； （10）审议通过了《关于换届选举公司第二届监事会的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 3、选举更换公司董事监事情况 公司第一届董事会和第一届监事会任期届满。根据《公司章程》的有关规定，本次股东大 会采取累积投票制选举肖伟、杨寅、穆敏、夏月、任路、高峰、盛宇华、方志军、金同珍等 9 人组成公司第二届董事会；根据《公司章程》的有关规定，选举刘福堂、郭耿霞为公司监事， 与职工监事江希明组成公司第二届监事会。 15 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （二）临时股东大会情况 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况 经公司第二届董事会第四次会议审议通过，于 2004 年 12 月 29 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了召开 2005 年度第一次临时股东大会的通知。会议于 2005 年 1 月 30 日在公司会议室召开，会议由董事长肖伟先生主持，与会股东及股东代表共 10 人，均为非流 通股股东及股东代表，代表股份 8,806 万股，占公司股份总额的 56.43％，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。江苏世纪同仁律 师事务所为本次会议出具了法律意见书，认为本次股东大会决议合法有效。 2、股东大会通过的决议及披露情况 （1）审议通过了《关于个别调整公司董事的议案》； （2）审议通过了《关于个别调整公司监事的议案》； （3）审议通过了《公司章程修改案》； （4）审议通过了《关于募集资金项目—桂枝茯苓胶囊项目、金振口服液项目决算的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 3、选举更换公司董事、监事情况 同意任路先生辞去董事职务，选举张连云先生为第二届董事会董事；同意刘福堂先生辞去 监事职务，选举赵昆仑先生为第二届监事会监事。 16 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在公司董事会的正确领导下，公司各项事业继续保持持续增长、良性发展的态 势。营销系统在切实做好临床推广的基础上，着手探索与临床销售相互补充的营销模式，并取 得了显著的成效；研发系统在加快在研品种临床研究进度的同时，稳步推进新品种的药学研究 和主导产品的工艺技术攻关；生产和行政系统在财务预算管理和绩效考核两大管理平台的指导 监控下，初步形成了一套较为系统的内部监管体系，有效提高了公司的运营质量，促进了各项 经营目标的顺利达成。 1、探索多元化营销模式 2004 年公司在扎实做好临床推广的基础上，相继开展了渠道销售、代理销售、OTC 销售 等营销模式的尝试，积极探索与临床销售相互补充的多元化营销模式。2004 年公司共实现销 售收入 560,144,477.60 元，实现净利润 47,231,172.95 元。分别比上年增长 51.41％、28.76％。 2、加大新药研发力度 2004 年公司加大已经进入临床阶段的在研品种开发力度，重点推动中药注射剂的成品化 进度，同时积极开展化学药物的研究开发，提升公司产品的科技含量，为公司持续发展提供具 有独特优势的技术支持。 2004 年，公司共取得金红片、银杏叶颗粒、天舒片等三个中药新药证书；取得注射用苦 参碱、注射用苦参素、注射用乙酰谷酰胺、注射用己酮可可碱等四个化学药新药证书和药品生 产批件；取得己酮可可碱注射液、利巴韦林注射液、盐酸精氨酸注射液、注射用更昔洛韦等四 个化学药药品生产注册批件；在研新药 RDN 注射液、TA 注射液完成临床研究，待批新药证 书。 2004 年，公司共有八个新药产品—桂枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊、腰痹痛胶 囊、都梁软胶囊、银翘解毒软胶囊、十滴水软胶囊和复方丹参颗粒等和一个仿制新药六味地黄 软胶囊列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。 3、两大募集资金投资项目竣工投产 2004 年，公司首次公开发行股票募集资金投资项目—年产 12 亿粒桂枝茯苓胶囊高技术产 业化示范工程和小儿金振口服液及软胶囊制剂产品技术改造项目（以下分别简称“桂枝茯苓胶 囊项目”和“金振口服液项目”）已如期竣工投产并通过验收。其中桂枝茯苓胶囊项目顺利通 过国家发改委验收，金振口服液项目顺利通过江苏省经贸委国债项目验收。 17 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围是：片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（浓缩丸、 微丸）、合剂、茶剂、煎膏剂、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂制造、销售；中药 前处理、提取，中药粉碎、干燥（限分支机构经营）；出口本企业自产的中成药制剂、保健 品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 （2）主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例 -% 主营业务利润 占主营业务利润比例 -% 医药工业 407,382,222.84 72.73 313,578,845.01 94.38 医药商业 187,472,953.35 33.47 18,686,639.65 5.62 其中：关联交易 0.00 -- 0.00 -- 小计 594,855,176.19 -- 332,265,484.66 100.00 内部抵消 34,710,698.59 -- 0.00 -- 合计 560,144,477.60 -- 332,265,484.66 100.00 （3）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例 -% 主营业务利润 占主营业务利润比例 -% 胶囊 360,989,116.86 88.61 292,349,342.67 93.23 口服液 26,095,404.34 6.41 15,298,959.73 4.88 冲剂 8,854,107.56 2.17 2,220,654.28 0.71 片、丸剂 11,443,594.08 2.81 3,709,888.33 1.18 合计 407,382,222.84 -- 313,578,845.01 100.00 （4）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例 -% 江苏、北京、上海 109,484,217.45 29.65 安徽、福建、浙江、广东 110,320,591.75 29.87 四川、广西、云南、重庆 36,213,584.12 9.81 东北、华北 25,561,175.93 6.92 山东、西北 53,355,881.05 14.45 湖南、湖北 28,814,857.07 7.80 其他地区 5,558,125.83 1.51 其中：关联交易 合计 369,308,433.20 100.00 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 18 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 -% 医药工业 407,382,222.84 87,337,373.69 76.97 胶囊产品 360,989,116.86 62,611,522.96 80.99 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 注 册 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 资 本 连云港康缘医药商业 医药批发 中药材、中成药、中药饮片、化学药试剂、抗 1,268.73 12,935.74 164.70 有限公司 生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发等 连云港康盛制药 医药制造 非处方中药的生产销售 1,050.00 4,167.53 52.99 有限公司 销售 江苏中康药物科技 医药科技 纯天然中药新药和指纹图谱研制开发、技术转 100.00 454.07 25.04 有限公司 研发 让、技术服务等 医药批发 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗 880.00 2,994.27 20.09 宿迁康缘医药商业 生素、生化药品、生物制品、二类精神药品、 有限公司 诊断药品，一、二、三类医疗器械经营 连云港天源中药材 药材种植 中药材的规范化种植、生产、加工与销售，种 100.00 105.56 0.19 种植发展有限公司 苗的繁育与销售 连云港康嘉国际贸易 国际贸易 自营和代理商品和技术进出口业务等 100.00 406.92 105.48 有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 42,658,269.21 占采购总额比重 58.59% 前五名销售客户销售金额合计 40,019,660.63 占销售总额比重 10.84% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）宏观调控的影响 报告期内，国家宏观经济环境趋于紧缩，银根抽紧对整体医药行业造成一定影响。为此， 公司一方面加强营销网络建设、强化营销管理，保证公司主营业务的稳定增长；另一方面推行 公司财务预算管理制度、绩效考核管理制度，提升四大成本管理中心的运行质量，降本增效， 克服了宏观环境对企业的不利影响。 （2）产品结构单一的影响 公司目前主营产品结构仍相对单一，桂枝茯苓胶囊的销售收入占整体医药工业主营业务收 入的比重虽然逐年下降，但仍高达 50%以上，胶囊剂产品的销售收入占医药工业主营业务收入 的 88.61%。为此公司一方面加强拓展渠道销售、OTC 销售模式，培育二线主导品种，同时加 大注射剂品种的研发力度，力争尽快实现从口服制剂到注射剂的产业升级。 19 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 26,586.01 报告期使用募集资金总额 5,675.42 截至报告期末累计使用募集资金总额 24,226.43 尚未使用的资金全部存放于公司开立的银行专款帐户中。 单位：万元 币种：人民币 拟投入 是否 实际投入 2004 年度 是否符合 承诺项目名称 金额 变更项目 金额 投入金额 计划进度 年产12亿粒桂枝茯苓胶囊高技术产业化示范工程 15,552.05 否 15,552.05 3,374.56 是 小儿金振口服液及软胶囊制剂产品技术改造项目 5,480.00 否 4,969.06 0.00 是 中药材规范化种植基地（GAP）项目 2,254.00 否 924.85 153.75 否 江苏省中药现代化技术开发中心建设项目 2,998.50 否 2,780.47 2,147.11 否 合计 26,284.55 24,226.43 5,675.42 预计 实际 是否符合 承诺项目名称 收益 收益 预计收益 年产12亿粒桂枝茯苓胶囊高技术产业化示范工程 1,690.26 5,419.60 是 小儿金振口服液及软胶囊制剂产品技术改造项目 1,602.17 296.73 否 中药材规范化种植基地（GAP）项目 85.75 0.00 否 江苏省中药现代化技术开发中心建设项目 600.05 0.00 否 合计 3,978.23 5,716.33 桂枝茯苓胶囊项目和金振口服液项目在报告期内竣工决算，实际投资额分别为 16,986.16 万元和 4,969.06 万元，前者比计划投资额超出 1,434.11 万元，后者比计划投资额节余 510.94 万 元。2005 年 1 月 30 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了以自有资金 1,434.11 万元补充桂枝茯苓胶囊项目的超支部分，将金振口服液项目的节余资金 510.94 万元补 充公司流动资金，因此上述两个项目实际使用募集资金分别为 15,552.05 万元和 4,969.06 万元。 桂枝茯苓胶囊项目的计划建设期为 2 年，于募集资金到位 2 年后，即 2004 年 10 月竣工投 产。为提高建设效率，公司分期实施该项目，2003 年 10 月第一期工程竣工投产，2004 年 6 月 全面竣工投产。截至 2004 年 12 月 31 日，该项目累计实现净利润 5,419.60 万元。 金振口服液项目的计划建设期为 1 年，于募集资金到位 1 年后，即 2003 年 10 月竣工投 产。项目实际建设符合计划进度。但自 2003 年 10 月投产以来，由于小儿金振口服液所需原料 羚羊角取自国家一级保护动物赛加羚羊，大多依赖进口，国际市场价格呈上涨势态，对该产品 的正常生产和市场供货造成一定的不利影响。由于项目建设形成的生产设备可用于生产各种口 服液和软胶囊剂型的产品，而公司现有多个上述剂型的产品，因此该等设备并未因小儿金振口 服液的不利影响而闲置。 GAP 项目的计划建设期为 2 年，于募集资金到位 2 年后，即 2004 年 10 月竣工投产。根据 原定计划，公司本已与东海县国有土地管理局达成了土地租赁意向，但由于多种原因，公司租 赁土地未能如期取得，致使后续推进工作亦未能如期顺利进行。经公司研究并慎重选择，最终 与相邻的赣榆县门河镇的农户达成了租赁协议，目前公司正抓紧推进本项目的实施。 20 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 研究中心项目计划在募集资金到位的 1 年内竣工。截至报告期末，本项目的建设进度为 92.73%，已接近尾声。研究中心在 2004 年内取得 7 个新药证书和 4 个生产注册批件，公司初 步决定日后自行推进上述研究成果的产业化，个别新药证书可考虑直接对外转让，因此上述研 究成果的直接经济效益将在未来逐步体现。 2、非募集资金投资项目情况 报告期内公司投资额为 12,229,341.02 元人民币，比上年增加 6,128,574.36 元人民币，增加 的比例为 100.46％。 2004 年 1 月，公司与韩国参天堂制药株式会社、尹大仁（韩国籍）共同设立连云港参天堂 药业有限公司（以下简称“参天堂公司”），注册资本 125 万美元，其中公司出资 50 万美 元，占注册资本 40%。参天堂公司主要从事健康食品的生产和销售。上述合资行为对于公司加 强与国际先进企业合作交流，开拓国际市场具有一定积极意义。 2004 年 6 月，公司与王一明等 3 位自然人共同出资成立了连云港康嘉国际贸易有限公司 （以下简称“康嘉公司”），注册资本 100 万元，其中公司出资 86 万元，占注册资本的 86%。康嘉公司拥有的大外贸进出口权，对于建立公司产品的外销平台、扩大康缘品牌的国际 影响具有重要意义。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目 2004 年末 2003 年末 增减额 增减幅度 -% 总资产 784,980,253.43 778,433,557.71 6,546,695.72 0.84 股东权益 409,258,961.64 370,391,247.22 38,867,714.42 10.49 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 332,265,484.66 248,276,420.58 83,989,064.08 33.83 净利润 47,231,172.95 36,681,515.99 10,549,656.96 28.76 现金及现金等价物净增加额 -143,501,821.36 56,555,959.74 -200,057,781.10 -353.73 报告期内，公司的主营业务利润和净利润与上年度相比均有较大幅度增长，从业务构成分 析，医药工业业务随着募集资金投资项目的竣工以及营销措施的加强，继续保持稳定增长趋 势；而医药商业业务在维持毛利率基本不变的情况下，销售收入大幅增长。这些因素使公司本 年度取得良好的经营成果。 公司的现金流量与上年度相比发生大幅度下降。从现金流量的构成分析，经营活动现金流 量与上年度相比有所增长，说明公司经营活动产生现金的能力是正常的，但是由于固定资产购 置以及偿还银行借款，造成投资活动现金流量以及筹资活动现金流量为负值。由于公司的主要 建设项目目前均已进入尾声，近期内对固定资产的投资将下降，此外，结合目前的资产负债状 况、经营活动创造现金的能力以及公司的筹资能力，公司认为报告期现金的减少不会对未来经 营产生重大影响。 （五）新年度经营计划 2005 年公司首先要集中优势兵力做精、做细临床销售，全力打造临床销售模式的精品工 程，同时尽快建立健全临床代理、OTC 销售模式，提升企业总体销售能力；其次要在重抓已 立项在研产品达成率的同时，提高现有主导品种尤其是创新中药制剂的工艺技术水平，提升企 业在未来主导竞争领域的核心技术优势；第三要强化绩效考核管理，提升企业各个层面的执行力。 21 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 董事会会议 董事会决议的内容 信息披露 召开时间地点 第一届董事会 1. 审议通过了《公司 2003 年年度报告》及其摘要； 上海证券报 第十五次会议 中国证券报 2. 审议通过了《公司董事会 2003 年度工作报告》； 2004-03-11 公司会议室 3. 审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 4. 审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案》； 5. 审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司 2004 年度审计机 构的议案》； 6. 审议通过了《康缘药业投资者关系管理制度》； 7. 审议通过了《公司章程修改案》； 8. 审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》； 9. 审议通过了《关于换届选举公司第二届董事会的议案》； 10. 审议通过《关于修订公司会计政策“坏账核算方法”的议案》； 11. 研究确定召开 2003 年度股东大会的时间及相关事项。 第二届董事会 1. 审议通过了《公司二〇〇四年第一季度报告》； 上海证券报 第一次会议 中国证券报 2. 会议选举肖伟先生为公司第二届董事会董事长； 2004-04-17 公司会议室 3. 会议选举产生第二届董事会专门委员会； 4. 经公司董事长提名，会议表决同意聘任杨寅先生为公司总经理、程凡 先生为公司董事会秘书； 5. 经公司总经理提名，会议表决同意聘任戴翔翎先生为常务副总经理、 夏月先生、凌娅女士为副总经理、穆敏女士为财务总监。 第二届董事会 1. 审议通过了《公司二〇〇四年半年度报告》及其摘要； 上海证券报 第二次会议 中国证券报 2. 审议通过了《关于个别调整公司董事的议案》； 2004-08-17 公司会议室 3. 审议通过了《关于设立康缘（香港）有限公司的议案》； 4. 审议通过了《公司章程修改案》。 第二届董事会 审议通过了《公司二〇〇四年第三季度报告》 免于披露 第三次会议 2004-10-18 通讯方式 22 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 董事会会议 董事会决议的内容 信息披露 召开时间地点 第二届董事会 1. 审议通过了《关于募集资金项目—桂枝茯苓胶囊项目、金振口服液项 上海证券报 第四次会议 目决算资金安排的议案》； 中国证券报 2004-12-27 2. 审议通过了《关于收购连云港康缘医药商业有限公司智能化药品连锁 通讯方式 配送、营销中心的议案》； 3. 审议通过了《关于对连云港康缘医药商业有限公司追加投资的议 案》； 4. 审议通过了《关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《公司 2003 年度利润分配及资本公积转增股本议 案》：以 2003 年末公司总股本 9,180 万股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）；以 2003 年 末公司总股本 9,180 万股为基数，每 10 股转增 7 股。公司于 2004 年 4 月 26 日发布利润分配及 资本公积转增股本的实施公告，股权登记日为 2004 年 4 月 29 日，除权除息日为 2004 年 4 月 30 日，新增可流通股份上市流通日为 2004 年 5 月 10 日，现金红利发放日为 2004 年 5 月 14 日。上述分派于 2004 年 5 月 14 日实施完成。 （七）利润分配及资本公积金转增预案 1、利润分配预案 经南京永华会计师事务所审计确认，公司 2004 年度实现利润总额 5,625.97 万元，净利润 4,723.12 万元，根据《公司法》和本公司章程有关规定，分别按照 10％的比例提取法定公积金 472.31 万元和法定公益金 472.31 万元，加上年初未分配利润 3,409.17 万元，减去年内发放的现 金股利 918.00 万元，本年度可供分配的利润为 6,269.67 万元。 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年末公司总股本 15,606 万股为基数，每 10 股派发现 金股利 1 元（含税），本次分红后，尚未分配的利润 4,709.07 万元，结转以后年度分配。 2、资本公积金转增股本预案 经南京永华会计师事务所审计确认，截至 2004 年 12 月 31 日，公司累计资本公积 16,564.82 万元。 2004 年度资本公积金转增股本预案为：以 2004 年末公司总股本 15,606 万股为基数，每 10 股转增 4 股，本次转增方案实施后，尚余资本公积 10,322.42 万元结转下一年度。 23 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （八）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。同时根据中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）文件规定，对贵公司提供的控股股东及其他关联方占用资金的相关资料进行了 审核。这些资料的提供是贵公司管理当局的责任，我们是在实施必要的审核程序基础上按上述 文件规定的有关事项发表专项说明。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方在 2004 年度占用贵公司资金情况如下： 单位名称 关联 占用资金 控股股东及其他关联方 关系 方式 2004 年度占用资金发生额 期末余额 期初余额 连云港天使投资发展有限公司 股东 无 无 无 连云港康贝尔医疗器械有限公司 股东 无 无 无 连云港金典科技开发有限公司 股东 无 无 无 连云港康居房地产开发有限公司 股东 无 无 无 连云港科瑞医疗器材实业有限公司 股东 无 无 无 江苏省高科技产业投资有限公司 股东 无 无 无 肖伟先生 股东 无 无 无 杨寅先生 股东 无 无 无 穆敏女士 股东 无 无 无 戴翔翎先生 股东 无 无 无 夏月先生 股东 无 无 无 合计 无 无 无 南京永华会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 6 日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 上海证券交易所： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发（2003）56 号）精神，我们对江苏康缘药业股份有限公司（简称：康缘公司） 截至 2004 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下： （1）经核查，截至 2004 年 12 月 31 日，康缘公司没有为控股股东及康缘公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）2004 年内，康缘公司累计为控股子公司连云港康盛制药有限公司提供担保 600 万 元，其中 90 万元已归还，期末担保余额为 510 万元，占公司净资产的 1.25%。具体内容为： 24 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 单位：元 币种：人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保 担保是否 是否为 期限 已经履行完毕 关联方担保 连云港康盛制药有限公司 2004-04-14 3,100,000 连带责任担保 1年 否 否 连云港康盛制药有限公司 2004-09-10 2,000,000 连带责任担保 1年 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对控股子公司的担保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,100,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,100,000 担保总额占公司净资产的比例（%） 1.25 2005 年 3 月 6 日 独立董事： 金同珍 盛宇华 方志军 25 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 召开时间地点 会议的内容 信息披露 第一届监事会 1. 审议通过了《公司 2003 年年度报告》及其摘要； 上海证券报 第七次会议 中国证券报 2004-03-11 2. 审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》； 公司会议室 3. 审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 4. 审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案》； 5. 审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构 的议案》； 6. 审议通过《公司章程修改案》； 7. 审议通过《关于部分变更募集资金项目实施地点的议案》 8. 审议通过《关于换届选举公司第二届监事会的议案》。 第二届监事会 选举江希明先生为公司第二届监事会主席。 上海证券报 第一次会议 中国证券报 2004-04-17 公司会议室 第二届监事会 1. 审议通过了《公司二〇〇四年半年度报告》及其摘要。 上海证券报 第二次会议 中国证券报 2004-08-17 2. 审议通过了《关于个别调整公司监事的议案》。 公司会议室 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控 制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司聘请南京永华会计师事务所对公司 2004 年半年度和年度财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为经审计的财务报告客观、真实、完整地反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2002 年 9 月公开发行 4,000 万 A 股，募集资金 28,000 万元，扣除发行费用实际募 集资金 26,586.01 万元，报告期内公司承诺项目未发生变更。截至 2004 年 12 月 31 日，计划投 资项目实际使用募集资金 24,226.43 万元，经 2005 年第一次股东大会批准将金振口服液项目的 节余资金 510.94 万元补充公司流动资金，因此公司已实际使用募集资金 24,737.37 万元，剩余 1,848.64 万元，占募集资金总额的 6.95%。上述资金存放于公司开立的银行帐户中。 26 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第十一节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 本年度公司无关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、担保情况 详见“第八节 董事会报告”中“（八）其他事项”中独立董事对公司累计和当期对外担 保情况的专项说明及独立意见。 3、承包情况 本年度公司无承包事项。 4、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 27 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任南京永华会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，2004 年支付的审计费用为 28 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期公司、董事会、董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责。 （八）其它重大事项 收购连云港康缘医药商业有限公司的资产及对其增资 2004 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于收购连云港康缘医药商 业有限公司智能化药品连锁配送、营销中心的议案》，同意以现金 1786.56 万元收购控股子公 司连云港康缘医药商业有限公司智能化药品连锁配送、营销工程；同意公司以现金 1,000 万元 对连云港康缘医药商业有限公司追加投资。 28 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第十一节 财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 宁永会审字（2005）第 0018 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏康缘药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资 产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2004 年度的现金流量表 及合并现金流量表。这些会计报表的编制是江苏康缘药业股份有限公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了江苏康缘药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 诸旭敏 伍 敏 中国注册会计师： 中国 南京 2005 年 3 月 6 日 29 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 （二）财务报表 资产负债表（一） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 资产 注释 合并数 母公司数 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5-1 74,331,964.34 217,833,785.70 64,537,118.93 201,112,906.54 短期投资 应收票据 5-2 25,582,435.05 11,805,949.31 23,627,300.64 11,306,377.31 应收股利 5-3 115,200.00 57,600.00 115,200.00 57,600.00 应收利息 应收账款 5-4 6-1 174,291,190.73 134,644,958.83 113,273,266.88 93,182,702.25 其他应收款 5-5 6-2 44,215,951.96 39,577,972.20 55,345,837.20 37,102,624.85 预付账款 5-6 25,107,044.16 19,309,015.63 24,485,508.00 18,793,655.20 应收补贴款 存货 5-7 40,806,011.72 34,874,169.65 19,935,306.69 14,870,549.49 待摊费用 5-8 63,333.33 194,000.00 63,333.33 194,000.00 一年内到期的长期资产 其他流动资产 流动资产合计 384,513,131.29 458,297,451.32 301,382,871.67 376,620,415.64 长期投资： 长期股权投资 5-9 6-3 12,229,341.02 6,100,766.66 30,038,802.02 21,994,557.02 长期债权投资 长期投资合计 12,229,341.02 6,100,766.66 30,038,802.02 21,994,557.02 固定资产： 固定资产原价 5-10 6-4 337,733,188.86 208,469,904.85 317,098,536.38 188,169,923.52 减：累计折旧 5-10 6-4 43,522,702.45 29,406,005.28 39,041,231.12 26,505,586.85 固定资产净值 5-10 6-4 294,210,486.41 179,063,899.57 278,057,305.26 161,664,336.67 减：固定资产减值准备 5-10 6-4 1,556,875.93 1,656,192.08 1,355,275.96 1,454,592.11 固定资产净额 292,653,610.48 177,407,707.49 276,702,029.30 160,209,744.56 工程物资 在建工程 5-11 43,387,932.47 87,064,319.52 35,617,932.47 79,065,319.52 固定资产清理 固定资产合计 336,041,542.95 264,472,027.01 312,319,961.77 239,275,064.08 无形资产及其他资产： 无形资产 5-12 47,888,911.02 43,248,074.13 24,724,643.00 18,761,775.71 长期待摊费用 5-13 4,307,327.15 6,315,238.59 3,581,715.49 5,167,466.31 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 52,196,238.17 49,563,312.72 28,306,358.49 23,929,242.02 递延税项： 递延税款借项 资产总计 784,980,253.43 778,433,557.71 672,047,993.95 661,819,278.76 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 30 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 资产负债表（二） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 负债及所有者权益 注释 合并数 母公司数 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 5-14 196,100,000.00 238,540,000.00 181,000,000.00 187,540,000.00 应付票据 5-15 6,885,804.85 25,309,856.33 6,885,804.85 25,309,856.33 应付账款 5-16 80,253,036.55 66,793,772.21 24,438,583.13 19,422,866.79 预收账款 5-17 654,120.39 773,050.66 应付工资 5-18 4,088,283.75 4,114,056.48 3,211,617.62 3,211,617.62 应付福利费 2,572,658.35 1,160,035.33 1,343,934.52 235,943.29 应付股利 5-19 3,174,822.00 3,174,822.00 应交税金 5-20 8,514,822.48 10,779,912.88 5,267,190.92 10,149,270.45 其他应交款 5-21 2,180,898.37 1,595,841.90 2,113,073.47 1,578,401.64 其他应付款 5-22 28,674,013.64 40,681,193.86 17,342,920.41 30,100,075.42 预提费用 5-23 1,024,897.85 886,750.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 334,123,358.23 389,747,719.65 245,664,696.92 277,548,031.54 长期负债： 长期借款 5-24 19,562,452.49 - 应付债券 长期应付款 专项应付款 5-25 17,196,000.00 13,880,000.00 17,196,000.00 13,880,000.00 其他长期负债 长期负债合计 36,758,452.49 13,880,000.00 17,196,000.00 13,880,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 370,881,810.72 403,627,719.65 262,860,696.92 291,428,031.54 少数股东权益： 少数股东权益 4,839,481.07 4,414,590.84 所有者权益： 股本 5-26 156,060,000.00 91,800,000.00 156,060,000.00 91,800,000.00 减：已归还投资 股本净额 156,060,000.00 91,800,000.00 156,060,000.00 91,800,000.00 资本公积 5-27 165,648,186.87 229,091,645.40 165,576,522.26 229,091,645.40 盈余公积 5-28 24,854,154.96 15,407,920.36 24,854,154.96 15,407,920.36 其中：法定公益金 -2,918,022.52 -7,641,139.82 -2,918,022.52 -7,641,139.82 未分配利润 5-29 62,696,619.81 34,091,681.46 62,696,619.81 34,091,681.46 其中：拟分现金股利 15,606,000.00 9,180,000.00 15,606,000.00 9,180,000.00 所有者权益合计 409,258,961.64 370,391,247.22 409,187,297.03 370,391,247.22 负债及所有者权益总计 784,980,253.43 778,433,557.71 672,047,993.95 661,819,278.76 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人：穆敏 会计主管人员： 王吉洪 31 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 项目 注释 合并数 母公司数 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 5-30 6-5 560,144,477.60 369,943,064.30 369,308,433.20 292,346,571.76 减：主营业务成本 5-31 6-6 221,152,524.27 116,564,748.35 72,964,798.74 57,015,389.21 主营业务税金及附加 5-32 6,726,468.67 5,101,895.37 5,993,277.58 4,829,011.61 二、主营业务利润 332,265,484.66 248,276,420.58 290,350,356.88 230,502,170.94 加：其他业务利润 3,464,970.81 1,454,579.76 2,383,430.68 964,602.01 减：营业费用 5-33 185,967,631.43 140,549,228.80 160,685,182.41 132,110,508.55 管理费用 5-34 81,542,746.22 54,909,731.18 70,496,546.34 47,994,675.28 财务费用 5-35 11,796,108.78 2,266,991.95 9,077,060.94 1,064,029.77 三、营业利润 56,423,969.04 52,005,048.41 52,474,997.87 50,297,559.35 加：投资收益 5-36 6-7 1,218,874.36 108,195.98 2,868,168.98 504,773.88 补贴收入 5-37 20,000.00 20,000.00 营业外收入 29,470.16 449,257.98 20,327.61 409,078.17 减：营业外支出 1,432,651.73 1,059,923.04 1,305,586.82 954,950.23 四、利润总额 56,259,661.83 51,502,579.33 54,077,907.64 50,256,461.17 减：所得税 5-38 6-8 8,603,598.65 14,760,052.78 6,846,734.69 13,574,945.18 减：少数股东收益 424,890.23 61,010.56 五、净利润 47,231,172.95 36,681,515.99 47,231,172.95 36,681,515.99 加：年初未分配利润 34,091,681.46 32,286,468.67 34,091,681.46 32,286,468.67 其他转入 六、可供分配的利润 81,322,854.41 68,967,984.66 81,322,854.41 68,967,984.66 减：提取法定盈余公积 4,723,117.30 3,668,151.60 4,723,117.30 3,668,151.60 提取法定公益金 4,723,117.30 3,668,151.60 4,723,117.30 3,668,151.60 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 71,876,619.81 61,631,681.46 71,876,619.81 61,631,681.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,180,000.00 27,540,000.00 9,180,000.00 27,540,000.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 62,696,619.81 34,091,681.46 62,696,619.81 34,091,681.46 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人：穆敏 会计主管人员： 王吉洪 32 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 现金流量表（一） 2004 年度 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 项目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 636,018,274.84 374,148,438.94 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 15,308,539.91 15,116,176.72 现金流入小计 651,326,814.75 389,264,615.66 购买商品、接受劳务支付的现金 261,957,253.15 49,829,751.93 支付给职工以及为职工支付的现金 72,096,686.05 60,108,738.94 支付的各项税费 82,334,227.28 74,918,301.47 支付的其他与经营活动有关的现金 5-39 213,256,568.19 184,465,477.21 现金流出小计 629,644,734.67 369,322,269.55 经营活动产生的现金流量净额 21,682,080.08 19,942,346.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 186,000.00 186,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 186,000.00 186,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 122,681,130.07 123,024,277.18 投资所支付的现金 4,967,300.00 14,967,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 127,648,430.07 137,991,577.18 投资活动产生的现金流量净额 -127,462,430.07 -137,805,577.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 289,540,000.00 223,540,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,316,000.00 3,316,000.00 现金流入小计 292,856,000.00 226,856,000.00 偿还债务所支付的现金 312,417,547.51 230,080,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 18,159,923.86 15,488,556.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 330,577,471.37 245,568,556.54 筹资活动产生的现金流量净额 -37,721,471.37 -18,712,556.54 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -143,501,821.36 -136,575,787.61 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 33 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 现金流量表（二） 2004 年度 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 补充资料 合并数 母公司数 项目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 47,231,172.95 47,231,172.95 加：少数股东收益 424,890.23 - 计提的资产减值准备 1,149,863.38 1,073,669.13 固定资产折旧 15,205,674.08 13,613,349.43 无形资产摊销 5,040,865.11 4,537,132.71 长期待摊费用摊销 2,584,188.75 1,585,750.82 待摊费用减少（减：增加） 130,666.67 130,666.67 预提费用增加（减：减少） 1,024,897.85 886,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 75,441.86 74,848.61 固定资产报废损失 - - 财务费用 12,154,745.86 9,483,378.54 投资损失（减：收益） -1,218,874.36 -2,868,168.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -6,513,919.30 -5,668,768.29 经营性应收项目的减少（减：增加） -101,344,971.41 -36,377,760.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 45,737,438.41 -13,759,674.85 增值税增加净额 - - 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 21,682,080.08 19,942,346.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 74,331,964.34 64,537,118.93 减：现金的期初余额 217,833,785.70 201,112,906.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金等价物的净增加额 -143,501,821.36 -136,575,787.61 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 34 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 资产减值准备明细表（合并） 2004 年度 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 项目 注释 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 转回数 转出数 转销数 小计 一、坏账准备合计 4,372,622.18 668,811.52 1,709.22 1,709.22 5,039,724.48 其中：应收账款 5-4 3,070,377.51 433,018.92 - 3,503,396.43 其他应收款 5-5 1,302,244.67 235,792.60 1,709.22 1,709.22 1,536,328.05 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5-7 125,429.32 618,780.78 36,703.55 36,703.55 707,506.55 其中：产成品 618,780.78 618,780.78 原材料 83,372.29 - 18,772.30 18,772.30 64,599.99 包装物 42,057.03 17,931.25 17,931.25 24,125.78 四、长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 计 5-10 1,656,192.08 99,316.15 99,316.15 1,556,875.93 其中：房屋、建筑物 380,103.87 380,103.87 通用设备 288,829.14 288,829.14 专用设备 444,813.85 97,170.59 97,170.59 347,643.26 运输设备 259,460.90 2,145.56 2,145.56 257,315.34 其他设备 282,984.32 - 282,984.32 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 35 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 2004 年度 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 转回数 转出数 转销数 小计 一、坏账准备合计 3,109,915.91 568,974.19 3,678,890.10 其中：应收账款 2,058,506.98 373,960.05 2,432,467.03 其他应收款 1,051,408.93 195,014.14 1,246,423.07 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 38,587.58 618,780.78 14,769.69 14,769.69 642,598.67 其中：产成品 618,780.78 618,780.78 原材料 38,587.58 14,769.69 14,769.69 23,817.89 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,454,592.11 99,316.15 99,316.15 1,355,275.96 其中：房屋、建筑物 380,103.87 380,103.87 通用设备 166,861.48 166,861.48 专用设备 401,514.19 97,170.59 97,170.59 304,343.60 运输设备 243,359.42 2,145.56 2,145.56 241,213.86 其他设备 262,753.15 262,753.15 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 36 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 利润表附表 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 报告期项目 报告期 金额 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003 年 248,276,420.58 67.03 68.67 2.705 2.705 主营业务利润 2004 年 332,265,484.66 81.19 85.44 2.129 3.477 2003 年 52,005,048.41 14.04 14.38 0.567 0.567 营业利润 2004 年 56,423,969.04 13.79 14.51 0.362 0.436 2003 年 36,681,515.99 9.90 10.15 0.400 0.400 净利润 2004 年 47,231,172.95 11.54 12.14 0.303 0.365 2003 年 37,057,043.70 10.00 10.25 0.404 0.404 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年 47,703,030.27 11.66 12.27 0.306 0.369 2003 年 370,391,247.22 年末净资产 2004 年 409,258,961.64 2003 年 361,531,048.06 加权平均净资产 2004 年 388,910,139.45 注：以上指标计算公式为： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）=P/（EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）=P/（SO+Sl+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 公司法定代表人： 肖伟 会计机构负责人： 穆敏 会计主管人员： 王吉洪 37 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 非经常性损益明细表 编制单位：江苏康缘药业股份有限公司 单位：元 项目 2004 年 2003 年 减项 1. 处置长期股权投资收益 2. 处置无形资产收益 3. 税受返还、减免 4. 技术改造项目财政贴息及各项补贴 650,000.00 5. 收取资金占用费 6. 短期投资收益 7. 委托投资收益 8. 营业外收入 29,470.16 449,257.98 9. 坏账准备转回 10. 存货跌价准备转回 11. 固定资产减值准备转回 99,316.15 101,324.17 12. 债务重组收益 13. 资产置换收益 14. 交易显失公允超出公允部分的收益 15. 所得税影响 224,225.15 148,255.13 合计 554,561.16 402,327.02 增项： 1. 处置长期股权投资损失 2. 处置无形资产损失 3. 短期投资损失 4. 委托投资损失 5. 营业外支出 1,531,967.88 1,160,977.21 6. 追溯调整的坏账准备 7. 追溯调整的存货跌价准备 8. 追溯调整的固定资产减值准备 9. 所得税影响 505,549.40 383,122.48 合计 1,026,418.48 777,854.73 非经常性损益合计数 -471,857.32 -375,527.71 公司法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管人员： 38 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 会计报表附注 注释一：基本情况 江苏康缘药业股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复（2000）213 号文 批准，由连云港康缘制药有限责任公司整体变更设立。公司发起人为连云港恒瑞集团有限公司 等 5 家法人和公司管理层肖伟等 5 位自然人。公司于 2000 年 12 月 2 日在江苏省工商行政管理 局注册登记，营业执照注册号为 3200001105004。 公司成立时的股本总额为 5,180 万元, 每股 1 元,计 5,180 万股。经中国证券监督管理委员会 证监发行字（2002）92 号文批复同意，2002 年 9 月 5 日向社会公开发行 4,000 万股普通股，随 后经上海证券交易所上证上字[2002]159 号文同意，于 2002 年 9 月 18 日在该所挂牌上市交 易。公司于 2004 年 4 月以资本公积 10 转 7 转增股本 6,426 万股。截止 2004 年 12 月 31 日，公 司股本总额变更为 15,606 万股。 2004 年 2 月，公司发起人股东上海联创创业投资有限公司将其所持股权转让给了连云港天 使投资发展有限公司；2004 年 7 月，发起人股东连云港恒瑞集团有限公司将其所持股权转让 给了连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康居房地产开 发有限公司；2004 年 12 月，发起人股东江苏苏云医疗器材有限公司将其所持股权转让给了连 云港科瑞医疗器材实业有限公司。上述股权变化后，公司非流通股股东为连云港天使投资发 展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康居 房地产开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司、江苏省高科技产业投资有限公 司、肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月，其中连云港天使投资发展有限公司为公司第一大股 东。 公司所处行业为医药行业，主要产品为桂枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊及小柴胡 冲剂、金振口服液等。 公司目前下设 5 个生产车间、1 个维修车间及相关的经营管理部门；对外投资了连云港康 盛制药有限公司、江苏中康药物科技有限公司、连云港康缘医药商业有限公司、连云港天源 中药材种植发展有限公司、连云港康嘉国际贸易有限公司五个子公司，参股连云港参天堂制 药有限公司。 公司注册地址为连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号。主要经营范围为: 片剂、胶囊 剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂、合剂、茶剂、煎膏剂、大小容量注射剂、冻 干粉针剂制造、销售；中药前处理、提取，中药粉碎、干燥；出口本企业自产的中成药制剂、 保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 公司会计报表由财务部门独立编制。 39 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 注释二：会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和有关补充规定。 2、会计年度 采用公历制,即从公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、外币核算 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。公司发生外币业务时，所有与外币业务有关的账户 采用业务发生当日的汇率折合人民币记账，月份终了，各种外币账户的外币期末余额，按照月 末汇率折合为人民币进行调整，调整的差额分别计入相应的科目。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，对从购买日起，三个月内到期的、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资按取得时的实际成本计价。投资成本的确定方法如下： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投 资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的 债券利息，则单独核算。不构成短期投资成本； ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计 准则-债务重组》的相关规定执行； ④非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投 资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定执行； 40 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利” 或“应收利息”科目的现金股利或利息除外； (3)投资收益待投资转让时确认。按处置投资时实际取得的收入与账面价值以及未收到的已计入 应收项目的股利、利息等后的差额，确认为当期收益。 (4)公司期末短期投资跌价准备按成本与市价孰低法计价。按类别投资成本高于其市价部分计提 跌价准备，并确认为投资损失。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的 投资损失的金额内转回。 (5)如果单项投资占短期投资总额 10%以上时，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准 备。 8、坏账的核算方法 (1)坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；债务人 死亡，既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履 行义务的而且具有明显特征表明无法收回的应收款项经董事会批准确认为坏账损失。 (2)坏账损失采用备抵法核算。 (3)坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析法计提，并计入当期损益。 坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 5‰ 5‰ 一年至二年 10% 10% 二年至三年 30% 30% 三年以上 50% 50% 特殊项目 100% 100% 特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。下列项目 判断为特殊项目： A、债务单位现金流量严重不足; B、债务单位发生严重自然灾害等情况导致债务单位停产且无法偿付所欠债务； C、其他足以证明应收款项发生损失的情况； D、债务单位逾期五年以上的应收款项； 但对应收款项进行债务重组,或以其他方式进行重组的及与关联方发生的应收款项，特别是母 子公司交易或事项产生的应收款项除外. 41 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 9、存货核算 (1)存货包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 (2)存货采用永续盘存制。 (3)领用或者发出存货(含原材料、包装物、产成品)，按照实际成本核算，采用加权平均法确定 其实际成本。 (4)低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 (5)公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价,按存货类别的成本高于其可变现净值部分计 提跌价准备。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工以及销售 所必须的预计费用后的价值。如存在下列情形，计提存货跌价准备： A、存货遭受毁损； B、全部或部分陈旧过时； C、销售价格低于成本； D、其他等原因； (6)公司在核实公司当期应提取的存货跌价准备总额后，一并计入当期损益；如已计提跌价准备 的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）调 整存货跌价准备及当期收益。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 ①公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： A、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费 用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支 付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股 权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按 《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成 本。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 42 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 有重大影响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业自股权投 资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润除 外）计算调整投资的账面价值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益。被投资企业除净损 益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的具体价值。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资企业宣告 分派的该股权投资后实现的利润或现金股利确认为当期投资收益，所获得的被投资企业宣告分 派的利润或现金股利超过被投资企业在接受投资后产生的累积净利润的部分冲减投资的账面价 值。 ④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽投资不足 50% 但有实质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。 ⑤采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：公司在财会(2003)10 号文发布之前对外投资产生 的股权投资差额，按一定期限平均摊销计入损益，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资 期限平均摊销，合同没有规定期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，按不超过 10 年(含 10 年)的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，按不低于 10 年(含 10 年)的期限摊销；公司在财会(2003)10 号文发布之后对外投 资产生的股权投资差额，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额按一定期 限平均摊销计入损益，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规 定期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，作为资本公积处理。 (2)长期债权投资的核算方法 ①公司在取得长期债权投资时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法如下： A、以现金取得的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减 去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关 费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债 权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为长期债权投资成本。涉及补 价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定初始成 本。 43 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 ②长期债权投资收益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。确定收 益办法如下： A、按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的取得时计入投 资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； B、溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价 （按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； C、到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价 值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的 差额，确认为收到或处置的收益或损失。 (3)长期投资减值准备核算方法 期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按 可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款 (1)委托贷款计价：委托贷款按实际委托的金额及期末按照委托贷款规定的利率计提的应收利息 计价；如果计提的应收利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 (2)委托贷款减值准备:期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回单项委托贷款账面价值 的，按其差额计提委托贷款本金减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢 复，则在已计提减值准备的范围内转回。 12、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产的确认标准：固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输设备以及不属于生产经营主要设备但使用年限在两年以上并且单位价值在 2,000 元以上(含 2,000 元)的资产。评估入账的固定资产按评估值计价,其他均按实际成本计价,采用直线法计提 折旧。 (2)固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、运输工具、通用设备、其他。 (3)固定资产的计价方法：购置和自行建造的固定资产按照历史成本计价；投资者投入的固定资 产，按投资各方确认的价值作为入账价值;通过非货币性和债务重组换入的固定资产，其入账 价值分别按《企业会计准则—非货币性交易》和《企业会计准则—债务重组》的规定确定。 (4)固定资产的折旧方法：按平均年限法分类计提折旧，固定资产残值率为 5%，各类固定资产 的可使用年限、年折旧率如下： 44 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 固定资产类别 可使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 4—30 23.75%—3.17% 通用设备 6—12 15.83%—7.92% 专用设备 6—12 15.83%—7.92% 运输设备 6 15.83% 其他 6 15.83% (5)固定资产减值准备:期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提固定资产减值准 备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程的核算方法 (1)在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，但不包 括根据项目概算购入不需要安装的固定资产、为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生 的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下： ①发包的基建工程：按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本、为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实 际支出； ②自营的基建工程：按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税额、库 存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程建设而借入的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。 (2)工程建设专门借款利息的资本化：为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价 的摊销、汇兑差额在同时满足以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始； 资本化率及资本化金额的确定按《企业会计准则－借款费用》的有关规定办理。 45 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 (3)在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 (4)在建工程减值准备：期末按单项工程账面价值大于可收回金额的差额计提在建工程减值准 备。当存在下列一项或若干项时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用的会计处理具体方法：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计 入该资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因安排 专门借款而发生的辅助费用，属于在购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本 化，如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；以后发生的辅助费用于发生当期确认 为费用，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则： ①借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出。 ②借款费用资本化的暂停和停止： A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 B、当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发 生当期确认为费用。 46 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 15、无形资产核算方法 (1)无形资产计价：公司的无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次发行股票而接 受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形资产成本。涉及补价的，按《企业会计 准则—债务重组》的相关规定确定无形资产。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形 资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定确定无形资产。 ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师费用等费用 作为无形资产的实际成本。 (2)无形资产摊销方法及摊销年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如 预计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法 律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限的，法律也没有规定有 效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 (3)无形资产减值准备：期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准 备。当存在下列一项或若干项时，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用的摊销方法 公司发生的不能全部计入当年损益,应在以后年度内分期摊销的各项费用确认为长期待摊费 用。长期待摊费用采用直线法摊销；固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固 定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；公司筹建期 间内发生的费用在开始生产的当月起一次计入开始生产当月的损益；其他长期待摊费用在受益 期内平均摊销。 47 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 17、应付债券的核算方法 公司的应付债券按取得时的实际成本及应付的利息计价；溢价或折价发行债券，其债券发行价 格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间分期摊销 18、收入确认原则 (1)商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益预计能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠计 量，即确认营业收入的实现。 (2)劳务收入：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 (3)让渡他人使用本企业资产：与交易相关的经济利益预计能够流入企业且收入的金额能够可靠 地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、利润分配 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损; (2)提取 10%法定公积金,当法定公积金累积达到注册资本的 50%以上可不再提取; (3)提取 10%法定公益金; (4)提取任意公积金,具体提取比例由股东大会决定; (5)支付股东股利。 21、合并会计报表的编制方法 (1)执行财政部《合并会计报表暂行规定》和有关的补充规定，母公司拥有子公司超过半数以上 权益资本，以及权益资本虽未达到超过半数但拥有控制权的子公司纳入合并报表。 (2)合并方法 A、子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的 营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。 B、长期投资与子公司所有者权益相抵消。 C、往来相互抵消。 48 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 注释三：税项 (1)流转税 增值税按营业收入的 17%计算销项税剔除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。 (2)城建税及教育费附加 按应交增值税和营业税的 7%计征城市维护建设税；3%计征教育费附加和 1%计征地方教育费附加。 (3)所得税 公司所得税率为 33%。 子公司所得税率为 33%。 注释四：控股子公司 1、控股子公司情况 企业名称 注册资本 经营范围 投资额 权益比例 是否合并 连云港康盛制药 1050 万元 中成药生产、销售 900 万元 85.71% 合并 有限公司 江苏中康药物科技 100 万元 新药和指纹图谱的技术研 60 万元 60% 不合并 有限公司 究、转让、咨询、服务 连云港康缘医药商业 1,268.73 万元 中成药、化学药制剂、抗生 1,000 万元 78.80% 合并 有限公司 素、生化药品等销售 连云港天源中药材种植 100 万元 中药材规范化种植、加工、销 60 万元 60% 不合并 发展有限公司 售；种苗繁育、购销 连云港康嘉国际贸易 100 万元 自营和代理各种商品及技术的 86 万元 86% 不合并 有限公司 进出口业务等 2、公司报告期合并会计报表合并了连云港康盛制药有限公司、连云港康缘医药商业有限公司 的会计报表。因控股子公司——江苏中康药物科技有限公司、连云港天源中药材种植发展 有限公司、连云港康嘉国际贸易有限公司其资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均 未达到公司的 10%，对公司的财务状况基本无影响，故未纳入合并会计报表范围。 截止 2004 年 12 月 31 日： 江苏中康药物科技有限公司资产总额为 454.07 万元，固定资产净额为 124.63 万元，净资产 为 148.87 万元；2004 年度收入为 255.04 万元，净利润为 25.04 万元。 连云港天源中药材种植发展有限公司资产总额为 105.56 万元，固定资产净额为 1.40 万元， 净资产为 100.19 万元；2004 年度收入为 60.00 万元，净利润为 0.19 万元。 连云港康嘉国际贸易有限公司资产总额为 406.92 万元，净资产为 205.48 万元；2004 年度 收入为 784.21 万元，净利润为 105.48 万元。 49 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 另外，因孙公司——宿迁康缘医药商业有限公司（连云港康缘医药商业有限公司的子公司） 其资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均未达到公司的 10%，也未纳入合并会计报 表范围。2004 年 12 月 31 日其资产总额为 2,994.27 万元，固定资产净额为 350.56 万元，净 资产为 891.83 万元；2004 年度收入为 3,618.45 万元，净利润为 20.09 万元。 3、本期控股子公司的变化情况 公司报告期与王一明等 3 位自然人共同出资成立了连云港康嘉国际贸易有限公司。该公司注册 资本 100 万元，公司出资 86 万元，占该公司注册资本的 86%。该公司于 2004 年 6 月 23 日在 江苏省连云港工商行政管理局注册登记。 注释五：财务报表项目注释 （下列项目无特殊说明，以人民币元为单位） 1、货币资金 项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 现金 1,400.84 15,705.02 银行存款 74,208,610.09 215,258,580.47 其他货币资金 121,953.41 2,559,500.21 合计 74,331,964.34 217,833,785.70 期末公司货币资金比期初减少 14,350.18 万元，下降 65.88%，主要是购建固定资产、无形资产所致。 2、应收票据 种类 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 银行承兑汇票 25,582,435.05 11,805,949.31 商业承兑汇票 合计 25,582,435.05 11,805,949.31 3、应收股利 应收单位名称 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 说明 江苏恒瑞医药股份有限公司 115,200.00 57,600.00 应收 2002 年、2003 年 10 派 1 红利 4、应收账款 (1)账龄 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 163,191,390.62 91.79 861,006.83 123,224,046.72 89.48 649,401.30 1-2 年 10,109,092.60 5.68 1,010,909.27 10,635,643.00 7.72 1,063,564.30 2-3 年 3,077,858.23 1.73 923,357.47 2,852,057.01 2.07 855,617.10 3 年以上 1,416,245.71 0.80 708,122.86 1,003,589.61 0.73 501,794.81 合计 177,794,587.16 100.00 3,503,396.43 137,715,336.34 100.00 3,070,377.51 净值 174,291,190.73 134,644,958.83 (2)1 年以内的应收款项按 5‰计提坏账准备详见本注释十一。 (3)期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 50 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 (4)公司 2004 年通过与客户核对往来，实际冲销应收账款 199,754.06 元(已报税务批准)。主 要为账龄较长，基本不发生业务关系，预计无法收回的款项。 (5)期末欠款金额前五名的累计总欠款金额为 18,792,944.00 元，占应收账款总额的 10.57%。 (6)期末无 3 年以上大额应收账款。 5、其他应收款 (1)账龄 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 40,203,241.95 87.87 334,618.57 35,060,715.74 85.76 210,988.51 1-2 年 3,477,708.34 7.60 347,770.83 3,980,380.44 9.74 398,038.04 2-3 年 908,631.07 1.99 272,589.32 1,131,711.14 2.77 339,513.34 3 年以上 1,162,698.65 2.54 581,349.33 707,409.55 1.73 353,704.78 合计 45,752,280.01 100.00 1,536,328.05 40,880,216.87 100.00 1,302,244.67 净值 44,215,951.96 39,577,972.20 (2)欠款金额较大的明细列示 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 坏账比例及说明 备用金 33,052,503.96 72.24% 1 年以内 业务员备用金 5‰；预计不产生坏账 连云港开发区土地局 4,167,100.00 9.11% 1 年以内 预付土地使用权款 5‰；预计不产生坏账 北京合力昌荣广告有限公司 2,000,000.00 4.37% 1 年以内 预付广告费 5‰；预计不产生坏账 合计 39,219,603.96 85.72% (3)1 年以内的应收款项按 5‰计提坏账准备详见本注释十一。 (4)期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (5)期末欠款金额前五名的累计总欠款金额为 8,858,340.95 元，占其他应收款总额的 19.36%。 (6)期末无 3 年以上的大额其他应收款。 6、预付账款 (1)账龄 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 16,221,536.16 64.61 17,573,507.63 91.01 1-2 年 7,500,000.00 29.87 286,000.00 1.48 2-3 年 286,000.00 1.14 509,508.00 2.64 3 年以上 1,099,508.00 4.38 940,000.00 4.87 合计 25,107,044.16 100.00 19,309,015.63 100.00 (2)欠款金额在 1 年以上的明细列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 广东天之骄药物开发有限公司 7,200,000.00 1-2 年 预付新药专利转让费 正安医药(天津)药物研究发展有限公司 250,000.00 1-2 年 预付新药专利转让费 南京中医药大学 1,185,508.00 2-3 年、3 年以上 预付研发费，新药尚在研制中 中国药科大学 50,000.00 1-2 年 预付研发费，新药尚在研制中 南京中医药大学科技开发服务部 200,000.00 3 年以上 预付研发费，新药尚在研制中 合计 8,885,508.00 51 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款，预付账款中大部分为预付的新药专 利转让费。 7、存货 项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 5,627,834.94 64,599.99 4,573,873.72 83,372.29 在产品 6,842,346.42 4,760,795.43 产成品 12,888,023.31 618,780.78 10,642,264.35 包装物 2,249,607.60 24,125.78 1,068,546.41 42,057.03 低值易耗品 31,432.86 24,880.15 库存商品 13,874,273.14 13,929,238.91 合计 41,513,518.27 707,506.55 34,999,598.97 125,429.32 净值 40,806,011.72 34,874,169.65 (1)存货跌价准备 项目 2004年 12月 31日 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 原材料 83,372.29 18,772.30 64,599.99 包装物 42,057.03 17,931.25 24,125.78 产成品 618,780.78 618,780.78 合计 125,429.32 618,780.78 36,703.55 707,506.55 (2)公司按照市场可接受价格计算可变现净值，并据此计提存货跌价准备。 (3)本期包装物处置转回数为原提取跌价准备的包装物已报废，相应转回了以前年度计提的包 装物跌价准备。 (4)本期原材料处置转回数为原提取跌价准备的原材料已部分报废、部分领用，相应转回了以 前年度计提的原材料跌价准备。 8、待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 结存原因 广告费 194,000.00 1,777,000.00 1,907,666.67 63,333.33 受益期在 2005 年 9、长期投资 (1)项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 6,100,766.66 6,128,574.36 12,229,341.02 长期债权投资 合计 6,100,766.66 6,128,574.36 12,229,341.02 (2)长期股权投资 ①按成本法核算的股票投资 被投资企业名称 股份性质 股票数量 占被投资单位注册资本的比例 投资金额 江苏恒瑞医药股份有限公司 法人股 57.6万股 0.2258% 300,000.00 52 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 ②按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 投资期限 投资金额 出资 期初余额 本期权益 累计权益 期末余额 比例 增减额 增减额 江苏中康药物 2001.03.16- 60 万元 60.00% 743,005.60 150,217.81 293,223.41 893,223.41 科技有限公司 2016.03.16 连云港天源中药材 2003.09.28- 60 万元 60.00% 600,000.00 1,143.34 1,143.34 601,143.34 种植发展有限公司 宿迁康缘医药商业 2003.08- 450 万元 51.10% 4,457,761.06 102,747.77 60,508.83 4,560,508.83 有限公司 连云港参天堂药业 2003.12.26- 4,107,300 40.00% 4,107,300.00 4,107,300.00 有限公司 2018.12.25 连云港康嘉国际 2004.06.23- 86 万元 86.00% 1,767,165.44 907,165.44 1,767,165.44 贸易有限公司 2014.06.22 合计 1,066.73 万元 5,800,766.66 6,128,574.36 1,262,041.02 11,929,341.02 10、固定资产及累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1)原值 房屋及建筑物 119,406,031.81 81,670,076.70 201,076,108.51 通用设备 25,917,538.97 15,676,874.50 45,930.00 41,548,483.47 专用设备 34,715,660.28 23,731,140.00 1,594,201.67 56,852,598.61 运输设备 21,292,218.97 4,114,393.40 91,865.00 25,314,747.37 其他 7,138,454.82 5,804,572.08 1,776.00 12,941,250.90 合计 208,469,904.85 130,997,056.68 1,733,772.67 337,733,188.86 (2)累计折旧 房屋及建筑物 8,225,626.73 4,641,694.94 12,867,321.67 通用设备 5,004,949.62 2,481,880.36 27,566.58 7,459,263.40 专用设备 8,208,026.98 3,172,503.81 986,136.84 10,394,393.95 运输设备 5,460,789.40 3,481,897.10 74,453.37 8,868,233.13 其他 2,506,612.55 1,427,697.87 820.12 3,933,490.30 合计 29,406,005.28 15,205,674.08 1,088,976.91 43,522,702.45 固定资产净值 179,063,899.57 294,210,486.41 (3)固定资产减值准备 房屋及建筑物 380,103.87 380,103.87 通用设备 288,829.14 288,829.14 专用设备 444,813.85 97,170.59 347,643.26 运输设备 259,460.90 2,145.56 257,315.34 其他 282,984.32 282,984.32 合计 1,656,192.08 99,316.15 1,556,875.93 固定资产净额 177,407,707.49 292,653,610.48 (4)期末固定资产减值准备减少为原计提减值准备的固定资产在本期作了转让处理，相应转回 了以前年度计提的减值准备。 (5)本期从在建工程转入固定资产为 103,149,310.40 元(含桂枝茯苓胶囊项目二期竣工审核后 的决算数 99,846,544.84 元)。 (6)本期减少固定资产 1,733,772.67 元,其中置换固定资产原值 328,500.00 元，折旧 44,462.25 元,净值 284,037.75 元；其余为本期作了转让处理。 (7)公司本期以固定资产设备及部分房地产作为抵押物，贷款 8,500.00 万元。 53 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 11、在建工程 工程名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入 其他 期末余额 资金来 进度 -万元 固定资产 减少额 源 -% 桂枝茯苓胶囊项目 (二期) 38,081,552.48 61,764,992.36 99,846,544.84 桂枝茯苓胶囊项目 (二期)工程预付款 28,019,405.81 16,268,117.70 44,287,523.51 小计 15,552.05 66,100,958.29 78,033,110.06 99,846,544.84 44,287,523.51 募集资金 完工 GAP项目 6,276,018.71 937,458.62 7,213,477.33 GAP项目预付款 150,000.00 600,000.00 750,000.00 小计 2,254 6,426,018.71 1,537,458.62 7,963,477.33 募集资金 41.03 江苏现代中药工艺 研究中心 1,664,747.48 15,271,063.97 2,313,372.63 14,622,438.82 江苏现代中药工艺 研究中心预付款 562,140.00 16,960,967.80 10,760,920.71 6,762,187.09 小计 2,998.5 2,226,887.48 32,232,031.77 2,313,372.63 10,760,920.71 21,384,625.91 募集资金 92.73 募集资金项目合计 20,804.55 74,753,864.48 111,802,600.45 102,159,917.47 55,048,444.22 29,348,103.24 文体中心 7,000.00 7,000.00 文体中心预付款 3,758,935.04 1,688,374.19 5,447,309.23 小计 3,765,935.04 1,688,374.19 5,454,309.23 自筹 企业信息化系统项目 100,000.00 100,000.00 企业信息化系统预付款 545,520.00 100,000.00 645,520.00 小计 90.92 545,520.00 200,000.00 745,520.00 自筹 82.00 系列抗肿瘤天然药物高 科技产业化工程项目 50,000.00 50,000.00 系列抗肿瘤天然药物高 科技产业化工程预付款 40,000.00 20,000.00 20,000.00 小计 19,620 90,000.00 20,000.00 70,000.00 自筹 0.04 职工食堂 989,392.93 989,392.93 自筹 完工 青年路综合楼 883 7,770,000.00 7,770,000.00 自筹 88.00 浦南仓库工程 2,800 229,000.00 15,678,750.68 15,907,750.68 自筹 完工 非募集资金项目合计 12,310,455.04 18,646,517.80 989,392.93 15,927,750.68 14,039,829.23 合计 87,064,319.52 130,449,118.25 103,149,310.40 70,976,194.90 43,387,932.47 其中：资本化利息 其他减少数除浦南仓库工程为子公司—连云港康缘医药商业有限公司的工程项目，期末完工 后以竣工结算审计价值加上相关税费转让给母公司，母公司以转让价值作为固定资产—物流 配送中心的入账价值外，其余减少数为预付工程款分别转入各工程的款项。 募集资金项目—桂枝茯苓胶囊项目已达到可使用状态，并办理竣工结算，本期桂枝茯苓胶囊 项目二期工程转入固定资产数为 99,846,544.84 元，加上桂枝茯苓胶囊项目一期工程使用数 70,015,079.29 元，桂枝茯苓胶囊项目实际使用资金 169,861,624.13 元(其中转入固定资产数 为 164,838,876.89 元，转入土地使用权数为 4,762,004.24 元，转入低值易耗品数为 260,743 元) ，实际使用摹集资金 15,552.05 万元，超支部分由公司自筹资金解决。 54 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 12、无形资产 种类 取得方式 原始价值 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销 期限 土地使用权： 泰山北路58号 购入 6,439,973.84 5,978,442.37 128,799.48 590,330.95 5,849,642.89 545 个月 海昌北路1号 投资转入 15,855,000.00 15,670,025.00 317,100.00 502,075.00 15,352,925.00 581 个月 新浦南城新大街 投资转入 605,800.00 596,965.42 15,144.00 23,978.58 581,821.42 461 个月 人民路制药巷1号 投资转入 7,417,600.00 7,331,061.33 148,356.00 234,894.67 7,182,705.33 581 个月 浦南土地 购入 874,800.00 836,130.00 28,800.00 847,098.00 17,832.00 27,702.00 专有技术 散结镇痛胶囊 购入 5,000,000.00 4,916,666.67 999,999.96 1,083,333.29 3,916,666.71 47 个月 金红片 购入 8,000,000.00 7,866,666.67 1,599,999.96 1,733,333.29 6,266,666.71 47 个月 红景天 购入 8,000,000.00 8,000,000.00 1,599,999.96 1,599,999.96 6,400,000.04 48 个月 银杏叶颗粒 购入 2,500,000.00 2,500,000.00 208,333.35 208,333.35 2,291,666.65 55 个月 财务软件 购入 53,000.00 52,116.67 5,300.40 6,183.73 46,816.27 106 个月 合计 54,746,173.84 43,248,074.13 10,528,800.00 847,098.00 5,040,865.11 6,010,164.82 47,888,911.02 土地使用权(浦南土地)本期转出数为转入在建工程—浦南仓库工程数。 13、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余 摊销期限 厂房租赁费 200,000.00 60,000.14 60,000.14 200,000.00 固定资产改良支出 2,877,119.36 866,331.05 866,331.05 2,877,119.36 房屋装潢费 1,835,498.82 699,076.75 367,099.80 1,503,521.87 331,976.95 10-13个月 房屋装潢费 246,045.65 221,441.09 49,200.00 73,804.56 172,241.09 42个月 房屋装潢费 248,377.31 248,377.31 13,798.74 13,798.74 234,578.57 34个月 房屋装潢费 327,900.00 327,900.00 9,108.00 9,108.00 318,792.00 35个月 绿化、排水设施等 6,093,258.50 4,468,389.56 1,218,651.02 2,843,519.96 3,249,738.54 32个月 合计 11,828,199.64 6,315,238.59 576,277.31 2,584,188.75 7,520,872.49 4,307,327.15 14、短期借款 借款条件 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 85,000,000.00 137,540,000.00 担保借款 26,100,000.00 101,000,000.00 抵押贷款 85,000,000.00 合计 196,100,000.00 238,540,000.00 期末无逾期贷款。 15、应付票据 种类 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 银行承兑汇票 6,885,804.85 25,309,856.33 商业承兑汇票 合计 6,885,804.85 25,309,856.33 期末将要到期的应付票据款项为 1,653,867.73 元，报告日前已全部付清。 16、应付账款 80,253,036.55 (1)期末无欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (2)期末无 3 年以上的大额应付账款。 55 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 17、预收账款 654,120.39 期末无欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 18、应付工资 4,088,283.75 期末应付工资余额为工效挂钩的历年结余。 19、应付股利 欠付股利的主要股东单位列示如下： 应付股利单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 连云港恒瑞集团有限公司 2,538,200.00 江苏苏云医疗器材有限公司 636,622.00 合计 3,174,822.00 期末应付股利为股东尚未领取的 2004 年红利款。 20、应交税金 税种 税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 17% 4,972,496.48 3,705,408.06 营业税 5% 900,612.40 所得税 33% -1,784,483.00 4,579,587.25 城建税 7% 1,975,720.03 955,162.13 个人所得税 累进税率 2,217,599.95 1,349,420.71 房产税 192,485.34 104,126.00 土地使用税 30,000.00 70,613.00 车船使用税 2,000.00 2,000.00 印花税 8,391.28 13,595.73 合计 8,514,822.48 10,779,912.88 期末应交税金余额无超过纳税期限的欠税。 21、其他应交款 种类 计缴标准 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 应缴增值税的 4% 443,268.61 386,200.75 住房公积金 1,737,629.76 1,209,641.15 合计 2,180,898.37 1,595,841.90 22、其他应付款 28,674,013.64 (1)欠款金额较大的款项说明： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 江苏三兴建工集团有限公司连云港分公司 2,972,551.96 1 年以内 应付工程款 连云港地方税务局 2,184,380.79 1 年以内 应付职工养老保险 离退休人员费用 1,347,766.40 1-2 年 连云港康缘医药商业改制提留款 职工安置费 1,086,380.00 1-2 年 连云港康缘医药商业改制提留款 杭州市设备安装有限公司 824,009.16 1 年以内 应付工程款 合计 8,415,088.31 56 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 (2)期末无 3 年以上的大额其他应付款。 (3)期末无欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 23、预提费用 类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 原因 贷款利息 424,897.85 预提贷款利息 技术转让费 200,000.00 费用已支付,按权责发生制预提 租赁费 400,000.00 预提土地租赁费 合计 1,024,897.85 24、长期借款 借款条件 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 担保借款 抵押贷款 19,562,452.49 合计 19,562,452.49 25、专项应付款 拨款单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 款项内容 连云港市财政局 13,256,000.00 9,960,000.00 项目计划经费 江苏省自然科学基金委员会 200,000.00 200,000.00 项目计划经费 财政部 500,000.00 500,000.00 项目计划经费 江苏省人事厅 100,000.00 80,000.00 项目计划经费 连云港开发区财政局 3,140,000.00 3,140,000.00 项目计划经费 合计 17,196,000.00 13,880,000.00 26、股本 项目 期初数 本次变动增减(+,-) 期末数 送股 公积金转股 转让 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 51,800,000 36,260,000 -53,971,974 -17,711,974 34,088,026 其中 国有法人股 25,382,000 17,767,400 -43,149,400 -25,382,000 境内法人持有股 19,601,120 13,720,784 -10,822,574 2,898,210 22,499,330 境外法人持有股 自然人 6,816,880 4,771,816 4,771,816 11,588,696 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 53,971,974 53,971,974 其中：转配股 未上市流通股份合计 51,800,000 36,260,000 36,260,000 88,060,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 40,000,000 28,000,000 28,000,000 68,000,000 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 已上市流通股份合计 40,000,000 28,000,000 28,000,000 68,000,000 三、股份总数 91,800,000 64,260,000 64,260,000 156,060,000 57 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 报告期公司经 2003 年度股东大会通过决议，于 2004 年 4 月以 2003 年末 9,180 万股为基数，用资 本公积 10 转 7 转增股本 6,426 万股。上述股本变更经南京永华会计师事务所宁永会验字 (2004)0027 号验资报告验证。 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价： 225,860,062.69 64,260,000.00 161,600,062.69 拨款转入 401,400.00 401,400.00 其他资本公积： 2,830,182.71 816,541.47 3,646,724.18 合计 229,091,645.40 816,541.47 64,260,000.00 165,648,186.87 报告期公司经 2003 年度股东大会通过决议，于 2004 年 4 月以 2003 年末 9180 万股为基数， 用资本公积 10 转 7 转增股本 6,426 万股，减少资本公积 6,426 万元。 其他资本公积本期增加数中 338,040.63 元系连云港地方税务局根据国税发(1998)97 号文精 神，批准子公司—连云港康缘医药商业有限公司抵免原国有企业亏损，子公司下半年收到批 复后，将其所对应的 2003 年应纳所得税额 338,040.63 元转至资本公积；其余为本期公司收 到的非现金捐赠，从“待转资产价值”转入。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,703,960.18 4,723,117.30 12,427,077.48 法定公益金 -7,641,139.82 4,723,117.30 -2,918,022.52 任意盈余公积 15,345,100.00 15,345,100.00 合计 15,407,920.36 9,446,234.60 24,854,154.96 根据董事会 2004 年度利润分配议案,按 2004 年实现净利润 47,231,172.95 元的 10%分别提取法定盈 余公积 4,723,117.30 元和法定公益金 4,723,117.30 元，合计为 9,446,234.60 元。 29、未分配利润 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额 34,091,681.46 32,286,468.67 加：本期净利润 47,231,172.95 36,681,515.99 减：提取法定盈余公积 4,723,117.30 3,668,151.60 提取法定公益金 4,723,117.30 3,668,151.60 分配现金股利 9,180,000.00 27,540,000.00 转为股本的利润 期末余额 62,696,619.81 34,091,681.46 报告期公司根据 2003 年度股东大会决议,以 2003 年末 9,180 万股为基数，每 10 股派发现金 1 元，共分配现金股利 918 万元。 根据董事会 2004 年度利润分配议案,按 2004 年实现的净利润 47,231,172.95 元分别提取 10% 法定盈余公积和 10%法定公益金。 58 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 根据国税发(1998)97 号文规定，连云港恒瑞集团投入公司子公司—连云港康缘医药商业有限 公司的有关资产,按评估价调整后所计提的折旧应做纳税调整，因此报告期内连云港康缘医 药商业有限公司调整了上年度的所得税。据此母公司本期追溯调减了上年度的投资收益 55,922.72 元，盈余公积 11,184.54 元, 未分配利润 44,738.18 元，并追溯调整了上年度的相关 科目。 30、主营业务收入 按行业分类 2004 年度 2003 年度 医药工业 407,382,222.84 319,918,875.27 医药商业 187,472,953.35 62,530,857.98 小计 594,855,176.19 382,449,733.25 抵消关联交易收入 34,710,698.59 12,506,668.95 合计 560,144,477.60 369,943,064.30 按主要品种分类 胶囊 360,989,116.86 272,552,184.83 口服液 26,095,404.34 23,761,007.22 颗粒剂、冲剂 8,854,107.56 12,098,223.85 片丸剂 11,443,594.08 11,507,459.37 合计 407,382,222.84 319,918,875.27 公司前五名客户的销售收入为 67,024,288.72 元，占公司销售收入的 11.97% 31、主营业务成本 按行业分类 2004 年度 2003 年度 医药工业 87,337,373.69 73,102,327.53 医药商业 168,525,849.17 55,969,089.77 小计 255,863,222.86 129,071,417.30 抵消关联交易成本 34,710,698.59 12,506,668.95 合计 221,152,524.27 116,564,748.35 按主要品种分类 胶囊 62,611,522.96 50,408,275.19 口服液 10,480,979.65 7,857,764.36 颗粒剂、冲剂 6,587,663.33 5,270,316.75 片丸剂 7,657,207.75 9,565,971.23 合计 87,337,373.69 73,102,327.53 32、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 7% 4,280,480.05 3,246,660.70 教育费附加 4% 2,445,988.62 1,855,234.67 合计 6,726,468.67 5,101,895.37 59 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 33、营业费用 项目 2004 年度 2003 年度 工资及兑现 33,844,091.86 25,893,845.97 差旅费 24,962,337.14 23,080,471.96 储运费 1,155,708.34 704,304.69 广告费 5,763,987.19 4,870,292.62 业务推广及市场费用 108,639,783.32 79,017,292.02 业务招待费 3,621,272.63 1,823,072.62 通讯费 1,683,113.67 1,998,121.25 其他 6,297,337.28 3,161,827.67 合计 185,967,631.43 140,549,228.80 报告期营业费用比上年增加 4,541.84 万元，增长 32.31%，主要为销售规模扩大,销售人员增 加，相应费用增加所致。 34、管理费用 项目 2004 年度 2003 年度 工资 14,465,089.07 17,531,844.82 福利费 944,361.47 611,718.08 折旧费 3,899,178.09 1,939,264.74 低值易耗品摊销 987,203.12 609,198.10 工会经费 419,907.03 384,135.40 劳动保险费 4,438,997.93 3,537,567.78 待业保险费 425,160.32 362,041.48 医疗保险费 476,705.43 280,858.39 职工教育经费 292,500.29 280,034.68 住房公积金 1,629,219.57 1,441,313.44 办公费 2,550,589.98 2,574,361.46 差旅费 2,322,290.89 1,927,516.89 业务招待费 1,883,398.38 1,561,395.25 运输费 1,406,125.42 1,701,420.96 修理费 1,025,912.39 1,076,248.74 无形资产摊销 5,040,865.11 966,966.31 技术开发费 18,936,574.14 6,247,193.63 保险费 1,885,458.48 1,136,690.93 咨询费 6,805,447.52 2,310,978.50 税金 1,044,567.33 230,635.95 绿化费 39,000.00 28,000.00 劳务费 160,604.00 86,673.32 租赁费 1,089,279.38 382,419.20 坏账损失 866,856.36 2,309,101.19 存货跌价损失 582,077.23 -10,429.12 存货毁损及盘亏 1,651,657.37 944,993.38 广告宣传费 153,000.00 28,702.00 其他 6,120,719.92 4,428,885.68 合计 81,542,746.22 54,909,731.18 报告期管理费用比上年增加 2,663.30 万元，增长 48.50%，主要是加大新药开发力度，技术开 发费急剧增长；咨询费增加和无形资产摊销所致。 60 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 35、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 13,172,426.93 4,415,048.16 减：利息收入 879,396.93 2,254,129.92 财政贴息收入 630,000.00 其他 133,078.78 106,073.71 合计 11,796,108.78 2,266,991.95 36、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 联营投资收益： 江苏中康药物科技有限公司 150,217.81 宿迁康缘医药商业有限公司 102,747.77 92,834.92 连云港康嘉国际贸易有限公司 907,165.44 -42,238.94 连云港天源中药材种植发展有限公司 1,143.34 小计 1,161,274.36 股票投资收益： 50,595.98 江苏恒瑞医药股份有限公司 57,600.00 合计 1,218,874.36 57,600.00 108,195.98 37、补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 环保治理补助资金 20,000.00 根据连云港市环境保护局、连云港市财政局连环发（2003）205 号、连财建（2003）99 号 文，公司本期收到连云港市财政局环保治理补助资金 2 万元。 38、所得税 项目 2004 年度 2003 年度 会计利润 56,259,661.83 51,502,579.33 纳税调整额 3,833,934.22 14,989,866.69 应纳税所得额 60,093,596.05 66,492,446.02 应纳所得税额 19,830,886.69 21,942,507.18 所得税抵免 11,227,288.04 7,182,454.40 实际应纳所得税额 8,603,598.65 14,760,052.78 报告期所得税抵免为技术改造项目国产设备替代进口设备经税务局批准抵免的所得税。 61 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 保险费 1,885,458.48 技术开发费 18,936,574.14 办公费 2,543,704.98 咨询费 6,636,173.52 差旅费 27,284,628.03 储运费 2,422,696.14 修理费 733,852.66 通讯费 1,900,341.03 业务招待费 5,504,671.01 业务推广及市场费用 107,801,880.34 广告费 5,916,987.19 手续费支出 133,078.78 销售机构费用 4,557,526.75 租赁费 329,279.24 往来款项 19,100,397.47 其他 7,569,318.43 合计 213,256,568.19 注释六：母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1)账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 106,612,244.90 92.14 533,061.22 87,611,227.02 91.99 438,056.14 1-2 年 5,559,450.20 4.81 555,945.02 4,268,496.27 4.48 426,849.63 2-3 年 2,117,793.10 1.83 635,337.93 2,435,708.76 2.56 730,712.63 3 年以上 1,416,245.71 1.22 708,122.86 925,777.18 0.97 462,888.58 合计 115,705,733.91 100.00 2,432,467.03 95,241,209.23 100.00 2,058,506.98 净值 113,273,266.88 93,182,702.25 (2)1 年以内的应收款项按 5‰计提坏账准备详见本注释十一。 (3)期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (4)公司 2004 年通过与客户核对往来，实际冲销应收账款 199,754.06 元(已报税务批准)。主 要为账龄较长，基本不发生业务关系，预计无法收回的款项。 (5)期末欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,380,514.32 元，占应收账款总额的 8.11%。 (6)期末无 3 年以上大额应收账款。 62 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 2、其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1)账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 53,225,127.31 94.05 266,125.64 33,583,532.02 88.02 167,917.66 1-2 年 1,311,824.93 2.32 131,182.49 3,030,872.52 7.95 303,087.25 2-3 年 892,695.38 1.58 267,808.61 947,053.00 2.48 284,115.90 3 年以上 1,162,612.65 2.05 581,306.33 592,576.24 1.55 296,288.12 合计 56,592,260.27 100.00 1,246,423.07 38,154,033.78 100.00 1,051,408.93 净值 55,345,837.20 37,102,624.85 (2)欠款金额较大的明细列示： 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因 坏账比例及说明 备用金 20,694,309.87 36.57% 1 年以内 业务员备用金 5‰；预计不产生坏账 连云港开发区土地局 4,167,100.00 17.67% 1 年以内 预付土地使用权款 5‰；预计不产生坏账 北京合力昌荣广告有限公司 2,000,000.00 3.53% 1 年以内 预付广告费 5‰；预计不产生坏账 合计 36,861,409.87 65.13% (3)1 年以内的应收款项按 5‰计提坏账准备详见本注释十一。 (4)期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (5)期末欠款金额前五名的累计总欠款金额为 33,737,572.34 元，占其他应收款总额的 59.62%。 (6)期末无 3 年以上的大额其他应收款。 (7)期末公司其他应收款余额比期初增加 1,843.82 万元，增长 48.33%，主要是 2004 年 12 月 27 日公司第二届第四次董事会审议通过对连云港康缘医药商业有限公司增加投资 1,000.00 万元的 议案，期末工商变更登记事宜正在办理中，故增加其他应收款余额 1,000.00 万元，其余为营销 人员增加，备用金相应增加所致。 3、长期投资 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1)项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 21,994,557.02 8,044,245.00 30,038,802.02 长期债权投资 合计 21,994,557.02 8,044,245.00 30,038,802.02 (2)长期股权投资 ①按成本法核算的股票投资 被投资企业名称 股份性质 股票数量 占被投资单位注册资本的比例 投资金额 江苏恒瑞医药股份有限公司 法人股 57.6万股 0.2258% 300,000.00 63 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 ②按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 投资期限 投资金额 出资 期初余额 本期权益 累计权益 期末余额 比例 增减额 增减额 江苏中康药物 2001.03.16- 60 万元 60.00% 743,005.60 150,217.81 293,223.41 893,223.41 科技有限公司 2016.03.16 连云港康盛制药 2000.02- 900 万元 85.71% 10,332,654.06 454,219.46 1,786,873.52 10,786,873.52 有限公司 连云港康缘医药 2003.06.20- 1000 万元 78.80% 10,018,897.36 1,564,198.95 1,583,096.31 11,583,096.31 商业有限公司 连云港天源中药材 2003.09.28- 60 万元 60.00% 600,000.00 1,143.34 1,143.34 601,143.34 种植发展有限公司 宿迁康缘医药商业 2003.08- 450 万元 51.10% 4,457,761.06 102,747.77 60,508.83 4,560,508.83 有限公司 连云港参天堂药业 2003.12.26- 4,107,300 40.00% 4,107,300.00 4,107,300.00 有限公司 2018.12.25 连云港康嘉国际 2004.06.23- 86 万元 86.00% 1,767,165.44 907,165.44 1,767,165.44 贸易有限公司 2014.06.22 合计 2,516.73 万元 21,694,557.02 8,044,245.00 4,571,502.02 29,738,802.02 4、固定资产及累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1)原值: 房屋及建筑物 104,738,186.81 81,670,076.70 186,408,263.51 通用设备 25,438,081.97 15,676,874.50 45,930.00 41,069,026.47 专用设备 33,309,879.01 23,731,140.00 1,594,201.67 55,446,817.34 运输设备 19,358,514.97 4,114,393.40 80,000.00 23,392,908.37 其他 5,325,260.76 5,458.035.93 1,776.00 10,781,520.69 合计 188,169,923.52 130,650,520.53 1,721,907.67 317,098,536.38 (2)累计折旧 房屋及建筑物 7,619,286.06 3,911,588.18 11,530,874.24 通用设备 4,709,568.55 2,466,678.65 27,566.58 7,148,680.62 专用设备 7,340,618.77 3,057,904.59 986,136.84 9,412,386.52 运输设备 4,684,908.09 3,157,182.47 63,181.62 7,778,908.94 其他 2,151,205.38 1,019,995.54 820.12 3,170,380.80 合计 26,505,586.85 13,613,349.43 1,077,705.16 39,041,231.12 固定资产净值 161,664,336.67 278,057,305.26 (3)固定资产减值准备 房屋及建筑物 380,103.87 380,103.87 通用设备 166,861.48 166,861.48 专用设备 401,514.19 97,170.59 304,343.60 运输设备 243,359.42 2,145.56 241,213.86 其他 262,753.15 262,753.15 合计 1,454,592.11 99,316.15 1,355,275.96 固定资产净额 160,209,744.56 276,702,029.30 (4)期末固定资产减值准备减少为原计提减值准备的固定资产在本期作了转让处理，相应转回 了以前年度计提的减值准备。 (5)本期从在建工程转入固定资产为 103,149,310.40 元(含桂枝茯苓胶囊项目二期竣工审核后 的决算数 99,846,544.84 元)。 64 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 (6)本期减少固定资产 1,721,907.67 元, 其中置换固定资产原值 328,500.00 元，折旧 44,462.25 元,净值 284,037.75 元；其余为本期作了转让处理。 (7)公司本期以固定资产设备及部分房地产作为抵押物，贷款 7,500.00 万元。 5、主营业务收入 按主要品种分类 2004 年度 2003 年度 胶囊 330,435,796.96 255,591,889.91 口服液 26,128,756.42 23,472,484.93 颗粒剂、冲剂 8,854,107.56 12,098,223.85 片丸剂 3,889,772.26 1,183,973.07 合计 369,308,433.20 292,346,571.76 公司前五名客户的销售收入为 40,019,660.63 元,占公司销售收入的 10.84% 6、主营业务成本 按主要品种分类 2004 年度 2003 年度 胶囊 55,216,367.75 44,118,613.02 口服液 10,462,040.38 7,422,549.46 颗粒剂、冲剂 6,587,663.33 5,270,316.75 片丸剂 698,727.28 203,909.98 合计 72,964,798.74 57,015,389.21 7、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 联营投资收益： 连云港康盛制药有限公司 454,219.46 335,441.60 江苏中康药物科技有限公司 150,217.81 92,834.92 连云港康缘医药商业有限公司 1,297,822.93 18,897.36 连云港康嘉国际贸易有限公司 907,165.44 连云港天源中药材种植发展有限公司 1,143.34 小计 2,810,568.98 447,173.88 股票投资收益： 江苏恒瑞医药股份有限公司 57,600.00 57,600.00 合计 2,868,168.98 504,773.88 8、所得税 项目 2004 年度 2003 年度 会计利润 54,077,907.64 50,256,461.17 纳税调整额 691,858.21 12,644,749.69 应纳税所得额 54,769,765.85 62,901,210.86 应纳所得税额 18,074,022.73 20,757,399.58 所得税抵免 11,227,288.04 7,182,454.40 实际应纳所得税额 6,846,734.69 13,574,945.18 报告期所得税抵免为技术改造项目国产设备替代进口设备经税务局批准抵免的所得税。 65 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 注释七：关联方关系及其交易 关联方关系： (1)存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 注册资本 主营范围 经济性质 法定 关系 -万元 代表人 连云港天使投资 连云港新浦区 实业投资、投资管理财务顾问 有限公司 高峰 母公司 1,863 发展有限公司 及咨询服务 江苏中康药物 南京市鼓楼区 新药和指纹图谱的技术研究 有限公司 肖伟 子公司 100 科技有限公司 连云港康盛制药 连云港经济技术开 中成药生产、销售 有限公司 肖伟 子公司 1,050 有限公司 发区 连云港康缘医药 连云港市新浦海昌 中成药、化学药制剂、抗生 有限公司 杨寅 子公司 1,268.73 商业有限公司 北路 1 号 素、生化药品等销售 连云港天源中药材 赣榆县经济开发区 中药材规范化种植、加工、销 有限公司 夏月 子公司 100 种植发展有限公司 售；种苗繁育、购销 连云港康嘉国际贸 连云港经济技术开 自营和代理各种商品及技术的 有限公司 肖伟 子公司 100 易有限公司 发区 07-3 小区 进出口业务等 宿迁康缘医药商业 宿迁市宿城区幸福 中成药、中药材、化学药制 有限公司 杨寅 孙公司 880 有限公司 南路 8 号 剂、抗生素、生化药品等销售 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初数 增加数 减少数 期末数 连云港天使投资发展有限公司 1,863 万元 1,863 万元 江苏中康药物科技有限公司 100 万元 100 万元 连云港康盛制药有限公司 1,050 万元 1,050 万元 连云港康缘医药商业有限公司 1,268.73 万元 1,268.73 万元 宿迁康缘医药商业有限公司 880 万元 880 万元 连云港天源中药材种植发展有限公司 100 万元 100 万元 连云港康嘉国际贸易有限公司 100 万元 100 万元 注释八：或有事项 公司无或有事项。 注释九：承诺事项 公司无重大承诺事项。 注释十：资产负债表日后事项中的非调整事项 公司二届五次董事会通过决议，拟以 2004 年末 15,606 万股 10 派 1 分配现金股利，拟以 2004 年 末总股本 15,606 万股用资本公积 10 转 4 转增股本。该分配方案待股东大会通过后实施。 注释十一：其他重要事项 公司 1 年以内的应收款项因客户单位稳定性强，很少出现倒闭现象，与公司的业务是持续 的，预计发生坏账的可能性很小，故对其坏账准备计提比例定为 5‰。 66 江苏康缘药业股份有限公司 2004 年度年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）2003 年在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 肖伟 江苏康缘药业股份有限公司 2005 年 3 月 6 日 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