*ST鹏起(600614)三九发展2005年年度报告

上海三九科技发展股份有限公司 600614 2005 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 13 十、重要事项 ...................................................................... 14 十一、财务报告 .................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 21 1 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。 4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三九科技发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三九发展 公司英文名称：SHANGHAI SANJIU TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. 2、公司法定代表人：于继武 3、公司董事会秘书：钱海啸 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 27 楼 电话：021-50303988*201 传真：021-50301366 E-mail：qian_hx@600614.com 公司证券事务代表：姜卫星 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 27 楼 电话：021-50303988*201 传真：021-50301366 E-mail：jiang_wx@600614.com 4、公司注册地址：上海浦东航津路 1929 号 公司办公地址：上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 27 楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：www.600614.com 公司电子信箱：qian_hx@600614.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三九发展 公司 A 股代码：600614 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：发展 B 股 公司 B 股代码：900907 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：上海浦东东昌路 600 号 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点：上海浦东航津路 1929 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019008 公司税务登记号码：310046607227746 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 1 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -126,428,335.87 净利润 -116,858,788.82 扣除非经常性损益后的净利润 -127,677,006.28 主营业务利润 26,269,384.22 其他业务利润 6,664,689.97 营业利润 -108,947,885.94 投资收益 -26,997,110.96 补贴收入 0 营业外收支净额 9,329,986.03 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 现金及现金等价物净增加额 -27,445,312.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 -675,023.47 产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 10,416,343.79 各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,076,897.14 合计 10,818,217.46 （三）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 -11,686 -12,051 股东权益 -1,408 -2,938 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 年增减 2003 年 (%) 主营业务收入 238,995,173.75 358,283,620.23 -33.29 541,849,207.48 利润总额 -126,428,335.87 -170,675,086.10 25.92 25,342,178.02 净利润 -116,858,788.82 -148,563,799.94 21.34 13,943,275.55 扣除非经常性损益的净利润 -127,677,006.28 -148,900,277.58 14.25 -14,666,232.13 每股收益 -1.015 -1.290 21.32 0.121 最新每股收益 -1.015 净资产收益率（%） --- -145.26 --- 5.97 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 --- -145.59 --- -6.28 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 --- -88.68 --- -6.23 权平均净资产收益率（%） 2 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 5,456,449.77 444.71 -73,812,330.45 每股经营活动产生的现金流量净额 0.258 0.047 448.94 -0.641 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 总资产 864,804,801.04 1,130,178,492.30 -23.48 11,350,614,900.58 股东权益（不含少数股东权益） -14,080,445.80 102,274,473.85 -113.77 233,414,087.19 每股净资产 -0.122 0.886 -113.77 2.027 调整后的每股净资产 -0.701 0.340 -306.18 1.854 经营指标发生较大变化的主要原因： 1、公司合并报表的范围发生重大变化； 2、加大资产清理力度，进一步处置不良资产，导致较大的资产损失； 3、大股东股权转让持续将近一年，对公司经营产生一定的影响。 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 - 期初数 115,133,378 96,387,680.13 13,141,710.99 2,976,296.60 102,274,473.85 122,261,853.61 本期增加 4,211.37 4,211.37 本期减少 116,858,788.82 116,858,788.82 - 期末数 115,133,378 96,391,891.50 13,141,710.99 2,976,296.60 -14,080,445.80 239,120,642.43 未分配利润和股东权益变动原因：年度亏损 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,690,378 49.24 56,690,378 49.24 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 56,690,378 49.24 56,690,378 49.24 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 8,349,000 7.25 8,349,000 7.25 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,039,378 56.49 65,039,378 56.49 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,349,000 7.25 8,349,000 7.25 2、境内上市的外资股 41,745,000 36.26 41,745,000 36.26 3、境外上市的外资股 3 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他 已上市流通股份合计 50,094,000 43.51 50,094,000 43.51 三、股份总数 115,133,378 100 115,133,378 100 (1)股份变动的批准情况 2005 年 4 月 28 日,本公司第一大股东三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订了股权转 让协议，三九企业集团将持有本公司 33,964,347 股股份（占本公司总股本 29.5%）有偿转让给鼎立 建设集团股份有限公司,现已由国务院国资委和中国证监会审核通过。 (2)股份变动的过户情况 上述股权已于 2006 年 4 月 12 日完成过户。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,661 前十名股东持股情况 持有 持股比 非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 例(%) 通股 的股份数量 数量 冻结 三九企业集团 国有股东 29.50 33,964,347 未流通 33,964,347 北京世纪尊博投资有限公司 其他 19.74 22,726,031 未流通 陈素幸 外资股东 2.34 2,688,984 595,178 已流通 上海宝钢集团公司 国有股东 1.45 1,669,800 未流通 沈忠华 外资股东 0.98 1,127,730 1,127,730 已流通 上海纺织机械总厂 国有股东 0.75 868,296 未流通 章吉* 外资股东 0.70 806,814 已流通 上海加顺国际贸易有限公司 其他 0.51 592,773 未流通 深圳市千眼投资顾问有限公司 其他 0.51 584,430 未流通 周文利 外资股东 0.48 557,300 453,700 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈素幸 2,688,984 境内上市外资股 沈忠华 1,127,730 境内上市外资股 章吉* 806,814 境内上市外资股 周文利 557,300 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 344,463 境内上市外资股 4 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 吴旦中 344,000 境内上市外资股 黑龙江蓝筹经济贸易有限公司 298,658 境内上市外资股 刘正才 265,100 境内上市外资股 陈泽明 250,470 境内上市外资股 PLATINUM SECURITIES COMPANY LIMITED - 203,400 境内上市外资股 CLIENTS' A/C 上述股东关联关系 或一致行动关系的 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：三九企业集团 法人代表：孙晓民 注册资本：5,375 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 （2）法人实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 鼎立建设集团股份有限公司 新实际控制人名称: 许宝星 控股股东发生变更的日期:2006 年 4 月 12 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 上海证券报、香港商报 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2006 年 4 月 14 日 2005 年 4 月 28 日,本公司第一大股东三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订了股权转 让协议，三九企业集团将持有本公司 33,964,347 股股份（占本公司总股本 29.5%）有偿转让给鼎立 建设集团股份有限公司。上述股权已于 2006 年 4 月 12 日过户。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未 北京世纪尊博 2000-12- 董凡男 5,000 获审批前不得经营；法律、法规未规定审批 投资有限公司 15 的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 2006 年 1 月 22 日，本公司第二大股东北京世纪尊博投资有限公司与上海隆昊源投资管理有限公 司签署了股份转让协议书，世纪尊博拟将其持有本公司社会法人股 22,726,031 股（占公司总股本的 19.74%）有偿转让给隆昊源。上述股权已于 2006 年 4 月 20 日过户。 5 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币(万元) 从公司领 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 总额 (税 后) 于继武 董事长 男 39 2004-11-26 2007-06-10 0 0 0 28.22 许宝星 董事 男 63 2005-09-30 2007-06-10 许明景 董事 男 38 2005-09-30 2007-06-10 任国权 董事、总经理 男 41 2005-09-30 2007-06-10 唐澍明 董事 男 33 2004-06-11 2007-06-10 董凡男 董事 男 56 2004-06-11 2007-06-10 尤建新 独立董事 男 45 2004-06-11 2007-06-10 12 王捷 独立董事 男 51 2004-06-11 2007-06-10 12 顾朝红 独立董事 女 37 2004-06-11 2007-06-10 8 郭晓军 监事 男 31 2005-09-30 2007-06-10 姜卫星 监事 男 35 2004-06-11 2007-06-10 6.64 徐萌 监事 男 30 2004-06-11 2007-06-10 副总经理、财 曾阳 男 37 2004-11-26 2007-06-10 15.87 务总监 钱海啸 董事会秘书 男 30 2004-06-11 2007-06-10 9.94 合计 / / / / / / 92.67 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)于继武，现任深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长，历任南方制药厂厂办主管、海外管 理部部长、企管部部长、人事部部长、香港公司、马来西亚公司总经理、三九医药股份有限公司总经 理。 (2)许宝星，历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公 司董事长、总经理，浙江鼎立集团建筑有限公司董事长、总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董 事长。 (3)许明景，历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公 司副总经理，鼎立集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司总经理。 (4)任国权，历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理， 鼎立集团股份有限公司副董事长，现任鼎立建设集团股份有限公司副董事长。 (5)唐澍明，1995 年-1997 年就职于中国电力信托投资有限公司，1997 年-1999 年就职于锦江投 资顾问有限公司，现任北京富士比拍卖行有限责任公司董事长、北京世纪尊博投资有限公司总经理。 2001 年 4 月起为三九发展董事。 (6)董凡男，1985 年-1990 年就职于安徽省建材公司，1991 年-1992 年任安徽省建材贸易中心总 经理，1993 年-1999 年任深圳物投贸易公司总经理，2000 年至今任职于北京尊博投资有限公司董事 长，2001 年 4 月起曾分别任三九发展董事和监事。 (7)尤建新，1984 年起开始在同济大学工作，先后担任了讲师、助教、副教授、教授等职务，目 前为同济大学经管学院教授，自 2001 年 5 月起担任成都博迅数码科技股份有限公司独立董事，自 2002 年 5 月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司等上市公司独立董事。2002 年 6 月起为三 九发展独立董事。 6 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 (8)王捷，1987 年-1990 年在中国国际信托投资公司银行部资金部工作。1990 年-1995 年在中国 证劵市场研究设计中心（联办）基金会工作，任副主任。1995 年-1998 年在广西玉柴机器股份有限公 司任董事长高级助理。1998 年-2000 年在北京东方世纪投资顾问有限公司任董事总经理。2000 年起 任北京高金顾问公司董事。2003 年 6 月起为三九发展独立董事。 (9)顾朝红，1995 年至 2000 年在百富勤投资集团上海代表处研究部任高级经理。2002 年 6 月起 为三九发展独立董事。 (10)郭晓军，1995 年起参加工作，曾任鼎立建设集团股份有限公司海外部经理，现任鼎立建设 集团股份有限公司总经理助理。 (11)姜卫星，1993 年 7 月起在三九发展工作，曾任董事会办公室主管、证券事务代表等，现为 三九发展党委办公室主任。 (12)徐萌，1998-1999 在中诚实业发展有限公司责任公司财务部工作，1999-2000 在北京富士比 拍卖行有限责任公司财务部工作，2001 至今在北京世纪尊博投资有限公司财务部任职。 (13)曾阳，历任三九企业集团工业投资管理部主管 、北京三九企业投资管理公司财务负责人、 集团国有资产管理办公室副主任、集团规划发展部部长助理、企业管理部部长助理、财务资产部副部 长，财务部部长，三九医药股份有限公司监事 。 (14)钱海啸，曾任三九发展人力资源部经理，2002 年 8 月起为三九发展董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 许宝星 鼎立建设集团股份有限公司 董事长 是 许明景 鼎立建设集团股份有限公司 董事、总经理 是 任国权 鼎立建设集团股份有限公司 副董事长 是 董凡男 北京世纪尊博投资有限公司 董事长 是 唐澍明 北京世纪尊博投资有限公司 董事、总经理 是 徐萌 北京世纪尊博投资有限公司 财务主管 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 于继武 深圳三九医药连锁股份有限公司 董事长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批 准后执行，高管人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司薪资福利制度》、《公司董事激励制度》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许宝星 是 许明景 是 任国权 是 唐澍明 是 董凡男 是 郭晓军 是 徐萌 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 7 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 张欣戎 副董事长、总经理 工作变动 于炳翰 董事、副总经理 工作变动 程松林 董事 工作变动 刘贻胜 监事长 工作变动 2005 年 11 月 24 日五届十次董事会上免去张欣戎总经理职务，同时聘任任国权担任总经理； 2005 年 10 月 28 日五届九次董事会上于炳翰辞去副总经理职务；2005 年 9 月 30 日召开第一次临时股 东大会，审议通过张欣戎、于炳瀚、程松林辞去董事职务，刘贻胜辞去监事职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,574 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人事 278 财务 123 生产 930 销售 243 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 157 大专 235 高中、中专 374 高中、中专以下 808 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会《上市公司治理准则》等规范文件，规范运作，进一步完善了公司治理结 构。 1、股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，享有对公司重大事项的知情权、参与权、表决 权，充分行使股东权利。同时建立健全与股东沟通的有效渠道。2005 年公司召开了 3 次股东大 会， 对公司董、监事调整、高管聘任、生产经营活动等重大事项进行了审议。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守相关法律、法规和 公司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和 责任。董事会本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎决策。独立董事充分发挥了外部董事的监督作 用，并多次提供了专家意见。 3、监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利，独立有效地行使监督权和检察权。 4、规章制度 为规范公司治理，公司董事会先后制定、修改了一系列相关制度，如：《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《对外投资 者关系制度》等； 8 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 5、信息披露 公司设有专职的董事会秘书，对证监会规定的上市公司应披露的事项以及对股东和其他利益相关 者会产生实质性影响的信息及时进行公布，本告的内容真实、准确、信息披露完整、及时、增加了公 司管理的透明度。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 尤建新 5 4 0 1 出国 王捷 5 4 0 1 出差 顾朝红 5 0 4 1 长期出国 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。独立董事认真参加了 报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独 立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学、维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起 到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应规章制度健全。 3)、资产方面：公司自主产权明确，有独立的产、供、销系统。 4)、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职 能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独 立的银行账户，依法单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司一直以来积极探索建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序的可行方式，并已 经建立了董、监事的激励机制，公司按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分 配。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 28 日发出通知，并于 2005 年 6 月 29 日在浦东松林路 357 号通贸大酒店三楼召开，出席会议的股东代表共 13 人，代表股份 57154687 股，占公司股份总额 的 49.64%；参加会议的 A 股流通股股东代表 1 人，代表股份 200 股，占 A 股流通股总额的 0%；参加 会议的 B 股（全流通）股东代表 10 人，代表股份 464109 股，占 B 股总额的 1.11%。公司董事、监事 和高级管理人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，并审议通过了全部 议案。 2、股东大会通过的决议情况 （1）审议公司 2004 年度董事会工作报告； （2）审议公司 2004 年度监事会工作报告； （3）审议公司 2004 年度财务决算报告； （4）审议公司 2004 年度利润分配预案； （5）审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案； 9 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （6）审议关于修改《公司章程》的议案； （7）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案； （8）审议关于进行资产置换的议案。 3、披露情况 公司年度股东大会的决议公告已于 2005 年 6 月 30 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 （二）第一次临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年第一次股东大会于 2005 年 8 月 30 日发出通知，并于 2005 年 9 月 30 日在浦东松林路 357 号通贸大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 5 人，代表股份 59626435 股，占公司股份总额的 51.79%；参加会议的 A 股流通股股东代表 1 人，代表股份 100 股， 占 A 股流通股总额的 0%；参加会议的 B 股（全流通）股东代表 2 人，代表股份 2935957 股，占 B 股 总额的 7.03%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，并通过所有议案。 2、股东大会通过的决议情况 （1）审议关于公司董事变更的议案； 同意程松林、张欣戎和于炳瀚辞去本公司董事之职；同时 选举许宝星、许明景和任国权担任本公司董事； （2）审议关于公司监事变更的议案。 同意刘贻胜先生辞去本公司监事之职；同时选举郭晓军先 生担任本公司第五届监事会监事。 3、披露情况 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 27 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 （三）第二次临时股东大会情况 1、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 11 月 2 日发出通知，并于 2005 年 12 月 2 日在浦东 松林路 357 号通茂大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 12 人，代表股份 59829049 股，占公司股 份总额的 51.96 %；参加会议的 A 股流通股股东代表 4 人，代表股份 41 股，占 A 股流通股总额的 0 %；参加会议的 B 股（全流通）股东代表 6 人，代表股份 3138630 股，占 B 股总额的 7.52%。公司董 事、监事和高级管理人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，并通过了 所有议案。 2、股东大会通过的决议情况 （1）审议关于修改公司章程的议案； （2）审议关于变更会计师事务所的议案。 3、披露情况 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 12 月 3 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况 自大股东三九企业集团整体债务危机爆发以来，公司碰到了前所未有的困难，大量历史问题不断 暴露，融资环境继续恶化，同时由于股权冻结，大股东股权过户长时间不能完成，使得新股东的优质 资源无法注入，业务调整不能到位，致使公司本期帐面出现较大的亏损。公司本年度亏损 1.17 亿， 主要原因如下： (1)历史形成的银行债务负担沉重 公司 6.6 亿之多的银行债务，且大部分借款逾期，形成了巨额的财务负担，吞噬了公司大量的经 营利润，合并报表反映的财务费用达到 4278 万元； (2)处置历史形成的不良资产产生重大损失 10 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 为提高资产质量，公司本期计提资产减值总额为 3247 万元，核销不良资产 806 万元，增加本期 亏损 4053 万元； (3)下属企业盈利能力不强 瑞金三九产品盈利能力较强，但尚未形成规模效益；宁波药材所从事的医药流通企业，由于市场 形势严峻，营业收入和毛利率均有下降，盈利空间不断在压缩；橡胶行业虽然处于较好时期，但上海 胶带橡胶有限公司设备陈旧，原材料成本高企不下，依然处于亏损状态。下属企业盈利能力不强，使 公司形成较大程度的投资损失。报告期公司反映对二级企业的投资损失 3352 万元，其中宁波药材亏 损 2725 万元，爱德福亏损 642 万元，仅三九瑞金一家企业盈利。 2、针对经营中的问题，公司采取的措施 为稳定公司经营，促进公司长期发展，今年以来，公司继续贯彻“稳定经营，盘活资产，妥善处 理历史遗留问题”的经营方针，积极准备新老股东的股权交接工作，加快了资产和债务重组的步伐。 在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的大力支持下，公司融资环境得到了改善，管理团队、现金 流、市场信誉等主要经济资源仍得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在稳步解决，各项经营和 改制工作稳步推进，取得很好的工作成效。公司本期经营活动现金净流量达近 3000 万元，比上年增 长近 4.5 倍，主导制药产品的毛利率较上年有所提高。主要工作如下： (1)积极配合三九企业集团做好债务重组工作，妥善解决大股东关联资金占用问题 公司通过与三九企业集团的大量沟通，大股东的关联资金占用的清偿方案已基本落实。到报告日 为止，已收回现金 2500 万元。 (2)加大资产清理力度，清理了一批不符合企业长远发展的企业 为减小投资损失，公司通过辅业改制、人员分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的 企业，使得潜在亏损充分暴露，但控制了流出现金，为将来发展打下了坚实的基础。 (3)加快资产重组得步伐，提高公司的资产质量 在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的支持下，公司完成了第一轮的资产置换工作，置出应 收款项 5000 多万元，置入的房地产为公司带来一定潜在收益。 (4)加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系 为抓好各二级实体企业的生产经营活动，现已向重点二级企业下派财务总监，完善经营者的考核 办法，通过预算目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。 3、新年度工作计划 2006 年，公司将在新大股东鼎立建设集团的支持下，通过大股东注入优质资产、加强企业管理 等方式提高持续经营能力，努力克服各项困难，发挥上市公司的平台优势，力争扭亏为盈，以良好业 绩回报广大投资者。 (1)配合新大股东注入优质资产，通过资产和债务重组，解决公司的历史遗留问题，调整公司主 营业务，公司重点将转向房地产开发等业务； (2)积极实施股权分置改革，通过股改，优化公司股本结构，改善投资者关系，提升公司形象。 (3)抓紧处置不良资产，通过关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资产，提 高资产质量，减少各类损失；同时积极清欠债务，减少财务费用，增加企业效益； (4)进一步完善企业内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，严格成本和费用控 制，提高企业主营业务的盈利能力； (5)完善法人治理结构，加强企业文化建设，发挥职能部门作用，增强企业的凝聚力和战斗力。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 年增减 年增减 上年增减 （％） （％） （%） 行业 11 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 工业 32,155,528.55 12,830,740.29 59.77 -66.62 -80.35 92.08 商业 206,839,645.20 199,529,596.20 3.41 -19.51 -16.51 51.31 服务业 产品 药品 32,155,528.55 12,830,740.29 59.77 -66.62 -80.35 92.08 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海市 1,545,263.17 -77.13 河北省 4,501,173.19 35.38 江西省 26,109,092.19 71.83 浙江省 206,839,645.20 -16.93 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,405 万元人民币，比上年增加 2,543 万元人民币，增加的比例为 295.01％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所非标意见的说明 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2005 年度出具了非标准无保留意见的审计报告，其强调事 项原文如下：“此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损 11,686 万元，公司 净资产已为负 1408 万元，截止 2005 年年末，三九发展公司公司营运资金为-47,138 万元，资产负债 率 98.24%，借款余额 58,270 万元，其中逾期借款 41,400 万元，三九发展公司已在会计报表附注 ‘十一/（七）’中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不 影响已发表的审计意见。” 公司董事会注意到了上述强调事项，对此说明如下： 本年度由于受三九企业集团整体债务危机的影响，本公司的融资环境持续恶化，大量历史问题不断暴 露，生产经营遇到了极大的困难，致使公司出现了较大的亏损。为应对危机，董事会采取了相应措 施： 1、加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力； 2、加大资产清理力度，对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，坚决采取关、 停、并、转等措施，减小投资损失； 3、公司积极与债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行金融风险，保持公司稳定的银 企信贷业务关系； 4、在鼎立建设集团的支持下，公司完成第一轮的资产置换工作，通过置出应收账款，置入的房 地产，在一定程度上改善了公司资产质量。 目前公司大股东已完成股权过户，新大股东鼎立建设集团将继续向本公司注入优质资源，帮助公 司逐步实现业务转型，提高盈利能力，以确保公司的持续经营能力。董事会相信公司能够在大股东的 支持下改善财务状况，走出困境，稳步发展，尽快扭亏为盈。 12 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （五）董事会日常工作情况 1、公司于 2005 年 4 月 28 日召开五届六次董事会董事会会议，在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 7 人，委托 2 人，符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案： (1)公司 2004 年度董事会工作报告； (2)公司 2004 年度财务决算报告； (3)公司 2004 年度利润分配预案； (4)公司 2004 年度报告及年度报告摘要； (5)公司 2005 年度第一季度报告； (6)关于聘任会计师事务所及其报酬的议案。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、公司于 2005 年 5 月 27 日召开五届七次董事会董事会会议，在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 5 人，委托 4 人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案： (1)关于与鼎立建设进行资产置换的议案； (2)定于 2005 年 6 月 29 日召开 2004 年度股东大会。 决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上海证券报》、《香港商报》。 3、公司于 2005 年 8 月 29 日召开五届八次董事会董事会会议，在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 5 人，委托 1 人，符合公司法、公司章程的规定。会议全票通过了以下议案： (1)2005 年半年度报告及其摘要； (2)关于公司董事变更的议案； (3)定于 2005 年 9 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《上海证券报》、《香港商报》。 4、公司于 2005 年 10 月 28 日召开五届九次董事会董事会会议，在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 6 人，委托 2 人，符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案： (1)公司 2005 年度第三季度报告； (2)关于更换会计师事务所的议案； (3)关于转让常州三九药业有限公司 90%股权的议案； (4)关于转让上海胶带投资管理有限公司 90%股权的议案； (5)于炳瀚先生辞去公司副总经理的议案。 决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《香港商报》。 5、公司于 2005 年 11 月 24 日召开五届十次董事会董事会会议，在公司本部召开，应到董事 9 人，实到 7 人，委托 1 人，符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案： (1)关于免去张欣戎先生总经理职务的议案； (2)关于聘任任国权先生担任总经理的议案。 决议公告刊登在 2005 年 11 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第二次会议于 2005 年 4 月 28 日在公司本部会议室召开，应到监事 3 人， 实到 3 人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案： (1)公司 2004 年度监事会工作报告； (2)公司 2004 年度财务决算报告； (3)公司 2004 年度利润分配预案； (4)公司 2004 年度报告及年度报告摘要； (5)公司 2005 年度第一季度报告； (6)关于鼎立建设股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书； (7)关于监事会对审计报告正文中强调事项的说明。 2、公司第五届监事会第三次会议于 2005 年 8 月 15 日发出通知并于 2005 年 8 月 29 日在公司会 议室召开，应到监事 3 人，实到 2 人，符合公司法、公司章程的规定。 13 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 经监事会讨论决定，全票同意刘贻胜辞去公司监事之职，同时推荐郭晓军担任本公司监事一职。 报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活 动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、监事和高级管理人员的行为进行了有效监 督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员通过列席本年度的董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制订， 并对公司的经营运行情况进行了监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要 求，公司建立了较完善的内控制度，公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时恪尽职守，没有违 法、违纪和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司的财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易均按照《上市规则》要求关联董事回避表决，交易价格体现了公允的 市场化原则，未发现内幕交易，没有损害公司和中小股东利益。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取 的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能稳定发展,并尽快扭亏为盈。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1)、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行的到 期贷款。2001 年 4 月 11 日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移协议书》，将上述债务转 移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及利息计人民币 1,220 万元长期未付，上 海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告） 提出诉讼，经上海市第二中级人民法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 185 号民事调解 书，调解结果为上海胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款 及诉讼费计人民币 1,226 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按估计损失比例对该事项计提预计负 债 4,280,005.00 元。 2)、中国工商银行南昌县支行 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保，而成为第二被 告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第 174 号民事判决，判决公司须承担连带责 任，偿还银行借款及利息。 公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号民事判决书终审 判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行 1,466 万元及 利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 620 万元借款提供担保，而成为第 二被告，于 2004 年 11 月 22 日公司收到法院的应诉通知书。要求承担连带责任。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债 5,785,095.00 元。 3)、上海工业投资（集团）有限公司 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷款，本公司逾 期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1,000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起止判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款 逾期利息，案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元由本公司承担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提预计负债 163,585.00 元。 4)、中信实业银行常州分行 14 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司逾期借款 1,800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民币 1,800 万元的借款，2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票，现已经中止审理。 5)、上海浦东发展银行杨浦支行 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借 款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 147 号民事判决书，判 定：公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及本金 49,902,462.32 元自 2004 年 6 月 21 日起至实际 清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；公司偿付 原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三 九药业有限公司（借款担保人）共同负担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提 预计负债 716,338.00 元。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 2005 年 12 月 31 日，公司与深圳市三九医药贸易有限公司签定了股权转让协议，由深圳市三九 医药贸易有限公司受让公司所持有的深圳市九升生物制品有限公司 90％的股权，上述股权转让总价 为人民币 968 万元，同时深圳市三九医药贸易有限公司以承担公司应付九升生物的债务 766 万元的方 式支付股权转让价款中的人民币 766 万元。此项股权转让变更登记手续已办理完毕。 2、资产置换情况 2005 年 5 月 27 日，公司与鼎立建设集团股份有限公司及莫干山鼎立高级中学（合成“鼎立 方”）签订了资产置换协议，约定：鼎立方将位于浙江省德清县武康镇北湖东街 695 号房地产及位于 上海市虹口区长阳路 235 号新兴大厦第二十四层房产置入公司，根据杭州永正房地产评估有限公司出 具的房地产估价报告（杭永房估 2005 字第 S1390 号），浙江省德清县武康镇北湖东街 695 号房地产 评估值为 3405 万元；根据杭州永正房地产评估有限公司出具的房地产估价报告（杭永房估 2005 字第 S1369 号），上海市虹口区长阳路 235 号新兴大厦第二十四层房产评估值为 1610 万元。上述两项置 入资产共计 5015 万元。同时公司将账面余额为 50,089,597.86 元的应收款项置出公司，其中：应收 上海胶带橡胶有限公司 30,055,742.18 元；应收上海骆驼输送带厂往来款 17,044,896.07 元；应收上 海申一橡胶制品材料有限公司往来款 1,507,417.96 元；应收新余钢铁有限公司往来款 777,461.23 元；应收云南煤矿机械厂往来款 704,080.42 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 结算方式 易内容 格 的比重 格 的影响 原则 (％) 浙江衢州 参照市 医药有限 药材 6,834,517.79 现金结算 场价格 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易 关联交 关联交易 关联交 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 额的比重 结算方式 易内容 定价原则 易价格 价格 润的影响 (％) 深圳市三九 参照市场 医药贸易有 药材 23,212,634.59 现金结算 价格 限公司 15 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、资产、股权转让的重大关联交易 前述“十/（二）”中的两项均为关联交易。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 -80.00 上海胶带实业有限公司 股东的子公司 38.83 3,777.91 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 968.00 233.78 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 20.00 264.61 上海三九医药有限公司 股东的子公司 142.97 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 1.50 上海联一工贸公司制二经营部 股东的子公司 16.80 上海联一工贸公司黄鹤经营部 股东的子公司 6.83 上海联一工贸公司金驼经营部 股东的子公司 2.00 上海联一工贸公司北京路门市部 股东的子公司 1.47 上海联一工贸公司紫亮经营部 股东的子公司 0.30 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 19.62 -0.18 江西三九药业有限公司 股东的子公司 190.92 64.65 北京三九高科技有限公司 股东的子公司 432.92 上海申联武汉中南橡胶有限公司 股东的子公司 175.00 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 575.05 三九医药股份有限公司 股东的子公司 36.00 北京知识银行 股东的子公司 200.00 上海信一化工服务部 股东的子公司 21.54 上海福欣建筑装潢工程公司 股东的子公司 14.32 深圳三九药业有限公司 股东的子公司 34.80 965.96 石家庄三九利鑫制药有限公司 股东的子公司 11.70 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 96.58 2.97 上海三九医药有限公司 股东的子公司 23.14 207.24 汕头市九康医药有限公司 股东的子公司 10.82 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 2,646.02 302.61 上海联一工贸有限公司(黄鹤) 股东的子公司 8.17 上海联一工贸公司制二门市部 股东的子公司 0.79 深圳市九升生物制品有限公司 股东的子公司 100.40 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 18.89 上海胶带总厂经营服务部北京销售 股东的子公司 131.91 上海胶带总厂甘泉经营部 股东的子公司 6.08 上海胶带总厂甘泉经营部(2) 股东的子公司 112.62 三九瑞金贸易有限公司 股东的子公司 -12.23 0.66 16 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 三九俄罗斯有限公司 股东的子公司 15.08 深圳三九机电设备有限公司 股东的子公司 0.81 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 2.07 2.07 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 18.45 上海胶带投资管理有限公司 控股子公司 381.90 599.44 宁波市中药制药厂 控股子公司 712.46 636.51 宁波海天广告有限公司 控股子公司 -5.22 北京网运在线文化传播有限公司 控股子公司 94.00 0.00 香港三九科技发展有限公司 控股子公司 706.79 江西瑞金三九药业有限公司 控股子公司 689.01 河北三九爱德福药业有限公司 控股子公司 120.00 530.98 上海融乾实业有限公司 控股子公司 3,813.36 102.81 常州三九药业有限公司 控股子公司 415.81 750.07 济南三九益民制药有限责任公司 控股子公司 34.71 51.15 上海胶带橡胶有限公司 控股子公司 2,799.64 1,414.72 上海胶带江西中南橡胶有限公司 控股子公司 1,527.34 新世纪门诊部 控股子公司 53.20 三九宁波投资开发中心 控股子公司 403.14 宁波经济技术开发区东港贸易公司 控股子公司 56.91 四明茶叶生物制品有限公司 控股子公司 7.00 792.50 石家庄三九讯利药业有限公司 控股子公司 13.19 合计 / 12,419.82 16,616.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,027.75 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 7,804.69 万元人民币。 关联债权债务形成原因： (1)公司与大股东资产重组引起的关联占用 公司原非关联往来，由于资产重组而变成关联往来，如上海胶带总厂甘泉经营部、制二经营部等，置 换前属公司的子公司，置换后成大股东的子公司；大股东置入的子公司置入前有关联往来，由于资产 重组而变成公司的关联往来，如深圳三九药业有限公司、北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司、常州 三九克莱斯瑞药业有限公司等，置换前属占用大股东子公司的往来，由于大股东子公司置入公司而变 成公司的关联占用。 (2)在正常经营过程中产生的经营性关联占用 公司与大股东子公司发生正常经营，如大股东子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理销售公司子公 司瑞金三九的产品，形成正常的货款结算往来。以及出售深圳九升生物制品有限公司 90%的股权形成 的关联往来。 (3)非经营性关联占用 为解决公司与大股东资产重组的遗留问题形成关联占有，主要包括上海胶带实业公司和北京三九高 科。 关联债权债务清偿情况：大股东及其关联方非经营性资金占用，截至报告日已经归还 2500 万 元，剩余部分 2006 年年底之前全部解决。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 报告期末，大股东及其子公司资金占用总额 7804.69 万元，其中非经营性占用 6865.12 万元，经 营性占用 939.57 万元。清欠方案如下： 17 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 (1)大股东股权过户完成后 5 个工作日归还非经营性资金占用 2500 万元； (2)2006 年 9 月底之前，大股东承诺以现金或公司认可的资产归还非经营性资金占用 2772 万元； (3)大股东以股权抵付非经营性资金占用 726 万元； (4)在经营过程中正常可以收回经营性资金占用 500 万元； (5)公司与新进大股东鼎立建设集团股份有限公司资产置换解决 1307 万元。 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 2 月底 现金清偿 300 深圳市三九医药贸易有限公司货款收回。 2006 年 4 月底 现金清偿 2,500 已收回。 2006 年 5 月底 以股抵债清偿 726 2006 年 6 月底 现金清偿 200 出售深圳市九升生物制品有限公司 90%的股权转让余款。 2006 年 9 月底 现金清偿 2,772 2006 年 12 月底 其它 1,307 合计 / 7,805 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、2005 年 1-12 月公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的总面积为 10,000 平方米 的土地使用权和租赁权，以及该地块内的厂房出租给子公司上海胶带橡胶有限公司，收取租金 2,845,859.28 元。租金收取的标准按该等资产计提的折旧费用。 2、公司向子公司江西瑞金三九药业有限公司租赁渡边房产，年内列支租金 1,336,582.20 元；公 司将租入的部分渡边房产转租给子公司上海胶带橡胶有限公司及关联方上海联一工贸有限公司，租给 上海胶带橡胶有限公司的合同年租金为 45.5 万元，合同期限自 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年内收取租金 45.5 万元。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 上海申联武汉中南橡 2002-06-28～ 2002-06-28 5,855,925.79 连带责任担保 否 是 胶有限公司 2003-06-28 三九宜工生化股份有 2004-06-30～ 2004-06-30 10,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-30 三九宜工生化股份有 2004-06-07～ 2004-06-07 10,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-07 三九宜工生化股份有 2004-06-09～ 2004-06-09 10,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-09 三九宜工生化股份有 2004-06-11～ 2004-06-11 10,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-11 三九宜工生化股份有 2004-06-15～ 2004-06-15 10,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-15 18 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 三九宜工生化股份有 2004-05-31～ 2004-05-31 7,000,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-05-31 上海繁泰物资实业有 2000-01-31～ 2000-01-31 20,000.00 连带责任担保 否 否 限公司 2000-08-09 上海胶带江西中南橡 1998-11-04～ 1998-11-04 36,810,000.00 连带责任担保 否 否 胶有限公司 2004-11-05 报告期末担保余额合计 99,685,925.79 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 87,412,747.75 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 187,098,673.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 62,855,925.79 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 187,098,673.54 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 187,098,673.54 上述三项担保金额合计 187,098,673.54 2000 年 1 月 31 日，本公司公司本部上海三九科技发展股份有限公司为上海繁泰物资实业有限公 司提供担保，担保金额为 20,000.00 元人民币，担保期限为 2000 年 1 月 31 日至 2000 年 8 月 9 日， 已逾期， （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司第一大股东鼎立建设集团股份有限公司和第二大股东上海隆昊源投资管理有限公司承诺同意 按本公司股权分置改革方案支付对价。同时承诺在本公司股权分置改革完成后，其所持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前款承诺期届满后，在 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司非流通股股份占股份总数的比例不超过百分之五，在 24 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公四非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。并将 在通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告。 目前，本公司已进入股改程序，上述承诺正在履行之中。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 为降低审计成本，在 2005 年 10 月 28 日召开的本公司五届九次董事会上，决定变更会计师事务 所，相关议案在 2005 年 12 月 2 日召开的本公司第二次临时股东大会上审议通过。 公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工 作的酬金共约 75 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服 务。公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 约 55 万元人民币， 公司原聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任德豪 国际会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币， 19 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订股权转让协议，该协议约定 三九企业集团将其持有的上海三九科技发展股份有限公司国有法人股（占总股本 29.50%)转让给鼎立 建设集团股份有限公司。2006 年 4 月 12 日，前述股权转让变更登记手续已办理完毕。自 2006 年 4 月 13 日起，三九企业集团及其下属企业不再是本公司的关联方。 十一、财务报告 审 计 报 告 深华（2006）股审字 033 号 上海三九科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“三九发展公司”）2005 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表、2005 年度合并及公司的利润及利润分配表，以及 2005 年度合并及公 司的现金流量表。这些会计报表的编制是三九发展公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了三九发展公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。 此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损 11,686 万元，公司净资产已为 负 1408 万元，截止 2005 年年末，三九发展公司公司营运资金为-47,138 万元，资产负债率 98.24%， 借款余额 58,270 万元，其中逾期借款 41,400 万元，三九发展公司已在会计报表附注“十一/ （七）”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发 表的审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：徐德 中国·深圳 中国注册会计师：刘耀辉 2006 年 4 月 27 日 20 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度会计报表附注 附注一、公司简介： 上海三九科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）原名上海胶带股份 有限公司。公司前身系上海胶带总厂，一九九二年四月经批准改制为股份有限公司（中外合资 股份有限公司），同时发行 A 股及 B 股股票，一九九二年四月在上海证券交易所上市。公司原 属行业为橡胶制品类，公司经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工 原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车 V 带 等。2001 年度公司实施资产重组后，主营橡胶业及医药行业。2003 年 6 月 13 日经上海市工商 行政管理局核准换发新的营业执照，公司更名为上海三九科技发展股份有限公司，同时经营范 围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；新药科技开发、技术 服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息咨 询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技 术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开 发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设 备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 公司注册地：上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层，法定代表人：于继武。 附注二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （1）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （2）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （3）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （5）外币业务核算方法 21 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记 账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款 账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资 本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，均计入财务费用。 （6）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者 权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、 负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （7）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （8）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基 础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账 价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相 关应收项目。 （9）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务 并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按应收款项期末余额账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失 3、坏账准备的计提方法和计提比例 22 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 坏账准备按期末应收款项余额的账龄计提，对实际发生的单笔应收款项坏账按个别认定法 计提坏账准备。一般的按账龄计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以下 2％ 一至二年 5％ 二至三年 10％ 三年以上 25％ （10）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （11）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人 用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股 权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实 施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 23 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的 股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年 平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资 准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额 按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资 溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （12）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷款合同 规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利 息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （13）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较 高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修等； 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁 付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。 24 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10％ 4.5％ 机器设备 10 年 10％ 9％ 运输设备 5年 10％ 18％ 办公及其他设备 5年 10％ 18％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资 产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （14）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入 固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （15）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定 年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十 年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 25 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影 响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形 资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （16）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （17）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直 接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出 已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资 产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单 独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加 权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （18）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （19）收入确认原则 1、销售商品 26 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确 认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确 认为收入。 （20）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （21）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：无 （22）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的 子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合 财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予 合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部 交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 附注三、税项 （1）公司主要税种和税率为 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ --- 营业税 5％ --- 母公司、深圳特区子公司适用 15％所 得税率，香港三九科技发展有限公司 企业所得税 15％、16%、33％ 按香港地区法律执行 16%的所得税 率，其他子公司适用 33%所得税率 （2）税负减免： 1、母公司根据沪税外分（1993）20 号文批复同意，所得税按 15％计征，同时执行外商投 资企业税收政策； 27 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、上海福井胶带有限公司执行外商投资企业税收政策，所得税执行二免三减半政策，但因 开业至今均为亏损，实际未享受； 3、江西瑞金三九药业有限公司执行外商投资企业税收政策，2004 年经江西省对外经济贸 易委员会审核确认为先进技术企业，2004 年 4 月，经江西省瑞金市国家税务局瑞国税函 [2004]34 号《关于江西瑞金三九药业有限公司享受先进技术企业税收优惠政策的批复》文批复 同意,，从 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日适用先进技术企业延长三年减半征收外商投资 企业所得税的规定。2005 年度企业所得税率为 15％。 附注四、控股子公司及合营企业： 1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 母公司实际投 母公司控股 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 备注 （万元） 资额(万元) 比例 控股比例 合并 上海胶带（美国）有限公司 贸易 USD99 中成药、保健品进出口 USD99 100% 100% 是 中药研发、销售及咨询服 香港三九科技发展有限公司 技术贸易 HKD1,000 HKD1,000 100% 100% 是 注1 务和相关进出口等 上海申一胶带厂 工业制造 2,430 汽车用胶带 2,430 100％ 100％ 是 江西瑞金三九药业有限公司 药业制造 650 栓剂、片剂等药品 195 30% 90% 是 注2 济南三九益民制药有限责任公司 药业制造 1,071 输液制剂、制剂原料等 546.22 51％ 51％ 否 河北三九爱德福药业有限公司 药业制造 2,700 化学药制剂 918 34％ 85％ 是 注3 常州三九药业有限公司 药业制造 2,010 外用药生产筹建 1,809 90％ 90％ 否 宁波药材股份有限公司 商 业 6,500 中药材、中成药等 4,068.16 62.587% 64.777% 是 注4 上海胶带投资管理有限公司 服务贸易 1,000 实业投资管理 900 90% 90% 否 上海融乾实业有限公司 服 务 2,430 投资管理、咨询 --- --- 90% 是 注5 上海胶带橡胶有限公司 工业制造 2,000 胶带、橡胶产品 1,800 90% 90% 否 上海福井胶带有限公司 工业制造 USD95 PVC 胶带 USD70.4 74.10％ 74.10％ 否 上海福田塑料制品有限公司 工业制造 USD300 塑料桶具 1,291 51％ 51％ 否 宁波三九医药零售有限公司 商 业 50 药品销售 --- --- 60% 是 注6 宁波振华生物技术有限公司 药业制造 310.5 水陆野生动物的养殖销售 --- --- 90.17% 否 注7 宁波海天广告有限公司 服务业 50 广告制作 --- --- 80% 否 注8 三九企业集团宁波投资开发中心 投 资 100 投资 --- --- 100% 否 注9 建筑材料、建筑五金销 售，刚结构制作、安装； 浙江东阳鼎立实业有限公司 建 筑 3,585 3,405 94.98% 94.98% 是 对教育项目的投资；物业 管理 注 1：原名香港顶生贸易有限公司，2004 年 9 月更名。2006 年 3 月 21 日，香港三九科技发展有限公司更 名为香港鼎立科技发展有限公司。2004 年增资后注册资本为 HKD1,000 万元； 注 2：直接持股 30%，子公司香港三九科技发展有限公司持股 60%； 注 3：直接持股 34%，子公司香港三九科技发展有限公司持股 51%； 注 4：直接持股 62.587％，子公司上海融乾实业有限公司持股 2.19％； 注 5：子公司上海申一胶带厂持股 70％，子公司上海胶带投资管理有限公司持股 20％； 28 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注 6：子公司宁波药材股份有限公司持股 60％； 注 7：子公司宁波药材股份有限公司持股 90.17％； 注 8：子公司宁波药材股份有限公司持股 80％； 注 9：子公司宁波药材股份有限公司持股 100％。 (1)、未合并的子公司及其原因： A 上海福田塑料制品有限公司：长期未能正常经营，处于吊销而工商登记未注销状态，依 据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。 B 宁波振华生物技术有限公司、宁波海天广告有限公司、三九企业集团宁波投资开发中 心：已处于关、停、并、转状态，依据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报 表范围。 C 上海胶带橡胶有限公司、上海福井胶带有限公司、上海新世纪门诊部有限公司、上海胶 带投资管理有限公司、济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司：准备近期出 售股权，依据财政部财会字[95]11 号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。 (2)、本年度合并报表范围的变更情况： 本年减少合并单位 4 家，增加合并单位 1 家，具体为： A 济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司、上海胶带投资管理有限公司 等 3 家，因拟近期出售其股权,本期未将其纳入合并范围。 B 深圳市九升生物制品有限公司本期已经出售。 C 报告期内，本公司新设立浙江东阳鼎立实业有限公司。 (3)、 深圳市九升生物制品有限公司： 2005 年本公司与深圳市医药贸易有限公司签定了股权转让协议，由深圳市三九医药贸易有 限公司受让公司所持有的深圳市九升生物制品有限公司 90％的股权，上述股权转让总价为人民 币 968 万元，同时深圳市三九医药贸易有限公司以承担本公司应付九升生物的债务 766 万元的 方式支付股权转让价款中的人民币 766 万元。前述股权交割手续已办理完毕。 (4)、本期新增未纳入合并单位的财务状况及经营成果： A 本期新增未纳入合并单位本期末及上期末的资产、负债金额 固定资产 出售子公司 本年末 流动资产 长期投资 （含在建工 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 名称 上年末 程） 深圳市九升 2004 年 12 月 31 生物制品有 19,898,577.66 2,895,697.90 533,713.99 --- --- 12,570,329.00 --- 日 限公司(注) 2005 年 12 月 31 济南三九益 27,294,338.90 50,000.00 16,017,101.64 1,881,221.92 --- 40,161,972.75 (271,052.00) 日 民制药有限 公司 2004 年 12 月 31 36,092,462.50 50,000,00 17,731,077.25 2,113,164.16 --- 45,097,739.78 401,052.00 日 29 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 12 月 31 9.235,270.80 --- 24,820,209.08 6.454,921.00 11,039,631.90 21,803,956.18 --- 常州三九药 日 业有限公司 2004 年 12 月 31 6,525,037.73 --- 22,374,153.30 5,859,883.20 13,632,658.86 18,259,416.09 --- 日 上海胶带投 2005 年 12 月 31 日 16,965,521.79 --- --- --- 27,203,062.35 --- 9,548,589.56 资管理有限 公司 2004 年 12 月 31 7,074,625.78 19,287,732.88 --- 105,000.00 --- 26,593,800.32 --- 日 B 本期新增未纳入合并单位本期及上期的经营成果 出售子公司名称 本年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 深圳市九升生物制 2004 年度 4,023,282.25 1,481,228.18 (4,944,881.02) --- (4,944,881.02) 品有限公司（注） 2005 年度 60,650,753,33 14,068,335.57 (5,555,837.35) 126,367.07 (5,682,204.42) 济南三九益民制药 有限公司 2004 年度 72,187,967.65 16,528,392.91 (10,564,690.19) 28,388.89 (10,593,079.08) 2005 年度 --- --- (386,240.40) --- (386,240.40) 常州三九药业有限 公司 2004 年度 --- --- --- --- --- 2005 年度 --- --- (562,509.34) --- (562,509.34) 上海胶带投资管理 有限公司 2004 年度 --- (55,500.00) (6,708,892.39) --- (6,708,892.39) 注：已转让，2005 年度未纳入合并范围。 2、公司控股比例 50%以上但未实际控制或未能实施重大影响的被投资单位情况及其合并情 况： 注册资本 母公司实际投 母公司控股 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 备注 （万元） 资额(万元) 比例 控股比例 合并 宁波市中药制药厂 药业制造 1,235 中药制剂 --- --- 100% 否 注1 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 制造 510 生物制品 --- --- 64.50% 否 注2 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 商业 50 药品销售 --- --- 51% 否 注3 宁波经济技术开发区东港贸易公司 商业 100 贸 易 --- --- 100% 否 注4 注 1：子公司宁波药材股份有限公司持股 100%。股权拟转让，在实际生产经营中公司已无重大影响。 注 2：子公司宁波药材股份有限公司持股 64.50%。已承包给个人，在实际生产经营中公司对其已无重大影 响。 注 3：子公司宁波药材股份有限公司持股 51%。在实际生产经营中，未取得实际控制权。 注 4：子公司宁波药材股份有限公司持股 100%。现已停业，待清理注销。 30 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注五、合并会计报表主要项目注释（除标明者外,以下金额单位若未特 别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）： 注释 1.货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 39,427.89 150,455.24 银行存款 13,843,282.24 41,177,567.00 其他货币资金 16,743,439.67 17,319,153.57 合 计 30,626,149.80 58,647,175.81 其中美元：外币金额 32,835.28 35,522.39 折算汇率 8.0708 8.2765 折合人民币 265,006.83 294,001.09 港元：外币金额 1,258,786.67 1,338,996.98 折算汇率 1.0403 1.0637 折合人民币 1,309,515.77 1,424,291.09 欧元：外币金额 --- 163.76 折算汇率 --- 11.2627 折合人民币 --- 1,844.38 年末其他货币资金 16,743,439.67 元系银行承兑汇票保证金，在编制现金流量表时已从现金的期末余额中 扣除。 注释 2.应收票据： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 100,000.00 4,642,287.37 商业承兑汇票 --- 19,500,000.00 合 计 100,000.00 24,142,287.37 注释 3.应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 45,355,429.83 42.12% 1,139,406.06 43,483,320.78 27.18% 879,446.39 1-2年 3,409,109.47 3.17% 1,049,413.98 32,904,969.42 20.57% 1,650,594.42 2-3年 18,756,834.29 17.42% 2,134,840.23 34,853,427.53 21.79% 4,993,894.33 31 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 3年以上 40,157,840.49 37.29% 20,171,514.98 48,711,885.88 30.46% 28,287,706.13 合 计 107,679,214.08 100.00% 24,495,175.25 159,953,603.61 100.00% 35,811,641.27 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 12,719,885.46 元，占应收账款总金 额的 11.81％。 3、年末，已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 债权核算单位名称 债权账面金额 计提比例 计提比例 计提理由 上海三九科技发展股份有限公司 9,923,929.15 97.24% 9,650,329.63 账龄长、估计无法收回 江西瑞金三九药业有限公司 1,637,827.83 100% 1,637,827.83 账龄长、估计无法收回 宁波药材股份有限公司 3,635,820.47 100% 3,635,820.47 账龄长、估计无法收回 河北三九爱德福药业有限公司 13,000.00 100% 13,000.00 账龄长、估计无法收回 15,210,577.45 14,936,977.93 4、应收账款年末数比年初数减少 52,274,389.53 元，减少比例为 32.68%，主要原因系本 期纳入合并范围的单位减少，详见附注四。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 注释 4.其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 31,219,652.07 12.36% 995,928.81 193,826,185.59 57.34% 4,707,892.00 1-2年 99,971,766.13 39.59% 5,153,357.10 58,426,892.01 17.28% 3,046,731.09 2-3年 39,393,341.45 15.60% 4,059,334.17 30,385,702.70 8.99% 7,089,974.38 3年以上 81,959,161.81 32.45% 39,317,458.84 55,390,294.71 16.39% 29,885,914.42 合 计 252,543,921.46 100.00% 49,526,078.92 338,029,075.01 100.00% 44,730,511.89 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 121,718,614.80 元，占其他应收 款总金额的比例为 48.20％。 32 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、年末，已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 债权核算单位名称 债权账面金额 计提比例 计提比例 计提理由 上海三九科技发展股份有限公司 11,749,647.11 48.76% 5,728,558.60 账龄长、估计无法收回 宁波药材股份有限公司 31,854,427.57 74.88% 23,853,745.01 估计无法全额收回 河北三九爱德福药业有限公司 827,264.76 100% 827,264.76 估计无法全额收回 合 计 44,431,339.44 30,409,568.37 4、2005 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 公司名称 余 额 性质或内容 海上人家房地产有限公司 47,490,000.00 往来款 上海胶带实业有限公司 37,879,078.89 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 6、其他应收款年末数比年初数减少 85,485,153.55 元，减少了 25.29%，主要原因是本期 纳入合并范围单位减少。 注释 5.预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 16,719,621.35 96.03% 24,558,096.70 91.82% 1-2年 266,810.00 1.53% 1,762,006.24 6.58% 2-3年 323,781.70 1.86% 357,679.48 1.34% 3年以上 100,707.43 0.58% 68,410.02 0.26% 合 计 17,410,920.48 100.00% 26,746,192.44 100.00% 2、年末预付账款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 33 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 6.存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 971,168.25 971,168.25 4,359,040.46 4,359,040.46 在产品 320,053.45 320,053.45 1,640,588.44 1,640,588.44 包装物 880,471.87 880,471.87 943,119.60 943,119.60 低值易耗品 591,173.77 591,173.77 254,839.13 254,839.13 产成品 633,413.65 510,363.80 12,483,263.42 12,419,923.62 库存商品 40,619,439.45 29,196,238.62 47,732,090.13 47,732,090.13 分期收款发出商品 3,224,303.43 1,785,639.90 3,031,586.14 1,337,459.41 委托加工物资 535,113.45 535,113.45 175,560.14 175,560.14 合 计 47,775,137.32 34,790,223.11 70,620,087.46 68,862,620.93 存货跌价准备明细表： 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 产成品 63,339.80 59,710.05 --- --- --- 123,049.85 库存商品 --- 11,423,200.83 --- --- --- 11,423,200.83 分期收款发出商品 1,694,126.73 --- --- 255,463.20 255,463.20 1,438,663.53 合计 1,757,466.53 11,482,910.88 --- 255,463.20 255,463.20 12,984,914.21 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：近 期市场价减除相关税费。 存货年末数比年初数减少 22,844,950.14 元，减少了 32.35%，主要原因是本期纳入合并范 围单位减少。 注释 7.待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 结存原因 保险费 7,355.78 288,000.00 7,355.78 288,000.00 尚处受益期内 养路费 108,569.38 716,065.06 786,744.44 37,890.00 尚处受益期内 其 他 62,605.42 79,583.76 36,353.85 105,835.33 尚处受益期内 合 计 178,530.58 1,083,648.82 830,454.07 431,725.33 注释 8.长期投资 年末数 年初数 账龄 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 股票投资 3,104,600.00 --- 3,104,600.00 3,154,600.00 --- 3,154,600.00 34 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他股权投资 189,338,402.55 40,085,692.05 149,252,710.50 186,335,868.00 26,441,924.28 159,893,943.72 合计 192,443,002.55 40,085,692.05 152,357,310.50 189,490,468.00 26,441,924.28 163,048,543.72 （1）股票投资： 股票数量 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 初始投资成本 账面余额 减值准备 （股） 注册资本比例 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 法人股 93,600 5%以下 225,200.00 225,200.00 --- 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 182,505 5%以下 720,000.00 720,000.00 --- 上海申达股份有限公司 法人股 145,200 5%以下 300,000.00 300,000.00 --- 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 169,400 5%以下 620,000.00 620,000.00 --- 上海海博股份有限公司 法人股 230,400 5%以下 224,000.00 224,000.00 --- 宁波大红鹰实业投资股份有限公司 法人股 1,608,750 5%以下 800,000.00 800,000.00 --- 华东医药股份有限公司 法人股 224,000 5%以下 120,000.00 120,000.00 --- 银泰控股股份有限公司 法人股 50,700 5%以下 95,400.00 95,400.00 --- 小 计 2,704,555 3,104,600.00 3,104,600.00 --- （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资单 被投资单位名称 投资起止期 位注册资本 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 备注 比例 2002-12-31 至 宁波经济技术开发区东港贸易公司 2003-12-08 100% 1,100,256.81 --- 1,100,256.81 --- 2002-12-31 至 宁波市中药制药厂 不约定期限 100% 11,806,820.01 --- 11,806,820.01 --- 1995-9-25 至 宁波海天广告公司 2005-9-24 80% 509,880.56 --- 509,880.56 --- 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 无约定 51% 340,977.01 (85,977.01) 255,000.00 --- 2002-12-31 至 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 不约定期限 65% 3,289,500.00 --- 3,289,500.00 --- 2002-12-31 至 中外合资柬埔寨上海综合医院 2009 15% 363,500.00 --- 363,500.00 --- 1996-10-3 至 宁波振华生物技术有限公司 2006-10-2 90% 2,376,683.05 --- 2,376,683.05 --- 2002-12-31 至 三九企业集团宁波投资开发中心 不约定期限 100% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1995-01 至 上海福田塑料制品有限公司 2025 51% 12,910,494.00 --- 12,910,494.00 --- 2002-01-01 至 深圳市三九医院有限公司 2052-05-23 17% 78,303,187.59 --- 78,303,187.59 --- 1985-5 至 无锡龙山橡胶厂 2004-5 --- 6,614,857.62 --- 6,614,857.62 --- 2003-07-11 至 上海三九商业投资有限公司 2033-07-10 10% 22,300,000.00 --- 22,300,000.00 --- 2001-01-01 至 深圳市富文投资有限公司 2010-12-18 10% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 35 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2003-9-1 至不 上海海上人家药房有限公司 约定期限 90% 325,000.00 (325,000.00) --- 注1 2003-9-18 至 上海价美企业发展有限公司 2013-9-17 10% 4,000,000.00 (2,000,000.00) 2,000,000.00 注2 占被投资单 被投资单位名称 投资起止期 位注册资本 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 备注 比例 2002-7-9 至 上海价美扬子江药房有限公司 2009-2-24 100% 385,334.38 (385,334.38) --- 注1 2002-7-2 至 上海价美雍康药房有限公司 2022-6-28 100% 319,543.09 (319,543.09) --- 注1 2003-9-1 至 上海蓝翔药房有限公司 2005-3-9 90% 382,511.88 (382,511.88) --- 注1 2003-9-1 至 上海三九健康产品有限公司 2013-6-24 70% 350,000.00 (350,000.00) --- 注1 2002-7-11 至 上海天润药房有限公司 2022-6-26 100% 151,922.09 (151,922.09) --- 注1 2003-9-1 至 上海仙鹿药房有限公司 2033-6-29 90% 252,180.00 (252,180.00) --- 注1 2003-9-01 至 上海新鸿康药房有限公司 2019-12-17 90% 327,000.00 (327,000.00) --- 注1 2003-9-01 至 上海泽洪药房有限公司 2033-07-30 90% 270,000.00 (270,000.00) --- 注1 2003-10-14 至 上海泽仁药品有限公司 2033-10-13 90% 450,000.00 (450,000.00) --- 注1 2003-9-25 至 上海中灵药房有限公司 2013-9-24 90% 450,000.00 (450,000.00) --- 注1 2003-9-01 至 深圳市东启科技有限公司 2021-12-18 20% 2,000,000.00 (1,134,800.00) 865,200.00 注3 2003-5-29 至 上海米丘大地景观设计有限公司 2023-4-29 50% 2,026,176.83 (2,026,176.83) --- 注2 2003-8-26 至 深圳市九升进出口贸易有限公司 2013-8-26 10% 2,761,886.55 (2,761,886.55) --- 注2 2003-09-01 至 上海天使口腔门诊部有限公司 2023-5-7 30% 1,249,224.69 (1,249,224.69) --- 注2 2002-4-30 至 上海新世纪门诊部有限公司 2022-10-24 10% 2,497,203.39 (2,297,203.39) 200,000.00 注2 合 计 162,114,139.55 (15,218,759.91) 146,895,379.64 注 1.上海海上人家药房有限公司，上海价美扬子江药房有限公司，上海价美雍康药房有限公司、上海蓝 翔药房有限公司、上海三九健康产品有限公司、上海天润药房有限公司、上海仙鹿药房有限公司、上海新鸿康 药房有限公司、上海泽洪药房有限公司、上海泽仁药品有限公司、上海中灵药房有限公司等 11 家药房已于本年 度内注销。 注 2.上海价美企业发展有限公司、上海米丘大地景观设计有限公司、深圳市九升进出口贸易有限公司、 上海天使口腔门诊部有限公司、上海新世纪门诊有限公司减少系由于本期合并范围减少。 注 3.2005 年 12 月 28 日公司子公司上海融乾实业有限公司与上海胶带投资管理有限公司签定了股权转让 协议，由上海融乾实业有限公司受让上海胶带投资管理有限公司所持有的深圳市启东科技有限公司 20%的股 权，上述股权转让总价为人民币 86.52 万元。 36 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年增减额 占被投 其中 投资起止 被投资单位名称 资单位 年初余额 期 股权 比例 本年合计 投资 投资成本 确认收益 差额 摊销 上海胶带橡胶有 2001-08 至 90% 4,011,171.28 (4,011,171.28) --- (4,011,171.28) --- 限公司 2031-08 上海福井胶带有 1994-5 至 74% --- --- --- --- --- 限公司 2009-5 上海胶带投资管 2003-9-1 至 90% --- --- --- --- --- 理有限公司 2031-4-5 北京网运在线文 2003-9-3 至 化传播有限公司 80% 1,368,990.65 (1,368,990.65) (2,400,000.00) 1,031,009.35 --- 2010-9-20 （注 1） 济南三九益民制 2001-01-01 药有限责任公司 51% --- 2,022,679.27 6,840,282.59 (4,817,603.32) --- 至无约定 （注 2） 2000-06-19 常州三九药业有 至 2030-06- 90% --- 28,217,949.91 29,713,323.91 (1,495,374.00) --- 限公司（注 2） 18 小 计 5,380,161.93 24,860,467.25 34,153,606.50 (9,293,139.25) --- 注 1：北京网运在线文化传播有限公司已于本年内注销。 37 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注 2：济南三九益民制药有限责任公司，上海胶带投资管理有限公司，常州三九药业有限公司：上期纳入合并范 权，本期未纳入合并范围，本公司对其投资已在合并报表中抵销，故期初数为零。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 占被投 资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 注册资 本比例 本年合计 差 投资成本 确认收益 摊 2002-03-25 至 江西三九医药连锁有限公司 23.50% --- --- --- --- - 2032-03-24 2001-9-17 至 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 35.00% 231,661.77 23,680.70 --- 23,680.70 - 2011-9-16 重庆中南橡胶有限公司（注 2） --- 40.00% 3,200,000.00 （3,200,000.00） （3,200,000.00） --- - 深圳市孟德尔基因技术开发有限公司（注 2003-03-11 至 50% 160,000.00 （160,000.00） （160,000.00） --- - 1） 2023-03-11 2003-12-01 至 汕头市九康保健品有限公司（注 1） 50% 250,000.00 （250,000.00） （250,000.00） --- - 不约定期限 合 计 3,841,661.77 （3,586,319.30） （3,610,000.00） 23,680.70 - 注 1：对上列两家公司投资比例为 50%，但公司并未取得共同控制权。 注 2：重庆中南橡胶有限公司本期已经出售。 38 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提原因 估计可收回金额小于账 上海福田塑料制品有限公司 12,780,466.40 --- 12,780,466.40 面价值 估计可收回金额小于账 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 2,631,600.00 --- 2,631,600.00 面价值 中外合资柬埔寨首都医院 363,500.00 --- 363,500.00 估计无法收回 宁波经济技术开发区东港贸易公司 1,100,256.81 --- 1,100,256.81 估计无法收回 三九企业集团宁波投资开发中心 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 估计无法收回 上海价美雍康药房有限公司 319,543.09 (319,543.09) --- 注1 上海天润药房有限公司 151,922.09 (151,922.09) --- 注1 上海价美扬子江药房有限公司 385,334.38 (385,334.38) --- 注1 宁波振华生物技术有限公司 2,376,683.05 --- 2,376,683.05 估计无法收回 估计可收回金额小于账 宁波市中药制药厂 2,000,000.00 9,806,820.01 11,806,820.01 面价值 估计可收回金额小于账 深圳市富文投资有限公司 525,926.58 186,675.01 712,601.59 面价值 上海仙鹿药房有限公司 252,180.00 (252,180.00) --- 注1 上海蓝翔药房有限公司 382,511.88 (382,511.88) --- 注1 上海海上人家药房有限公司 325,000.00 (325,000.00) --- 注1 上海新鸿康药房有限公司 327,000.00 (327,000.00) --- 注1 上海三九健康产品有限公司 350,000.00 (350,000.00) --- 注1 上海中灵药房有限公司 450,000.00 (450,000.00) --- 注1 上海泽仁药品有限公司 450,000.00 (450,000.00) --- 注1 上海泽洪药房有限公司 270,000.00 (270,000.00) --- 注1 估计可收回金额小于账 上海新世纪门诊部有限公司 --- 192,200.00 192,200.00 面价值 估计可收回金额小于账 上海价美企业发展有限公司 --- 431,564.19 431,564.19 面价值 估计可收回金额小于账 上海三九商业投资有限公司 --- 6,690,000.00 6,690,000.00 面价值 小 计 26,441,924.28 13,643,767.77 40,085,692.05 注 1：本年度内注销，计提的减值准备相应转回 3、构成合并价差的股权投资差额： 摊销期限 本年 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年摊销额 本年转出 年末摊余金额 （年） 增加额 常州三九药业有限公司 2,594,238.61 置换 10 1,705,904.83 --- 259,423.86 1,446,480.97 --- 河北三九爱德福药业有限公司 4,618,002.80 置换 10 2,799,117.55 --- 465,675.55 --- 2,333,442.00 济南三九益民制药有限责任公司 (856,463.45) 置换 10 (513,878.02) --- (85,646.34) (428,231.68) --- 江西瑞金三九药业有限公司 4,913,791.46 置换 10 2,976,590.77 --- 495,254.41 --- 2,481,336.36 上海申一胶带厂 (3,560,235.00) 置换 10 (2,136,141.00) --- (356,023.50) --- (1,780,117.50) 宁波药材股份有限公司 11,239,759.62 置换 10 8,991,807.70 --- 1,123,975.96 --- 7,867,831.74 香港三九科技发展有限公司 1,319,442.60 收购 10 1,176,502.92 --- 131,944.26 --- 1,044,558.66 合计 20,268,536.64 14,999,904.75 --- 2,034,604.20 1,018,249.29 11,947,051.26 *本年转出系因纳入合并范围子公司减少而转出。 39 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 9.固定资产原价及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 302,450,134.24 57,977,714.72 14,446,706.42 345,981,142.54 机器设备 41,893,093.34 2,869,296.97 13,520,961.19 31,241,429.12 运输设备 12,502,233.45 670,654.95 3,930,104.04 9,242,784.36 办公设备及其他 10,741,513.36 356,102.12 2,124,560.73 8,973,054.75 房屋装修 4,853,709.00 690,000.00 4,853,709.00 690,000.00 合 计 372,440,683.39 62,563,768.76 38,876,041.38 396,128,410.77 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 40,801,415.25 10,395,358.88 4,459,627.94 46,737,146.19 机器设备 16,603,553.71 2,483,581.52 7,328,470.41 11,758,664.82 运输设备 5,401,929.94 1,301,879.43 1,407,592.35 5,296,217.02 办公设备及其他 5,820,258.58 1,377,290.75 1,044,766.93 6,152,782.40 房屋装修 1,381,757.88 --- 1,381,757.88 --- 合 计 70,008,915.36 15,558,110.58 15,622,215.51 69,944,810.43 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,032,732.75 --- --- 1,032,732.75 机器设备 52,164.00 1,086,357.76 --- 1,138,521.76 合 计 1,084,896.75 1,086,357.76 --- 2,171,254.51 1、固定资产说明： （1）本年增加固定资产 A、在建工程转入固定资产原价 6,040,922.60 元； B、置换转入固定资产原价 50,829,520.00 元； C、外购固定资产原价 5,693,326.16 元。 （2）本年减少固定资产 A、出售、报废固定资产原价 7,674,246.81 元； B、合并范围减少固定资产原价 31,201,794.57 元； （3）年末抵押或担保的固定资产原价 156,585,735.52 元，详见附注“九/（二）”； （4）固定资产权证情况详见附注“十一/（四）” 40 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （5）经营租出固定资产： 大 类 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 104,351,560.47 7,613,956.88 96,737,603.59 2、累计折旧说明： 本年累计折旧减少为： （1）因合并子公司减少而相应转出 13,197,506.38 元； （2）出售、转出、报废固定资产 2,424,709.13 元。 注释 10.在建工程 1、项目明细 本年减少 转入 其他 资金 工程名称 年初数 本年增加 年末数 固定资产 减少数 来源 母公司申益大酒店 7,067,751.06 172,900.00 --- --- 7,240,651.06 自筹 三九益民新原料仓库 126,792.80 --- --- 126,792.80 --- 自筹 三九益民技改工程 300,000.00 --- --- 300,000.00 --- 自筹 三九益民输液车间改造 135,152.20 --- --- 135,152.20 --- 自筹 三九益民钢构彩板房安装 80,000.00 --- --- 80,000.00 --- 自筹 常州新厂区建设 24,436,345.95 --- --- 24,436,345.95 --- 自筹 宁波药材慈城饮片厂 2,079,318.60 3,271,604.00 5,350,922.60 --- --- 自筹 宁波药材环西仓 --- 939,700.00 690,000.00 --- 249,700.00 自筹 其 他 --- 31,000.00 --- --- 31,000.00 自筹 合 计 34,225,360.61 4,415,204.00 6,040,922.60 25,078,290.95 7,521,351.06 本期在建工程其他减少中因合并范围减少而相应转出 25,078,290.85 元。 2、在建工程减值准备： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减少原因 常州新厂区建设 2,443,634.60 --- 2,443,634.60 --- 本期不纳入合并范围 41 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 11.无形资产 1、项目明细： 项 目 原 值 取得方式 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 剩余摊销期限 股东投入 土地使用权 34,615,460.22 或购入 21,105,923.08 --- 13,640,082.17 267,235.22 7,198,605.69 14 年-46.5 年 房屋使用权 4,753,023.33 购入 144,392.27 --- 144,392.27 --- --- --- 财务软件 286,000.00 购入 250,969.06 64,800.00 --- 102,400.00 213,369.06 3年 GIS 信息系统 150,000.00 购入 105,000.00 --- 105,000.00 --- --- 7年 三九商标使用权 3,640,000.00 购入 819,000.78 --- 363,999.96 --- 455,000.82 1.25 年 其他 27,500.00 购入 12,533.34 --- 166.72 1,400.04 10,966.58 0.7 年 合 计 43,471,983.55 22,437,818.53 64,800.00 14,253,641.12 371,035.26 7,877,942.15 2、本期无形资产转出中因合并范围减少而相应转出 9,540,934.88 元。 3、土地使用权的抵押情况详见附注“九/（二）”。 4、土地使用权证情况详见附注“十一/（四）/3” 5、无形资产减值准备： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减少原因 常州土地使用权 1,464,520.80 --- 1,464,520.80 --- 本期不纳入合并范围 注释 12.长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 年限 GPS 认证费 226,676.10 136,005.66 --- 45,335.22 --- 90,670.44 3年 开办费 13,674,463.72 13,632,658.86 --- --- 13,632,658.86 --- --- 装修费 5,981,635.51 2,775,389.77 1,590,577.04 1,348,352.56 --- 3,017,614.25 3-4 年 网络工程 500,000.00 466,666.68 --- 99,999.96 --- 366,666.72 14 年 合 计 20,382,775.33 17,010,720.97 1,590,577.04 1,493,687.74 13,632,658.86 3,474,951.41 本期长期待摊费用转出是因为本期纳入合并范围单位减少。 注释 13.短期借款、一年内到期的长期负债 42 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 1、短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 23,700,000.00 --- 抵押借款 130,700,000.00 156,300,000.00 保证借款 423,297,462.32 424,692,462.32 质押借款 --- 50,000,000.00 商业承兑汇票贴现 --- 19,500,000.00 逾期的应付票据 --- 8,656,137.11 合 计 577,697,462.32 659,148,599.43 （1）抵押借款事项详见附注“九/（二）”。 （2）保证借款事项详见附注“七/（三）/6/A”。 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 --- 24,090,000.00 抵押借款 --- 23,670.03 合 计 --- 24,113,670.03 3、已到期未偿还借款：413,997,462.32 元, 详见附注“八/（三）” 注释 14.应付票据 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 22,990,000.00 517,878.70 银行承兑汇票 14,590,000.00 25,277,600.53 合 计 37,580,000.00 25,795,479.23 注释 15.应付账款 年末数 年初数 74,207,157.62 90,387,157.30 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 注释 16.预收账款 43 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 年末数 年初数 1,823,220.90 10,157,283.62 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 注释 17.其他应付款 年末数 年初数 78,109,683.46 114,937,816.45 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款详见“七/（三） /4”。 2、2005 年 12 月 31 日，占其他应付款总额 10%（含 10%）以上项目的具体内容如下： 债权单位名称 金 额 性质或内容 上海华谊（集团）公司 10,205,837.85 往 来 鼎立建设集团股份有限公司 8,250,000.00 往 来 3、其他应付款年末数比年初数减少 38,628,132.96 元，减少了 32.04%，主要原因是本期 纳入合并范围单位减少。 注释 18.应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 备 注 国家股 1,730,726.40 1995 年现金股利 国有法人股 39,996.00 1996 年现金股利 境内法人股 446,538.30 2003 年现金股利 江西省医药集团公司 490,836.00 2001 年度及以前股利 河北爱德福制药厂 1,062,836.44 2002 年度及以前股利 合 计 3,770,933.14 注释 19.应交税金 税 种 年末数 年初数 报告期内执行的法定税率 增值税 1,769,785.44 6,238,015.40 17% 消费税 13,005.77 25,190.39 10% 营业税 1,729,187.41 1,675,828.07 5% 城建税 (184,102.06) (154,911.20) 7% 企业所得税 8,712,622.50 7,925,222.71 15%、16%、33% 个人所得税 29,924.55 26,349.50 其 他 115,249.86 49,987.34 合 计 12,185,673.47 15,785,682.21 44 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 20.其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 3,652.36 2,200.92 流转税的 3% 河道管理费 (1,896.47) (1,896.47) 流转税的 0.5% 水利建设基金 83,772.66 57,859.24 其 他 --- 27,982.09 合 计 85,528.55 86,145.78 注释 21.预提费用 类 别 年末数 年初数 结存原因 利息及罚息 28,116,050.04 6,646,081.25 按权责发生制计提 加工费 --- 315,072.49 按权责发生制计提 水电费 --- 156,500.00 按权责发生制计提 其 他 332,054.54 53,546.53 按权责发生制计提 奖金 543,217.00 --- 合 计 28,991,321.58 7,171,200.27 注释 22.预计负债 项目 年末数 年初数 涉讼对外担保承担连带责任 21,008,047.84 19,317,243.68 年末预计负债相关事项详见附注“八/（一）”。 注释 23.长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 5,000,000.00 5,000,000.00 抵押借款事项详见附注“九/（二）”。 注释 24.专项应付款 拨款用途 年末数 年初数 纯中药栓剂高技术产业化示范工程项目专用款 3,200,000.00 3,200,000.00 九华栓贷款贴息 38,430.00 30,000.00 信息化工程 30,000.00 30,000.00 双黄连开发款 20,000.00 5,000.00 技改贴息资金 300,000.00 300,000.00 克林霉素开发 50,000.00 50,000.00 合 计 3,638,430.00 3,615,000.00 45 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 25.股本 项目 年初数 比例(%) 本期变动增(减) 年末数 比例(%) 一、尚未流通股份 发起人股份 65,039,378.00 56.49 --- 65,039,378.00 56.49 其中:国家持股 33,964,347.00 29.50 --- 33,964,347.00 29.50* 其中:国有股 --- --- --- --- --- 国有法人股 33,964,347.00 29.50 --- 33,964,347.00 29.50 境内法人持有股 31,075,031.00 26.99 --- 31,075,031.00 26.99** 尚未流通股份合计 65,039,378.00 56.49 --- 65,039,378.00 56.49 二、已流通股份 人民币普通股 8,349,000.00 7.25 --- 8,349,000.00 7.25 境内上市的外资股 41,745.000.00 36.26 --- 41,745.000.00 36.26 已流通股份合计 50,094.000.00 43.51 --- 50,094.000.00 43.51 三、股份总数 115,133,378.00 100.00 --- 115,133,378.00 100.00 *2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订股权转让协议，该协议约定三九企业 集团将其持有的上海三九科技发展股份有限公司国有法人股（占总股本 29.50%)转让给鼎立建设集团股份有限公 司，鼎立建设集团股份有限公司将支付转让股份总价款人民币 3,500 万元。2006 年 4 月 12 日，前述股权转让变 更登记手续已办理完毕。 **2006 年 1 月 22 日，上海隆昊源投资管理有限公司和北京世纪尊博投资有限公司签订了《上海三九科技 发展有限公司社会法人股份转让协议书》，上海隆昊源投资管理有限公司通过协议转让的方式收购北京世纪尊 博投资有限公司持有的三九发展社会法人股 22,726,031 股(占三九发展总股本的 19.74%)。本次股东持股变动 完成后上海隆昊源投资管理有限公司将持有三九发展法人股 22,726,031 股, 北京世纪尊博投资有限公司不再持 有三九发展的股份。 注释 26.资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 54,770,734.42 --- --- 54,770,734.42 股权投资准备 2,448,471.47 --- --- 2,448,471.47 资产评估增值准备 19,447,260.52 --- --- 19,447,260.52 其他资本公积 16,396,213.72 4,211.37 --- 16,400,425.09 关联交易差价 3,325,000.00 --- --- 3,325,000.00 合计 96,387,680.13 4,211.37 --- 96,391,891.50 46 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 27.盈余公积 项目 年末数 年初数 法定盈余公积 12,796,007.79 9,819,711.19 公益金 --- 2,976,296.60 任意盈余公积 345,703.20 345,703.20 合计 13,141,710.99 13,141,710.99 注：根据财政部财企[2006]67号文规定，本公司将2005年12月31日的法定公益金余额转入法定公积金中。 注释 28.未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 (122,261,853.61) --- 加：本年净利润 (116,858,788.82) --- 减：提取法定盈余公积 --- 10% 提取法定公益金 --- 5% 应付普通股股利 --- --- 年末未分配利润 (239,120,642.43) --- 注释 29.主营业务收入、主营业务成本 1.业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务项目分类 本年数 上年数 本年数 上年数 工 业 32,155,528.55 96,338,362.61 12,830,740.29 65,310,966.98 商 业 206,839,645.20 256,983,984.62 199,529,596.20 238,992,447.99 服务业 --- 4,961,273.00 --- 4,372,855.09 小计 238,995,173.75 358,283,620.23 212,360,336.49 308,676,270.06 公司内各业务分部相互抵销 --- --- --- --- 合计 238,995,173.75 358,283,620.23 212,360,336.49 308,676,270.06 47 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2.地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营地区 本年数 上年数 本年数 上年数 上海市 1,545,263.17 6,755,655.41 1,530,631.59 6,313,076.12 广东省 --- 4,023,282.25 --- 2,501,897.47 山东省 --- 72,187,967.65 --- 55,386,434.33 河北省 4,501,173.19 3,324,920.26 2,988,191.69 1,668,843.85 江西省 26,109,092.19 15,194,805.00 8,311,917.01 4,000,565.26 北京市 --- --- --- --- 浙江省 206,839,645.20 248,982,074.80 199,529,596.20 230,990,538.17 香港特别行政区 --- 8,001,909.82 --- 8,001,909.82 小计 238,995,173.75 358,470,615.19 212,360,336.49 308,863,265.02 公司内各业务分部相互抵销 --- 186,994.96 --- 186,994.96 合计 238,995,173.75 358,283,620.23 212,360,336.49 308,676,270.06 1、公司本年向前五名客户销售总额为 46,896,438.34 元，占公司全部主营业务收入的 19.62%。 2、主营业务收入本年数比上年数减少 119,288,446.48 元，减少比例为 33.29%，主要减少原因为纳入合并 范围子公司减少。 注释 30.主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 53,504.69 391,285.66 消费税 59,342.94 12,287.60 城建税 160,748.90 497,116.68 教育费附加 91,856.51 113,559.57 其 他 --- 36,907.77 合计 365,453.04 1,051,157.28 注释 31.其他业务利润 本年数 上年数 其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 材料销售 --- --- --- 69,371.88 30,136.95 39,234.93 租赁收入 6,088,934.73 370,405.13 5,718,529.60 3,263,099.34 181,102.34 3,081,997.00 其他 950,236.13 4,075.76 946,160.37 86,732.71 --- 86,732.71 合计 7,039,170.86 374,480.89 6,664,689.97 3,419,203.93 211,239.29 3,207,964.64 48 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他业务利润本年数比上年数增加 3,456,725.33 元，增加原因为租赁收入增加。 注释 32.财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 43,648,430.20 40,942,460.28 减：利息收入 952,109.19 650,434.12 汇兑损失 5,941.08 41,191.00 减：汇兑收益 --- 81,125.04 其他 81,487.33 79,113.38 合计 42,783,749.42 40,331,205.50 注释 33.投资收益 类别 本年数 上年数 股票投资收益 210,155.00 176,555.00 基金投资收益 --- 52,453.24 权益法下确认的股权投资收益 (10,680,099.61) (12,621,969.26) 股权投资差额摊销 (2,028,375.11) (8,629,566.99) 股权投资转让收益 (675,023.47) (751,083.76) 计提减值准备 (13,643,767.77) (12,727,059.97) 合计 (26,997,110.96) (34,500,671.74) 注释 34.营业外收入 类别 本年数 上年数 固定资产清理净收益 13,967,294.47 1,569,836.60 赔偿及罚款收入 2,885.00 10,380.74 出售无形资产 --- 477,232.06 土地补偿款 --- 1,942,164.00 其 他 22,311.80 254,802.08 合计 13,992,491.27 4,254,415.48 49 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注释 35.营业外支出 类别 本年数 上年数 资产清理净损失 623,695.41 364,175.23 捐 赠 --- 3,000.00 罚款支出 967,198.31 1,372,302.57 固定资产盘亏 --- 1,844,417.15 计提固定资产、无形资产、在建工 1,086,357.76 8,998.20 程减值准备 预计负债 1,690,804.16 19,317,243.68 水利基金 57,859.24 242,422.16 其 他 236,590.36 1,624.02 合计 4,662,505.24 23,154,183.01 附注六. 母公司会计报表主要项目注释 （一）应收账款： 1.账龄分析： 本年数 上年数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 364,085.94 0.88% 7,281.72 235.00 0.01% 4.70 1－2 年 1,004,234.47 2.43% 730,411.70 18,567,209.64 29.02% 928,360.48 2－3 年 17,608,904.42 42.65% 1,760,890.44 14,236,118.13 22.25% 1,423,611.81 3 年以上 22,307,552.28 54.04% 12,266,835.33 31,170,205.77 48.72% 14,482,498.70 合计 41,284,777.11 100.00% 14,765,419.19 63,973,768.54 100.00% 16,834,475.69 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,643,176.88 元，占应收账款总金 额的 23.36%。 50 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1.账龄分析： 本年数 上年数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 20,456,715.78 10.80% 409,134.30 175,600,356.82 67.46% 3,581,407.13 1－2 年 85,665,190.93 45.22% 4,283,259.55 42,808,058.62 16.44% 2,175,402.93 2－3 年 41,898,982.95 22.12% 4,309,898.30 20,702,752.70 7.95% 3,854,420.36 3 年以上 41,413,396.81 21.86% 13,069,496.04 21,209,276.41 8.15% 6,753,375.25 合计 189,434,286.47 100.00% 22,071,788.19 260,320,444.55 100.00% 16,364,605.67 2.年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 114,548,142.48 元，占其他应收 款总金额的比例为 60.47%。 3.2005 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%（含 10%）以上项目内容如下: 欠款单位名称 金额 欠款原因 海上人家房地产有限公司 47,490,000.00 往 来 上海胶带实业有限公司 37,879,078.89 往 来 4.年末，已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到 40%及以上的说明： 欠款单位名称 债权账面余额 计提比例 计提金额 计提原因 荣顺不锈钢制品公司 800,000.00 100% 800,000.00 账龄长、估计无法收回 上海繁泰精密容器厂等 10 户 5,486,997.51 50% 2,743,498.76 估计无法全额收回 南翔经济发展公司 5,462,649.60 40% 2,185,059.84 估计无法全额收回 合计 11,749,647.11 5,728,558.60 5.年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 51 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （三）长期投资： 年末数 年初数 账龄 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 2,089,200.00 --- 2,089,200.00 2,089,200.00 --- 2,089,200.00 其他债权投资 292,937,151.97 20,183,067.99 272,754,083.98 301,952,115.73 14,076,817.87 287,875,297.86 合计 295,026,351.97 20,183,067.99 274,843,283.98 304,041,315.73 14,076,817.87 289,964,497.86 1、长期股权投资： （1）股票投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股票数量(股) 初始投资成本 账面余额 备注 注册资本比例 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 法人股 93,600 5%以下 225,200.00 225,200.00 --- 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 182,505 5%以下 720,000.00 720,000.00 --- 上海申达股份有限公司 法人股 145,200 5%以下 300,000.00 300,000.00 --- 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 169,400 5%以下 620,000.00 620,000.00 --- 上海海博股份有限公司 法人股 230,400 5%以下 224,000.00 224,000.00 --- 合计 821,105 2,089,200.00 2,089,200.00 52 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资公司注册资本比例 年初余额 本年投 上海福田塑料制品有限公司 1995-01 至 2025 51% 12,910,494.00 深圳市富文投资有限公司 2001-01-01 至 2010-12-18 10% 3,000,000.00 深圳市三九医院有限公司 2002-01-01 至 2052-05-23 17.10% 78,303,187.59 上海三九商业投资有限公司 2003-07-11 至 2033-07-10 10% 22,300,000.00 无锡龙山橡胶厂 1985-05 至 2004-05 40% 6,614,857.62 合计 123,128,539.21 B、权益法核算的对子公司股权投资： 占被投 本年权益增减额 资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 注册资 本年合计 本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 上海价美雍康药房有限公司 2002-07-02 至 90% 277,345.57 (277,345.57) (459,075.42) 79,297.70 102,432.15 （注） 2022-06-28 2002-07-11 至 上海天润药房有限公司（注） 90% 142,761.68 (142,761.68) (208,459.59) 126,015.96 (60,318.05) 2022-06-26 上海价美扬子江药房有限公司 2002-07-09 至 90% 350,317.64 (350,317.64) (331,625.95) 16,475.31 (35,167.00) （注） 2009-02-24 2002-10-16 至 上海胶带(美国)有限公司 100% 7,560,762.19 (582,056.82) --- (600,964.52) --- 18,907 无约定 2001-08 至 上海胶带橡胶有限公司 90% 4,011,171.28 (4,011,171.28) --- (4,011,171.28) --- 2031-08 53 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 占被投 本年权益增减额 资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 其中 注册资 本年合计 本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 2002-07-10 至 香港三九科技发展有限公司 100% 21,304,918.17 (2,427,723.91) --- (2,650,088.09) (131,944.26) 354,308 2004-07-09 1993-03 至 上海申一胶带厂 100% 25,292,341.08 (1,203,613.21) --- (1,559,636.71) 356,023.50 2040-03 1994-05 至 上海福井胶带有限公司 74.10% --- --- --- --- --- 2009-05 济南三九益民制药 2001-01-01 至 51% 4,834,957.17 (2,812,277.90) --- (2,897,924.25) 85,646.35 有限责任公司 无约定 2001-01-01 至 江西瑞金三九药业有限公司 30% 16,586,416.03 (96,201.51) --- 376,300.41 (472,501.92) 2029-08-05 2001-01-01 至 河北三九爱德福药业有限公司 34% 8,479,779.69 (2,625,821.99) --- (2,182,898.94) (442,923.05) 2028-05-17 2000-06-19 至 常州三九药业有限公司 90% 28,824,990.13 (607,040.22) --- (347,616.36) (259,423.86) 2030-06-18 2001-10-31 至 深圳市九升生物制品有限公司 90% 9,681,894.50 (9,681,894.50) (9,000,000.00) 466,106.20 --- (1,148,000. 2021-10-31 2002-12-31 至 62.587 宁波药材股份有限公司 51,475,921.39 (18,179,361.09) --- (17,055,385.13) (1,123,975.96) 2016-11-21 % 2003-09-01 至 上海胶带投资管理有限公司 90% --- --- --- --- --- 2031-04-05 2005-07-07 至 东阳鼎立实业有限公司 94.98% --- 33,982,623.56 34,050,000.00 (67,376.44) --- 2035-07-06 小计 178,823,576.52 (9,014,963.76) 24,050,839.04 (30,308,866.14) (1,982,152.10) (774,784. 注：上海价美雍康药房有限公司、海天润药房有限公司、上海价美扬子江药房有限公司本期已经注销 54 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海价美雍康药房有限公司 277,345.57 --- 277,345.57 --- 注 上海天润药房有限公司 142,761.68 --- 142,761.68 --- 注 上海价美扬子江药房有限公司 350,317.64 --- 350,317.64 --- 注 估计可收回金额 上海福田塑料制品有限公司 12,780,466.40 --- --- 12,780,466.40 低于账面价值 估计可收回金额 深圳市富文投资有限公司 525,926.58 186,675.01 --- 712,601.59 低于账面价值 估计可收回金额 上海三九商业投资有限公司 --- 6,690,000.00 --- 6,690,000.00 低于账面价值 合计 14,076,817.87 6,876,675.01 770,424.89 20,183,067.99 注：上海价美雍康药房有限公司、海天润药房有限公司、上海价美扬子江药房有限公司本期已经注销，已 计提的减值转回。 （四）主营业务收入、成本： 营业收入 营业成本 主营业务种类 本年数 上年数 本年数 上年数 工 业 1,545,263.17 1,794,382.41 1,530,631.59 1,940,221.03 服务业 --- 4,961,273.00 --- 4,372,855.09 合计 1,545,263.17 6,755,655.41 1,530,631.59 6,313,076.12 （五）投资收益： 类别 本年数 上年数 股票投资收益 26,880.00 5,703.24 基金投资收益 --- --- 权益法下确认的股权投资收益 (30,996,761.31) (64,516,486.47) 股权投资差额摊销 (1,989,099.20) (8,278,281.58) 股权投资转让收益 (1,894.50) --- 计提减值准备 (6,876,675.01) (3,746,817.87) 合计 (39,837,550.02) (76,535,882.68) 附注七. 关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1.存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 三九企业集团 深圳市银湖路口 营养滋补品及食品 （深圳南方制药厂） 生物制品、医疗、器械、日用化妆品、包装材料纺织品 第一大股东 国有 孙晓民 鼎立建设集团 浙江省东阳市 房屋建筑、建筑安装、 实际控制人 民营 许宝星 股份有限公司 望江北路 1 号 水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地 产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销 售。 55 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订股权转让协议，该协议约定三九企业 集团将其持有的上海三九科技发展股份有限公司国有法人股（占总股本 29.50%)转让给鼎立建设集团股份有限 公司，鼎立建设集团股份有限公司将支付转让股份总价款人民币 3,500 万元。2006 年 4 月 12 日，前述股权转 让变更登记手续已办理完毕。自 2006 年 4 月 13 日起，三九企业集团及其下属企业不再是本公司的关联方。 （2）受本公司控制的关联方：详见附注“四/1”。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 三九企业集团(深圳南方制药厂) 5,375 --- --- 5,375 鼎立建设集团股份有限公司 10,380 --- --- 10,380 浙江东阳鼎立实业有限公司 --- 3,585 --- 3,585 上海胶带(美国)有限公司 USD99 --- --- USD99 香港三九科技发展有限公司 HKD1,000 --- --- HKD1,000 上海申一胶带厂 2,430 --- --- 2,430 江西瑞金三九药业有限公司 650 --- --- 650 济南三九益民制药有限责任公司 1,071.01 --- --- 1,071.01 河北三九爱德福药业有限公司 2,700 --- --- 2,700 常州三九药业有限公司 2,010 --- --- 2,010 宁波药材股份有限公司 6,500 --- --- 6,500 上海胶带投资管理有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海融乾实业有限公司 2,430 --- --- 2,430 上海胶带橡胶有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海福井胶带有限公司 USD95 --- --- USD95 上海福田塑料制品有限公司 USD300 --- --- USD300 上海新世纪门诊部有限公司 200 --- --- 200 宁波三九医药零售有限公司 50 --- --- 50 宁波振华生物技术有限公司 310.5 --- --- 310.5 宁波海天广告有限公司 50 --- --- 50 宁波市中药制药厂 1,235 --- --- 1,235 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 510 --- --- 510 宁波药材股份有限公司骆驼医药分 50 --- --- 50 公司 宁波经济技术开发区东港贸易公司 100 --- --- 100 三九企业集团宁波投资开发中心 100 --- --- 100 56 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 金额 % 金额 % 金额 三九企业集团(深圳南方制药厂) 3,396 29.5 --- --- --- 鼎立建设集团股份有限公司 --- --- --- --- --- 浙江东阳鼎立实业有限公司 --- --- 3,585 94.98% --- 上海胶带(美国)有限公司 USD99 100 --- --- --- 香港三九科技发展有限公司 HKD1,000 100 --- --- --- 上海申一胶带厂 2,430 100 --- --- --- 江西瑞金三九药业有限公司 585 90 --- --- --- 济南三九益民制药有限责任公司 546.22 51 --- --- --- 河北三九爱德福药业有限公司 2,295 85 --- --- --- 常州三九药业有限公司 1,809 90 --- --- --- 宁波药材股份有限公司 4,068.16 62.587 --- --- --- 上海胶带投资管理有限公司 900 90 --- --- --- 上海融乾实业有限公司 2,187 90 --- --- --- 上海胶带橡胶有限公司 1,800 90 --- --- --- 上海福井胶带有限公司 293.62 74.1 --- --- --- 上海福田塑料制品有限公司 1,291 51 --- --- --- 上海新世纪门诊部有限公司 180 90 --- --- --- 宁波三九医药零售有限公司 30 60 --- --- --- 宁波振华生物技术有限公司 279.98 90.17 --- --- --- 宁波海天广告有限公司 50 100 --- --- --- 宁波市中药制药厂 1,235 100 --- --- --- 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 328.95 64.5 --- --- --- 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 25.5 51 --- --- --- 宁波经济技术开发区东港贸易公司 100 100 --- --- --- 三九企业集团宁波投资开发中心 100 100 --- --- --- 57 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海胶带实业有限公司 受同一最终控股股东控制 北京知识银行 受同一最终控股股东控制（注） 江西三九医药连锁有限公司 受同一最终控股股东控制 山东三九实业有限责任公司 受同一最终控股股东控制 三九高科技有限公司 受同一最终控股股东控制 北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司 受同一最终控股股东控制（注） 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 受同一最终控股股东控制（注） 江西三九药业有限公司 受同一最终控股股东控制 宁波立华制药有限公司 受同一最终控股股东控制 宁波绿之分健药业有限公司 受同一最终控股股东控制 三九俄罗斯有限公司 受同一最终控股股东控制 三九瑞金贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 三九医药股份有限公司 受同一最终控股股东控制 汕头市九康医药有限公司 受同一最终控股股东控制（注） 上海三九医药有限公司 受同一最终控股股东控制 上海联一工贸有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳三九进出口有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳三九药业有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳三九医药连锁药店有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳市三九医药贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 石家庄三九利鑫制药有限公司 受同一最终控股股东控制 香港三九颐和贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 浙江衢州医药公司 受同一最终控股股东控制 上海福欣建筑装潢工程公司 受同一最终控股股东控制 山东三九英成药业有限公司 受同一最终控股股东控制 上海胶带总厂甘泉经营部 受同一最终控股股东控制 上海胶带总厂金驼经营部 受同一最终控股股东控制 上海申联武汉中南橡胶有限公司 受同一最终控股股东控制 上海信一化工服务部 受同一最终控股股东控制 深圳市三九创业投资管理有限公司 受同一最终控股股东控制 上海联一工贸制二经营部 受同一最终控股股东控制 上海联一工贸黄鹤经营部 受同一最终控股股东控制 北京路门市部 受同一最终控股股东控制 紫亮经营部 受同一最终控股股东控制 三九机电设备有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳市三九药品配送有限公司 受同一最终控股股东控制 三九连锁南京小卫街分店 受同一最终控股股东控制 长沙三九医药经营公司 受同一最终控股股东控制 58 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 企业名称 与本公司的关系 深圳三九中医药投资发展有限公司 受同一最终控股股东控制 湖南三九南开制药有限公司 受同一最终控股股东控制 浙江三九湖州药业有限公司 受同一最终控股股东控制 德阳三九医药贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 三九企业集团鞍山九天制药厂 受同一最终控股股东控制 杭州三九医药连锁有限公司 受同一最终控股股东控制 三九宜工生化股份有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳市九升生物制品有限公司 受同一最终控股股东控制 深圳市九升进出口贸易有限公司 受同一最终控股股东控制 上海价美企业发展有限公司 受同一最终控股股东控制 上海天使口腔门诊部有限公司 受同一最终控股股东控制 石家庄三九讯利药业有限公司 联营企业 上海米丘大地景观设计有限公司 联营企业 重庆中南橡胶有限公司 联营企业（注） 注：期初为关联方，期末为非关联方。 （三）关联方交易及其余额： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度交易金额 上年度交易金额 浙江衢州医药有限公司 6,834,517.79 30,843,201.47 浙江三九湖州药业有限公司 58,077.62 69,023.44 宁波立华制药有限公司 --- 2,925,154.52 上海三九医药有限公司 --- 920,210.47 湖南三九南开制药有限公司 67,838.21 147,641.56 江西三九药业有限公司 24,615.38 58,441.13 三九企业集团鞍山九天制药厂 --- 35,181.62 合计 6,985,049.00 34,998,854.21 （2）采购价格的确定依据： 向关联方采购的交易价格参照市场价。 59 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度交易金额 上年度交易金额 上海联一工贸有限公司 153,544.77 --- 深圳市三九医药贸易有限公司 23,212,634.59 11,772,583.47 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 288,003.41 221,000.00 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 411,751.29 --- 上海三九药业有限公司 125,230.47 --- 浙江衢州医药公司 322,360.05 245,000.00 宁波立华制药有限公司 --- 320,000.00 山东三九英成药业有限公司 --- 13,066,138.15 江西三九医药连锁有限公司 --- 2,203,546.15 深圳市三九药品配送有限公司 --- 11,004.00 深圳三九中医药投资发展有限公司 --- 217,580.00 深圳三九医药连锁公司 --- 1,464.09 三九连锁南京小卫街分店 --- 2,622.00 长沙三九医药经营公司 --- 3,990.00 合 计 24,513,524.58 28,064,927.86 （2）关联方交易价格的确定依据： 向关联方销售的交易价格参照市场价。 4、关联方应收应付款项余额： 项 目 本年末 上年末 应收账款： 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 88,084.85 265,781.45 上海三九医药有限公司 2,072,360.00 2,072,360.00 上海价美企业发展有限公司 --- 256,657.93 宁波市中药制药厂 --- 50,019.75 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 56,501.91 95,391.63 宁波立华制药有限公司（注） 474,106.77 29,515.31 三九俄罗斯有限公司 150,761.52 150,761.52 三九瑞金贸易有限公司 6,603.19 128,866.29 汕头市九康医药有限公司（注） 125,000.39 223,860.39 60 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 本年末 上年末 上海联一工贸有限公司 89,591.48 89,591.48 深圳三九进出口有限公司 188,876.00 188,876.00 深圳市三九医药贸易有限公司 3,026,122.20 3,968,801.81 浙江衢州医药公司 79,891.84 81,863.35 上海胶带总厂甘泉经营部 1,186,949.25 1,186,949.25 上海胶带总厂经营服务部 1,319,123.88 1,319,123.88 深圳市九升生物制品有限公司 1,003,999.47 1,003,999.47 合 计 9,867,972.75 11,112,419.51 其他应收款： 上海胶带橡胶有限公司 29,420,584.02 57,849,124.67 北京网运在线文化传播有限公司 --- 489,688.31 上海新世纪门诊部有限公司 532,000.00 532,000.00 北京知识银行（注） 2,000,000.00 2,000,000.00 上海天使口腔门诊部有限公司 --- 32,310.41 上海价美企业发展有限公司 5,750,466.22 5,750,466.22 上海联一工贸有限公司 15,000.00 495,000.00 江西三九医药连锁有限公司 --- 1,187,322.31 石家庄三九讯利药业有限公司 --- 132,550.00 宁波海天广告有限公司 3,000.00 3,000.00 宁波市中药制药厂 6,512,123.01 9,502,242.30 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,924,962.80 7,854,962.80 宁波经济技术开发区东港贸易公司 569,144.81 569,144.81 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 4,031,393.35 上海胶带实业有限公司 37,879,078.89 37,666,516.48 北京三九高科技有限公司 4,329,228.24 4,329,228.24 江西三九药业有限公司 500,000.00 500,000.00 宁波立华制药有限公司 646,519.65 2,646,133.02 三九医药股份有限公司 360,000.00 361,000.00 上海三九医药有限公司 1,429,717.32 1,429,717.32 深圳三九进出口有限公司 --- 33,200.00 深圳三九药业有限公司 9,659,583.06 9,311,762.60 深圳市三九医药贸易有限公司 2,637,799.55 617,799.55 石家庄三九利鑫制药有限公司（太行） 117,000.00 117,000.00 上海福欣建筑装潢工程公司 143,222.01 143,222.01 重庆中南橡胶有限公司（注） 5,021,366.96 52,816,578.32 61 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 本年末 上年末 上海申联武汉中南橡胶有限公司 1,750,000.00 1,750,000.00 上海信一化工服务部 215,432.00 215,432.00 深圳市三九创业投资管理有限公司 200,000.00 200,000.00 制二经营部 167,967.00 167,967.00 黄鹤经营部 68,257.00 68,257.00 北京路门市部 14,672.40 14,672.40 紫亮经营部 2,957.20 2,957.20 上海胶带总厂金驼经营部 19,968.36 19,968.36 上海胶带投资管理有限公司 15,771,723.28 15,740,643.94 常州三九药业有限公司 7,500,671.62 4,342,619.43 济南三九益民制药有限责任公司 640,000.00 620,000.00 合 计 145,833,838.75 223,543,808.05 预付账款： 宁波立华制药有限公司（注） --- 24,658.84 江西三九药业有限公司 102.56 --- 三九机电设备有限公司 8,120.00 8,120.00 深圳市三九创业投资管理有限公司 20,737.60 --- 深圳市三九医药贸易有限公司 184,547.09 184,547.09 合 计 213,507.25 217,325.93 应付账款： 上海三九医药有限公司 --- 231,355.21 汕头市九康医药有限公司（注） 16,807.70 16,807.70 江西三九药业有限公司 --- 16,307.04 浙江衢州医药公司 3,031,689.84 7,696,036.26 湖南三九南开制药有限公司 58,805.77 74,266.13 浙江三九湖州药业有限公司 16,668.02 70,699.75 三九企业集团鞍山九天制药厂 6,162.05 6,162.05 合 计 3,130,133.38 8,111,634.10 预收账款： 深圳三九药品配送有限公司 100,000.00 --- 62 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 本年末 上年末 其他应付款： 北京网运在线文化传播有限公司 --- 940,000.00 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 55,859.61 164,313.23 上海福田塑料制品有限公司 130,027.60 130,027.60 宁波市中药制药厂 146,988.23 717,682.63 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 --- 100,000.00 江西三九药业有限公司 --- 1,559,865.46 宁波绿之分健药业有限公司 366,960.00 366,960.00 三九企业集团(深圳南方制药厂) 8,956.20 155,832.31 深圳市三九医药贸易有限公司 300,000.00 300,000.00 深圳九新 900,000.00 550,000.00 深圳市九升生物制品有限公司 --- 7,664,211.37 深圳市三九创业投资管理有限公司 1,000,000.00 --- 宁波海天广告有限公司 55,245.00 --- 鼎立建设集团股份有限公司 8,500,000.00 --- 上海胶带投资管理有限公司 9,793,299.87 --- 济南三九益民制药有限责任公司 128,598.11 2,149.64 上海胶带实业有限公司 100,000.00 --- 合 计 21,485,934.62 12,651,042.24 注：期初为关联方，期末为非关联方。 5、其他关联方交易事项 2005 年其他关联交易事项： （1）关联收付房租： A、2005 年 1-12 月公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的总面积为 10,000 平方米的土地使用权和租赁权，以及该地块内的厂房出租给子公司上海胶带橡胶有限公司，收 取租金 2,845,859.28 元。租金收取的标准按该等资产计提的折旧费用。 B、公司向子公司江西瑞金三九药业有限公司租赁渡边房产，年内列支租金 1,336,582.20 元；公司将租入的部分渡边房产转租给子公司上海胶带橡胶有限公司及关联方上海联一工贸有 限公司，租给上海胶带橡胶有限公司的合同年租金为 45.5 万元，合同期限自 2004 年 6 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日，年内收取租金 45.5 万元，关于渡边房产的事项，详见附注“十一/ （三）”。 63 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （2）关联资产转让： A、年内，公司将宝马车一辆转让给子公司宁波中药制药厂，账面原值 400,000.00 元，累 计折旧 66,000.00 元，净值 334,000.00 元，转让按净值作价。 B、年内，公司将奥迪 A6 轿车转让给子公司上海胶带投资管理有限公司，账面价值 572,255.00 元，累计折旧 351,937.44 元，净值 220,317.56 元，转让价值为 300,000.00 元。 （3）关联股权转让： A、2005 年公司与深圳市三九医药贸易有限公司签定了股权转让协议，由深圳市三九医药 贸易有限公司受让公司所持有的深圳市九升生物制品有限公司 90％的股权，上述股权转让总价 为人民币 968 万元，同时深圳市三九医药贸易有限公司以承担公司应付九升生物的债务 766 万 元的方式支付股权转让价款中的人民币 766 万元。此项股权交割手续已办理完毕。 B、2005 年 12 月 28 日公司子公司上海融乾实业有限公司与上海胶带投资管理有限公司签 定了股权转让协议，由上海融乾实业有限公司受让上海胶带投资管理有限公司所持有的深圳市 东启科技有限公司 20%的股权，上述股权转让总价为人民币 86.52 万元。此项股权转让变更登 记手续已办理完毕。 （4）关联资产置换： 2005 年 5 月 27 日公司与鼎立建设集团股份有限公司及莫干山鼎立高级中学签订了资产置 换协议，约定： 鼎立建设集团股份有限公司及莫干山鼎立高级中学将位于浙江省德清县武康镇北湖东街 695 号房地产及位于上海市虹口区长阳路 235 号新兴大厦第二十四层房产置入公司，根据杭州 永正房地产评估有限公司出具的房地产估价报告（杭永房估 2005 字第 S1390 号），浙江省德清 县武康镇北湖东街 695 号房地产评估值为 3405 万元；根据杭州永正房地产评估有限公司出具的 房地产估价报告（杭永房估 2005 字第 S1369 号），上海市虹口区长阳路 235 号新兴大厦第二十 四层房产评估值为 1610 万元。上述两项置入资产共计 5015 万元。同时公司将账面余额为 50,089,597.86 元的应收款项置出公司，其中：应收上海胶带橡胶有限公司 30,055,742.18 元；应收上海骆驼输送带厂往来款 17,044,896.07 元；应收上海申一橡胶制品材料有限公司往 来款 1,507,417.96 元；应收新余钢铁有限公司往来款 777,461.23 元；应收云南煤矿机械厂往 来款 704,080.42 元。 （5）关联诉讼事项： 与关联方相关的诉讼的事项详见附注“八/（一）/5、6、8、11、12”。 64 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 6、关联方担保情况： A、关联方为公司担保情况： 序号 提供担保关联方 被担保单位/借款单位 贷款银行 1 鼎立建设集团股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 建行张江支行 3 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 4 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 5 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 6 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 7 三九企业集团、上海胶带实业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 8 三九企业集团、上海胶带实业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 9 三九企业集团、上海胶带实业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 11 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 12 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 13 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 14 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国银行上海市虹口支行 15 深圳三九药业有限公司、常州三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 中信实业银行常州支行 16 鼎立建设集团股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 华夏银行陆家嘴支行 17 鼎立建设集团股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 华夏银行陆家嘴支行 65 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 序号 提供担保关联方 被担保单位/借款单位 贷款银行 19 上海胶带橡胶有限公司、三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国民生银行上海分行 20 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 21 三九企业集团担保 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 22 三九企业集团担保 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 23 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 24 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 25 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 26 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 27 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 28 三九企业集团 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 39 宁波中药厂 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 30 宁波中药厂 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 31 三九企业集团 上海三九科技发展股份有限公司 上海工业投资（集团）有限公司/建设银行第四支行委托贷款 32 深圳三九药业有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 上海银行淮海支行 33 鼎立建设集团股份有限公司 宁波药材股份有限公司 招商银行宁波市海曙支行 34 鼎立建设集团股份有限公司 宁波药材股份有限公司 招商银行宁波市海曙支行 合 计 66 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/（1）/注 1”； 注 2：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/（1）/注 2”； 注 3：该笔借款条件包括资产抵押，详见附注“九/（二）/（1）/注 3”； 注 4：该笔借款条件包括以宁波澄浪南路 5 号房产抵押，该房产价值记录在宁波中药厂，产权证的权利人为宁波 药材股份有限公司。 B、公司为关联方提供担保情况： 详见附注“八/（二）”。 2004 年其他关联交易事项 （1）关联收付房租、关联收取费用、分摊费用等： A、2004 年 1-8 月公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的总面积为 10,000 平方米 的土地使用权和租赁权，以及该地块内的厂房出租给子公司上海胶带橡胶有限公司，收取租金 2,112,970.92 元。租金收取的标准按公司账面摊销数或计提的折旧费用加该项租赁应缴纳的营业税 费及附加。 B、2004 年 9-12 月，公司将位于上海市嘉定区马陆镇陆家村亚钢路 2 号的厂房出租给子公司上 海胶带橡胶有限公司，收取租金 1,019,802.08 元。租金收取的标准按公司账面计提的折旧费用加该 项租赁应缴纳的营业税费及附加 C、公司向子公司江西瑞金三九药业有限公司租赁渡边房产，年内列支租金 1,388,306.59 元；公 司将租入的部分渡边房产转租给子公司上海胶带橡胶有限公司及关联方上海联一工贸有限公司，租给 上海胶带橡胶有限公司的合同年租金为 45.5 万元，合同期限自 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年内收取租金 227,500.00 元，租给上海联一工贸有限公司年内收取租金 15,000.00 元。关于渡 边房产的事项，详见附注“十一/（三）”。 D、年内公司向子公司上海胶带橡胶有限公司收取“骆驼牌”商标使用费 350 万元，已计入资本 公积-关联交易差价。 E、年内公司向上海胶带实业有限公司分摊上海世纪大道 1600 号浦项商务广场办公楼装修费 571,270.88 元，标准为按其实际使用面积比例计算。 F、年内子公司济南三九益民制药有限责任公司支付关联方山东三九实业有限责任公司管理费 493,000.00 元。 G、年内子公司宁波药材股份有限公司收取出租给宁波立华制药有限公司环城西路 395 号仓库租 金 23,730.00 元。 （2）关联资产转让： 67 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 A、渡边房产事项，详见附注“十一/（三）”。 B、年内，公司受让子公司上海胶带橡胶有限公司的奥迪轿车一辆，账面原值 531,341.00 元，累 计折旧 221,768.54 元，净值 309,572.46 元，转让按净值作价。 C、年内，公司受让子公司上海胶带投资管理有限公司的别克商务车一辆，账面原值 323,970.00 元，累计折旧 103,535.34 元，净值 220,434.66 元，转让按净值作价。 D、年内，子公司上海胶带投资管理有限公司与上海胶带实业有限公司签订《资产转让协议》， 上海胶带投资管理有限公司将账面原值 879,571.00 元，累计折旧 206,708.04 元，净值 672,862.96 元的办公设备类固定资产一批，转让给上海胶带实业有限公司，转让按净值作价。 E、2004 年 8 月 31 日，公司与子公司上海胶带橡胶有限公司签订无形资产转让协议，将位于上 海市嘉定区马陆镇亚钢路 2 号的土地使用权和租赁权以及部分参建房的使用权转让给上海胶带橡胶有 限公司，转让价为 9,428,259.78 元，转让作价依据为：按公司的原账面价值加转让需缴纳的营业税 及附加税费金额。 （3）关联债权债务转让 A、2004 年 1 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海海上人家房地产开发有限公司、上海胶带 实业有限公司签订协议，约定： 上海海上人家房地产开发有限公司应付本公司的部分款项 14,100,000.00 元与上海海上人家房地 产开发有限公司其应收上海胶带实业有限公司的款项对冲，本公司将对上海海上人家房地产开发有限 公司的应收款项调整为对上海胶带实业有限公司的应收款项； 上海海上人家房地产开发有限公司应付上海胶带橡胶有限公司的款项 10,800,000.00 元与其应收 上海胶带实业有限公司的款项对冲，上海胶带橡胶有限公司将对上海海上人家房地产开发有限公司的 应收款项调整为对上海胶带实业有限公司的应收款项。 B、2004 年 2 月，公司与上海海上人家房地产开发有限公司、上海胶带实业有限公司约定：上海 海上人家房地产开发有限公司将应收上海胶带实业有限公司的款项 5,000,000.00 元转让给本公司， 以抵冲其欠本公司的款项。 C、2004 年 2 月，公司与上海胶带实业有限公司、上海九天橡胶制品有限公司约定：上海九天橡 胶制品有限公司将应收上海胶带实业有限公司的款项 2,623,411.98 元转让给本公司，以抵冲其欠本 公司的款项。 D、2004 年 4 月，本公司与深圳市九升生物制品有限公司、上海三九科技发展股份有限公司深圳 分公司签订转账协议，深圳市九升生物制品有限公司将其对上海三九科技发展股份有限公司深圳分公 司的金额为 10,330,800.00 的债权转让给本公司，以冲减对本公司的债务；上海三九科技发展股份有 限公司深圳分公司将对深圳市九升生物制品有限公司的该笔债务调整为对本公司的债务。 E、2004 年 6 月，子公司上海胶带投资管理有限公司与上海价美企业发展有限公司签订《费用分 摊协议》，就上海胶带投资管理有限公司为上海价美企业发展有限公司下属药店在筹备期间垫付的各 68 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 项费用，合计金额为 5,751,005.13 元，转为对上海价美企业发展有限公司的应收款项，转账金额为 5,750,466.22 元，差额 538.91 元冲计提的坏账准备。 F、2004 年 9 月，公司与上海胶带投资管理有限公司签订协议，上海胶带投资管理有限公司将其 对上海价美企业发展有限公司的金额为 5,750,466.22 元的债权转让给公司，以抵冲其欠本公司的款 项。 G、2004 年 7 月 8 日，公司与上海胶带实业有限公司、上海联一工贸有限公司、重庆中南橡胶有 限公司签订债权转让协议书，约定： 上海胶带实业有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的款项 5,000,240.52 元转让给本公司，抵 偿其欠本公司的款项； 上海胶带实业有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的关于吸收合并上海申联重庆中南橡胶有限 公司的款项 45,099,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项； 上海联一工贸有限公司将应收重庆中南橡胶有限公司的关于吸收合并上海申联重庆中南橡胶有限 公司的款项 5,011,000.00 元中的部分款项 4,169,309.66 元转让给本公司，抵偿其欠本公司的款项； 将另一部分款项 841,690.34 元转让给上海胶带实业有限公司，抵冲其与上海胶带实业有限公司的往 来款项；上海胶带实业有限公司将从上海联一工贸有限公司处受让的对重庆中南橡胶有限公司的债权 转让给本公司，以抵冲其欠本公司的款项； 上述事项的最终结果为：本公司增加对重庆中南橡胶有限公司的债权 55,110,240.52 元，减少对 上海胶带实业有限公司债权 50,940,930.86 元，减少对上海联一工贸有限公司债权 4,169,309.66 元。 H、2004 年 7 月公司为理顺债权债务关系，与上海胶带橡胶有限公司及重庆中南橡胶有限公司约 定：将重庆中南橡胶有限公司应收上海胶带橡胶有限公司的款项 2,000,000.00 元转让给本公司，以 抵冲其欠本公司的款项。 I、2004 年 7 月，公司与上海胶带实业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签订协议，上海胶带橡 胶有限公司将其对上海胶带实业有限公司的债权 13,900,254.77 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司 的款项。 J、2004 年 7 月，公司与江西瑞金三九药业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签订协议，上海胶 带橡胶有限公司将其对江西瑞金三九药业有限公司的债权 150,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠 本公司的款项。 K、2004 年 7 月，公司与河北三九爱德福药业有限公司、上海胶带橡胶有限公司签订协议，上海 胶带橡胶有限公司将其对河北三九爱德福药业有限公司的债权 150,000.00 元转让给本公司，以抵冲 其欠本公司的款项。 69 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 L、2004 年 8 月，公司与上海胶带（美国）有限公司、香港三九科技发展有限公司签订协议，公 司将对香港三九科技发展有限公司的部分债权 993,216.00 元转让给上海胶带（美国）有限公司，以 抵冲公司欠上海胶带（美国）有限公司的款项。 M、2004 年 10 月，公司与上海胶带投资管理有限公司、上海雍康医药有限公司（现更名为上海 国创医药有限公司）签订协议，上海雍康医药有限公司将对上海胶带投资管理有限公司的债权 500,000.00 元转让给公司，以抵冲其欠本公司的款项。 N、2004 年，公司将有关橡胶业务的应付款项 2,419,132.14 元转让给上海胶带橡胶有限公司， 以抵冲公司对上海胶带橡胶有限公司的债权。 O、2004 年，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海雍康医药有限公司（现更名为上海国创医药有 限公司）签订协议，上海胶带橡胶有限公司将其对上海雍康医药有限公司的债权 732,934.99 元转让 给本公司，以抵冲其欠本公司的款项。 P、2004 年 7 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、上海九天橡胶制品有限公司签订协议，上海胶 带橡胶有限公司将其对上海九天橡胶制品有限公司的债权 92,965.31 元转让给本公司，以抵冲其欠本 公司的款项。 Q、2004 年 7 月，公司与上海胶带橡胶有限公司、宁波药材股份有限公司签订协议，宁波药材股 份有限公司将其对上海胶带橡胶有限公司的债权 9,000,000.00 元转让给本公司，以抵冲其欠本公司 的款项。 R、2004 年 9 月，公司与宁波三九医药零售有限公司、上海蓝翔药房有限公司、上海雍康医药有 限公司（现更名为上海国创医药有限公司）、宁波药材股份有限公司签订转账协议，协议约定：上海 蓝翔药房有限公司将对宁波三九医药零售有限公司的债权 165,816.55 元，转让给上海雍康医药有限 公司，以此冲减其对上海雍康医药有限公司的债务；上海雍康医药有限公司将受让的对宁波三九医药 零售有限公司的债权 165,816.55 元，转让给本公司，以冲减其对本公司的债务；本公司将此受让的 对宁波三九医药零售有限公司的债权 165,816.55 元，转让给宁波药材股份有限公司，以冲减本公司 对宁波药材股份有限公司的债务；最终，宁波药材股份有限公司受让对宁波三九医药零售有限公司的 债权 165,816.55 元，并抵冲其对宁波三九医药零售有限公司的债务。 S、2004 年 9 月，公司与宁波药材股份有限公司、上海雍康医药有限公司（现更名为上海国创医 药有限公司）签订转账协议，宁波药材股份有限公司将其应付上海雍康医药有限公司的款项 1,753,265.42 元，转让给本公司，以抵冲其对本公司的债权。 T、2004 年 8 月，本公司与北京网运在线文化传播有限公司、上海三九科技发展股份有限公司北 京分公司签订债权债务转让协议，上海三九科技发展股份有限公司北京分公司将其对北京网运在线文 化传播有限公司的金额为 100,000.00 的应收款项转让给本公司，以冲减其对本公司的债务。 （4）关联诉讼事项： 70 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 A、公司历年来为关联方上海福华胶带有限公司提供担保而垫付了各类款项共计 4,561,666.21 元，此后公司起诉了上海福华胶带有限公司。经上海市虹口区人民法院 2002 年 9 月 6 日（2002）虹 民二（商）初字第 617 号判决，判决上海福华胶带有限公司归还上述款项给公司，法院同时判决上海 福华胶带有限公司的出资方奉贤县南桥工贸总公司对其中的 202 万元承担连带还款责任，公司随即通 过法院查封了上海福华胶带有限公司位于奉贤南桥的面积 6,090 平方米、折合 9.13 亩一块土地。 2004 年 12 月公司与上海胶带实业有限公司（上海福华胶带有限公司的另一出资方）、奉贤县南 桥镇工贸总公司、上海福华胶带有限公司签订关于《上海福华胶带有限公司股权转让协议》，协议约 定上海胶带实业有限公司向南桥镇工贸总公司转让其持有的对上海福华胶带有限公司的 51%的股权， 南桥镇工贸总公司代上海福华胶带有限公司向本公司支付担保垫款 457 万元，本公司解除对上海福华 胶带有限公司的土地的查封。 截至 2004 年 12 月 31 日止，对上海福华胶带有限公司的垫付款已全部收回。 B、其他与关联方相关的诉讼的事项详见附注“八/（一）/5、6、8、11、12”。 （5）委托关联方经营管理事项：2003 年 7 月 25 日子公司上海胶带投资管理有限公司、上海海 上人家房地产开发有限公司与上海价美企业发展有限公司签定托管协议，将所持有的上海海上人家药 房有限公司、上海蓝翔药房有限公司、上海仙鹿药房有限公司、上海新鸿康药房有限公司、上海三九 健康产品有限公司、上海中灵药房有限公司、上海泽仁药房有限公司、上海泽洪药房有限公司八家药 房资产委托给上海价美企业发展有限公司管理，由其享受经营收益并承担经营风险，协议有效期自本 协议生效之日起至托管财产转让的工商变更登记手续完成之日。该项委托经营管理交易公司年内未体 现损益，公司准备将该等药房关闭。 附注八. 或有事项： （一）截至 2005 年 12 月 31 日公司的涉讼事项如下： 1、上海鹏举金属制品有限公司 公司为上海鹏举金属制品有限公司提供担保承担连带责任，代其归还借款 860 万元。公司在履行 了还款义务之后向上海市第二中级人民法院提出起诉，该院（2001）沪二中经初字第 530 号民事判决 书作出了对公司有利的判决。公司已就该案向法院申请执行，查封了上海鹏举金属制品有限公司的位 于本市沪南路 1616 号的部分厂房及土地（土地权证号沪房地浦字 1999 第 026983 号和 029521 号）。 公司于 2003 年 12 月 17 日已就此事项与上海鹏举金属制品有限公司达成和解协议：上海鹏举金属制 71 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 品有限公司已同意以该地块出租的租金收入及其孳息来偿还债务，但由于上海食品进出口公司家禽公 司对同一土地查封在先，因此公司须等该债权人的债权执行完毕后开始逐步收回债权。 2、上海化工厂有限公司 公司为上海化工厂有限公司提供担保而垫付了 1,716,791.92 元，此后公司起诉了上海化工厂有 限公司，由杨浦区人民法院 2002 年 10 月 15 日作出了（2002）杨民二（商）初字第 848 号胜诉判 决、并于 2003 年 4 月 2 日以（2003）杨民督字第 21 号令确认了公司的该笔债权。2003 年公司就此 向法院申请执行，并由杨浦区人民法院于 2003 年 5 月 19 日根据（2003）杨法执字第 1111 号民事裁 定书，查封了该厂名下的两个“双花牌商标”（注册号分别为 137341 号和 136573 号）；及由杨浦区 人民法院于 2003 年 11 月 4 日根据（2003）杨法执字第 555/557 号民事裁定书，查封了上海化工厂在 杨树浦路 1578 号的土地及房屋权利（权利证号杨 200310054302）。由于对收回债权存在不确定性， 截止 2005 年 12 月 31 日，公司对该债权已按 50%计提坏账准备。 3、上海繁泰精密容器厂 上海繁泰精密容器厂对公司欠款累计为 1,347,411.01 元，经公司起诉，由上海嘉定区人民法院 于 2002 年 7 月 24 日作出的（2002）嘉民二（商）初字第 560 号判决判定公司胜诉。目前公司已查封 了一台价值约 70 万元的设备。此外公司接嘉定区人民法院通知，因该厂的资产已被上海市第二中级 人民法院及上海市虹口区人民法院分别查封，已无其他财产可执行。由于对设备变现及收回债权存在 不确定性，截止 2005 年 12 月 31 日,公司对该债权已按 50%计提坏账准备。 4、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行的到 期贷款。2001 年 4 月 11 日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移协议书》，将上述债务转 移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及利息计人民币 1,220 万元长期未付，上 海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告） 提出诉讼，经上海市第二中级人民法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 185 号民事调解 书，调解结果为上海胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款 及诉讼费计人民币 1,226 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按估计损失比例对该事项计提预计负 债 4,280,005.00 元。 5、中国工商银行武汉市江汉区支行 公司关联方武汉胶带厂（上海申联武汉中南橡胶有限公司）未能归还到期的银行借款，该借款系 本公司提供担保，中国工商银行武汉市江汉区支行对武汉胶带厂（第一被告）及本公司（第二被告） 提起诉讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结 72 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 果为武汉胶带厂及公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司对该事项计提了预计负债 2,906,357.90 元。 6、中国工商银行南昌县支行 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保，而成为第二被 告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第 174 号民事判决，判决公司须承担连带责 任，偿还银行借款及利息。 公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号民事判决书 终审判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行 1,466 万 元及利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 620 万元借款提供担保，而成 为第二被告，于 2004 年 11 月 22 日公司收到法院的应诉通知书。要求承担连带责任。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债 5,785,095.00 元。 7、上海工业投资（集团）有限公司 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷款，本公司逾 期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1,000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起止判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款 逾期利息，案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元由本公司承担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提预计负债 163,585.00 元。 8、江西华欧实业有限公司 江西华欧实业有限公司代公司支付上海胶带江西中南橡胶有限公司职工安置费，根据 2004 年 2 月 9 日江西华欧实业有限公司向法院提起关于清偿债务的诉讼。经江西省南昌市中级人民法院判决并 出具（2004）洪民二初字第 26 号民事判决书，公司须支付江西华欧实业有限公司代付职工安置费 620 万元及逾期利息。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按尚未确认损失计提预计负债 4,600,000.00 元。 9、中信实业银行常州分行 公司逾期借款 1,800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民币 1,800 万元的借款，2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票，现已经中止审理。 73 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 10、上海浦东发展银行杨浦支行 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借 款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 147 号民事判决书，判 定： 公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及本金 49,902,462.32 元自 2004 年 6 月 21 日起至实际 清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；公司偿付 原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三 九药业有限公司（借款担保人）共同负担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提 预计负债 716,338.00 元。 11、深圳通立通信技术有限公司 公司的被投资单位深圳三九医院有限公司拖欠深圳通立通信技术有限公司货款未付，2004 年 9 月 7 日，深圳通立通信技术有限公司对深圳三九医院有限公司及其股东向法院提起诉讼（本公司为第 三被告），要求深圳三九医院有限公司及其股东履行债务，诉讼请求金额为 659,856.00 元。截至目 前此案正在审理中。 12、交通银行常州分行 公司子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分行向法 院提起诉讼，要求偿还，该借款由公司提供担保，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。 13、终生服务基金 1992 年底，公司董事会讨论通过并于 1993 年 1 月正式设立的员工福利基金，该基金计算标准为 “公司出资每个月为员工存放相当于本人岗位、年功工资之和的 10％的资金为终生服务基金，在员 工退休时一次性发放”。后经营状况不佳，2000 年 8 月经董事会讨论终止实施该项终生服务基金。 在三九集团收购上海胶带股份有限公司以前，该公司共累计发放员工终生服务基金 1,243.30 万 元，据资料统计，公司需要领取终生服务基金的总人数为 1878 人。 自三九集团接管以后，于 2002 年 5 月，公司继续支付员工的终生服务基金，由财务部定期安排 基金发放，每月累计发放 15 万元左右，由于终生服务基金涉及面广，又关系到员工的切身利润，尤 其退休员工的未能全部发放，经过多次磋商后，终生服务基金通过以下三种形式发放：一、按照退休 时间安排，按月发放；二、特别困难的退休职工提前发放部分金额，余下部分在今后的计划中发放； 三、对于劳动合同解除或终止的员工，终生服务基金在离职时一次性发放。 截至 2005 年 12 月 31 日,公司对该事项计提预计负债 1,042,000.00 元。 74 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 14、住房公积金 公司由于经营状况不佳，从 1998 年 12 月起就开始欠缴住房公积金，2001 年 5 月三九集团收购胶带股份以后，人力资源 中心多次磋商，按照还款计划，经过 2002 年 2005 年的陆续补缴，目前全体人员 2001 年 6 月底之前的公积金已经补清，但 欠公积金 1,514,666.94 元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司对该事项计提预计负债 1,514,666.94 元。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为不纳入合并范围的关联方及其他单位提供的债务担保： 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 对 关联方： 上海三九科技发展股份有限公司 常州三九药业有限公司 9,500,000.00 2004-08-28 上海三九科技发展股份有限公司 上海胶带橡胶有限公司 10,000,000.00 2005-03-19 上海三九科技发展股份有限公司 上海胶带橡胶有限公司 18,000,000.00 2004-12-31 上海三九科技发展股份有限公司 上海申联武汉中南橡胶有限公司 5,855,925.79 已调解 上海三九科技发展股份有限公司 济南三九益民制药有限责任公司 14,000,000.00 2005.09.30 上海三九科技发展股份有限公司 济南三九益民制药有限责任公司 5,000,000.00 2005.12.31 上海三九科技发展股份有限公司 上海胶带投资管理有限公司 9,500,000.00 2004.09.28 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.30 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.07 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.09 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.11 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.15 上海三九科技发展股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 7,000,000.00 2005.05.31 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 3,000,000.00 2006.02.03 宁波药材股份有限公司 宁波三九寿全斋医药零售有限公司 4,900,000.00 2006.02.08 小 计 136,755,925.79 75 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 非关联方： 上海三九科技发展股份有限公司 上海繁泰物资实业有限公司 20,000.00 2000-08-09 上海三九科技发展股份有限公司 上海胶带江西中南橡胶有限公司 36,810,000.00 已到期 小 计 36,830,000.00 合 计 173,585,925.79 注 1 ：系公司为控股子公司担保； 注 2: 该笔贷款同时由三九企业集团提供担保。 注 3: 该笔贷款同时由上海胶带实业有限公司提供担保。 注 4：系子公司宁波药材股份有限公司以资产抵押为关联方宁波三九寿全斋医药零售有限公司的银行借款担保，抵押情况详见附注“九/（ 注 5：截至 2005 年 12 月 31 日，公司对外提供债务担保总金额 173,585,925.79 元。 （三）截止 2005 年 12 月 31 日，公司逾期借款: 借款单位 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款到 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 49,902,462.32 2003.06.06 200 上海三九科技发展股份有限公司 上海浦东发展银行杨浦支行 50,000,000.00 2004.03.12 200 上海三九科技发展股份有限公司 上海银行淮海支行 44,405,000.00 2003.12.24 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 39,500,000.00 2004.03.22 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 24,090,000.00 2003.09.25 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 20,000,000.00 2003.08.26 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 15,000,000.00 2003.06.20 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2004.03.26 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2003.08.21 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 10,000,000.00 2003.09.10 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国银行上海市虹口支行 9,500,000.00 2004.6.25 20 76 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 中国工商银行上海市虹口支行 9,500,000.00 2004.08.13 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国建设银行上海第四支行 10,000,000.00 2003.04.30 200 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 9,500,000.00 2003.12.29 200 借款单位 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款到 上海三九科技发展股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 2,500,000.00 2003.07.26 200 上海三九科技发展股份有限公司 中信实业银行常州支行 18,000,000.00 2004.03.19 200 上海三九科技发展股份有限公司 中国民生银行上海分行 34,500,000.00 2004.07.22 200 上海三九科技发展股份有限公司 兴业银行上海分行 12,000,000.00 2004.01.30 200 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 2,600,000.00 2003.5.22 20 江西瑞金三九药业有限公司 中国工商银行瑞金市支行 3,800,000.00 2004.4.19 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 3,200,000.00 2004.3.30 2 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 3,200,000.00 2004.1.20 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 3,200,000.00 2004.1.14 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2,400,000.00 2004.5.12 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 4,000,000.00 2004.5.28 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 3,200,000.00 2004.4.15 2 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2,400,000.00 2004.9.23 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 4,000,000.00 2004.9.24 20 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 1,440,000.00 2004.12.22 200 宁波药材股份有限公司 中国工商银行宁波市东门支行 2,160,000.00 2004.12.17 200 合计 413,997,462.32 注 1：该笔贷款为上海工业投资（集团）有限公司之委托贷款。 注 2：该笔诉讼已于 2005 年 1 月撤诉。 77 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注九. 承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注“八/（二）”。 （二）其他重大财务承诺事项： 截至 2005 年 12 月 31 日止公司的资产抵押情况为： 1、公司以资产抵押获得借款 序号 抵质押单位 借款单位 抵质押资产 抵押资产原值 贷款银行 借款金额 1 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 房地产 22,010,000.00 福建兴业银行上海分行 12,000,00 2 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 房地产 3,139,978.00 上海国际信托投资有限公司公司 2,500,00 3 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 股权 注2 上海浦东发展银行杨浦支行 50,000,00 4 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 股权 注3 中国民生银行上海分行 34,500,00 5 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 房地产 3,707,160.00 中国农业银行长宁支行 17,000,00 6 上海三九科技发展股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 房地产 16,500,000.00 中国农业银行长宁支行 10,000,00 7 江西瑞金三九药业有限公司 江西瑞金三九药业有限公司 房地产 15,988,956.04 中国银行瑞金支行 3,800,00 8 江西瑞金三九药业有限公司 江西瑞金三九药业有限公司 机器设备 9,093,537.00 赣州市商业银行金元支行 1,210,00 9 江西瑞金三九药业有限公司 江西瑞金三九药业有限公司 机器设备 赣州市商业银行金元支行 3,790,00 序号 抵质押单位 借款单位 抵质押资产 抵押资产原值 贷款银行 借款金额 10 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 920,674.00 中国工商银行宁波市东门支行 2,160,00 78 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 11 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国工商银行宁波市东门支行 1,440,00 12 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国工商银行宁波市东门支行 2,400,00 152,919.00 13 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国工商银行宁波市东门支行 4,000,00 14 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 4,000,00 15 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 4,000,00 16 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 8,000,00 70,523,900.68 17 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 3,000,00 18 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 6,500,00 19 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 中国银行宁波市分行 6,000,00 20 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 招商银行海曙分行 900,00 3,179,598.30 21 宁波药材股份有限公司 宁波药材股份有限公司 房地产 招商银行海曙分行 3,100,00 22 宁波药材股份有限公司 上海三九科技发展股份有限公司 房地产 8,000,000.00 华夏银行陆家嘴支行 40,500,00 合 计 156,585,735.52 225,800,00 注 1：该笔借款条件包括三九企业集团担保，详见附注“七/（三）/6”； 注 2：该笔借款条件包括： （1）公司以持有的宁波药材股份有限公司法人股 40,681,670 股向银行质押； （2）关联方深圳三九药业有限公司提供连带责任担保，详见附注“七/（三）/6”； 注 3：该笔借款条件包括： （1）公司以持有的常州三九药业有限公司的全部股权向银行进行质押； （2）子公司上海胶带橡胶有限公司以 778 件机器设备抵押； （3）关联方三九企业集团提供连带责任担保。 详见附注“七/（三）/6”； 79 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 注 4：该笔借款同时由鼎立建设集团股份有限公司、本公司提供担保，详见附注“七/（三）/6”。 注 5：该笔借款同时由鼎立建设集团股份有限公司提供担保，详见附注“七/（三）/6”； 2、以公司资产为他人借款提供抵押： 宁波药材股份有限公司以原值为 4,903,789.69 元的房地产作抵押，为关联方宁波三九寿全斋医药零售有限公司银行借 下： 序号 借款单位/被担保单位 抵押资产原值 贷款银行 借款金额 借款起始日 借款终止日 宁波三九寿全斋医药 交通银行宁波分 1 3,000,000.00 2005.11..04 2006.02.03 零售有限公司 行药行街支行 4,903,789..69 宁波三九寿全斋医药 交通银行宁波分 2 4,900,000.00 2005.11.08 2006.02.08 零售有限公司 行药行街支行 附注十. 资产负债表日后事项： 资产负债表日后事项详见附注“十一/（一）”。 附注十一. 其他重要事项： （一）公司股东变更情况： 80 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订股权转让协议，该协议约定三九企业集团将其持有 份有限公司国有法人股（占总股本 29.50%)转让给鼎立建设集团股份有限公司，鼎立建设集团股份有限公司将支付转让股份 元。2006 年 4 月 12 日，前述股权转让变更登记手续已办理完毕。自 2006 年 4 月 13 日起，三九企业集团及其下属企业不再 2006 年 1 月 22 日，上海隆昊源投资管理有限公司和北京世纪尊博投资有限公司签订了《上海三九科技发展有限公司社 书》，上海隆昊源投资管理有限公司通过协议转让的方式收购北京世纪尊博投资有限公司持有的三九发展社会法人股 22,72 总股本的 19.74%)。本次股东持股变动完成后上海隆昊源投资管理有限公司将持有三九发展法人股 22,726,031 股, 北京世纪 再持有三九发展的股份。 （二）转让宁波立华制药有限公司股权 2002 年 8 月 28 日宁波药材股份有限公司与三九医药股份有限公司签订协议，公司将所持有的宁波立华制药有限公司的 药股份有限公司，同时将所持有的宁波立华制药有限公司的另外 20%的股权转让给深圳市强盟实业公司。协议约定股权转让 外经贸委批准变更后的宁波立华制药有限公司外商投资企业批准证书及完成股权转让的工商变更登记。协议同时约定对公司 限公司的 1,400 万元进行债务重组，重组方式为：在上述协议转让完成前公司受让宁波立华制药有限公司 595 万元的应收账 和转让价为 155 万元的宁波立华制药有限公司对宁波振华生物有限公司的 59.75%股权；在上述 750 万元债务重组完成后，公 限公司的剩余债权 650 万元不收取该等余额的任何利息及违约金，由宁波立华制药有限公司在股权转让协议完成后七日内偿 让协议完成一年内偿还 200 万元、股权转让协议完成二年内偿还其余的 200 万元。截至 2003 年 12 月 31 日止，宁波立华制 全部手续已办妥，但上述 595 万元的应收账款及其他应收款尚未办妥第三方确认手续，受让的宁波振华生物有限公司的 59. 工商变更尚未完成，剩余债权 650 万元之首期应收款 250 万元的收款情况为实际收到 100 万元。2005 年度无变动，年末公司 债权计提了坏账准备 2,822,500.00 元。 （三）债务重组与资产转让： 1、2003 年 12 月 29 日公司与上海华谊（集团）公司签订了《关于解决三九发展重组相关债权债务的协议》，协议约定 欠华谊（集团）公司的股权款 11,754,664.05 元、公司的欠款 3,048,547.18 元（美元按 1：8.26 折合成人民币）以及上海 81 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 款 1,000 万元与上海华谊（集团）公司应偿还公司的不良资产回购款 16,820,373.38 元抵冲，抵冲后公司尚欠上海华谊（集 7,982,837.85 元，公司保证上海华谊（集团）公司回购的不良资产能够核销，否则责任由公司承担。同时为确保协议的履行 司同意将渡边房产过户到公司名下（渡边房产的房屋所有权归属上海联一工贸有限公司，土地使用权属于上海华谊（集团） 一工贸有限公司实际占用）。协议同时约定在公司按本协议履行全部义务后上海华谊（集团）公司同意豁免公司所欠的利息 团）公司有权追索公司所欠的利息。 2003 年 12 月 29 日公司与上海华谊（集团）公司签订《关于解决三九发展重组相关土地资金的协议》，公司承诺办理渡 应向上海华谊（集团）公司支付渡边房产的土地空转费 2,523,000 元。 2004 年 4 月 22 日，公司与上海胶带实业有限公司（上海联一工贸有限公司的股东）签订《房地产转让协议》，上海胶 于上海虹口区临平北路 7 号的渡边大厦（55 号），其建筑面积 8,485 平方米，土地面积为 2,303 平方米的房地产转让给本公 产估价师事务所有限公司出具的房地产估价报告（沪房地师估（2003）第 2203 号）的评估价，为 56,241,300.00 元，该项 已经 2003 年度股东大会审议通过。 2004 年 7 月 28 日，公司与上海胶带实业有限公司、江西瑞金三九药业有限公司签订《关于渡边房产款转账协议》，三 （1）公司同意由江西瑞金三九药业有限公司执行 2004 年 4 月 22 日，公司与上海胶带实业有限公司签订《房地产转让 九药业有限公司直接向上海胶带实业有限公司购买渡边大厦，并支付价款 56,241,300.00 元； （2）上海胶带实业有限公司同意将渡边大厦转让给江西瑞金三九药业有限公司，并同意江西瑞金三九药业有限公司以 圳市三九医药贸易有限公司的货款。（注：上海胶带实业有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司同属三九企业集团。） （3）由江西瑞金三九药业有限公司承担应付上海华谊（集团）公司的关于渡边房产的土地空转费 2,523,000 元。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司尚未向上海华谊（集团）公司偿付 7,982,837.85 元的债务，江西瑞金三九药业有限公司 团）公司支付关于渡边房产的土地空转费 2,523,000 元。渡边房产的权属证明未办理过户手续。 （四）截至 2005 年 12 月 31 日止，公司部分固定资产的权属证明尚未办理或尚未办妥，情况如下： 1、房屋建筑物 公司固定资产原价为 60,860,454.92 元的房屋建筑物未办理权属证明； 82 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 公司固定资产原价为 8,129,852.28 元的房屋建筑物的权属证明的权利人为外部其他单位，尚未办理变更手续； 子公司河北三九爱德福药业有限公司固定资产原价为 9,839,404.18 元的房屋建筑物的权属证明的权利人为外部其他单 续； 子公司江西瑞金三九药业有限公司的账面价值为 58,764,300.00 元的房屋建筑物未办理产权过户手续。 2、运输设备 公司固定资产原价为 180,000.00 元的车辆的行驶证的权利人为子公司外部其他单位，尚未办理变更手续； 子公司河北三九爱德福药业有限公司固定资产原价为 316,782.00 元的车辆的行驶证的权利人为关联方，尚未办理变更 子公司江西瑞金三九药业有限公司的账面价值为 774,073.00 元的车辆的行驶证的权利人为公司关联方，尚未办理变更 3、土地使用权 子公司常州三九药业有限公司的账面价值为 7,322,604.00 元的土地使用权权证尚未办妥。 （五）子公司常州三九药业有限公司、被投资单位深圳三九医院尚未开始营业，深圳三九医院尚未进行工商注册登记。 （六）上年年报披露的其他重要事项在本期的进展情况 1、2003 年 10 月 29 日公司与三九医药股份有限公司签订了股权转让协议，约定将公司持有上海三九商业投资有限公司 医药股份有限公司，转让价格为公司实际出资额 2,230 万元。截止报告日，该股权转让实际未办理。 2、2003 年 12 月 1 日公司 2003 年第二次临时大会决议通过了关于使用“999”系列商标问题的决议：为规范公司及控股 系列商标行为及公司与大股东间关联交易，从 2004 年 1 月 1 日起，公司及控股子公司在正常经营业务中，使用三九系列商 化原则与相关商标权利人签定《商标许可使用协议》，并依法办理有关商标许可使用手续。截至报告日相关协议尚未签定。 （七）关于持续经营能力的说明 1、导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项： 公司本年度亏损 11,686 万元，截止 2005 年年末，公司营运资金为-47,138 万元，资产负债率 98.24%，借款余额 58,27 41,400 万元。 2、公司拟采取的改善措施： 83 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 （1）加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力； （2）公司将积极与债权银行沟通，尽快解决银行金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系； （3）公司大股东将通过资产重组等方式继续向公司注入优质资产和房地产开发开项目，提高盈利能力，逐步实现业务 3、由于公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 附注十二. 本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额 （一）处置长期股权投资产生的损失 675,023.47 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 13,992,491.27 营业外收入 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 3,576,147.48 营业外支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,076,897.14 （五）所得税影响额 --- 非经常性损益净额 10,818,217.46 合 计 附注十三. 利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 --- 29.79 (1.01) (1.01) 营业利润 --- (123.32) (0.94) (0.94) 净利润 --- (132.50) (1.015) (1.015) 扣除非经常性损益后的净利润 --- (144.77) (1.109) (1.109) 84 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上刊登过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）上海三九科技发展股份有限公司章程。 上海三九 85 上海三九科技发展股份有限公司 资产负债表 2005-12-31 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 30,626,149.80 2,372,208.79 58,647,175.81 2,933,133.41 短期投资 - - - - 应收票据 2 100,000.00 - 24,142,287.37 - 应收股利 - 3,881,603.93 - 3,881,603.93 应收利息 - - - - 应收帐款 3 83,184,038.83 26,519,357.92 124,141,962.34 47,139,292.85 其他应收款 4 203,017,842.54 167,362,498.28 293,298,563.12 243,955,838.88 预付帐款 5 17,410,920.48 - 26,746,192.44 - 应收补贴款 - - - - 存货 6 34,790,223.11 - 68,862,620.93 10,606,132.80 待摊费用 7 431,725.33 - 178,530.58 14,000.00 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 369,560,900.09 200,135,668.92 596,017,332.59 308,530,001.87 长期投资： 长期股权投资 8 152,357,310.50 274,843,283.98 163,048,543.72 289,964,497.86 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 152,357,310.50 274,843,283.98 163,048,543.72 289,964,497.86 其中：合并价差 - - - - 其中：股权投资差额 - - - - 固定资产： 固定资产原价 9 396,128,410.77 130,788,526.80 372,440,683.39 115,560,431.58 减：累计折旧 9 69,944,810.43 34,398,186.45 70,008,915.36 27,688,033.61 固定资产净值 9 326,183,600.34 96,390,340.35 302,431,768.03 87,872,397.97 减：固定资产减值准备 9 2,171,254.51 1,084,896.75 1,084,896.75 1,084,896.75 固定资产净额 9 324,012,345.83 95,305,443.60 301,346,871.28 86,787,501.22 工程物资 - - - - 在建工程 10 7,521,351.06 7,271,651.06 31,781,726.01 7,067,751.06 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 331,533,696.89 102,577,094.66 333,128,597.29 93,855,252.28 无形及其他资产： 无形资产 11 7,877,942.15 1,988,863.94 20,973,297.73 6,059,383.11 长期待摊费用 12 3,474,951.41 3,384,280.97 17,010,720.97 3,242,056.45 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 11,352,893.56 5,373,144.91 37,984,018.70 9,301,439.56 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 864,804,801.04 582,929,192.47 1,130,178,492.30 701,651,191.57 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 2 上海三九科技发展股份有限公司 资产负债表（续） 2005-12-31 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 13 577,697,462.32 494,197,462.32 659,148,599.43 496,902,462.32 应付票据 14 37,580,000.00 - 25,795,479.23 - 应付帐款 15 74,207,157.62 4,385,357.78 90,387,157.30 4,385,357.78 预收帐款 16 1,823,220.90 862,343.36 10,157,283.62 142,601.76 应付工资 1,961,132.60 - 2,063,572.87 34,935.96 应付福利费 3,519,517.49 9,024.64 2,932,056.01 22,004.91 应付股利 18 3,770,933.14 2,217,260.70 3,773,933.14 2,220,260.70 应交税金 19 12,185,673.47 4,048,756.79 15,785,682.21 4,092,866.89 其他应交款 20 85,528.55 (1,896.47) 86,145.78 (1,896.47) 其他应付款 17 78,109,683.46 45,213,380.12 114,937,816.45 44,141,734.15 预提费用 21 28,991,321.58 27,913,009.04 7,171,200.27 6,227,491.27 预计负债 22 21,008,047.84 21,008,047.84 19,317,243.68 19,317,243.68 一年内到期的长期负债 - - 24,113,670.03 24,090,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 840,939,678.97 599,852,746.12 975,669,840.02 601,575,062.95 长期负债： 长期借款 23 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - 401,052.00 - 专项应付款 24 3,638,430.00 - 3,615,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 8,638,430.00 - 9,016,052.00 - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 849,578,108.97 599,852,746.12 984,685,892.02 601,575,062.95 少数股东权益： 少数股东权益 29,307,137.87 - 43,218,126.43 - 股东权益： 股本 25 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 资本公积 26 96,391,891.50 96,391,891.50 96,387,680.13 96,387,680.13 盈余公积 27 13,141,710.99 7,285,771.53 13,141,710.99 7,285,771.53 其中：公益金 27 - - 2,976,296.60 2,428,590.51 未分配利润 28 (239,120,642.43) (236,107,810.82) (122,261,853.61) (118,730,701.04) 外币折算差额 373,216.14 373,216.14 - - 累积未弥补子公司亏损 - - (126,441.66) - 股东权益合计 (14,080,445.80) (16,923,553.65) 102,274,473.85 100,076,128.62 负债及股东权益总计 864,804,801.04 582,929,192.47 1,130,178,492.30 701,651,191.57 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 3 上海三九科技发展股份有限公司 利润及利润分配表 2005年度 单位：人民币元 项目 注释 本期累计数 上年同期数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 29 238,995,173.75 1,545,263.17 358,283,620.23 6,755,655.41 减：主营业务成本 29 212,360,336.49 1,530,631.59 308,676,270.06 6,313,076.12 主营业务税金及附加 30 365,453.04 47,400.00 1,051,157.28 341,285.26 二、主营业务利润 26,269,384.22 (32,768.42) 48,556,192.89 101,294.03 加：其他业务利润 31 6,664,689.97 787,867.60 3,207,964.64 - 减：营业费用 24,982,112.22 66,000.00 33,257,040.87 500.00 管理费用 73,929,423.49 41,614,454.27 95,450,557.99 23,209,253.41 财务费用 32 42,783,749.42 34,912,191.81 40,331,205.50 31,031,444.10 三、营业利润 (108,761,210.94) (75,837,546.90) (117,274,646.83) (54,139,903.48) 加：投资收益 33 (26,997,110.96) (39,837,550.02) (34,500,671.74) (76,535,882.68) 补贴收入 - - - - 营业外收入 34 13,992,491.27 602,881.78 4,254,415.48 1,953,751.95 减：营业外支出 35 4,662,505.24 2,304,894.64 23,154,183.01 20,296,438.05 四、利润总额 (126,428,335.87) (117,377,109.78) (170,675,086.10) (149,018,472.26) 减：所得税 36 1,583,348.06 - 640,327.60 (515,070.39) 少数股东损益 (11,152,895.11) - (22,625,172.10) - 未弥补子公司亏损 - - (126,441.66) - 五、净利润 (116,858,788.82) (117,377,109.78) (148,563,799.94) (148,503,401.87) 加：年初未分配利润 (122,261,853.61) (118,730,701.04) 26,301,946.33 29,772,700.83 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 (239,120,642.43) (236,107,810.82) (122,261,853.61) (118,730,701.04) 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取福利及奖励基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 (239,120,642.43) (236,107,810.82) (122,261,853.61) (118,730,701.04) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 (239,120,642.43) (236,107,810.82) (122,261,853.61) (118,730,701.04) 补充资料： 项目 本期累计数 上期累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 4 上海三九科技发展股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 2005年度 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 279,699,841.17 3,381,597.12 收到税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 204,528,504.01 119,930,494.58 现金流入小计 484,228,345.18 123,312,091.70 购买商品、接受劳务支付的现金 239,763,523.60 1,825,930.40 支付给职工以及为职工支付的现金 21,549,286.90 4,505,017.70 支付的各项税费 7,520,305.48 116,538.42 支付的其他与经营活动有关的现金 185,673,245.94 81,889,589.76 现金流出小计 454,506,361.92 88,337,076.28 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 34,975,015.42 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 246,577.93 26,880.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18,869,101.82 5,040,863.34 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 19,115,679.75 5,067,743.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,847,721.60 1,923,792.04 投资所支付的现金 865,200.00 - 支付的其它与投资活动有关的现金 7,394,749.11 - 现金流出小计 11,107,670.71 1,923,792.04 投资活动产生的现金流量净额 8,008,009.04 3,143,951.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,800,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 222,050,000.00 115,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 223,850,000.00 115,800,000.00 偿还债务所支付的现金 270,935,000.00 142,595,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 18,083,045.12 13,276,603.44 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 289,018,045.12 155,871,603.44 筹资活动产生的现金流量净额 (65,168,045.12) (40,071,603.44) 四、汇率变动对现金的影响额 (7,259.29) - 五、现金及现金等价物净增加额 (27,445,312.11) (1,952,636.72) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 5 上海三九科技发展股份有限公司 现金流量表(续) 单位：人民币元 项 目 2005年度 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 (116,858,788.82) (117,377,109.78) 加：少数股东损益 (11,152,895.11) - 计提的资产减值准备 35,156,139.87 19,579,407.02 固定资产折旧 15,558,110.58 7,207,122.23 无形资产摊销 371,035.26 201,414.94 长期待摊费用摊销 1,493,687.74 1,448,352.52 待摊费用减少 (253,194.75) 14,000.00 预提费用增加 (3,824,503.10) 1,690,804.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (13,345,599.06) (563,459.73) 固定资产报废损失 - - 财务费用 43,648,430.20 34,962,121.21 投资损失 26,997,110.96 39,837,550.02 递延税款贷项 - - 存货的减少 7,051,790.21 1,354,850.90 经营性应收项目的减少 53,330,708.03 40,829,630.27 经营性应付项目的增加 (8,450,048.75) 5,790,331.66 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 34,975,015.42 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 13,882,710.13 980,496.69 减：现金的期初余额 41,328,022.24 2,933,133.41 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (27,445,312.11) (1,952,636.72) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系会计报表的组成部分） 6 资产减值准备明细表 2005年度 企业名称:上海三九科技发展股份有限公司 单位：人民币元 因合并范围减少转 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 出 一、 坏账准备合计 80,542,153.16 7,126,934.03 951,687.56 12,696,145.46 74,021,254.17 其中：应收账款 35,811,641.27 - 951,687.56 10,364,778.46 24,495,175.25 其他应收款 44,730,511.89 7,126,934.03 - 2,331,367.00 49,526,078.92 二、 短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、 存货跌价准备合计 1,757,466.53 11,482,910.88 125,209.58 130,253.62 12,984,914.21 其中：库存商品 - 11,423,200.83 - - 11,423,200.83 原材料 - - - - 分期收款发出商品 1,694,126.73 - 125,209.58 130,253.62 1,438,663.53 产成品 63,339.80 59,710.05 - - 123,049.85 四、 长期投资减值准备合计 26,441,924.28 16,536,834.32 - 2,893,066.55 40,085,692.05 其中：长期股权投资 26,441,924.28 16,536,834.32 - 2,893,066.55 40,085,692.05 长期债权投资 - - - - 五、 固定资产减值准备合计 1,084,896.75 1,086,357.76 - - 2,171,254.51 其中：房屋、建筑物 1,032,732.75 - - - 1,032,732.75 机器设备 52,164.00 1,086,357.76 - - 1,138,521.76 电子及其他设备 - - - - - 六、 无形资产减值准备 1,464,520.80 - - 1,464,520.80 - 其中：土地使用权 1,464,520.80 - - 1,464,520.80 - 七、 在建工程减值准备 2,443,634.60 - - 2,443,634.60 - 八、 委托贷款减值准备 - - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 71