星湖科技(600866)2004年年度报告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG 2004 年年度报告 2005 年 3 月 5 日 重 要 提 示 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司负责人董事长黄增麟先生，主管会计工作负责人总经理陈超菊女士，会 计机构负责人计财部部长杨达明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 1 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………… （3） 二 会计数据和业务数据摘要……………………………… （4-5） 三 股本变动及股东情况…………………………………… （6-7） 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… （8-10） 五 公司治理结构…………………………………………… (11-12) 六 股东大会情况简介……………………………………… (12) 七 董事会报告…………………………………………… （13-19） 八 监事会报告…………………………………………… （20） 九 重要事项……………………………………………… （21） 十 财务报告………………………………………………… (22-42) 会计报表………………………………………………… (43-48) 十一 备查文件目录…………………………………………… (42) 2 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司英文名称：STAR LAKE BIOSCIENCE CO.,INC. ZHAOQING GUANGDONG 英文名称缩写：STAR LAKE SCIENCE （二）公司法定代表人:黄增麟 （三）公司董事会秘书：陈 明 联系地址：广东省肇庆市工农北路67号 电 话： （0758）2291130 传 真： （0758）2239449 电子信箱：sl@starlake.com.cn 公司董事会证券事务代表：江鹏 联系地址：广东省肇庆市工农北路67号 电 话： （0758）2291130 传 真： （0758）2239449 电子信箱：sl @starlake.com.cn （四）公司注册及办公地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮 编：526040 公司国际互联网网址：http://www.starlake.com.cn 公司电子信箱: sl@starlake.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的指定网址： http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点: 公司办公室、计财部 （六）公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 星湖科技 股票代码： 600866 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 注册日期：1992 年 4 月 18 日 注册地点：广东省肇庆市 2、企业法人营业执照注册号：4412011001970 3、税务登记号：441201195276751 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：元） 利润总额 44,789,334.70 净利润 39,027,796.66 扣除非经常损益后的净利润 37,773,459.77 主营业务利润 111,152,567.97 其他业务利润 2,248,231.76 营业利润 51,947,751.64 投资收益 -7,720,146.07 补贴收入 894,879.00 营业外收支净额 -333,149.87 经营活动产生的现金流量净额 29,052,793.42 现金及现金等价物净增加额 -34,305,177.17 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2004 修订）》的要求， 本年度公司的非经常性损益项目及金额如下： 单位:元 项 目 金 额 短期股票投资收益 -867,411.80 补贴收入 894,879.00 营业外收支净额 -333,149.87 处置长期股权投资损益 162,758.40 以前年度减值准备转回 1,397,261.16 合计 1,254,336.89 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 457,611,636.96 545,818,749.86 492,423,317.40 净利润 39,027,796.66 71,465,950.01 78,669,427.23 总资产 1,304,245,518.47 1,171,399,105.96 1,023,825,045.52 股东权益（不含少数股东权益） 892,807,794.28 902,593,659.77 831,118,209.76 每股收益 0.07 0.22 0.24 每股净资产 1.71 2.77 2.55 调整后的每股净资产 1.71 2.77 2.54 每股经营活动产生的现金流量 0.06 0.460 0.562 净额 净资产收益率（全面摊薄） 4.37% 7.92% 9.47% 净资产收益率（加权平均） 4.35% 8.24% 9.92% 4 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，按全面摊簿法和加权平均法 计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.45% 12.38% 0.21 0.26 营业利润 5.82% 5.79% 0.10 0.12 净利润 4.37% 4.35% 0.07 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 4.25% 4.23% 0.07 0.09 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 325,689,081 332,958,375.40 66,006,214.62 37,171,867.43 91,914,759.16 902,593,659.77 本期增加 195,413,448 113,690.75 4,340,227.05 1,446,742.35 39,027,796.66 264,950,288.91 本期减少 162,918,530.75 62,964,261.50 274,736,154.40 期末数 521,102,509 170,153,535.40 107,518,309.11 38,618,609.78 67,978,294.32 892,807,794.28 送股及公积金 公积金 本年盈利 本年盈利 变动原因 本年盈利计提 本年盈利计提 转增股本 转增股本 及利润分配 及利润分配 5 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表： 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 本次变动前 配 公积金 增 其 送股 小计 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,308,627 13,130,863 65,654,313 78,785,176 210,093,803 其中： 国家持有股份 131,308,627 13,130,863 65,654,313 78,785,176 210,093,803 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 131,308,627 13,130,863 65,654,313 78,785,176 210,093,803 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 194,380,454 19,438,045 97,190,227 116,628,272 311,008,726 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 194,380,454 19,438,045 97,190,227 116,628,272 311,008,726 三、股份总数 325,689,081 32,568,908 162,844,540 195,413,448 521,102,529 （二）股票发行与上市情况： 1、至报告期末为止前三年公司未发行股票； 2、报告期内公司因送股和公积金转增股本，公司股本增加 195,413,448 股，股份总数为 521,102,529 股，公司股本结构未发生变化。 3、本公司现已无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 89577 户，其中国家股股东 1 户，社会公众股股 东 89576 户。 6 2、主要股东持股情况 （1）前十名股东持股情况表 单位：股 名 年度内股份 期末持股 股份 股东名称 期末持股数 次 增减变动 比例 类别 1 肇庆市财政局 78,785,176 210,093,803 40.32% 国家股 2 长城久泰中信标普 300 指数 748,506 748,506 0.14% 流通 A 股 证券投资基金 3 华安上证 180 指数 80,463 455,917 0.09% 流通 A 股 证券投资基金 4 黄运通 173,116 453,310 0.09% 流通 A 股 5 王卫民 449,000 449,000 0.09% 流通 A 股 6 范康林 168,000 448,000 0.09% 流通 A 股 7 天同 180 指数证券投资基金 76,218 445,394 0.09% 流通 A 股 8 罗哲飙 400,000 400,000 0.08% 流通 A 股 9 杨再凤 134,400 358,400 0.07% 流通 A 股 10 皮树澄 129,000 344,000 0.07% 流通 A 股 注：①肇庆市财政局为国家股股东，占公司 40.32%的股权，为本公司控股股东，所持股份未上 市流通；本公司无其他持有 10%以上股份的法人股东； ②报告期内肇庆市财政局所持国家股没有质押或冻结，本公司未知其余流通股股东所持股 份是否存在质押或冻结； ③本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 （2）前十名流通股股东 名次 股东名称 持股数量 持股种类 1 长城久泰中信标普 300 指数 748,506 流通 A 股 证券投资基金 2 华安上证 180 指数 455,917 流通 A 股 证券投资基金 3 黄运通 453,310 流通 A 股 4 王卫民 449,000 流通 A 股 5 范康林 448,000 流通 A 股 6 天同 180 指数证券投资基金 445,394 流通 A 股 7 罗哲飙 400,000 流通 A 股 8 杨再凤 358,400 流通 A 股 9 皮树澄 344,000 流通 A 股 10 梁土富 328,508 流通 A 股 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年初 年末 变动 姓名 年龄 职务 任期 增减数 别 持股数 持股数 原因 黄增麟 男 62 董事长 2002.4.29-2005.4.29 118,165 189,064 70,899 送股、转增 副董事长 陈超菊 女 53 2002.4.29-2005.4.29 88,420 141,472 53,052 送股、转增 总经理 郑大清 男 56 副董事长 2004.4.19-2005.4.29 0 0 0 - 谢伙林 男 55 董事 2002.4.29-2005.4.29 0 0 0 - 董事、董秘 陈明 男 48 2002.4.29-2005.4.29 39,512 63,219 23,707 送股、转增 副总经理 张建军 男 42 独立董事 2003.5.24-2005.4.29 0 0 0 汤欣 男 34 独立董事 2002.4.29-2005.4.29 0 0 0 廖洁明 男 43 监事会主席 2002.4.29-2005.4.29 40,112 64,179 24,067 送股、转增 柳宪一 男 51 监事 2004.4.19-2005.4.29 23,100 37,100 14,000 送股、转增 叶志超 男 37 监事 2002.4.29-2005.4.29 6,014 9,622 3,608 送股、转增 陈祥凤 女 47 副总经理 2003.8.13-2005.4.29 13,127 21,003 7,876 送股、转增 罗宁 男 43 副总经理 2003.8.13-2005.4.29 13,000 20,800 7,800 送股、转增 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位的任职、兼职情况： 1、黄增麟 中共党员，大学本科，高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴，获“全国 优秀科技工作者”称号，两次获国家“五一”劳动奖章。长期从事生物工程微生物发酵技术和现代 企业生产管理工作，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验。 1990-1992 年，肇庆味精厂厂长兼党委书记； 1992-2001 年，公司董事长兼总经理，公司党委书记； 2001 年以来，公司董事长兼党委书记。 2、陈超菊 中共党员，大学本科，教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴，中 共十六大代表，获国家人事部授予的“有突出贡献中青年科学、技术管理专家”、 获“全国先进女 职工”称号，获国家“五一劳动奖章”，广东省“优秀共产党员” “巾帼科技创新带头人”称号，长 期从事生物工程微生物发酵技术和现代企业生产管理工作，具有丰富的专业技术和现代企业管理经 验。 1992-1993 年，肇庆味精厂厂长； 1993-1995 年，公司技术发展部部长； 1995-2001 年，公司副总经理； 2001-2002 年，公司总经理； 2002 年以来，公司副董事长、总经理兼党委副书记。 3、郑大清 中共党员，大专学历 1993-1996 年，肇庆市工业发展办公室副主任； 1996-1998 年，肇庆市工业委员会副主任； 1998 年以来，肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理； 2004 年 4 月以来，兼任本公司副董事长。 4、谢伙林 中共党员，大专学历，曾任肇庆地区广宁县县委常委、广宁县副县长。 1992-1995 年，肇庆市农业委员会副主任，兼任本公司副董事长； 8 1995-2002 年，肇庆市农业委员会副主任、肇庆市农联公司副总经理，兼任本公司董事； 2002 年以来，肇庆市农业局调研员，兼任本公司董事。 5、陈明 中共党员，大专学历，政工师，管理科学与工程研究生课程班结业，曾任罗定县科 委副主任。 1992-1996 年，公司总经理办公室主任、董事会秘书； 1996-1997 年，公司总经理助理兼总经理办公室主任、董事会秘书； 1997-2002 年，公司副总经理、董事会秘书； 2002 年以来，公司董事、副总经理、董事会秘书。 6、张建军 中共党员，经济学博士，深圳市市场经济研究会会长，财政部部属院校首批学科 学术带头人，著有多部专业学术论著。 1995-1997 年，江西财经大学会计系系副主任、副教授； 1997-1999 年，江西财经大学会计学院副院长； 2001 年 5 月以来，深圳大学经济学院院长、教授； 2003 年 5 月以来，兼任公司独立董事。 7、汤欣 中共党员，民商法学博士后，律师。曾获北京大学法学院“十佳教师”称号，清华 大学法学院先进工作者，著有多部法学论著，多次受邀担任中央电视台“今日说法”栏目嘉宾。 1998-2000 年，北京大学法学院研究员； 2000 年以来，清华大学法学院讲师、副教授； 2002 年以来，兼任公司独立董事。 8、廖洁明 中共党员，大学本科，工程师 1992-1997 年，广东省西江食品厂厂长； 1997-1999 年，公司总经理助理兼肇庆星湖生物化学制药厂厂长； 2000 年以来，公司监事会主席兼公司党委副书记。 9、柳宪一 中共党员，中专学历 1990-1994 年，武警广东省总队清远支队参谋长； 1994-1995 年，武警广东省总队云浮支队支队长； 1995-2000 年，武警广东省总队肇庆支队支队长； 2000-2004 年，公司党委副书记，纪委书记兼公司工会主席； 2004 年 4 月以来，公司党委副书记，纪委书记、公司办公室主任兼公司监事。 10、叶志超 中共党员、大专学历，政工师 1992-2000 年，公司综合部主办； 2000-2003 年，公司总经理办公室副主任； 2003 年以来，公司人力资源部副部长。 自 1997 年以来，兼任公司监事。 11、陈祥凤 中共党员，中专学历、助理工程师 1984-2001 年，先后任公司综合部副部长、企管部副部长、计财部副部长； 2002-2003 年，公司总经理助理兼人力资源部部长； 2003 年 8 月以来，公司副总经理兼人力资源部部长。 12、罗宁 中共党员，大学本科学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年 1993-1997 年，广东省西江食品厂副厂长； 1998-2002 年，公司核苷酸厂厂长； 2002-2003 年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长； 2003 年 8 月以来，公司副总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 9 依据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2004 年度公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司盈利水平、资产规模及各董事、 监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况确定。 2、年度报酬情况 公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴 及其他津贴等）为： 110.9 万元。其中年度报酬在 10 万元以下的 3 人，年度报酬在 10 万到 15 万 元的 5 人，15 万元以上的 2 人； 董事郑大清先生、谢伙林先生不在公司领取报酬、津贴，也不在公司的股东单位或关联单位领 取报酬、津贴； 在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为：49.5 万元，领取报酬金额最高的前三名 高级管理人员报酬总额为 37.9 万元； 公司的独立董事张建军先生、汤欣先生依据公司 2002 年年度股东大会审议通过的《独立董事 津贴调整议案》，津贴均为 4 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程 及相关规定行使职权所需费用，由公司据实报销。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况及原因： 公司董事曹伟健先生因工作繁忙向公司董事会提交了不再担任公司董事的书面辞程报告，公司 监事罗志珊先生因自身工作调动原因，向公司监事会提交了辞职报告，根据《公司法》、 《公司章程》 及相关法律法规的规定，公司于 2004 年 4 月 19 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了《关于 公司董事调整的议案》与《关于公司监事调整的议案》，选举由董事会提名的郑大清先生担任公司 董事和由监事会提名的柳宪一先生担任公司监事。 （公告见 2004 年 4 月 20 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》）。 （四）公司员工情况： 报告期末，本公司拥有员工 2215 人。 专业构成情况：生产人员 1744 人，占职工总数的 78.74%；营销人员 41 人，占职工总数的 1.85%； 工程技术人员 267 人，占职工总数的 12.05%；财务人员 35 人，占职工总数的 1.58%；行政人员 59 人，占职工总数的 2.66%。 教育程度：具有硕士以上或高级技术职称人员 12 人，占职工总数 0.54%，具有大学学历 148 人，占职工总数 6.68%；具有大专或专科学历 211 人，占职工总数 9.53%，大专以下学历 1844 人， 占职工总数 83.2%。 公司按职工养老保险制度承担相应费用的公司离退休职工 88 人。 10 五 公司治理结构 （一）公司治理状况 本公司按照《上市公司治理准则》及相关法规制度的规定，不断健全完善公司法人治理结构， 规范公司运作，维护和保证全体股东的股东权益和平等地位，基本达到了上市公司规范治理的要求。 公司建立了《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事、监事及高级管理 人员行为准则》、 《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》等多项规范治理的制度文件，并依据 证监会新颁布的规则，不断修订完善《公司章程》及相关制度、进一步规范了公司股东大会、董事 会、监事会的议事程序，明确了董事长、总经理及相关高级管理人员的职责权限和行为规范；通过 建立公司生产经营和投资管理与决策的一系列制度，有效保证了公司在决策上的准确性、时效性， 加强了风险控制；通过建立独立董事制度，改善了公司董事会的专业构成，促进了董事会决策的科 学性、合理性，进一步推动了公司的规范治理。 本公司也将按照《上市公司治理准则》及相关法规制度的要求，进一步制定完善相关制度文件， 完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，发挥独立董事作用，加强投资者关系管理，设 立董事会薪酬、战略、考核、提名等董事会专门委员会，进一步提高公司规范治理的水平。公司目 前独立董事人数暂未达《上市公司治理准则》人数最低要求，本公司即将进行董事会换届选举，本 公司将在董事会换届选举后使公司董事会中独立董事人数符合有关规定。 （二）独立董事履行职责情况 张建军先生、汤欣先生作为公司独立董事，按照公司章程及有关规定，本着对全体股东认真负 责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯， 认真参加公司董事会及股东会会议，并对有关议案和制度从财务和法律的专业角度，提供了许多有 价值的意见与建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。 独立董事出席董事会情况 独立 本年应 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事姓名 参加董事会次数 （次） （次） （次） 张建军 4 4 授权张建军先生代为 汤欣 4 3 1 出席并按授权书表决 （三）公司与控股股东“五分开”的情况 公司控股股东行为规范，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实 行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构、财务等方面做到了分开和独立。 ①人员分开方面：本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员工签署了劳 动合同，设立了独立的社会保险帐户。公司控股股东在公司派出董事，不在公司领取薪酬，其余董 事及公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬或津贴，且均未在控 股股东单位担任职务，也未在与公司上业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 ②资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业 产权、商标、非专利技术等无形资产。 ③财务独立方面：本公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，公 司的资金使用按照《公司章程》及相关制度严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东 干预资金使用的情况。 11 ④机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合经营 及合署办公的情况。 ⑤业务分开方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司独立拥有采购和销售系统。 （四）高级管理人员的考评与激励 公司注重和加强对高级管理人员的考核与激励，经公司 2002 年年度股东大会审议通过的《经 营者和管理技术骨干激励基金方案》和 2003 年年度股东大会审议通过的《关于调整完善激励基金 发放方式的议案》，公司建立和实施了经营者和管理技术骨干激励基金，成立了由独立董事担任主 席的激励基金管理委员会。激励基金采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式，构筑公司高级 管理人员与公司发展的利益共同体，加强激励与约束，有利于进一步发挥公司高管的积极性，推动 公司的可持续发展。 2003 年度激励基金已经依据董事会审议通过的《2003 年度激励基金实施方案》及相关激励基 金管理制度和实施细则，于 2004 年度提取激励基金总额为 593 万元。 七 股东大会情况简介 本公司于 2004 年 3 月 18 日在《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了董事会会 议决议暨召开 2003 年年度股东大会的公告，股东大会于 2004 年 4 月 19 日在公司办公楼职工培训 中心召开。出席会议股东及股东授权代表 46 人，代表股份 131,950,273 股，占公司总股本的 40.51%， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长黄增麟先生主持。 2003 年年度股东大会以投票表决的方式审议通过了以下决议和议案： 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2003 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 5、审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》； 6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》； 7、审议通过了《关于公司董事调整的议案》； 8、审议通过了《关于公司监事调整的议案》。 激励基金管理委员会主席，独立董事张建军先生向股东大会作了《2002 年度激励基金实施报 告》，公司 2002 年度共提取激励基金 666.33 万元。 北京中伦金通律师事务所王娣律师出席本次会议并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》 。 12 八 董事会报告 （一）整体经营情况讨论与分析 2004 年，公司继续推进和深化了“全面降成本促销售”活动，深挖内潜、节能降耗，现有 产品生产技术水平进一步上升，各项费用支出进一步下降，各主导产品销量同比出现较大幅度增长， 产品出口有所改观，市场占有率进一步提高；公司产品质量管理和保证体系进一步完善，脯氨酸产 品取得 COS（欧洲药典适用性证书），生物工程基地通过 HACCP 体系认证，成为国内第一家也是唯 一一家通过 ISO9001 质量管理体系和 HACCP 管理体系双认证企业；公司投资 3 亿多元年产 3 万吨赖 氨酸重大工程项目按计划有序实施进行，用时 11 个多月时间即完成了全套工程建设和设备施工安 装任务，生产线的发酵、提取、环保、节能等关键工序采用国内外先进的技术和装备，产品质量达 到国际先进标准，整体配套和自动化程度达到国际先进水平（项目于 2005 年 1 月投产），有望成 为公司新的利润增长点。2004 年在国家加强宏观经济调控的新形势下，公司由于面临市场主导产 品原料、燃料、运输价格大幅上升、产品销售价格对比去年同期出现较大幅下滑的双重压力，公司 年度经营业绩受到较大影响，2004 年，公司实现主营业务利润 11,115.26 万元，净利润 3,902.78 万元，分别比去年同期下降 39.36%和 45.39%。 （二）主营业务范围及经营情况 1、主营业务范围：生产、销售化学原料药、核苷（酸）类及氨基酸类生化产品；食用调味剂、 调味产品；国内贸易；本企业及企业成员的进出口业务，药品研究及社会服务业。公司主导产品有 肌苷原料药、L-脯氨酸原料药、利巴韦林（病毒唑）原料药、鸟苷、腺苷、高级食品味剂呈味核苷 酸、味精、鲜上鲜（核苷酸营养调味品）、鸡精、酱油等。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成及主要产品的经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表： 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 分行业或 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 上年增减 分产品 (%) （％） （％） （％） 调味品 减少 8.52 259,236,276.76 208,126,837.36 19.72 -8.93 1.88 制造业 个百分点 化学药品 减少 11.5 191,514,935.41 128,404,071.42 32.95 -19.71 -3.11 原药制造业 个百分点 其中：关联交易 无 无 无 无 无 减少 8.52 调味产品 259,236,276.76 208,126,837.36 19.72 -8.93 1.88 个百分点 减少 11.5 生化制药产品 191,514,935.41 128,404,071.42 32.95 -19.71 -3.11 个百分点 其中：关联交易 无 无 无 无 无 关联交易 的定价原则 关联交易必要 性、持续性 的说明 13 （2）主营业务地区分布情况 销售地区 收入 利润 占主营业务收入份额 占主营业务利润份额 国内 389,744,347.42 72,296,886.99 85.17% 65.04% 国外 67,867,289.54 38,855,680.98 14.83% 34.96% （3）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品介绍及营销情况 肌苷原料药是广东省名牌产品，可加工成针剂、片剂和口服液，具有赋活细胞刺激代谢作用， 适用于各种慢性肝脏疾患、心脏疾患，白血球或血小板减少症，中心性视网膜炎症等。 L-脯氨酸原料药是国家级火炬计划项目，国家级新产品，广东省优秀新产品，广东省医药行业 名牌产品，获广东省科技进步奖，被评为国家火炬计划项目，其输液产品获中国化学制药工业协会 的质量认可和推荐，该产品是合成人体蛋白质的重要氨基酸之一，广泛应用于食品和医药行业。 利巴韦林(病毒唑)原料药获广东省科技进步奖和国家级新产品称号，被列入国家级火炬计划项 目，是一种广谱抗病毒药物，对多种 DNA 病毒和 WRNA 病毒如流感和副流感病毒，病毒性肺炎、支 气管炎、皮肤疱疹、角膜和结膜炎有抑制作用，具有疗效高、毒性低、副作用少等特点，近年在欧 美大量应用于治疗丙型肝炎并取得显著疗效，是一种很有前景的新型抗病毒药，国内外市场需求持 续增长。 呈味核苷酸是公司推出的填补国内空白的产品，被列入国家级火炬计划项目，获国家级重点新 产品称号，作为一种与提高人们现代生活素质密切相关的高级复合调味剂，它是增鲜酱油、调味品 如鸡精、鸡粉等的主要成分，其鲜度大约是普通味精的二百倍。该产品不仅能增加食品的鲜美程度， 在临床医学上，还可对迁延性肝炎、慢性肝炎进行性肌肉萎缩和眼部疾患有一定疗效。 “星湖牌”味精是中国食品行业名牌产品，获国家银质奖。 单位：元 占主营业务 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 收入比例 呈味核苷酸 调味产品 259,236,276.76 208,126,837.36 19.72 56.65% 味精、鲜上鲜、鸡精 肌苷 生化制药 脯氨酸 191,514,935.41 128,404,071.42 32.95 41.85% 产品 利巴韦林 腺苷及其他 主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内公司调味产品、生化制药产品销售收入 及盈利能力相对前一年度有所下降的主要原因是报告期内产品价格下降及原料价格上涨所致，产品 结构相对前一年度无重大变化。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况 （1）、肇庆星湖调味品有限公司 肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币 500 万元，截止报告期末，总资产为 1398.43 万元， 本公司拥有其 99.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、 调味品类产品的研发、生产经营与销售。2004 年星湖调味品公司实现销售收入 269.55 万元，亏损 92.82 万元。 （2）、肇庆星湖天然药物有限公司 肇庆星湖天然药物有限公司注册资本 360 万元，总资产为 361.46 万元，本公司拥有其 75%的 股权。该公司经营范围为天然药物、中成药、化学药物、生物制品和保健食品的研究；技术咨询及 转让。报告期公司主要从事产品开发，净利润为-58.7 万元。 14 （3）肇庆市科汇贸易有限公司 肇庆市科汇贸易有限公司注册资本 500 万元，总资产 548.53 万元，本公司拥有其 90%的股权， 该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化学危险品），电子产品，纺织品，五金交电，办 公用品，汽车、摩托车；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。”2004 年科汇贸易有限公司实现销售收入 693.41 万元，创汇 83.95 万美元， 净利润 89.02 万元。 （4）、上海博星基因芯片有限公司 上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本金为人民币 1.6 亿元，本公司拥有其 50%股权。博星公司是国内规模生产和供应商业化基因芯片产品的专业公司，公司的经营范围为： 基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相 关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。截止报告期末，博星公司总资产为 18,516.09 万元，2004 年度博星公司亏损 1,474.33 万元。 注：报告期内本公司已将所持有的肇庆星湖制药有限公司 70%的股份，所持有的肇庆星湖医 药销售有限公司 90%的股份进行了转让，并已完成了工商变更登记。 4、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计采购金额为 84,575,989.38 元，占公司年度采购总额的 31.74%；公司 前五名销售客户的销售额合计为 128,190,909.64 元，占公司年度销售总额的 28.01%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司面对各主导产品原料、燃料、运输价格的上涨及产品价格较大幅度下滑的严峻 市场竞争环境所带来的经营困难与压力，以迎难而上的精神，坚持解放思想、实事求是、与时俱进、 开拓创新的指导思想，采取有效措施，积极应对和最大程度的减少和消化市场的不利影响，基本保 持了企业持续健康发展。 （1）坚持以市场为导向，价格随行就市的经营方针，采取灵活的销售策略和销售服务措施， 注重发挥产品的质量、成本和认证优势，开辟渠道，抢夺客户，全力扩大公司产品的市场份额和市 场占有率，尽可能减少产品价格下降带来的损失，公司各主导产品的销量均取得了一定程度的增长， 产品出口有所改观。 （2）大力促进生产上水平和管理降成本。继续发挥和挖掘技术创新优势与潜力，大力推进公 司产品的“一上三降”，通过开展技术改造，工艺设备改革，工艺改进等多项措施，各主要产品的 主要技术指标有了不同程度的提高，确保了公司主导产品生产技术水平在全国的领先地位，；进一 步建立健全各项管理制度，有效提高工作效率和效果，进一步加强以财务管理为中心的基础管理管 理体系，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，进一步规范了公司运作，积极消化市 场的不利因素影响。 （3）加强质量管理体系建设，2004 年公司通过了味精系列产品和酱油系列产品的 QS 认证； 呈味核苷酸产品 HACCP 认证；脯氨酸产品的欧洲药典委员会 COS 认证；ISO9001 质量体系复审。通 过企业质量体系的科学规范运行，确保产品合格率 100%，为市场竞争提供了保证。 （4）加快新产品开发与建设， 确保公司的后续发展动力。2004 年公司按计划，精心组织和 实施赖氨酸工程项目，以高标准要求完成了全套工程建设和设备施工安装任务，成为华南地区最大 规模的赖氨酸生产基地，逐步构建公司产品差异化竞争优势，同时紧紧围绕公司优势核心技术，扬 长避短地加大新产品开发力度，多个新产品进行了小试、中试和工艺优化放大试验，一批新产品项 目已立项开展调研，为公司的后续发展培养了新的经济增长点和发展动力。 15 （二）报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金使用。 2、非募集资金投资项目 （1）赖氨酸工程项目，报告期内投入 20,456.19 万元，累计投入 26,341.53 万元，项目已于 2005 年 1 月建成投产。 （2）基因药物项目，报告期内投入 200.38 万元，累计投入 2033.45 万元，项目按计划实施进 行； （3）公司技术中心项目开发工程，报告期内投入 530.50 万元，累计投入 1,025.20 万元，项 目按计划实施进行； （4）公司下属生物工程基地技术改造工程，报告期内投入 210.20 万元，累计投入 768.50 万 元，项目按计划实施进行； （5）其他零星计改项目，报告期内投入 425.20 万元。 （三）财务状况变动分析 1、主要财务数据变动情况及原因 单位：千元 项目 2004 年 2003 年 增减量 同比+/- 总资产 1,304,245.52 1,171,399.10 132,846.42 +11.34% 长期负债 239,000 53,788.28 185,211.72 +344.33% 股东权益 892,807.79 902,593.66 -9,785.87 -1.08% 主营业务利润 111,152.57 183,284.28 -72,131.71 -39.36% 净利润 39,027.80 71,465.95 -32,438.15 -45.39% 注：报告期内长期负债相对 2003 年度增加的主要原因是赖氨酸工程项目长期银行借款增加； 报告期内主营业务利润及净利润相对 2003 年度下降的主要原因是产品销售价格下降及 原料、燃料价格上涨所致； 报告期内公司未出现重大资产损失； 2、现金流量分析 单位：千元 项目 2004 年 2003 年 增减量 同比+/- 经营活动产生的现金流量净额 29,052.79 149,703.77 -120,650.98 -80.59% 投资活动产生的现金流量净额 -223,745.08 -92,084.14 -131,660.94 -142.98% 筹资活动产生的现金流量净额 160,387.11 18,136.52 142,250.59 +784.33% 现金及现金等价物净增加额 -34,305.18 75,756.15 -110,061.33 -145.28% 变动原因分析：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是本年度支付购买 材料的到期应付票据增加及销售产品应收票据增加所致； 报告期内投资活动产生的现金净流量减少的主要原因是由于本年度赖氨酸工程项目投入增加 所致； 报告期内筹资活动现金净流量增加的主要原因是由于本年度赖氨酸工程项目银行借款增加。 3、报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更。 4、报告期内公司未出现重大会计差错更正。 16 （四）2005 年公司经营计划 2005 年是公司积极扩大主营业务产业链，做好新产品投产，加速新产品开发， 进一步推动 深化企业改革，继续挖掘内部潜力，增强企业活力，提高综合素质，积极应对市场竞争的重要一年， 公司将力争实现销售收入比 2004 年增长 30%以上，生产技术指标取得新突破的经营目标。 1、进一步强化营销，以产促销、以销促产相互协调平衡，确保完成 2005 年各产品的营销目 标。一方面加强原有产品的营销力度，稳定和增大市场占有率，另一方面紧跟市场步伐，多渠道开 拓赖氨酸新产品市场客户，在深入调查和分析市场形势的基础上，确保完成新产品销售目标，进一 步确立公司产品差异化竞争优势。加强营销队伍的建设，增强营销队伍的活力与动力，提高营销绩 效；利用公司产品的成本、质量、服务和成熟的市场和客户群等优势，巩固现有的市场和客户，加 大力度开拓国内外新市场新客户，促进内销与产品出口的稳定增长；进一步加强建立完善营销部门 内部有效激励机制，通过有效的激励与约束政策提高营销工作的绩效；继续注重和进一步完善信用 管理工作，有效控制风险。 2、发挥技术创新优势，加快新产品的开发与加强开发全过程管理。围绕公司发展战略，扬长 避短地发挥优势技术开发新产品，主要围绕生化微生物发酵与生物化工及化学中间体的优势技术， 开发工、农、医等不同行业的原料产品，并在开发过程中更多更广泛地利用国内外研究院所与高校 的有利优势与资源。（1）以发展差异化大、独有性、高科技、高质量、高利润的产品系列为方向， 进一步加快新产品开发和储备工作，培育和增强公司的后续发展动力。（2）建立完整的技术管理 和实施体系，完善新项目的技术开发、技术后续支持和保证的责任与管理机制。（3）用新技术改 造和提高现有产品的水平，继续积极推进“一上三降”，上水平、降能耗、降费用、降成本。 3、深化企业内部改革，进一步夯实企业发展基础。（1）深化内部机制改革，激发企业活力， 通过加大管理技术骨干人员的激励与约束力度，推行利益共享、风险同担的分配机制，进一步促进 生产经营的良性发展。 （2）继续深化公司用工和分配制度改革，进一步将权力与责任落实到位，提 高工作效率。 4、规范管理，推进公司管理上新台阶。 （1）按建立现代企业制度的要求进一步规范企业内部 管理，推行制度化、规范化和流程化相结合的管理模式，完善和规范各项管理制度，优化和再造工 作流程； （2）继续大力开展管理创新工作，健全和完善公司的管理创新的激励机制，加大管理创新 的激励力度； （3）继续强化质量管理体系的建设，加强质量监控和内部质量审核，保持已通过的各 项质量认证（FDA、GMP、ISO、HACCP、QS）良好运作。坚持用好 FDA、GMP、ISO9000 的管理方法， 深化细化内部管理，使管理迈向精细化和现代化。 （4）进一步加强以财务管理为中心的基础管理工 作，深化以财务管理为中心的财务制度，强化财务的服务、监督和调控功能，发挥财务分析对经营 的指导作用。 （5）加强人力资源管理，加强对人力资本的培养管理和使用，完善薪酬制度，增强企 业凝聚力，调动员工积极性，实现员工与企业的共同发展。 （五）董事会日常工作 1、报告期内董事会会议及决议内容 （1）公司董事会于 2004 年 3 月 16 日召开会议，5 名董事全体到会，董事曹伟健先生因事未 出席董事会会议，委托授权董事长黄增麟先生代为出席会议并表决；独立董事汤欣先生因事未出席 董事会会议，委托授权独立董事张建军先生代为出席会议并依授权书表决，监事会主席列席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄增麟先生主持，会议审议并一致通过 了以下决议： 1) 审议通过了《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； 2) 审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 3) 审议通过了《2003 年度财务决算报告》； 4) 审议通过了《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 5) 审议通过了《2002 年度激励基金实施报告》； 6) 审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》； 17 7) 审议通过了《2003 年度激励基金实施议案》； 8) 审议通过了《关于公司章程修改的议案》； 9) 审议通过了《关于公司董事调整的议案》； 10) 审议通过了《董事会关于会计政策变更的说明》； 11) 审议通过了《关于资产减值准备计提核销的报告》； 12) 审议通过了《关于授权董事长或总经理签署贷款及相关文件的议案》 13) 审议通过了关于召开 2003 年年度股东大会的有关事项。 本次董事会会议的决议公告刊登于 2004 年 3 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》。 （2）公司董事会于 2004 年 4 月 19 日召开会议，6 名董事全体到会，董事郑大清先生因事未 出席董事会会议，监事会主席列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事 长黄增麟先生主持，会议审议并一致通过了以下决议 ①审议通过了《2004 年第一季度报告》； ②审议通过了依据股东大会审议通过的《关于调整完善激励基金发放方式的议案》修订的《激 励基金管理制度（修正案）》、 《经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则（修正案）》、 《激励基 金绩效考核办法（修正案）》； ③一致通过选举郑大清先生为公司副董事长。 本次董事会会议的决议公告刊登于 2004 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》。 （3）公司董事会于 2004 年 8 月 19 日召开会议，7 名董事全体到会，监事会主席列席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄增麟先生主持，会议审议并一致通过 了《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》，本次会议按有关规定未刊登公告。 （4）公司董事会于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开董事会临时会议，全体董事及公司监 事会主席参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议： ①审议通过了《2004 年第三季度报告》 ②审议通过了《关于赖氨酸项目投资预算增加的议案》 本次董事会会议的决议公告刊登于 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 、 《证 券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 依据股东大会审议通过的《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ，以 2003 年年 末公司总股本 325,689,081 股为基数，向全体股东按每股送红股 0.1 股，每 10 股送红股 1 股；以 资本公积金按每股转增 0.5 股，每 10 股转增 5 股；以 2003 年年末公司总股本 325,689,081 股为基 数，扣税前每股派发现金红利 0.15 元，每 10 股派发现金红利 1.5 元。 本公司于 2004 年 5 月 17 日在《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公司《利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》，股权登记日为 2004 年 5 月 20 日，除权除息日为 2004 年 5 月 21 日，新增可流通股份上市流通日为 2004 年 5 月 24 日，红利发放日为 2004 年 5 月 27 日， 公司依据公告完成了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本工作，并依据送股及公积金转增股 本后的股本变动情况对《公司章程》进行了修改，于 2004 年 6 月 25 日完成了工商变更登记注册。 （六）2004利润分配预案及有关说明 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润39,027,796.66元。根据《公司 章程》的有关规定，2004年度净利润提取10%法定公积金2,893,484.70元，提取5%法定公益金 1,446,742.35元，加上年初未分配利润91,914,759.16元，本年度可供股东分配的利润为126,602,328.77 元。2004年度的利润分配预案为：以2004年年末公司总股本521,102,529股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利0.5元(含税)实施利润分配，共分配26,055,126.45元。利润分配后，未分配利润尚余 67,978,294.32元。 18 本次利润分配预案需提交2004年年度股东大会批准。 （七）其他事项 1、关于关联方资金往来及对外担保情况： （1）深圳大华天诚会计师事务所对控股股东和关联方占用资金情况的专项说明（深华（2005） 专审字042号） 中国证监会广州证券监督管理局： 我所作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）2004年度会计报表审 计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发［2003］56号)，就星湖科技控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具 本专项说明。 我们注意到，星湖科技关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至2004年12月31日止，无关联方占用上市公司资金。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至2004年12月31日止，无关联方违规占用资金。 (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业违规占用上市公司资金情况： 期初违规占用资金余额为人民币1,914万元，期末违规占用资金余额为人民币零万元；报告期 内没有违规占用资金；报告期内用现金偿还占用资金的金额为人民币1,718.97万元。 截至2004年12月31日止，上述应收款项余应收肇庆星湖医药销售有限公司195.03万元，该公司 原为星湖科技控股子公司，星湖科技在今年将持有该公司的股权全部转让，该公司不再是星湖科技 的关联方。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用 不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 徐海宁 2005年3月5日 （2）公司独立董事关于外担保情况的专项说明与独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》， 我们本着认真负责的态度，对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2004年度累计和当期对外担保情 况进行了核查与落实，现将有关情况说明如下： 经查验，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司严格按照《公司章程》及相关法规制度的要求， 规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内公司没有为公司股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也 不存在累计担保情况；公司控股股东也未强制公司为他人提供担保。截止报告期末公司不存在任何 对外担保情形。 独立董事： 张建军 汤欣 2、公司2004年继续指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸。 19 九 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 2004年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。 报告期内共召开监事会会议4次 1、2004 年 3 月 16 日，监事会召开会议，会议审议并形成了以下决议： （1）审议通过了《2003 年度监事会工作报告》 （2）审议通过《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》 （3）审议通过了《2003 年度财务决算报告》 （4）审议通过了《2003 年度利润分配预案》 （5）审议通过了《关于公司监事调整的议案》 （6）审议通过了《2002 年度激励基金实施报告》 （7）同意《关于调整完善激励基金发放方式的议案》 （8）同意《2003 年度激励基金实施议案》； （9）同意《关于公司章程修改的议案》； （10）同意《董事会关于会计政策变更的说明》； （11）同意《关于资产减值准备计提核销的报告》 本次会议公告见 2004 年 3 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、2004 年 4 月 19 日，监事会召开会议，会议审议了公司《2004 年第一季度报告》、《激励基 金管理制度（修正案）》、 《经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则（修正案）》、 《激励基金绩 效考核办法（修正案）》；。 3、2004 年 8 月 19 日，监事会召开会议，会议审议了公司《2004 年半年度报告》。 4、2004 年 10 月 25 日，监事会召开会议，会议审议了公司《2004 年第三季度报告》、 《关于赖 氨酸项目投资预算增加的议案》。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司在 2004 年度能够严格遵循国家法律、法规及《公司章程》和相关制度的规定，进一步完 善了内部控制制度和规范的决策程序，切实保证了公司依法规范运作。公司董事、经理及高管人员 能够勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司 2004 年公司的财务会计体系健全，会计 事项处理、财务报告的编制符合《企业会计制度》和《上市规则》，深圳大华天诚会计师事务所对 本公司出具的无保留意见的 2004 年度审计报告真实反映了公司当年的财务状况和经营成果。公司 有关计提和核销资产减值准备程序合法，依据充分合理。 3、报告期内，公司无募集资金使用。 4、报告期内，公司没有发生收购资产事项，报告期内公司将所持有的肇庆星湖制药有限公司 70%的股份，所持有的肇庆星湖医药销售有限公司 90%的股份进行了转让，并已完成了工商变更登 记，出售上述公司股权交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失 的行为。 5、报告期内，公司未发生关联交易。 20 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内公司无收购资产、吸收合并事项； 2、报告期内公司出售资产事项 本年初起至出售日 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售 出售产生 是否为 出售日 该出售资产为上市 产产权是否 权债务是否 被出售资产 价格 的损益 关联交易 公司贡献的净利润 已全部过户 已全部转移 肇庆星湖制 2004 年 182.88 药有限公司 0 16.28 万元 否 是 是 1月1日 （万元） 股权 肇庆星湖医 2004 年 60 药销售有限 0 0 否 是 是 10 月 7 日 （万元） 公司股权 上述出售资产事项对公司业务连续性及管理层稳定性均无影响。 （三）报告期内公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项；无重大担保事项；无委托理财事项。 （五）公司或持股公司 5%以上股东在报告期内或持续到报告期没有承诺事项。 （六）依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 6 号，公司对有关支付会计师事务所 报酬事项作如下披露： 报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司审计工作，公司对会计师事务所的 报酬由公司董事会审议决定。 公司最近两年支付给会计师事务所的报酬如下： 单位：元 项目 2004 年 2003 年 备注 财务审计费 330,000 330,000 公司不承担差旅费等其他费用 本公司支付给会计师事务所的报酬，已取得会计师事务所的确认。 截止报告期末，深圳大华天诚会计师事务所（原深圳大华会计师事务所）为公司提供审计服 务的连续年限为8年。 按照《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，签字注册会计师李秉心先 生连续为公司提供审计服务超过五年，本年度对签字注册会计师进行轮换，由胡春元先生担任本公 司审计报告签字注册会计师。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 21 十一 财务报告 （一）审计报告 深华（2005）股审字 010 号 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”)2004年12月31 日的合并和公司资产负债表及2004年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这 些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在 编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了 贵公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：徐海宁 2005年3月5日 （二）会计报表（包括利润表附表及资产减值准备明细表，附后） （三）会计报表附注（除特别说明，以人民币元表述） 附注 1. 公司简介 本公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）根据国家有关法律、法规的规定，经广 东省体改委以粤体改（1992）7号文批准，于1992年4月8日经股份制改组而成立。1993年12月6日经 广东省证券委员会以粤证委发字（1993）020 号文批准，本公司公开发行股票，并于1994年8月在 上海证券交易所上市。1997年3月经本公司股东大会第六次会议（1996年年度会议）审议通过，将 公司名称更改为“广东肇庆星湖股份有限公司”。2000年5月26日经一九九九年度股东大会审议通过， 将公司名称更改为“广东肇庆星湖生物科技股份有限公司” ，领取注册号4412011001970号企业法人 营业执照，注册资本现为人民币325,689,081.00元。 根 据 本 公 司 2003 年 年 度 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定 ， 以 2003 年 年 末 公 司 总 股 本 325,689,081股为基数,向全体股东按每股送红股0.1股,每10股送红股1股；以资本公积金按每股转增 0.5 股 , 每 10 股 转 增 5 股 ， 计 增 加 股 本 人 民 币 195,413,448.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 521,102,529.00元。 本公司属生物制药行业，主要的经营业务包括：生产、销售化学原料药、核苷（酸）类及氨基 酸类生化产品；食用调味剂、调味产品；饮用天然矿泉水；国内贸易；本企业及企业成员的进出口 业务。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 22 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用当月一日中国人民银行公布的市场汇 率（中间价）,期末对货币性项目按中国人民银行公布的市场汇率（中间价）进行调整，所产生的 汇兑损益列入当期财务费用。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票 投资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息 冲减投资成本。期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投 资损失。投资跌价准备按成本与市价孰低法计提。 （8）坏账核算： 本公司采用备抵法核算坏账损失，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的 6%提取坏账准备。对于有证据表明收回存在重大不确定性的，按可收回金额与账面金额之差计提 特别准备。对合并范围内的内部应收账款和其他应收款，不计提坏账准备。 本公司确认坏账的标准是： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的； 债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的。 确定无法收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 （9）存货: 本公司存货主要包括：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成 本、开发产品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存制。 生产成本按约当产量法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用一次摊销 法； 期末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别计 提（详见附注5.注释7）。 （10）长期投资： a．长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日 到债券购买日的应计利息后的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。 b．长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账，对外投资额占 被投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本 总额20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业 有表决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。 c．股权投资差额按10年摊销。 d．期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市 价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低 23 于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资明细详见附注5.注释9。 （11）固定资产及累计折旧： a.本公司单位价值在2000元以上和使用期限一年以上的归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。 固定资产减值准备以个别资产按成本与可收回净值孰低法计提，详见附注5.注释10。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30年 3.167-4.75% 机器设备 10年 9.50% 动力设备 15年 6.333% 电子设备 5年 19% 运输工具 6-8年 11.875-15.833% （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注5.注释11），以所购建的 固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经 落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始的条件下才将借款费用资本化。资本化金额为至当期末止购建固定资产的累计 支出加权平均数与资本化率的乘积并不超过实际发生的借款费用。（房地产开发项目的利息资本化 在房地产完工前计入工程成本）。 （14）无形资产 无形资产按实际支付的金额入账，其摊销期限如下： a.土地使用权按16-50年摊销； b.矿泉水资源按16年摊销 期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因 市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面 价值的差额计提减值准备。 （15）长期摊销费用： 长期待摊费用的摊销期为5年。 （16）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企 业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产 的付款证时确认销售收入的实现。 （17）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （18）合并会计报表的编制基础： 合并报表编制方法：在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 24 来、内部交易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是 指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 。对下属的 合营公司，采用比例合并法合并。 本公司对上海博星基因芯片有限责任公司的投资，占该公司50%的股权，但因由另一方股东上 海博德基因开发有限公司实质控制，本公司认为，上海博星基因芯片有限责任公司属于本公司的联 营公司。对该公司的投资，本公司不采用比例合并法合并。 附注 3 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的5-7%、教育费附 加为流转税额的3%。 企业所得税率：公司所得税率为15%。根据国家税务总局国税发（2000）13号《关于技术改造 国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的规定，本公司技术改造项目所需国产设备投资的 40%可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。经肇庆市地方税务 局核定，本公司采用应付税款法上缴。 附注 4 .控股子公司及联营企业 1．控股子公司： 控股公司名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 广东肇庆星湖生物化学制药厂 RMB1000万元 生化原料药等 RMB1000万元 100.00% 广东肇庆星湖广益房地产有限公司 RMB500万元 房地产开发等 RMB500万元 100.00% 肇庆星湖天然药物有限公司 RMB360万元 天然药物、销售保健食品等 RMB270万元 75.00% 肇庆星湖制药有限公司 * RMB257万元 胶囊剂、化学原料药等 RMB180万元 70.00% 肇庆星湖调味品有限公司 RMB500万元 酱油、调味品 RMB450.6万元 90.12% 肇庆星湖医药销售有限公司 ** RMB200万元 销售中成药等 RMB180万元 90.00% 肇庆市科汇贸易有限公司 RMB500万元 建材、化工电子进出口等 RMB450万元 90.00% * 本公司本年将持有的该公司股权转让，本公司认为，自2004年1月1日起，本公司不再享有该 公司的权益，故本年不纳入合并范围。 ** 该公司在2002年4月26日新设成立，本公司原占投资的90%，肇庆星湖制药有限公司占投资 的10%，本公司本年将持有的该公司股权转让，不再持有该公司的股份。 2．联营企业： 联营企业名称 注册地 法定代表人 注册资本 投资额 持股比例 经营范围 基因芯片生产、 上海博星基因芯片有限责任公司* 上海市 毛裕民 RMB1.6亿元 RMB1亿元 50% 经营等 * 本公司持有该公司50%的股权但无实质控制权，采用权益法核算。 25 本年度本公司购买或出售的子公司的财务数据明细如下： 出售子公司名称: 肇庆星湖制药有限公司；出售日为2004年1月1日，相关财务数据见下表： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 13,975,898.25 13,975,898.25 --- --- 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 20,858,780.00 20,858,780.00 --- --- 无形资产 6,443,973.79 6,443,973.79 --- --- 其他资产 651,810.29 651,810.29 --- --- 流动负债 20,229,347.43 20,229,347.43 --- --- 长期负债 17,788,275.17 17,788,275.17 --- --- 主营业务收入 --- --- --- 25,914,357.92 主营业务利润 --- --- --- 12,782,442.81 利润总额 --- --- --- 510,460.16 所得税 --- --- --- 99,396.96 净利润 --- --- --- 411,063.20 另出售子公司肇庆星湖医药销售有限公司的股权，由于在2003年度该公司因净资产为负，从 2003年度起已经不再纳入合并范围，故无相关财务数据。 附注 5.主要会计报表项目注释 （除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种 类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现 金 人民币 81,805.25 1.0000 81,805.25 60,364.59 港币 212,704.90 1.0637 226,254.20 --- 美元 28,000.00 8.2765 231,742.00 --- 小 计 539,801.45 60,364.59 银行存款 人民币 123,022,590.92 1.00000 123,022,590.92 143,714,698.34 美元 562,975.75 8.2765 4,659,468.79 2,782,792.41 小 计 127,682,059.71 146,497,490.75 其他货币资金 人民币 768,722.32 1.0000 768,722.32 16,737,905.31 合 计 128,990,583.48 163,295,760.65 货币资金期末余额较上期余额减少34,305,177.17元，减少21.01%，主要系本期在建工程投入较 多所致。 26 注释 2.短期投资 （1）明细项目： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 --- --- 404,703.10 --- 其他投资（基金） 300,000.00 34,284.62 300,000.00 4,459.56 合计 300,000.00 34,284.62 704,703.10 4,459.56 （2）股票投资: 期末数 期初数 股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 流通股 --- --- --- 404,703.10 815,053.22 --- 其他投资 300,000.00 265,715.38 34,284.62 300,000.00 295,540.44 4,459.56 （基金） 小计 300,000.00 265,715.38 34,284.62 704,703.10 1,110,593.66 4,459.56 短期投资期末余额较上期余额减少404,703.10元，减少57.43%，主要系本期将短期投资中的股 票出售所致。 本公司根据2004年12月31日所持基金的市场价值来确定期末市价。 短期投资跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 基金投资跌价准备 4,459.56 29,825.06 --- 34,284.62 合计 4,459.56 29,825.06 --- 34,284.62 本公司认为不存在投资变现的重大限制。 注释 3. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 * 34,468,875.67 13,833,968.80 合 计 34,468,875.67 13,833,968.80 应收票据期末余额较上期余额增加 20,634,906.87 元，增加 149.16%，主要系本期使用票据结 算的客户增加所致。 * 本公司未将以上应收票据贴现。 27 注释 4. 应收账款 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 57,545,679.69 67.03 3,452,740.77 66,892,537.33 70.38 4,013,552.24 一年以上至二年以内 2,207,892.96 2.57 132,473.57 9,234,660.32 9.71 554,079.62 二年以上至三年以内 6,347,490.88 7.39 380,849.45 11,031,327.70 11.60 661,879.66 三年以上 19,757,729.02 23.01 1,185,463.74 7,902,522.28 8.31 474,151.34 合 计 85,858,792.55 100.00 5,151,527.53 95,061,047.63 100.00 5,703,662.86 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 29,723,930.55 元，占应收账款总额的比例为 34.62%。 应收账款期末余额较上期余额减少 9,202,255.08 元，减少 9.68%，主要系本期客户较多使用票 据结算所致。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 44,724,472.24 77.71 2,683,468.32 38,910,436.89 75.19 2,334,626.22 一年以上至二年以内 797,012.23 1.39 47,820.73 1,574,088.30 3.04 94,445.30 二年以上至三年以内 5,614,590.88 9.76 336,875.45 5,215,163.70 10.08 312,909.82 三年以上 6,408,191.47 11.14 384,491.49 6,049,593.28 11.69 362,975.60 合计 57,544,266.82 100.00 3,452,655.99 51,749,282.17 100.00 3,104,956.94 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 26,829,526.00 元，占应收账款总额的比例为 46.62%。 注释 5. 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 4,297,846.74 17.39 257,870.81 22,750,332.68 55.39 1,365,019.96 一年以上至二年以内 7,426,999.26 30.05 445,619.95 6,175,532.83 15.04 370,531.97 二年以上至三年以内 1,264,000.00 5.11 75,840.00 11,375,972.95 27.70 3,956,174.04 三年以上 * 11,730,439.45 47.45 3,892,223.21 768,315.92 1.87 46,098.96 合计 24,719,285.45 100.00 4,671,553.97 41,070,154.38 100.00 5,737,824.93 本公司对三年以上的其他应收款中的 10,994,471.85 元计提了 3,848,065.13 元的特别准备。该款 项为本公司存入鼎湖城市信用社 10,000,000.00 元和存入广银信用社的 994,471.85 元。上述款项的 收回存在重大不确定性，该等公司现在正在清算，按可能收回金额与账面金额之差计提特别准备。 28 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 鼎湖城市信用社 10,000,000.00 存款转入 南海工商经济开发公司 5,073,659.34 股权转让款 合计 15,073,659.34 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 19,000,895.53 元，占其他应收款总额的比例为 76.87%。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 121,005,129.35 79.74 253,179.56 159,931,982.21 82.90 505,132.24 一年以上至二年以内 17,837,010.90 11.75 442,415.10 22,161,869.53 11.49 1,206,656.35 二年以上至三年以内 2,190,573.94 1.44 6,660.00 10,082,149.01 5.23 3,504,928.94 三年以上 10,722,067.60 7.07 3,543,324.06 738,515.92 0.38 44,310.96 合计 151,754,781.79 100.00 4,245,578.72 192,914,516.67 100.00 5,261,028.49 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 138,313,634.63 元，占其他应收款总额的比例为 91.14%。 注释 6. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 64,369,331.64 84.66 74,851,676.19 78.27 一年以上至二年以内 2,202,287.97 2.90 17,274,770.56 18.07 二年以上至三年以内 7,459,224.97 9.81 3,495,205.17 3.66 三年以上 2,001,000.00 2.63 --- --- 合计 76,031,844.58 100.00 95,621,651.92 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款； 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是工程款暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额减少 19,589,807.34 元，减少 20.49%，主要系本年将预付款转到 在建工程所致。 29 注释 7. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 36,189,937.15 36,189,937.15 27,010,391.48 27,010,391.48 包装物 1,184,873.88 1,184,873.88 774,428.84 774,428.84 低值易耗品 --- --- 8,928.44 8,928.44 库存商品 31,914,481.76 30,983,273.95 97,480,929.54 96,941,041.80 在产品 38,941,889.81 38,941,889.81 23,215,658.23 23,215,658.23 开发成本 --- --- 3,789,880.43 3,789,880.43 开发产品 9,096,302.46 7,266,593.52 9,912,148.87 8,082,439.93 合计 117,327,485.06 114,566,568.31 162,192,365.83 159,822,769.15 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 539,887.74 542,988.43 151,668.36 931,207.81 开发产品 1,829,708.94 --- --- 1,829,708.94 合计 2,369,596.68 542,988.43 151,668.36 2,760,916.75 存货期末计价按成本与可变现净值孰低确定。 除房地产开发产品和部分库存商品外，本公司认为其他类别存货的成本均低于可变现净值。 存货原值期末余额较上期余额减少 45,256,200.84 元，减少 28.32%，主要系本年根据销售情况， 调整生产量所致。 注释 8. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 保险费 47,545.21 44,983.07 本年新发生，待摊 合计 47,545.21 44,983.07 注释 9. 长期投资 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 89,714,779.55 --- 89,714,779.55 96,184,944.76 200,000.00 95,984,944.76 其中：对子公司投资 --- --- --- -872,946.21 200,000.00 -1,072,946.21 对联营企业投资 84,540,589.55 --- 84,540,589.55 91,883,700.97 --- 91,883,700.97 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合计 89,714,779.55 --- 89,714,779.55 96,184,944.76 200,000.00 95,984,944.76 30 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 本期 本期 初始投资成本 期初余额 期末余额 被投资单位名称 期限 注册资本比例 增加 减少 广发证券有限责任公司 无 0.40% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 小计 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 II．权益法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 追加 本期权益 分得现金 初始投资成本 累计增减额 被投资单位名称 期限 注册资本比例 投资额 增减额 红利额 期末余额 上海博星基因芯片 无 50.00% 100,000,000.00 --- (7,343,111.42) --- (15,459,410.45) 84,540,589.55 有限责任公司 * 小计 - 100,000,000.00 --- (7,343,111.42) --- (15,459,410.45) 84,540,589.55 *本公司预计收回的款项大于账面金额，不存在减值情况。 b.减值准备的变化情况 本年减少数 被投资单位 本年 年初余额 因资产价值 其他原因 年末余额 名称 增加数 合计 回升转回数 转出数 肇庆星湖医药销 200,000.00 --- --- 200,000.00 200,000.00 --- 售有限公司 * 合计 200,000.00 --- --- 200,000.00 200,000.00 --- * 本公司本年将持有的肇庆星湖医药销售有限公司的股权转让。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 减值 减值 账面余额 账面价值 准备 账面价值 账面余额 准备 长期股权投资 173,505,193.66 --- 173,505,193.66 174,030,167.44 --- 174,030,167.44 其中：对子公司投资 83,790,414.11 --- 83,790,414.11 76,972,276.47 --- 76,972,276.47 对联营企业投资 84,540,589.55 --- 84,540,589.55 91,883,700.97 --- 91,883,700.97 其他股权投资 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 5,174,190.00 --- 5,174,190.00 合计 173,505,193.66 --- 173,505,193.66 174,030,167.44 --- 174,030,167.44 31 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 本期 本期 初始投资成本 期初余额 期末余额 被投资单位名称 期限 注册资本比例 增加 减少 广发证券有限责任公司 无 0.40% 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 小计 5,174,190.00 5,174,190.00 --- --- 5,174,190.00 II．权益法核算的其他股权投资 投 占被投 分得 资 资单位 初始 追加 本期权益 累计权益 期末 被投资单位名称 现金 期 注册资 投资成本 投资额 增减额 增减额 余额 红利额 限 本比例 上海博星基因芯片有限责任公司 无 50.00% 100,000,000.00 --- (7,343,111.42) --- (15,459,410.45) 84,540,589.55 广东肇庆生化制药厂 无 100.00% 10,000,000.00 --- 8,965,329.94 --- 62,386,053.54 72,386,053.54 广益房地产有限公司 无 100.00% 2,200,000.00 --- (94,540.92) --- 1,198,948.11 3,398,948.11 肇庆星湖天然药物有限公司 无 75.00% 2,700,000.00 --- (440,264.76) --- (1,628,130.60) 1,071,869.40 肇庆星湖调味品有限公司 无 90.12% 4,506,000.00 --- (836,501.88) --- (2,523,687.79) 1,982,312.21 肇庆市科汇贸易有限公司 无 90.00% 4,500,000.00 --- 890,156.86 --- 451,230.85 4,951,230.85 肇庆星湖医药销售有限公司 无 90.00% 1,800,000.00 --- --- --- (1,800,000.00) --- 肇庆星湖制药有限公司 无 70.00% 1,800,000.00 --- --- --- (1,800,000.00) --- 小计 127,506,000.00 --- 1,141,067.82 --- 40,825,003.66 168,331,003.66 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 171,193,128.54 17,455,593.17 14,556,041.16 174,092,680.55 机器设备 319,185,864.10 6,942,184.92 9,472,311.64 316,655,737.38 电子设备 42,805,018.26 1,824,725.65 6,937,911.00 37,691,832.91 运输工具 13,657,158.79 1,099,021.00 596,239.00 14,159,940.79 动力设备 75,972,199.89 672,013.44 2,700.00 76,641,513.33 合计 622,813,369.58 27,993,538.18 31,565,202.80 619,241,704.96 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 45,007,349.72 6,893,711.41 2,473,312.07 49,427,749.06 机器设备 120,294,542.50 24,749,629.66 3,629,129.07 141,415,043.09 电子设备 18,883,884.54 5,885,975.44 2,332,068.64 22,437,791.34 运输工具 8,088,204.10 1,107,322.28 383,503.44 8,812,022.94 动力设备 22,185,008.17 4,324,805.28 1,724.25 26,508,089.20 合计 214,458,989.03 42,961,444.07 8,819,737.47 248,600,695.63 32 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 19,927,500.98 --- --- 19,927,500.98 电子设备 --- --- --- --- 运输工具 --- --- --- --- 动力设备 --- --- --- --- 合计 19,927,500.98 --- --- 19,927,500.98 净值 388,426,879.57 350,713,508.35 固定资产本期增加额中有在建工程转入 8,613,006.88 元。 固定资产原值期末余额较上期余额减少 3,571,664.62 元，减少 0.57%，主要系本年出售肇庆星 湖制药有限公司股权，不再合并该公司，固定资产相应减少所致。 注释 11. 在建工程 本期转入 本期其他 资金 项目 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 固定资产 减少数 来源 进度 基因药物项目 48,420,000.00 22,997,395.61 6,068,995.15 --- 3,962,252.90 25,104,137.86 自筹 52.00% 利巴韦林FDA认证工程 4,110,200.00 1,263,979.20 686,579.02 1,140,516.37 20,340.00 789,701.85 自筹 90.00% 鸟苷提取不锈钢膜增加膜面积 3,000,000.00 2,655,029.60 327,705.75 --- --- 2,982,735.35 自筹 95.00% 开发中心K类项目 12,000,000.00 2,602,617.47 8,390,352.63 267,889.88 393,221.96 10,331,858.26 自筹 85.00% 核苷酸厂技改 6,679,100.00 2,946,216.66 3,334,016.67 4,350,406.74 376,883.75 1,552,942.84 自筹 90.00% 阻沫器在肌苷厂的实验 4,723,200.00 9,729.39 --- --- --- 9,729.39 自筹 1.00% 赖氨酸工程 324,609,800.00 6,611,381.01 241,292,461.19 --- --- 247,903,842.20 自筹 80.00% 盐酸镁金刚 500,000.00 --- 250,000.00 --- 250,000.00 --- 自筹 --- 氨基酸项目 9,000,000.00 --- 5,370,797.26 --- 1,821,194.80 3,549,602.46 自筹 40.00% 降糖舒项目 4,380,000.00 --- 1,400,000.00 --- 1,400,000.00 --- 自筹 --- 安睡保 900,000.00 --- 250,494.00 --- 250,494.00 --- 自筹 --- 味精厂生产设施改造工程 2,500,000.00 1,501,199.31 58,147.00 133,744.04 1,345,468.25 80,134.02 配股 95.00% 制药厂技改 600,000.00 4,400.00 225,694.35 125,230.31 13,889.76 90,974.28 自筹 35.00% 其他零星工程 10,000,000.00 5,368,064.56 5,392,103.35 2,595,219.54 --- 8,164,948.37 自筹 80.00% 合计 431,422,300.00 45,960,012.81 273,047,346.37 8,613,006.88 9,833,745.42 300,560,606.88 本公司估计，在建工程的可收回价值不低于账面价值。 在建工程期末余额较上期余额增加 254,600,594.07 元，增加 553.96%，主要系本年增加在建工 程项目所致。 33 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入固定 期初余额 本期增加额 本期其他减少额 期末金额 备注 工程项目名称 资产额 赖氨酸项目 732,915.00 7,030,816.22 --- --- 7,763,731.22 合计 732,915.00 7,030,816.22 --- --- 7,763,731.22 确定资本化金额的资本化率为 4.6128%。 注释 12. 无形资产 剩余 取得 本期 本期 本期 累计 期末 类别 原始金额 期初余额 摊销 方式 增加额 转出额 摊销额 摊销额 余额 年限 土地使用权（公司） 购买 2,599,663.35 1,531,354.84 --- --- 51,579.60 1,119,888.11 1,479,775.24 29 年 土地使用权（双酶糖车间） 购买 2,675,500.00 2,407,949.80 --- --- 53,510.04 321,060.24 2,354,439.76 44 年 土地使用权（前沙街） 购买 1,164,083.00 1,117,519.64 --- --- 23,281.68 69,845.04 1,094,237.96 47 年 土地使用权（二厂） 购买 47,748,189.31 45,045,704.19 --- --- 954,963.78 3,657,448.90 44,090,740.41 46 年 土地使用权（石龙山） 购买 214,375.00 122,818.72 --- --- 13,398.48 104,954.76 109,420.24 9年 土地使用权（公司） 购买 8,076,845.73 --- 8,076,845.73 --- --- --- 8,076,845.73 50 年 土地使用权（生化药厂） 购买 1,961,000.00 --- 1,961,000.00 --- --- --- 1,961,000.00 50 年 土地使用权（调味品公司） 转入 1,950,000.00 1,911,000.00 --- --- 39,000.00 78,000.00 1,872,000.00 48 年 土地使用权（广益房地产） 投入 3,793,380.43 --- 3,793,380.43 --- 75,867.61 --- 3,717,512.82 49 年 星湖牌商标 购买 800,000.00 740,000.06 --- --- 79,999.92 139,999.86 660,000.14 9年 非专利技术 购买 13,000,000.00 12,675,000.00 --- --- 1,299,999.96 1,624,999.96 11,375,000.04 9年 植酸酶技术转让费 购买 19,000,000.00 --- 19,000,000.00 --- 158,333.33 158,333.33 18,841,666.67 10 年 矿泉水资源 购买 690,625.00 395,671.00 --- --- 43,164.00 338,118.00 352,507.00 9年 非专利技术（天然药物公 投入 900,000.00 630,000.00 --- --- 90,000.00 --- 540,000.00 6年 司）* 非专利技术（天然药物公 研制 2,229,280.48 2,006,352.43 --- --- 222,928.05 --- 1,783,424.38 8年 司） 非专利技术（天然药物公 研制 198,000.00 198,000.00 --- --- 19,800.00 --- 178,200.00 9年 司） 非专利技术(制药公司) 购入 1,600,000.00 1,511,666.67 --- 1,511,666.67 --- 88,333.33 --- 土地使用权(制药公司)** 购入 5,228,594.00 4,932,307.12 --- 4,932,307.12 --- 296,286.88 --- 合计 113,829,536.30 75,225,344.47 32,831,226.16 6,443,973.79 3,125,826.45 7,997,268.41 98,486,770.39 *该非专利技术是由深圳市明尔康科技开发有限公司以“聪尔健”的处方、制造工艺、试验资 料及前期所有成果的无形资产作价人民币 900,000.00 元出资成立肇庆星湖天然药物有限公司所形 成的，该非专利技术的价值已由广东越星房地产评估有限公司评估，并出具了粤星资评字（2000） 第 0069 号资产评估报告，评估价值为人民币 1,509,000.00 元。 ** 本年出售肇庆星湖医药销售有限公司的股权，转出。 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于账面价值。 无形资产期末余额较上期余额增加 23,261,425.92 元，增加 30.92%，主要系本年新增土地使用 权所致。 34 注释 13.长期待摊费用 原始 期初 本期 本期 累计 期末 剩余摊 类别 发生额 余额 增加额 摊销额 摊销额 余额 销年限 2001年公司大楼装修 1,317,731.00 790,638.68 --- 263,546.16 790,638.48 527,092.52 24个月 2002年公司大楼装修 582,000.00 455,900.00 --- 116,400.00 242,500.00 339,500.00 35个月 空调净化设备工程 800,000.00 240,000.00 --- 240,000.00 800,000.00 --- 制药公司技改项目费用 823,620.59 411,810.29 --- 411,810.29 823,620.59 --- 合计 3,523,351.59 1,898,348.97 --- 1,031,756.45 2,656,759.07 866,592.52 注释 14.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 69,000,000.00 75,000,000.00 小 计 69,000,000.00 75,000,000.00 抵押借款 4,950,000.00 --- 小 计 4,950,000.00 --- 合 计 73,950,000.00 75,000,000.00 注释 15.应付票据 类别 出票日期 期末数 银行承兑汇票 2004年8月23日 120,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 200,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 123,040.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 250,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 330,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 130,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 380,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 100,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 250,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 620,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 180,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 120,000.00 银行承兑汇票 2004年8月20日 88,500.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 250,000.00 银行承兑汇票 2004年8月23日 200,000.00 合计 3,341,540.00 无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 16. 应付账款 期末余额 63,521,920.23 元，无持本公司 5%（含 5%以上）股东单位欠款。 注释 17. 预收账款 期末余额 3,617,596.09 元，无持本公司 5%（含 5%以上）股东单位欠款。 35 注释 18. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 467,614.24 1,357,890.76 营业税 2,570.44 20,613.46 城市维护建设税 338,980.30 134,004.81 企业所得税 --- 99,396.96 代扣代缴个人所得税 13,397,752.68 3,970,437.08 土地增值税 (9,052.10) (4,889.29) 养老保险调节基金 --- 4,036.32 产品税 --- 60,109.78 合 计 14,197,865.56 5,641,599.88 应交税金期末余额较上期余额增加 8,556,265.68 元，增加 151.66%，主要系本年发放股利，代 扣代缴个人所得税增加所致。 注释 19. 其他应付款 其他应付款期末余额 10,280,996.14 元。期末余额较上期余额减少 5,514,186.32 元，减少 34.91%， 主要系收回往来单位借款所致。 无持本公司 5%（含 5%以上）股东单位。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 西江厂租赁费 * 2,139,980.00 应付款 租赁费 * 因与固定资产计提减值准备的资产有关，暂未清理，挂账。 注释 20. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 借款利息 --- 213,600.90 水电费 120,860.53 650,000.00 待结算 运输费 --- 500,000.00 销售佣金 2,645.62 --- 待结算 广告费 80,000.00 --- 待结算 促销费用 --- 350,000.00 排污费 150,000.00 150,000.00 待结算 销售人员工资 --- 70,000.00 合计 353,506.15 1,933,600.90 预提费用期末余额较上期余额减少 1,580,094.75 元，减少 81.72%，主要系减少预提费用所致。 36 注释 21.长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 备注 信用借款 35,580,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 小 计 35,580,000.00 239,000,000.00 239,000,000.00 抵押借款 5,000,000.00 --- --- 小 计 5,000,000.00 --- --- 合 计 40,580,000.00 239,000,000.00 长期借款期末余额较上期余额增加 198,420,000.00 元，增加 488.96%，主要系增加借款所致。 注释 22. 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 131,308,627.00 --- 13,130,863.00 65,654,313.00 --- 78,785,176.00 210,093,803.00 1.发起人股份 131,308,627.00 --- 13,130,863.00 65,654,313.00 --- 78,785,176.00 210,093,803.00 其中：国家持有股份 131,308,627.00 --- 13,130,863.00 65,654,313.00 --- 78,785,176.00 210,093,803.00 尚未流通股份合计 131,308,627.00 --- 13,130,863.00 65,654,313.00 --- 78,785,176.00 210,093,803.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 194,380,454.00 --- 19,438,045.00 97,190,227.00 --- 116,628,272.00 311,008,726.00 已流通股份合计 194,380,454.00 --- 19,438,045.00 97,190,227.00 --- 116,628,272.00 311,008,726.00 三、股份总数 325,689,081.00 --- 32,568,908.00 162,844,540.00 --- 195,413,448.00 521,102,529.00 本公司股本业经深圳大华会计师事务所以深华(2004)验字 039 号验资报告验证。 根据本公司 2003 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，以 2003 年年末公司总股本 325,689,081 股为基数,向全体股东按每股送红股 0.1 股,每 10 股送红股 1 股；以资本公积金按每股转 增 0.5 股,每 10 股转增 5 股，计增加股本人民币 195,413,448.00 元，变更后的注册资本为人民币 521,102,529.00 元。 注释 23. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 * 284,600,791.25 --- 162,844,540.00 121,756,251.25 资产评估增值准备 48,274,093.40 --- --- 48,274,093.40 股权投资准备 ** 83,490.75 39,700.00 73,990.75 49,200.00 其他资本公积 --- 73,990.75 --- 73,990.75 合计 332,958,375.40 113,690.75 162,918,530.75 170,153,535.40 * 根据本公司 2003 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，以 2003 年年末公司总股本 325,689,081 股为基数,向全体股东按每股送红股 0.1 股,每 10 股送红股 1 股；以资本公积金按每股转 增 0.5 股,每 10 股转增 5 股。 ** 本年子公司上海博星基因芯片有限责任公司资本公积变动，相应增加资本公积 39,700.00 37 元。本年将持有肇庆星湖制药有限公司的股权转让，相应的股权投资准备 73,990.75 元转入其他资 本公积明细项目。 注释 24. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 94,246,776.80 4,340,227.05 --- 98,587,003.85 其中：法定公积金 57,074,909.36 2,893,484.70 --- 59,968,394.06 法定公益金 37,171,867.44 1,446,742.35 --- 38,618,609.79 任意盈余公积金 8,931,305.26 --- --- 8,931,305.26 合计 103,178,082.06 4,340,227.05 --- 107,518,309.11 本公司依据董事会决议，按税后利润提取 10%法定盈余公积金和 5%公益金。 注释 25. 未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 91,914,759.16 39,027,796.66 62,964,261.50 67,978,294.32 本公司依据董事会决议，按税后利润提取 10%法定盈余公积金和 5%公益金，并以本年末总股 本 521,102,529.00 股为基数，每 10 股派现金股利 0.5 元（含税）。 注释 26. 已宣告现金股利 期初数 本期增加 本期减少 期末数 48,853,362.15 26,055,16.45 48,853,362.15 26,055,16.45 经公司董事会会议通过，2004 年度利润分配预案为以 2004 年 12 月 31 日总股本 521,102,529.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元（含税），现金股利共 26,055,126.45 元。 注释 27. 主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 191,514,935.41 128,404,071.42 238,530,076.63 132,525,987.97 调味品销售 259,236,276.76 208,126,837.36 284,654,109.50 204,291,503.66 房地产销售 875,196.36 815,846.41 1,534,311.55 1,321,141.44 其他产销售 5,985,228.43 5,834,725.76 21,100,252.18 20,749,049.37 合 计 457,611,636.96 343,181,480.95 545,818,749.86 358,887,682.44 本公司前五名客户销售收入总额为 128,190,909.64 元，占全部销售收入的比例为 28.01%。 收入地区分类 本期数 上期数 分地区分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 389,744,347.42 314,169,872.39 485,038,306.24 321,882,531.54 出口销售 67,867,289.54 29,011,608.56 60,780,443.62 37,005,150.90 合 计 457,611,636.96 343,181,480.95 545,818,749.86 358,887,682.44 38 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生化药销售 68,921,801.09 26,159,645.68 29,275,856.82 8,713,755.44 调味品销售 256,540,737.24 215,597,600.60 281,966,448.29 201,550,622.20 合计 325,462,538.33 241,757,246.28 311,242,305.11 210,264,377.64 本公司前五名客户销售收入总额为 125,783,473.75 元，占全部销售收入的比例为 38.65%。 注释 28. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税 43,759.82 76,715.58 城市维护建设税 2,253,230.04 2,482,939.18 教育费附加 965,669.99 1,064,116.79 土地增值税 13,127.95 23,014.68 其他 1,800.24 --- 合计 3,277,588.04 3,646,786.23 注释 29. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 原材料销售 2,248,231.76 (254,425.02) 其他 --- 70,010.14 合计 2,248,231.76 (184,414.88) 注释 30. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 3,384,731.55 4,574,341.22 减：利息收入 1,625,576.70 551,860.42 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 36,915.32 23,008.58 其他 246,011.01 259,424.31 合计 1,968,250.54 4,258,896.53 财务费用本期数较上期数减少 2,290,645.99 元，减少 53.78%，主要系借款利息资本化所致。 注释 31. 投资收益 类别 本期数 上期数 股票投资收益 (470,267.99) 665,284.01 期末调整的被投资公司所有 (7,382,811.42) (9,493,579.31) 者权益净增减的金额 股权投资转让收益 162,758.40 --- 39 短期投资跌价准备 (29,825.06) --- 股权投资差额摊销 --- 153,278.03 长期投资减值准备 --- (200,000.00) 分得的红利 --- 64,677.37 合计 (7,720,146.07) (8,810,339.90) 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 (867,411.80) 665,284.01 期末调整的被投资公司所有 1,101,367.82 42,703,191.93 者权益净增减的金额 股权投资转让收益 162,758.40 --- 短期投资跌价准备 (29,825.06) --- 股权投资差额摊销 --- 153,278.03 分得的红利 --- 64,677.37 合计 366,889.36 43,586,431.34 注释 32. 补贴收入 类别 本期数 上期数 出口补贴 808,958.00 612,233.83 退税户托管贷款贴息 85,921.00 --- 合计 894,879.00 612,233.83 注释 33. 营业外收支 1.营业外收入 支出项目 本期数 上期数 处置固定资产净收益 520.00 95,047.80 其他 --- 11,150.66 合 计 520.00 106,198.46 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产损失 16,531.39 30,621.76 罚款 4,353.42 160,177.06 捐赠支出 311,285.06 187,865.86 非常损失 1,500.00 --- 其他 --- --- 合 计 333,669.87 378,664.68 40 注释 34. 其他与经营活动有关的现金 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的往来款及其他 10,000,000.00 其他 7,492,839.23 合 计 17,492,839.23 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 用现金支付的广告费 1,800,178.59 用现金支付的运输费 8,699,931.15 用现金支付的业务招待费 1,511,913.30 用现金支付的差旅费 895,583.13 用现金支付的保险费 4,692,054.78 用现金支付的促销费 6,734,504.20 支付的往来款及其他 18,541,139.42 合 计 42,875,304.57 附注 6.关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联公司 关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 与本公司关系 肇庆市财政局 --- --- --- --- 控股股东 有限责任公司 RMB33,113 万 经营授权部门批 肇庆市肇工国有资产发展有限公司 郑大清 * （国有独资） 元 准的国有资产 肇庆星湖医药销售有限公司 有限责任公司 罗志珊 RMB200万元 销售中成药等 ** * 肇庆市肇工国有资产发展有限公司受本公司大股东肇庆市财政局的委托，代理行使股东的权 利。 ** 肇庆星湖医药销售有限公司原为本公司控股子公司，在 2004 年度将持有该公司的股权转让， 不再是本公司的子公司，也不再是关联公司。 (2)关联公司交易 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 金额 占本账项比重 金额 占本账项比重 定价政策 肇庆星湖医药销售有限公司 销售 --- --- 2,270.79万元 4.12% 协议定价 (3)关联公司往来 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 肇庆市肇工国有资产发展有限公司 借款 --- 10,000,000.00 肇庆星湖医药销售有限公司 借款 1,950,303.82 9,140,000.00 预收账款 肇庆星湖医药销售有限公司 预收货款 --- 2,525,670.24 41 附注 7.或有事项 本公司在本报告期内，无或有事项。 附注 8.承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 附注 9.资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司董事会决议，2004 年度的利润分配方案是：以 2004 年 12 月 31 日总股本 521,102,529.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元（含税） ，现金股利共 26,055,126.45 元。 附注 10.非经常性损益 性质或内容 扣除所得税前影响 扣除所得税后影响 处置长期股权投资产生的损益 162,758.40 138,344.64 各种形式的政府补贴 894,879.00 760,647.15 短期投资损益 (867,411.80) (737,300.03) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,397,261.16 1,187,671.99 其他 (333,149.87) (283,177.39) 非经常性损益合计 1,254,336.89 1,066,186.36 公司所得税税率为 15%。 附注 11.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.45% 12.38% 0.21 0.26 营业利润 5.82% 5.79% 0.10 0.12 净利润 4.37% 4.35% 0.07 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 4.25% 4.23% 0.07 0.09 十二 备查文件目录 本公司办公室地点备有完整的备查文件，以供中国证监会、证券交易所和股东查询，备查文件 包括： （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告原稿。 董事长：黄增麟 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 二○○五年三月五日 42 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产负债表 2004 年 12 月 31 单位：人民币元 注 合并数 公司数 资产 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 128,990,583.48 163,295,760.65 119,586,065.04 143,879,126.53 短期投资 2 265,715.38 700,243.54 265,715.38 295,540.44 应收票据 3 34,468,875.67 13,833,968.80 15,732,681.66 4,896,350.00 应收股利 - - - 2,250,000.00 应收账款 4 80,707,265.02 89,357,384.77 54,091,610.83 48,644,325.23 其他应收款 5 20,047,731.48 35,332,329.45 147,509,203.07 187,653,488.18 预付账款 6 76,031,844.58 95,621,651.92 65,887,184.91 78,601,686.76 应收补贴款 - - - - 存货 7 114,566,568.31 159,822,769.15 64,477,268.52 87,794,648.55 待摊费用 8 47,545.21 44,983.07 - - 其他流动资产 - - - - 应收出口退税 398,062.36 5,894,484.03 398,062.36 2,375,039.47 流动资产合计 455,524,191.49 563,903,575.38 467,947,791.77 556,390,205.16 长期投资： 长期股权投资 9 89,714,779.55 95,984,944.76 173,505,193.66 174,030,167.44 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 89,714,779.55 95,984,944.76 173,505,193.66 174,030,167.44 其中：合并价差 - (1,072,946.21) - (1,072,946.21) 其中：股权投资差额 - (1,072,946.21) - (1,072,946.21) 固定资产： - - - - 固定资产原价 10 619,241,704.96 622,813,369.58 421,311,032.40 410,008,710.44 减：累计折旧 10 248,600,695.63 214,458,989.03 148,178,640.75 120,902,293.37 固定资产净值 10 370,641,009.33 408,354,380.55 273,132,391.65 289,106,417.07 减：固定资产减值准备 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 19,927,500.98 固定资产净额 10 350,713,508.35 388,426,879.57 253,204,890.67 269,178,916.09 工程物资 8,379,069.29 - 8,379,069.29 - 在建工程 11 300,560,606.88 45,960,012.81 292,304,684.23 40,983,013.25 固定资产清理 - - - - 待处理固定资产净损失 - - - - 固定资产合计 659,653,184.52 434,386,892.38 553,888,644.19 310,161,929.34 无形及其他资产： - - - - 无形资产 12 98,486,770.39 75,225,344.47 88,434,633.19 64,036,018.25 长期待摊费用 13 866,592.52 1,898,348.97 866,592.52 1,246,538.68 无形及其他资产合计 99,353,362.91 77,123,693.44 89,301,225.71 65,282,556.93 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,304,245,518.47 1,171,399,105.96 1,284,642,855.33 1,105,864,858.87 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产负债表（续表） 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 公司数 负债及股东权益 释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债 短期借款 14 75,000,000.00 73,950,000.00 75,000,000.00 69,000,000.00 应付票据 15 3,341,540.00 43,387,500.00 3,341,540.00 38,387,500.00 应付账款 16 63,521,920.23 58,748,003.95 46,010,214.03 27,752,575.95 预收账款 17 3,617,596.09 4,649,248.54 3,156,704.81 682,823.00 应付工资 - 3,165,500.00 - 3,165,500.00 应付福利费 1,370,657.68 5,644,548.88 999,975.13 2,718,522.50 应付股利 - 34,706.00 - - 应交税金 18 14,197,865.56 5,641,599.88 14,196,914.22 5,056,426.98 其他应交款 19 179,028.47 80,352.66 54,653.78 40,793.71 其他应付款 10,280,996.14 15,795,182.46 9,874,198.55 8,904,107.28 预提费用 20 353,506.15 1,933,600.90 200,860.53 1,470,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 171,863,110.32 213,030,243.27 152,835,061.05 157,178,249.42 长期负债： 长期借款 21 239,000,000.00 40,580,000.00 239,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - 12,208,275.17 - - 专项应付款 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 239,000,000.00 53,788,275.17 239,000,000.00 36,000,000.00 递延税项： - - - - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 410,863,110.32 266,818,518.44 391,835,061.05 193,178,249.42 少数股东权益： 少数股东权益 574,613.87 1,986,927.75 - - 所有者权益： - - - - 股本 22 521,102,529.00 325,689,081.00 521,102,529.00 325,689,081.00 资本公积 23 170,153,535.40 332,958,375.40 170,153,535.40 332,958,375.40 盈余公积 24 107,518,309.11 103,178,082.06 107,518,309.11 103,178,082.06 其中：公益金 24 38,618,609.78 37,171,867.43 38,618,609.78 37,171,867.43 未分配利润 25 67,978,294.32 91,914,759.16 67,978,294.32 102,007,708.84 已宣告现金股利 26 26,055,126.45 48,853,362.15 26,055,126.45 48,853,362.15 股东权益合计 892,807,794.28 902,593,659.77 892,807,794.28 912,686,609.45 负债及股东权益总计 1,304,245,518.47 1,171,399,105.96 1,284,642,855.33 1,105,864,858.87 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 44 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司利润及利润分配表 2004 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 27 457,611,636.96 545,818,749.86 325,462,538.33 311,242,305.11 减：主营业务成本 27 343,181,480.95 358,887,682.44 241,757,246.28 210,264,377.64 主营业务税金及附加 28 3,277,588.04 3,646,786.23 1,956,426.79 1,531,517.79 二、主营业务利润 111,152,567.97 183,284,281.19 81,748,865.26 99,446,409.68 加：其他业务利润 29 2,248,231.76 (184,414.88) 2,232,058.77 (17,094.75) 减：营业费用 18,710,370.17 25,783,922.63 12,337,298.57 17,221,725.12 管理费用 40,774,427.38 64,963,823.35 35,645,720.85 35,031,714.70 财务费用 30 1,968,250.54 4,258,896.53 1,973,865.59 1,713,538.59 三、营业利润 51,947,751.64 88,093,223.80 34,024,039.02 45,462,336.52 加：投资收益 31 (7,720,146.07) (8,810,339.90) 366,889.36 43,586,431.34 补贴收入 32 894,879.00 612,233.83 845,089.00 612,233.83 营业外收入 33 520.00 106,198.46 520.00 95,047.80 减：营业外支出 33 333,669.87 378,664.68 301,690.40 56,829.41 四、利润总额 44,789,334.70 79,622,651.51 34,934,846.98 89,699,220.08 减：所得税 6,000,000.00 8,239,717.35 6,000,000.00 8,140,320.39 少数股东损益 (238,461.96) (83,015.85) - - 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 39,027,796.66 71,465,950.01 28,934,846.98 81,558,899.69 加：期初未分配利润 91,914,759.16 81,536,006.25 102,007,708.84 81,536,006.25 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 130,942,555.82 153,001,956.26 130,942,555.82 163,094,905.94 减：提取法定盈余公积 2,893,484.70 8,155,889.97 2,893,484.70 8,155,889.97 提取法定公益金 1,446,742.35 4,077,944.98 1,446,742.35 4,077,944.98 提取福利及奖励基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 126,602,328.77 140,768,121.31 126,602,328.77 150,861,070.99 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 26,055,126.45 48,853,362.15 26,055,126.45 48,853,362.15 转作股本的普通股股利 32,568,908.00 - 32,568,908.00 - 八、未分配利润 67,978,294.32 91,914,759.16 67,978,294.32 102,007,708.84 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 45 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司现金流量表 2004 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 项 目 释 本期数 本期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 400,484,041.24 311,428,251.05 收到的税费返还 9,847,316.98 5,481,873.16 收到其它与经营活动有关的现金 34 17,492,839.23 16,189,724.21 现金流入小计 427,824,197.45 333,099,848.42 购买商品、接受劳务支付的现金 278,579,324.60 216,164,535.81 支付给职工及为职工支付的现金 33,424,768.34 24,648,813.87 支付的各项税费 43,892,006.52 29,868,921.81 支付的其它与经营活动有关的现金 34 42,875,304.57 42,731,151.56 现金流出小计 398,771,404.03 313,413,423.05 经营活动产生现金流量净额 29,052,793.42 19,686,425.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 10,770,824.14 16,969,852.95 其中：出售子公司所收到的现金 1,828,800.00 1,828,800.00 其中：出售子公司帐上的现金 7,000,875.72 取得投资收益所收到的现金 2,730,072.32 2,730,072.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - - 现金流入小计 13,500,896.46 19,699,925.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 220,757,444.57 213,850,479.25 投资所支付的现金 16,488,537.07 16,488,537.07 现金流出小计 237,245,981.64 230,339,016.32 投资活动产生的现金流量净额 (223,745,085.18) (210,639,091.05) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 326,000,000.00 326,000,000.00 现金流入小计 326,000,000.00 326,000,000.00 偿还债务所支付的现金 116,000,000.00 116,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 42,582,069.19 36,309,579.59 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其它与筹资活动有关的现金 7,030,816.22 7,030,816.22 现金流出小计 165,612,885.41 159,340,395.81 筹资活动产生的现金流量净额 160,387,114.59 166,659,604.19 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 (34,305,177.17) (24,293,061.49) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 46 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司现金流量表（续表） 2004 年度 单位：人民币元 注 合并数 公司数 补 充 资 料 释 本期数 本期数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 39,027,796.66 28,934,846.98 加：少数股东损益 (238,461.96) - 计提的资产减值准备 (1,427,086.22) (819,419.08) 固定资产折旧 42,376,391.37 28,819,199.60 无形资产摊销 3,125,826.45 2,678,230.79 长期待摊费用摊销 1,031,756.45 379,946.16 待摊费用减少（减：增加） (2,562.14) - 预提费用增加（减：减少） (1,580,094.75) (1,269,139.47) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 - - 递延收益摊销 - - 财务费用 3,384,731.55 3,294,182.42 投资损失（减：收益） (7,690,321.01) 396,714.42 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 44,864,880.77 23,469,048.39 经营性应收项目的减少（减：增加） (53,183,025.55) (57,123,135.94) 经营性应付项目的增加（减：减少） (40,637,038.20) (9,074,048.90) 其他 - - 经营活动产生现金流量净额 29,052,793.42 19,686,425.37 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 128,990,583.48 119,586,065.04 减：现金的期初余额 163,295,760.65 143,879,126.53 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 (34,305,177.17) (24,293,061.49) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 47 利润表附表 净资产收益率和每股收益表 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.45% 12.38% 20.31% 21.14% 0.21 0.26 0.56 0.56 营业利润 5.82% 5.79% 9.76% 10.16% 0.10 0.12 0.27 0.27 净利润 4.37% 4.35% 7.92% 8.24% 0.07 0.09 0.22 0.22 扣除非经常性损 4.25% 4.23% 7.81% 8.13% 0.07 0.09 0.22 0.22 益后的净利润 资产减值准备明细表（合并） 2004 年度 单位：人民币元 本年转回数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末余额 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 11,441,487.79 - 1,618,406.29 1,618,406.29 9,823,081.50 其中：应收帐款 5,703,662.86 - 552,135.33 552,135.33 5,151,527.53 其他应收款 5,737,824.93 - 1,066,270.96 1,066,270.96 4,671,553.97 二、短期投资跌价准备合计 4,459.56 29,825.06 - - 34,284.62 其中：股票投资 4,459.56 29,825.06 - - 34,284.62 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 2,369,596.68 542,988.43 151,668.36 151,668.36 2,760,916.75 其中：库存商品 539,887.74 542,988.43 151,668.36 151,668.36 931,207.81 开发产品 1,829,708.94 - 1,829,708.94 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 - 其中：长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 19,927,500.98 19,927,500.98 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 19,927,500.98 19,927,500.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 48 资产减值准备明细表（母公司） 2004 年度 单位：人民币元 本年转回数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 合计 年末余额 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 8,365,985.43 347,699.05 1,015,449.77 1,015,449.77 7,698,234.71 其中：应收帐款 3,104,956.94 347,699.05 - - 3,452,655.99 其他应收款 5,261,028.49 - 1,015,449.77 1,015,449.77 4,245,578.72 二、短期投资跌价准备合计 4,459.56 29,825.06 - - 34,284.62 其中：股票投资 4,459.56 29,825.06 - - 34,284.62 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 539,887.74 151,668.36 151,668.36 388,219.38 其中：库存商品 539,887.74 151,668.36 151,668.36 388,219.38 开发产品 - - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 19,927,500.98 19,927,500.98 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 19,927,500.98 19,927,500.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 49