中路股份(600818)ST永久2004年年度报告

上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 上海永久股份有限公司 600818 2004 年年度报告 1 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................... 8 六、公司治理结构 .......................................... 10 七、股东大会情况简介 ...................................... 11 八、董事会报告 ............................................ 11 九、监事会报告 ............................................ 16 十、重要事项 .............................................. 16 十一、财务会计报告 ........................................ 19 十二、备查文件目录 ........................................ 54 2 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事段祺华，全权委托唐豪独立董事代为行使表决。。 3、公司负责人顾觉新，主管会计工作负责人孙云芳，会计机构负责人（会计主管人员）霍 恩宇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海永久股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FOREVER.CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFC 2、公司法定代表人：顾觉新 3、公司董事会秘书：袁志坚 联系地址：上海市辽源西路 209 号 电话：021-65136974 传真：021-65139966 E-mail：cnforever@cnforever.com 公司证券事务代表：谷露蓉 联系地址：上海市辽源西路 209 号 电话：021-65135292 传真：021-65139966 E-mail：cnforever@cnforever.com 4、公司注册地址：上海市南汇区南六公路 818 号 公司办公地址：上海市辽源西路 209 号 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：www.cnforever.com 公司电子信箱：cnforever@cnforever.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 永久 公司 A 股代码：600818 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 永久 B 公司 B 股代码：900915 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 2 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019026 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310048607286578 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 45,370,349.70 净利润 50,710,827.70 扣除非经常性损益后的净利润 41,175,948.82 主营业务利润 167,170,640.20 其他业务利润 11,025,280.87 营业利润 42,715,761.68 投资收益 2,895,162.98 补贴收入 1,624,931.09 营业外收支净额 -1,865,506.05 经营活动产生的现金流量净额 70,762,489.14 现金及现金等价物净增加额 78,285,985.87 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 50,711 43,314 156,553 232,678 按国际会计准则调整项目： 合并附属公司亏损 -4,585 2,189 购入附属公司产生之商誉及其摊 2,140 2,139 -18,826 -16,686 销 直接计入储备之收入及支出 1,575 冲减固定资产的评估增值及有关 452 464 -3,440 -2,987 折旧费用 未确认无形资产及其摊销 48 1,113 -1,908 -1,860 少数股东权益 -1,196 -393 1,895 699 按国际会计准则 47,570 50,401 134,274 211,844 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 878,351.24 产生的损益 各种形式的政府补贴 1,341,064.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,131,438.19 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 3,600,000.00 获得的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 -3,205,867.03 项营业外收支、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,731,525.38 所得税影响数 -941,633.51 合 计 9,534,878.88 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,100,134,368.85 876,112,429.05 550,605,526.92 利润总额 45,370,349.70 34,105,220.63 49,545,978.71 净利润 50,710,827.70 43,314,412.37 52,557,618.42 扣除非经常性损益的净利润 41,175,948.82 21,698,959.54 7,679,507.95 4 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 707,705,706.82 633,333,544.60 529,562,194.27 股东权益 232,678,644.47 156,552,903.03 120,970,878.92 经营活动产生的现金流量净额 70,762,489.14 -17,692,501.23 70,887,963.08 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.19 0.16 0.20 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 21.79 27.67 43.45 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 17.70 13.86 6.35 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.27 -0.07 0.27 每股收益（加权平均） 0.19 0.16 0.20 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.16 0.08 0.03 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.16 0.08 0.03 净资产收益率（加权平均）（%） 28.23 31.21 53.8 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） 22.92 15.64 7.86 （%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 0.88 0.59 0.46 调整后的每股净资产 0.85 0.56 0.45 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 71.85 93.07 0.63 0.63 营业利润 18.36 23.78 0.16 0.16 净利润 21.79 28.23 0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 17.70 22.92 0.16 0.16 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 - 期初数 265,659,430 460,501,360.33 58,055,224.60 3,899,977.09 156,552,903.03 591,994,920.72 本期增加 30,000,000.00 1,002,660.33 367,796.04 559,643,574.34 76,125,741.44 本期减少 460,348,660.33 48,584,086.31 1,002,660.33 期末数 265,659,430 30,152,700.00 10,473,798.62 4,267,773.13 -33,354,006.71 232,678,644.47 1)、资本公积变动原因：资本公积金弥补亏损，二大股东代为承担担保损失。 2)、未分配利润变动原因：资本公积金弥补亏损，经营利润增加 3)、股东权益变动原因：经营利润增加，二大股东代为承担担保损失。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 5 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 其中： 国家持有股份 26,569,430 26,569,430 境内法人持有股份 143,640,000 143,640,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,500,000 11,500,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 181,709,430 181,709,430 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 14,950,000 14,950,000 2、境内上市的外资股 69,000,000 69,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,950,000 83,950,000 三、股份总数 265,659,430 265,659,430 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、 报告期末股东总数为 13,183 户其中非流通股股东 157 户，流通 A 股股东 6,173 户，流通 B 股 股东 6,853 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年度内增 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 冻结情 减 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 上海中路（集团）有限公司 0 143,640,000 54.07 未流通 0 法人股东 上海市国有资产管理办公室（上海轻工 0 265,659,430 10 未流通 0 国有股东 控股集团公司管理） 上工股份有限公司 0 4,450,500 1.68 未流通 0 法人股东 MERRILL LYNCH FAR EAST LTD. 0 3,922,783 1.48 已流通 未知 外资股东 BIN LIANG 421,299 2,803,787 1.06 已流通 未知 外资股东 陈 杰 468,860 1,671,092 0.63 已流通 未知 外资股东 陈 平 0 1,401,248 0.53 已流通 未知 外资股东 陈尔愈 0 1,314,500 0.49 已流通 未知 外资股东 陈 益 -432,689 1,056,000 0.40 已流通 未知 外资股东 沈爱娟 0 644,400 0.24 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海轻工控股（集团）公司（以下称上海轻工）为本公司第三大股东上工股份有限公司（以 下称上工股份）的国有股授权管理者，陈益、陈杰为同一居住地。本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 6 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海中路（集团）有限公司 法人代表：陈荣 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 12 月 3 日 主要经营业务或管理活动：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定）， 投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，种植，养殖，农副产品加工（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：陈荣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：上海中路实业有限公司（以下称中路实业）董事长兼总经理。现任中路集 团董事长、政协上海市常委、上海市南汇区人大代表、上海市工商业联合会副会长、上海市私营 企业协会副会长、中国保龄球协会副主席。 陈荣先生直接持有中路集团 76.14%的股份，合并共计持有 96.48%的股份，为中路集团的实 际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 76.14% 54.07% 陈荣 中路集团 本公司 90% 23.49% 上海中路经济发展有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海轻工 3,800,000,000 上海市国有资产管理委员会授权范围内的国有资 控股（集 吕永杰 1995-12-26 元人民币 产经营管理，实业投资和国内贸易。 团）公司 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） MERRILL LYNCH FAR EAST LTD. 3,922,783 B股 BIN LIANG 2,803,787 B股 陈杰 1,671,092 B股 陈平 1,401,248 B股 陈尔愈 1,314,500 B股 陈益 1,056,000 B股 沈爱娟 644,400 B股 WAN PING 573,400 B股 方伊君 530,000 B股 王爱娟 361,220 B股 7 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 公司前 10 名流通股股东中，陈益和陈杰为同一居住地，除此之外公司未知前 10 名流通股东 之间是否存在关联关系或一致行动人。 公司未知前 10 名流通股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况（按姓氏笔划排列） 单位:股 性 年 任期起始日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期终止日期 变动原因 别 龄 期 股数 股数 减数 王启龙 董事总经理 男 34 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 董事副总经理、 孙云芳 总会计师、财务 女 42 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 负责人 李敏 独立董事 男 48 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 何忠源 董事 男 56 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 张彦 副董事长 男 36 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 段祺华 独立董事 男 48 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 顾弘 董事 女 34 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 顾觉新 董事长 男 48 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 唐豪 独立董事 男 49 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 池明权 监事会主席 男 42 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 姚志贤 监事 男 54 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 姚佩华 监事 女 47 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 卢柏民 副总经理 男 45 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 叶顺强 副总经理 男 42 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 陈伟峰 副总经理 男 47 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 陈海明 常务副总经理 男 39 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 范伟 副总经理 男 29 2004-10-26 2006-05-09 0 0 0 袁志坚 董事会秘书 男 44 2003-05-09 2006-05-09 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（按姓氏笔划排列） (1)王启龙，先后在上海兴拓实业公司、上海上盈企业发展公司、上海鉴开管理咨询公司、 上海中路管理咨询公司任职。现任本公司董事总经理、上海市闸北区人大代表。 (2)孙云芳，曾在上工股份有限公司任职、本公司第二、三届董事会董事，现任本公司董 事、副总经理兼总会计师、财务负责人。 (3)李敏，任职于上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司、本公司第三届董事 会独立董事，现任上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海经隆会计师事务所、上海经隆资产 评估有限公司董事长、主任会计师、总评估师。 (4)何忠源，长期任职于上工股份有限公司，现任本公司董事、上工股份有限公司监事会主 席。 (5)张彦，长期任职于上海中路实业有限公司、本公司第三届董事会董事，现任本公司副董 事长。 (6)段祺华，任职于段和段律师事务所，现任段和段律师事务所执行合伙人、美国华盛顿州 律师协会法律顾问、美国华盛顿州中国关系理事会会员、上海仲裁委员会仲裁员、上海大学国际 商学院兼职教授、上海海关行风监督员、上海市外商投资企业协会理事、浦东新区人民政府法律 顾问团顾问、上海市工商业联合会副会长、政协上海市常委，本公司第三届董事会独立董事 。 (7)顾弘，先后在瑞士大昌洋行（上海）有限公司、美国汉纳威尔逊聚合体（上海）有限公 司、上海中路（集团）有限公司任职、本公司第三届董事会董事，现任本公司董事。 8 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 (8)顾觉新，曾在凤凰股份有限公司、晟隆集团、上海叉车有限公司任职，本公司第三届董 事会董事，现任本公司董事长、党委书记，上海市杨浦区人大代表。 (9)唐豪，长期在上海大学任职，现任上海大学国际工商与管理学院教授、副局级巡视员、 上海市工商业联合会副会长、政协上海市常委，本公司独立董事。 (10)池明权，先后在中国第一重型机械集团公司、上海复星埃科得科技有限公司、上海中路 （集团）有限公司任职，现任本公司监事会主席。 (11)姚志贤，长期在上海轻工控股（集团）公司任职，本公司第二、三届董事会董事，现任 上海市轻工业工会副主席、上海轻工控股（集团）公司监事、本公司监事。 (12)姚佩华，长期在本公司任职，本公司第二、三届董事会董事，现任本公司工会主席、公 司监事。 (13)卢柏民，长期在本公司任职，现任本公司副总经理。 (14)叶顺强，长期在本公司任职，现任本公司副总经理。 (15)陈伟峰，长期在本公司任职，本公司第三届董事会董事，现任本公司副总经理。 (16)陈海明，长期在本公司任职，现任本公司常务副总经理。 (17)范伟，长期在中路实业工作，现任本公司副总经理。 (18)袁志坚，长期在本公司任职，本公司第三届董事会秘书，现任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 何忠源 上工股份有限公司 副董事长 2000-05-20 2004-08-19 是 监事会主席 2004-11-12 2006-05-20 是 人力资源部副 顾弘 上海中路（集团）有限公司 2001-11-08 2003-11-08 是 总监 池明权 上海中路（集团）有限公司 财务部经理 2002-08-25 2004-06-30 是 姚志贤 上海轻工控股（集团）公司 监事 2002-03-06 是 上海轻工业工会 副主席 1987-09-01 2006-03-06 否 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 董事长、主任会计 李敏 上海经隆会计师事务所 1999-12-28 2007-02-28 是 师 段祺华 段和段律师事务所 执行合伙人 2001-01-01 2007-01-01 是 上海汽车股份有限公司 独立董事 2004-04-19 2007-04-19 是 上海市工商业联合会 副会长 2002-07-05 2007-07-05 否 政协上海市委员会 常委 2003-01-18 2008-01-18 否 唐豪 政协上海市委员会 常委 2003-01-18 2008-01-18 否 教授、副局级巡视 上海大学 1993-12-18 是 员 上海市工商业联合会 副会长 2002-07-05 2007-07-05 是 姚志贤 上海白猫股份有限公司 董事 2002-06-03 2007-06-03 否 陈伟峰 上海永久自行车制造有限公司 董事长 2001-10-10 否 卢柏民 上海永士机械有限公司 董事长 2003-10-28 否 上海中路永久技术服务公司 董事长 2003-12-16 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：《公司章程》规定：董事、监事及高级管理人 员的报酬应分别由公司股东大会和公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司人事部门有薪酬等级及金额标准的实施细则 3、报酬情况 9 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 135 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 45 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 34 万元人民币 独立董事的津贴 3．6万元人民币/人 参加公司股东大会、董事会所需 独立董事的其他待遇 费用由公司承担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何忠源、顾弘、池明权、姚志贤 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以上 5 8-10 4 5-8 5 3-5 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张彦 总经理 公司四届十次董事会决议 王启龙 常务副总经理 公司四届十次董事会决议 陈海明 副总经理 公司四届十次董事会决议 公司四届十次董事会选举张彦为公司副董事长，聘任王启龙为公司总经理，陈海明为公司常 务副总经理，范伟为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,512 人，需承担费用的离休人员为 32 人，在岗员工 969 人。退休员工 3800 人中有部分涉及“一老养一老”、生活特困等特殊情况需公司承担费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 57 工程技术人员 80 营销人员 178 后勤服务人员 60 生产工人 2,137 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 8 大专及以上 186 中专及高中 540 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息 披露工作。对照中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准 则》的要求，针对本公司的现状，本公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 10 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》、 《独立董事工作细则》、《财务会计管理和内控制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理实 施细则。公司已经建立独立董事制度和公司信息披露制度。公司还将在以下方面不断完善，即： 公司重组后，继续保持与控股股东间的相互独立；公司将根据实际情况，设立董事会各专门委员 会；建立董事选举中的累积投票制；签订董事聘任合同；签订经理人员聘任合同，加强对经理人 员的绩效评价；建立公司薪酬与激励制度；签订有关关联交易协议等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李敏 6 5 1 段祺华 6 3 1 2 唐豪 6 5 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，不依靠控股股东进行采购、生产 和销售。 2)、人员方面：公司总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股 东单位兼职。 3)、资产方面：公司资产产权基本清晰，中路集团置换进入本公司的资产法律交接手续都已 完成，产权已变更。 4)、机构方面：公司产供销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东的机构基本分 开。公司建立了行政人事中心、金融财务中心、品质管理中心、科技开发中心、营销管理中心、 生产管理中心、品牌管理中心共 7 个职能部门。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在 银行独立开设帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内尚未建立与现代企业制度相匹配的公司高级管理人员的考评及激励机制。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 3 月 27 日发布召开公司第十六次股东大会（2003 年年会）的通知，并 于 2004 年 4 月 27 日在上海轻工疗养院举行。10 位登记出席的股东或股东授权人；公司董事、监 事及高级管理人员；公司聘请的律师出席了股东大会。国浩律师集团（上海）事务所为此出具了 《法律意见书》。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、公司 2003 年度董事会报告；2、公司 2003 年度监事会报告；3、公司 2003 年度财务决算 和 2004 年度财务预算；4、公司 2003 年度利润分配和弥补亏损方案；5、关于调整公司经营范围 的议案；6、关于修改《公司章程》的议案；7、关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的议案；8、关于修 订《关联交易决策制度》的议案；9、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在上海证券报、香港商报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营状况持续向好，经营业绩达到公司创立以来的历史最高水平，主营业务 盈利能力持续上升，盈利水平达到公司创立以来的最好水平，公司重组以前的历史遗留问题得到 11 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 彻底解决，困扰公司多年的为 ST 棱光借款担保引发的诉讼得以化解。截止报告期末，公司及下 属子公司已不存在任何形式的对外担保。 报告期内，公司总结重组三年多来的所取得的成果，筹划未来三年的发展目标。公司中央工 厂正按计划加紧建设，主体生产车间已落成，生产设备正加紧安装调试，国内二轮车企业规模最 大的展示厅正在加紧兴建。 报告期内，公司新产品开发品种多多，LPG 燃气助力车、电动自行车、自行车款式益发时尚 化，色彩艳丽变化多端；迷你保龄欲重新挑动爱好运动群体的保龄热，多功能保健床、卫浴房将 会给步入小康的消费群体带来更多的生活享受。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围:自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄 设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产 产品。 报告期内，公司实现主营业务收入 110013 万元，比上年增长 25%；实现净利润 5071 万元， 比上年增加 17%。 报告期内，公司各类自行车销售达到 220 万辆，同比增加 10%，其中内销为 188 万辆，继续 名列全国第一；电动自行车销售达 13 万辆，同比增加 116%；LPG 燃气助动车销售为 5.4 万辆， 同比增加 50%；康体产业销售额 20000 万元，同比减少 9%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 487,645,249.46 42.06 103,908,923.85 62.16 商业 656,272,942.19 56.60 58,473,201.95 34.97 施工企业 14,919,152.15 1.29 4,966,425.80 2.97 房地产业 600,000.00 0.05 138,360.00 0.08 其中:关联交易 合计 1,159,437,348.80 / 167,486,911.60 / 内部抵消 59,302,974.95 / 316,271.40 / 合计 1,100,134,368.85 100 167,170,640.20 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 自行车业 923,774,555.70 83.97 121,955,503.57 72.95 康体产业 220,143,635.95 20.01 40,426,622.23 24.18 施工业 14,919,152.15 1.36 4,966,425.80 2.97 房地产业 600,000.00 0.05 138,360.00 0.08 其中:关联交易 合计 1,159,437,343.80 / 167,486,911.60 / 内部抵消 59,302,974.95 / 316,271.40 / 合计 1,100,134,368.85 100 167,170,640.20 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 12 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 988,122,262.25 89.82 134,402,431.17 80.40 境外 171,315,081.55 15.57 33,084,480.43 19.79 其中:关联交易 合计 1,159,437,343.80 / 167,486,911.60 / 内部抵消 59,300,974.95 / 316,271.40 / 合计 1,100,134,368.85 100.00 167,170,640.20 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 自行车业类 923774555.7 801436260.82 13.24 康体产业类 220143635.95 179493649.23 18.47 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 苏州公司 制造 生产、销售自行车 23,000,000.00 元人民币 19,761,366.94 -5,156,689.02 各类自行车、摩托车、健身 进出口公司 销售 5,090,000.00 元人民币 22,892,936.79 310,137.8 器材出口 保龄球设备及相关产品的研 中路实业 制造 12,580,000.00 元人民币 430,115,502.18 5,934,850.08 制、生产、销售等 永久房产 房地产开发经营、物业管理 8,000,000.00 元人民币 14,962,606.08 1,064,494.50 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 297,672,808.68 占采购总额比重 28.38 前五名销售客户销售金额合计 74,775,135.39 占销售总额比重 6.80 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 707,705,706.82 633,333,544.60 74,372,162.22 11.74 主营业务利润 167,170,640.20 144,194,997.60 22,975,642.6 15.93 净利润 50,710,827.70 43,314,412.37 7,396,415.33 17.08 现金及现金等价物净增加额 78,265,985.87 -43,176,215.33 121,442,201.2 181.27 股东权益 232,678,644.47 156,552,903.03 76,125,741.44 48.63 （五）新年度经营计划 13 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 公司将围绕以创新为核心，以全球化、产业链、品牌推广、技术开发、信息化和合作伙伴为 公司的战略发展目标，策划公司三年战略规划，加速提升公司的现代化经营管理。 1、坚持市场化和差异化的产品开发策略，对产品全球化营销形成支撑。 2、加强销售通路建设、市场建设和品牌推广建设。 3、建立健全现代化品质管理系统。 4、推行信息化管理，增进管理运营的高效率和快速反应。 5、实现财务工作提升与转型。 6、围绕建立中国最大康体企业的战略目标，营造与之匹配的人力资源队伍。 7、结合中央工厂竣工投产，力争突破外销瓶颈。 8、推进品牌战略，围绕主导产品，进行扩张性购并。 （六）董事会日常工作情况 报告期内公司共召开了 6 次董事会。 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司四届六次董事会于 2004 年 3 月 25 日举行。应出席董事 9 人，实际出席并参加表决 董事 8 人，何忠源、顾弘董事未亲自出席会议，全权委托孙云芳董事出席并代为行使表决权。段 祺华董事因公未能出席本次会议。审议通过：1、公司 2003 年度总经理工作报告。2、公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算。3、公司 2003 年度利润分配预案。4、《公司 2003 年年度 报告》及其摘要。5、关于修改《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的议案。6、关于 下属子公司终止收购股权的议案。7、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案。8、关于委任证 券事务代表的议案。9、召开公司 2003 年年度股东大会的议案。于 2004 年 3 月 27 日在《上海证 券报》和《香港商报》上披露。 2)、公司四届七次董事会（临时）于 2004 年 4 月 8-9 日在上海以通讯方式书面表决进行， 应出席参加表决董事 9 名，实际出席并参加表决董事 9 名。审议通过：关于公积金弥补亏损的议 案。于 2004 年 4 月 13 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 3)、公司四届八次董事会于 2004 年 4 月 27 日在上海轻工疗养院举行，应出席参加表决董事 9 名，实际出席并参加表决董事 6 名。何忠源、段祺华、唐豪董事未能出席会议。审议通过：1、 《公司 2004 年第一季度报告》。2、关于公司拟向银行借款的议案。于 2004 年 4 月 28 日在《上 海证券报》和《香港商报》上披露。 4)、公司四届九次董事会于 2004 年 8 月 16 日下午在公司会议室举行，应出席参加表决董事 9 名，实际出席并参加表决董事 8 名，董事何忠源因公未能出席会议；董事顾弘因公未能亲自出 席会议，全权委托董事孙云芳代为行使表决。审议通过：1、《公司 2004 年半年度报告》及摘 要。2、关于解除公司部分资产质押的议案。于 2004 年 8 月 18 日在《上海证券报》和《香港商 报》上披露。 5)、公司四届十次董事会于 2004 年 10 月 26 日下午在公司会议室举行，应出席参加表决董 事 9 名，实际出席并参加表决董事 8 名，独立董事段祺华因公未能亲自出席会议，全权委托独立 董事唐豪出席并代为行使表决权，董事顾弘因公未能亲自出席会议，全权委托董事孙云芳出席并 代为行使表决权；独立董事李敏因公未能出席会议。审议通过：1、审议《公司 2004 年第三季度 报告》。2、关于购置土地事项的议案。3、关于增设副董事长的议案。4、关于公司经理层调整 的议案。于 2004 年 10 月 28 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 6)、公司四届十一次董事会（临时）于 2004 年 12 月 6 日～8 日以通讯方式书面表决举行， 应出席会议参加表决董事 9 名，实际出席会议参加表决董事 9 名。审议通过：关于下属子公司上 海中路实业有限公司协议出让上海迪卡侬中路体育用品零售有限公司股权的议案。于 2004 年 12 月 10 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，审议通过了 9 项议案。董事会严格按照《公司章 程》及有关法律法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。公司第十五次 （2003 年年会）股东大会审议通过的关于拟受让土地使用权的议案尚未完成，其它议案均已执行 完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司本年度实现净利润 5071.1 万元，其中 下属子公司提取法定盈余公积金 63.5 万元，提取法定公益金 36.8 万元，仍不足以弥补以前年度 14 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 亏损，历年累计可供股东分配的利润-3335.4 万元。为此建议本年度利润不分配，也不进行资本 公积金转增。 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明 信长会师函字（2004）第 048 号 上海永久股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对 贵公司在年度审计中相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东 及关联方占用贵公司资金情况及贵公司的对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国 证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提 供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或 副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的 责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担若干问题的通知》 （2003 – 56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实 并出具专项说明。 在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿 记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其子公司、其他关联方、母公司及其控股子公司占用资金情况： （一）、截止 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收其他关联方、母公司及其控股 子公司占用资金余额为人民币 16,775.42 万元： 1、其他关联方、母公司及其控股子公司占用资金余额人民币 16,775.42 万元。应收的拆借 资金余额为人民币 9,749.73 万元，其中： （1）母公司占用其控股子公司的资金余额为人民币 1,496.08 万元，明细见附表； （2）控股子公司占用母公司的资金余额为人民币 241.82 万元，明细见附表； （3）控股子公司之间相互占用的资金余额为人民币 7,758.50 万元，明细见附表； （4）其他关联方占用上市公司资金余额为人民币 253.33 万元，明细见附表。 无交易背景的商业承兑票据人民币 2,668.22 万元，为母公司应付控股子公司上海中路实业 有限公司。 2、自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，控股股东及其子公司、其他关联方、母公 司及其控股子公司共清偿占用资金人民币 73,111.54 万元，均为现金清偿。 （二）、截止 2004 年 12 月 31 日止，无控股股东及其子公司欠款。其他关联方资金占用余 额比上年度下降了人民币 573.38 万元，下降比例为 21.31%。 二、股份公司为其他公司提供担保情况： 贵公司及其控股子公司没有为其他公司提供担保，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司无违 规担保的情况。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月四日 15 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事的专项说明及独立意见 我们作为公司独立董事，本着对公司全体股东特别是广大中小股东负责的态度，按照法律 法规和《公司章程》的规定，积极参加公司董事会和股东大会，为公司的重大决策和经营管理出 谋划策。根据中国证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，我们审查了公司 2004 年度财务报告和公司对外担保情况，就有关事项发 表独立意见： 1．报告期内，公司及下属子公司未为控股股东及下属子公司垫支工资等费用，也没有代为 承担成本和其他支出，也未直接或间接地提供资金。 2．截止报告期末，公司其他关联方共占用公司资金 2116.68 万元，主要是经营性往来资 金。 3．报告期内，公司在前二大股东的积极帮助下，困扰多年的公司为其他企业担保而引发的 诉讼终于获得解决，公司的担保责任获得全部解除。截止报告期末，公司及下属子公司没有为其 他公司提供担保。 4．公司已按规定修订《公司章程》，对对外担保的审批程序和被担保对象的资信标准作出 规定。 5．希望公司及公司董事会、经营层吸取历史教训，努力规范公司运作，不断完善法人治理 结构，加强公司信息的透明度，进一步健全公司的各项基本管理制度，形成较完善的公司内部控 制体制，以促进公司持续、健康、稳定地发展。 上海永久股份有限公司 独立董事：李敏、唐豪 二ＯＯ五年三月四日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司共召开了 2 次监事会。 1、公司四届二次监事会于 2004 年 3 月 25 日下午在公司会议室举行，应出席监事 3 人，实 际出席参加表决监事 3 人。审议通过：1、公司监事会 2003 年度工作报告。2、公司 2003 年度财 务决算和 2004 年度财务预算。3、公司 2003 年度利润分配预案。4、公司 2003 年年度报告及摘 要。于 2004 年 3 月 27 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 2、公司四届三次监事会（临时）于 2004 年 4 月 8-9 日在上海以通讯方式书面表决进行，应 出席参加表决监事 3 名，实际出席并参加表决监事 3 名。审议通过：关于公积金弥补亏损的议 案。于 2004 年 4 月 13 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会 2004 年度的工作能严格按相关法规和《公司章程》进行规范运作,加强内部管理 机制,未发现公司董事、经营层有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的经营状况和成果，会计师事务所出具的审计报 告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近年来无募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金早在本报告期前已使用完 毕。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 16 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 公司日常经营中的关联交易公平、公允、公正，并无发现内幕交易和损害股东的权益或造成 公司资产流失。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 重大诉讼仲裁事项的说明 1．1995 年 11 月,本公司应上海轻工要求, 为上海协昌缝纫机厂向上海浦东发展银行借款 180 万美元作担保,“协昌”逾期未还；1999 年 10 月, 一审法院判决本公司负连带清偿责任，本 公司为此多次向上申诉。 2002 年 5 月 28 日本公司会同上海浦东发展银行、上海协昌有限公司、 上海轻工、凤凰股份有限公司共同签订《执行和解协议》，由上海轻工负责代为清偿并具体负责 清偿事宜，现公司已从最高人民法院撤诉。本事项在以前定期报告和临时报告中多次披露。截止 报告期末，上海轻工已提前清偿了全部担保债务，本公司的担保责任已全部解除。 2．上海棱光实业股份有限公司（下称 ST 棱光）分别向中信实业银行借款 1093 万元、上海 银行巾帼支行借款 800 万元、上海浦东发展银行南市支行借款 950 万元、福建兴业银行上海分行 借款 1000 万元，均逾期未还，本公司均作为担保方负连带清偿责任，已判决待执行。其中中信 实业银行一案，已达成和解，本公司会同 ST 棱光、上海恒通经济发展（集团）有限公司和中信 实业银行上海分行签订《执行和解协议》，同意免除部分利息 1396218.11 元，其余本息及案件 受理费、财产保全费、申请执行费等约 11456538.05 元，共分四期偿还，在 2003 年 12 月 31 日 前全部清偿完毕。上述四家债权银行分别向上海市第二中级人民法院（下称二中院）提出执行申 请，致使本公司部分财产被查封，公司所持有的中路实业 90%的股权被冻结，公司在中国建设银 行上海市杨浦支行和中国工商银行上海市虹口支行开设的银行帐户被查封，帐户内 46.59 万元人 民币被扣划，中信实业银行和上海银行巾帼支行分别冻结了本公司对外投资部分股权和机器设 备。本公司已对上述涉诉担保款项预计负债 2750 万元。上述事项公司已多次在定期报告和临时 公告中披露。公司 2004 年 7 月收到二中院以（2004）沪二中民三（商）初字第 177 号民事判决 书，要求本公司提前偿还 ST 棱光向中国工商银行上海市外滩支行借款的担保债务 381 万元。截 止报告期末，二中院于 2005 年 1 月 5 日出具了（2005）沪二中执恢复字第 6、7、8、9、10 号民 事裁定书，裁定由本公司一次性支付上述五家债权银行共计人民币 3000 万元，上述五家银行放 弃对本公司剩余债权的追索，并解除对本公司财产的冻结。本公司前二大股东承诺为本公司承担 上述为 ST 棱光借款的担保损失。至此，本公司为 ST 棱光担保责任已全部解除。 3．本公司为下属子公司上海永胜自行车有限公司借款人民币 3795 万元作担保之诉案，本公 司共需承担连带责任人民币 2414 万元。截至 2003 年 12 月 31 日止，上述担保事项的担保余额为 人民币 981.29 万元。2001 年 8 月本公司与银行已达成债务清偿协议，以上市公司非流通法人股 抵偿其债务，并于 2001 年度已预提法人股成本。同时，公司以价值 100 万美元的设备为其借款 人民币 5600000.00 元作抵押担保，截至 2003 年 12 月 31 日止，担保余额为 2613189.00 元。报 告期内，上海市浦东新区人民法院（2004）沪执恢复字第 796、797 号民事裁定书以及于中国华 融资产管理公司上海办事处签订的协议，判定或约定终结执行本公司为上海永胜自行车有限公司 借款担保所承担的责任，本公司担保责任已全部解除。 4．报告期内，美国宾士域保龄球和桌球公司向香港国际仲裁中心提起仲裁，要求下属子公 司中路实业赔偿 10 万美元一案，中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉，要求原告承担多 项经济赔偿责任。目前，该案在继续审理中，初定于 2005 年 3 月在香港正式开庭审理，庭审周 期预计为 6 周。由于国际仲裁的不可预计性，不排除最终仲裁结果对中路实业的经营业绩产生重 大影响的可能性。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况 1)、2004 年 3 月 3 日，本公司控股子公司中路实业向北京兴商投资顾问有限公司转让湖南三 辰影库卡通节目发展有限公司 11%股权，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万 元人民币，实际出售金额为 2,200 万元人民币，产生损益 200 万元人民币，本次出售价格的确定 依据按原出资额。该事项于 2004 年 3 月 27 日在《上海证券报》、《香港商报》上披露。在报告 期内已完成。 17 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 2)、2004 年 12 月 10 日，本公司控股子公司中路实业向法国迪卡侬股份有限公司转让上海迪 卡侬中路体育用品零售有限公司 35%股权，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币，实际出售金额为 700 万元人民币，产生损益 170.28 万元人民币将计入 2005 年度收 益，本次出售价格的确定依据按原出资额。该事项于 2004 年 12 月 10 日在《上海证券报》、 《香港商报》上披露。2005 年 2 月 8 日前完成工商变更登记。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交 关联交 关联交 结算 市场 对公司利 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 易额的比 易内容 易价格 方式 价格 润的影响 重(％) 采购货 参照市场价按双方 参照市 货币 同交 上海自行车厂 21,225,483.62 2.03 无 物 协商规定的价格 场价 资金 易价 上海永久自行 采购货 参照市场价按双方 参照市 货币 同交 车制造有限公 100,706,266.53 9.61 无 物 协商规定的价格 场价 资金 易价 司 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类交 对公司 关联交易 关联交易定价 关联交易 关联交易金 结算 市场 关联方 易额的比 利润的 内容 原则 价格 额 方式 价格 重(％) 影响 参照市场价按 参照市场 货币 同交 上海自行车厂 销售货物 双方协商规定 713,463.10 0．06 无 价 资金 易价 的价格 参照市场价按 上海永久自行车 参照市场 货币 同交 销售货物 双方协商规定 774,072.7 0.07 无 制造有限公司 价 资金 易价 的价格 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 收取 的资 关联方 关联关系 金占 发生额 余额 发生额 余额 用费 的金 额 上海自行车厂 股东的子公司 25812.1 251.9 2665.3 479.9 上海永久助力自行车九江有限公司 控股子公司 1.48 上海永久自行车制造有限公司 股东的子公司 276.3 1552.6 9428.7 2145.5 上海永久贸易有限公司 控股子公司 196.3 上海永车实业总公司 股东的子公司 1.6 4.0 上海永胜自行车有限公司 控股子公司 112.8 上海永久自行车制造有限公司 股东的子公司 上海中路—西能保龄设备器材有限 母公司的控股子公 22.45 0 公司 司 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 18 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截 止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 公司原聘任浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构，公司现聘任浩华国际会计师事务 所为公司的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 公司合计支付上述二家会计师事务所其年度审计工作酬金共约 70 万元人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10338 号 上海永久股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 戴定毅 朱耀中 中国·上海 二 OO 五年三月四日 19 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 上海永久股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海永久股份有限公司前身系上海自行车厂。一九九三年十月经批准改制为股份有限公司 （中外合资股份有限公司）。同年十一月十五日境内上市外资股（B 股）在上海证券交易所挂牌 交易，一九九四年一月二十八日人民币普通股（A 股）在上海证券交易所挂牌交易。所属行业为 工业企业。 本公司经营范围为生产销售自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、特种车辆和与自 行车相关的配套产品、保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车产品；技术 咨询、投资兴办企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算 汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行 调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段 内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货 币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者 权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负 债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差 额在合并资产负债表中单独列示。 20 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关 应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并 有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 应收帐款坏帐准备的确认标准及计提方法分别为：对应收帐款中已基本确认无法收回的应收 款项，进行单项分析，按 100%计提坏帐准备。其后，扣除单项计提后的应收帐款余额再按帐龄分 析法计提坏帐准备。 其他应收款坏帐准备的确认标准及计提方法为：本公司根据以往经验、债务单位的实际财务 情况及其他相关信息评估其余额的可收回性，对无法收回的其他应收款按 100％计提坏帐准备。 其后，扣除单项计提后的其他应收款余额再按帐龄分析法计提坏帐准备。 21 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 对应收款项中的纳入合并报表范围的单位统一按 5％计提坏帐准备。 按帐龄分析法提取比例为： 帐龄 提取比例 1 年以内5％ 1至2年 10％ 2至3年 30％ 3 年以上 100％ （十）存货核算方法： 1、存货分类为： 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、委托加工物 资、开发产品、在产品、工程施工等。 2、取得和发出的计价方法： 生产企业日常核算取得时按实际成本计价；发出时按计划成本法计价；月份终了，按发出各 种存货的计划成本、发出库存商品的定额成本计算应摊销的成本差异。 商业企业日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价； 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法； 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人 用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权 投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 22 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实 施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的 股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年 平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准 备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财 会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资 溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处 理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较 高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付 款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 23 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定 资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-45 年 4% 12%-2.13% 机器设备 3-20 年 4% 32%-4.80% 运输设备 5-12 年 4% 19.2%-8% 办公及其他设备 5-18 年 4% 19.2%-5.33% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固 定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年 数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的 期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 24 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 预付给社会保障局协议保留劳动关系的公司职工至退休日的社会保险费按十年平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 25 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 （十八）收入确认原则： 1、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营 业收入实现。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 （十九）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的 子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财 政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合 并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易 事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比 例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 公司主要税种和税率为： （一）增值税税率：17％ （二）营业税税率：5％ （三）城建税税率：应纳增值税及营业税税额的 1％及 7％ （四）所得税： 单位名称 税率 上海永久股份有限公司（母公司） 27% 上海永久房地产开发经营有限公司 33% 上海永久股份有限公司苏州公司 26 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 上海永久进出口有限公司 上海永久自行车经销有限公司 上海申丽永久自行车有限公司 上海中路永久技术服务有限公司 上海中路实业有限公司 注1 上海中路永久自行车经销有限公司 注2 上海永久自动棋牌桌销售有限公司 上海中路保龄设备安装有限公司 注3 上海中路永久塑胶工程有限公司 上海永久电动车经销有限公司 注4 注 1：上海中路实业有限公司根据南国税康免（2003）68 号文批准文，从 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，所得税减按 15％计征。 注 2：注册在浦东新区的有限公司，按 15％的所得税税率征收。 注 3：按应计提增值税及营业税收入的 1%带征。 注 4：上海永久电动车经销有限公司的所得税税率为 33%，根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税 〔2004〕37 号批复，自 2004 年度免征企业所得税一年。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（单位：人民币万元）： 本公司实 本公司所占权益比例 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 备注 际投资额 直接 间接 合并 上海永久房地产开发经营有限公司 800.00 房地产开发经营、物业管理 800.00 46.25% 53.75% 是 --- 上海永久股份有限公司苏州公司 2,300.00 生产、销售自行车 1,173.00 51.00% --- 是 --- 上海永久进出口有限公司 509.00 出口各类自行车、摩托车、健身器材 450.00 88.40% --- 是 --- 上海永久自行车经销有限公司 370.00 自行车、助动车、摩托车和零配件销售 330.00 89.20% --- 是 --- 上海申丽永久自行车有限公司 250.00 自行车、助动车制造加工、办公用品、针棉制品、健身器材、五金交电、百货粮油等 225.00 90.00％ --- 是 --- 上海中路实业有限公司 12,580.00 保龄球设备、球道、保龄球、保龄瓶、木地板、皮鞋、服装制造加工等 19,529.60 90.00% --- 是 --- 上海中路保龄设备安装有限公司 500.00 保龄设备安装维修 450.00 --- 90.00% 是 --- 上海中路永久自行车经销有限公司 100.00 自行车、童车、助动车、摩托车及零配件、五金交电等 90.00 --- 90.00% 是 --- 上海永久自动棋牌桌销售有限公司 50.00 自动棋牌桌及零配件的销售 45.00 --- 90.00% 是 注 上海中路永久塑胶工程有限公司 300.00 塑胶田径运动场、篮球场、网球场及各类工厂塑胶地面材料的铺设等 270.00 --- 90.00% 是 --- 上海中路永久技术服务有限公司 50.00 自行车、电动车及特种自行车及零部件和相关配套产品零售和批发、维修服务 50.00 --- 100.00% 是 --- 上海永久电动车经销有限公司 200.00 自行车、电动车、童车及零配件、五金交电、百货的销售 200.00 --- 100.00% 是 --- 上海顺理物业管理有限公司 50.00 物业管理，建筑材料，金属材料，装饰材料，百货销售。 45.00 --- 90.00% 否 附注 上海永久贸易有限公司 USD20.00 国际贸易、保税区内贸易 170.00 100.00％ --- 否 清算 上海永久助力车九江有限公司 100.00 生产销售定牌助力车 51.00 51.00% --- 否 停业 注：上海永久自动棋牌桌销售有限公司 2004 年 7 月向工商行政管理局申请变更名称，由上海中路永久自动 棋牌桌销售有限公司变更为上海永久自动棋牌桌销售有限公司，并获批准。 27 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）上海永久助力车九江有限公司本年度仍基本处于停业状态，且对其已无实质性控制，故 仍然未予合并报表，且对其预计贬值部分计提长期投资减值准备。 （2）上海永久贸易有限公司已于 1998 年歇业清算，公司注销工作尚在进行中，故本年度仍 未予合并报表。 （3）根据下属子公司上海永久房地产开发经营有限公司 2004 年 11 月的股东会决议，决定出 售其所持有的上海顺理物业管理有限公司 90%的股权并于 2004 年 12 月签订了股权转让协议。 2005 年 1 月已收到上述股权转让款。故本年度对其改为成本法核算，未纳入合并报表范围。 2、未纳入合并报表的各子公司的财务状况： 公司名称 总资产 净资产 净利润 上海永久贸易有限公司 7,420,218.24 -2,282,141.15 --- 上海顺理物业管理有限公司 550,727.39 508,001.46 4,292.23 3、本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位上海永久电动车经销有限公司 1 家，该公司为本年度投资新 设。 本年减少合并单位 2 家，原因为： （1）本年度根据下属子公司上海中路永久聚氨酯材料销售有限公司股东会决议提前终止经 营，进行清算并于 2004 年 12 月 31 日注销了工商登记。 （2）本年度根据下属子公司上海欧凯房地产开发有限公司股东会决议提前终止经营，进行 清算并于 2004 年 7 月 2 日注销了工商登记。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 420,553.53 716,291.61 银行存款 158,854,284.39 80,192,076.94 其他货币资金 61,571.57 162,055.07 合 计 159,336,409.49 81,070,423.62 其中美元：外币金额 614,848.34 675,237.70 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 5,088,792.28 5,588,739.87 日元：外币金额 --- 91,375.00 折算汇率 --- 0.0772 折合人民币 --- 7,054.15 28 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 货币资金年末数比年初数增加了 78,265,985.87 元，增加比例为 96.54％，增加原因为公司 的产品销售回笼资金增长较大所致。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 419,639.26 285,679.26 586,894.15 338,554.15 133,960.00 其他短期投资 --- --- 11,000,000.00 --- --- 合计 419,639.26 285,679.26 11,586,894.15 338,554.15 --- 1、股票投资年末数： 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 年末每股市价 年末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 天地源 10,000 102,170.49 3.72 37,200.00 华意压缩 10,000 111,104.89 3.67 36,700.00 ST 鑫光 14,000 143,989.89 2.86 40,040.00 鄂武商 A 7,000 62,373.99 2.86 20,020.00 小计 419,639.26 133,960.00 2、短期投资跌价准备增减变动的原因： 本年度公司按所投资股票的年末市价，重新估计了可能存在的短期投资损失，并增加计提了 年末短期投资跌价准备。 3、短期投资年末数比年初数减少了 11,167,254.89 元，减少比例为 96.38%，减少原因为本 年度下属子公司上海中路实业有限公司收回了投资上海中路影视有限公司电视剧项目款 1,100 万 元（详见附注七（三）5（1））。 4、投资变现无重大限制。 （三）应收票据： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 590,746.00 6,568,224.92 商业承兑汇票 22,352,528.00 1,423,742.00 合 计 22,943,274.00 7,991,966.92 29 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 已贴现的商业承兑汇票金额为 22,352,528.00 元。明细如下： 出票单位 出票日 到期日 票据金额 已贴现金额 上海杰事杰新材料股份有限公司 2004.09.07 2005.03.05 5,205,431.00 5,096,413.66 上海杰事杰新材料股份有限公司 2004.11.17 2005.05.15 6,553,855.00 6,406,530.89 上海杰事杰新材料股份有限公司 2004.12.10 2005.06.10 6,193,242.00 6,055,597.20 上海杰事杰新材料股份有限公司 2004.07.16 2005.01.16 4,400,000.00 4,308,365.60 合计 22,352,528.00 21,866,907.35 （四）应收补贴款： 项 目 年 末 数 年 初 数 应收出口退税 1,817,454.50 16,060,623.23 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 占总额 计提比例 占总额 计提比例 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （除个别认 比例 （除个别认 定） 定） 1 年以内 64,973,139.53 48.31% 5% 7,396,229.91 85,284,636.18 58.79% 5% 7,619,504.38 1－2 年 28,156,944.54 20.94% 10% 2,815,694.45 13,558,060.51 9.35% 10% 1,355,466.05 2－3 年 11,734,726.26 8.73% 30% 3,520,417.88 20,751,600.29 14.30% 30% 6,766,891.99 3 年以上 29,619,096.62 22.02% 100% 29,619,096.62 25,466,546.38 17.56% 100% 25,466,546.38 合计 134,483,906.95 100.00% --- 43,351,438.86 145,060,843.36 100.00% 41,208,408.80 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额 37,212,536.56 元，占应收帐款总金额 的 27.67％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海自行车厂南翔分厂 4,858,868.14 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 上海永久贸易有限公司 1,962,606.68 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 永久宾馆 1,890,395.00 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 山东东营叶斌 622,289.33 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 北京水泥厂 589,941.35 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 其他零星户 20,419,331.49 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 合计 30,343,431.99 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 30 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 占总额 计提比例 占总额 计提比例 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 （除个别认 比例 （除个别认 定） 定） 1 年以内 5,621,382.85 9.79% 5% 1,074,893.80 21,721,835.74 25.74% 5% 1,086,091.78 1－2 年 3,611,076.58 6.29% 10% 361,107.66 4,711,188.46 5.58% 10% 1,006,182.32 2－3 年 297,123.55 0.52% 30% 89,137.07 9,192,081.10 10.90% 30% 3,008,744.13 3 年以上 47,904,551.61 83.40% 100% 47,904,551.61 48,740,125.61 57.78% 100% 48,740,125.61 合计 57,434,134.59 100.00% 49,429,690.14 84,365,230.91 100.00% 53,841,143.84 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 44,233,215.89 元，占其他应收款 总金额的比例为 77.02％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比 理由 例 亚洲 ABC 自行车厂 33,818,827.37 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 分厂其他应收款 4,716,840.87 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 三年以上预付 3,472,543.39 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 上海永胜自行车公司 1,127,825.43 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 其他零星户 5,516,195.55 100% 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 合计 48,652,232.61 4、以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明： 欠款单位名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提理由 上海鹏海房地产开发公司 1,351,480.68 货币资金 时间较长，预计可收回金额低于帐面价值 5、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 亚洲 ABC 自行车厂 33,818,827.37 暂借款 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 47,415,300.59 99.08% 57,127,367.48 97.73% 1－2 年 347,428.86 0.72% 607,357.54 1.04% 2－3 年 93,901.46 0.20% 716,640.52 1.23% 合计 47,856,630.91 100.00% 58,451,365.54 100.00% 31 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 2、本公司帐龄为 1-2 年、2-3 年预付帐款 441,330.32 元，主要为供货单位的发票未到所 致，本公司对上述存货已估价入帐。 3、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 在途物资 --- --- 1,982,726.28 --- 原材料 59,562,987.34 1,035,295.81 54,224,627.98 1,091,524.20 包装物 53,667.15 --- 59,001.31 --- 委托加工物资 1,378,724.32 --- 611,827.43 158,641.98 低值易耗品 17,684.46 --- 145,972.90 128,405.06 库存商品 24,065,499.42 3,601,823.41 24,021,484.73 1,802,476.40 产成品 34,216,959.96 269,839.89 18,871,048.54 195,841.56 在产品 10,405,494.90 --- 12,635,521.79 --- 开发产品 --- --- 547,998.69 118,758.69 工程施工 3,468,737.54 345,793.79 6,477,585.05 58,492.68 合计 133,169,755.09 5,252,752.90 119,577,794.70 3,554,140.57 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为市场售 价减去预计费用后的净值。 （九）待摊费用： 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 租赁费 55,300.00 158,000.00 158,003.00 55,297.00 05 年度租赁费 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 54,181,257.27 11,950,893.53 51,945,320.63 11,950,893.53 32 上海永久股份有限公司 2004 年年度报告 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 年末数 减值准备 年初数 （股） 注册资本比例 第一百货 上市公司法人股 12,012