万科Ａ(000002)2004年年度报告

2004 年年度报告 公告编号：〈万〉2005-008 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宋林董事、王印董事、李家祥董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权李志荣董事代为出席会议 并行使表决权。公司董事长王石、总经理郁亮、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司简介……………………………………………………………………………….…………6 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….7 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……9 管理层及员工情况……………………………………………………………………………..12 公司治理结构…………………………………………………………………………………..16 股东大会简介……………………………………………………………………………..……18 董事会报告……………………………………………………………………………………..18 监事会报告……………………………………………………………………………….…….34 重要事项………………………………………………………………………………………..35 2004 年年志………………………………………………………………………………….…39 财务报告………………………………………………………………………………………..39 备查文件目录…………………………………………………………………………………..83 1 一、致股东 2004 年公司业绩保持稳步成长，效益更获得长足进步。全年实现营业收入 76.67 亿元，同比增 长 20.2%；净利润 8.78 亿元，同比增长 62%；净资产收益率提升到 14.16%，为近年来最高点。 2004 年也是万科成立 20 周年。对万科来说，这不仅仅是一个时间刻度上的整数，更是一个重 新开始的起点。年内公司从战略的层面，对过去 20 年进行了全面的总结，并提出了未来十年的中长 期规划。 过去二十年：价值观的坚守 自 1984 至 2004 年，万科营业收入从 5800 万元到 76.67 亿元，增长了 132 倍；净利润从 500 万 元到 8.78 亿元，增长了 176 倍。 20 年对一个人来说，还在青春年华；对于一个企业来说，未来也才刚刚开始。面对享有全球盛 誉的诸多百年老店，20 年的阅历更谈不上悠远。但就上世纪 80 年代方才起步的中国现代商业经济 而言，20 年已经足称见证其肇始以来的全过程。时光考验犹如大浪淘沙，与万科同期创业的公司， 硕果仅存者已历历可数。 万科也是中国最早的上市公司之一。自 1991 年至 2004 年，万科营业收入复合增长率达 25％， 净利润复合增长率达 31％；同期上市的企业，像万科这样持续十三年盈利增长的已堪称绝无仅有。 市场是一个不断试错的过程。在过去 20 年间，中国的社会环境发生了重大的变迁，万科自身业 务也作出了剧烈的调整，最终选择的行业——房地产，更是经历了从无到有的巨变。万科在这 20 年 间曾经面对的机会与风险，曾经做出的判断与选择，曾经感受的困惑与喜悦，对于同在发展过程中 的其他中国企业，当不失其可供借鉴的价值。万科亦乐于与社会分享 20 年来沉淀的经验与教训。 正如《基业常青》这本书中提到的那样，要成为高瞻远瞩、可以面对巨变数十年繁荣发展的持 久公司，第一步也是最重要的一点，就是明确核心理念，树立在任何情况下坚持不渝的坚定价值观。 回顾 20 载发展历程，万科最引以为自豪的，就是在行业还有待成熟的时候，守住了职业化的底 线，在任何利益诱惑的面前，万科一直坚持着自己的价值观。万科的价值观包括：对人永远尊重、 追求公平回报和牢记社会责任。 体现对人的尊重是万科创建的初衷。20 年来，万科对客户、股东、员工和其他社会成员的尊重 始终不渝。万科坚信，市场的奥秘就是双赢，而只有尊重才能带来和谐，只有和谐才能创造双赢。 万科认为，市场最终是公平的，任何暴利都不可持久。只有持续提供令客户满意的产品和服务， 才能赢得市场的信赖；只有不断为客户创造价值，才能在竞争中立于不败之地。 万科亦坚信，只有在一个规范、和谐、可持续发展的商业社会和市场环境中，才可能诞生真正 基业常青的百年老店。万科不敢或忘自身对社会和行业所应承担的责任。 2 过去二十年：方法论的选择 基于这样的价值观，万科通过 20 年的实践，在方法论上也做出了明确的选择。那就是：简单、 透明、规范与均好。 与国内众多企业一样，万科在起步阶段也曾走过一段多元化的弯路。但万科最终意识到，国际 上虽不乏多元化经营而获得成功的企业，但它们的成功离不开成熟的商业环境、完善的社会信用和 较低的社会交易成本。而万科置身于刚刚起步的市场中，依靠自身积累而成长，专业化是唯一可行 的道路。为此，万科用了长达十年的时间来完成专业化进程。从 2001 年开始，万科已经明确将自身 定位为专业的城市住宅开发商。 万科也认识到，现代商业社会的一切成功，源自与他人的合作。合作必须以信任为基础；而信 任的第一步是相互了解。越透明、越没有秘密，就越容易获得合作与成功的机会。基于这种认识， 万科一惯以最大的诚意，促进内外部的沟通与了解。自深圳交易所推出信息披露评级以来，万科也 是少数几家每年都获得“优秀”评级的公司之一。 在商业经济的萌芽阶段，面对种种利益诱惑，机会主义和权谋文化都可能成为部分企业的一时 之选。但现代商业社会离开诚信、公正的基本制度框架将难以维系。万科一贯坚持，首先在自身行 为上恪守市场的游戏规则，同时也致力于促成行业规则的不断完善。这一努力得到了社会的承认， 在 2004 年“中国最受尊敬企业”评选中，万科名列第二位；在“中国首届企业公民行为”评选中， 万科凭借公司治理和道德准则上的表现，得票数居境内企业第一位。 在中国短暂的市场发展史上，有不少企业在短期内实现了迅猛的发展，甚至在行业内一时独占 鳌头。遗憾的是，它们没有能经历时光的考验。万科同样渴望高速的成长，但我们绝不以股东的利 益为赌注，来博取一时的辉煌。万科相信企业的竞争不是短跑而是长跑，均好性才是长期制胜的根 本。为此，万科在国内企业中率先建立了基于“平衡计分卡”的绩效评估与考核体系。 此后十年：机遇挑战同在 2004 年，中国经济继续保持 9.5%的 GDP 高速成长，但也出现了一些结构性的投资过热。为此， 国家开始了第五轮宏观调控，土地政策、金融政策不断收紧，并在 10 月底进行了 9 年来第一次加息。 而以上海为代表的部分城市，出现了房价增长过快、投资性购房比例过高的迹象。这都使得，社会 对房地产行业能否获得可持续的高速增长表现出了关注甚至担忧。 对此，万科的看法是，消费者的有效需求才是一个市场存在的理由。政策是市场环境中不可忽 视的一个重要组成部分，但它的出发点，只会是防范市场波动带来的风险，而不可能是凭空创造或 者消除一个自我演进的真实市场。住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最 重要的物质基础之一。决定住宅市场基本走势的，是经济的成长性、人口结构和居住形态的变迁。 经过 20 多年的发展，中国已在世界经济尤其进出口贸易中获得举足轻重的地位，并保持着全球 3 最快的增长速度。未来十年中国人口仍将继续增长，并伴随家庭规模的不断小型化。而随着工商社 会的全面成型，中国也正处于全球最快的城市化进程中。 研究结果表明，未来十年全国城镇人口将由 2005 年的 5.37 亿增长到 2015 年的 6.60 亿，城镇平 均家庭规模将从 2005 年的 3.53 人缩小到 2015 年的 3.25 人。由于人口增长、家庭规模小型化和人口 老龄化，在 2005 至 2010 年间产生的新增住宅需求，每年分别为 3.69 亿、1.62 亿、0.04 亿平方米， 合计每年 5.35 亿平方米；在 2010 至 2015 年间，每年分别为 3.02 亿、1.44 亿、0.07 亿平米，合计每 年 4.53 亿平方米。对比目前每年 3.38 亿平方米的商品住宅供应量，未来需求的旺盛是不言而喻的。 而对于目前商品住宅的主要市场，另一组数字值得关注。2005 年，全国高校应届毕业生将达 338 万人。根据中国人才热线的调查，其中 91%的毕业生选择到深圳、江苏、浙江、广州、上海、北京 求职。此外，中国目前尚有 52 万出国留学者，其中 80%表示希望学成后回国发展。单是这部分人员， 将导致每年超过 200 万的新增高学历家庭和超过 1.5 亿平米的住宅需求，其中大部分需要通过商品 住宅市场来满足。 基于以上分析我们可以得出结论，商品住宅市场在未来十年仍将是中国最具潜力和发展空间的 行业之一。而从金融市场和消费者偏好两个角度来看，行业的集中化也是必然的趋势。 高速发展的商品住宅行业需要大量的资金来支持，而要全面解决资金需求的难题，必须依靠金 融产品创新和多元化融资渠道，其关键在于金融企业与地产企业之间信任关系的建立，而目前公司 治理和风险控制能力已经得到金融界普遍认同的房地产企业只是少数。 住宅是一种特殊的产品，消费者和地产企业之间需要建立长达数十年的信任关系。购置住房又 是大多数市民一生中最大的一笔支出，在选择供应商时他们必然保持高度的慎重，因而对品牌的重 视程度与日俱增。以万科近三年来客户满意度调查的结果为例，品牌和口碑已经取代地段等传统因 素，成为消费者选择楼盘时最重要的考量指标。而在同一个市场中，能够被消费者广泛认同的品牌 同样只是少数。 行业发展的广阔前景和集中化的必然趋势，为包括万科在内的领先企业提供了近乎无限的遐想 空间，但在看到巨大机会的同时，我们也必须清醒认识到我们面临的挑战。 挑战之一在于境外同行的进入。尽管世界房地产发展史已经呈现这样的事实：商品住宅市场可 能是所有行业中，全球化倾向最不显著的一个，即使美国最强大的发展商，其跨国经营范围也限于 周边国家。但我们同样应该注意到近期已经发生的另一组事实：以香港发展商为代表，大陆以外的 同行已经大举进入中国内地市场，他们的资金实力、国际融资能力都远在国内企业平均水平之上。 更重要的是，行业竞争最终将是核心技术的竞争，目前日本最优秀的住宅开发商，拥有数千项 专利；而在中国大陆，走在最前端的万科，已经获得和正在申请的专利合计只有几十件。 挑战之二在于，目前国内住宅开发的粗放模式，已经无法适应未来可持续发展的需求。行业现 有的生产和运作模式，必须进行颠覆。 房地产是一个高资源消耗行业，不仅房屋的建造本身要消耗大量钢材、水泥、运力，建筑的居 住过程也要消耗大量资源。而中国的人均资源是比较贫乏的，人均能源的占有量不到世界平均值的 4 一半。另一方面，国内住宅生产的工厂化比率远远低于发达国家水平，产品建造精度比世界先进水 平低出一个数量级，产品缺陷率降低到一定水平后已经难以为继。如果不补上精细制造这一课，为 未来消费者提供优质住宅的理想，将只是空中楼阁。 此后十年：战略领跑未来 面对未来十年巨大的机会与挑战，万科作为行业的领跑者，必须具有归零的心态和凤凰涅磐的 勇气。而要成功实现自我的超越，首先需要在战略上作出重大调整。 基于这一考虑，万科经过将近一年的反复研究，提出了未来十年的中长期发展规划。万科将在 “专业化”的基础上走向“精细化”，以“有质量增长”作为未来十年的战略目标。 在已经进入快速增长期的同时，我们更加追求增长的质量。有质量增长对我们意味着，要提高 资本与人力资源回报率，提升客户忠诚度，加强产品与服务创新。为实现有质量增长，万科提出了 三大策略。 第一是客户细分策略。 万科将完成运营机制的重大变革，从目前以项目为核心的运营方式，转向以客户价值为中心的 运营方式。在一个竞争与开放的市场中，企业持续的竞争优势，只有一个来源，就是客户价值。没 有对客户价值的精确理解与把握，就不可能真正形成企业的核心竞争力。 在客户细分策略下，万科将不局限于以职业、收入、年龄等 “物理”方式去把握客户，而将从 客户的内在价值出发，按客户的不同生命周期，建立梯度产品体系，通过为客户创造价值，实现客 户的终身锁定。 在变化的市场环境中，从粗放走向精细，走到市场前面去把握客户价值，建立自己的核心能力， 这是万科第二次专业化的关键。 第二是城市圈聚焦策略。 目前，中国城市经济圈正在形成，这些城市圈构成了中国经济发展的增长极。长江三角洲，珠 江三角洲，环渤海区域，这三大城市圈的国土面积只占全国的 4.1％，但 GDP 却占到了 40％，居民 储蓄余额占全国的四分之一，人均消费支出是全国平均的两倍。 万科在未来十年，将把业务聚焦在城市经济圈，特别是长江三角洲，珠江三角洲，环渤海区域 三大城市圈。万科将集中资源，在这些地区实现集约型的扩张，在这三大区域成为市场领导者。 第三是产品创新策略 如何在有限的土地上，为消费者提供安全、环保、适于居住和交流的优质住宅，对中国房地产 行业来说，既是机会，也是挑战。万科认为，要解决这一问题，必须走产业化的道路。 我们将在细分客户价值的基础上，形成住宅产品体系，建立万科住宅标准；通过工厂化生产， 提高住宅的品质和性价比；以和谐、自然、生态的标准进行未来可能住宅的研发，为住宅产业贡献 更多的自主知识产权。 5 依托于这一战略，万科将继续保持“中国住宅行业领跑者”的自身定位。我们对这一定位的理 解，简单地说就是引领行业发展的方向，走在行业发展的前沿。我们认为， “领跑者”的标准，具体 包括以下几个层面： 在客户和品牌层面，应该提供满足客户需求和持续创新的产品和服务，具有良好的客户忠诚度 和口碑。 在业务规模层面，应该具有稳定增长的业务规模，并处于行业前列。 在股东回报层面，应该保持业绩的持续增长，为投资者提供满意的回报。 在行业责任层面，应该为行业提供一个可供学习的全面标杆。 在社会责任层面，应该维护所有相关主体的利益，为和谐社会和可持续发展做出广义贡献。 目前，一个题为“你认为谁是中国地产行业未来领袖”的网络调查正在中国最大的门户网站新 浪网上进行，这个单选题的调查结果显示，75%的被调查者选择了万科。 没有股东的支持，就不会有万科的过去、现在，也不会有万科的未来。万科也怀有充足的信心， 与全体股东一起，分享美好灿烂的明天。 二、公司简介 1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为 VANKE) 2、法定代表人：王石 3、董事会秘书：肖莉 电子信箱：xiaol@vanke.com 股证事务授权代表：刘龙 电子信箱：liulong@vanke.com 4、联系地址：公司办公地址 5、电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7、国际互联网网址：www.vanke.com 电子信箱：zb@vanke.com 8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》 登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 9、年报备置地点：公司董事会办公室 6 10、股票上市地：深圳证券交易所 11、股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2004年12月27日，地点：深圳 13、企业法人营业执照注册号：4403011019092 14、税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼 三、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要会计数据(单位：人民币元) 利润总额 1,260,329,245.83 净利润 878,006,255.08 扣除非经常性损益后的净利润 889,165,465.77 主营业务利润 1,934,117,183.72 其它业务利润 25,923,589.80 营业利润 1,271,488,104.78 投资收益 -12,185,240.67 营业外收支净额 1,026,381.72 经营活动产生的现金流量净额 1,048,590,341.97 现金及现金等价物净增加额 2,163,214,800.71 注：非经常性收益总额-11,159,210.69 元，明细如下：营业外收支净额 1,026,381.72 元，处理股权投资 收益-6,747,500.00 元，以上项目之应扣所得税影响-5,438,092.41 元。 2、 近 3 年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元) 项目 2004 年 2003 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 7,667,226,237.03 6,380,060,435.28 4,574,359,629.05 4,574,359,629.05 利润总额 1,260,329,245.83 830,366,745.19 520,011,132.06 520,011,132.06 净利润 878,006,255.08 542,270,658.17 382,421,274.06 382,421,274.06 总资产 15,534,422,529.76 10,561,040,095.70 8,215,822,308.30 8,215,822,308.30 股东权益(不含少数股东权益) 6,202,198,786.70 4,701,359,103.82 3,506,963,985.91 3,380,769,043.31 全面摊薄每股收益 0.386 0.388 0.606 0.606 按月平均加权法计算的每股收益 0.392 0.403 0.606 0.606 扣除非经常性损益后的每股收益 0.391 0.378 0.567 0.617 7 （注 1） 每股净资产 2.728 3.368 5.558 5.358 调整后的每股净资产 2.699 3.337 5.428 5.228 每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 -1.06 0.20 0.20 全面摊薄净资产收益率 14.16% 11.53% 10.90% 11.31% 按月平均加权法计算的净资产收益 率 15.39% 12.98% 11.32% 11.54% 按月平均加权法计算的净资产收益 率（以扣除非经常性损益后的净利 润为基础） 15.58% 12.62% 10.59% 11.74% 注 1：根据证监会于 2004 年 1 月 5 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经 常性损益》 （证监会计字[2004]4 号），公司调整了 2002 年的非经常性损益金额，并同时对与非经常 性损益相关的财务指标进行了调整。 3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元) 项 目 净利润 2004-1-1 至 2004-12-31 依照中国会计准则计算 878,006,255 遵照国际会计准则作出之调整： 递延收入的认定及摊销 -778,684 商誉认定及摊销 108,000 递延税项 6,830,597 资产评估差异分摊 157,343 万科转债利息计量差额资本化后转入 -9,963,656 销售成本 依据国际会计准则计算 874,359,855 4、 报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元) 其中： 外币资本折 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 算差额 期初数 1,395,849,444.00 1,458,336,399.89 1,600,719,275.98 196,345,547.37 247,106,386.08 (652,402.13) 4,701,359,103.82 本期增加 877,778,427.00 579,115,223.74 482,903,440.29 43,900,312.75 878,006,255.08 (396,670.24) 2,817,406,675.87 本期减少 606,300,764.00 710,266,228.99 1,316,566,992.99 期末数 2,273,627,871.00 1,431,150,859.63 2,083,622,716.27 240,245,860.12 414,846,412.17 (1,049,072.37) 6,202,198,786.70 变动原因： ① 盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从 2004 年度净利润中提取； ② 法定公益金增加系根据董事会利润分配预案从 2004 年度净利润中提取； 8 ③ 未分配利润减少数系根据董事会 2004 年度利润分配预案提取盈余公积金以及实施 2003 年度现 金红利及送红股利润分配方案； ④ 股本增加系 2003 年度公司资本公积金转增股本、利润分配送股及可转换公司债券转股所致； 资本公积金增加系可转换公司债券转股所致。 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（单位：股，截至 2004 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 可转债转股 送股（注 2） 转增(注 2) （注 1） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 105,500,636 10,550,064 42,200,254 158,250,954 其中： 国家持有股份 105,500,636 10,550,064 42,200,254 158,250,954 2、募集法人股份 115,509,220 11,550,922 46,203,688 173,263,830 未上市流通股份合计 221,009,856 22,100,986 88,403,942 331,514,784 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 931,329,316 119,902,470 105,123,179 420,492,714 1,576,847,679 2、境内上市外资股 243,510,272 24,351,028 97,404,108 365,265,408 已上市流通股份合计 1,174,839,588 119,902,470 129,474,207 517,896,822 1,942,113,087 三、股份总数 1,395,849,444 119,902,470 151,575,193 606,300,764 2,273,627,871 注：公司股本变化详情如下： (1) “可转债转股”新增股份为 2004 年 1 月 1 日~4 月 20 日“万科转债”转股所致，合计增加股本 119,902,470 股，该等股份获得 2003 年度 10 股送 1 股红股及转增 4 股的分红派息及公积金转增 股本安排，故期内“万科转债”合计新增股本 179,853,705 股。2004 年“万科转债”转股及所获 转增股份和红股增加 8.59%股本。“万科转债”于 2004 年内全部转股。 (2) 报告期内，公司实施分红派息，以 5 月 25 日收市时公司总股本 1,515,751,914 股（其中 119,902,470 股为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股股份送 1 股红股，增加股本 151,575,193 股；同时，公司向全体股东实施公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，增加股本 606,300,764 股。 （2）“万科转 2”发行与上市情况 本次可转换公司债券发行方案于 2004 年 9 月 24 日实施，共向社会公开发行 1990 万张可转换公司债 9 券，每张面值人民币 100 元，发行总额 199,000 万元。债券期限为 5 年；票面利率为第一年 1%、第 二年 1.375%、第三年 1.75%、第四年 2.125%、第五年 2.5%，每年付息一次；初始转股价格为 5.48 元/股；转股期自发行之日起（2004 年 9 月 24 日）六个月后的第一个交易日（2005 年 3 月 24 日） 起（含当日） ，至万科转 2 到期日（2009 年 9 月 24 日）前一个交易日止（含当日）；期满未转股的 可转债，按其票面面值的 107%（含当期利息）赎回。本次发行采用全部向公司原 A 股股东优先配售， 原 A 股股东放弃部分再采用网下对机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上向一般社会公众 投资者发售相结合的方式进行。发行募得资金总额为 199,000 万元。本次可转换公司债券于 2004 年 10 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“万科转 2”，债券代码 126002。 2、股东情况介绍 （1） 报告期末股东总数：175,766 名，其中 A 股 163,463 名，B 股 12,303 名。 （2） 于 2004 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东如下： 报告期内股份 期末持股 股东 增减变动情况 报告期末持股数 类别 比例(% ) 华润股份有限公司 +136,932,671 293,084,169 国有股/法人股/ 12.89% 流通 A 股 CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 51,220,584 流通 B 股 2.25% （ASIA） LTD 华夏回报证券投资基金 +43,892,517 45,911,580 流通 A 股 2.02% 中信经典配置证券投资基金 +45,867,792 45,867,792 流通 A 股 2.02% 华夏成长证券投资基金 +30,000,959 42, 000,959 流通 A 股 1.85% TOYO SECURITIES ASIA +23,417,969 38,144,600 流通 B 股 1.68% LITMITED-A/C CLIENT 刘元生 +13,363,198 37,679,452 A 股（34,314,381 股 1.66% 尚未流通） 博时价值增长证券投资基金 +19,144,044 31,200,000 流通 A 股 1.37% 兴华证券投资基金 +26,597,841 31,120,441 流通 A 股 1.37% 内藤证券株式会社 +14,030,826 24,170,313 流通 B 股 1.06% 注：① 持有本公司 5%以上股份的股东为华润股份有限公司，其所持股份报告期内因公司实施送红 股、公积金转增股本以及可转债转股而增加 136,932,671 股。 ② 公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD 所持 B 股为香港华润集团 之关联公司华润置地有限公司实际持有，香港华润集团与华润股份为关联公司。 ③ 华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金为关联基金。 10 （3）第一大股东情况 本公司第一大股东为华润股份有限公司。该公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的 股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其 他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司 注册地点为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润持有华润 股份 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团） 有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份 650,000 股国有法人股，分别占其股本总额的 0.003947%。 中国华润总公司注册资本约 96.62 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国 有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。 截止报告期末，华润股份及其关联公司共持有本公司股份 344,304,753 股，占本公司总股本的 15.14%。 （4）于 2004 年 12 月 31 日，本公司前 10 名流通股股东如下： 报告期内股份增 期末持股 股东 减变动情况 报告期末持股数 类别 比例(% ) 华润股份有限公司 +58,856,922 58,856,922 A股 2.59% CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 51,220,584 B股 2.25% （ASIA） LTD 华夏回报证券投资基金 +43,892,517 45,911,580 A股 2.02% 中信经典配置证券投资基金 +45,867,792 45,867,792 A股 2.02% 华夏成长证券投资基金 +30,000,959 42,000,959 A股 1.85% TOYO SECURITIES ASIA +23,417,969 38,144,600 B股 1.68% LITMITED-A/C CLIENT 博时价值增长证券投资基金 +19,144,044 31,200,000 A股 1.37% 兴华证券投资基金 +26,597,841 31,120,441 A股 1.37% 内藤证券株式会社 +14,030,826 24,170,313 B股 1.06% 长盛动态精选证券投资基金 +24,070,686 24,070,686 A股 1.06% 3、前 10 名可转换公司债券（“万科转 2”）持有人持债情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 报告期末持债数 债券面值 持有人 （债券张数） （元） 华润股份有限公司 3,048,075 304,807,500 申银万国—花旗—UBS LIMITED 794,879 79,487,900 11 全国社保基金一零三组合 753,012 75,301,200 华夏债券投资基金 620,006 62,000,600 中信经典配置证券投资基金 615,439 61,543,900 易方达平稳增长证券投资基金 584,190 58,419,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 461,765 46,176,500 银华优势企业（平衡型）证券投资基金 425,380 42,538,000 南方避险增值基金 397,733 39,773,300 天元证券投资基金 334,366 33,436,600 注：（1） 全国社保基金一零三组合与华夏债券投资基金为关联基金。 （2） 南方避险增值基金与天元证券投资基金为关联基金。 五、管理层及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 董事简介 王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业 于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳 市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化 改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。 宁高宁，男，1958 年出生。1983 年毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位；1985 年获得 美国匹兹堡大学工商管理学硕士学位。1986 年加入华润（集团）有限公司；1990 年任华润创业有限 公司董事、总经理；1999 至 2004 年期间担任华润（集团）有限公司和中国华润总公司副董事长兼 总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席、华润置地有限公司董事会主席及其他多家公司董事 职务；2000 年出任万科董事，2002 年担任副董事长。2005 年 1 月 20 日辞去万科董事和副董事长。 现任中国粮油食品(集团)有限公司董事长。 宋林，男，1963 年出生；1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986 年加入华润（集 团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司常务董 事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司和 华润万家有限公司董事会主席；2001 年起任万科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理，并 兼任华润创业有限公司董事会主席。 郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997 年获北京 大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科企业股份有限公司。1993 年任深圳 市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公司常务副 总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总经理。 陈志裕，男，1954 年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管 理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983 年 12 起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息 工程有限公司董事总经理。1997 年起任万科董事至今。 王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工 商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部；1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年 任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000 年起 任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理，2004 年 兼任该公司主席；2002 年起任万科董事至今。 孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971 年供职于 中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978 年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科 长。1982 年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985 年任中国人民保险公 司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副 总经理。1995 年起任万科董事。1997 年任常务董事。1998 年任副董事长。2001 年出任独立董事至 今。 李家祥，男，1953 年出生。1975 年毕业于英国曼彻斯特大学经济系。曼彻斯特大学荣誉文学士、荣 誉法学博士，香港浸会大学荣誉社会科学博士。全球会计师联会国际理事。中国人民政治协商会议 第十届全国委员会委员。香港金融管理局程序覆检委员会主席。香港执业资深会计师。1975 年供职 于英国伦敦 Coopers Lybrand 会计师事务所，任见习会计师。1978 年起任香港李汤陈会计师事务所首 席会计师，现为首席合伙人。1991 至 2004 年出任香港特别行政区立法会议员。现亦兼任香港中文 大学等多所大学客座教授、恒生银行有限公司等多间公司独立董事。2002 年起任万科独立董事至今。 李志荣，男，1959 年出生。1985 年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港 注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985 年供职于仲量行代理部，1993 年离职 前为工业部董事。1993 年至今任戴德梁行执行董事。1996 年至今任戴德梁行物业管理有限公司董事 总经理。2002 年任万科独立董事至今。 冯佳，男，1956 年出生。毕业于西南财经大学工业经济系。1983 年任西南财经大学工业经济系教师， 兼任校长办公室副主任。1988 年任万科发展部经理。1992 年任深圳鸿华实业股份有限公司总经理。 1995 年任万科副总经理，1996 年起兼任深圳市国际企业服务公司总经理。1998 年辞去万科副总经 理，同年至今，任深圳市国际企业服务有限公司董事长兼总经理。1998 年任万科董事，2001 年任期 届满离任。2002 年任公司独立董事至今。 肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000 年获中欧工商管理学院 工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳 事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任。1996 年任万科总经理办公室主任；2004 年任 董事会办公室主任。1995 年至今任董事会秘书。2004 年，出任公司董事。 监事简介 丁福源，男，1950 年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、 南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990 年进入万科。1991 年 2 月任万科总经理办 13 公室副主任；1991 年 10 月任万科人事管理部经理；1995 年起任公司党委书记至今。1993 年出任公 司首届监事会监事。1995 年出任公司监事会召集人至今。 蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988 年加入华 润（集团）有限公司。1995 年任华润创业有限公司董事。2000 年任华润（集团）有限公司董事、财 务部总经理。2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监。2001 年任万科监事至今。 张力，男，1959 年出生。1985 年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省 第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992 年 11 月进入万科。1995 年任上海万科物业管理 公司总经理；1996 年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998 年 11 月任公司企划部经理；1999 年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000 年离职万科，任远大房地产开发有限责任公 司总经理；2001 年重新加入万科，任北京万科总经理；2002 年至今任万科物业管理总监；2004 年 作为职工委员会代表出任公司监事。 高级管理人员简介 郁亮，简历请见“董事简介”。 丁长峰，男，1970 年出生。1991 年 7 月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于 1998 年获 北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992 年进入万科；1994 年 8 月任总 经理办公室研究室副主任；1995 年任《万科周刊》主编；1996 年 1 月任万科东北经营管理本部总经 理助理；1997 年任万科东北本部副总经理；1998 年任上海万科副总经理；1999 年任万科企划部经 理；2000 年任上海万科房地产有限公司总经理；2001 年起至今任万科副总经理。 刘爱明，男，1969 年出生。1993 年毕业于清华大学，获建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑 （深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001 年任 中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002 年任中海地产股份有限公司副总经理；2002 年加 入万科至今，任万科副总经理。 解冻，男，1965 年出生。1987 年毕业于南京工学院无线电系微波技术专业，获学士学位。1997 年 获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公 司。1992 年加入万科。1996 年任公司人事部经理；2000 年任公司人力资源部总经理；2001 年任公 司人力资源总监；2004 年至今任公司副总经理。 张纪文，男，1967 年出生。1994 年毕业于清华大学，获工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设 计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑 师楼。2001 年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003 年任万科设计总监；2004 年至今任 万科副总经理。 莫军，男，1967 年出生。1991 年毕业于清华大学建筑系建筑学专业，获学士学位；2004 年获中欧 工商管理学院工商管理硕士学位。1991 年加入万科。1996 年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经 理；1999 年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000 年任北京万科总经理；2000 年 3 月任万科 副总经理；2001 年任万科常务副总经理。2003 年 3 月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公 14 司常务副总经理。2004 年 10 月重新加入万科，任副总经理。 肖莉，简历请见“董事简介”。 王文金，男，1966 年生。1994 年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。中国注册会计师。曾先后 供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993 年加入万科。1998 年任万科财务管 理部副经理。1999 年任公司财务管理部总经理。2004 年至今任公司财务总监。 现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股） 姓名 期初持有股数 期末持有股数 王 石 279,118 418,677 郁 亮 77,828 116,742 丁福源 82,410 123,615 孙建一 128,192 192,288 冯 佳 0 100,000 注:报告期内公司因送红股、资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。期内，冯佳独立董事 购入公司股票，该等股票在其任期内不能流通。 公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况： 2004年，公司继续遵循“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的薪 酬理念，对公司整体薪酬体系进行了调整。公司高级管理人员的报酬，主要根据公司整体经营业绩 增长情况来确定。2004年，公司业务发展进入高速增长期，为股东带来理想回报，公司高层管理人 员的薪酬亦有较大幅度的提升。 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪金总额1460万元，其中在200～225万元之间1人；175～ 200万元之间2人；125～150万元之间4人；100～125万元之间2人；75～100万元之间1人，25~50万元 之间1人。金额最高的前三名董事的薪金总额535万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪金总额 515万元。宁高宁、宋林、陈志裕、王印、蒋伟5名董事及监事在其任期内从公司领取董事酬金3万元 （含税），孙建一、李家祥、李志荣、冯佳4名独立董事在其任期内从公司领取董事酬金6万元（含税）， 无其它报酬、津贴。 报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 在 2004 年 3 月 5 日召开的公司第 13 届董事会第 10 次会议上，莫军因个人原因，离开万科，同时提 15 出辞去公司董事职务，董事会接受了其辞呈，并提名肖莉为董事候选人。 2004 年 4 月 15 日召开的公司第 16 届股东大会补选肖莉为董事。 2004 年 3 月 5 日，解冻被任命为公司副总经理，同时提出辞去公司监事的申请。根据公司职工代表 民主选举，张力作为职工代表从 2004 年 3 月 5 日起接任公司监事会监事一职。 聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况 2004年3月5日召开的第13届董事会第10次会议聘任解冻为公司副总经理； 2004年8月4日召开的第13届董事会第12次会议聘任张纪文为公司副总经理； 2004年10月26日召开的第13届董事会第13次会议聘任莫军为公司副总经理。 2、公司员工数量、专业构成 截至 2004 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 9627 人，较上年增长 37.04%，平均年龄为 29 岁。 其中房地产开发系统共有员工 1676 人，较上年增长 14.92%，平均年龄 31 岁，平均司龄 3 年。学历 构成如下：博士占 0.4%，硕士占 9.4%，本科占 62.9%，大专占 22.2%，大专以下占 5.1%，本科及其 以上学历占地产总人数的 72.7％。专业构成如下：市场营销和销售人员 319 人，占 19%，较上年增 长 16.42%。专业技术人员 805 人，占 48%，较上年增长 9.3%；其中工程人员 414 人，占 24%；设 计人员 193 人，占 12%；成本管理人员 110 人，占 7%；项目发展人员 88 人，占 5%。管理类员工 552 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占 32.94%， 较上年增长 25.17%。 物业管理系统共有员工 7951 人，较上年增长 49.57%，平均年龄 26 岁，平均司龄 1.5 年。物业员工 学历构成如下：硕士占 0.1%，本科占 5.5%，大专占 11.7%，大专以下占 82.7%。大专及其以上学历 占物业总人数的 16.6%。 六、公司治理结构 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 根据《公司章程》以及董事会确定的公司年度经营计划及董事会决策，董事会授权管理层全面管理 公司日常事务，而董事会重点关注对公司财务、股东和经营决策产生影响的事项，包括公司财务报 表、派息政策、会计政策变化、重大融资安排、项目决策、新设公司、风险管理、薪酬考核体系等 重大事项。公司管理层通过董事会议、背景资料、月度经营管理报告、重大市场和政策变化报告、 现场考察等方式，确保董事会在知情的情况下履行职责。 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治理的法律、法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了 投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下： 1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。 16 2、公司第一大股东认真履行诚信义务，按董事会运作要求行使其决策权，未有任何超出规范要求的 行为。董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。 3、公司董事会严格按法律、法规及及公司章程履行职权，董事会定期会议、临时会议以及通讯表决 均按法定程序操作，董事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的利益。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程规定履行职责，通过对董事 会议的列席、对公司各地业务的巡查、对公司董事会、财务运作的监督等，履行其职责，维护公司 及股东的合法权益。 5、2004年公司在财经传媒《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”公司评 选中名列中国地区第1名，在最佳管理公司的评选中荣获中国地区第3名。 6、在过去四年，公司持续详细地披露了公司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（以下合 称“华润”）存在的同业竞争，该同业竞争的形成始于华润 2000 年对本公司法人股的受让。虽目前 华润仅拥有公司 15.14%的股权，但在其核心业务之一的房地产业务的扩张战略中，华润选择了其控 股 50.43%的华润置地实施其扩张战略，客观上与本公司形成了同业竞争。为此，华润已向本公司郑 重承诺：将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞 争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。 截至目前，没有出现任何因华润置地的业务扩张以及华润作为公司第一大股东的存在而影响公司正 常业务发展的情况。 2、独立董事履行职责情况 2004 年，公司的 4 位独立董事孙建一、李家祥、李志荣和冯佳积极参与董事会运作，从股东利益、 尤其是中小股东的利益出发，作为所处各行业的专家，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独 立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（期末总持股比例为 15.14%）在业务、人员、资 产、机构、财务等方面是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。在每一个管理年度，通过集团述职会议，对公司高 级管理人员进行考评。对于集团高层，主要考虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于岗位 职责要求的绩效状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价 值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。 根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经 营目标的达成情况来确定，分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可 17 持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。 对于员工满意度调查和客户满意度指标，为获取尽量客观的数据支持，公司聘请独立的第三方进行 调查。每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况以及 考核评估情况，并考虑同行业收入水平后，确定高级管理人员报酬。公司总经理的经营业绩由董事 会进行考评。 为吸引与保有优秀人才，鼓励其为公司长期服务，公司继续实施了对中高级管理人员和有重大贡献 的优秀人才购买万科开发的房产的优惠政策，为其提供中长期福利。 以上业绩考核、激励制度在近几年的操作中发挥了良好的激励、导向作用。对于高管人员的中长期 激励计划，我们仍进行深入探索，以求得到持续改进。 七、股东大会简介 1、 第 16 届股东大会 第 16 届股东大会于 2004 年 4 月 15 日在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行。会议通知于 3 月 9 日 在《中国证券报》、 《证券时报》、香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为 4 月 1 日。本次会议授 权及到会股东代表共 39 名，代表出席股份 494,896,839 股，占公司总股本的 32.96%。本次股东大会 通过如下议案：⑴董事会 2003 年度报告；⑵2003 年经审计财务报告及审计报告；⑶2003 年度利润 分配、分红派息和公积金转增股本预案；⑷继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务 所为公司 2004 年度核数师，核数师报酬分别为 80 万人民币和 110 万港币；⑸监事会 2003 年度工作 报告； （6）补选肖莉为董事； （7）选举丁福源/蒋伟为第五届监事会监事； （8）修改公司章程，在经 营范围内增加“房地产开发”。上述决议刊登于 4 月 16 日《中国证券报》 、《证券时报》及香港英文 《虎报》。 2、选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因”的内容中有详细表 述。 八、董事会报告 1、 管理层讨论与分析 经营环境 2004 年，影响中国房地产行业的环境因素，头绪较多。其中一些因素对行业的当前模式提出了挑战， 使得行业必须进行变革；但更主要的因素，是昭示了行业更为广阔的发展空间和更为理性的未来状 态。 1）宏观经济与人口形态 2004 年中国 GDP 同比增长 9.5%，仍然是全球经济增速最快的国家之一。城镇居民人均可支配收入实 18 际增长 7.7%，年末城乡居民人民币储蓄存款余额同比增长 15.4%，居民购买力水平与经济增长基本 保持同步。 年内中国继续保持城市化的高速度，且长三角成为全国人口迁移重心的趋势日渐明显。全国高校应 届毕业生人数达到 280 万人，同比增长 68 万。绝大多数高校毕业生选择长三角、珠三角和京津地区 作为求职地点。城市新增高学历青壮年人口是构成未来商品住宅需求的重要因素。 2004 年中国老年人口数超过 1.3 亿，首次达到总人口的 10%。随着 50 年代后出生高峰人口即将进入 老年，中国人口老龄化进入快速发展期。目前中国的住宅还没有为老龄社会做好准备，老龄化将深 刻影响商业住宅的未来产品结构。 各省市农村人均收入增幅普遍超越城镇，是多年未有的局面，由于农村劳动力机会成本上升、选择 可能增加，珠三角部分地区制造业出现用工困难，建筑行业各工种工资也普遍上涨。劳动力成本的 上升，使得房屋建筑方式的工厂化不仅开始呈现可能性，也开始呈现必要性。 2）需求领先供给，房价上升 2004 年，房地产开发企业完成土地开发面积 2.23 亿平方米，比 2003 年下降 11.4%。2004 年，全国 商品住宅新开工面积为 4.79 亿平方米，增长 9.3%。竣工面积 3.48 亿平方米，增长 2.3%。比 2003 年 29.6%，21%的增长率明显降低。 受城市化和经济增长驱动，市场的需求保持了较快的增长。2004 年商品住宅销售面积、销售金额分 别为 3.38 亿平方米和 8619.37 亿元，同比增长分别为 13.9％和 31.2％。 由于需求增长领先于供给，房价上升较快。2004 年，全国土地交易价格上涨 10.1%。商品住宅销售 均价同比增长 15.8%。 但必须注意的是，从 1998 年直到 2003 年，中国住宅均价的增长速度连续六年低于居民可支配收入 和居民储蓄的增长。因而综合最近几年的情况，居民购买力总体增长幅度仍然高出房价甚多。 3）宏观调控与加息 年内，国家开始了第五轮宏观调控，重点在于防范结构性投资过热，保障货币与金融环境的稳定。 高速发展的房地产行业，对资金的需求非常旺盛；土地政策的变化，进一步增加了房地产企业的资 金需求。为应对挑战、抓住机遇，年内公司在多元化融资领域不断创新探索，成功实施了多项合作。 目前公司拥有行业内最全面、广泛的融资渠道。 10 月底，央行 9 年来第一次加息。加息对投资性购房有较大抑制作用，而对自购住宅的影响有限。 虽然加息略微增加公司与客户的成本，但有助于加速房地产行业的优胜劣汰，提高购房者理性程度， 对市场的长期健康成长有利。 4）行业整合开始 随着土地市场的进一步规范，获得土地的门槛上升，房地产金融进一步收紧，导致行业内多数公司 面临资金压力，联合做大做强成为行业普遍需要。对于透明度高、获得投资者信赖，拥有管理、团 队、产品、融资优势的企业来说，则带来了行业整合的机会。 年内，大陆以外的房地产企业、投资银行、基金管理公司加快了进入中国内地的步伐，行业国际化 19 加速。 业务回顾 2004 年是集团业务高速增长的一年，同时也是集团开始酝酿并确定公司成立以来第三个十年中长期 发展规划的一年。这一年，公司充分把握了市场高速增长带来的机遇，使公司股东回报获得新的增 长；同时，公司也面临了宏观调控对行业金融环境带来的变化，并及时捕捉到这一变化给部分公司 带来的资金困境，开始积极推进万科的合作策略，并从合作中获得了相当不错的项目储备资源，使 公司的可持续发展依然保持行业领先。 2004 年集团销售取得了快速增长，年内 38 个楼盘实现销售面积 163.8 万平方米，销售金额达 91.6 亿元，分别比 2003 年增长 24.0%和 49.2%。年末结算面积达 143.4 万平方米，较上年增长 5.1%。集 团全年实现营业收入人民币 76.67 亿元，净利润人民币 8.78 亿元，分别较上年增长 20.2 %和 61.9%， 每股盈利 0.39 元。 随着广州万科项目进入回报期，珠江三角洲区域的盈利占公司的比重上升至 39.5%，成为集团最大 的利润来源区域。主要项目为深圳东海岸、深圳金域蓝湾、深圳万科城和广州四季花城。 长江三角洲区域占集团盈利比重的 37.4%，仍然是公司重要的利润来源。其中上海市场贡献 27.4%， 南京市场 6.1%，南昌市场 3.9%。主要项目为上海蓝山小城、上海四季花城和上海兰乔圣菲，南京金 色家园和南昌四季花城。 其他区域经济中心城市和地区也继续提供稳定回报，这些区域和城市所占集团盈利比重依次为：京 津及东北区域贡献盈利 11.4%，武汉 6.1%，成都 5.6%。主要贡献盈利的项目为武汉万科城市花园和 万科四季花城，成都万科城市花园和万科金色家园，沈阳万科金色家园和万科四季花城，大连万科 城市花园，天津万科水晶城，北京万科星园、万科青青家园和万科西山庭院。 集团进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进在珠江三角洲和长江三角洲区域的布局。年 内，公司新进入东莞、昆山和无锡三个新的市场。集团还在在珠江三角洲区域先后取得深圳、东莞、 广州等项目资源，在该区域新增项目资源 82.6 万平方米，加上已经进入的佛山、中山等城市，公司 在珠江三角洲区域市场的优势进一步确立；而随着长江三角洲区域的昆山、无锡等项目资源的获得， 以及上海新的项目资源的充实，长江三角洲的布局也渐具规模，年内，集团在该区域新增项目储备 资源 176.6 万平方米。此外公司还在天津、成都等地获得了新的项目资源。 2004 年末，由集团控制开发的项目资源储备总量由 2003 年末的建筑面积 744 万平方米增加至 844 万平方米，其中本年度新获项目资源储备合计 397 万平方米。上述总面积中，集团拥有权益的项目 资源储备为 752 万平方米。 管理与创新 面对政策和市场环境的变化，根据集团未来发展的战略需求，年内，集团聘请专业顾问公司制定了 中长期发展规划，确立了“客户细分、城市经济圈聚焦和产品创新”三大发展策略，并开始推进相 20 关组织架构和开发流程的调整。 报告期内，集团重点推进“均好中加速”，以期实现公司有质量的增长，提高资产回报率、人均产出 水平、客户忠诚度和创新能力。为此，公司对项目开发流程进行了调整，通过将项目决策前置，缩 短项目开发周期，以提高组织运作效率，增强市场反应能力，提升回报，降低风险。 年内，公司持续推进住宅产品标准化的研究和应用，通过与监理单位建立长期合作伙伴关系，加强 过程控制和供应商的管理，产品的设计水平和工程质量得到进一步提升。 2004 年，万科 17 英里项目获得“中国建筑艺术奖”最高奖，万科西山庭院项目获得建设部住宅性 能 3A 认定；在“创新风暴 2004 中国优秀住宅推介”全国示范性优秀住宅项目评选中，集团共有 9 个公司共 11 个项目获奖。 2004 年，面对金融政策和环境的变化，为满足公司业务高速增长和规模扩大的需要，公司还积极地 调整融资结构，开拓新的融资渠道，降低经营风险。在资本市场，公司获得了股东和投资者的持续 支持，成功完成了 19.9 亿元可转换公司债券的发行。凭借良好信誉，公司 1.99 亿 17 英里项目信托， 1.5 亿元万科云顶项目信托的发行也都获得了成功。之外，2004 年公司还与多家国际投资机构签署 了合作协议，国际化的融资渠道得以拓展。 截至 2004 年末，公司的长期借款占总借款的比重由上年的 35%增加到 72%。非银行借款占总借款的 比例由上年的 35%增加到 61%。公司负债结构和融资渠道更为合理稳健。 投资者关系 在过去的一年，公司在推进境内外投资者关系方面作了大量工作，公司透明度得到持续提升，公司 良好的公司治理和公司管理者形象在投资者中得到进一步加强。2004 年由《亚洲货币》(Asiamoney) 组织的 2004 年度亚洲“最佳公司治理”和“最佳管理公司”评选中，万科分别获得中国地区第 1 名 和第 3 名，显示了投资者对公司的高度认同。 年内，公司在深圳、上海、北京和香港面向机构投资者组织了 8 场大型业绩推介会，面向个人投资 者举办和参与了 3 场网上路演推介会。除此之外，公司还积极参与机构组织的境内、境外大型推介 活动，和机构投资者的小型和一对一推介活动。全年公司共参加大型推介会 17 场，与境内外投资机 构举行了超过 200 场的一对一小型会议。专业投资者对公司的研究得以深入，公司的透明度受到投 资者的广泛好评。2004 年，公司的信息披露工作连续第四年获得深圳证券交易所优秀评级。 截止 2004 年 12 月 31 日收市，公司 A 股收盘价较期初升 21.5%，B 股升 36.4%。公司流通 A 股市值 82.9 亿元，在沪深 A 股上市公司流通市值中排名第 9 位；流通 B 股市值 16.1 亿元，亦在沪深市 B 股上市公司流通市值中排名第 9 位。A、B 股流通市值规模分别较期初上涨 36.3%和 34.7%。 客户关系 2004 年，公司明确将客户关系管理列为规划设计、工程管理、营销管理、物业服务之后的第五大专 业领域。公司客户部门提出“解读生活真谛，成就客户价值”的宗旨，在未来三到五年内，将制订 21 国内房地产行业第一个客户关系工作标准。 从今年开始，客户关系部门全面介入项目发展过程，从客户角度对产品生产和服务提供过程进行监 控，尤其在项目开盘前进行全面客户体验预评估。为了提高工作效率，开发实施了国内第一个完全 基于地产业务的客户信息管理系统。 为了解客户感知，改进产品服务，公司第三年开展客户满意度调查。由独立调查机构盖洛普咨询有 限公司进行的客户满意调查显示，2004 年公司客户满意度达 81%，较 2003 年上升 7 个百分点。 企业公民与社会责任 重建市场伦理，已经成为当前社会不容回避的重要问题。从企业自身的角度出发，清晰的价值观和 经营理念也是公司长盛不衰的重要保障。万科认为，在每一行为中尊重、保护利益相关主体的权利 是企业社会责任最重要的方面。 年内公司秉持以上理念，致力于建立更为规范、透明的治理结构，开国内住宅销售现场公示周边不 利因素之先河，增设公司高层与基层员工之主动沟通渠道，参与行业生产、商业模式变革并呼吁行 业秩序的建立。以体现尊重股东、尊重客户、尊重员工、尊重社会之初衷。 公司的此项努力得到社会承认。2004 年，公司再次入选北京大学管理案例研究中心、经济观察报评 选的“中国最受尊敬企业”，并名列第 2 位。在《21 世纪经济报道》举办的首届“中国最佳企业公 民行为”评选中公司得票数居国内企业第一位。 2、公司经营情况 （1）公司主营业务的范围及其经营状况 公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲和珠江三角洲为核心，包括京津地区、以沈 阳为中心的东北区域，以及区域经济中心城市武汉和成都的投资区域。2004年公司在19个大中城市 开发住宅。 ① 按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元） 营业收入 主营业务成本 毛利率（注） 净利润 房地产 746,326.50 511,893.62 25.75% 89,129.33 物业管理和其他 20,396.12 17,843.33 5.94% -1,328.70 合计 766,722.62 529,736.95 25.23% 87,800.63 注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加 ② 房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积 主营业务收入 比例（%） 净利润 比例 结算面积 比例 （万元） （万元） （%） （万平方米） （%） 珠江三角洲 区域 深圳 139,491 18.69 26,702 29.96 18.6 12.97 22 广州 50,263 6.74 6,582 7.39 11.1 7.74 东莞 11,817 1.58 2,210 2.48 2.9 2.02 小计 201,571 27.01 35,494 39.83 32.6 22.73 长江三角洲 区域 上海 119,400 16.00 24,731 27.75 13.8 9.62 南京 34,461 4.62 5,471 6.14 4.7 3.28 南昌 29,167 3.91 3,552 3.99 10.2 7.11 小计 183,028 24.53 33,754 37.88 28.7 20.01 京津及 东北区域 沈阳 55,363 7.42 3,203 3.59 14.4 10.04 鞍山 14,650 1.96 1,745 1.96 5.4 3.77 长春 23,388 3.13 1,706 1.91 7.3 5.09 北京 106,603 14.28 1,266 1.42 16.9 11.79 天津 65,044 8.72 967 1.08 12.5 8.72 大连 17,815 2.39 561 0.63 4.2 2.93 小计 282,863 37.90 9,448 10.59 60.7 42.34 其他 武汉 37,113 4.97 5,439 6.10 10.9 7.60 成都 41,752 5.59 4,994 5.60 10.5 7.32 小计 78,865 10.56 10,433 11.7 21.4 14.92 总计 746,327 100.00 89,129 100.00 143.4 100.00 ③ 主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况 公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2004年公司销售面积163.8万平方米，销售收入91.6 亿元，分别较上年增长24.0%和49.2%。期末结算面积143.4万平方米，结算收入74.6亿元，结算成本 51.2亿元，同比分别增长5.1%、20.0%和14.0%；毛利率约为25.75%，比上年增加3.24个百分点。2004 年，全国商品住宅销售总额为8619.37亿元，按同口径销售收入计算，公司在全国的市场占有率为 1.06%。（数据来源：国家统计局，中国房地产信息网） （2） 公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元） 公司名称 拥有权 2004 年 2004 年 2004 年末 2004 年主要开发项目 (包含下属项目公司) 益（%） 营业收入 净利润 资产规模 蓝山小城、假日风景、城市 花园新区南块、四季花城、 上海万科房地产有限公司 100% 122,614 26,128 403,233 兰乔圣菲 金色家园、金域蓝湾、东海 深圳市万科房地产有限公司 100% 149,207 26,969 366,255 岸、万科城、十七英里 广州万科房地产有限公司 100% 50,598 8,054 85,170 四季花城、城市花园 南京万科置业有限公司 100% 34,461 5,471 82,607 金色家园、光明城市 武汉市万科房地产有限公司 100% 37,436 5,525 61,566 四季花城、城市花园 23 成都万科房地产有限公司 100% 42,258 5,044 67,311 城市花园、金色家园 沈阳万科房地产开发有限公司 100% 56,449 3,011 54,684 金色家园、四季花城 江西万科益达房地产发展有限公司 50% 29,349 3,532 27,602 四季花城 花园新城、美树丽舍、水晶 天津万科房地产有限公司 100% 66,415 1,982 143,992 城、东丽湖 北京万科企业有限公司 100% 108,758 1,342 155,543 星园、青青家园、西山庭院 长春万科房地产开发有限公司 100% 23,697 1,705 22,841 城市花园、上东苑 东莞万科房地产有限公司 100% 11,817 2,211 22,594 城市高尔夫 大连万科房地产开发有限公司 100% 18,093 561 53,978 万科城市花园 鞍山万科房地产开发有限公司 100% 15,075 1,745 14,554 城市花园 注：上述公司注册资本参见会计报表注释。 集团 2004 年度主要房地产项目一览表（单位：平方米） 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积 04 年开工面积 04 年竣工面积 累计竣工面积 珠江三角洲区域 深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400 - 67,000 144,000 深圳金域蓝湾 福田区 100% 40,234 243,000 - - 166,000 深圳万科-17 英里 盐田区 100% 67,571 50,678 25,678 - - 深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143 - - - 深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000 131,400 131,400 131,400 广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300 187,800 176,300 176,300 广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000 83,000 - - 广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000 99,000 - - 东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300 57,772 32,263 32,263 中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600 62,900 - - 小计 2,097,390 2,776,421 647,550 406,963 长江三角洲区域 上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380 30,000 30,000 30,000 上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955 - 32,300 32,300 上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656 - 72,000 184,923 上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000 119,100 66,011 351,511 上海朗润苑 闵行区 100% 110,000 120,000 120,000 - - 南京金色家园 建邺区 100% 51,568 155,000 - 49,000 155,000 南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150 147,700 - - 南昌四季花城(南区) 高新区 50% 224,668 251,386 - 29,086 251,386 南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700 94,600 47,244 47,244 无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000 291,130 - - 小计 3,389,542 3,664,227 802,530 325,641 京津及东北区域 沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870 58,668 83,396 270,967 沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007 29,397 17,586 146,652 长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000 82,389 46,032 46,032 大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486 135,358 73,049 73,049 鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000 110,136 62,500 62,500 天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100 134,828 66,123 185,250 天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000 63,927 29,127 29,127 24 天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916 5,200 5,200 369,070 北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500 19,490 103,000 103,000 北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400 16,757 57,800 240,200 北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200 - 63,600 262,400 小计 5,092,973 4,260,479 656,151 607,413 其他 成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398 138,400 14,500 329,300 成都金色家园 成华区 100% 45,000 108,900 - 108,900 108,900 武汉四季花城(东区) 东西湖 100% 263,618 287,668 - 17,000 287,668 武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000 - - 武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500 111,300 96,000 96,000 武汉万科时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300 48,300 - - 小计 1,095,061 1,532,766 298,000 236,400 总计 ** ** 2,404,231 1,576,417 ** （3）主要供应商、客户情况 ① 公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供。 由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等外装 和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体 系。2004年，前5名供应商的采购额为1.49亿元，占全年公司直接采购总额的26.46%。 ② 公司前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的百分比 公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所 在城市，集团购房或批量购房者较少。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计 前 5 名客户的销售额约为 0.29 亿元，占公司销售总额的比例为 0.38%。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 自 2003 年中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，到 2004 年上半年国家 对宏观经济和房地产行业开始更进一步的宏观调控，4 月 28 日，国务院发出“关于提高部分行业固定 资产投资项目资本金比例”的通知，其中，房地产开发项目的资本金比例提高到 35％及以上。该等政 策的变化使房地产企业获得资金的总量和门槛都受到了更严格的限制，同时银行对房地产开发企业 的贷款监管力度进一步加大。同年 10 月 29 日国家调整存贷款利率，也增加了房地产企业的资金成 本。 由于历史原因，房地产行业普遍存在以银行融资为主的单一融资渠道以及以短期负债为主的贷款结 构问题。面对新的政策变化和信贷紧缩环境，行业面临资金紧张的压力，以及过度依赖银行信贷和 以短期贷款为主的不确定风险，如何有效解决多融资渠道并改善负债结构，对房地产行业而言，是 一个新的挑战。 为顺应政策变化的要求，公司已增加主要地区控股子公司的资本金，建立融资平台；同时，公司开 25 始对负债结构进行适当调整，合理增加长期借款，截至 2004 年末公司的长期借款占总借款的比重由 上年的 35%增加到 72%；公司还自 2003 年下半年以来，积极开拓非银行的多元化融资渠道，并取得 一定成果。期末公司非银行借款占公司总借款的比重由 03 年的 35%提高到了 61%。 上述政策的变化在一定程度上造成了公司部分资金的沉淀，资金成本和融资费用有一定幅度的上升， 资金的整体运作效率亦有所影响。报告期末，公司银行及非银行金融机构借款达 20.2 亿元，货币资 金亦至 31.3 亿元（含可转债专项资金 9.0 亿元） 。对此，管理层认为融资成本的上升将是未来相当的 时间内行业发展的整体趋势，但对公司而言，该项成本仍然是可控的，亦不会对公司的项目回报产 生重大影响。2004 年公司 19.9 亿元可转换公司债券成功发行，银行及非银行金融机构借款已较中期 的 44.48 亿大幅度下降。 随着人民币利率的调整，行业亦面临新的压力。加息除使房地产企业资金成本上升，还增加了消费 者购房的负担。但截至目前，加息对消费者购房未产生明显影响。 尽管如此，公司对上述宏观环境和政策的变化亦十分重视，除了进一步加强与金融机构合作，开拓 新的融资渠道，同时推进“均好中加速”策略，加快项目开发周期，加快资金周转，减少宏观环境 和政策变化带来的不利因素。 （5）对本年度经营计划实施情况的说明 2004年度公司业务进展顺利，实际完成开工面积和竣工面积分别达240.4万平方米和157.6万平方米， 较年报披露计划有一定幅度提升。该调整的主要原因是公司顺应政策环境的变化，加快了项目开发 节奏，缩短了项目从立项到开工的时间，进而增加了开工面积和竣工面积。管理层认为，这一调整 对降低市场风险，提高公司运作效率有积极的作用。 3、公司投资情况 报告期内，本集团长期投资净额较上年增加 3800 万元，增幅 66.58％。被投资公司的名称、主要经 营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释 4.1。 （1）募集资金使用情况 经有关部门核准，本公司于 2004 年 9 月 24 日向社会公开发行人民币 19.9 亿元的可转换公司债券， 募集资金于 2004 年 9 月 30 日到位。截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下： （单位：万元） 可转债申报情况 截止目前使用情况 投资项目 承诺投 销售 承诺投资 已完成投 已结算销 已结算投 项目进 资金额 净利率 收益率 资金额 售净利率 资收益率 度 深 圳 万 科 城 项目 （ 原 40,000 11.4% 14.0% 21,924 11.6% 14.3% 29.0% “深圳坂雪岗项目”） 广州四季花城项目 40,000 11.1% 14.4% 32,300 16.4% 23.7% 38.6% 上海郎润园项目 40,000 14.9% 20.6% 11,872 40.0% 上海七宝镇 53#地块 20,000 19.6% 30.7% 6,274 0.0% 26 南京光明城市 30,000 10.3% 13.0% 11,060 10.5% 武汉城市花园 25,289 14.9% 20.8% 22,314 10.9% 13.9% 33.1% 合 计 195,289 105,744 注：项目资金投入、进度及预期收益说明： ① 公司严格按照《可转债募集说明书》披露的用途投入可转债募集资金。截至 2004 年期末，各项 目已完成投资金额 105,744 万元。 ② 上海七宝镇 53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也将根据地铁站 建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。 ③ 武汉城市花园 2004 年正式开盘销售，由于一期根据整体销售策略安排销售价格较低、前期宣传 推广费较高等原因，已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平。 ④ 鉴于募集资金投资项目收益及现金流量良好，公司目前现金充裕，销售情况良好，随着业务规模 不断扩大，融资渠道进一步开拓，公司对履行未来可转债还本付息义务充满信心。 （2）非募集资金使用情况 ① 股权投资情况 1）期内，集团发起设立注册资本超过3000万元的公司如下： A、本公司于期内新设全资附属公司——无锡万科房地产有限公司，注册资本人民币3亿元， 该公司主要开发经营无锡魅力之城项目。 B、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值以人民币 4250万元的价格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）。嘉华公司成立于 2003年10月26日，注册资本人民币5000万元，主要开发经营昆山大上海高尔夫项目。 C、本公司于期内新设全资附属公司——沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册资本美元 1210万元，该公司的经营范围为房地产开发与经营。 D、本公司于期内发起设立成都万科置业有限公司，注册资本美元800万元，其中，本公司之 子公司成都万科房地产有限公司持有其55%的股权，本公司之子公司深圳市万科财务顾问 有限公司持有其5%的股权，新加坡Reco Ziyang Pte Ltd.持有其40%的股权，该公司主要 开发经营成都万科新城项目。 2）除上述公司外，集团发起设立注册资本低于3000万元的公司共13家，合计投资金额：6655万 元人民币。 3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展，对下列7家公司增资共计7.78亿元，详见下表： (单位：万元) 公司名称 原注册资本 增资后注册资本 公司拥有权益 深圳市万科房地产有限公司 10,000 30,000 100% 上海万科城市花园发展有限公司 10,000 30,000 100% 南京万科置业有限公司 5,000 15,000 100% 27 武汉市万科房地产有限公司 5,000 15,000 100% 佛山市万科房地产有限公司 5,000 8,000 100% 大连万科锦绣花城开发有限公司 1,000 7,000 100% 上海万科浦东置业有限公司* 1,500 10,006.7 100% 成都万科物业管理有限公司 200 300 100% 北京万科物业管理有限公司 100 300 100% *上海万科浦东置业有限公司期内变更为中外合资有限公司，截至2004年12月31日，该公司注册资本实际到 位2776万元。 ② 其他投资情况 报告期内，本公司房地产业务新增以下 14 个项目，总占地面积 347.7 万平米，已规划建筑面积 397 万平方米。 土地面积 建筑面积 地区 新增项目名称 地理位置 （万平方米） （万平方米） 项目进度 第五园项目后续地块 （原威宏项目） 龙岗区 10.8 10.8 前期 深圳市 云顶项目(暂定名) 盐田区 7.4 6.1 前期 万科城北城 龙岗区 7.1 9.3 前期 国际会议中心 盐田区 6.2 8.0 前期 高尔夫 寮步镇 12.4 18.5 已开工 东莞市 南城项目 南城区 8.3 24.1 前期 广州 四季花城周边土地 南海市 7.8 5.8 已开工 兰乔圣菲外园 闵行区 6.1 5.5 前期 上海 蓝山小城二期 浦东区 17.4 9.3 前期 无锡市 魅力之城 滨湖新城 96.0 134.7 已开工 昆山市 昆山项目(暂定名) 正仪镇 56.0 27.1 前期 天津市 西青一号项目(暂定名) 西青区 22.9 29.7 前期 东方新城 成华区 44.4 67.7 前期 成都市 新都项目 新都区 44.9 40.5 前期 合计 347.7 397.0 注：上述项目合计地价 44.7 亿元人民币，截至 2004 年年末，公司为上述项目已支付地价 21.1 亿元 人民币。 4、公司财务状况 报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团 可持续发展提供了坚实的基础。 2004-12-31 2003-12-31 增减幅度 财务指标 变动原因 （人民币万元） （人民币万元） (%) 总资产 1,553,442 1,056,104 47.09 业务规模稳定增长 应收帐款 37,505 26,946 39.18 随销售规模增长相应增长 存货 1,054,559 867,093 21.62 增加项目储备和在建面积 28 长期投资 9,508 5,708 66.58 对联营公司的投资增加 固定资产 23,143 26,802 -13.65 处置及核销部分固定资产 长期负债 292,708 100,527 191.17 发行可转换公司债券 股东权益 620,220 470,136 31.92 本报告期净利润增长及可转债转股 主营业务利润 193,412 139,100 39.05 地产业务增长 净利润 87,801 54,227 61.91 主营业务利润增长 现金及现金等价物 216,321 -21,862 1,089.48 销售回款情况良好及部分可转债资金 增加额 其他指标 资产负债率 59.42 54.92 4.50 发行可转换公司债券 流动比率 2.41 2.13 0.28 销售回款情况良好 速动比率 0.73 0.32 0.41 销售情况良好 股东权益比率 39.93 44.52 -4.59 发行可转换公司债券致负债增加 应收账款周转天数 16 16 — 存货周转天数 653 568 85 项目储备及在建项目增长较快 5、经营环境、政策法规变化对公司的影响 2004 年 11 月 14 日，最高人民法院发布《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》， 使银行对住房抵押贷款越来越慎重，按揭审查将进一步严格，对房地产消费将产生一定影响。为争 取那些受贷款限制影响较少的客户资源，地产行业竞争程度将更趋激烈。公司将积极应对，在加强 客户价值研究和客户细分基础上，加快产业化进程，实现精细化转型，保持并不断强化产品、服务 优势，提高自己的竞争能力。 6、新年度的业务发展计划 2005 年集团将以客户为导向，产品为中心，全面推进客户细分策略，进一步落实聚焦城市圈策略， 加大在长三角、珠三角和环渤海地域的项目资源储备，优化长三角区域的项目资源储备结构，积极 推进产品创新与工厂化。 2005 年集团主要开发项目 43 个，计划开工面积和竣工面积分别为 274.3 万平方米和 230.3 万平方米。 截至 2004 年年末，集团控制的项目资源储备 844 万平方米，其中集团拥有权益部分项目资源储备为 752 万平方米。 （单位：平方米） 05 年计划开 05 年计划竣 04 年末项目储 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积 工面积 工面积 备(万平方米) 珠江三角洲区域 深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400 59,400 59,400 5.9 深圳万科-17 英里 盐田区 100% 67,571 50,678 - 24,700 - 深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143 96,469 85,122 25.0 深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000 110,000 99,500 29.7 深圳万科城北城 龙岗区 100% 71,210 92,500 92,500 - 9.3 深圳云顶项目(暂定名) 盐田区 100% 74,500 60,600 - - 6.1 深圳万科国际会议中心 盐田区 100% 61,730 80,200 80,200 - 8.0 广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300 48,700 83,500 24.6 广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000 65,000 83,000 6.5 29 广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000 94,000 99,000 9.4 东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300 132,200 118,000 12.8 东莞南城项目 南城区 44% 83,157 241,154 110,000 - 24.1 中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600 110,000 134,900 50.7 小 计 2,347,753 3,007,875 998,469 787,122 212 长江三角洲区域 上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380 30,380 30,000 3.0 上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955 33,000 73,700 13.4 上海兰乔圣菲外园 闵行区 100% 60,880 54,800 - - 5.5 上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656 31,733 - 3.2 上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000 - 101,936 0.7 上海景虹新村 闵行区 50% 192,000 122,000 - - 12.2 上海七宝镇 53# 闵行区 100% 57,900 145,000 - - 14.5 南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150 79,900 70,900 12.8 南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700 144,000 71,900 29.7 无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000 65,992 83,817 105.6 昆山项目 巴城镇 85% 560,000 270,692 40,000 - 27.1 小 计 3,874,086 3,730,333 425,005 432,253 228 京津及东北区域 北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500 - 23,500 - 北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400 - 50,200 - 北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200 - 22,800 - 天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100 78,600 131,078 14.6 天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000 150,000 34,800 135.7 天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916 - - 4.0 天津西青项目 西青区 55% 228,534.48 297,094.82 169,065 76,668 29.7 沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870.33 118,795 90,486 24.2 沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007 - 32,559 - 沈阳植物园项目 东陵区 100% 411,600 142,500 - - 14.3 长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000 57,800 94,157 12.2 大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486 70,300 132,609 11.3 鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000 53,500 78,615 5.3 小 计 5,733,107.48 4,700,074.15 698,060 767,472 251 其它城市 成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398 15,800 120,298 1.6 成都新都项目 新都区 100% 449,002.25 405,000 90,000 - 40.5 成都东方新城 成华区 60% 444,176 677,000 102,000 102,000 67.7 武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000 218,200 - 22.2 武汉万科·时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300 - - - 武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500 195,400 93,800 20.9 小 计 1,679,621.25 2,218,198 621,400 316,098 153 总计 ** ** 2,742,934 2,302,945 843.8 特别风险提示： ⑴ 上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整： A、 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化； 30 B、 土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素； C、 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏； D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。 ⑵ 已经取得的项目资源中，共约829万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合同， 其余土地均已取得中标通知书。 7、董事会日常工作情况 （1）2004 年度董事会共召集了 4 次董事会议 A、2004 年 3 月 5 日召开第 13 届董事会第 10 次会议，审议并通过如下议案：审议 2003 年度审计报 告；2003 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；总经理 2004 年度工作计划；关于计提和核销 2003 年度资产减值准备情况的议案；2003 年度利润分配及分红派息和公积金转增股本预案；关于聘 任 2004 年度核数师的议案；关于补选董事的议案；关于聘任解冻为公司副总经理的议案；关于赎回 万科转债的议案；关于召集第 16 届股东例会的议案：关于修改公司章程的提案。 有关决议公告已于 2004 年 3 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 B、2004 年 4 月 15 日召开第 13 届董事会第 11 次会议，审议并通过如下议案：关于授权董事长在银 行借款及对外担保代表董事会的议案；2004 年第 1 季度报告及财务报表；关于为部分全资子公司增 加注册资本的议案。 有关决议公告已于 2004 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 C、2004 年 8 月 4 日召开第 13 届董事会第 12 次会议，审议并通过如下议案：2004 年半年度报告、 未经审计财务报表及 2004 年半年度报告摘要；2004 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本 的议案；2004 年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；关于修改《董事会议事规则》的 议案；关于深圳万科置业有限公司股权结构内部调整的议案；关于上海万科浦东置业有限公司增加 注册资本及股权结构内部调整的议案；关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。 有关决议公告已于 2004 年 8 月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。 D、2004 年 10 月 26 日召开第 13 届董事会第 13 次会议，审议并通过如下议案：《2004 年第三季度 报告》和第三季度未经审计 A 股、B 股财务报表；关于成立上海区域中心办公楼项目公司的议案； 关于成立广州万科物业管理有限公司的议案；关于聘任莫军为公司副总经理的议案。 有关决议公告已于 2004 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》和香港英 文《虎报》。 （2）2004 年度董事会共进行了 13 次通讯表决 A、2004 年 2 月 5 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于收购昆山嘉华公司股权方式合作开发 苏州阳澄湖项目的议案。 B、2004 年 2 月 20 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参加上海松江大学城地块投标的议案； 31 关于无锡滨湖新城项目立项的议案。 C、2004 年 3 月 18 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立沈阳万科永达房地产开发有限公 司的议案；关于成立成都万科新城房地产开发有限公司的议案；关于成立无锡万科房地产有限公司 的议案。 D、2004 年 4 月 5 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与发起阿拉善 SEE 生态基金的议案； 关于参与成都东方新城地块投标的议案。 E、2004 年 5 月 24 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于撤消上海万科闵行置业有限公司的议 案；关于向上海市闵行区“扶困帮贫”办公室捐款的议案；关于惠州项目立项暨成立惠州市万科房 地产有限公司的议案。 F、2004 年 6 月 2 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为部分全资子公司增加注册资本的议 案；关于天津地区下属两家全资子公司吸收合并的议案。 G、2004 年 6 月 23 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于深圳大梅沙“云顶”项目立项的议案； 关于成立深圳大梅沙“云顶”项目公司的议案。 H、2004 年 7 月 1 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于因可转债转股、送红股、资本金转增 股本公司注册资本增加而修改公司章程的议案。 I、2004 年 8 月 31 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立“深圳市第五园房地产有限公司” 的议案。 J、2004 年 9 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为操作东莞 831 项目设立香港新公司 的议案。 K、2004 年 10 月 13 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于申请授权公司管理层参与南海桂城 项目竞拍的议案；关于设立深圳市万科南城房地产有限公司的议案；关于为北京万科物业公司增加 注册资本的议案。 L、2004 年 12 月 3 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于授权集团总经理批准设立境外控股型 公司的议案；关于为万科城北项目设立中外合资公司的议案；关于深圳市万科东海岸房地产开发有 限公司股权架构调整的议案；关于无锡万科房地产有限公司股权转让的议案。 M、2004 年 12 月 17 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立上海区域中心办公楼项目的议 案。 公司已根据有关事项的具体进展情况分别于 2004 年 3 月 30 日、7 月 5 日、9 月 2 日、10 月 12 日、 12 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》予以相应披露。 （3）董事会对股东大会决议的执行情况 根据第 16 届股东大会授权，董事会组织了 2003 年度分红派息及转增股本工作。2003 年度分红派息 的方案为：每 10 股送 1 股红股、派 0.5 元人民币现金（含税） 。分红派息的 A 股股权登记日为 2004 32 年 5 月 25 日，B 股最后交易日为 2004 年 5 月 25 日，A 股、B 股的除权除息日为 2004 年 5 月 26 日。 B 股现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2004 年 4 月 16 日）中国人民银行公布的港 币兑换人民币的基准价折为港币支付，折算汇率 1 港币=1.0610 元人民币。资本公积金转增股本方案 为：每 10 股股份转增 4 股。A 股股权登记日为 2004 年 5 月 25 日，B 股最后交易日为 2004 年 5 月 25 日。本次派送、资本公积金转增 A 股新增可流通股份上市日为 2004 年 5 月 26 日，B 股新增可流 通股份上市日为 2004 年 5 月 31 日。 8、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2004 年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下： 单位：人民币元 中国会计标准 国际会计标准 税后可分配利润 897,749,852.46 903,120,011 其中：2004 年度净利润 878,006,255.08 874,359,855 结转年初可分配利润 247,106,386.08 256,122,945 分配 2003 年度股利 (227,362,788.70) (227,362,789) 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004 年度可供分配利润为 897,749,852.46 元。 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层提交 2004 年 度利润分配方案如下： 1、 按照中国会计标准之净利润的 10%计提法定公积金； 2、 按照中国会计标准之净利润 5%计提法定公益金； 3、 按中国会计标准之净利润之 40%计提任意盈余公积金； 4、 自本年度净利润中，按总股本及每股 0.15 元提取分红基金； 5、 剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。 2004 年度可分配利润 897,749,852.46 元之分配金额如下： 数额（元） 占可分配利润比例 计提法定公积金 87,800,625.51 9.78% 计提法定公益金 43,900,312.75 4.89% 计提任意盈余公积金 351,202,502.03 39.12% 按中国会计标准留转下一年度未分配利润 414,846,412.17 46.21% 其中：2004 年度分红基金 341,044,180.65 37.99% 留转下年可分配利润 73,802,231.52 8.22% 33 按国际会计标准留转下一年度未分配利润 420,216,571.00 其中：2004 年度分红基金 341,044,180.65 留转下年可分配利润 79,172,390.35 分红派息方案：每 10 股派送 1.5 元（含税）现金股息，以 2004 年 12 月 31 日总股本 2,273,627,871 股计算，共计提分红基金 341,044,180.65 元，全部以现金股利派发。 资本公积金转增股本方案: 董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环 境的前提下，建议以每 10 股转增 5 股的比例，向全体股东转增股本。以 2004 年 12 月 31 日总股本 2,273,627,871 股计算，转增股本为 1,136,813,935 股。本次资本公积金转增股本总金额为 1,136,813,935 元。转增前，资本公积金为 1,431,150,859.63 元，转增后，资本公积金结余为 294,336,924.63 元。 特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转 2”自 2005 年 3 月 24 日起可以转股，存在 派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会 建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。 如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本 公积金每 10 股转增 5 股的比例，每股派发现金股利的金额仍然不变，因此，资本公积金转增股本和 派发现金股利的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。 上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过。 9、选定信息披露的报刊 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》为信息披露报刊。 10、为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说 明，请参见备查文件目录后附件 11、报告期内公司不存在对外担保情况 九、监事会报告 本人受公司监事会委托，就2004年度主要工作报告如下： 报告期内，公司监事会共召开四次监事会议： (1)2004 年 3 月 5 日召开第 4 届第 17 次会议，通报并确认万科职工委员会关于改选职工代表监事的 知会；审议并通过了监事会 2003 年度报告；审议并确认了公司 2003 年度审计报告；审议并确认了 34 公司计提和核销 2003 年度资产减值准备情况；审议并确认了公司 2003 年度利润分配及分红派息和 公积金转增股本的议案；审议并确认了 2003 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；审议并确认 了关于赎回万科转债的议案；审议并确认了关于聘任解冻为公司副总经理的议案；根据公司股东推 荐和提名，决议推举丁福源先生、蒋伟先生作为第五届监事会监事候选人，提请第 16 届股东大会审 议。 (2)2004 年 4 月 15 日召开第 5 届第 1 次会议，审议并推举丁福源为监事会召集人；审议并确认了 2004 年第 1 季度报告及财务报表；审议并确认了关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。 (3)2004 年 8 月 4 日召开第 5 届第 2 次会议，审议并确认了公司 2004 年半年度报告、未经审计财务 报表及半年度报告摘要；审议并确认了公司 2004 年半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股 本的议案；审议并确认了关于 2004 年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；审议并确认 了关于修改《董事会议事规则》的议案；审议并确认了关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。 (4)2004 年 10 月 26 日召开第 5 届第 3 次会议，审议并确认了公司 2004 年第三季度季度报告；审议 并确认了 2004 年第三季度未经审计 A 股、B 股财务报表；审议并确认了关于聘任莫军为公司副总经 理的议案。 本公司监事会对以下事项发表独立意见： （1）公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议，并对各地子公司进行了巡视。 监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员 利益的行为。 （2）检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审 计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金19.9亿元于2004年9月30日到 位。监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况进行了监督，资金实际投入项目 和承诺投资项目一致，投资项目收益情况良好。 （4）公司经营情况：2004年，公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，集约化、区域化发 展策略成效显著。天津公司经营管理步入健康稳定发展轨道，东丽湖、水晶城项目销售良好，监事 会对董事会的运作和管理层的努力表示肯定。但同时，监事会也注意到，2004年北京公司经营虽有 较大改善，但其发展规模和盈利水平与万科的影响力尚有差距。监事会希望公司在2005年继续深化 北京公司的经营管理调整工作，以期实现北京公司效益的稳健快速增长。 监事会召集人 丁福源 二○○五年三月二十二日 十、重要事项 35 1、 重大诉讼、仲裁事项 （1）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤于 2001 年 4 月 21 日诉天津万科兴业（集团） 有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司商品房预售和委托出租纠纷一 案，历经三年时间，重审二审经最高人民法院审理，原告和被告双方于 2004 年 6 月 7 日达成《民事 调解书》，由天津万科房地产有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司、 天津万科中心大厦有限公司、天津和德实业有限公司向陈孟哲、陈金凤支付所交房款及利息 370 万 美元，合计人民币 31,069,670 元（含一审和二审案件受理费人民币 40 万元）。该等利息及损失业已 计入以前年度及本年度损益中。 本公司已于 2004 年 8 月将应付款项全部支付完毕，至此，本案经过两次两审程序后结案。 （2）天津市和平建工集团有限公司以天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工程款为由，于 2002 年 4 月 2 日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津万科房地产有限公司给付工程欠款 29,719,204 元并赔偿延期支付造成的经济损失。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于 2004 年 12 月 24 日做出一审判决，判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款 24,506,180 元， 其他补偿费用 3 万元，并承担案件受理费、保全费、鉴定评估费等 53.8 万元。 本公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当。公司已于 2005 年 1 月 6 日向天津市高级人 民法院提起上诉，但基于稳健性原则，业已计提相关准备 1900 万元。 2、 报告期内公司无重大收购及出售资产事项。公司于2005年3月4日以185,785万元与中桥签署受让 上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的协议。交易主要内容如下： （1） 交易各方当事人名称：上海中桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”）、上海万科城 市花园发展有限公司（简称“上海万科”）、上海万科浦东置业有限公司（简称“万科浦东”）、 深圳万科房地产有限公司（简称“深圳万科”）。 （2） 标的公司：上海南都置地有限公司（简称“上海南都”） 、苏州南都建屋有限公司（简称 “苏州南都”）、浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）。 （3） 标的股权：中桥持有的上海南都股权的 70%、 苏州南都股权的 49%和浙江南都股权的 20% 以及该等股权相对应的股东权益。 （4） 交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的 70%转让予万科企业股份有限公司（简称“万 科”、“公司”或“本公司”）全资子公司万科浦东和深圳万科，其中深圳万科受让 65% 的股权，万科浦东受让 5%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的 49%转让予上海万 科；中桥将其持有的浙江南都股权的 20%转让予上海万科。 （5） 本次交易不构成关联交易。 （6） 协议签署日期：2005 年 3 月 3 日 36 （7） 协议生效日期：2005 年 3 月 4 日，即董事会审议通过之日 （8） 股权转让价款：185,785 万元 （9） 定价情况：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时 考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。 （10） 支付方式：现金支付 （11） 资金来源: 自有资金 （12） 付款计划： A. 在相关协议生效之日起 10 个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转让 价款的 40%，即人民币 74,314 万元； B. 在中桥将上海南都 70%的股权、浙江南都 20%的股权过户至万科名下之日起 5 个工作日 内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的 10%，即人民币 18,578.5 万元； C. 在相关协议生效之日起 1 年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的 30%，即人民币 55,735.5 万元； D. 在相关协议生效之日起 2 年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的 20%，即人民币 37,157 万元。 （13） 2005 年项目发展计划 受让公司在上海、江苏主要开发项目6个，2005年计划开工面积和竣工面积分别为55.8万平方米 和30.5万平方米。详情如下： （单位：平方米） 规划建筑 04 年已竣 05 年计划 05 年计划 04 年末项目储 项目名称 位置 权益 占地面积 面积 工面积 开工面积 竣工面积 备(万平方米) 上海提香别墅 南汇区 70% 219,422 65,004 34,750 - 30,254 - 上海新里城 浦东区 63% 238,920 326,300 - 231,600 - 32.6 上海白马花园 松江区 70% 123,711 110,449 - 82,362 28,087 8.2 上海鹭岛湖别墅 青浦区 35.7% 143,485 13,100 - - - 1.3 镇江南徐新城 檀山路 70% 849,998 872,500 - 153,000 - 87.3 苏州玲珑湾 工业园 49% 384,044 833,358 - 91,340 246,859 58.6 小计 2,220,711 34,750 558,302 305,200 188.0 有关上述交易详情，请参考 2005 年 3 月 5 日公司于《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 和香港英文《虎报》的详细披露。 3、 报告期内公司无重大关联交易 37 4、 重大合同及其履行情况 （1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的事项。 （2）报告期内，公司为附属子公司提供银行借款担保余额为8.5373亿元。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 （4）报告期内，公司与Hypo Real Estate Bank International（简称"HI公司"）签订了合作协议，为中 山万科城市风景项目进行境外融资安排。有关具体情况请参见本公司于7月5日在《中国证券报》、 《证 券时报》和香港英文《虎报》作出的公告。 （5）公司于2003年11月8日与中国农业银行签署了《银企合作协议》，中国农业银行向公司提供46.9 亿元人民币综合授信额度。 （10）报告期内，公司先后签署无锡、昆山、东莞等项目协议书，有关情况详见“非募集资金投资 情况”之“项目投资”。 5、 公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况 公司于2003年年报中公布了2003年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会 决议的执行情况”。 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：将本着 有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的 投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润始终履行其承诺。 6、 聘任、解聘会计师事务所情况 2003年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核 数师。下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况： 2004 年度 2003 年度 审计项目 审计单位 审计费用 连续服务年限 审计单位 审计费用 依据中国会计标准之集团合 并财务报告及京、津、沪、深、 沈、穗等地区子公司的年度财 毕马威华振 毕马威华振 务报告 会计师事务所 RMB800,000.00 4年 会计师事务所 RMB700,000.00 依据国际会计标准之集团合 毕马威 毕马威 并财务报告 会计师事务所 HKD1,100,000.00 12 年 会计师事务所 HKD1,000,000.00 大连、长春、鞍山地区子公司 大连华连 大连华连 的年度财务报告 会计师事务所 RMB100,000.00 3年 会计师事务所 RMB75,000.00 武汉、成都、南京、南昌地区 沪江德勤 沪江德勤 子公司的年度财务报告 会计师事务所 RMB250,000.00 4年 会计师事务所 RMB180,000.00 38 香港地区子公司的年度财务 HKD24,000.00 报告 范陈会计师行 （预计数） 12 年 范陈会计师行 HKD24,000.00 注:上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。 7、 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 8、其它重大事项 （1）公司注册资本的变更 根据公积金转增股本及可转换公司债券转股情况，公司于 2004 年 12 月 27 日变更注册资本为人民币 2,273,627,871 元。 十一、2004 年年志 4 月，第 16 届股东大会在万科建筑研究中心举行。会议审议并通过了董事会报告、监事会工作报告、 2003 年经审计财务报告及审计报告、利润分配及资本公积金转增股本、聘请核数师等议案。 4 月，15 亿可转换公司债券顺利转股，万科转债（125002）摘牌。 9 月，20 周年庆典暨中国企业 20 年论坛在北京举行，总经理郁亮代表公司发布了万科集团未来 10 年发展规划。 9 月，19.9 亿可转换公司债券成功发行。10 月 18 日万科转 2（126002）上市。 11 月，与中国农业银行签署了 46.9 亿综合授信额度的《银企合作协议》 。该授信额度为中国农业银 行截止目前对房地产企业的最大规模授信。 11 月，与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）就共同开发成都“万科新城”（暂定名）项目签 署了协议。 年内，集团先后进入昆山、无锡、东莞等城市，并在深圳、上海、无锡、成都、天津等地获得项目 资源。 十二、财务报告 39 审计报告 KPMG-A(2005)AR No.0065 万科企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2004 年度的合 并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况、2004 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗科 彭菁 中国北京 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编 ：100738 2005 年 3 月 18 日 40 万科企业股份有限公司 资产负债表 二零零四年十二月三十一日 (金额单位:人民币元) 资 注 2004-12-31 2003-12-31 产 释 合并 公司 合并 公司 货币资金 5 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 968,784,720.92 502,518,244.00 应收账款 6 375,047,445.81 - 269,464,752.24 - 其它应收款 7 462,990,042.56 3,082,598,297.75 96,504,251.87 4,167,159,743.81 预付账款 8 649,511,826.91 2,500,872.00 203,589,856.93 206,023.65 存货 9 10,545,591,392.27 - 8,670,928,242.49 - 待摊费用 10 1,174,773.17 - 1,752,657.85 - 流动资产合计 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21 10,211,024,482.30 4,669,884,011.46 长期投资 11 95,078,254.26 4,076,477,607.34 57,078,249.53 2,414,811,664.92 长期投资合计 95,078,254.26 4,076,477,607.34 57,078,249.53 2,414,811,664.92 其中:股权投资差额 (3,757,584.35) (3,757,584.35) (4,428,267.95) (4,428,267.95) 固定资产原价 382,583,082.01 95,675,411.66 406,542,374.42 92,067,455.22 减：累计折旧 151,157,487.46 28,063,367.52 138,517,445.83 22,691,641.80 固定资产净值 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 12 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 固定资产合计 231,425,594.55 67,612,044.14 268,024,928.59 69,375,813.42 长期待摊费用 13 41,603,678.60 34,677,168.89 24,912,435.28 490,185.38 无形及其它资产合计 41,603,678.60 34,677,168.89 24,912,435.28 490,185.38 资 产 总 计 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 41 万科企业股份有限公司 资产负债表（续） 二零零四年十二月三十一日 (金额单位:人民币元) 负债及 注 2004-12-31 2003-12-31 股东权益 释 合并 公司 合并 公司 短期借款 14 795,000,000.00 670,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 应付票据 - - 3,000,000.00 - 应付账款 15 2,424,131,909.75 - 2,100,180,916.65 - 预收账款 16 2,166,856,261.28 - 464,745,080.69 - 应付福利费 18,761,752.36 6,114,003.13 17,345,416.25 7,138,827.86 应交税金 17 164,684,068.06 2,071,503.94 145,383,129.67 453,437.54 其它应交款 18 823,842.16 60,582.04 1,839,236.17 27,384.24 其它应付款 19 361,826,691.31 69,990,072.18 193,111,654.68 49,798,991.09 预提费用 20 31,471,108.37 1,974,299.98 11,194,961.73 1,837,000.00 预计负债 21 19,141,566.27 - 18,513,132.37 - 一年内到期的长期负债 22 320,200,000.00 - 160,000,000.00 - 流动负债合计 6,302,897,199.56 750,210,461.27 4,795,313,528.21 1,739,255,640.73 长期借款 22 899,693,475.17 190,000,000.00 260,200,000.00 - 应付债券 23 1,995,397,534.24 1,995,397,534.24 713,294,528.50 713,294,528.50 其它长期负债 24 31,986,778.72 - 31,771,644.44 - 长期负债合计 2,927,077,788.13 2,185,397,534.24 1,005,266,172.94 713,294,528.50 负 债 合 计 9,229,974,987.69 2,935,607,995.51 5,800,579,701.15 2,452,550,169.23 少数股东权益 25 102,248,755.37 - 59,101,290.73 - 股本 26 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00 1,395,849,444.00 1,395,849,444.00 资本公积 27 1,431,150,859.63 1,431,150,859.63 1,458,336,399.89 1,458,336,399.89 盈余公积 28 2,083,622,716.27 2,083,622,716.27 1,600,719,275.98 1,600,719,275.98 其中：法定公益金 28 240,245,860.12 240,245,860.12 196,345,547.37 196,345,547.37 未分配利润 29 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 其中：现金股利 29 341,044,180.65 341,044,180.65 69,792,472.20 69,792,472.20 外币报表折算差额 (1,049,072.37) - (652,402.13) - 股东权益合计 6,202,198,786.70 6,203,247,859.07 4,701,359,103.82 4,702,011,505.95 负债及股东权益总计 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18 此会计报表已于2005年3月18日获董事会批准 公司法定代表人 王石 公司财务负责人 王文金 42 万科企业股份有限公司 利润及利润分配表 二零零四年度 (金额单位:人民币元) 项 注 2004 年度 2003 年度 目 释 合并 公司 合并 公司 一、主营业务收入 30 7,667,226,237.03 - 6,380,060,435.28 - 减：主营业务成本 30 5,297,369,544.47 - 4,639,877,677.85 - 主营业务税金及附加 31 435,739,508.84 2,134,342.05 349,180,276.14 - 二.主营业务利润 1,934,117,183.72 (2,134,342.05) 1,391,002,481.29 - 加：其它业务利润/（亏损） 25,923,589.80 (51,803.23) 4,612,198.18 (1,450,683.19) 减：营业费用 328,757,938.63 - 210,754,591.18 - 管理费用 364,015,210.21 26,060,491.61 362,260,438.88 30,028,033.85 财务净收益 32 (4,220,480.10) (40,766,808.05) (800,125.65) (32,514,733.63) 三.营业利润 1,271,488,104.78 12,520,171.16 823,399,775.06 1,036,016.59 加：投资（损失）/收益 33 (12,185,240.67) 864,915,684.79 (6,874,043.09) 538,312,410.59 营业外收入 39 21,676,455.33 984,606.07 20,461,228.60 3,124,538.50 减：营业外支出 39 20,650,073.61 414,206.94 6,620,215.38 202,307.51 四.利润总额 1,260,329,245.83 878,006,255.08 830,366,745.19 542,270,658.17 减：所得税 347,675,526.10 - 264,476,130.39 - 少数股东损益 34,647,464.65 - 23,619,956.63 - 五.净利润 878,006,255.08 878,006,255.08 542,270,658.17 542,270,658.17 加: 年初未分配利润 247,106,386.08 247,106,386.08 138,464,583.92 138,464,583.92 六.可分配利润 1,125,112,641.16 1,125,112,641.16 680,735,242.09 680,735,242.09 减: 提取法定盈余公积金 29 87,800,625.51 87,800,625.51 54,227,065.82 54,227,065.82 提取法定公益金 29 43,900,312.75 43,900,312.75 27,113,532.91 27,113,532.91 七.可供股东分配的利润 993,411,702.90 993,411,702.90 599,394,643.36 599,394,643.36 减:提取任意盈余公积金 29 351,202,502.03 351,202,502.03 216,908,263.28 216,908,263.28 分配普通股股利 29 75,787,595.70 75,787,595.70 135,379,994.00 135,379,994.00 转作股本的普通股股利 29 151,575,193.00 151,575,193.00 - - 八.年末未分配利润 29 414,846,412.17 414,846,412.17 247,106,386.08 247,106,386.08 补充资料 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 (6,747,500.00) - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其它 - - 43 万科企业股份有限公司 现金流量表 二零零四年度 (金额单位:人民币元) 项 目 2004 年 1-12 月 注释 合并 公司 销售商品、提供劳务收到的现金 9,262,216,168.98 - 收取的租金 17,295,225.02 1,646,542.87 收到的其他与经营活动有关的现金 (c) 500,610,466.06 3,921,346,355.09 现金流入小计 9,780,121,860.06 3,922,992,897.96 购买商品、接受劳务支付的现金 6,805,632,444.63 - 经营租赁所支付的现金 6,918,168.27 - 支付给职工以及为职工支付的现金 351,839,465.92 37,657,496.06 支付的各项税费 810,452,711.87 4,459,711.32 支付的其他与经营活动有关的现金 (d) 756,688,727.40 2,808,726,564.69 现金流出小计 8,731,531,518.09 2,850,843,772.07 经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,048,590,341.97 1,072,149,125.89 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 - 分得股利或利润所收到的现金 532,562.00 37,946,989.00 利息收入所收到的现金 15,377,062.84 172,869,784.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,462,046.07 539,383.90 现金流入小计 24,371,670.91 211,356,157.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,024,068.70 3,841,960.27 权益性投资所支付的现金 449,217,807.64 830,000,000.00 现金流出小计 483,241,876.34 833,841,960.27 投资活动产生的现金流量净额 (458,870,205.43) (622,485,802.47) 吸收权益性投资所收到的现金 1,000,000.00 - 发行债券所收到的现金 1,990,000,000.00 1,990,000,000.00 借款所收到的现金 3,544,178,990.92 2,822,000,000.00 现金流入小计 5,535,178,990.92 4,812,000,000.00 偿还债务所支付的现金 3,635,599,774.24 3,648,114,258.50 发生筹资费用所支付的现金 48,436,115.81 29,290,270.25 分配股利所支付的现金 75,787,595.70 75,787,595.70 偿还利息所支付现金 201,464,171.00 135,795,854.60 现金流出小计 3,961,287,656.75 3,888,987,979.05 筹资活动产生的现金流量净额 1,573,891,334.17 923,012,020.95 汇率变动对现金的影响 (396,670.00) (203,723.91) 现金及现金等价物净增加额 (b) 2,163,214,800.71 1,372,471,620.46 44 万科企业股份有限公司 现金流量表（续） 二零零四年度 (金额单位:人民币元) 项 目 合并 公司 (a)将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 878,006,255.08 878,006,255.08 加：少数股东损益 34,647,464.65 - 计提的资产减值准备 515,651.93 1,357,051.56 固定资产折旧 37,530,869.95 5,997,207.43 长期待摊费用的摊销 28,819,987.80 12,336,926.08 待摊费用减少 577,884.68 - 预提费用增加 20,276,146.64 137,299.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 19,218,404.00 339,448.86 财务费用 (4,220,480.10) (40,766,808.05) 投资损失（减收益） 9,385,240.67 (864,915,684.79) 存货的增加 (1,576,469,460.58) - 经营性应收项目的（增加）/减少 (917,990,454.24) 1,082,266,597.71 经营性应付项目的增加（减少） 2,518,292,831.49 (2,609,167.98) 经营活动产生的现金流量净额 1,048,590,341.97 1,072,149,125.89 (b)现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46 减：货币资金的期初余额 968,784,720.92 502,518,244.00 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 2,163,214,800.71 1,372,471,620.46 (c) 合并现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要为收到关联公司往来款。 公司现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与控股子公司及 联营单位的往来款。 (d) 合并现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要为营业费用、管理费用以及支付的与关 联公司往来款。 公司现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与控股子公司及 联营单位的往来款。 45 万科企业股份有限公司 分部报表（地区分部） 二零零四年度 (金额单位:人民币元) 项目 期间 一、营业收入合计 二、营业成本合计 三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总额 六、负债总额 本年数 1,544,711,307.60 1,110,036,370.53 153,240,927.18 281,434,009.89 3,859,709,770.50 2,530,905,875.29 深圳地区 上年数 1,769,059,159.60 1,362,486,910.71 155,996,876.58 250,575,372.31 3,324,984,028.88 2,452,842,505.39 本年数 1,240,606,257.97 778,059,211.51 114,278,268.26 348,268,778.20 4,032,334,676.07 2,977,408,224.68 上海地区 上年数 1,759,385,707.98 1,323,851,652.07 123,316,103.74 312,217,952.17 1,867,838,862.46 1,298,810,554.60 本年数 425,613,810.28 314,609,267.28 28,735,563.69 82,268,979.31 673,108,795.21 465,449,536.72 成都地区 上年数 330,412,144.79 255,973,084.93 24,917,546.59 49,521,513.27 389,908,878.51 234,641,268.88 本年数 667,988,495.27 562,703,025.57 66,596,687.96 38,688,781.74 1,439,920,779.08 1,313,269,084.22 天津地区 上年数 617,727,204.30 564,549,388.02 52,127,264.65 1,050,551.63 1,276,652,469.06 1,170,664,081.76 本年数 1,108,337,610.65 1,013,100,697.74 72,337,799.58 22,899,113.33 1,555,432,592.58 1,330,367,575.52 北京地区 上年数 509,883,294.40 438,731,411.25 58,640,687.14 12,511,196.01 1,291,240,992.38 1,089,659,113.54 本年数 345,468,205.80 223,986,523.80 39,905,557.82 81,576,124.18 826,071,844.37 568,794,721.41 南京地区 上年数 212,592,723.00 144,363,084.66 14,028,190.85 54,201,447.49 591,101,939.01 488,534,840.54 本年数 293,744,380.60 172,718,755.90 15,432,069.09 105,593,555.61 276,020,503.83 106,583,854.89 南昌地区 上年数 250,798,736.08 167,291,389.84 12,655,934.77 70,851,411.47 208,239,560.84 109,943,987.82 本年数 375,071,225.19 269,404,559.78 32,655,821.47 73,010,843.94 615,657,797.15 394,370,820.07 武汉地区 上年数 299,143,081.42 210,323,149.41 53,156,478.11 35,663,453.90 401,725,692.66 335,691,554.10 本年数 1,138,289,188.48 936,274,795.66 92,024,991.42 109,989,401.40 1,449,007,391.66 902,765,126.89 东北地区 上年数 729,366,123.11 613,732,319.32 69,802,208.02 45,831,595.77 1,191,646,849.92 836,379,651.04 广州/佛山 本年数 505,977,226.38 337,775,045.19 49,531,160.46 118,671,020.73 851,699,530.60 641,707,339.25 地区 上年数 - - 6,917,976.06 (6,917,976.06) 361,593,300.33 238,538,134.26 本年数 118,165,443.00 83,077,979.45 39,724,198.83 (4,636,735.28) 1,796,751,643.05 1,415,347,491.68 其他地区 上年数 - - 2,546,524.24 (2,546,524.24) 249,532,407.88 234,138,275.45 本年数 (20,651,761.76) (20,651,761.76) (1,204,060.60) 1,204,060.60 (11,125,956,100.18) (8,785,299,363.87) 抵消 上年数 (14,732,784.10) (14,732,362.30) (421.80) - (7,195,863,018.23) (5,992,609,845.13) 未分配项 本年数 1,990,672.82 4,176,818.11 (14,706,316.42) 12,520,171.13 9,284,663,305.84 5,368,304,700.94 目 上年数 3,223,347.67 4,674,030.87 (1,890,464.54) 439,781.34 6,602,438,132.00 3,303,345,578.90 本年数 7,745,312,062.28 5,785,271,288.76 688,552,668.74 1,271,488,104.78 15,534,422,529.76 9,229,974,987.69 合计 上年数 6,466,858,738.25 5,071,244,058.78 572,214,904.41 823,399,775.06 10,561,040,095.70 5,800,579,701.15 注：1.本公司房地产开发业务的营业收入总额占公司全部营业收入总额的90%以上； 2.营业收入包括主营业务收入和其它业务收入，营业成本包括主营业务成本、主营业务税 金和其它业务支出。除列举于抵消项的金额外，营业收入及营业成本均为对外营业收入 及对外营业成本。 46 万科企业股份有限公司 会计报表注释 二零零四年度 (金额单位:人民币元) 1. 公司基本情况 万科企业股份有限公司(“本公司”)原系经深圳市人民政府深府办(1988)1509 号文批准， 于 1988 年 11 月 1 日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司,原名为“深圳万 科企业股份有限公司”。 1991 年 1 月 29 日，本公司发行之 A 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 5 月 28 日，本公司发行之 B 股在深圳证券交易所上市。 1993 年 12 月 28 日经深圳市工商行政管理局批准更名为“万科企业股份有限公司”。 本公司经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业；物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；印刷、复印、广告设计制作；代理报纸、电视、广播期刊广告业务；进出口业 务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理)。控股子公司主营业务包括房地产开 发及物业管理、进出口业务、影视制作、投资、咨询等。 2. 主要会计政策 本公司及子公司(“本集团”)编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人民共和 国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 (c) 记账本位币及外币折算 本集团以人民币为记账本位币。 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项 货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。 除与购建固定资产直接有关的汇兑损益（参见注释 2（j） ）和下文所述情况外，外币折算 差异作为汇兑损益计入当期损益。 与开发房地产物业直接有关的汇兑损益，在房地产物业竣工之前，予以资本化。 境外子公司的会计报表除权益表项目按照发生时的汇率折算外，均按资产负债表日中 国人民银行公布的外汇牌价折算为人民币。所产生的折算差额作为外币报表折算差额处理。 (d) 合并会计报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规 定》（财会字[1995]11 号）编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间 接占被投资公司 50%以上（不含 50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权益 性资本不足 50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50%以上权益性资 本或虽占其权益性资本不足 50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映在本集 团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表内。 合并时所有重大内部交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销。 47 (e) 现金等价物 指所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (f) 坏账准备 坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产或者遗产清偿后，仍然不能收回； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。 坏账损失核算采用备抵法，按期对所有应收款项(应收账款、其它应收款)按账龄分析 法计提坏账准备。对账龄一年(含一年,以下类推)以内的应收款项按期末余额的 1%；账龄 一至三年的应收款项按期末余额的 5%，账龄三年以上的应收款项按期末余额的 30%提取坏 账准备；有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对该应收款 项补充计提坏账准备。 (g) 短期投资 短期投资指本集团购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票 投资、债券投资等。 短期投资按成本与市价孰低计价。短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款， 但不包括已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。 (h) 存货核算方法 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在 建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗 品。 存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时 按一次性摊销或分期摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本 的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在 资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指本集团意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计 可使用年限之内（12.5 年-25 年）分期摊销； 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发 时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品， 后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本， 但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完 工开发产品”。 (i)长期投资 长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价。 本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算， 即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。 初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，并按以下方式 48 处理： ——初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，在 5 年内按直线法 摊销。当期摊销金额计入投资损益，年末未摊销余额包括在“长期股权投资”中。 ——初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权投 资准备。在财政部 2003 年 4 月 7 日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题解答（二）》(财会[2003]10 号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按 10 年按直线法 摊销。 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核 算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。处 置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。本集团对长期 投资计提减值准备（参见注释 2（m））。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产和经营管理而持有的、使用期限超过一年且单位价值在人民 币 2,000 元以上的资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（参见注释 2（m））记入资产负债表内。在建 工程以成本减去减值准备（参见注释 2（m））记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切 直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关借款 本金和利息的汇兑损益)，予以资本化。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，即固定资产原值减去预计残 值后除以预计使用年限。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去 累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固 定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为： 类别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋及建筑物 12.5-25 3.84%-7.68% 4% 装修费 5 20.00% 0% 机器设备 10 9.60% 4% 运输工具 5 19.20% 4% 电子设备 5 19.20% 4% 其它设备 5 19.20% 4% (k) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 (l) 可转换公司债券的核算方法 本公司发行的可转换公司债券之债券票面价值及到期应付利息，归属在“应付债券”项 下。应付的可转债利息按季度计提，发行可转换债券的筹资费用计入“长期待摊费用”，按 可转债存续期5年分期摊销，利息计提和摊销的筹资费用一并按债券资金的使用对象进行利 息资本化或计入当期财务费用；可转换公司债券转换为股票时，按发行股票筹集资金相关 规定处理。 49 (m）资产减值准备 本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程及其它资产）的账面价值定 期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账 面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至 可收回金额。减计的价值即为减值损失。 可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成 的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本集团按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本集团已将 长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积 后，本集团将长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额， 减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回 金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失 计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账 面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分， 然后再恢复原冲减的资本公积。 (n) 收入确认原则 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据 下列方法确认： i) 销售商品收入 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交 付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额 20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付 款安排)确认销售收入的实现。 ii) 物业出租 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 iii) 提供劳务 提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交 易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 iv)利息收入 利息收入是按借出资金本金、货币资金存款和适用利率计算，并以时间为基准确认。 (o) 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建 期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当 50 所开发房地产物业竣工, 停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续 时间超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其它 的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 由发行可转换公司债券发生的借款费用的处理参见注释 2(l)。 (p) 维修基金 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项 用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 (q) 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期 过后根据实际情况和合同约定支付。 (r) 所得税 所得税采用应付税款法核算。本集团的当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适用 税率计算。 (s) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另 一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一 方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 (t) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准 报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (u) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益 流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出 可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 3. 税项 本集团适用的主要税种及税率列示如下: 税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%--33% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%--5% 51 4. 合并会计报表的范围及其变化 4.1 本公司所控制的境内外所有子公司情况及合并范围如下： 法定 拥有权益 经济性质 是否 被投资单位全称 注册地 代表人 注册资本 直接 间接 或类型 主营业务 合并 1.深圳市万科房地产有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 300,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 2.深圳市万科会所有限公司*1 深圳市 徐洪舸 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 3.深圳万科置业有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 80,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 4.深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 90% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 5.深圳市万科物业管理有限公司 深圳市 徐洪舸 人民币 6,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 物业管理、维修服务 是 6.深圳市万科物业发展有限公司 深圳市 张 力 人民币 5,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 物业管理、维修服务 是 7.深圳万创建筑设计顾问公司 深圳市 徐洪舸 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 咨询服务 是 8.深圳市联动电子商务有限公司 深圳市 王 石 人民币 10,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 电子商务 是 9.深圳市万科财务顾问有限公司 深圳市 阙东武 人民币 15,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 咨询服务 是 10.深圳市万科影视有限公司 深圳市 郑凯南 人民币 8,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 影视文化产品 是 11.佛山市万科房地产有限公司 佛山市 徐洪舸 人民币 80,000,000.00 20% 80% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 12.东莞市万科房地产有限公司 东莞市 徐洪舸 人民币 20,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 13.广州市万科房地产有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 50,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 14.广州市万科置业有限公司 广州市 徐洪舸 人民币 30,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 15.广州市万科物业管理有限公司 广州市 杜 晶 人民币 2,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 16.惠州市万科房地产有限公司 惠州市 徐洪舸 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 17.上海万科长宁置业有限公司*2 上海市 丁长峰 人民币 30,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 18.上海万科城市花园发展有限公司 上海市 丁长峰 人民币 300,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 19.上海万科徐汇置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 20.上海万科浦东置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 100,067,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 21.上海万科宝山置业有限公司 上海市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 22.上海华欧房地产有限公司 上海市 鹿 原 人民币 8,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 23.上海万科中实房地产有限公司*4 上海市 丁长峰 人民币 20,000,000.00 - 50% 有限责任公司 房地产开发 是 24.上海朗达实业有限公司 上海市 袁旭俊 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 25.上海万科物业管理有限公司 上海市 徐金明 人民币 15,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 26.上海万科房产经纪有限公司 上海市 徐金明 人民币 1,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房产中介业务 是 27.南京万科置业有限公司 南京市 丁长峰 人民币 150,000,000.00 80% 20% 有限责任公司 房地产开发、装潢 是 28.北京万科企业有限公司 北京市 刘爱明 人民币 100,000,000.00 80% 20% 有限责任公司 房地产开发 是 29.北京海开万科房地产开发有限责任公司 北京市 吴有富 人民币 10,000,000.00 60% 40% 有限责任公司 房地产开发 是 30.北京万科物业管理有限公司 北京市 谢 炜 人民币 3,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 31.沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 100,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 32.沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 12,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 33.沈阳万科四季花城房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 34.沈阳万科金色家园房地产开发有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 35.沈阳万科永达房地产开发有限公司 沈阳市 王自达 美元 12,100,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 36.沈阳万科物业管理有限公司 沈阳市 周卫军 人民币 3,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 37.长春万科房地产开发有限公司 长春市 周卫军 人民币 50,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 38.长春万科物业管理有限公司 长春市 蔡菊如 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 39.大连万科房地产开发有限公司 大连市 周卫军 人民币 32,000,000.00 75% 25% 有限责任公司 房地产开发 是 40.大连万科锦绣花城开发有限公司 大连市 周卫军 人民币 70,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 41.大连万科物业管理有限公司 大连市 周卫军 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 42.鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山市 周卫军 美元 5,172,700.00 35% 65% 有限责任公司 房地产开发和经营 是 43.鞍山万科物业管理有限公司 鞍山市 周卫军 人民币 500,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 44.武汉市万科房地产有限公司 武汉市 杨 海 人民币 150,000,000.00 95% 5% 有限责任公司 房地产开发 是 52 45.武汉市万科物业管理有限公司 武汉市 杨 海 人民币 12,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 46.成都万科房地产有限公司 成都市 周 彤 人民币 80,000,000.00 90% 10% 有限责任公司 房地产开发 是 47.中山市万科房地产有限公司*3 中山市 刘元生 美元 12,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 48.成都万科物业管理有限公司 成都市 张 海 人民币 3,000,000.00 - 100% 有限责任公司 物业管理 是 49.天津万科房地产有限公司 天津市 刘爱明 人民币 108,010,000.00 74% 26% 有限责任公司 房地产开发,贸易 是 50.天津万科兴业发展有限公司 天津市 刘爱明 人民币 60,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产开发 是 51.天津万科住宅发展有限公司 天津市 刘爱明 人民币 80,000,000.00 50% 50% 有限责任公司 房地产开发 是 52.天津万科物业管理有限公司 天津市 刘爱明 人民币 10,000,000.00 - 100% 有限责任公司 房地产管理 是 53.江西万科益达房地产发展有限公司*4 南昌市 郁 亮 人民币 20,000,000.00 50% - 有限责任公司 房地产开发经营 是 54.江西万科益达物业管理有限公司*4 南昌市 丁 健 人民币 1,000,000.00 - 50% 有限责任公司 物业管理 是 55.无锡万科房地产有限公司 无锡市 丁长峰 人民币 300,000,000.00 80% 20% 有限责任公司 房地产开发经营 是 56.昆山嘉华投资有限公司 昆山市 丁长峰 人民币 50,000,000.00 - 85% 有限责任公司 房地产开发经营 是 57.永达中国投资有限公司 香 港 王 石 港币 10,000.00 100% - 有限责任公司 投资 是 58.万科影视有限公司 香 港 王 石 港币 50,000.00 - 100% 有限责任公司 投资 是 59.万科中国投资有限公司 香 港 港币 50,000.00 - 100% 有限责任公司 投资 是 英属维 60.佳益（BVI）有限公司 美元 100.00 - 100% 有限责任公司 投资 是 京群岛 *1原名深圳市新万实业有限公司，于本报告期内更名为深圳市万科会所有限公司； *2原名上海万科房地产有限公司，于本报告期内更名为上海万科长宁置业有限公司； *3中山市万科房地产有限公司和万科中国投资有限公司部分股权已作抵押，详见注释22； *4根据投资协议本集团对该等公司具有实质性控制权，故将其纳入合并会计报表范围。 4.2 本报告期合并范围发生变化的单位和原因如下： A、本公司于本报告期内新设东莞市万科房地产有限公司，注册资本人民币2000万元，其中， 本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其20%的股权，本公司之子公司深圳万科 置业有限公司持有其80%的股权，该公司主要开发经营东莞城市高尔夫花园项目。 B、本公司于本报告期内新设无锡万科房地产有限公司，注册资本人民币3亿元，其中，本公 司之子公司上海万科城市花园发展有限公司持有其20%的股权，本公司持有其80%的股权， 该公司主要开发经营无锡魅力之城项目。 C、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值以人民币 4250万元的价格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）。嘉华公司成立于 2003年10月26日，注册资本人民币5000万元，主要开发经营昆山大上海高尔夫项目。 D、（1）本公司于报告期内新设佳益（BVI）有限公司，注册资本为美元100元，本公司根据 实际控制原则将佳益（BVI）有限公司100%的权益纳入本报告期合并报表;（2）永达公司 将其所持有的万科中国投资有限公司（简称“万科中国”）的全部股权以净资产的价格转 让给佳益（BVI）有限公司，转让后本公司间接持有万科中国100%的股权；（3）本公司之 全资附属子公司深圳万科置业有限公司将其所持有的中山市万科房地产有限公司80%的 股权全部转让给万科中国，转让后本集团间接持有中山市万科房地产有限公司100%的股 权。 E、本公司于本报告期内新设沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册资本美元1210万元， 其中，本公司之子公司永达中国投资有限公司持有其83%的股权，本公司之子公司沈阳万 科房地产开发有限公司持有其17%的股权，该公司的经营范围为房地产开发与经营。 F、本公司于本报告期内新设惠州市万科房地产有限公司，注册资本人民币1000万元，其中， 本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其20%的股权，本公司之子公司深圳万科 置业有限公司持有其80%的股权，该公司的经营范围为房地产开发与经营。 53 G、本公司于本报告期内发起设立深圳市万科东海岸实业有限公司，注册资本人民币1000万 元，其中，本公司之子公司深圳市万科房地产有限公司持有其90%的股权，万泽集团有限 公司及深圳市小梅沙实业股份有限公司各持有其5%的股权，该公司的经营范围为房地产 开发。 H、本公司于本报告期内新设上海朗达实业有限公司，注册资本人民币1000万元，其中，本 公司之子公司上海万科长宁置业有限公司持有其10%的股权，本公司之子公司上海万科城 市花园发展有限公司持有其90%的股权，该公司的经营范围为房地产开发。 I、本公司于本报告期内新设广州市万科物业管理有限公司，注册资本人民币200万元，其中， 本公司之子公司广州市万科房地产有限公司持有其80%的股权，本公司之子公司深圳市万 科物业管理有限公司持有其20%的股权，该公司的经营范围为物业管理。 J、本公司于本报告期内注销上海万科闵行置业有限公司，故本报告期末资产负债表中不包 括该公司。 K、本公司于报告期内将直接持有的深圳万科置业有限公司75％的股权按净资产的价格转让 给深圳市万科房地产有限公司。 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外， “期初”系指 2004 年 1 月 1 日， “期末”系 指 2004 年 12 月 31 日，“本期”系指 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 54 5. 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 1,822,673.52 1,822,673.52 人民币 1,817,074.40 1,817,074.40 美元 10,169.16 8.2765 84,165.05 美元 17,876.64 8.2767 147,959.60 港币 105,339.04 1.0637 112,049.15 港币 229,872.66 1.0657 244,975.29 日圆 444,593.00 0.0797 35,434.03 日圆 120,076.00 0.0773 9,281.87 2,054,321.75 2,219,291.16 银行存款 人民币 2,861,812,472.36 2,861,812,472.36 人民币 839,752,557.43 839,752,557.43 美元 3,680,192.38 8.2765 30,459,112.23 美元 1,705,017.89 8.2767 14,111,921.57 港币 193,332,676.29 1.0637 205,647,970.47 港币 75,940,045.33 1.0657 80,929,306.32 3,097,919,555.06 934,793,785.32 其它货币资金 人民币 32,025,644.82 32,025,644.82 人民币 31,771,644.44 31,771,644.44 合计 3,131,999,521.63 968,784,720.92 其它货币资金主要指物业管理项目代管基金人民币 31,986,778.72 元（2003 年:人民币 31,771,644.44 元）。 6. 应收账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 比例 金额 比例（%） 坏账准备 比例 人民币 人民币 人民币 人民币 1 年以内 353,148,007.06 91.58% 4,171,020.02 1.18% 243,458,179.31 87.62% 2,434,581.79 1.00% 1-2 年 19,123,673.12 4.96% 956,183.66 5.00% 24,315,466.81 8.75% 1,215,773.34 5.00% 2-3 年 7,520,464.13 1.95% 1,940,541.99 25.80% 2,273,939.30 0.82% 113,696.97 5.00% 3 年以上 5,822,674.38 1.51% 3,499,627.21 60.10% 7,799,279.96 2.81% 4,618,061.04 59.21% 合计 385,614,818.69 100.00% 10,567,372.88 277,846,865.38 100.00% 8,382,113.14 全额计提坏账准备的应收账款的说明 项目 金额 账龄 备注 代垫客户未付按揭款 人民币 645,999.95 1 年以内 难以收回 代垫客户未付按揭款 1,646,861.88 2-3 年 难以收回 天津物业管理费及楼款 2,504,035.56 3 年以上 难以收回 于 2004 年 12 月 31 日，本集团应收账款前 5 名单位（个人）的应收账款总额如下： 2004-12-31 2003-12-31 金额 人民币 45,859,339.00 人民币 45,225,720.73 占应收账款总额比例 11.89% 16.28% 以上应收账款均为一年内发生的待支付购房款。 上述余额中无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应收款项。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的应收账款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。坏账准备的明细表参见注释 38。 55 7.其它应收款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 比例 金额 比例（%） 坏账准备 比例 人民币 人民币 人民币 人民币 1 年以内 424,836,989.16 89.10% 4,248,369.89 1.00% 57,833,746.99 55.12% 578,337.47 1.00% 1-2 年 13,720,150.25 2.88% 686,007.51 5.00% 18,166,022.77 17.32% 908,301.14 5.00% 2-3 年 16,717,224.22 3.50% 835,861.21 5.00% 8,604,773.65 8.20% 430,238.68 5.00% 3 年以上 21,549,673.00 4.52% 8,063,755.46 37.42% 20,309,786.70 19.36% 6,493,200.95 31.97% 合计 476,824,036.63 100.00% 13,833,994.07 104,914,330.11 100.00% 8,410,078.24 全额计提坏账准备的其他应收款的说明 项目 金额 账龄 备注 应收沈阳城花车库款 人民币 471,803.79 3 年以上 难以收回 沈阳物业代垫付款 1,812,272.66 3 年以上 难以收回 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其它应收款前 5 名单位（个人）的总额如下： 2004-12-31 2003-12-31 金额 人民币 193,718,556.84 人民币 25,754,503.51 占其它应收款总额比例 40.63% 24.55% 以上其它应收款主要为保证金、一年内发生的代垫款及联营公司往来款（参见注释 34(3)） 等。 上述余额中无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应收款项。 本年度，本集团无个别重大收回以前年度已全额或以较高比例计提坏账准备的其他应收款。 坏账准备的计提比例参见注释 2（f）。坏账准备的明细表参见注释 38。 8. 预付账款 预付账款主要包括预付地价款、工程款、设计费等。 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 人民币 人民币 1 年以内 559,135,217.44 86.08% 179,911,809.16 88.37% 1-2 年 75,790,104.65 11.67% 13,453,430.42 6.61% 2-3 年 5,197,371.66 0.80% 9,989,911.87 4.90% 3 年以上 9,389,133.16 1.45% 234,705.48 0.12% 合计 649,511,826.91 100.00% 203,589,856.93 100.00% 超过一年的预付账款主要为待结算的工程款。 本期增加的预付账款主要系本公司地产项目预付的工程款、地价款和投资款。 上述余额中，无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的预付款项。 56 9. 存货 2004-12-31 2003-12-31 项目 金额 （人民币） 跌价准备（人民币） 金额（人民币） 跌价准备（人民币） 已完开发产品 1,667,449,271.41 7,955,234.98 1,869,154,721.89 17,031,700.90 出租开发产品 231,906,927.33 24,311,719.82 184,875,766.18 22,209,777.54 在建开发产品 4,632,986,346.47 58,000,000.00 2,461,102,279.93 - 拟开发土地 4,061,260,852.77 - 4,250,034,229.57 60,919,000.00 在产品 28,850,507.13 - - - 原材料 11,581,110.13 - 2,652,393.81 - 库存商品 1,777,686.26 259,686.77 2,341,444.42 259,686.77 低值易耗品 305,332.34 - 1,187,571.90 - 合计 10,636,118,033.84 90,526,641.57 8,771,348,407.70 100,420,165.21 跌价准备明细表参见注释 38。 57 其中： (1) 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳四季花园 2002 年 12 月 24,411,466.87 - 13,944,764.12 10,466,702.75 - 深圳金色家园 2002 年 12 月 91,416,403.08 - 67,936,333.88 23,480,069.20 - 深圳温馨家园 2001 年 6 月 36,242,781.11 - 16,010,923.39 20,231,857.72 556,589.50 深圳金域蓝湾 2003 年 12 月 302,483,901.59 1,223,196.33 255,473,085.76 48,234,012.16 - 深圳万科城 2004 年 12 月 - 496,090,666.76 302,856,889.93 193,233,776.83 - 深圳东海岸 2004 年 12 月 228,099,849.60 254,635,501.95 361,373,582.06 121,361,769.49 - 上海万科假日风景 2004 年 9 月 8,002,706.42 58,510,219.97 52,725,099.45 13,787,826.94 - 上海四季花城 2004 年 6 月 4,842,311.77 268,259,793.21 261,620,413.44 11,481,691.54 - 上海兰桥圣菲 2004 年 6 月 - 231,768,808.08 213,400,092.96 18,368,715.12 - 上海蓝山小城 2004 年 6 月 - 176,274,208.64 165,749,902.04 10,524,306.60 - 北京西山庭院 2004 年 11 月 - 521,128,645.43 330,280,149.82 190,848,495.61 - 北京星园 2004 年 12 月 191,974,281.68 370,198,687.50 334,754,051.20 227,418,917.98 - 北京青青家园 2004 年 11 月 80,780,294.57 222,458,137.35 235,691,742.92 67,546,689.00 - 天津花园新城 2003 年 6 月 22,456,437.21 - 12,654,111.31 9,802,325.90 - 天津美树丽舍 2003 年 12 月 23,606,737.54 - 21,823,658.20 1,783,079.34 - 天津水晶城 2004 年 12 月 166,193,699.14 218,130,864.34 341,189,176.35 43,135,387.13 - 天津都市花园 2000 年 6 月 23,832,985.23 - 17,043,022.55 6,789,962.68 829,071.58 天津东丽湖 2004 年 12 月 - 161,761,568.00 77,178,319.00 84,583,249.00 - 沈阳金色家园 2004 年 12 月 152,858,725.44 58,361,392.12 162,895,705.60 48,324,411.96 - 沈阳四季花城 2004 年 12 月 83,292,801.08 223,412,626.23 249,986,058.44 56,719,368.87 - 成都万科城市花园 2004 年 12 月 82,982,841.59 33,293,182.26 85,953,599.10 30,322,424.75 - 成都万科金色家园 2004 年 12 月 - 293,232,928.50 202,858,968.92 90,373,959.58 - 武汉万科四季花城 2003 年 12 月 88,106,432.30 8,718,874.71 91,371,727.55 5,453,579.46 - 武汉万科城市花园 2004 年 9 月 - 199,376,149.40 152,929,352.39 46,446,797.01 - 长春万科城市花园 2004 年 12 月 110,124,876.34 113,639,120.54 175,954,700.09 47,809,296.79 - 南昌万科四季花城 2004 年 12 月 72,986,452.87 136,991,739.23 164,377,016.29 45,601,175.81 - 鞍山万科城市花园 2004 年 12 月 - 119,233,123.61 95,507,065.15 23,726,058.46 - 南京金色家园 2004 年 12 月 9,310,251.76 220,161,587.00 210,599,615.43 18,872,223.33 - 大连城市花园 2004 年 12 月 - 161,256,146.31 141,925,576.91 19,330,569.40 - 佛山四季花城 2004 年 12 月 - 371,681,237.61 302,234,494.36 69,446,743.25 - 东莞城市高尔夫 2004 年 12 月 - 89,238,508.12 75,928,970.14 13,309,537.98 - 其他 65,148,484.70 6,062,806.81 22,577,001.74 48,634,289.77 6,569,573.90 合计 1,869,154,721.89 5,015,099,720.01 5,216,805,170.49 1,667,449,271.41 7,955,234.98 58 （2）出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 深圳福景商业及车库 2,239,910.91 - 179,192.88 2,060,718.03 - 深圳景田城市花园车库 6,376,683.32 - 510,134.64 5,866,548.68 - 深圳温馨家园商铺 - 1,111,339.44 42,675.45 1,068,663.99 - 深圳金色家园商铺 - 51,647,073.76 1,983,247.65 49,663,826.11 - 深圳四季花城商铺 - 8,040,126.50 1,516,063.70 6,524,062.80 - 深圳东海岸商铺 - 6,870,204.60 65,953.98 6,804,250.62 - 深圳金域蓝湾商铺 - 6,309,293.76 60,569.19 6,248,724.57 - 上海假日风景商业中心 25,707,511.87 343,836.59 1,033,191.14 25,018,157.32 - 上海城花新区南块邻里中心 10,399,840.95 - 399,353.80 10,000,487.15 - 上海城市花园车库 779,341.48 - 90,519.84 688,821.64 - 北京城市花园商业及康乐中心 11,881,501.43 - 4,359,290.07 7,522,211.36 - 天津万科中心商场 46,809,258.60 - 2,018,765.56 44,790,493.04 2,500,000.00 天津世贸广场写字楼 24,778,705.21 - 854,819.97 23,923,885.24 9,925,465.21 成都万兴苑写字楼 3,981,195.24 - 3,727,534.18 253,661.06 - 成都城市花园商铺 6,845,398.78 - 1,102,394.47 5,743,004.31 - 大连邮电大厦写字楼 3,642,337.58 - 2,127,688.89 1,514,648.69 - 武汉四季花城商铺 - 315,868.00 20,200.00 295,668.00 - 沈阳紫金苑车库 7,907,369.19 587,232.00 1,362,140.00 7,132,461.19 4,935,000.00 沈阳花园新城车库 18,930,135.11 427,439.00 1,606,573.94 17,751,000.17 4,460,000.00 鞍山东源大厦 14,596,576.51 8,011,738.88 13,572,682.03 9,035,633.36 2,491,254.61 合计 184,875,766.18 83,664,152.53 36,632,991.38 231,906,927.33 24,311,719.82 59 (3) 在建开发产品 预计首批竣 项目名称 开工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价准备 工时间 人民币（万元） 人民币 人民币 人民币 - 深圳 17 英里 2004 年 4 月 2005 年 4 月 36,657 77,377,806.93 238,724,031.11 - 深圳东海岸 2004 年 2 月 2005 年 3 月 41,126 54,259,731.56 133,191,409.72 深圳金域蓝湾 2004 年 12 月 2006 年 12 月 - 31,772 108,831,256.26 124,367,597.74 - - 深圳万科城 2004 年 2 月 2005 年 3 月 56,028 65,742,426.21 - 佛山四季花城 2004 年 8 月 2005 年 9 月 21,168 72,427,216.62 66,736,998.20 广州城市花园 2004 年 4 月 2005 年 12 月 - 29,725 - 119,932,331.77 - - 广州南湖项目 2004 年 10 月 2006 年 8 月 58,175 145,598,096.48 中山城市风景 2004 年 5 月 2005 年 1 月 - - - 148,032,224.64 - 东莞城市高尔夫花园 2004 年 8 月 2005 年 12 月 34,171 - 89,999,589.77 上海假日风景 2003 年 10 月 2005 年 3 月 - 101,706 154,343,262.74 510,875,659.83 上海朗润园 2004 年 4 月 2006 年 5 月 - 71,965 - 243,876,855.35 上海兰乔圣菲 2003 年 10 月 2005 年 4 月 - 39,798 223,942,295.39 151,365,371.64 上海四季花城 已完工 - - 174,640,539.14 - 上海景洪新村 2004 年 12 月 2006 年 3 月 - 22,983 - 66,968,339.40 上海蓝山小城 2003 年 9 月 2005 年 9 月 - 56,050 355,091,271.87 348,884,153.16 北京星园 2003 年 6 月 2005 年 6 月 - 10,713 239,496,887.92 93,457,306.90 北京西山庭院 2003 年 11 月 2005 年 9 月 - 22,489 434,111,409.00 147,645,525.20 北京青青家园 2003 年 10 月 2005 年 6 月 - 27,675 169,688,978.63 218,609,263.63 天津花园新城西区 2004 年 12 月 2005 年 12 月 - 2,219 17,806,383.40 11,351,440.20 天津水晶城 2004 年 3 月 2005 年 4 月 - 24,654 - 127,875,192.61 天津东丽湖 2004 年 12 月 2005 年 12 月 - 18,931 - 59,118,682.52 - 武汉城市花园 2004 年 9 月 2005 年 11 月 22,884 43,163,051.43 78,831,697.95 武汉香港路 2004 年 12 月 2006 年 12 月 24,683 - 107,582,097.48 58,000,000.00 成都城市花园 2004 年 9 月 2005 年 12 月 - 40,700 4,344,751.03 71,188,609.23 成都金色家园 2003 年 9 月 2005 年 3 月 - 31,500 129,154,818.19 45,393,276.05 沈阳金色家园 2004 年 8 月 2005 年 10 月 - 10,000 37,414,571.35 45,280,952.97 沈阳四季项目 2004 年 3 月 2005 年 12 月 - 15,200 68,691,544.87 81,126,856.30 无锡魅力之城 2004 年 12 月 2005 年 12 月 - 118,363 - 481,508,798.38 - 南京光明城市 2004 年 4 月 2005 年 12 月 63,888 - 349,920,996.50 - 南京金色家园 已完工 - 92,149,239.22 - - 南昌四季花城 2004 年 10 月 2005 年 4 月 7,000 4,167,264.38 21,868,971.76 鞍山城市花园 2004 年 10 月 2005 年 8 月 - 12,251 - 31,777,234.05 大连城市花园 2004 年 6 月 2005 年 5 月 - 46,965 - 165,193,523.68 - 长春万科上东区 2004 年 9 月 2005 年 9 月 9,800 - 40,960,836.04 合计 2,461,102,279.93 4,632,986,346.47 58,000,000.00 60 （4）拟开发土地 项目名称 预计开工时间 预计首批竣工 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价 时间 人民币(万元) 人民币 人民币 准备 深圳东海岸 2005 年 1 月 2005 年 12 月 37,073 298,659,585.74 163,904,977.29 - 深圳 17 英里 已开工 - 33,148,434.88 - - 深圳华宇项目 已转出 - 122,851,591.73 - - 万科城项目 2005 年 1 月 2007 年 6 月 160,824 1,009,074,050.18 785,454,196.93 - 万科城北项目 2005 年 5 月 2006 年 12 月 - - 235,324,686.93 - 大梅沙国际会议中心 2005 年 12 月 2006 年 12 月 - - 61,181,767.78 - 佛山四季花城 2005 年 1 月 2007 年 4 月 76,784 125,400,466.47 156,134,331.17 - 广州城市花园 2005 年 4 月 2006 年 1 月 23,330 79,033,450.66 49,767,193.35 - 广州南湖项目 已开工 - 53,379,934.62 - - 中山城市风景 * 2005 年 10 月 2006 年 8 月 105,580 141,447,301.17 111,778,077.06 - 东莞城市高尔夫花园 2005 年 3 月 2006 年 10 月 12,300 - 28,911,773.30 - 东莞运河东项目 2005 年 3 月 2006 年 6 月 - - 45,398,500.00 - 待定 上海七宝 53 号地块 2006 年 11 月 2008 年 8 月 34,118,152.00 221,000,281.42 - 上海四季花城 2005 年 6 月 2006 年 5 月 待定 20,000,000.00 54,014,854.87 - 上海假日风景 已开工 - 79,626,507.20 - - 上海兰乔圣菲 2005 年 2 月 2005 年 12 月 195,240 55,112,219.61 77,143,048.16 - 上海朗润园 已开工 - 101,157,103.02 - - 上海景洪新村 2005 年 12 月 2007 年 7 月 41,299 79,565,604.40 90,504,982.71 - 昆山高尔夫 2005 年 5 月 2006 年 3 月 待定 - 360,201,183.30 - 无锡魅力之城 2005 年 1 月 2005 年 12 月 386,624 - 40,693,205.00 - 南京光明城市花园 2005 年 12 月 2007 年 6 月 60,588 452,877,875.00 231,813,599.77 - 南昌四季花城北区 2005 年 4 月 2005 年 10 月 54,000 - 39,306,823.11 - 沈阳植物园项目 待定 待定 待定 22,548,444.42 45,579,445.64 - 沈阳四季花城 2005 年 3 月 2005 年 12 月 52,000 221,930,211.92 102,982,800.71 - 成都城市花园 2005 年 1 月 2005 年 12 月 42,167 56,248,458.58 15,279,190.21 - 成都新都项目 待定 待定 待定 - 103,905,793.56 - 武汉城市花园 2005 年 5 月 2006 年 6 月 48,000 110,355,098.62 87,879,958.65 - 武汉四季花城西区 2005 年 5 月 2006 年 6 月 13,212 161,207.50 101,107,147.25 - 武汉香港路项目 已开工 - 99,368,646.61 - - 天津东丽湖 2005 年 8 月 2006 年 12 月 231,069 546,414,214.07 511,056,388.13 - 天津世贸广场二期 已退回政府 - 15,388,613.98 - - 天津水晶城后期 * 2005 年 4 月 2005 年 11 月 52,002 183,471,676.08 132,623,744.74 - 待定 待定 天津花园新城商业 待定 39,876,461.00 39,876,461.00 - 长春城花上东院 2005 年 3 月 2005 年 12 月 33,400 82,570,374.93 89,284,454.43 - 大连城市花园三期 2005 年 6 月 2006 年 6 月 11,794 130,650,593.39 36,351,943.50 - 鞍山万科城市花园 2005 年 3 月 2005 年 12 月 11,191 55,597,951.79 15,288,022.70 - 其他 待定 - - 27,512,020.10 - 合计 4,250,034,229.57 4,061,260,852.77 - *中山城市风景地块及天津水晶城部分地块已作抵押，详见附注 22。 61 10. 待摊费用 类别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 装修费 148,433.09 210,173.94 91,119.22 267,487.81 保险费 102,184.01 245,888.74 280,446.25 67,626.50 其它 1,502,040.75 5,806,935.42 6,469,317.31 839,658.86 合计 1,752,657.85 6,262,998.10 6,840,882.78 1,174,773.17 期末结存的待摊费用系本集团发生的分摊期限在一年(包括一年)内的各项费用。 11. 长期投资 合并 长期投资列示如下： 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 62,138,249.53 56,717,807.62 15,917,802.89 102,938,254.26 减:长期投资减值准备 （7） 5,060,000.00 2,800,000.00 - 7,860,000.00 长期投资净额 57,078,249.53 53,917,807.62 15,917,802.89 95,078,254.26 其中：股票投资 （1） 49,414,947.00 - 12,747,500.00 36,667,447.00 减：减值准备 5,060,000.00 800,000.00 5,860,000.00 小计 44,354,947.00 (800,000.00) 12,747,500.00 30,807,447.00 对合营公司投资 （2） - 56,717,680.00 3,365,944.01 53,351,735.99 对联营公司投资 （3） 5,143,167.57 127.62 475,042.48 4,668,252.71 其他股权投资 （4） 10,600,000.00 - - 10,600,000.00 减：减值准备 2,000,000.00 - 2,000,000.00 小计 10,600,000.00 (2,000,000.00) - 8,600,000.00 其它投资 （5） 1,408,402.91 - - 1,408,402.91 股权投资差额 (6) (4,428,267.95) - (670,683.60) (3,757,584.35) 62 其中： (1) 股票投资 股份 股权 被投资公司名称 类别 比例 股数 期末金额 减值准备 备注 期末市价 人民币 人民币 人民币 中国新技术创业投资公司 法人股 2.43% 506,000 5,060,000.00 5,060,000.00 未上市 天津天女化工集团股份有限公司 法人股 0.37% 440,000 920,000.00 - 未上市 天津万华股份有限公司 法人股 1.78% 1,320,000 3,700,000.00 - 未上市 长春欧亚股份有限公司 法人股 1.55% 2,200,000 5,070,000.00 - 上市 12,232,000.00 长春百货大楼(集团)股份有限公司 法人股 1.00% 1,820,000 2,990,000.00 - 上市 6,006,000.00 上海华东电脑股份有限公司 法人股 1.89% 3,240,000 3,000,000.00 - 上市 16,750,800.00 上海邮电通讯设备股份有限公司 法人股 1.40% 4,299,360 8,841,200.00 - 上市 30,826,411.20 深圳发展银行股份有限公司 法人股 0.10% 2,016,000 5,836,647.00 - 上市 13,285,440.00 天津中新药业集团股份有限公司 法人股 0.04% 100,000 306,000.00 - 上市 656,000.00 天津海运股份有限公司 法人股 0.04% 210,000 143,600.00 - 上市 546,000.00 廊坊京津发展股份有限公司 法人股 0.23% 200,000 800,000.00 800,000.00 未上市 合计 36,667,447.00 5,860,000.00 (2) 对合营公司投资 被投资 投资 投资金额 占被投资 项目名称 期限 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 项目比例 人民币 人民币 人民币 人民币 成都万科置业有限公司 20年 39,667,680.00 (1,622,172.29) (1,622,172.29) 38,045,507.71 60% 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 20年 3,900,000.00 (1,169,504.70) (1,169,504.70) 2,730,495.30 39% 深圳市第五园房地产有限公司 20年 4,900,000.00 587.26 587.26 4,900,587.26 49% 天津兴海房地产开发有限公司 20年 8,250,000.00 (574,854.28) (574,854.28) 7,675,145.72 55% 合计 56,717,680.00 (3,365,944.01) (3,365,944.01) 53,351,735.99 权益法核算的合营公司的有关情况如下： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 本集团实际投资额 持股比例 主营业务 成都万科置业有限公司*1 成都 张海 美元 8,000,000.00 人民币 36,362,040.00 60% 房地产开发经营 深圳市 万科 东 海岸房 地产 开发有限公司 深圳 孟扬 人民币 10,000,000.00 人民币 3,900,000.00 39% 房地产开发经营 深圳市 第五 园 房地产 有限 公司 深圳 孟扬 人民币 10,000,000.00 人民币 4,900,000.00 49% 房地产开发经营 天津兴 海房 地 产开发 有限 公司*2 天津 林少斌 人民币 15,000,000.00 人民币 8,250,000.00 55% 房地产开发经营 *1 本公司于本报告期内与新加坡 Reco Ziyang Pte Ltd.共同发起设立成都万科置业有限公 司，注册资本美元 800 万元，本公司之子公司成都万科房地产有限公司持有其 55%的股权， 本公司之子公司深圳市万科财务顾问有限公司持有其 5%的股权，新加坡 Reco Ziyang Pte Ltd.持有其 40%的股权，该公司主要开发经营成都万科新城项目.该公司系合作经营企业, 本公司与合作方共同控制该公司，故本公司按投资比例对其进行权益法核算。 *2 本公司于本报告期内与深圳招商房地产有限公司共同经营天津兴海房地产开发有限公 司，其中本公司持有其 55%股权,深圳招商房地产有限公司持有其 45%股权。该公司系合作 经营企业,本公司与合作方共同控制该公司，故本公司按投资比例对其进行权益法核算。 63 (3) 对联营公司投资 被投资 投资 投资金额 占被投资 项目名称 期限 初始投资额 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 项目比例 人民币 人民币 人民币 人民币 上海万盛地产有限公司 70年 2,949,847.19 (425.60) 1,610,287.22 4,560,134.41 50% 北海万达房地产开发有限公司 30年 8,000,000.00 (474,616.88) (7,892,009.32) 107,990.68 40% 富海有限公司 31.90 - - 31.90 30% 聚唐有限公司 31.90 - - 31.90 30% 纯德有限公司 31.91 - - 31.91 30% 万城有限公司 31.91 - - 31.91 30% 合计 10,949,974.81 (475,042.48) (6,281,722.10) 4,668,252.71 权益法核算的联营公司的有关情况如下： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 本集团实际投资额 持股比例 主营业务 上海万盛房地产有限公司 上海 丁长峰 美元 1,000,000.00 美元 500,000.00 50% 物业管理 北海万达房地产有限公司 北海 王文金 人民币 20,000,000.00 人民币 8,000,000.00 40% 房地产开发经营 富海有限公司 香港 港币 100.00 港币 30.00 30% 投资 聚唐有限公司 香港 港币 100.00 港币 30.00 30% 投资 纯德有限公司 香港 港币 100.00 港币 30.00 30% 投资 万城有限公司 香港 港币 100.00 港币 30.00 30% 投资 （4）其它股权投资 被投资 投资 投资金额 减值 占被投资 项目名称 期限 初始投资额 期末余额 准备 项目比例 人民币 人民币 人民币 沈阳万方实业有限公司 50年 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 6.67% 上海联盟投资管理有限公司 15年 8,600,000.00 8,600,000.00 - 6.88% 合计 10,600,000.00 10,600,000.00 2,000,000.00 （5）其它投资 被投资 投资金额 项目名称 初始投资额 期末余额 人民币 人民币 观澜高尔夫会员证 1,408,402.91 1,408,402.91 （6）股权投资差额 被投资 摊销 投资金额 项目名称 期限 初始金额 本期摊销 累计摊销 期末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 大连万科房地产开发有限公司 10年 (3,244,452.41) 314,445.24 1,808,060.13 (1,436,392.28) 成都万科房地产有限公司 5年 479,706.05 (108,000.00) (479,706.05) - 天津万科房地产有限公司 10年 (4,642,383.87) 464,238.36 2,321,191.80 (2,321,192.07) 合计 (7,407,130.23) 670,683.60 3,649,545.88 (3,757,584.35) 以上股权投资差额均由收购股权产生。 64 (7) 长期投资减值准备 i）根据中国人民银行银发[1998]274号文，中国新技术创业投资公司已关闭清算，本公 司已于一九九八年度按投资额全额计提减值准备，总计人民币5,060,000.00元。 ii）鉴于对沈阳万方实业股份有限公司股权投资不能产生变现价值，本公司于本年度按 投资额全额计提减值准备，总计人民币2,000,000.00元。 iii）鉴于对廊坊京津发展股份有限公司股权投资不能产生变现价值，本公司于本年度按 投资全额计提减值准备，总计人民币800,000.00元。 公司 长期投资列示如下： 2003-12-31 2004-12-31 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 长期投资 2,419,239,932.87 - 1,660,995,258.82 - 4,080,235,191.69 - 股权投资差额 (4,428,267.95) - - (670,683.60) (3,757,584.35) - 合计 2,414,811,664.92 - 1,660,995,258.82 (670,683.60) 4,076,477,607.34 - 65 其中： （1） 股权投资 占被投资公 占被投资公 司注册资本 司注册资本 被投资单位名称 投资期限 直接比例 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 2004 年末数 间接比例 人民币 人民币 人民币 人民币 对子公司的投资 深圳市万科财务顾问有限公司 10 年 95% 15,000,000.00 (8,946,322.50) 55,945,565.21 70,945,565.21 5% 深圳市万科影视有限公司 10 年 95% 7,600,000.00 (4,951,122.40) (1,111,943.51) 6,488,056.49 5% 深圳市万科房地产有限公司 50 年 95% 285,000,000.00 287,549,720.44 890,166,160.23 1,175,166,160.23 5% 深圳市万科物业管理有限公司 18 年 95% 5,700,000.00 2,142,827.20 2,632,414.23 8,332,414.23 5% 深圳市万科物业发展有限公司 10 年 90% 4,500,000.00 (3,754,689.57) 3,865,500.38 8,365,500.38 10% 佛山市万科房地产有限公司 2 年(暂定) 20% 16,000,000.00 82,876,944.27 76,032,338.37 92,032,338.37 80% 广州市万科房地产有限公司 90% 45,000,000.00 (2,356,451.57) (2,451,181.41) 42,548,818.59 10% 上海万科长宁置业有限公司 18 年 95% 28,500,000.00 12,010,624.09 86,952,587.42 115,452,587.42 5% 上海万科城市花园发展有限公司 10 年 90% 270,000,000.00 127,628,897.80 481,736,680.76 751,736,680.76 10% 南京万科置业有限公司 10 年 80% 120,000,000.00 54,710,024.49 107,277,122.96 227,277,122.96 20% 无锡万科房地产有限公司 80% 240,000,000.00 (11,275,377.39) (11,275,377.39) 228,724,622.61 20% 北京万科企业有限公司 50 年 80% 80,000,000.00 (34,877,849.97) 64,971,412.98 144,971,412.98 20% 北京万科海开房地产开发有限责任 公司 10 年 60% 6,000,000.00 48,300,388.19 43,833,004.08 49,833,004.08 40% 沈阳万科房地产开发有限公司 20 年 95% 95,000,000.00 33,621,335.50 177,741,185.91 272,741,185.91 5% 长春万科房地产开发有限公司 2 年(暂定) 95% 47,500,000.00 17,050,228.09 38,778,618.86 86,278,618.86 5% 武汉市万科房地产有限公司 10 年 95% 142,500,000.00 55,252,838.52 70,686,977.08 213,186,977.08 5% 永达中国投资有限公司 100% 7,478.00 101,218,924.44 96,774,397.04 96,781,875.04 0% 成都万科房地产有限公司 30 年 90% 72,000,000.00 50,441,648.86 125,609,258.49 197,609,258.49 10% 大连万科房地产开发有限公司 15 年 75% 28,991,381.52 (8,606,525.01) (4,058,140.91) 24,933,240.61 25% 大连万科锦绣花城开发有限公司 10 年 90% 63,000,000.00 6,216,585.60 3,231,680.09 66,231,680.09 10% 天津万科房地产有限公司 50 年 74% 126,544,270.31 (16,555,432.27) (90,731,065.85) 35,813,204.46 26% 天津万科住宅发展有限公司 50 年 50% 40,000,000.00 40,845,735.99 12,304,243.17 52,304,243.17 50% 江西万科益达房地产发展有限公司 30 年 50% 10,000,000.00 35,232,142.35 74,304,986.21 84,304,986.21 0% 鞍山万科房地产开发有限公司 11 年 35% 10,420,085.10 17,502,938.18 (2,331,910.73) 8,088,174.37 65% 深圳市联动电子商务有限公司 50 年 90% 9,000,000.00 (647,036.62) (2,180,662.00) 6,819,338.00 10% 小计 1,768,263,214.93 880,630,996.71 2,298,703,851.67 4,066,967,066.60 对联营公司的投资 北海万达房地产开发有限公司 30 年 35% 8,000,000.00 (474,616.88) (7,892,009.32) 107,990.68 5% 上海万盛房地产有限公司 70 年 50% 2,949,847.19 (425.60) 1,610,287.22 4,560,134.41 - 小计 10,949,847.19 (475,042.48) (6,281,722.10) 4,668,125.09 其它股权投资 上海联盟投资管理有限公司 15 年 6.88% 8,600,000.00 - - 8,600,000.00 - 合计 1,787,813,062.12 880,155,954.23 2,292,422,129.57 4,080,235,191.69 （2） 股权投资差额 同集团合并数（见注释 11 合并数（6））。 66 12. 固定资产 房屋及建筑物*1 装修费 机器设备 运输工具 电子设备 其它设备 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 成本: 期初余额 237,997,163.11 36,897,027.75 6,842,145.88 47,299,554.84 69,378,730.75 8,127,752.09 406,542,374.42 本期增加 167,092.77 5,036,084.51 357,054.00 12,660,631.18 14,189,097.42 1,614,108.82 34,024,068.70 本期减少 35,962,714.06 6,889,064.25 1,171,114.84 7,649,993.27 5,555,708.34 754,766.35 57,983,361.11 期末余额 202,201,541.82 35,044,048.01 6,028,085.04 52,310,192.75 78,012,119.83 8,987,094.56 382,583,082.01 累计折旧： 期初余额 42,086,324.01 19,559,668.31 3,672,385.99 28,639,325.23 39,160,027.92 5,399,714.37 138,517,445.83 本期计提折旧 11,869,740.47 6,295,143.52 616,341.51 7,060,797.09 10,733,343.49 955,503.87 37,530,869.95 折旧冲销 10,854,707.80 4,345,959.49 436,554.78 4,370,111.95 4,457,982.98 425,511.32 24,890,828.32 期末余额 43,101,356.68 21,508,852.34 3,852,172.72 31,330,010.37 45,435,388.43 5,929,706.92 151,157,487.46 净额： 期末余额 159,100,185.14 13,535,195.67 2,175,912.32 20,980,182.38 32,576,731.40 3,057,387.64 231,425,594.55 期初余额 195,910,839.10 17,337,359.44 3,169,759.89 18,660,229.61 30,218,702.83 2,728,037.72 268,024,928.59 *1本期减少中包括净值为人民币1966万元的会所等经营性配套设施的核销。本年度公司根据整体经营需要决定将该 等资产转作非盈利性的公共服务性配套设施,将其净值在项目配套设施费中列支。 13. 长期待摊费用 类别 原始发生额 2003-12-31 本期增加 本期摊销/减少 累计摊销/减少 2004-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 可转债筹资费用 68,792,773.41 10,210,147.67 37,112,420.25 12,684,309.02 34,154,514.51 34,638,258.90 集合信托管理费及担保费 19,034,960.00 11,676,800.00 7,358,160.00 13,196,559.56 13,196,559.56 5,838,400.44 其它递延支出 16,390,405.84 3,025,487.61 1,040,650.87 2,939,119.22 15,263,386.58 1,127,019.26 合计 104,218,139.25 24,912,435.28 45,511,231.12 28,819,987.80 62,614,460.65 41,603,678.60 可转债筹资费用在 5 年收益期内摊销（参见注释 2（l） ）。报告期内，本公司于 2002 年发行的 人民币 15 亿元可转债已全部转股完毕，其剩余筹资费用也相应转出；本期增加的可转债筹资费用系 为本公司于 2004 年 9 月 24 日发行的人民币 19.9 亿元可转债而发生的费用。 集合信托管理费及担保费为本公司全资附属子公司深圳市万科房地产有限公司为深圳万科东海 岸项目及深圳万科十七英里项目募集信托贷款而一次性支付的费用，该费用将在 2 年的贷款期内摊 销（参见注释 22）。 其它长期待摊项目受益期不同，但摊销期限均在 10 年以内。 14. 短期借款 2004-12-31 2003-12-31 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 信用借款 795,000,00.00 795,000,000.00 6-12个月 5.04%-5.58% 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 合计 795,000,000.00 1,680,000,000.00 上述余额中，无应付对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的短期借款。 15. 应付账款 应付账款主要指未付工程款、地价款等。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团无个别重大账龄超过 3 年的应付账款；无应付对持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的应付款项。 67 16. 预收账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 人民币 人民币 1年以内 2,151,481,786.09 99.28% 448,993,322.76 96.62% 1-2年 8,576,863.27 0.40% 15,542,362.97 3.34% 2-3年 6,644,934.78 0.31% 140,529.90 0.03% 3年以上 152,677.14 0.01% 68,865.06 0.01% 合计 2,166,856,261.28 100.00% 464,745,080.69 100.00% 上述余额中，无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的预收款项。 其中：主要预售房款如下 项目名称 2004-12-31 预计竣工时间 预售比例 人民币 深圳东海岸二期 176,514,622.64 2005 年 3 月 74.38% 深圳十七英里一期 446,400,456.30 2005 年 4 月 81.21% 深圳万科城一期 103,014,840.12 2005 年 6 月 91.98% 广州城市花园一期 38,530,445.00 2005 年 12 月 29.22% 上海假日风景四期 712,617,068.00 2005 年 3 月 85.00% 上海兰乔圣菲二期 301,485,577.40 2005 年 4 月 88.67% 南京光明城市一期 38,672,586.60 2005 年 12 月 18.73% 天津水晶城二期 91,666,356.00 2005 年 4 月 75.00% 成都城市花园七期 66,125,103.00 2005 年 12 月 23.51% 大连锦绣花城一期 78,968,826.34 2005 年 5 月 97.25% 中山城市风景一期 41,785,928.00 2005 年 10 月 31.35% 其他 71,074,451.88 合 计 2,166,856,261.28 预售比例系指已预售的建筑面积占当期可预售的总建筑面积的比例。 68 17．应交税金 税种 2004-12-31 2003-12-31 人民币 人民币 营业税 15,315,684.28 62,538,259.68 企业所得税 144,287,998.23 79,086,433.14 预交土地增值税 (990,040.93) (384,045.82) 个人所得税 2,582,465.08 1,233,955.63 城市维护建设税 2,037,522.56 2,272,314.78 房产税 470,276.51 127,092.26 增值税 (363,443.95) 50,639.12 其它 1,343,606.28 458,480.88 合计 164,684,068.06 145,383,129.67 应交增值税变动情况如下： 项 目 本期累计数 一、应交增值税： 人民币 1、期初未抵扣数（以“—”号填列） (26,760.57) 2、销项税额 757,064.31 进项税额转出 - 转出多交增值税 - 3、进项税额 395,802.54 已交税金 277,376.74 转出未交增值税 57,124.46 4、期末未抵扣数（以“—”号填列） - 二、未交增值税： 1、期初未交数（多交数以“—”号填列） 77,399.69 2、本期转入数（多交数以“—”号填列） 57,124.46 3、本期已交数 497,968.10 4、期末未交数（多交数以“—”号填列） (363,443.95) 18. 其它应交款 项目 2004-12-31 2003-12-31 备注 人民币 人民币 教育费附加 1,153,352.19 1,688,063.04 按公司所在地政策缴纳 主要为应交堤防税、防洪费以及义务兵费 其它 (329,510.03) 151,173.13 等，计缴标准按公司所在地政策缴纳 合计 823,842.16 1,839,236.17 69 19. 其它应付款 其它应付款主要包括购房订金、代收款、保证金等。 无对持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应付款项。 20. 预提费用 项目 2004-12-31 2003-12-31 期末结存余额原因 人民币 人民币 奖金 11,968,600.00 - 待付的员工奖金 修理费 5,045,976.00 - 尚未支付的修理费 审计费 2,415,761.06 2,263,820.87 尚未支付的审计费 其他 12,040,771.31 8,931,140.86 尚未支付的办公费、保险费等 合计 31,471,108.37 11,194,961.73 21．预计负债 项目 2003-12-31 本期提取 本期偿付 2004-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 天津陈孟哲案诉讼准备*1 16,351,011.95 14,718,658.05 31,069,670.00 - 客户补偿准备*2 2,162,120.42 - 2,020,554.15 141,566.27 和平建工工程款案诉讼准备*3 - 19,000,000.00 - 19,000,000.00 合计 18,513,132.37 33,718,658.05 33,090,224.15 19,141,566.27 *1 见注释 36（2）。 *2 系天津公司为项目延期及项目后期维护所预提的客户补偿准备。 *3 见注释 36（3）。 70 22．一年内到期的长期负债和长期借款 种类 借款单位 2004-12-31 2003-12-31 借款期限 年利率 借款条件 人民币 人民币 一年内到期的长期负债 2001.5.10 至 银行借款 中国建设银行总行 - 160,000,000.00 2004.11.09 5.022% 信用借款 中国工商银行南京 2004.01.15 至 银行借款*1 市城西支行 50,000,000.00 - 2005.07.12 5.49% 信用借款 中国工商银行南京 2004.02.19 至 银行借款*1 市城西支行 10,000,000.00 - 2005.07.12 5.49% 信用借款 新华信托投资股份 2003.12.31 至 - 集合信托*2 有限公司 260,200,000.00 2005.12.31 4.5% - 小计 320,200,000.00 160,000,000.00 长期借款 新华信托投资股份 2003.12.31 至 集合信托*2 - 260,200,000.00 4.5% - 有限公司 2005.12.31 HYPO REAL ESTATE 2004.12.17 至 5.5%- 银行借款*3 BANK INTERNATIONAL 79,454,400.00 - 2007.12.17 6.96% 抵押借款 2004.04.29 至 银行借款 中国银行深圳分行 100,000,000.00 - 2007.04.28 5.49% 信用借款 2004.05.18 至 银行借款 中国银行深圳分行 90,000,000.00 - 2007.04.28 5.49% 信用借款 中国工商银行东莞 2004.10.27 至 银行借款 市东城支行 90,000,000.00 - 2007.10.23 5.49% 信用借款 香港永亨银行有限 2004.04.27 至 Hibor+ 银行借款*4 公司 159,555,000.00 - 2007.04.26 3.15% 抵押借款 中国农业银行成都 2004.05.31 至 银行借款 市金牛支行 60,000,000.00 - 2006.05.30 5.49% 信用借款 中国建设银行成都 2004.08.13 至 银行借款 市八支行 10,000,000.00 - 2006.08.12 5.49% 信用借款 新华信托投资股份 2004.06.09 至 - 集合信托*5 有限公司 198,950,000.00 2006.06.08 4.0% - 2004.8.12 至 5.5%- 抵押借款（浮 HYPO REAL ESTATE 银行借款*6 BANK INTERNATIONAL 28,968,075.17 - 2007.12.17 6.96% 动利率） 2004.9.20 至 5.5%- 抵押借款（浮动 HYPO REAL ESTATE 银行借款*6 BANK INTERNATIONAL 66,212,800.00 - 2007.12.17 6.96% 利率） HYPO REAL ESTATE 2004.10.12 至 5.5%- 抵押借款（浮动 银行借款*6 BANK INTERNATIONAL 16,553,200.00 - 2007.12.17 6.96% 利率） 小计 899,693,475.17 260,200,000.00 *1 银行借款人民币 6,000 万元将在 1 年内到期，重分类至流动负债的“一年内到期的长期负债” 项下。 *2 新华信托投资股份有限公司（“新华信托”）于 2003 年 12 月 31 日向本公司全资附属子公司深 圳市万科房地产有限公司（“深圳公司”）发放总额人民币 2.602 亿元、期限 2 年、利率为年 4.5%的贷款，用于深圳万科东海岸项目的开发。该集合信托将在 1 年内到期，重分类至流动 负债的“一年内到期的长期负债”项下。 *3 HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL 于 2004 年 12 月 17 日起向本公司控股子公司佳益 （BVI）有限公司发放总额美元 960 万元的贷款，用于佳益（BVI）有限公司投入中山市万科 房地产有限公司的股本，该贷款以佳益（BVI）有限公司持有的万科中国 70%的股权作为抵 押。 *4 香港永亨银行有限公司向本公司全资附属子公司天津万科住宅发展有限公司发放金额港币 1.5 亿元、期限 3 年、年利率为 Hibor+3.15%的贷款，该贷款以天津水晶城 2-4 期占地面积为 154,787.90 平方米的土地作为抵押。 71 *5 新华信托于 2004 年 6 月 9 日向本公司全资附属子公司深圳公司发放总额人民币 1.9995 亿元、 期限 2 年、利率为年 4%的贷款，用于深圳万科十七英里项目的开发。报告期内该集合信托 被赎回人民币 100 万元，期末余额为人民币 1.9895 亿元。 *6 HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL 于 2004 年 8 月 12 日至 10 月 12 日分三次向本公司控 股子公司中山市万科房地产有限公司发放总额美元 1350 万元的贷款，用于公司地产项目的 开发。该贷款以万科中国持有的中山万科 80%的股权及中山市城市风景土地作为抵押。 23．应付债券 2004-12-31 2003-12-31 种 类 期限 面值总额 应计利息 余额 余额 人民币 人民币 人民币 人民币 *1可转换公司债券1 5 年 1,990,000,000.00 5,397,534.24 1,995,397,534.24 - *2可转换公司债券2 5 年 1,500,000,000.00 - - 713,294,528.50 *1 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]151 号文核准，本公司于 2004 年 9 月 24 日 向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 199,000 万元。 本公司发行的可转换公司债券利率为第一年 1%、第二年 1.375%、第三年 1.75%、第四年 2.125%、 第五年 2.5%,利息每年支付一次。转股期自发行之日起（2004 年 9 月 24 日）六个月后的第一个交易 日（2005 年 3 月 24 日）起（含当日） ，至可转换公司债券到期日（2009 年 9 月 24 日）止（含到期 日）。持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。可转债发行时的初始转股价格为每股人民币 5.48 元。在万科转债的存续期间，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股 本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格将按规定作相应调整，并予以公告。 当公司 A 股股票收盘价格连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的 70% 时，公司董事会有权在不超过 20%的幅度内向下修正转股价，但修正后的转股价格不能低于修正前 连续 20 个交易日公司 A 股股票价格（收盘价）的算数平均值，同时修正后的转股价格也不得低于公 司普通股的每股净资产和每股股票面值。可转换公司债券到期未转股的，公司应当按照可转换公司 债券募集说明书的约定，于期满后 5 个工作日内偿还本息。公司于本次发行的可转换公司债券期满 后 5 个工作日内按可转换公司债券的票面面值的 107%（含当期利息）赎回。在可转换公司债券转股 期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，回售价格为面值的 101%+付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年 102%、第二年 102.375%、第三年 102.75%、 第四年 103.125%、第五年 103.5%。其它有关本公司可转换公司债券的具体内容请参见《万科企业股 份有限公司可转换公司债券上市公告书》。 *2 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]52 号文核准，本公司于 2002 年 6 月向社会 公开发行 1500 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 150,000 万元。截止 2004 年 4 月 23 日，已有 14,939,761 张万科转债转为公司股票，未转股的 60,239 张万科转债在深 圳证券交易所停止转股并全部被冻结，公司按面值加当年利息的价格，即人民币 101.5 元/张（当年 利息含税，个人和基金持有的万科转债扣税后赎回价格为人民币 101.2 元/张）的价格赎回未转股的 全部万科转债，共计人民币 6,114,258.5(60,239×101.5＝6,114,258.5)元。因此，报告期末，该 应付债券项下账面无余额。 72 24. 其它长期负债 2004-12-31 2003-12-31 人民币 人民币 代管基金 31,986,778.72 31,771,644.44 参见注释 2（p） 25. 少数股东权益 少数股 权益金额 权比例 实收资(股)本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 江西万科益达房地产发 展有限公司 50% 10,000,000.00 - 5,894,754.01 68,510,232.21 84,404,986.22 上海万科中实房地产有 限公司 50% 10,000,000.00 - - (384,149.39) 9,615,850.61 江西万科益达物业管理 有限公司 50% 100,000.00 - - (100,000.00) - 深圳市万科东海岸实业 有限公司 10% 1,000,000.00 - - (285.00) 999,715.00 昆山嘉华投资有限公司 15% 7,500,000.00 - - (271,796.46) 7,228,203.54 合 计 28,600,000.00 - 5,894,754.01 67,754,001.36 102,248,755.37 26. 股本 本年增减变动(+,-) 2003-12-31 可转债转股*1 送股*2 资本公积金转增*3 2004-12-31 一、尚未流通股份 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 1、发起人股份 其中：国家持有股份 105,500,636 - 10,550,064 42,200,254 158,250,954 境内法人持有股份 115,509,220 - 11,550,922 46,203,688 173,263,830 尚未流通股份合计 221,009,856 - 22,100,986 88,403,942 331,514,784 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 931,329,316 119,902,470 105,123,179 420,492,714 1,576,847,679 2、境内上市的外资股 243,510,272 - 24,351,028 97,404,108 365,265,408 已上市流通股份合计 1,174,839,588 119,902,470 129,474,207 517,896,822 1,942,113,087 三、股份总数 1,395,849,444 119,902,470 151,575,193 606,300,764 2,273,627,871 以上股份每股面值人民币 1.00 元 *1“可转债转股”新增股份为 2004 年 1 月 1 日－4 月 20 日的转股数 119,902,470 股，并获得 10 股送 1 股红股和转增 4 股；期内“万科转债”转股新增股本合计 179,853,705 股。由于 2003 年 5 月 22 日公司实施每 10 股转增 10 股和 2004 年 4 月 15 日实施每 10 股送 1 股并转增 4 股 的方案，故因可转换公司债券转股因素，形成的股份累计为 380,712,048 股，占公司总股本 的 16.7%。 *2 报告期内，公司实施分红派息，以 5 月 25 日收市时公司总股本 1,515,751,914 股（其中 119,902,470 股为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股股份送 1 股红股， 其中新增 105,123,179 股为流通 A 股。 73 *3 报告期内，公司实施公积金转赠股本，以 5 月 25 日收市时公司总股本 1,515,751,914 股（其 中 119,902,470 股为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股， 其中新增 420,492,714 股为流通 A 股。 27. 资本公积 项目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 人民币 人民币 人民币 人民币 股本溢价 1,441,173,075.65 579,115,223.74 606,300,764.00 1,413,987,535.39 接受捐赠非现金资产准备 144,060.91 - - 144,060.91 股权投资准备 123,135.73 - - 123,135.73 其它资本公积 16,896,127.60 - - 16,896,127.60 合计 1,458,336,399.89 579,115,223.74 606,300,764.00 1,431,150,859.63 报告期内资本公积增加系可转换公司债券转股所致（参见注释 23）,报告期内资本公积减 少系对全体股东每 10 股转增 4 股所致（参见注释 26）。 其它资本公积指已处置的被投资单位评估增值准备转入。 28. 盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 2004-01-01 332,687,450.20 196,345,547.37 1,071,686,278.41 1,600,719,275.98 利润分配 87,800,625.51 43,900,312.75 351,202,502.03 482,903,440.29 弥补亏损 - - - - 转增股本 - - - - 2004-12-31 420,488,075.71 240,245,860.12 1,422,888,780.44 2,083,622,716.27 29. 未分配利润 金 额 人民币 期初未分配利润 247,106,386.08 本期增加净利润 878,006,255.08 可分配利润 1,125,112,641.16 减：支付普通股股利*1 75,787,595.70 转作股本的普通股股利*1 151,575,193.00 提取法定盈余公积*2 87,800,625.51 提取法定公益金*2 43,900,312.75 提取任意盈余公积*2 351,202,502.03 期末未分配利润 414,846,412.17 其中：2004 年分红基金*2 341,044,180.65 74 * 1 根据我公司 2003 年度的利润分配方案，每 10 股派送人民币 0.50 元（含税）现金股息 及一股红股，如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增 加，每股派发普通股股利金额仍然不变，派发普通股股利总额相应增加。从本期初至 2004 年 5 月 22 日的我司分红派息之股权登记日，由于可转债转股而增加股本 119,902,470 股，而使公司 总股本达到 1,515,751,914 股，因此，相应支付现金股利人民币 75,787,595.70 元及派送红股 151,575,193 股。 * 2 经董事会建议，2004 年度的净利润预分配比例是：按本年度净利润的 10%提取法定盈 余公积，计人民币 87,800,625.51 元；按本年度净利润的 5%计提法定公益金，计人民币 43,900,312.75 元；按本年度净利润的 40%提取任意盈余公积，计人民币 351,202,502.03 元；留转下一年度未分 配利润为人民币 414,846,412.17 元，包括 2004 年的分红基金人民币 341,044,180.65 元(每 10 股派 送人民币 1.50 元（含税）现金股息，相应以期末总股本 2,273,627,871 股计算，现金股利计人民 币 341,044,180.65 元。股东大会决议与本建议有变动时，按股东大会决议的分配方案调整。 公司用资本公积以每 10 股转增 5 股的比例，向全体股东转增股本，以 2004 年 12 月 31 日 总股本 2,273,627,871 股计算，转增并派送红股后总股本为 3,410,441,806 股。此次资本公积金转 增股本使用资本公积总金额为人民币 1,136,813,935 元。 如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述 公积金每 10 股转增 5 股的比例、每股派发普通股股息的比例和金额仍然不变，资本公积转增股 本和派发普通股股息总额相应增加。 30. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 房地产开发 7,463,264,950.36 6,219,223,686.70 5,118,936,219.17 4,489,902,732.04 2,344,328,731.19 1,729,320,954.66 物业管理及其它 203,961,286.67 160,836,748.58 178,433,325.30 149,974,945.81 25,527,961.37 10,861,802.77 合计 7,667,226,237.03 6,380,060,435.28 5,297,369,544.47 4,639,877,677.85 2,369,856,692.56 1,740,182,757.43 报告期内，本集团向前 5 名客户销售收入总额为人民币 0.29 亿元，占集团销售收入的 0.38%。 31.主营业务税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2004 年度 2003 年度 说明 人民币 人民币 营业税 营业收入 5% 383,361,311.85 319,003,021.76 营业收入、营业 附加税主要包括土地增值税、城建税、 附加税 税及增值税 1%-3% 52,378,196.99 30,177,254.38 堤防税、义务兵费、教育费附加等 合 计 435,739,508.84 349,180,276.14 75 32. 财务净收益 类别 2004 年度 2003 度 人民币 人民币 利息支出 214,269,016.95 76,342,433.57 减：资本化利息 207,300,165.42 70,580,058.83 净利息支出 6,968,851.53 5,762,374.74 减：利息收入 15,377,063.28 8,564,945.44 利息收支净额 (8,408,211.75) (2,802,570.70) 汇兑损失 2,497,698.14 462,159.13 减：汇兑收益 1,096,750.22 1,536,847.68 其它(银行手续费) 2,786,783.73 3,077,133.60 合计 (4,220,480.10) (800,125.65) 33.投资(损失)/收益 (1) 合并 类别 2004 年度 2003 年度 人民币 人民币 股票、股权投资收益 532,562.00 721,974.40 权益法核算公司所有者权益净减少 (3,840,986.27) (4,069,917.67) 出售、处理部门或投资单位损失 (6,747,500.00) - 股权投资差额摊销 670,683.60 (3,526,099.82) 长期投资减值准备 (2,800,000.00) - 合计 (12,185,240.67) (6,874,043.09) （2）公司 类别 2004 年度 2003 年度 人民币 人民币 权益法核算公司所有者权益净增加 864,245,001.19 541,838,510.41 股权投资差额摊销 670,683.60 (3,526,099.82) 合计 864,915,684.79 538,312,410.59 76 34.关联方关系及其交易 (1) 关联方概况 (a) 尚不存在对本公司有控制关系的关联方。 (b) 不存在控制关系的关联方 与本公司关系 成都万科置业有限公司 合营公司 深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 合营公司 深圳市第五园房地产有限公司 合营公司 天津兴海房地产开发有限公司 合营公司 上海万盛地产有限公司 联营公司 北海万达房地产开发有限公司 联营公司 富海有限公司 联营公司 聚唐有限公司 联营公司 纯德有限公司 联营公司 万城有限公司 联营公司 (2) 重大关联方交易 (a)2004 年 12 月 20 日，深圳市万科房地产有限公司将其购得的位于深圳市龙岗区布吉镇的 四块宗地号分别为 G03315-1、G03316-1（1）、G03316-1（2）、G03609-25）的建设用地按成本 价转让给深圳市第五园房地产有限公司，该等地块转让价格计人民币 339,749,862.00 元。 2004 年 12 月 20 日，深圳市万科房地产有限公司将其购得的位于深圳市盐田区大梅沙的 宗地号为 J402-0093 的建设用地按成本价转让给深圳市万科东海岸房地产开发有限公司，该等 地块转让价格计人民币 93,867,964.56 元。 (b)本报告期内，本集团不存在其他与关联方的采购、销售等重大交易事项。 (3) 截止报告期末，与关联方重大往来净余额如下： 科目 关联方 金额（人民币） 备注 2004 年 2003 年 应收款项 北海万达房地产开发有 限公司 7,494,145.37 6,794,145.37 系往来款 系按投资比例投入的项 成都万科置业有限公司 161,600,889.93 - 目发展金 天津兴海房地产开发有 系按投资比例投入的项 限公司 112,747,950.10 - 目发展金 纯德有限公司 19,924,273.20 - 系往来款 深圳市第五园房地产有 限公司 5,047,224.78 - 系往来款 应付款项 深圳市万科东海岸房地 产开发有限公司 (56,132,035.44) - 系代收的项目开发款 深圳市第五园房地产有 限公司 (31,762,500.00) - 系代收的预收楼款 上海万盛地产有限公司 (8,304,747.21) (8,304,747.21) 系往来款 以上均为联营及合营公司往来款,利息与约定还款期待确定。 77 35. 财务承诺 (1)集团 截止 2004 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 (2)公司 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 人民币 向中国工商银行罗湖支行提供其 深圳市万科房地产有限公司 为深圳地产开具工程保函的反担 3,500,000.00 2004.01.15-2006.01.14 保责任 向中国工商银行罗湖支行提供其 深圳市万科房地产有限公司 为深圳地产开具工程保函的反担 2,400,000.00 2004.02.02-2006.02.01 保责任 向中国工商银行罗湖支行提供其 深圳市万科房地产有限公司 为深圳地产开具工程保函的反担 4,345,000.00 2004.03.08-2006.03.07 保责任 向中国银行深圳分行提供其为深 深圳市万科房地产有限公司 圳地产东海岸信托融资担保的反 283,618,000.00 2003.12.30-2005.12.30 担保责任 向中国农业银行深圳市分行罗湖 深圳市万科房地产有限公司 支行提供其为深圳地产十七英里 214,866,000.00 2004.06.09-2006.06.09 项目信托融资担保的反担保责任 向中国工商银行南京市分行城西 南京万科置业有限公司 50,000,000.00 2004.01.15-2005.07.12 支行提供借款担保 向中国农业银行南京市分行新街 南京万科置业有限公司 5,000,000.00 2004.02.16-2005.02.08 口支行提供借款担保 向中国农业银行南京市分行新街 南京万科置业有限公司 50,000,000.00 2004.02.18-2005.02.08 口支行提供借款担保 向中国工商银行南京市分行城西 南京万科置业有限公司 10,000,000.00 2004.02.19-2005.07.12 支行提供借款担保 向中国农业银行上海市分行静安 上海华欧房地产有限公司 50,000,000.00 2004.04.08-2005.04.07 支行提供借款担保 向中国银行天津市分行提供借款 天津万科住宅发展有限公司 20,000,000.00 2004.06.01-2005.05.31 担保 向中国农业银行成都市分行金牛 成都万科房地产有限公司 60,000,000.00 2004.05.31-2006.05.30 支行提供借款担保 向中国建设银行成都市分行第八 成都万科房地产有限公司 10,000,000.00 2004.08.13-2006.08.12 支行提供借款担保 向中国工商银行东莞市分行东城 东莞市万科房地产有限公司 90,000,000.00 2004.10.27-2007.10.23 支行提供借款担保 78 36. 或有事项 （1）本公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，到目前累计余 额为人民币 51.0 亿元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限自保证合同生效之日起， 至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担 保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。截止期末，本集团承担阶段性担保额为 人民币 30.7 亿元，承担全程担保额为人民币 20.3 亿元。 （2）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤诉天津万科兴业（集团）有限公司、天津 万科兴业发展有限公司、天津万兴物业管理有限公司一案，由合议庭主持于 2004 年 6 月 7 日在天津 市最高人民法院进行了最后一轮的调解工作，并当场达成了调解协议。调解协议的主要内容为：(1) 由万科方向陈孟哲、陈金凤支付美元 370 万元，调解结案；(2)上述款项在调解书生效后 3 个月内按 下述期限清偿完毕：2004 年 6 月 25 日前付人民币 1,800 万元；2004 年 7 月 25 日前付人民币 600 万 元；余款在 2004 年 8 月 25 日前付清； （3）上述款项人民币总额应保证可以购买到美元 370 万元， 汇率以最后一期款项给付日当日中国人民银行公布的美元与人民币的外汇兑换牌价为准；（4）一、 二审受理费计人民币 506,952 元，万科承担人民币 40 万元，其余由陈孟哲、陈金凤方承担。2004 年 6 月 7 日当天天津市最高人民法院出具了（2003）民一终字第 78 号民事调解书，双方当场签收，现 已生效实施。天津公司已在“财务费用”中预提了全部利息损失准备（参见注释 21）。 （3）本公司之全资子公司天津万科房地产有限公司于 2002 年 4 月 2 日被天津市和平建工集团 有限公司以拖欠万科新城项目工程款为由提起诉讼。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于 2004 年 12 月 24 日做出一审判决，判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款人民币 24,506,180 元另加相关利息（诉讼中被告于 2004 年 1 月支付欠款本金人民币 300 万元，利息损失计 付至 2003 年 12 月止）；一次性给付原告垫付的其他补偿款人民币 30,000 元，并承担案件受理费等 共计人民币 538,606 元。本公司认为一审判决事实认定不清，并已于 2005 年 1 月 6 日向天津市高级 人民法院提起上诉，但基于稳健性原则，本公司业已预提诉讼损失准备人民币 1900 万元（参见注释 21）。 37. 约定资本支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本集团尚有已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项目支 出共计人民币 29.9 亿元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。有关收购 股权的约定资本支出详见注释 40。 79 38. 资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 人民币 人民币 人民币 人民币 一、坏账准备合计 16,792,191.38 7,609,175.57 - 24,401,366.95 其中：应收账款 8,382,113.14 2,185,259.74 - 10,567,372.88 其它应收款 8,410,078.24 5,423,915.83 - 13,833,994.07 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 三、存货跌价准备合计 100,420,165.21 3,360,000.00 13,253,523.64 90,526,641.57 其中：已完工开发产品或库存商品 17,291,387.67 - 9,076,465.92 8,214,921.75 在建开发产品 - 58,000,000.00 - 58,000,000.00 拟开发土地 60,919,000.00 (58,000,000.00) 2,919,000.00 - 出租开发产品 22,209,777.54 3,360,000.00 1,258,057.72 24,311,719.82 四、长期投资减值准备 5,060,000.00 2,800,000.00 - 7,860,000.00 其中：股票投资 5,060,000.00 800,000.00 - 5,860,000.00 其它股权投资 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 122,272,356.59 13,769,175.57 13,253,523.64 122,788,008.52 39. 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益（2004 年修订）》的规 定，本公司非经常性损益列示如下： 项 目 2004 年 2003 年 营业外收入 21,676,455.33 20,461,228.60 长期股权投资损益 (6,747,500.00) 721,974.40 处理房产租赁使用权收益 - 846,873.95 营业外支出 (20,650,073.61) (6,620,215.38) 减：以上各项对税收的影响 5,438,092.41 341,443.84 合 计 (11,159,210.69) 15,068,417.73 40、期后事项 2005 年 3 月 3 日，本公司之全资子公司上海万科城市花园发展有限公司（以下简称“上海万科城 花”）、上海万科浦东置业有限公司（以下简称“上海万科浦东”）和深圳万科房地产有限公司（以下 简称“深圳万科地产”）与上海中桥基建（集团）股份有限公司（以下简称“中桥股份”）签订股权转 让协议，中桥股份将其持有的上海南都置地有限公司（简称“上海南都”）股权的 70%转让予本公司 之全资子公司上海万科浦东和深圳万科地产，其中上海万科浦东受让 5%的股权，深圳万科地产受让 65%的股权；中桥股份将其持有的苏州南都建屋有限公司（简称“苏州南都”）股权的 49%转让予上 海万科城花；中桥股份将其持有的浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）股权的 20%转让 予上海万科城花。上述股权转让价款共计人民币 185,785 万元，定价依据主要是标的公司经审计的 净资产值、标的公司所拥有的项目评估值以及标的公司的品牌价值和管理团队及员工价值等。 2005 年 3 月 4 日，本公司第十三届董事会第十四次会议审议通过了该等股权转让事项。 80 补充资料 （1）财务报表差异调节表 净利润 净资产 (2004 年度) (截至 2004 年 12 月 31 日) 人民币 人民币 依据国际会计准则计算 874,359,855 6,286,040,607 遵照国际会计准则作出的调整 递延收入的认定和摊销 778,684 (3,757,583) 商誉的认定和摊销 (108,000) - 递延税项资产 (6,830,597) (7,882,030) 资产重估 (157,343) 16,988,785 可转换公司债券利息计量而多资本化部分 转入销售成本 9,963,656 32,929,089 可转换公司债券筹资费用转入资本公积 - 783,941 可转换公司债券折现转股转入资本公积 - (40,061,691) 可转换公司债券赎回 - (82,842,331) 合计差异 3,646,400 (83,841,820) 依照中国会计准则计算 878,006,255 6,202,198,787 （2）其它会计资料—相关指标计算表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.18% 33.89% 0.851 0.863 营业利润 20.50% 22.28% 0.559 0.568 净利润 14.16% 15.39% 0.386 0.392 扣除非经常性损益后的净利润 14.34% 15.58% 0.391 0.397 81 两年变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10%以上项目说明 （a） 利润表数 本期累计发生额占利润 项目 变动幅度 说明 总额的比例 地产业务收入增加及结算项目 主营业务利润 39.04% 153.46% 毛利率较高 营业费用 55.99% 26.09% 地产业务规模增加的正常增长 营业利润 54.42% 100.89% 主营业务利润增长 利润总额 51.78% 100.00% 营业利润增长 所得税 31.46% 27.59% 利润总额增长 净利润 61.91% 69.66% 利润总额增长 （b） 资产负债表数 期末余额占 变动幅度 说明 项目 资产比例 货币资金 223.29% 20.16% 业务规模扩大及备付款增多 短期借款 -52.68% 5.12% 融资结构变化,长期借款增加 预收账款 366.25% 13.95% 预售楼宇增加 长期借款 245.77% 5.79% 融资结构变化,长期借款增加 应付债券 179.74% 12.85% 发行19.9亿可转债及上期可转债转为公司权益性资本 上期剩余可转债全部转为公司股票、资本公积金转增股 股本 62.88% 14.64% 本及派发红股 盈余公积 30.17% 13.41% 本期利润分配 十三、备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、 年度报告（国际会计标准）。 82 附录 关于万科企业股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 万科企业股份有限公司董事会： KPMG-A(2005)OR No.0023 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于 2004 年 12 月 31 日的合并资 产负债表和资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量 表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于 2005 年 3 月 18 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所 载资料与我们审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容 进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2004 年度会计报表审计中所执 行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的 会计报表一并阅读。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗科 彭菁 中国北京 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮编 ：100738 2005 年 3 月 18 日 附件 万科企业股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 83 附件 万科企业股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表 金额 资金占用情况 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 本年增加 本年减少 年末 应收控股股东款项 无 无 无 无 无 无 北海万达房地产开 联营公司 其他应收款 6,794,145.37 700,000.00 - 7, 发有限公司 (占股40%) 联营公司 纯德有限公司 其他应收款 - - 19, (占股30%) 19,924,273.20 成都万科置业有限 合营公司 应收其他关联方款项 其他应收款 - - 161, 公司 (占股60%) 161,600,889.93 天津兴海房地产开 合营公司 其他应收款 - - 112, 发有限公司 (占股55%) 112,747,950.10 深圳市第五园房地 合营公司 其他应收款 - - 产有限公司 (占股49%) 5,047,224.78 5, 企业负责人 财务负责人 公司盖章 84