华海药业(600521)2004年年度报告

浙江华海药业股份有限公司 ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL CO.，LID 2004 年年度报告 二 OO 五年三月四日 目 录 重要提示··························································1 一、公司基本情况简介··············································2 二、会计数据和业务数据摘要········································3 三、股本变动及股东情况············································5 四、董事、监事和高级管理人员···································· ··11 五、公司治理结构· ·················································17 六、股东大会情况简介··············································18 七、董事会报告· ············ ····································· ··20 八、监事会报告· ················································· ··29 九、重要事项··············· ····································· ··30 十、财务会计报告· ··············································· ··32 十一、备查文件目录················································78 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均出席了董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人董事长陈保华先生、总经理周明华先生，主管会计工作负责人俞玲 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江华海药业股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 公司英文名称缩写：Huahaipharm 2、公司法定代表人：陈保华 3、公司董事会秘书：祝永华 联系地址：浙江省临海市汛桥开发区浙江华海药业股份有限公司证券法务部 电话：0576-5991096 传真：0576-5016010 E-mail：600521@huahaipharm.com 4、公司注册地址：浙江省临海市汛桥开发区 公司办公地址：浙江省临海市汛桥开发区 邮政编码：317024 公司国际互联网网址：http://www.huahaipharm.com 公司电子信箱：hhphar@mail.tzptt.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华海药业 公司 A 股代码：600521 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：浙江省临海市汛桥开发区 公司法人营业执照注册号：3300001007639 公司税务登记号码：331082147968817 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 -2- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 163,165,509.37 净利润 119,112,019.54 扣除非经常性损益后的净利润 105,222,560.02 主营业务利润 195,304,072.68 其他业务利润 720,347.11 营业利润 155,138,347.71 投资收益 775,741.33 补贴收入 9,658,800.00 营业外收支净额 -2,407,379.66 经营活动产生的现金流量净额 163,727,820.27 现金及现金等价物净增加额 10,213,300.98 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 -306,532.35 产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 14,232,038.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益， （除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获 775,741.33 得的短期投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -260,756.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 750,362.41 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -3- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目（台风损失） -1,428,323.93 小 计 13,762,529.20 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -126,588.83 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -341.49 非经常性损益净额 13,889,459.52 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减（%） 调整后 调整前 主营业务收入 391,129,248.27 303,036,065.52 29.07 187,377,537.61 187,377,537.61 利润总额 163,165,509.37 119,974,778.17 36.00 73,354,542.57 72,112,259.63 净利润 119,112,019.54 79,284,294.75 50.23 50,054,662.90 50,593,064.62 扣除非经常性损益的净利润 105,222,560.02 82,232,940.13 27.96 46,124,662.90 46,663,000.00 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减（%） 调整后 调整前 总资产 895,552,466.92 774,684,676.85 15.60 250,734,959.51 248,182,204.53 股东权益 784,402,312.09 685,290,292.55 14.46 139,225,619.30 80,440,142.64 经营活动产生的现金流量净额 163,727,820.27 47,413,053.32 245.32 75,336,840.12 75,336,840.12 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 年度增减 调整后 调整前 (%) 每股收益（全面摊薄） 0.66 0.79 -16.46 0.77 0.78 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） （%） 15.19 11.57 31.29 35.95 62.90 -4- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 扣除非经常性损益的净利润的 13.41 12.00 11.75 33.13 58.01 净资产收益率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生的现金流量 0.91 0.47 93.62 1.16 1.16 净额 每股收益(加权平均) 0.66 0.84 -21.43 0.77 0.78 扣除非经常性损益的净利润的 0.58 0.82 -29.27 0.71 0.72 每股收益(全面摊薄)(%) 扣除非经常性损益的净利润的 0.58 0.87 -33.33 0.71 0.72 每股收益(加权平均)(%) 净资产收益率(加权平均)(%) 16.25 13.84 17.41 35.95 62.9 扣除非经常性损益的净利润的 14.35 14.36 -0.07 33.13 58.01 净资产收益率(加权平均)(%) 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 每股净资产 4.36 6.85 -36.38 2.14 1.24 调整后的每股净资产 4.36 6.85 -36.35 2.14 1.24 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.90 26.64 1.09 1.09 营业利润 19.78 21.16 0.86 0.86 净利润 15.19 16.25 0.66 0.66 扣除非经常性损益后的净利润 13.41 14.35 0.58 0.58 -5- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 100,000,000 490,531,881.73 26,859,578.31 8,953,192.77 67,898,832.51 685,290,292.55 本期增加 80,000,000 18,260,051.12 6,086,683.71 119,112,019.54 217,372,070.66 本期减少 80,000,000 38,260,051.12 118,260,051.12 期末数 180,000,000 410,531,881.73 45,119,629.43 15,039,876.48 148,750,800.93 784,402,312.09 1、报告期内以 2003 年末股份总数为基数，用资本公积金每 10 股转增 8 股。转增 后公司总股本增加为 1.8 亿股； 2、报告期内以 2003 年末股份总数为基数，用资本公积金每 10 股转增 8 股，导致 资本公积减少； 3、法定盈余公积和法定公益金增加是由于报告期内按税后利润的 10%、5%分别提 取了法定盈余公积金和法定公益金； 4、未分配利润增加部分是由报告期实现利润转入； 减少部分是因为： （1）按比例计提了法定盈余公积和公益金； （2）实施了上年度股利分配； 5、股东权益增加是因报告期转增股本及新增净利润所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份变动情况如下： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 资本公积 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,000,000 52,000,000 52,000,000 117,000,000 其中： -6- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 国家持有股份 境内法人持有股份 6,045,000 4,836,000 -5,850,000 -1,014,000 5,031,000 境外法人持有股份 其他 58,955,000 47,164,000 5,850,000 53,014,000 111,969,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,000,000 52,000,000 52,000,000 117,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 28,000,000 28,000,000 63,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 28,000,000 28,000,000 63,000,000 三、股份总数 100,000,000 80,000,000 80,000,000 180,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股 2003-02-17 15.55 35,000,000 2003-03-04 35,000,000 1、2001 年 2 月 28 日，本公司由浙江华海药业集团有限公司整体变更设立，注册 资本 6500 万元。 2、2003 年 2 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]11 号文核准， 公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行面值为 1.00 元的人民币普通股 3500 万 股，每股发行价 15.55 元。 3、2003 年 3 月 4 日，根据上海证券交易所上证上字[2003]12 号《关于浙江华海药 业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，本公司 3500 万股社会公众股股票 在上海证券交易所挂牌交易。 -7- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2003 年年底的股份总数为 1 亿股。2004 年 4 月 10 日召开的 2003 年度股东大 会上通过 2003 年度利润分配方案，同意以公积金转增股本，转增方式为：以 2003 年末 股份总数为基数，每 10 股转增 8 股。转增后公司总股本增加为 1.8 亿股。该事项已于 2004 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》第 13 版、《证券时报》第 3 版上。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 5,351 户，其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 5,343 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 减 情况 (%) （已流通 结情况 或外资股 或未流通） 东） 陈保华 23,322,000 52,474,500 29.15 未流通 无 周明华 23,322,000 52,474,500 29.15 未流通 无 嘉实成长收益型证券投 6,178,428 7,188,213 3.99 已流通 未知 资基金 金鑫证券投资基金 4,861,709 6,005,498 3.34 已流通 未知 嘉实增长开放式证券投 3,069,424 3,813,398 2.12 已流通 未知 资基金 兴和证券投资基金 3,505,782 3,550,782 1.97 已流通 未知 孙德统 2,925,000 2,925,000 1.63 未流通 无 翁震宇 2,925,000 2,925,000 1.63 未流通 无 北京东方经典商务顾问 1,196,000 2,691,000 1.50 未流通 无 有限公司 华夏成长证券投资基金 963,177 2,590,679 1.44 已流通 未知 -8- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，持有公司 5%以上股份的股东为陈保华、周明华，他们之间不存在 关联关系。其他自然人股股东之间不存在关联关系，其他法人股股东之间也不存在关联 关系，他们都不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未 知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 股东情况的说明： 2004 年 7 月 7 日，公司原法人股清华紫光科技创新投资有限公司因与江苏新时空 投资有限公司借款合同纠纷一案，清华紫光科技创新投资有限公司所持有的本公司 585 万股法人股股票被南京市中级人民法院依法拍卖，自然人翁震宇、孙德统分别受让 292.5 万股，成为公司股东。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况： 报告期内公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 自然人姓名：陈保华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：陈保华先生一直在华海药业股份有限公司担任董事长职务； 自然人姓名：周明华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：周明华先生一直在华海药业股份有限公司担任总经理职务。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：陈保华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：陈保华先生一直在华海药业股份有限公司担任董事长职务； -9- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 自然人姓名：周明华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：周明华先生一直在华海药业股份有限公司担任总经理职务。 公司控股股东及实际控制人均为陈保华先生和周明华先生，他们之间不存在任何关 联关系。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈保华 周明华 29.15% 29.15% 浙江华海药业股份 有限公司 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流 股东名称 种类（A、B、H 股或其它） 通股的数量 嘉实成长收益型证券投资基金 7,188,213 A股 金鑫证券投资基金 6,005,498 A股 -10- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 嘉实增长开放式证券投资基金 3,813,398 A股 兴和证券投资基金 3,550,782 A股 华夏成长证券投资基金 2,590,679 A股 招商银行股份有限公司-招商股 2,178,904 A股 票投资基金 招商先锋证券投资基金 2,054,215 A股 华夏大盘精选证券投资基金 2,000,049 A股 全国社保基金一零七组合 1,674,350 A股 长盛动态精选证券投资基金 1,620,229 A股 前十名流通股股东关联关系的 公司未知前十名流通股股东之间是否存在 说明 关联关系 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 1、前十名流通股股东与前十名股东中的自然人股东不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东中的法人股股东以及其他流通股股东 之间有无关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 数 数 数 资本公积 陈保华 董事长 男 43 2004-04-10 2007-04-10 29,152,500 52,474,500 23,322,000 金转增股 本 资本公积 副董事、总 周明华 男 41 2004-04-10 2007-04-10 29,152,500 52,474,500 23,322,000 金转增股 经理 本 -11- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 杜军 董事 男 49 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 孙宏伟 董事 男 47 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 翁金莺 董事 女 42 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 孙青华 董事 女 40 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 男 吴添祖 独立董事 67 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 男 王松年 独立董事 75 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 邵小仓 独立董事 男 75 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 资本公积 时惠麟 监事 男 62 2004-04-10 2007-04-10 650,000 1,170,000 520,000 金转增股 本 高邦福 监事 男 57 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 张华金 监事 男 41 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 余建中 副总经理 男 50 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 陈其茂 副总经理 男 47 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 王飚 副总经理 男 37 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 胡功允 副总经理 男 43 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 徐春敏 副总经理 男 53 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 李博 副总经理 男 52 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 蔡民达 副总经理 男 40 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 财务负责 俞玲 女 45 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 人 董事会秘 祝永华 书、总经理 男 40 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 助理 总经理助 王洁云 女 41 2004-04-10 2007-04-10 无 无 无 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和除在股东单位外的其他单位的任职、兼 职情况： -12- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 姓名 工作经历 在其他单位的任职、兼职情况 浙江华海药业有限公司、 浙江华海医药销售有限公司董事长 曾担任浙江华海医药化工有限公司、 陈保华 浙江华海药业集团有限公司董事长兼总经理。现任浙江华海 浙江华海进出口有限公司执行董事 药业股份有限公司董事长。 上海双华生物医药科技发展有限公司执 曾任浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、 行董事 周明华 浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任浙江华海药业股 临海市华南化工有限公司执行董事 份有限公司副董事长、总经理。 上海奥博生物医药技术有限公司董事长 曾任美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公 杜军 试研究所有机所所长，美国美都股份有限公司副总经理兼工 司董事长 程设计部经理，2001 年起任本公司董事至今。 曾任龙口市副市长，烟台市政府驻北京联络处主任，山东省 孙宏伟 牟平县常务副县长，北京石龙中联开发公司总经理，2001 年 北京东方经典商务顾问有限公司总经理 2 月起任本公司监事，2004 年起任本公司董事。 曾任浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、 翁金莺 浙江华海药业集团有限公司管理人员，2001 年 2 月起任本公 司董事至今。 曾在临海师范学校从事教学工作，2001 年 2 月起担任本公司 孙青华 董事。 曾任浙江工业大学经贸管理学院院长，浙江工业大学副校长、 吴添祖 海康电子工程公司独立董事 常务副校长、校长。2001 年 2 月起担任本公司独立董事至今。 曾任上海财经大学副校长，斯洛文尼亚卢布尔雅那大学客座 中国轻纺城集团股份有限公司独立董事 王松年 教授，美国 Metropolitan State College of Denver 客座会计教 景兴纸业股份有限公司独立董事 授。2002 年 2 月 25 日起担任本公司独立董事。 曾任中美施贵宝制药有限公司质量保证部经理、 高级工程师。 1990 年 8 月起参与国家医药管理总局举办的十二次全国性 邵小仓 GMP 讲座，介绍、推广 GMP 管理。2001 年 2 月起担任本公 司独立董事。 1985 年起担任多项国家重点科技攻关项目负责人，获国务院 时惠麟 专家津贴。 曾任临海市城郊区委，城西区委副书记、书记，临海市建设 高邦福 规划局科员、主任。现任浙江华海药业股份有限公司办公室 -13- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 主任。 曾任华海药业股份有限公司生产技术部副经理、华南化工有 张华金 限公司副总经理兼生技科科长。现任公司党委委员、生产支 部书记、工会委员。 曾任临海制药厂厂长，临海医药有限公司国有股董事、总经 余建中 理助理、总经理，浙江华海药业集团有限公司副总经理。现 任本公司副总经理。 曾任浙江玉环制药厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长， 陈其茂 浙江欧诗漫药业公司总经理，海南中新医药有限公司总经理， 浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 曾任中外合资（无锡）华瑞制药有限公司大区督导，荷兰 NUTRICIA 药业有限公司（华瑞公司外资方）大区经理，江 王飚 苏中贸发无锡医药有限公司副总经理，外商独资苏州东瑞制 药有限公司新药公司总经理。现任本公司副总经理。 曾任浙江省药品检验所抗生素室副主任、主管药师、主任、 胡功允 副主任药师，浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任本 公司副总经理。 曾任临海橡胶厂设备科、技改办主任，临海市科委开发公司 徐春敏 经理，临海市华贸物资公司总经理，浙江华海药业集团有限 公司副总经理兼办公室主任。现任本公司副总经理。 曾任临海市双港区区委书记，临海市政府台湾事务办主任， 李博 临海市委统战部副部长，临海市工商联、总商会会长。现任 本公司副总经理。 曾任上海市医药保健品进出口公司进口部副经理、上海市医 蔡民达 药保健品进出口公司浦东公司副经理、经理（法人代表）。现 任本公司副总经理。 曾任浙江豪情汽车制造公司财务部负责人，浙江临亚集团财 俞玲 务科长。现任本公司财务部经理。 曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长，浙江临亚集团 祝永华 有限公司副总经理，上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任 本公司董事会秘书、总经理助理。 -14- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 曾任浙江天台制药厂质监科科长，浙江济民制药有限公司质 王洁云 管部经理，浙江华海药业集团有限公司总经理助理。现任本 公司总经理助理。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管人员在股东单位任职。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序：经第一届董事会第七次会议、2003 年度股东大会审议通过， 由公司董事会人力资源委员会负责制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策和 方案。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会审议通过后方可实施。 2、报酬确定依据：根据董事会人力资源委员会制订的《绩效管理与考核制度》和 《薪酬管理制度》的规定，实行年度责任考核制和报酬年薪制，社会保险及其他福利执 行公司相关制度。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报 197 酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总 50 额 金额最高的前三名高级管理人员 51 的报酬总额 独立董事的津贴 3.8 出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、 独立董事的其他待遇 交通等相关费用以及根据《公司章程》行使相关职 权所需费用在公司据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事杜军先生 否 -15- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 董事孙宏伟先生 否 监事时惠麟先生 否 注：独立董事领取的津贴每人均为 3.8 万元（含税）/每年。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 年度报酬 10 万元以下 11 年度报酬 10-20 万元 7 年度报酬 20-30 万元 2 （三）公司董事监事高级管理人员变动情况 由于第一届董事会成员任职到期，公司第一届第七次董事会会议根据第一届董事会 提名并经 2003 年度股东大会审议通过陈保华先生、周明华先生、孙宏伟先生、孙青华 女士、翁金莺女士、吴添祖先生、王松年先生、邵小仓先生为公司第二届董事会董事。 其中，吴添祖先生、王松年先生、邵小仓先生为公司的独立董事。 2004 年 4 月 10 日召开的公司第二届第一次董事会根据董事长陈保华先生的提议， 聘任祝永华先生为公司董事会秘书；根据总经理周明华先生的提议，聘任徐春敏先生、 胡功允先生、陈其茂先生、李博先生、王飚先生、余建中先生、蔡民达先生为公司的副 总经理，聘任祝永华先生、王洁云女士为公司总经理助理，聘任俞玲女士为公司财务负 责人。 由于第一届监事会成员任职到期，根据公司第一届监事会第五次会议审议通过的 《关于监事会换届提名由股东代表出任的监事候选人的议案》，经公司 2003 年度股东大 会审议通过，选举时惠麟先生、高邦福先生为公司第二届监事会成员。根据 2004 年 3 月 4 日召开的职工代表会议表决同意张华金同志为公司第二届监事会职工代表监事。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,156 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 50 -16- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 技术人员 213 财务人员 19 行政人员 92 生产人员 782 合 计 1,156 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 185 大 专 86 高中及中专以下 885 合 计 1,156 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监 会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运 作。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 报告期内公司相继制定和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《董事会人力资源委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会财务委员会工作细则》、 《董事会发展战略委员 会工作细则》和《投资者关系管理制度》等规章制度，加强和细化了公司治理。 在投资者关系管理方面：依据中国证监会下发的《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》的精神以及相关的法律法规和公司章程的规定，公司指定董事会秘书专 门负责投资者关系管理工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股 东享有平等的机会获得信息。 今后公司仍将一如既往的遵循《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理规则》及《公 司章程》等有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，增强企业的竞争力和凝聚力， 提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。 -17- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴添祖 6 6 0 0 王松年 6 6 0 0 邵小仓 6 6 0 0 在报告期内，独立董事本着对全体股东认真负责的态度，按照法律法规和有关规章 制度的要求，尽心尽责，积极参加公司每一次的董事会，为公司的可持续发展和科学的 管理出谋划策，对公司董事会换届、聘任高管人员等重大事项发表了独立的专业意见， 提高了董事会决策的客观性、科学性，对公司的长远发展起到了积极的作用，切实维护 了股东的权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力。控股股东按照上 市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。 2)、人员方面：公司有独立的劳动人事和工资管理制度。公司董事、监事和高级管 理人员的产生严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定。公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股 东其他单位领取报酬和担任重要职务。同时，公司已建立完善的劳动用工和人事管理制 度。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销 系统完整独立，工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和 有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。 4)、机构方面：公司设立了健全的机构组织体系，董事会、监事会及各职能部门均 独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行账户，独 -18- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制和考核体系。对高管人员实行考核年薪 制，根据公司每年年初确定的经营目标，分别与总经理签订年度和季度绩效合约，制定 绩效考核指标，以作为考核与奖惩的依据。董事会及人力资源管理委员会据此对高级管 理人员进行考核与奖惩。 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第一届董事会第七次会议决议，2004 年 3 月 6 日，公司发布了关于召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 4 月 10 日，公司 2003 年度股东大会在临海市国际 大酒店二楼天一厅召开。会议由董事长陈保华先生主持，出席会议的股东及股东代表 22 人，代表有效表决权股份 64，806，291 股，占公司总股本的 64.81%，符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会审议并以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下决议： 1、审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》 4、审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》 5、审议通过了《公司 2003 年年度报告及其摘要》 6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 7、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》 8、审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》 9、审议通过了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》 10、审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》 11、审议通过了《关于选举公司第二届监事会由股东代表出任的监事的议案》 12、审议通过了《关于改聘浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案》 13、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》 -19- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 选举更换公司董事监事情况： 1、由于公司第一届董事会任期已满，根据公司章程第七十九条规定：“董事由股东 大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。”第二届董事会成员由 2003 年度股东大会选举产生。第二届董事会成员如下：陈保华先生、周明华先生、孙宏伟先 生、杜军先生、翁金莺女士、孙青华女生、吴添祖先生、王松年先生、邵小仓先生。其 中，吴添祖先生、王松年先生、邵小仓先生为独立董事，王松年先生为会计专业人士。 2、根据公司章程第一百四十七条规定：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连 任。”2003 年度股东大会共选举产生 2 名股东代表出任监事，分别为时惠麟先生、高邦 福先生。另一位监事张华金先生由职工代表大会选举产生 。本次变动刊登在 2004 年 3 月 9 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》、 《证券时 报》上。 本次股东大会经浙江天册律师事务所姚毅琳律师现场见证并出具了法律意见书。认 为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决 程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有 效。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司继续快速发展的一年。在这一年里，在董事会的领导下，公司抓住 发展与提高这一主体，围绕年初确立的工作目标和任务，克服了原材料大幅涨价、用水 用电紧张、“云娜”台风等一系列不利因素的影响，狠抓了市场拓展和研发体系完善、科 学组织生产、强化了内部管理和制度建设、着力于公司管理水平的提高，公司各项工作 和经营业绩都取得了可喜的成绩，保持了公司持续、稳定、快速的发展势头： 1、市场拓展效果显著，销售增长方式有所改善。报告期内公司积极拓展原料药销 售在规范市场所占的份额，成绩显著；同时，在非规范市场的销售也是成绩斐然。 2、研发体系初步建立，各项工作成绩喜人。报告期内公司初步形成了产品开发- 质量研究-产品中试-产品注册的较为完善的研发体系，为公司大幅度提升研发能力奠定 了基础。 3、各项管理工作稳步推进，整体管理水平明显提高。报告期内公司进一步完善了 法人治理结构。同时在行政人力管理、质量管理、安全管理、环境保护管理等方面都得 -20- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 到了不同程序的加强，制度建设逐步完善，绩效考核成效显现，公司整体管理水平明显 提高。特别是绩效考核的成功实施优化了公司的人力资源管理模式，大大增强了全体员 工的工作积极性。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务为片剂、硬胶囊剂、原料药、医药中间体的制造与销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 原料药及医药中间体 37,734.15 96.47 18,707.74 95.79 制剂 906.43 2.32 734.25 3.76 贸易 472.34 1.21 88.41 0.45 合计 39,112.92 100.00 19,530.40 100.00 报告期内，原料药及医药中间体的出口依然是公司的核心业务。该业务的收入占同 期公司主营业务收入的 96.47%，是公司利润增长的主要来源。 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 普利类产品 25,621.60 65.51 13,525.62 69.25 沙坦类产品 8,350.09 21.35 3,410.66 17.46 抗忧郁类产品 1,992.93 5.09 942.75 4.83 抗组胺类产品 1,196.18 3.06 743.30 3.81 制剂 906.43 2.32 734.25 3.76 其他 1,045.69 2.67 173.82 0.89 合计 39,112.92 100.00 19,530.40 100.00 -21- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 报告期内，公司各产品主营业务收入都实现了显著增长，尤其是主导产品普利类产 品比去年同期增长 8.87%，沙坦类产品比去年同期增长 195.9%，是公司利润增长的主 要来源。报告期内，受原材料价格大幅上涨、销售价格下降、停电缺水等因素影响，公 司产品的毛利率有所下降。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 客户所在 2004 年 2003 年 销售方式 地区 销售收入（万元） 比例（%） 销售收入（万元） 比例（%） 内 销 国 内 3,708.15 9.60 1，829.75 6.10 欧洲 17,839.53 46.16 12，598.43 41.99 北美洲 5,675.56 14.69 3，232.14 10.77 自营出口 南美洲 5.34 0.01 504.86 1.68 亚 洲 4,389.29 11.36 2，503.93 8.34 非 洲 2.68 0.01 39.54 0.13 大洋洲 55.57 0.14 小 计 27，967.97 72.37 18，878.90 62.92 通过国内进出口 销往国外 6,969.16 18.03 9,296.72 30.98 公司出口 合 计 38,645.28 100.00 30，005.38 100.00 公司的产品销售仍以出口为主，主要产品市场在国外。2004 年度直接出口销售收 入比重比去年增幅较大，主要是由于公司积极发展了新的直接客户和增加了原料药国外 规范市场的销售比重。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 -22- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 临海市华南化工有限公司 医药化工 医药中间体 1,000 3,351.51 202.79 自营和代理各类商品及技 浙江华海进出口有限公司 进出口贸易 1,500 1,634.06 74.32 术的进出口业务 生物、医药产品的研究、开 发，相关领域的“四技”服 上海双华生物医药科技发展 医药化工 务，医药中间体的销售（涉 2,000 2,000 有限公司 及许可经营的凭许可证经 营） 医药产品的研究、开发和技 上海奥博生物医药技术有限 科研开发 术转让（涉及许可经营的凭 1,000 998.20 -5.94 公司 许可证经营） 中成药、化学原料药、化学 浙江华海医药销售有限公司 商品流通 药制剂、抗生素、生化药品、 2，000 2,026.32 0.72 诊断药品批发 （2）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 9,109.54 占采购总额比重 42.47 前五名销售客户销售金额合计 19,778.79 占销售总额比重 49.96 （三）公司投资情况 1、募集资金项目 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]11 号文核准，公司于 2003 年 2 月 17 日采用向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股 3，500 万股，发行价 15.55 元，扣除发行费用后共募集资金 52，254 万元。公司根据实际发展情况，经股东大会审 议批准，将浙江华海医药高新技术研究开发中心建设项目投资地点由杭州变更为上海张 江，投资方式由直接投资成立浙江华海医药高新技术研究开发中心变更为投资设立上海 奥博生物医药技术有限公司，研发中心的定位、研究开发内容不变，投资总额不变。报 告期内该公司已完成注册并开始运行。 -23- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 2、募集资金项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 拟投入金 是否变 实际投入 预计 是否符合 是否符合 承诺项目名称 实际收益 额 更项目 金额 收益 计划进度 预计收益 年产 12 吨赖诺普利与年产 20 吨 沙坦类原料及医药中间体技术改 9,224.24 否 8,910.72 11,238.06 是 是 造项目 年产 50 吨抗艾滋病药物-那韦系 19,800.00 否 7,329.18 是 是 列原料药技术改造项目 浙江华海医药高新技术研究开发 3,000.00 是 2,941.54 是 是 中心建设项目 年产 5 吨福辛普利技改工程 4,457.41 否 2,386.77 128.99 是 是 年产 5 吨盐酸帕罗西汀技改项目 4,925.67 否 1,629.03 1,121.82 是 是 年产 3 吨盐酸舍曲林技改项目 4,085.53 否 80.35 否 否 年产 20 吨阿佐塞米技改项目 3,760.97 否 293.00 否 否 年产 10 吨卡维地洛技改项目 4,041.42 否 269.54 -39.82 否 否 合计 53,295.00 / 23,840.13 12,449.05 / / 由于市场变化原因，公司目前只能进行小规模的生产，从而使募集资金项目年产 30 吨盐酸舍曲林技改项目、年产 20 吨阿佐塞米技改项目、年产 10 吨卡维地洛技改项 目未达到计划进度与收益。公司正在积极拓展市场，待市场机会成熟，将加快上述项目 的建设进度。 截止报告期末，募集资金尚未使用部分存放于公司银行账户。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司在汛桥厂区南边新征土地 187.23 亩，主要用于新建生产车间和职 工生活区建设，已支付全部土地款 1852.8 万元，有关权证正在办理中。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 -24- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 895,552,466.92 774,684,676.85 120,867,790.07 15.60 主营业务利润 195,304,072.68 159,993,789.07 35,310,283.61 22.07 净利润 119,112,019.54 79,284,294.75 39,827,724.79 50.23 现金及现金等价物净增加额 10,213,300.98 353,352,190.65 -343,138,889.67 -97.11% 股东权益 784,402,312.09 685,290,292.55 99,112,019.54 14.46 1、总资产的增加是公司经营的正常变动。 2、主营业务利润的增加是由于公司主营业务收入增长所致。 3、净利润的增加是由于公司主营业务利润增长以及有效控制成本所致。 4、现金及现金等价物净增加额的减少是由于 2003 年公司发行新股募集资金集中到 位并投入使用所致。 5、股东权益增加是由于公司在报告期内利润增加所致。 （五）新年度经营计划 2005 年度工作的指导思想是：继续贯彻“十五”规划所提出的“靠科技、聚人才、 创特色、上规模、求发展”的指导思想，坚持以进一步拓展国际规范市场，提高新产品 研发能力和新工艺的研究水平为中心，以深入实施企业文化，全面开展绩效考核，进一 步完善制度建设为主导，继续加强行政人力管理、生产安全管理、产品质量管理、环境 保护管理，加速推进信息化建设，加速推进资本运作，加速推进员工生活设施和后勤保 障条件的改善。精心塑造企业品牌，全面提高企业的核心竞争力，为实现“十一五”发 展打下良好的基础。 遵照上述工作指导思想，2005 年公司将工作目标定位于进一步完善公司的增长模 式，全面提升管理水平，继续保持收入与利润的稳步增长。主要工作安排如下： 1、全面构建市场销售网络，竭尽全力拓展销售市场。在原料药非规范市场方面， 继续深入了解竞争对手特点，收集市场信息，掌握市场变化；提高产品质量，降低生产 成本，继续提升产品核心竞争力。同时采取各种有效措施，大力拓展规范市场，进一步 提高规范市场销售比重。继续完善制剂销售网络，进一步拓展国内制剂销售市场。 -25- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 2、继续完善产品研发体系，实施专利保护战略。2005 年要进一步完善研发体系， 扩展研发的深度和广度，完善公司产品研发链。从扩展公司产品品种和建立产品储备的 战略高度，通过开展项目合作、自主研发等形式扩展产品研发的数量和范围，进一步构 建公司产品的研发储备体系。同时，增加产品研究的深度，加快研制具有自主知识产权 的新工艺、新剂型，加强知识产权保护工作，逐步确立我们产品“领先一步，系列发展” 的竞争优势。 3、加强内部协调与管理，保障各项管理工作取得实效。抓制度建设与落实，提高 管理绩效；加强部门之间的协调，推进各项管理工作上台阶； 4、加快生产基地建设，为公司业绩增长提供保证。加快华海川南工业园区等在建 或改扩建项目的建设进度，做好投产安排。同时积极发展公司新的生产基地，为公司的 业绩增长提供产能保证。 5、重视安全、质量、环保管理，促进公司可持续发展。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2004 年董事会共召开了六次会议： 1)、公司第一届第七次董事会会议于 2004 年 3 月 6 日在公司四楼会议室召开，审 议通过以下议案： 1、审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》 2、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》 3、审议通过《公司 2003 年度审计报告》 4、审议通过《关于重大会计差错更正说明议案》 5、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 6、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 7、审议通过《公司 2003 年年度报告及摘要》 8、审议通过《关于修改公司章程的议案》 9、审议通过《关于修改公司治理纲要的议案》 10、审议通过《关于在美国设立海外分支机构的议案》 11、审议通过《关于投资设立上海双华生物医药科技发展有限公司的议案》 12、审议通过《关于设立浙江华海药业股份有限公司上海分公司的议案》 -26- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 13、审议通过《关于聘任蔡民达先生为公司副总经理的议案》 14、审议通过《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》 15、审议通过《浙江华海药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》 16、审议通过《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》 17、审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事津贴的议案》 18、审议通过《关于提议聘任浙江天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》 19、审议通过《关于提议召开公司 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 9 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 2)、公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 4 月 10 日在临海市国际大酒店天一厅 召开，审议通过以下议案： 1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》 2、审议通过《关于公司董事会专门委员会人员组成的议案》 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、审议通过《关于聘任公司财务负责人及其他高级管理人员的议案》 6、审议通过《公司 2004 年第一季度报告及其摘要》。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》、《证券时报》上。 3)、公司第二届董事会第一次临时会议于 2004 年 7 月 28 日在公司四楼会议室召开 （通讯方式），审议通过以下议案： 1、审议通过《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则（修改稿）》 2、审议通过《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 本次会议决议刊登在 2004 年 7 月 30 日的《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证 券报》上。 4)、公司第二届董事会第二次临时会议于 2004 年 8 月 30 日在公司四楼会议室召开 （通讯方式），审议通过以下议案： 1、审议通过《关于设立华海（美国）国际有限公司的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 8 月 31 日的《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证 券报》上。 -27- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 5)、公司第二届董事会第三次临时会议于 2004 年 10 月 8 日在公司四楼会议室召开 （通讯方式），审议通过以下议案： 1、审议通过《关于兰溪医药中间体项目投资的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 9 日的《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证 券报》上。 6)、公司第二届董事会第四次临时会议于 2004 年 10 月 21 日在公司四楼会议室召 开（通讯方式），审议通过以下议案： 1、审议通过《公司 2004 年第三季度报告》。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 22 日的《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证 券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、 《公司章程》及其他相关法律法规的要求，严 格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议： （1）公司 2003 年度股东大会通过的 2003 年度利润分配方案及公积金转增股本方 案实施情况： 公司于 2004 年 4 月 10 日召开的 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润分配方案， 以 2003 年末总股本 10，000 万股为基础，每股派发现金股利 0.20 元（含税），公司于 2004 年 4 月 23 日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了分红派息实施公告，该项 决议已于 2004 年 5 月 13 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕。 2003 年公积金转增股本方案为：以 2003 年底总股本 10，000 万股为基数，向全体 股东每 10 股转增 8 股，共计转增 8，000 万股。转增方法为：新增股份按照中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2004 年 4 月 30 日直接计入股东账户。 （2）根据 2003 年度第一次临时股东大会决议，浙江华海医药高新技术研究中心项 目现已更名为上海奥博生物医药技术有限公司，该项目建设工作按计划进展顺利。 （3）根据 2003 年度股东大会的决议，公司修改了《公司章程》及《公司治理纲要》 的有关内容，同时根据决议成立了公司发展战略委员会、人力资源委员会、财务委员会、 -28- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 审计委员会等四个专门委员会，各委员会能有效地行使自己的权责。 （4）根据 2003 年度股东大会的决议公司选举产生了第二届董事会成员。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2004 年度共实现净利润 119,112,019.54 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司与子公司均按 10% 提取法定公积金共计 12,173,367.41 元，按 5%提取法定公益金 6,086,683.71 元，当年可 供股东分配的净利润为 100,851,968.42 元。 本公司 2004 年度的利润分配预案为：以 2004 年末总股本 18,000 万股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含税），共计 54,000,000 元，剩余 46,851,968.42 元转入以后年度分配。 本公司 2004 年度的公积金转增预案为：截止 2004 年 12 月 31 日，本公司资本公积 金余额为 410,531,881.73 元。公司以 2004 年末总股本 18,000 万股为基数，用资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增后，公司总股本为 23,400 万股，其中非流通 股为 15,210 万股，流通股为 8,190 万股；资本公积金尚余 356,531,881.73 元。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江天健会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行了专项 核查，认为公司无应收、预付或应付控股股东及其他关联方的款项，也不存在与控股股 东及其他关联方互相承担费用或债务的情形。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，我们本着认真负责、实事求是的态度，对浙江华海药业股份 有限公司对外担保情况进行了核查，现发表如下独立意见： 经审慎查验，公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定，严格控制对外担保事 项。截止 2004 年 12 月 31 日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股股东 及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况。 -29- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 第一届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 6 日在公司四楼会议室召开，审议通过以 下议案： （1）审议通过《公司 2003 年度监事会报告》 （2）审议通过《公司 2003 年度审计报告》 （3）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》 （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 （5）审议通过《关于监事会换届提名由股东代表出任的监事候选人的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 9 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 2、第二届监事会第一次会议于 2004 年 4 月 10 日在公司四楼会议室召开，审议通 过《关于选举公司第二届监事会召集人的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 13 日的《证券时报》、《上海证券报》上。 报告期内，公司监事会本着对公司和投资者负责的宗旨，切实按照《公司法》、 《上 市公司治理准则》、 《公司章程》等相关法律法规所赋予的职责，在法定范围内，积极开 展工作。在维护公司利益、维护投资者的合法权益等方面发挥了自己应有的职能。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依照《公司法》和《公司章程》的规定进行规范运作，经营决策科学合理， 重大决策均经股东大会批准。董事会依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程 序符合《公司法》及《公司章程》。 公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，未发现违反法律法规和《公司 章程》及损害公司、股东利益的行为，较好地维护了公司、股东的权益。能尽心尽力地 履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，及时了解财务信息， 监事会认为：天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本公司未发生与除本公司控股子公司临海市华南化工有限公司外的其他关联方的 -30- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 关联交易行为。与控股子公司华南公司之间发生经常性关联交易，其关联交易公平合理， 没有损害公司、股东的利益。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 -31- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 控股股东陈保华、周明华承诺： 1、在本人作为股份公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人 期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任 何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取 代股份公司产品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经 营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予 股份公司。 2、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让所持有的股份，也不由上市公司回 购持有的股份。 报告期内，控股股东陈保华、周明华没有违反以上承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任安永大华会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 15 万元人民币，公司现 聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构， 期限为一年，支付其审计工作的 酬金为 12 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会和董事报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 -32- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 十、财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 198 号 浙江华海药业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表， 2004 年度 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2005 年 3 月 4 日 -33- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 二、财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 403,352,190.65 345,729,291.63 387,647,303.13 296,021,724.70 短期投资 12,005,040.00 97,714,632.19 12,005,040.00 97,714,632.19 应收票据 1,214,500.00 495,000.00 1,214,500.00 495,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 81,417,796.07 86,864,201.28 81,355,253.74 86,715,382.05 其他应收款 68,959,065.93 5,493,571.24 67,915,964.69 5,356,637.48 预付账款 883,580.05 31,227,424.05 5,518,516.40 43,200,499.90 应收补贴款 435,420.25 411,160.15 存货 42,907,927.94 69,350,201.07 36,969,000.05 58,978,222.85 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 611,175,520.89 637,285,481.61 592,625,578.01 588,482,099.17 长期投资： 长期股权投资 27,583,781.57 74,126,548.00 长期债权投资 长期投资合计 27,583,781.57 74,126,548.00 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 152,974,121.27 204,020,517.14 134,736,454.00 178,784,578.88 减：累计折旧 44,229,999.25 56,860,597.09 39,660,957.34 50,312,734.40 固定资产净值 108,744,122.02 147,159,920.05 95,075,496.66 128,471,844.48 减：固定资产减值准备 386,010.77 351,107.99 214,331.03 179,428.25 固定资产净额 108,358,111.25 146,808,812.06 94,861,165.63 128,292,416.23 工程物资 在建工程 50,308,651.91 96,806,339.30 49,652,829.91 84,001,980.01 固定资产清理 固定资产合计 158,666,763.16 243,615,151.36 144,513,995.54 212,294,396.24 无形资产及其他资产： 无形资产 4,842,392.80 14,651,833.95 4,366,660.33 14,209,682.64 -34- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,842,392.80 14,651,833.95 4,366,660.33 14,209,682.64 递延税项： 递延税款借项 资产总计 774,684,676.85 895,552,466.92 769,090,015.45 889,112,726.05 流动负债： 短期借款 应付票据 1,535,357.44 7,440,933.10 1,230,957.44 6,602,967.10 应付账款 10,611,040.47 38,072,052.42 8,361,262.00 34,226,816.94 预收账款 3,663,131.32 1,990,793.13 3,596,299.26 1,923,961.07 应付工资 1,723,990.71 4,417,367.81 1,537,006.87 3,720,484.50 应付福利费 5,227,104.48 7,351,066.60 4,607,497.46 6,489,238.95 应付股利 18,168,338.21 18,168,338.21 应交税金 23,613,934.43 24,490,922.79 23,176,283.02 23,686,588.90 其他应交款 215,909.14 234,376.96 199,814.46 200,235.78 其他应付款 14,050,747.47 11,777,620.87 12,393,653.79 13,667,103.11 预提费用 57,532.00 72,960.00 57,532.00 72,960.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 78,867,085.67 95,848,093.68 73,328,644.51 90,590,356.35 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 10,400,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 专项应付款 3,777,750.00 3,777,750.00 其他长期负债 长期负债合计 10,400,000.00 14,177,750.00 10,400,000.00 14,177,750.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 89,267,085.67 110,025,843.68 83,728,644.51 104,768,106.35 少数股东权益 127,298.63 1,124,311.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 180,000,000.00 100,000,000.00 180,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 100,000,000.00 180,000,000.00 100,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 490,531,881.73 410,531,881.73 490,531,881.73 410,531,881.73 盈余公积 26,859,578.31 45,119,629.43 25,886,807.43 43,734,294.74 其中：法定公益金 8,953,192.77 15,039,876.48 8,628,935.81 14,578,098.25 未分配利润 67,898,832.51 148,750,800.93 68,942,681.79 150,078,443.23 拟分配现金股利 20,000,000.00 54,000,000.00 20,000,000.00 54,000,000.00 -35- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 685,290,292.55 784,402,312.09 685,361,370.94 784,344,619.70 负债和所有者权益（或股东权 774,684,676.85 895,552,466.92 769,090,015.45 889,112,726.05 益）总计 公司法定代表人: 陈保华 主管会计工作负责人: 俞玲 会计机构负责人: 张美 -36- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 391,129,248.27 303,036,065.52 386,452,894.82 300,053,783.97 减：主营业务成本 193,986,176.23 141,599,754.43 197,995,191.42 143,007,215.92 主营业务税金及附加 1,838,999.36 1,442,522.02 1,590,176.11 1,304,450.69 二、主营业务利润（亏损以 195,304,072.68 159,993,789.07 186,867,527.29 155,742,117.36 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 720,347.11 305,247.37 689,798.73 258,807.84 “-”号填列） 减: 营业费用 12,682,416.06 6,530,115.26 12,241,723.59 6,435,220.43 管理费用 36,626,342.46 31,892,331.02 32,888,867.87 30,707,547.77 财务费用 -8,422,686.43 -2,720,261.55 -7,951,580.26 -2,423,758.97 三、营业利润（亏损以“-” 155,138,347.70 124,596,851.71 150,378,314.82 121,281,915.97 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 775,741.33 3,404,691.87 1,048,736.97 号填列） 补贴收入 9,658,800.00 635,600.00 9,508,800.00 635,600.00 营业外收入 31,884.50 31,884.50 减：营业外支出 2,407,379.66 5,289,558.04 2,024,542.48 5,101,845.85 四、利润总额（亏损总额以 163,165,509.37 119,974,778.17 161,267,264.21 117,896,291.59 “-”号填列） 减：所得税 44,038,773.20 40,681,640.08 42,284,015.45 39,884,289.45 减：少数股东损益 14,716.63 8,843.34 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 119,112,019.54 79,284,294.75 118,983,248.76 78,012,002.14 填列） 加：年初未分配利润 67,898,832.51 58,722,889.19 68,942,681.79 60,881,706.85 其他转入 六、可供分配的利润 187,010,852.05 138,007,183.94 187,925,930.55 138,893,708.99 减：提取法定盈余公积 12,173,367.41 7,906,083.03 11,898,324.88 7,801,200.21 提取法定公益金 6,086,683.71 3,953,041.52 5,949,162.44 3,900,600.11 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 168,750,800.93 126,148,059.39 170,078,443.23 127,191,908.67 减：应付优先股股利 -37- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,000,000.00 58,249,226.88 20,000,000.00 58,249,226.88 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 148,750,800.93 67,898,832.51 150,078,443.23 68,942,681.79 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈保华 主管会计工作负责人: 俞玲 会计机构负责人: 张美 -38- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 现金流量表 2004 年 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 418,084,198.14 409,353,452.66 收到的税费返还 9,491,020.54 9,072,608.77 收到的其他与经营活动有关的现金 65,734,772.82 68,514,779.67 现金流入小计 493,309,991.50 486,940,841.10 购买商品、接受劳务支付的现金 211,254,318.26 222,817,218.30 支付给职工以及为职工支付的现金 26,656,314.82 23,287,745.22 支付的各项税费 59,165,887.59 55,684,047.48 支付的其他与经营活动有关的现金 32,505,650.56 49,012,387.08 现金流出小计 329,582,171.23 350,801,398.08 经营活动产生的现金流量净额 163,727,820.27 136,139,443.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 51,799,340.00 51,799,340.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 775,741.32 2,861,925.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 1,973,289.57 1,872,969.57 金 收到的其他与投资活动有关的现金 55,868,497.02 55,369,452.26 现金流入小计 110,416,867.91 111,903,687.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 119,470,444.80 99,410,402.05 金 投资所支付的现金 110,780,732.19 137,780,732.19 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 230,251,176.99 237,191,134.24 投资活动产生的现金流量净额 -119,834,309.08 -125,287,446.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,000,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,777,750.00 3,777,750.00 现金流入小计 4,777,750.00 3,777,750.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,311,974.31 38,294,270.21 其中：支付少数股东的股利 17,704.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 38,311,974.31 38,294,270.21 -39- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 筹资活动产生的现金流量净额 -33,534,224.31 -34,516,520.21 四、汇率变动对现金的影响 -145,985.90 -124,854.27 五、现金及现金等价物净增加额 10,213,300.98 -23,789,378.43 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 119,112,019.54 118,983,248.76 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 14,716.63 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -165,777.44 -136,460.90 固定资产折旧 18,348,224.31 15,889,571.34 无形资产摊销 373,415.86 339,834.70 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 306,532.35 130,224.84 收益) 固定资产报废损失 893,846.38 737,071.61 财务费用 -7,473,151.12 -6,995,237.99 投资损失（减：收益） -775,741.33 -3,404,691.87 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -25,896,585.71 -21,511,403.27 经营性应收项目的减少(减：增加) 40,761,118.54 8,902,161.99 经营性应付项目的增加(减：减少) 18,229,202.26 23,205,123.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 163,727,820.27 136,139,443.02 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 335,729,291.63 286,021,724.70 减：现金的期初余额 353,352,190.65 337,647,303.13 加：现金等价物的期末余额 27,836,200.00 27,836,200.00 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,213,300.98 -23,789,378.43 公司法定代表人: 陈保华 主管会计工作负责人: 俞玲 会计机构负责人: 张美 -40- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 资产减值表 2004 年 编制单位:浙江华海药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合 计 坏账准备合计 4,763,537.65 417,066.26 4,810.13 4,810.13 5,175,793.78 其中：应收账款 4,295,629.15 294,471.59 4,590,100.74 其他应收款 467,908.50 122,594.67 4,810.13 4,810.13 585,693.04 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 880,815.48 329,216.23 874,903.65 874,903.65 335,128.06 其中：库存商品 578,139.85 329,216.23 803,492.81 803,492.81 103,863.27 原材料 302,675.63 71,410.84 71,410.84 231,264.79 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 386,010.77 179,428.25 214,331.03 214,331.03 351,107.99 其中：房屋、建筑物 386,010.77 179,428.25 214,331.03 214,331.03 351,107.99 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 陈保华 主管会计工作负责人: 俞玲 会计机构负责人: 张美 三、公司概况 一、公司基本情况 浙江华海药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于 2001 年 1 月 19 日经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组浙上市[2001]5 号文批准，由原浙江华海药业集团有限公司股东陈保华、 周明华、清华紫光科技创新投资有限公司、北京东方经典商务顾问有限公司、浙江美阳国际石化医 药工程设计有限公司、宁波泰达进出口有限公司、时惠麟共同发起设立的股份有限公司，于 2001 年 2 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007639 的《企业法人营业 执照》，注册资本 6,500 万元，业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具华业字[2001]第 -41- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 004 号《验资报告》。 2003 年 1 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]11 号文核准,公司向社会公 开发行 3,500 万股 A 股股票，发行后公司股本总额为 100,000,000.00 元（每股面值 1 元），其中已 流通股份：A 股 3,500 万股。此项股票发行筹资业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并 由其出具安永大华业字[2003]第 245 号《验资报告》。公司于 2003 年 3 月 12 日办妥工商变更登记 手续。公司股票代码为 600521。 根据公司 2004 年 4 月 10 日召开的 2003 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东以 10：8 的比例 转增股份 80,000,000 股，每股面值 1 元，共计增加股本 80,000,000.00 元。变更后的注册资本为 人民币 180,000,000.00 元。本次股本变动业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具 浙天会验字[2004]第 36 号《验资报告》,公司于 2004 年 7 月 19 日办妥工商变更登记手续。 本公司属医药行业。经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》经 营）、医药中间体制造，出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 进口商品除外）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定 资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的 -42- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面余额以及未收 到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售 短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的往来款以外的应收款项（包括应收账款和 其他应收款）。坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。 对于期末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的 特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收账款如果按 照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法 计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收 回性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。 对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析法计提，具体计提比例为：账龄 1 年以 内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 -43- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自 制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗 品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊 销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 -44- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限 的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10－20 9.70－4.85 通用设备 5 19.40 专用设备 7 13.86 运输工具 6 16.17 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十二) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的， 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条 件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使 用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金 额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 -45- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的 调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十四) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 (十六) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十七) 收入确认原则 -46- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时 满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十八) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十九) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本 但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合 并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对 合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定， 合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 -47- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 按应缴流转税税额的 5%计缴。 (四) 农村教育费附加 按主营业务收入的 0.4%计缴。 (五) 企业所得税 按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 临海市华南化 医药化工 1,000 万元 医药中间体制造 990 万元 99.00 工有限公司 浙江华海进出 各类商品及技术进出口 进出口贸易 1,500 万元 1,500 万元 99.95[注 1] 口有限公司 业务 中成药、化学原料药、化 浙江华海医药 商品流通 2,000 万元 学药制剂、抗生素、生化 2,000 万元 99.95[注 2] 销售有限公司 药品、诊断药品批发 上海奥博生物 生物、医药产品的研究、 医药技术有限 科研开发 1,000 万元 开发和技术转让（涉及许 900 万元 90.00 公司 可经营的凭许可证经营） 生物、医药产品的研究、 上海双华生物 开发，相关领域的“四技” 医药科技发展 医药化工 2,000 万元 服务，医药中间体的销售 2,000 万元 99.90[注 3] 有限公司 （涉及许可经营的凭许 可证经营） [注 1]：浙江华海进出口有限公司系由公司与子公司临海市华南化工有限公司共同投资设立的 有限公司。公司直接持有该公司 95%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 5%的股权。因临 海市华南化工有限公司系本公司控股 99%的子公司，故本公司实际拥有浙江华海进出口有限公司权 -48- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 益比例为 99.95%。 [注 2]：浙江华海医药销售有限公司系由公司与子公司临海市华南化工有限公司共同投资设立 的有限公司。公司直接持有该公司 95%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 5%的股权。因 临海市华南化工有限公司系本公司控股 99%的子公司，故本公司实际拥有浙江华海医药销售有限公 司权益比例为 99.95%。 [注 3]：上海双华生物医药科技发展有限公司系由公司与子公司临海市华南化工有限公司共同 投资设立的有限公司。公司直接持有该公司 90%的股权，临海市华南化工有限公司持有该公司 10% 的股权。因临海市华南化工有限公司系本公司控股 99%的子公司，故本公司实际拥有上海双华生物 医药科技发展有限公司权益比例为 99.90%。 (二) 其他说明 1．公司无未纳入合并会计报表范围的子公司。 2．公司无持股比例未达到 50%以上而纳入合并会计报表范围的子公司。 3．合并会计报表范围发生变更的内容、原因 本期公司新设子公司浙江华海医药销售有限公司、上海双华生物医药科技发展有限公司、上海 奥博生物医药技术有限公司，均纳入本期合并报表范围。 五、利润分配 根据 2005 年 3 月 4 日公司董事会第二届五次会议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年 度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 11,898,324.88 元，5%的法定公益金 5,949,162.44 元。以 2004 年末总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）， 共计 54,000,000.00 元。以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 同时根据子公司临海市华南化工有限公司、浙江华海进出口有限公司本期实现净利润的 10%和 5%双重计提法定盈余公积和法定公益金，据此相应增加合并报表法定盈余公积 275,042.53 元，法 定公益金 137,521.27 元。 综上，本期共计提法定盈余公积 12,173.367.41 元，法定公益金 6,086,683.71 元。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 345,729,291.63 -49- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 101,382.45 130,434.95 银行存款 345,627,885.19 402,536,036.76 其他货币资金 23.99 685,718.94 合 计 345,729,291.63 403,352,190.65 (2) 期末银行存款中 1,000 万元定期存单已用于质押，详见本会计报表附注九（二）之说明。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 美 元 2,915.66 8.2765 24,131.46 79,453.63 8.2767 657,613.86 欧 元 2.13 11.2627 23.99 66,237.03 10.3383 684,778.29 小 计 24,155.45 1,342,392.15 2. 短期投资 期末数 97,714,632.19 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 债券投资 97,714,632.19 97,714,632.19 基金投资 12,005,040.00 12,005,040.00 合 计 97,714,632.19 97,714,632.19 12,005,040.00 12,005,040.00 (2)债券投资情况 1)均系国债投资。 2）明细情况 项 目 期末数 期末市价 02 国债 12 9,963,773.29 9,977,000.00 03 国债 10 59,914,658.90 60,114,000.00 04 国债 09 27,836,200.00[注] 27,941,200.00 小计 97,714,623.19 98,032,200.00 [[注]：该批国债将于 2005 年 2 月 4 日到期 (3)计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明 公司根据单项短期投资的市场可变现净值确定期末公允价值，并按成本与市价孰低原则计提跌 -50- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 价准备。经分析，期末短期投资未出现该等情况，故未计提短期投资跌价准备。 (4)投资变现重大限制的说明 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3. 应收票据 期末数 495,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 495,000.00 1,214,500.00 合 计 495,000.00 1,214,500.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 4. 应收账款 期末数 86,864,201.28 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 91,397,671.19 99.94 4,569,883.56 86,827,787.63 85,647,039.29 99.92 4,282,351.96 81,364,687.33 1-2 年 26,994.14 0.03 5,398.83 21,595.31 66,385.93 0.08 13,277.19 53,108.74 2-3 年 29,636.69 0.03 14,818.35 14,818.34 合 计 91,454,302.02 100.00 4,590,100.74 86,864,201.28 85,713,425.22 100.00 4,295,629.15 81,417,796.07 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 59,195,159.33 元，占应收账款账面余 额的 64.73%。 (3)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 9,113,572.64 8.2765 75,428,483.95 7,205,942.44 8.2767 59,641,423.79 日元 2,884,800.00 0.0797 229,918.56 小 计 75,658,402.51 59,641,423.79 5. 其他应收款 期末数 5,493,571.24 (1) 账龄分析 -51- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,074,920.25 83.48 253,746.02 4,821,174.23 68,305,449.20 98.38 65,272.45[注] 68,240,176.75 1-2 年 835,500.00 13.74 167,100.00 668,400.00 866,905.23 1.25 173,381.05 693,524.18 2-3 年 7,994.03 0.13 3,997.02 3,997.01 50,730.00 0.07 25,365.00 25,365.00 3 年以上 160,850.00 2.65 160,850.00 203,890.00 0.30 203,890.00 合 计 6,079,264.28 100.00 585,693.04 5,493,571.24 69,426,974.43 100.00 467,908.50 68,959,065.93 [注]:计提的坏账准备比例为 5%以下的原因为：支付临海市土地储备中心土地竞标保证金 4,700 万元，因竞标未成功，已于 2004 年 1 月全额退回；支付浙江华海医药销售有限公司投资款 2,000 万元，因该公司于 2004 年 3 月 9 日注册成立，故暂挂账。上述两笔款项均不需计提坏账准备。 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 台州市药品检验所 1,000,000.00 暂借款 临海市汛桥水电有限公司 800,000.00 暂借款 临海市供电局 700,000.00 预付工程款 小计 2,500,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,130,000.00 元，占其他应收款账 面余额的 51.49%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 6. 预付账款 期末数 31,227,424.05 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 31,164,476.05 99.80 863,894.05 97.77 1-2 年 58,148.00 0.19 19,686.00 2.23 2-3 年 4,800.00 0.01 合 计 31,227,424.05 100.00 883,580.05 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上预付账款 62,948.00 元系货款尚未结算清账所致。 -52- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 145,200.00 8.2765 1,201,747.80 14,688.00 8.2767 121,568.17 小 计 1,201,747.80 121,568.17 7. 应收补贴款 期末数 411,160.15 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 411,160.15 435,420.25 合 计 411,160.15 435,420.25 (2) 均系应收的出口退税款。 8. 存货 期末数 69,350,201.07 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,477,036.41 5,911.83 22,471,124.58 16,707,057.18 302,675.63 16,404,381.55 包装物 52,238.32 52,238.32 库存商品 32,317,068.91 329,216.23 31,987,852.68 21,962,486.21 578,139.85 21,384,346.36 委托加工物资 2,778,599.48 2,778,599.48 1,146,352.89 1,146,352.89 在产品 12,060,386.01 12,060,386.01 3,972,847.14 3,972,847.14 合 计 69,685,329.13 335,128.06 69,350,201.07 43,788,743.42 880,815.48 42,907,927.94 (2) 本期存货的取得方式包括自制、外购。 (3) 上述存货未用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 302,675.63 47,867.89 23,542.95 231,264.79 库存商品 578,139.85 329,216.23 702,494.52 100,998.29 103,863.27 小 计 880,815.48 329,216.23 750,362.41 124,541.24[注] 335,128.06 -53- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 [注]：本期因领用原材料相应转出跌价准备 23,542.95 元，因销售和报废回收库存商品而转 回跌价准备 100,998.29 元。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回 的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的 下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。经分析，公司期末对原材料 计提跌价准备 231,264.79 元，对库存商品计提跌价准备 103,863.27 元。 9. 固定资产原价 期末数 204,020,517.14 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 66,840,869.16 17,922,310.84 1,346,681.96 83,416,498.04 通用设备 4,405,346.55 1,333,870.24 233,357.46 5,505,859.33 专用设备 73,439,396.56 38,814,632.09 7,311,022.88 104,943,005.77 运输工具 8,288,509.00 508,846.00 8,797,355.00 经营租入 固定资产改良 1,357,799.00 1,357,799.00 合 计 152,974,121.27 59,937,458.17 8,891,062.30 204,020,517.14 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 21,607,309.77 元。 (3) 本期减少均系固定资产报废清理。 (4) 无融资租入固定资产情况。 (5) 无经营租出固定资产情况。 (6) 无暂时闲置固定资产情况。 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,575,656.00 1,528,386.32 47,269.68 通用设备 433,120.00 420,126.40 12,993.60 专用设备 2,526,110.00 2,450,676.94 75,433.06 运输工具 255,500.00 247,835.00 7,665.00 小 计 4,790,386.00 4,647,024.66 143,361.34 -54- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物[注] 1,192,823.00 1,013,394.75 179,428.25 小 计 1,192,823.00 1,013,394.75 179,428.25 [注]：详见本会计报表附注六（一）12（2）之说明。 (9) 期末无固定资产用于债务担保。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日， 房屋建筑物中的华海公寓（原值 2,687,623.06 元， 累计折旧 43,449.92 元）、杭州瑞丰大楼（原值 10,033,338.73 元，累计折旧 162,205.64 元）和华南化工综合楼（原 值 2,560,937.05 元，累计折旧 134,086.06 元）的相关产权证尚在办理之中，其余固定资产均已办 妥产权过户手续。 10．累计折旧 期末数 56,860,597.09 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 15,724,337.92 6,137,375.87 452,505.07 21,409,208.72 通用设备 1,303,778.40 759,441.17 196,599.68 1,866,619.89 专用设备 25,028,646.09 10,041,286.58 5,068,521.72 30,001,410.95 运输工具 2,173,236.84 1,373,535.55 3,546,772.39 经营租入 固定资产改良 36,585.14 36,585.14 合 计 44,229,999.25 18,348,224.31 5,717,626.47 56,860,597.09 11．固定资产净值 期末数 147,159,920.05 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 62,007,289.32 51,116,531.24 通用设备 3,639,239.44 3,101,568.15 专用设备 74,941,594.82 48,410,750.47 运输工具 5,250,582.61 6,115,272.16 经营租入固定资产改良 1,321,213.86 合 计 147,159,920.05 108,744,122.02 -55- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 12．固定资产减值准备 期末数 351,107.99 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 房屋及建筑物 386,010.77 179,428.25 214,331.03 351,107.99 合 计 386,010.77 179,428.25 214,331.03[注] 351,107.99 [注]：公司因生产厂房改造原拟拆除部分厂房，并相应对该部分厂房计提了固定资产减值准备， 本期在厂房改造中该部分厂房未作拆除，故将上述已计提的固定资产减值准备予以转回。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账 面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。期末公司 对部分因结构腐蚀而损坏的厂房计提了减值准备 179,428.25 元。 13. 在建工程 期末数 96,806,339.30 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 川南项目 69,290,895.87 69,290,895.87 20,451,588.20 20,451,588.20 上海张江生物医药基地 11,482,771.79 11,482,771.79 11,399,841.09 11,399,841.09 厄贝沙坦/雷米普利车间 4,416,714.87 4,416,714.87 1,109,262.20 1,109,262.20 福辛普利技改工程 2,319,691.86 2,319,691.86 2,269,691.86 2,269,691.86 综合车间 GMP 改造 120,000.00 120,000.00 待安装设备 6,873,052.91 6,873,052.91 245,090.50 245,090.50 杭州写字楼 10,500,000.00 10,500,000.00 华海公寓 2,684,178.06 2,684,178.06 综合车间精烘包 205,000.00 205,000.00 帕罗西汀精烘包 120,000.00 120,000.00 其他 2,303,212.00 2,303,212.00 1,324,000.00 1,324,000.00 合 计 96,806,339.30 96,806,339.30 50,308,651.91 50,308,651.91 (2) 在建工程增减变动情况 -56- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 工程投入 本期转入固定 本期其他减 资金 预算数（万 工程名称 期初数 本期增加 期末数 占预算的 资产 少 来源 元） 比例（%） 川南项目 20,451,588.20 48,999,307.67 160,000.00 69,290,895.87 募集 14,995.48 46.21 资金 上海张江生 11,399,841.09 82,930.70 11,482,771.79 募集 2,000.00 57.41 物医药基地 资金 厄贝沙坦、雷 1,109,262.20 3,307,452.67 4,416,714.87 募集 683.22 64.65 米普利车间 资金 福辛普利技 2,269,691.86 50,000.00 2,319,691.86 募集 2,290.50 10.13 改工程 资金 综合车间 GMP 120,000.00 120,000.00 募集 改造工程 资金 待安装设备 245,090.50 11,399,687.83 4,771,725.42 6,873,052.91 自筹 杭州写字楼 10,500,000.00 624,804.73 10,038,838.73 1,085,966.00 自筹 华海公寓 2,684,178.06 21,090.00 2,687,623.06 17,645.00 自筹 配电工程改 1,024,213.00 1,024,213.00 自筹 造工程 综合楼改造 522,441.00 522,441.00 自筹 工程 制剂车间改 321,085.00 321,085.00 自筹 造工程 综合车间精 205,000.00 77,517.00 282,517.00 自筹 烘包工程 帕罗西汀精 120,000.00 111,070.00 231,070.00 自筹 烘包工程 其他 1,324,000.00 7,478,733.98 6,499,521.98 2,303,212.00 自筹 合计 50,308,651.91 74,140,333.58 21,607,309.77 6,035,336.42 96,806,339.30 (3) 本期无借款费用资本化。 (4) 经分析，上述在建工程无明显迹象表明已发生减值，故未计提在建工程减值准备。 14. 无形资产 期末数 14,651,833.95 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 临海市汛桥镇长石乔村 1,558,230.59 1,558,230.59 1,596,391.31 1,596,391.31 6 号地块土地使用权 -57- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 临海市汛桥镇长石乔村 641,008.77 641,008.77 656,706.93 656,706.93 9 号地块土地使用权 临海市育婴巷 58 号地块 1,621,323.70 1,621,323.70 1,661,029.54 1,661,029.54 土地使用权 临海市城关泉井洋路 216,068.96[注] 216,068.96 221,360.48 221,360.48 2-1 号土地使用权 柏叶路北侧土地使用权 10,083,845.19 10,083,845.19 川南乡杜下浦闸土地使用权 442,151.31 442,151.31 475,732.47 475,732.47 办公系统 89,205.43 89,205.43 231,172.07 231,172.07 合 计 14,651,833.95 14,651,833.95 4,842,392.80 4,842,392.80 [注]：如本会计报表附注十二（一）所述，公司于 2002 年 9 月 10 日与临海回浦实验小学签订 了转让临海市城关泉井洋路 2－1 号土地使用权的转让协议，转让价格为人民币 1,250 万元。由于 双方对转让协议的有关事项本期仍在进一步商议落实中，截至 2004 年 12 月 31 日，该土地使用权 的过户手续尚未办妥。 (2) 无形资产增减变动情况 取得 本期 剩余摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 累计摊销额 方式 转出 销期限 临海市汛 外购 1,885,543.70 1,596,391.31 38,160.72 1,558,230.59 327,313.11 490 桥镇长石 个月 大岙村 6 号地块土 地使用权 临海市汛 外购 1,700,298.21 656,706.93 15,698.16 641,008.77 1,059,289.44 490 桥镇长石 个月 大岙村 9 号地块土 地使用权 临海市育 外购 1,800,000.00 1,661,029.54 39,705.84 1,621,323.70 178,676.30 490 婴巷 58 号 个月 地块土地 使用权 临海市城 外购 237,676.00 221,360.48 5,291.52 216,068.96 21,607.04 490 关泉井洋 个月 路 2－1 号 土地使用 权 -58- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 柏叶路北 外购 10,126,037.01 10,126,037.01 42,191.82 10,083,845.19 42,191.82 478 侧土地 个月 川南乡杜 外购 600,432.92 475,732.47 33,581.16 442,151.31 158,281.61 158 下浦闸土 个月 地使用权 办公系统 外购 301,220.00 231,172.07 56,820.00 198,786.64 89,205.43 212,014.57 合计 16,651,207.84 4,842,392.80 10,182,857.01 373,415.86 14,651,833.95 1,999,373.89 (3) 经分析，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，故未计提无形资产减值准备。 (4) 本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，本期新增临海市柏叶路北侧地块土地已办妥产权过户手续。 15. 应付票据 期末数 7,440,933.10 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,440,933.10 1,535,357.44 合 计 7,440,933.10 1,535,357.44 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 16. 应付账款 期末数 38,072,052.42 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 17. 预收账款 期末数 1,990,793.13 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 19,000.00 8.2765 157,253.50 355,000.00 8.2767 2,938,228.50 小 计 157,253.50 2,938,228.50 18．应付工资 期末数 4,417,367.81 期末余额系尚未发放的职工 2004 年 12 月工资。公司无拖欠工资的情况。 -59- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 19. 应付股利 期末数 0.00 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 陈保华 7,985,012.93 周明华 7,985,012.93 清华紫光科技创新投资有限公司 1,067,141.93 北京东方经典商务顾问有限公司 490,885.28 浙江美阳国际石化医药设计有限公司 213,428.38 宁波泰达进出口有限公司 213,428.38 时惠麟 213,428.38 合 计 18,168,338.21[注] [注]：期初余额系尚未支付给上述股东的 2002 年度现金股利，本期已支付完毕。 20. 应交税金 期末数 24,490,922.79 明细情况 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 258,552.68 -2,468,128.19 按 17%的税率计缴 房产税 40,087.46 按规定适用税率计缴 城市维护建设税 31,556.31 100,122.50 按 5%的税率计缴 企业所得税 24,146,603.95 25,511,994.82 按 33%的税率计缴 代扣代缴个人所得税 54,209.85 429,857.84 按规定适用税率计缴 合 计 24,490,922.79 23,613,934.43 21．其他应交款 期末数 234,376.96 明细情况 项 目 期末数 期初数 计缴标准 农村教育费附加 182,352.44 48,239.34 按主营业务收入的 0.4%计缴 水利建设基金 52,024.52 167,669.80 按主营业务收入的 0.1%计缴 合 计 234,376.96 215,909.14 -60- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 22. 其他应付款 期末数 11,777,620.87 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (2) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 明 细 期末数 款项内容 临海市古城街道办事处 5,000,000.00 预收土地转让款[注] 工会经费 1,009,347.37 节余款 台州建安公司杜桥分公司 951,460.00 工程质保金 浙江五联建设有限公司 900,000.00 工程质保金 小 计 7,860,807.37 [注]：详见本会计报表附注十二（一）之说明。 23. 预提费用 期末数 72,960.00 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 利 息 72,960.00 57,532.00 期末应计未付 合 计 72,960.00 57,532.00 24．长期应付款 期末数 10,400,000.00 (1) 明细情况 种 类 期限 初始金额 期末数 国债转贷资金 I 2003.06.03-2018.06.03 4,800,000.00 4,800,000.00 国债转贷资金 II 2003.07.01-2006.12.31 5,600,000.00 5,600,000.00 合 计 10,400,000.00 10,400,000.00 (2) 长期应付款项具体情况说明 国债转贷资金 I 系根据浙江省经济贸易委员会、浙江省发展计划委员会和浙江省财政厅联合下 发的浙经贸投资[2002]第 1424 号文件《关于转发 2002 年第四批国债专项资金国家重点技术改造项 目资金计划的通知》和浙经贸投资[2003]第 423 号文件《关于转发 2003 年第一批国债专项资金国 家重点技术改造项目资金计划的通知》，由临海市财政局与公司签署《关于利用国债转贷资金实施 建设项目的协议》，收到的国家重点技术改造项目地方转贷资金部分。该等国债转贷资金的还款期 限为 15 年，按年付息，实行浮动利率，利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率 加 0.3 个百分点确定。2004 年该笔国债转贷资金的借款年利率为 2.28%。公司本期已计息 109,440.00 -61- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 元，期末尚余 72,960.00 元利息未支付，账列于“预提费用”项目反映。 国债转贷资金 II 系根据原国家发展计划委员会计投资[2003]267 号文，收到的国家用于血管紧 张素 II 受体拮抗剂类原料药工程项目建设的中央财政预算内（国债）专项资金。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际收到专项资金 560 万元。上述资金于 2005 年 7 月 1 日起计息。 25．专项应付款 期末数 3,777,750.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 3,777,750.00 合 计 3,777,750.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 系国家发展和改革委员会经济运行局为做好艾滋病抗病毒药品专项储备，支付给公司的艾滋病 药品专项储备资金，公司用上述资金按国家发改委指定的要求生产和储备去羟肌苷制剂 660 人份/ 年、原料 1000 人份/年和奈维拉平制剂 1000 人份/年、原料 1500 人份/年。 截至 2004 年 12 月 31 日，由于公司尚未收到国家发展和改革委员会经济运行局下达的生产储 备计划，因此公司未对上述药品和相应原料进行专项储备。 26. 股本 期末数 180,000,000.00 (1) 明细情况 本年增减变动(+，-) 本次变动后 项 目 本次变动前 资本公积转增 其他 小计 (一) 国家拥有股份 1．发 6,045,000.00 +4,836,000.00 -5,850,000.00 -1,014,000.00 5,031,000.00 未 境内法人持股份 起人 上 外资法人持股份 股份 市 其他 58,955,000.00 +47,164,000.00 +5,850,000.00 53,014,000.00 111,969,000.00 流 2．募集法人股 通 3．内部职工股 股 4．优先股 份 5．其他(转配股等) 65,000,000.00 +52,000,000.00 52,000,000.00 117,000,000.00 未上市流通股份合计 -62- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 35,000,000.00 +28,000,000.00 28,000,000.00 63,000,000.00 (二) 1．境内上市的普通股 已上 2．境内上市的外资股 市流 3．境外上市的外资股 通的 4．其他 股份 35,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 63,000,000.00 已上市流通股份合计 100,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 180,000,000.00 (三)股份总数 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明详见本会计报表附 注一。 27. 资本公积 期末数 410,531,881.73 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 487,629,605.38 80,000,000.00 407,629,605.38 股权投资准备 287,809.50 287,809.50 拨款转入 2,400,000.00 2,400,000.00 其他资本公积 214,466.85 214,466.85 合 计 490,531,881.73 80,000,000.00 410,531,881.73 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期减少系根据公司 2004 年 4 月 10 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按 10：8 的比例转增股份 80,000,000 股，共计减少资本公积 80,000,000.00 元。 28. 盈余公积 期末数 45,119,629.43 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,906,385.54 12,173,367.41 30,079,752.95 法定公益金 8,953,192.77 6,086,683.71 15,039,876.48 合 计 26,859,578.31 18,260,051.12 45,119,629.43 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 -63- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 1）根据 2005 年 3 月 4 日公司董事会第二届五次会议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 11,898,324.88 元，5%的法定公益金 5,949,162.44 元。 2) 根据子公司临海市华南化工有限公司、浙江华海进出口有限公司本期实现净利润的 10%和 5%双重计提法定盈余公积和法定公益金，据此相应增加合并报表法定盈余公积 275,042.53 元，法 定公益金 137,521.27 元。 综上，本期共计提法定盈余公积 12,173,367.41 元，法定公益金 6,086,683.71 元。 29. 未分配利润 期末数 148,750,800.93 (1) 明细情况 期初数 67,898,832.51 本期增加 119,112,019.54 本期减少 38,260,051.12 期末数 148,750,800.93 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系从本期净利润转入。 本期减少系根据公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 1 亿股为基数，向全体股东 每股派发现金股利 0.20 元（含税），共计支付现金股利 2,000 万元。以及本期公司共提取法定盈 余公积和法定公益金计 18,260,051.12 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 54,000,000.00 元。根据 2005 年 3 月 4 日本公司董事会第二 届五次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定以 2004 年末总股本 1.8 亿股为基数，向全体股东 派送现金股利 54,000,000.00 元（含税）。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 391,129,248.27/193,986,176.23 -64- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (1) 业务 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 原料药及中间体销售 432,818,734.23 331,197,515.87 进出口业务 4,723,447.47 2,982,281.55 成品药销售 9,127,735.77 306,253.40 其 他 600,000.00 小 计 447,269,917.47 334,486,050.82 抵 销 56,140,669.20 31,449,985.30 合 计 391,129,248.27 303,036,065.52 主营业务成本 原料药及中间体销售 244,087,526.24 170,992,879.91 进出口业务 3,817,064.28 2,962,775.53 成品药销售 1,693,333.30 366,376.90 其 他 小 计 249,597,923.82 174,322,032.34 抵 销 55,611,747.59 32,722,277.91 合 计 193,986,176.23 141,599,754.43 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 国内销售 93,175,041.80 49,747,522.63 国外销售 354,094,875.67 284,738,528.19 小 计 447,269,917.47 334,486,050.82 抵 销 56,140,669.20 31,449,985.30 合 计 391,129,248.27 303,036,065.52 -65- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 主营业务成本 国内销售 69,934,595.94 43,653,317.52 国外销售 179,663,327.88 130,668,714.82 小 计 249,597,923.82 174,322,032.34 抵 销 55,611,747.59 32,722,277.91 合 计 193,986,176.23 141,599,754.43 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 194,222,112.31 元，占公司全部主营业务收 入的 49.65%。 2．主营业务税金及附加 本期数 1,838,999.36 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 61,893.54 110,542.37 按应缴流转税税额的 5%计缴 教育费附加 1,777,105.82 1,331,979.65 按主营业务收入的 0.4%计缴 合 计 1,838,999.36 1,442,522.02 3. 其他业务利润 本期数 720,347.11 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 749,929.12 710,267.17 39,661.95 425,611.61 363,344.57 62,267.04 废料销售 680,685.16 680,685.16 242,980.33 242,980.33 合 计 1,430,614.28 710,267.17 720,347.11 668,591.94 363,344.57 305,247.37 4. 财务费用 本期数-8,422,686.43 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 141,360.00 633,936.92 减：利息收入 7,760,497.02 3,602,925.07 技改贴息 1,123,238.00[注] 汇兑损失 146,882.88 344,464.74 减：汇兑收益 255,363.70 其他 172,805.71 159,625.56 合 计 -8,422,686.43 -2,720,261.55 -66- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 [注]：公司本期收到技改贴息和出口贴息共计 1,123,238.00 元，其中： 1）根据临海市工业经济局临工经[2003]122 号文， 于 2004 年 1 月 17 日收到技改贴息 400,000.00 元； 2）根据浙江省台州市经济委员会台经技[2004]16 号文，于 2004 年 3 月 16 日收到技改贴息 500,000.00 元； 3）根据浙江省财政厅浙财建字[2003]138 号文，于 2004 年 4 月 6 日收到环保项目财政贴息 150,000.00 元； 4）根据财企发[2004]1 号文，于 2004 年 4 月 15 日收到出口贴息 71,355.00 元； 5）根据台财企发[2004]1 号文，子公司浙江华海进出口有限公司于 2004 年 4 月 19 日收到出口 贴息 1,883.00 元。 5. 投资收益 本期数 775,741.32 项 目 本期数 上年同期数 国债利息收益 74,850.00 中央银行票据利息收益 130,850.00 基金转让收益 570,041.33 合 计 775,741.33 6. 补贴收入 本期数 9,658,800.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 财政奖励及补贴 9,658,800.00 635,600.00 合 计 9,658,800.00 635,600.00 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1）根据临海市人民政府临政发[2003]146 号文，于 2004 年 6 月 28 日收到财政奖励 8,923,800.00 元； 2）根据临海市工业经济局、临海市财政局和临海市科技局临工经[2003]117 号文，于 2004 年 1 月 7 日收到的新产品开发财政配套补助资金 300,000.00 元； 3）本期收到其他各项财政奖励和财政补助共计 435,000.00 元； 综上，本期共收到补贴收入 9,658,800.00 元。 -67- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 7. 营业外支出 本期数 2,407,379.66 项 目 本期数 上年同期数 滞纳金及罚款 5,754.34 3,279,820.35 捐赠支出 226,912.26 1,505,665.14 省水利建设基金 446,669.90 334,486.04 处置固定资产净损失 306,532.35 144,919.51 非常损失 1,428,323.93 固定资产减值准备 -34,902.78 其他 28,089.66 24,667.00 合 计 2,407,379.66 5,289,558.04 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收回 2003 年质押的定期存单 50,000,000.00 收到的各项政府补贴、奖励 14,232,038.00 小 计 64,232,038.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 研发费 15,648,794.55 办公费 3,013,678.92 运保费 2,373,306.99 差旅费 1,869,758.46 广告费 1,367,745.78 会务费 1,265,878.88 业务招待费 1,087,454.18 台州市药品检验所暂借款 1,000,000.00 展览费 821,440.22 保险费 812,590.25 临海市汛桥水电有限公司暂借款 800,000.00 佣金 677,000.10 小计 30,737,648.33 -68- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 土地竞标保证金退回 47,000,000.00 存款利息 7,261,452.26 购买时已到期但尚未领取的国债利息 1,108,000.00 小 计 55,369,452.26 4．收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到的艾滋病药品专项储备资金 3,777,750.00 小 计 3,777,750.00 5．现金的期末余额 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有 1,000 万元定期存单用于质押担保，质押期限 为 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 4 月 30 日，因该定期存款的支付能力受限，故现金流量表中现金的 期末余额未包括该定期存单。 6．现金的期初余额 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有 5,000 万元定期存单用于质押担保，质押期限 为 2003 年 4 月 21 日至 2004 年 4 月 21 日，因该定期存款的支付能力受限，故现金流量表中现金的 期初余额未包括该定期存单。 7．现金等价物的期末余额 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司短期投资中的 2004 年第 9 期国债 27,836,200.00 元将于 2005 年 2 月 4 日到期，该短期投资的支付能力与现金的差别不大，可视为现金，故列为现金流量表中现 金等价物的期末余额。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 -69- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 1. 应收账款 期末数 86,715,382.05 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 91,234,210.95[注]99.94 4,555,242.56 86,678,968.39 85,581,205.26 99.92 4,279,060.26 81,302,145.00 1-2 年 26,994.14 0.03 5,398.83 21,595.31 66,385.93 0.08 13,277.19 53,108.74 2-3 年 29,636.69 0.03 14,818.34 14,818.35 合 计 91,290,841.78 100.00 4,575,459.73 86,715,382.05 85,647,591.19 100.00 4,292,337.45 81,355,253.74 [注]: 计提的坏账准备比例为 5%以下的原因为：对子公司浙江华海医药销售有限公司的应收账 款 129,360.00 元不需计提坏账准备。 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 59,195,159.33 元，占应收账款账面余 额的 64.84%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 9,110,372.64 8.2765 75,401,999.15 7,203,988.30 8.2767 59,625,249.96 小 计 75,401,999.15 59,625,249.96 2. 其他应收款 期末数 5,356,637.48 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,930,779.45 83.65 246,538.98 4,684,240.47 67,281,516.33 98.45 64,075.82[注] 67,217,440.51 1-2 年 835,500.00 14.17 167,100.00 668,400.00 866,905.23 1.27 173,381.05 693,524.18 2-3 年 7,994.03 0.14 3,997.02 3,997.01 10,000.00 0.01 5,000.00 5,000.00 3 年以上 120,000.00 2.04 120,000.00 182,040.00 0.27 182,040.00 合 计 5,894,273.48 100.00 537,636.00 5,356,637.48 68,340,461.56 100.00 424,496.87 67,915,964.69 [注]:计提的坏账准备比例为 5%以下的原因为：支付临海市土地储备中心土地竞标保证金 4,700 万 元，因竞标未成功，已于 2004 年 1 月全额退回；支付浙江华海医药销售有限公司投资款 1,900 万 元，因该公司于 2004 年 3 月 9 日注册成立，故暂挂账。上述两笔款项均不需计提坏账准备。 -70- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 台州市药品检验所 1,000,000.00 暂借款 临海市汛桥水电有限公司 800,000.00 暂借款 临海市供电局 700,000.00 预付工程款 小 计 2,500,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,130,000.00 元，占其他应收款账 面余额的 53.10%； (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款； 3. 长期股权投资 期末数 74,126,548.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 74,126,548.00 74,126,548.00 27,583,781.57 27,583,781.57 合 计 74,126,548.00 74,126,548.00 27,583,781.57 27,583,781.57 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资单位名称 持股比 投资期限 投资成本 损益调整 股权投 股权投 期末数 例(%) 资准备 资差额 临海市华南化工有限公司 95.00 1998.03.06- 8,729,037.33 4,076,100.16 14,253.70 12,819,391.19 2018.03.05 浙江华海药业进出口有限公 95.00 2001.02.19- 13,830,095.17 1,250,093.78 273,555.80 15,353,744.75 司 2051.02.18 浙江华海医药销售有限公司 95.00 2004.03.09- 19,000,000.00 6,851.23 19,006,851.23 2009.07.16 上海奥博生物医药技术有限 90.00 2004.06.11- 9,000,000.00 -53,439.17 8,946,560.83 公司 2024.06.10 上海双华生物医药科技发展 90.00 2004.05.08- 18,000,000.00 18,000,000.00 有限公司 2024.05.07 小计 68,559,132.50 5,279,606.00 287,809.50 74,126,548.00 -71- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 b. 本期增减变动明细情况 被投资单位名称 期初数 本期投资成本 本期损益调整 本期分得现金 本期股权投资 本期股权投资 期末数 增加额 增加额 红利额 准备增加额 差额增加额 临海市 华南化 工 有限 公司 12,602,563.95 1,969,533.53 1,752,706.29 12,819,391.19 浙江华海药业进出口 有限公司 14,981,217.62 706,004.96 333,477.83 15,353,744.75 浙江华海医药销售有 限公司 19,000,000.00 6,851.23 19,006,851.23 上海奥博生物医药技 术有限公司 9,000,000.00 -53,439.17 8,946,560.83 上海双华生物医药科 技发展有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 小计 27,583,781.57 46,000,000.00 2,628,950.55 2,086,184.12 74,126,548.00 2) 长期投资减值准备 经分析，公司期末不存在被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提 长期投资减值准备。 3）公司投资变现不存在重大限制。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 386,452,894.82 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 原料药及中间体销售 377,388,629.13 299,747,530.57 成品药销售 9,064,265.69 306,253.40 合 计 386,452,894.82 300,053,783.97 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 194,222,112.31 元，占公司全部主营业务收 入的 50.26%。 2. 主营业务成本 本期数 197,995,191.42 项 目 本期数 上年同期数 原料药及中间体销售 196,316,014.12 142,640,839.02 成品药销售 1,679,177.30 366,376.90 合 计 197,995,191.42 143,007,215.92 -72- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 3. 投资收益 本期数 3,404,691.87 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益 775,741.32 权益法核算的被投资单 位的净损益中所占的份额 2,628,950.55 1,048,736.97 合 计 3,404,691.87 1,048,736.97 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 -73- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 陈保华 股东 周明华 股东 临海市华南化 临海市川南乡 医药中间体制造 子公司 有限责任 周明华 工有限公司 浙江华海进出 各类商品及技术进 临海市汛桥镇 子公司 有限责任 陈保华 口有限公司 出口业务 中成药、化学原料 浙江华海医药 临海市汛桥镇经 药、化学药制剂、抗 子公司 有限责任 陈保华 销售有限公司 济开发区 生素、生化药品、诊 断药品批发 生物、医药产品的研 上海奥博生物 上海市张江高科 究、开发和技术转让 医药技术有限 技园区哈雷路 子公司 有限责任 周明华 （涉及许可经营的 公司 1011 号 601 室 凭许可证经营） 生物、医药产品的研 上海市张江高科 究、开发，相关领域 上海双华生物 技园区郭守敬路 的“四技”服务，医 医药科技发展 子公司 有限责任 周明华 351 号 2 号楼 659 药中间体的销售（涉 有限公司 －18 室 及许可经营的凭许 可证经营） (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 临海市华南化工 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 浙江华海进出口 15,000,000.00 15,000,000.00 有限公司 浙江华海医药销 20,000,000.00 20,000,000.00 -74- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 售有限公司 上海奥博生物医 10,000,000.00 10,000,000.00 药技术有限公司 上海双华生物医 药科技发展有限 20,000,000.00 20,000,000.00 公司 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 陈保华 29,152,500.00 29.1525 23,322,000.00 [注] 52,474,500.00 29.1525 周明华 29,152,500.00 29.1525 23,322,000.00 [注] 52,474,500.00 29.1525 临海市华南化 9,900,000.00 99.00 9,900,000.00 99.00 工有限公司 浙江华海进出 15,000,000.00 100.00 15,000,000.00 100.00 口有限公司 浙江华海医药 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 销售有限公司 上海奥博生物 医药技术有限 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 公司 上海双华生物 医药科技发展 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 有限公司 [注]：如本会计报表附注一所述，系根据 2003 年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东 按 10：8 的比例转增股份所增加的股份数。 (二) 关联方交易情况 (1) 关键管理人员报酬 -75- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 2004 年度公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 160.80 万元。2003 年度公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 159 万元。公司关键管理人员报酬方案如下： 2004 年度 报酬档次 10-20 万元 10 万元以下 人数 8 10 2003 年度 报酬档次 10-20 万元 10 万元以下 人数 10 8 九、或有事项 (一) 无已贴现或转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司以在中国工商银行临海市支行存入的两份 500 万元一年期银 行定期存单共计 1,000 万元作质押，为银行承兑汇票和信用证开具作质押保证。 十、承诺事项 无重大财务承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2005 年 3 月 4 日公司董事会第二届五次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定以 2004 年末总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计 54,000,000.00 元。以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配决议尚待股东大会审议 通过。 十二、其他重要事项 (一) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 公司于 2002 年 9 月 10 日与临海回浦实验小学签订了转让临海市城关泉井洋路 2－1 号土地使 用权的转让协议，转让价格为人民币 1,250 万元。2002 年公司收到该土地转让款 500 万元，账列“其 -76- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 他应付款”反映。根据协议约定，余款 750 万元应在 2003 年 3 月 30 日前付清，但由于双方对转让 协议的有关事项本期仍在进一步商议落实中，截至 2004 年 12 月 31 日，余款 750 万元尚未收到。 (二) 2004 年 7 月 7 日，公司原法人股东清华紫光科技创新投资有限公司因与江苏新时空投资 有限公司借款合同纠纷一案，清华紫光科技创新投资有限公司所持有的本公司 585 万股法人股股票 被南京市中级人民法院依法拍卖，自然人翁震宇、孙德统分别受让 292.5 万股，成为公司股东。 (三) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损 失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 -306,532.35 产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 14,232,038.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 775,741.33 构获得的短期投资损益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -260,756.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 750,362.41 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目（台风损失） -1,428,323.93 小 计 13,762,529.20 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -126,588.83 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -341.49 非经常性损益净额 13,889,459.52 -77- 浙江华海药业股份有限公司 2004 年年报 十一、 备查目录文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 浙江华海药业股份有限公司 董事长：陈保华 二 OO 五年二月二十二日 -78-