三峡水利(600116)2004年年度报告摘要

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人胡成培，主管会计工作负责人籍毅，会计主管人员汪曦，会计机构负责人杨红敏声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三峡水利 股票代码 600116 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 重庆市万州区鸽子沟 72 号 重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 邮政编码 400010 公司国际互联网网址 http://www.sxsl.com.cn 电子信箱 sxsldb@vip.sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈丽娟 何小军 联系地址 重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话 023-63801161 023-63801161 传真 023-63801165 023-63801165 电子信箱 sxsldb@vip.sina.com sxsldb@vip.sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 年增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 402,724,427.86 351,542,752.16 14.56 333,281,904.57 333,281,904.57 利润总额 14,793,835.02 -219,981,313.33 13,871,377.58 13,871,377.58 净利润 10,305,540.03 -226,036,419.89 8,209,093.48 8,209,093.48 扣除非经常性 19,487,940.15 -116,277,856.43 9,017,766.36 9,017,766.36 损益的净利润 本年比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 年增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,131,324,252.74 1,167,087,056.55 -3.06 1,180,493,988.97 1,180,493,988.97 股东权益 397,069,977.19 385,993,218.07 2.87 513,261,916.32 514,873,837.08 经营活动产生 的现金流量净 37,498,097.54 97,915,801.01 -61.70 105,504,743.91 105,504,743.91 额 1 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 年增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.06 -1.29 0.05 0.05 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.60 -58.56 1.60 1.59 扣除非经常性损益的净利润的净资 4.91 -30.12 1.76 1.75 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.56 62.50 0.60 0.60 本年末比 2002 年末 2004 年末 2003 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 2.27 2.21 2.71 2.94 2.95 调整后的每股净资产 2.07 2.01 2.99 2.41 2.42 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 明细项目 金 额 非金融企业收取的资金占用费 315,582.67 短期投资损益 -5,559,034.19 处置长期资产的损益 -304,102.68 营业外收入 2,062,570.62 营业外支出 -5,533,028.92 合计 -9,018,012.50 所得税的影响金额 164,387.62 扣除所得税影响后的非经常性损益 -9,182,400.12 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,478,000 71,478,000 其中： 国家持有股份 69,718,000 69,718,000 境内法人持有股份 1,760,000 1,760,000 境外法人持有股份 2 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 其他 2、募集法人股份 45,298,000 45,298,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,776,000 116,776,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,992,000 57,992,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 57,992,000 57,992,000 三、股份总数 174,768,000 174,768,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 33,857 前十名股东持股情况 股份类 年度 别（已 年末持股 质押或冻结的股份 股东性质（国有股 股东名称(全称) 内增 比例(%) 流通或 数量 数量 东或外资股东） 减 未流 通） 重庆市水利电力产业（集团） 0 36,982,000 21.16 未流通 无 国有股东 有限责任公司 水利部经济管理局 0 32,736,000 18.73 未流通 无 国有股东 长江水利水电开发总公司 0 11,000,000 6.29 未流通 无 重庆三峡水利电力(集团) 0 9,961,600 5.70 未流通 无 股份有限公司职工持股会 冻结 北京恒丰兆业投资有限公司 0 7,700,000 4.41 未流通 7,700,000 中国灌排技术开发公司 0 3,696,000 2.11 未流通 无 冻结 长春永顺经贸有限公司 0 3,540,900 2.03 未流通 3,540,900 四川长平机械厂 0 1,100,000 0.63 未流通 未知 重庆市万渝水电发展有限公司 0 1,100,000 0.63 未流通 未知 德阳市狮龙旅游出租汽车有限 0 682,000 0.39 未流通 未知 公司 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 量 潘元庆 249,800 A股 双拥基金 238,304 A股 李凤吉 140,300 A股 曹兴昌 116,000 A股 金贵玉 105,000 A股 黄琴玉 93,000 A股 王晓梅 91,100 A股 金光 91,000 A股 朱立明 91,000 A股 谭广才 90,000 A股 上述股东关 1、水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。 3 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 联关系或一 2、水利部经济管理局、长江水利水电开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单位。 致行动的说 3、长春永顺经贸有限公司将持有的本公司股权委托恒丰兆业投资有限公司管理，为一致行动人。 明 4、其他股东之间未知有关联关系或一致行为人关系。 5、本公司未知上述股东之间是否存在其他关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 法人代表：于和平 注册资本：34,598.372 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水产、水资源开发、投 资咨询。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国节能投资公司 法人代表：杨新成 注册资本：522,175.40 万元人民币 成立日期：1988 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资、开发、经营管理和综合利用节能、节材、环保及高科技项目、 与上述业务有关的物资、设备、新产品的销售（国家有关专营规定的除外），节能设备的生产与租赁； 建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口 商品和国家实行指定公司经营的 11 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工等业 务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数 股数 原因 胡成培 董事长 男 39 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 王陶浪 董事 男 48 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 滕玉军 董事 男 43 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 叶建桥 董事 男 34 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 胡玉林 董事 男 48 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 董事、 籍 毅 男 50 2003-06-16～2006-06-15 880 880 无 总经理 董事、 陈丽娟 女 44 2003-06-16～2006-06-15 880 880 无 董事会秘书 郑友三 独立董事 男 67 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 刘 星 独立董事 男 48 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 梁 鱼 独立董事 男 59 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 熊建立 独立董事 男 47 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 李鲁川 监事会召集人 男 52 2003-06-16～2006-06-15 880 880 无 肖 静 监事 女 38 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 许小玉 监事 女 44 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 张晓光 监事 男 40 2003-06-16～2006-06-15 880 880 无 钟建华 监事 男 36 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 向 前 副总经理 男 40 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 范华忠 副总经理 男 41 2004-04-23～2006-06-15 0 0 无 汪 曦 财务总监 女 33 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 曾 刚 总经济师 男 33 2003-06-16～2006-06-15 0 0 无 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 □√适用不适用 是否领取 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 报酬津贴 叶建桥 水利部经济管理局 副主任 2003 年 4 月至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司 董事长 2004 年 5 月至今 是 肖静 长江水利水电开发总公司 财务部副主任（主持工作） 2003 年 1 月至今 是 曾刚 长江水利水电开发总公司 发展计划部副主任（主持工作） 2003 年 1 月至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 137.23 金额最高的前三名董事的报 45.96 酬总额 金额最高的前三名高级管理 45.96 人员的报酬总额 独立董事津贴 3 独立董事参加独立董事培训班、出席本公司股东大会、董事会会议及 独立董事其他待遇 按规定行使职权所需费用由公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10 万元以上 5 5 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 5-10 万元 5 5 万元以下 10 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司面临 2003 年度巨额亏损、全国能源形势紧张、发供电成本上升、电力供需矛盾突 出等困难，为了走出困境，实现扭亏为盈，本年度公司重点抓了以下几方面工作：一方面通过合 理制订经济调峰预案、网络运行方式，最大限度挖掘发电潜能，增加机组出力；同时全面推进各 项投资项目，降低线损，优化、完善电网结构，减少外购电成本，公司自发水电量创历史最好水 平；另一方面调整组织机构，加强投资及预算管理，增强盈利能力；其三，全力以赴多渠道多途 径解决公司对外担保、应收款项等到问题，以上措施的有效实施，使公司本报告期实现了盈利， 并解除对外担保 30,593.032 万元，降低了公司资产风险，为公司下一步发展打下了基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主 营 业 务 毛利率上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 成本比上 年 增 减 (%) 年增减(%) (%) 电力行业 306,605,650.30 192,319,208.52 37.27 10.14 6.25 2.30 设计安装 40,814,948.60 31,423,456.25 23.01 39.84 27.17 7.67 广告行业 36,445,463.40 12,119,980.61 66.74 16.65 3.64 4.17 合计 383,866,062.30 235,862,645.38 38.56 13.30 8.49 2.73 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 重庆市万州区 284,977,114.38 17.88 重庆市奉节县 67,543,389.58 -6.77 合计 352,520,503.96 12.19 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,721.98 万元 占采购总额比重 57.93% 前五名销售客户销售金额合计 5,750.92 万元 占销售总额比重 14.28% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度管理费用 9,187 万元，比上年同期减少 10,419 万元，主要是上年计提大额坏帐准备所致； 营业外支出 606 万元，比上年同期减少 11,244 万元，主要是上年对担保赔偿预计大额负债所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度实现净利润 1,031 万元，比上年同期-22,604 万元增加 23,634 万元，主要是上年计提大额资 产减值准备并对担保赔偿预计大额负债所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、本公司 2003 年年度股东大会决定 2003 年度对本公司 1997 年 12 月至 2000 年 6 月为万 州电力开发有限责任公司（以下简称：万州公司）提供的 13,333.41 万元贷款担保按约 80%预计 负债，预计损失额为 10,600.00 万元；对本公司委托万州公司管理和使用的小江电站已到位的移 民迁建项目补偿资金 11,328.81 万元按 80%计提坏账准备，上述预计负债及计提坏账准备事项影 响公司 2003 年度利润 19,663.05 万元，加上 2003 年度本公司计提的其他减值准备、预计负债和 核销资产 4,991.76 万元，共计影响公司 2003 年度利润 24,654.01 万元，导致 2003 年公司巨额亏 损，致使公司资产负债率上升。 2、本公司对万州公司及万川经济发展总公司（以下简称：万川公司）的担保，债权人已全 部起诉并部分判决，其中对万州公司的担保，本公司已代偿 4,786 余万元，同时，已判决由本公 司承担连带清偿责任的赔付额度已超过预计负债。按目前公司的资金状况，公司承担担保责任 的主要资金来源是增加借款，借款的增加会导致财务费用增加而减少公司以后年度的利润。若 公司承担 80%的担保责任，每年将增加财务费用 700 万元左右。 3、2004 年 1 月 2 日接重庆市万州区物价局万州价商[2004]2 号文“关于调整万州地方电网销 售电价的通知”，按通知规定,本公司对用户的销售电价，除居民生活、农业生产、农业排灌、化 肥生产用电外，其余各类用电价格在现行目录电价基础上每千瓦时提高 0.008 元（含税），调整 后的销售电价从 2004 年 1 月 1 日起执行。 2004 年 6 月 22 日接重庆市万州区物价局万州价商[2004]61 号文“关于调整万州地方电网销 售电价有关问题的通知”，通知规定，为解决地方电网建设与改造还本付息、煤炭价格上涨及国 家电网与地方电网电价统一等问题，遵照重庆物价局渝价(2004)380 号文关于“万州区此次同步执 行重庆市电力公司销售电价”之规定，对本公司用户的销售电价，除居民生活、农业生产、农业 排灌及中小化肥生产用电价格暂不调整外，平均每千瓦时提高 3.3 分，其中含不计入本公司销售 收入的二期农网建设与改造重庆市均摊还本付息每千瓦时加价的 0.94 分。调整后的销售电价从 2004 年 6 月 21 日抄见电量起执行。 2004 年 7 月 27 日接重庆市万州区物价局万州价商[2004]72 号文“关于调整居民生活电价的 通知”，通知规定，对本公司居民生活电价在现行电价基础上每千瓦时提高 3.1 分，调整后的销 售电价从 2004 年 8 月 1 日抄见电量起执行。 在公司现有售电量的情况下，扣除以现行煤炭价格测算的火电成本增加对利润的影响因素， 三次电价上调后预计公司每年可增加利润 810 余万元。 4、本公司控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司（本公司持股 91.43%，以下简称：奉 节公司）接重庆市奉节县物价局奉节价发[2004]43 号文“关于转发《重庆市物价局贯彻国家发展 改革委关于疏导重庆市电网电价矛盾有关问题的通知》的通知”，通知要求奉节公司从 2004 年 6 月 15 日起，同步执行重庆市电力公司销售电价，鉴于奉节公司原销售电价高于重庆市电力公司 7 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 的销售电价，本次电价调整后，以奉节公司 2003 年售电量为基础测算，预计该公司每年将减少利润 468.86 万元，按本公司持股比例计算，预计本公司每年将减少投资收益 424.96 万元。奉节公司一直 向重庆市人民政府申请暂缓执行上述同价政策，但未得到重庆市人民政府批准。奉节公司已从 2004 年 8 月起同步执行重庆市电力公司销售电价，该电价较奉节公司原销售电价低 0.04 元/KWH，为此， 奉节公司 2004 年度减少销售收入 260 余万元，按本公司持股比例计算，本公司 2004 年度将减少投 资收益 230 余万元。 5、根据重庆市电力发展领导小组第四次会议纪要精神，本公司在执行全市统一电价的前提下， 暂缓进行重庆市电力体制改革，这有利于公司电力主业的稳定，但电力市场的竞争将更加激烈。同 时，一旦该项改革重新启动，可能对本公司未来的经营成果造成影响。 6、受全国能源形势紧张的影响，煤炭价格大幅上涨，增大了公司火力发电及外购电成本。 7、2004 年 4 月 19 日按《万州区财政局关于对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司火电亏 损补贴的通知》 （万州财工[2004]16 号）对本公司剩余未弥补火电亏损补贴款 676.106 万元继续执行 火电亏损补贴政策，计划从 2004 年至 2006 年以财政资金方式弥补完。2004 年已弥补本公司火电亏 损补贴 243.25 万元。 8、鉴于 2002 年 3 月重庆市地方税务局认定本公司属西部地区的国家鼓励类产业产品的企业， 并批准本公司从 2001 年至 2010 年内经重庆市万州区地方税务局核实后按 15%的税率征收所得税， 故根据重庆市地方税务局关于《重庆市地方税务局转发国家税务局关于做好已取消和下放管理企业 所得税审批项目后续管理工作的通知的通知》（渝地税发[2004]200 号）文件精神，本公司享受的此 税收优惠政策可执行到 2010 年，并不再履行一年一度的报批手续。 9、本公司电力用户重庆海康实业有限责任公司（以下简称：海康公司）因不能清偿其他债权人 到期债务，经该债权人申请，法院于 2004 年 12 月 30 日宣告海康公司破产还债。截止 2004 年 12 月 31 日，海康公司尚欠本公司电费共计 861.39 万元，已计提坏账准备 592.83 万元，其破产影响本公 司 2004 年利润为 260 余万元。 10、因重庆市电力体制改革，本公司第一大股东重庆水利电力产业（集团）有限责任公司（以 下简称：产业集团）已根据该公司与中国农业银行重庆市分行营业部（以下简称：农业银行） 、重庆 市电力公司（以下简称：市电力公司）签署的《重庆市地方区域农村电网建设与改造工程项目贷款 债务转移协议》，将其向农业银行所贷的一、二期农网改造贷款本金及利息全部转移给市电力公司； 同时，农业银行也已根据上述协议，解除了包括本公司和本公司控股子公司奉节三峡水利电力有限 责任公司（以下简称：奉节公司）在内的各区县电力公司为产业集团农网改造原借款提供的担保。 2005 年 1 月 13 日经产业集团及农业银行确认，本公司及奉节公司为产业集团提供的 29,853.032 万 元农网贷款担保已解除。截止目前，本公司对外担保占公司最近经审计净资产的 23.05%。 11、受重庆市电力体制改革及电力紧张的影响，从 1998 年 12 月即与本公司电网实现 110KV 并网 运行的重庆市巫溪电网于 2005 年 1 月 1 日与本公司解网，致使本公司原计划购巫溪电力公司的 5000 万 kwh 电量，将通过增加自发电量和组织其他外购电量予以补缺。经测算，为此公司每年将需增加 1700 余万 kwh 高成本外购电量，2005 年公司将增加购电成本 140 余万元。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 8 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目金 项目名称 项目进度 项目收益情况 额 本公司于 2004 年 2 月 29 日在重庆市拍卖 竞买鱼背山水库溢洪 中心以 2172 万元的价格竞得重庆市万州 该项目促进了鱼背山流 2,172 道、引水工程资产 区鱼背山水库溢洪道和引水工程两部分 域整体效益的发挥。 资产。目前其资产移交工作已完毕。 该项目的完工进一步扩 该工程于 2004 年 7 月 21 日竣工并投入运 大了其他电网对本公司 万 州 赶 场 -- 五 桥 1,088 行。计划投资 1,200 万元，已完成投资 系统的电力供给,增强 110KV 送电线路工程 1,088 万元，占工程计划的 95.83%。 了系统的调节能力,确 保了城区的电力供应。 该工程于 2004 年 6 月 28 日竣工。计划投 该工程有利于完善公司 万州中央商务区配电 1,558 资 1,600 万元，已完成投资 1,558 万元， 电网结构，提高供电质 工程 占工程计划的 97.38%。 量。 万州北山 35KV 变电 站--和平广场、红沙 公司拟出资 300 万元人民币投资该项目， 110KV 变电站--和平 ---- 尚无收益。 因城市规划原因，该工程尚未开工。 广场 10KV 线路送电 工程 通过大修和技改，较好 地恢复了发电机组的技 计划投资 1400 万元，本年度完成投资 大修、技改项目 1292.2 术状况，降低了线损， 1292.2 万元。 提高了电能质量及电 量。 该项目进一步改善了新 该项目 2004 年 11 月完工。计划投资 945 城路段的电网结构，提 万元，实际完成投资 560 万元（含尚未入 新城路电网入地工程 560 高了该路段电网运行的 帐的土建部分投资 180 余万元）。 可靠性、经济性，确保 了正常用电需求。 以融资租赁的方式为 万州区恒隆冶金制品 该项目增加了本公司的 该工程于 2004 年 10 月完工，已投资 400 有限公司安装静止型 400 售电量，同时使水电厂 万元，余款将按相关合同按期支付。 动态无功补偿装置 弃水减少。 （SVC） 五桥变—三洲工业园 该工程于 2005 年 2 月完工。计划投资 187 该项目提高了本公司电 187 区 110KV 线路工程 万元，实际完成投资 187 万元。 网运行的稳定性 双河电厂渠首危岩治 该工程于 2004 年 12 月完工。计划投资 该项目确保了双河电厂 97.93 理工程 93 万元，实际完成投资 97.93 万元。 的安全运行。 该项目提高了机组运行 沱口电厂 1#锅炉大 该工程于 2004 年 12 月完工。计划投资 319.35 的稳定性，减少了事故 修工程 320 万元，实际投资 319.35 万元。 的发生。 合计 7,674.48 / / 9 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年度，公司母公司计划完成上网电量 8.5 亿 KWH、售电量 7.7 亿 KWH、实现主营业务收入 3.01 亿元、成本费用控制在 2.9 亿元内。为此，公司拟采取以下措施： 1、夯实电业基础。全力引进新的电源，拓展外供电，完善电网结构，科学调度，降低外购电成 本，保证电力主业的持续发展。 2、加强预算管理，强化预算约束，同时，进一步加强对外投资经营管理，增强生存和盈利能力， 确保公司年度目标的顺利实施。 3、盘大盘强现有非电产业，大力发展市场，集中精力拓展前景好、产业关联度大、符合国家产 业政策和西部大开发战略的优势项目。 4、完善公司法人治理结构，强化公司制度特别是内控制度的监督执行。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2004 年实现利润总额 11,048,034.59 元，扣除 所得税 1,452,094.18 元后，净利润为 9,595,940.41 元。按公司章程以净利润的 10%提取法定盈余公积 金 959,594.04 元，并按净利润的 5%提取公益金 479,797.02 元，提取两金后本年可供分配利润为 8,156,549.35 元，累计可供分配利润为 8,156,549.35 元。公司本年度利润分配预案为暂不分配，也不 进行资本公积金转增。上述分配预案需提交股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本年度未分配利润资金用于正常周转；其使 公司实际情况及发展需要 用计划为：根据公司生产经营需要,适时补充 流动资金。 关于公司 2004 年度利润分配预案的独立董事意见：鉴于公司实际情况及发展需要，公司 2004 年 度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金用于正常周转并适时补充流动资金。 我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 所涉及 是否为关联 所涉及的 的债权 交易对方及 自购买日起至本年末为上 交易（如是， 资产产权 购买日 收购价格 债务是 被收购资产 市公司贡献的净利润 说明定价原 是否已全 否已全 则） 部过户 部转移 10 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司竞得的该项资产确 中国建设银 保了鱼背山水库资产的完 行万州分行 整性，提高了公司鱼背山、 公开拍卖的 2004-02-29 2,172 双河、赶场水电站共 8.15 否 是 是 鱼背山水库 万 KW 装机的发电出力，充 溢洪道和引 分发挥梯级电站的整体优 水工程资产 势。 奉节县康乐 电力有限公 司所有的 1 号 2004-11-02 2,316.36 64.34 否 是 是 火力发电机 组 抵偿所欠 本公司债务 本公司竞得的鱼背山水库溢洪道和引水工程资产确保了鱼背山水库资产的完整性，提高了公司鱼 背山、双河、赶场水电站共 8.15 万 KW 装机的发电出力，充分发挥梯级电站的整体优势。该事项对公 司管理层的稳定无影响。 康乐公司将其 1 号火力发电机组抵偿所欠本公司的应收款项事宜，减少了公司应收款项，优化了 资产结构，对公司管理层的稳定性无影响。 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 所涉及 所涉及 出售 是否为关 出售日该出 的资产 的债权 出售 产生 联交易（如 交易对方及被出售资产 出售日 售资产为上 产权是 债务是 价格 的损 是，说明定 市公司贡献 否已全 否已全 益 价原则） 的净利润 部过户 部转移 本公司控股子公司四川源 田现代节水有限公司（以下简 称：源田公司）向福建亚通新材 料科技股份有限公司（以下简 2004-08-23 180 --- -170 否 是 否 称：亚通公司）转让其所持甘肃 腾龙节水有限责任公司（以下简 称：腾龙公司）的 350 万元股权 源田公司将腾龙公司欠源 田公司的设备款 462 万元按 70% 2004-08-23 323.40 ---- -138.6 否 是 是 打折后转让给亚通公司 源田公司转让其所持腾龙公司股权事宜，对源田公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响， 但对该公司业务进入张掖地区市场有一定的影响。 源田公司将腾龙公司欠源田公司的设备款打折转让事宜，减少了源田公司应收款项，优化了资产 结构，对该公司业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 万州公司 1997-12-29 1,800 连带责任担保 1997-12-29～2003-05-29 否 否 万州公司 1999-03-08 5,000 连带责任担保 1999-03-08～2003-03-08 否 否 万州公司 1998-01-06 1,000 连带责任担保 1998-01-06～2003-06-05 否 否 11 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 万州公司 1998-12-08 1,000 连带责任担保 1998-12-08～2004-01-08 是 否 万州公司 1999-09-15 1,000 连带责任担保 1999-09-15～2004-09-15 否 否 万州公司 2000-06-05 2,760 连带责任担保 2000-06-05～2003-06-04 否 否 万州公司 2001-11-20 375 连带责任担保 2001-11-20～2003-11-19 否 否 奉节县水泥厂 1999-01-07 10 连带责任担保 1999-01-07～2001-04-07 否 否 奉节县绿森环 保 设 备 有 限 责 2001-01-20 50 连带责任担保 2001-01-20～2004-01-20 否 否 任公司 万县市万川经 1995-06-29 200 连带责任担保 1995-06-29～1995-09-28 否 否 济发展总公司 产业集团 2000-11-13 4,681.22 连带责任担保 2000-11-13～2022-11-13 是 是 产业集团 2001-04-04 2,554.16 连带责任担保 2001-04-04～2023-04-04 是 是 产业集团 2001-05-31 1,153.74 连带责任担保 2001-05-31～2003-05-30 是 是 产业集团 2002-05-08 8,023.92 连带责任担保 2002-05-08～2024-05-07 是 是 产业集团 2001-02-12 5,404.10 连带责任担保 2001-02-12～2023-02-12 是 是 产业集团 2001-05-31 546.728 连带责任担保 2001-05-31～2023-05-30 是 是 产业集团 2002-05-08 4,986.48 连带责任担保 2002-05-08～2024-05-07 是 是 产业集团 1999-03-31 2,502.68 连带责任担保 1999-08-19～2009-08-18 是 是 奉节县煤矿 1999-03-31 40 连带责任担保 1999-03-31～2003-03-30 是 否 四川源田现代 2003-04-02 300 连带责任担保 2003-04-02～2006-04-02 是 否 节水有限公司 上海川东贸易 1992-11-12 200 连带责任担保 1992-11-12～1993-12-01 是 否 有限公司 上海川东贸易 有 限 公 司 及 其 1993-05-12 200 连带责任担保 1993-05-12～1993-06-25 是 否 万县市分公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 9,150.68 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 截止 2004 年 12 月 31 日公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,150.68 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供 0 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 9,150.68 供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 9,150.68 （1）本报告期解除的担保： 1）本公司和本公司控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）为本公司 第一大股东重庆水利电力产业（集团）有限责任公司农网改造原借款 29,853.032 万元提供的担保已解 除； 2）本公司为上海川东贸易公司及万县市分公司共计 400 万元贷款提供的担保解除； 3）本公司为控股子公司四川源田现代节水有限公司 300 万元贷款提供的连带责任担保解除； 4）本公司 2005 年 2 月 17 日获悉，1999 年 3 月 31 日奉节公司为奉节县煤矿在建设银行奉节县支 行的 40 万元贷款提供的担保，经奉节县人民法院判决（[2003]奉法民初字第 758 号），已免除奉节公 司为奉节县煤矿提供的 40 万元贷款的担保责任。 （2）为万州公司贷款担保赔付而减少的担保： 鉴于债权银行起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）和本公司的部分借款 12 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 及担保合同纠纷案已经法院判决，并进入执行程序。截止 2004 年 12 月 31 日本公司代万州公司偿还债 权银行款项总计 47,855,732.50 元，其中本金 40,000,000.00 元，利息 7,855,732.50 元。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方采购产品 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 奉节县康乐电力有限公司 1,304.61 20.86% 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方 发生额 余额 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 -154,269.32 310,557.47 奉节县康乐电力有限公司 -16,385,634.43 14,965,465.51 (1)重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司应收款项系往来款。 (2)奉节县康乐电力有限公司应收款项主要系火力电力紧缺，煤价上涨，该公司无流动资金购煤， 为确保本公司在枯水期按需购电，预付购电费形成。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：以上应收款项在本报告期一定程度上增大了资 金周转成本。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 (1)关于本公司起诉重庆海康实业有限责任公司（以下简称：海康公司）拖欠电费纠纷案（公告见 2004 年 2 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》 ），在经法院调解后，本公司 2005 年 1 月 10 日接重 庆市万州区人民法院《民事裁定书》 （万民破字第 4 号）和《破产还债通知书》（万民破字第 4 号通 3 号），获知：海康公司因不能清偿其他债权人到期债务，经该债权人申请，法院于 2004 年 12 月 30 日 宣告海康公司破产还债，并通知本公司向该院申报债权。因海康公司破产，法院调解协议终止执行。 截止 2004 年 12 月 31 日，海康公司尚欠本公司电费共计 861.39 万元，已计提坏账准备 592.83 万元， 其破产将影响本公司 2004 年利润为 260 余万元（公告见 2005 年 1 月 12 日《中国证券报》、 《上海证券 报》）。 (2)关于 1998 年 12 月 8 日本公司为重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）在中 国农业银行重庆市万州分行营业部（以下简称：万州农行）1,000 万元贷款提供了连带责任担保，其借 款已于 2004 年 1 月 8 日到期，万州公司未履行其还款义务，万州农行起诉万州公司和本公司借款合同 纠纷案（公告见 2004 年 3 月 26 日《中国证券报》 、《上海证券报》），因本公司对重庆市第二中级人民 法院的判决有异议，于 2004 年 6 月 10 日向重庆市高级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销其判决 的第二项；2、依法判决上诉人与被上诉人万州农行于 1998 年 12 月 8 日签订的定额借款保证担保书无 效，免除担保人的担保责任。由被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。 2004 年 10 月 10 日重庆市高级人民法院对本案判决如下： 1、驳回上诉，维持原判。 2、一审 13 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 诉讼费按原判执行；二审案件受理费 60010 元，其他诉讼费 9002 元，合计 69012 元，由本公司负担。 3、本判决为终审判决（公告见 2004 年 10 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》） 。目前，万州公司 已严重资不抵债，本公司面临代偿责任。 (3)关于 1999 年 3 月 10 日本公司为万州公司在中国建设银行重庆万州分行（以下简称：万州建行） 5,000 万元贷款提供了连带责任担保，其借款已于 2003 年 9 月 28 日到期，万州公司尚未履行其还款义 务，为此，万州建行起诉万州公司和本公司借款合同纠纷案（公告见 2003 年 3 月 29 日《中国证券报》、 《上海证券报》），因本公司对重庆市第二中级人民法院的判决有异议，于 2004 年 5 月 21 日向重庆市 高级人民法院提起上诉，请求：依法撤销其判决的第二项，并判决驳回万州建行要求本公司承担连带 清偿责任的诉讼请求。由万州建行承担一、二审全部诉讼费用。 2004 年 10 月 22 日重庆市高级人民法院对本案判决如下： 1、驳回上诉，维持原判。 2、二审 案件受理费 279,740 元，其他诉讼费 41,961 元，合计 321,706 元，由本公司负担。 3、本判决为终审 判决（公告见 2004 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 ）。目前，万州公司已严重资不 抵债，本公司面临代偿责任。 (4)关于 2001 年 11 月 20 日重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司，本公司 持股 89.31%）为万州公司在重庆市万州区龙宝农村信用合作社联合社（该社于 2002 年 4 月合并至重 庆市万州区农村信用合作社联合社，以下简称：信用联社）1,000 万元贷款提供了连带责任担保，其借 款已于 2003 年 11 月 19 日到期，万州公司尚欠信用联社贷款本金 375 万元及 2002 年 12 月 20 日后的 利息，信用联社起诉万州公司和本公司控股子公司江南公司借款合同纠纷案，因江南公司对重庆市第 二中级人民法院的判决有异议，于 2004 年 6 月 12 日向重庆市高级人民法院提起上诉，请求：1、依法 撤销其判决的第二项，驳回信用联社要求其承担民事责任的诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人承担。 2004 年 9 月 28 日重庆市高级人民法院对本案判决如下： 1、驳回上诉，维持原判。 2、二审案 件受理费 28760 元，其他诉讼费 4314 元，合计 33074 元，由江南公司负担。 3、本判决为终审判决（公 告见 2004 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 ）。目前，万州公司已严重资不抵债，本 公司面临代偿责任。 (5)关于 2000 年 6 月 5 日本公司为万州公司在五桥信用社（该社于 2002 年 4 月合并至重庆市万州 区农村信用合作社联合社，以下简称：信用联社）2,760 万元贷款提供了连带责任担保，其借款已于 2003 年 6 月 4 日到期，万州公司尚未履行其还款义务，信用联社起诉万州公司和本公司借款合同纠纷 案((相关公告见 2003 年 12 月 25《中国证券报》、 《上海证券报》)，因本公司对重庆市第二中级人民法 院的判决有异议，向重庆市高级人民法院提起上诉，目前，该案正在进一步审理中。 (6)关于本公司全资子公司重庆市万州区恒联实业公司（以下简称：恒联公司）起诉四川富农微型 机械有限责任公司（以下简称：富农公司）欠款纠纷案，该案基于恒联公司于 1996 年委托富农公司在 成都市郫县合作镇为其办理 100 亩土地征用事宜，并支付富农公司 800 万元土地征用费，但富农公司 并未履行为恒联公司办理土地使用权的义务，并拒绝归还恒联公司土地征用费，恒联公司于 2003 年 12 月 22 日向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，要求富农公司归还土地征用费 800 万元及 截止起诉之日的利息 33.13 万元，并承担本案全部诉讼费用。四川省成都市中级人民法院于 2004 年 8 月 25 日对该案作出判决： 1、 由富农公司返还恒联公司 800 万元； 2、 驳回恒联公司其他诉讼请求。 本案判决后，富农公司对上述判决有异议，于 2004 年 9 月 21 日向四川省高级人民法院提起上诉。本 公司对上述款项已全额计提减值准备，该案对本公司 2004 年度及以后年度利润暂无影响（公告见 2004 年 10 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 (7)关于本公司起诉奉节康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）与本公司欠款纠纷案，该案基 于截止 2004 年 6 月 30 日，康乐公司欠本公司 22,488,936.79 元（未含其所欠本公司控股子公司奉节三 峡水利电力有限责任公司款项），经多次催收，该公司仍不履行还款义务。为此，本公司向重庆市第二 中级人民法院提交《民事起诉状》，要求判令康乐公司偿还本公司欠款 22,488,936.79 元和该款项 3%即 674,668.10 元的违约金，共计 23,163,604.89 元；并承担本案的诉讼费、保全费。 2004 年 10 月 25 日重庆市第二中级人民法院对本案调解如下： 1、康乐公司以自有资产 1 号发 电机组作价抵偿欠本公司的借款本金、违约金共计 23,163,604.89 元（其中借款本金 22,488,936.79 元、 违约金 674,668.10 元）。2、案件受理费 125,828 元，其他诉讼费 50,331 元，合计 176,159 元，由本公 司负担。 2004 年 11 月 2 日康乐公司将其 1 号发电机组及相关附属设施（经具证券从业资格的海南中力信 14 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产评估有限公司评估，其评估值为 24,263,300.95 元）移交本公司，用于抵偿所欠本公司款项本金 22,488,936.79 元、违约金 674,668.10 元，总计 23,163,604.89 元，其资产移交手续已办理完毕(公告见 2004 年 10 月 29 日、11 月 5 日《中国证券报》、 《上海证券报》)。上述款项的收回，减少了本公司对 外应收款项，改善了资产结构。 (8)关于万州农行起诉万州公司和本公司借款合同纠纷案，该案基于 1997 年 12 月 29 日本公司为 万州公司在万州农行 1,800 万元贷款提供了连带责任担保，其借款已于 2003 年 5 月 29 日到期，至今， 万州公司尚未履行其还款义务。为此，万州农行提交《民事诉状》 （公告见 2004 年 7 月 30 日《中国证 券报》、《上海证券报》） ，要求判令万州公司和本公司偿还该行贷款本金共计 1,800 万元及贷款利息， 并承担该案的诉讼费用。 2004 年 10 月 29 日重庆市第二中级人民法院对本案判决如下： 1、由万州公司归还万州农行借 款本金 18,000,000.00 元并清偿利息（2004 年 6 月 20 前的利息为 1,516,915.72 元，自 2004 年 6 月 21 日起的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计算至付清之日止）。 2、由本公司对万州公司的前述 债务承担连带清偿责任。本公司承担担保责任后，有权向万州公司追偿。 3、本判决生效之日起 10 日内履行完毕。 案件受理费 100,010 元，其他诉讼费 40,004 元，共计 140,014 元，由万州公司和本公 司共同负担（公告见 2004 年 11 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》） 。目前，万州公司已严重资不 抵债，本公司面临代偿责任。 (9)关于万州农行基于 1998 年 1 月 8 日本公司为万州公司在万州农行 1,000 万元贷款提供了连带 责任担保，其借款已于 2003 年 6 月 5 日到期，万州公司尚未履行其还款义务而起诉万州公司和本公司 借款合同纠纷案(相关公告见 2003 年 6 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》)。万州农行提交《民 事诉状》，要求判令万州公司和本公司偿还该行贷款本金共计 1，000 万元及贷款利息，并承担该案的 诉讼费用。 2004 年 10 月 19 日重庆市第二中级人民法院对本案判决如下： 1、由万州公司归还万州农行借 款本金 10,000,000.00 元并清偿利息（2004 年 6 月 20 前的利息为 1，063，507.18 元，2004 年 6 月 21 日至 23 日的利息按合同的约定计算，2004 年 6 月 21 日以后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利 率计算至付清之日止）。 2、由本公司对万州公司的前述债务承担连带清偿责任。本公司承担担保责任 后，有权向万州公司追偿。 3、本判决生效之日起 10 日内履行完毕。 案件受理费 60,010 元，其他诉 讼费 24,004 元，共计 84,014 元，由万州公司和本公司共同负担（公告见 2004 年 11 月 3 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》。目前，万州公司已严重资不抵债，本公司面临代偿责任。 (10)关于万州农行基于 1999 年 9 月 15 日本公司为万州公司在该行 1,000 万元贷款提供了连带责 任担保，其借款已于 2004 年 9 月 15 日到期，万州公司尚未履行其还款义务而起诉万州公司和本公司 的借款合同纠纷案(相关公告见 2004 年 9 月 29 日《中国证券报》、 《上海证券报》)。万州农行提交《民 事诉状》，要求判令万州公司和本公司偿还该行贷款本金共计 1,000 万元及贷款利息，并承担该案的诉 讼费用。 2004 年 11 月 12 日重庆市第二中级人民法院对本案判决如下： 1、由万州公司归还万州农行借款 本金 10,000,000 .00 元及利息（截止于 2002 年 12 月 21 日至 2004 年 9 月 20 日的积欠利息为 920， 119.13 元。2004 年 9 月 20 日后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计算至付清之日止）。 2、由本公 司对万州公司的前述债务承担连带清偿责任。本公司承担担保责任后，有权向万州公司追偿。 3、本 判决生效之日起 10 日内履行完毕。 案件受理费 60,010 元，其他诉讼费 24,004 元，共计 84，014 元， 由万州公司和本公司共同负担（公告见 2004 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 ）。目 前，万州公司已严重资不抵债，本公司面临代偿责任。 (11)关于本公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司（以下简称：万河公司）起诉北 京融泰创业投资有限公司（以下简称：融泰公司）证券投资咨询顾问纠纷和财产保全申请一案，该案 基于 2002 年 1 月至 2002 年 7 月，万河公司（以下协议签署方重庆三峡水利电力集团电力工业设备安 装公司于 2004 年 1 月 10 日更名为该公司）与融泰公司分别签订了《投资咨询顾问协议书》、《投资咨 询顾问协议书之补充协议》、 《投资咨询顾问协议之顾问期限补充协议》、 《投资咨询顾问协议补充协议》、 《投资咨询顾问协议补充协议之补充协议》，约定融泰公司为万河公司 4000 万元证券投资提供投资咨 询，咨询顾问期限自 2002 年 1 月 25 日至 2004 年 1 月 24 日。双方同时约定，该项投资年收益率不足 6%或造成的亏损，融泰公司应用其提供的双方共管帐户资金等弥补万河公司亏损，并负责补偿至年收 益率达到 6%。之后，万河公司开立了资金帐户并投资 4000 万元进行证券投资。截止 20004 年 1 月 24 15 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 日，上述资金帐户共亏损 14,669,661.69 元，融泰公司未按约赔偿，也未向万河公司支付两年收益。万 河公司多次向该公司催收上述款项，但均被其拒付。故万河公司诉至北京市第一中级人民法院，要求 判令融泰公司补偿其证券投资资金亏损 14,669,661.69 元、约定收益 4,800,000.00 元，两项共计 19,469,661.69 元，并承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用。之前，万河公司向法院提交《保全申 请》，请求依法查封、冻结融泰公司财产 500 万元。 2004 年 11 月 18 日北京市第一中级人民法院对本案裁定如下： 冻结被告融泰公司的银行存款或 查封其相应价值财产，限额为人民币 500 万元。 本裁定书送达后立即执行。如不服本裁定，可以向该 院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。 2004 年 11 月 26 日该院对融泰公司在北京渤海证券 西外大街营业部 8098 资金帐户下的现金及股票进行了查封、冻结（公告见《中国证券报》、 《上海证券 报》）。 (12)关于中国信达资产管理公司重庆办事处(原四川省建设信托投资公司万县市办事处及中国建 设银行万县市分行房地产信贷部,以下简称:信达公司)诉上海川东贸易公司（以下简称：川东公司）及 本公司借款强制执行纠纷案，该案基于 1992 年 11 月 21 日为川东公司在中国建设银行万县市分行房地 产信贷部（以下简称：建设银行）200 万元贷款及 1993 年 5 月 12 日为川东公司及其万县市分公司在 四川省建设信托投资公司万县市办事处（以下简称：建设信托）200 万元贷款提供了担保。川东公司 对以上两笔贷款均未按期归还，建设银行和建设信托向四川省万县市中级人民法院提起诉讼，1996 年 法院判令本公司承担连带清偿责任，即对川东公司在建设信托 200 万元贷款及利息 47.64 万元、在建 设银行 200 万元贷款及 1992 年 11 月 23 日至付清之日止的利息和逾期还款之加息（息金给付额中应减 除川东公司已给付息金 59.99 万元）承担连带清偿责任。但该判决一直未执行。1999 年 9 月，债权人 将上述债权转让给信达公司，信达公司要求法院对本公司进行强制执行，法院已分别于 2004 年 3 月 23 日、3 月 24 日、4 月 21 日冻结了本公司在招商银行重庆分行营业部、民生银行重庆分行营业部开 设的一般户、建行万州分行营业部开设的基本户，实际冻结金额合计 237,679.66 元(公告见 2004 年 8 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》)。 本案进入执行程序后，本公司与信达公司、川东公司于 2004 年 12 月 13 日签署《执行和解协议书》。 2004 年 12 月 29 日本公司接重庆市第二中级人民法院民事裁定书(渝二中法执字第 97-12 、 97-56 号), 该裁定书称:权利人与两被执行人达成执行和解协议后,被执行人川东公司以变卖其在上海丰泽国际贸 易有限公司的股权所得的 700 万元，全部支付给权利人信达公司；另 53 万元，由该院从本公司账户上 强制执行给信达公司。现两被执行人已按执行和解协议履行完还款义务。主债务人上海川东贸易公司 的债务已全部履行完毕,担保人重庆三峡水利(电力)集团股份有限公司的担保责任全部免除。为此，该 院对本案裁定如下: 本院(1996)万经初字第 29 号民事判决书和(1996)万经初字第 92 号民事判决书终结 执行。 2004 年 12 月 28 日法院已从本公司账户上强制划扣人民币 53 万元，为保证该债权的追偿，本 公司于 2004 年 12 月 30 日与川东公司签署了《还款协议》，双方约定:1、本公司被重庆市第二中级人 民法院强制划扣的人民币 53 万元由川东公司负责偿还本公司；2 、川东公司在 2009 年 12 月 31 日前 按月偿还 9，000 元，逐月还清。若任一个月未还清，本公司有权行使剩余部分的追偿权；3、协议生 效后任一方违约即承担欠款总额 10%的违约金。本案裁定对本公司 2004 年度及期后利润未构成太大 的影响。 该判决已执行（公告见 2004 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）。 (13)关于本公司诉重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）欠款纠纷案及电力总公司反 诉本公司欠款纠纷案，该案基于截止 2004 年 6 月 30 日，电力总公司拖欠本公司款项 10,652,451.53 元， 经多次催收，该总公司仍不按双方于 2002 年 1 月 4 日签订的《还款协议》履行还款义务。为此，本公 司向重庆市第二中级人民法院提交《民事起诉状》 ，要求判令电力总公司偿还本公司欠款 10,652,451.53 元和该款项 3%即 319,573.55 元的违约金，共计 10,972,025.08 元；并承担本案的诉讼费、保全费。为 此电力总公司向法院提起反诉，其《民事反诉状》称，本公司在上市前，万州区国资局将本公司非经 营性固定资产剥离 2,213 万元至电力总公司，并调减相应国有资本金，但是，1997 年 12 月 8 日本案双 方及重庆市万州电力开发有限责任公司签订的《协议书》表明上述行为为资产转让，电力总公司为此 支付了相应价款，该公司认为此属账目处理错误。电力总公司认为本公司应返还其 2,213 万元，扣除 该公司所欠本公司款项 10,652,451.53 元，本公司尚欠电力总公司 11,477,548.47 元。 2004 年 12 月 8 日重庆市第二中级人民法院对本案判决如下： 1、驳回本公司的诉讼请求。 2、 驳回反诉原告(本诉被告)电力总公司的反诉请求。 案件受理费 64,870 元，其他诉讼费 25,948 元，诉 前保全费 53,782 元，其他诉讼费 21,512 元，合计 166,112 元，由本公司负担。反诉案件受理费 67,360 16 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 元，其他诉讼费 26,944 元，合计 94,304 元，由电力总公司负担（公告见 2004 年 12 月 31 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》）。 经万州区国有企业发展领导小组和万州区财政局批准，电力总公司拟与本公司签署《资产抵债协 议》，即电力总公司以其经评估后的诉前保全的房屋及土地使用权抵偿所欠本公司债务 996.30 万元。 目前，双方正在办理相关手续。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 鉴于债权银行起诉万州公司和本公司的部分借款及担保合同纠纷案已经法院判决，并进入执行程 序。截止 2004 年 12 月 31 日本公司因为万州公司贷款提供担保而承担连带担保责任的有关代偿情况： 本公司代万州公司偿还债权银行款项总计 47,855,732.50 元，其中本金 40,000,000.00 元，利息 7,855,732.50 元，其明细如下： 2004 年 11 月 19 日支付农业银行重庆万州分行营业部 15,600,372.50 元，其中借款本金 10,000,000.00 元，借款利息 5,600,372.50 元； 2004 年 12 月 10 日支付建设银行重庆万州分行营业部 30,000,000.00 元，此款项为借款本金； 2004 年 12 月 22 日支付农业银行重庆万州分行营业部 255,360.00 元，此款项为借款利息； 2004 年 12 月 31 日支付建设银行重庆万州分行营业部 2,000,000.00 元，此款项为借款利息。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 郑友三 9 9 0 0 刘 星 9 7 2 0 梁 鱼 9 5 4 0 熊建立 9 8 1 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立 备 董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 注 姓名 《关于农网改造项 目 管 理 费进 入 本公司农网改造项目业主拒绝承担农网改造项目管理费缺少依据； 刘星 2003 年 度损 益 的 公司管理层还应加大催收力度。 议案》 小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产，如按照 100%（全 《关于小江电站移 额）提取减值准备不合理，而按一定比例提取减值准备又无充分依 民迁建补偿资金全 据；一次性提取移民资金全额减值准备，不符合会计政策连续性要 额计提坏账准备的 求，不利于保护中小股东利益，而且容易引起本公司股票价格大幅 议案》 波动。 《关于万州公司应 万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取，该 收款项全额计提坏 公司事实上还有房屋等有用资产。 账准备的议案》 《关于为万州公司 万州公司虽然资不抵债，但其仍有一定的有用资产以及水费收取收 贷款提供的担保全 益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免；全额计提对中小股东 额计提预计负债的 利益不利，可能会加剧市场震动，故不同意全额计提。 议案》 17 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 《关于计提无形资 因政府改变该宗土地的用途，公司无法实现购买该宗土地的意图， 产减值准备的议 所支付的土地出让金，按程序应予追回，不赞成计提减值准备。 案》 小江电站移民资金没有形成本公司的实质性资产，如按照 100%（全 《关于小江电站移 额）提取减值准备不合理，而按一定例提取减值准备又无充分依据； 民迁建补偿资金全 一次性提取移民资金全额减值准备，不符合会计政策连续性要求， 额计提坏账准备的 不利于保护中小股东利益，而且容易引起本公司股票价格大幅波 议案》 动。 《关于参与竞买区 该议案可性行报告不全面，不管投资多少，不太可能在 3-5 年内实 政府办公大楼及附 现盈利；以公司目前的财务状况，大举进军房地主业，还不是时机， 属用地土地使用权 暂缓提交董事会审议。 的议案》 《关于万州公司应 万州公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明；不同意全额提取，该 收款项全额计提坏 公司事实上还有房屋等有用资产。 账备的议案》 《关于为万州公司 万州公司虽然资不抵债，但其仍有一定的有用资产以及水费收取收 贷款提供的担保全 梁鱼 益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免，全额计提对中小股东 额计提预计负债的 利益不利；可能会加剧市场震动，故不同意全额计提。 议案》 《关于计提无形资 因政府改变该宗土地的用途，公司无法实现购买该宗土地的意图， 产减值准备的议 所支付的土地出让金，按程序应予追回，不赞成计提减值准备。 案》 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 18 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位: 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 180,110,394.90 154,304,502.18 90,827,157.50 103,189,373.69 短期投资 45,724,915.16 14,556,240.00 17,578,481.21 14,556,240.00 应收票据 2,250,000.00 2,100,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 56,461,993.33 50,336,864.15 19,325,976.56 14,449,595.70 其他应收款 59,061,211.58 49,218,882.14 85,245,272.30 52,156,828.50 预付账款 3,407,040.75 7,982,345.91 1,988,641.70 1,840,933.91 应收补贴款 6,761,060.00 4,328,560.00 6,761,060.00 4,328,560.00 存货 18,194,128.34 18,956,808.15 3,268,045.05 1,618,320.61 待摊费用 248,530.05 266,893.17 一年内到期的长期债权投资 209,400.00 209,400.00 其他流动资产 流动资产合计 370,178,674.11 302,201,095.70 225,204,034.32 194,239,852.41 长期投资： 长期股权投资 49,437,280.51 43,640,228.16 245,659,541.67 284,996,522.69 长期债权投资 长期投资合计 49,437,280.51 43,640,228.16 245,659,541.67 284,996,522.69 其中：合并价差 8,893,011.52 7,535,107.40 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 916,400,406.54 1,047,830,407.34 717,272,186.99 713,698,891.38 减：累计折旧 220,757,212.43 260,857,735.89 172,042,962.09 182,680,107.12 固定资产净值 695,643,194.11 786,972,671.45 545,229,224.90 531,018,784.26 减：固定资产减值准备 56,597,842.86 56,522,896.14 52,597,842.86 48,996,542.91 固定资产净额 639,045,351.25 730,449,775.31 492,631,382.04 482,022,241.35 工程物资 933,214.67 1,224,172.29 933,214.67 1,224,172.29 在建工程 76,235,059.94 16,725,610.04 43,976,853.20 16,388,349.04 固定资产清理 2,432,077.78 2,432,077.78 固定资产合计 718,645,703.64 750,831,635.42 537,541,449.91 499,634,762.68 无形资产及其他资产： 无形资产 26,545,597.71 28,079,939.78 4,565,407.32 7,112,204.21 长期待摊费用 2,279,800.58 1,713,097.68 1,679,256.44 1,409,505.02 其他长期资产 4,858,256.00 4,858,256.00 无形资产及其他资产合计 28,825,398.29 34,651,293.46 6,244,663.76 13,379,965.23 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,167,087,056.55 1,131,324,252.74 1,014,649,689.66 992,251,103.01 流动负债： 短期借款 220,800,000.00 147,000,000.00 211,000,000.00 142,000,000.00 应付票据 42,500,000.00 42,500,000.00 应付账款 34,580,036.44 47,232,351.77 18,606,934.86 34,156,700.90 预收账款 10,665,524.39 8,271,763.24 109,143.00 61,143.00 应付工资 7,792,476.81 2,670,529.00 3,055,897.47 1,012,849.59 19 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付福利费 4,462,203.94 5,382,082.62 2,529,264.58 2,357,804.14 应付股利 0.18 0.18 应交税金 -323,319.92 835,348.77 1,083,216.91 909,211.25 其他应交款 607,733.01 492,350.56 324,685.78 137,738.40 其他应付款 111,160,064.08 97,370,686.22 107,379,017.31 105,028,727.16 预提费用 27,140.60 预计负债 107,350,000.00 62,098,239.50 107,350,000.00 62,098,239.50 一年内到期的长期负债 15,120,000.00 72,615,796.70 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 512,214,718.93 486,496,288.98 451,438,160.09 440,262,413.94 长期负债： 长期借款 138,015,796.70 106,200,000.00 99,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 102,860,824.48 111,630,128.18 73,271,024.48 80,671,024.48 其他长期负债 6,257,084.02 6,267,084.02 4,947,287.02 4,957,287.02 长期负债合计 247,133,705.20 224,097,212.20 177,218,311.50 155,628,311.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 759,348,424.13 710,593,501.18 628,656,471.59 595,890,725.44 少数股东权益 21,745,414.35 23,660,774.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 资本公积 369,055,688.44 202,316,211.85 369,055,688.44 202,316,211.85 盈余公积 32,261,154.90 15,021,700.65 29,040,675.94 11,119,616.37 其中：法定公益金 11,142,774.36 11,849,773.16 9,680,225.31 10,160,022.33 未分配利润 -190,091,625.27 4,964,064.69 -186,871,146.31 8,156,549.35 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 385,993,218.07 397,069,977.19 385,993,218.07 396,360,377.57 负债和所有者权益（或股东权 1,167,087,056.55 1,131,324,252.74 1,014,649,689.66 992,251,103.01 益）总计 公司法定代表人: 胡成培 主管会计工作负责人: 籍毅 会计机构负责人: 汪曦 20 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 402,724,427.86 351,542,752.16 247,660,960.79 223,142,986.75 减：主营业务成本 251,812,495.44 228,230,104.99 201,619,481.44 148,628,328.23 主营业务税金及附加 8,666,360.96 7,185,335.49 3,628,179.72 3,478,646.82 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 142,245,571.46 116,127,311.68 42,413,299.63 71,036,011.70 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,871,860.92 2,039,432.17 441,011.11 92,719.69 减: 营业费用 5,605,120.76 5,393,252.27 107,246.45 110,988.20 管理费用 91,865,698.41 196,053,982.31 54,213,974.25 160,852,223.24 财务费用 18,156,011.05 15,714,631.96 14,431,596.02 11,723,761.77 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,490,602.16 -98,995,122.69 -25,898,505.98 -101,558,241.82 加：投资收益（损失以“-”号填列） -11,027,046.54 -4,928,498.77 39,548,444.47 -7,164,961.91 补贴收入 69,100.00 营业外收入 2,386,025.31 2,369,389.55 927,775.32 1,782,270.61 减：营业外支出 6,055,745.91 118,496,181.42 3,529,679.22 115,094,445.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,793,835.02 -219,981,313.33 11,048,034.59 -222,035,378.46 减：所得税 2,544,551.38 5,644,646.96 1,452,094.18 4,001,041.43 减：少数股东损益 1,943,743.61 410,459.60 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 10,305,540.03 -226,036,419.89 9,595,940.41 -226,036,419.89 加：年初未分配利润 -190,091,625.27 36,291,486.63 -186,871,146.31 39,165,273.58 其他转入 186,871,146.31 186,871,146.31 六、可供分配的利润 7,085,061.07 -189,744,933.26 9,595,940.41 -186,871,146.31 减：提取法定盈余公积 1,413,997.58 288,098.79 959,594.04 提取法定公益金 706,998.80 58,593.22 479,797.02 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 4,964,064.69 -190,091,625.27 8,156,549.35 -186,871,146.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 4,964,064.69 -190,091,625.27 8,156,549.35 -186,871,146.31 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -352,011.44 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 924,985.71 6.其他 公司法定代表人: 胡成培 主管会计工作负责人: 籍毅 会计机构负责人: 汪曦 21 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 446,459,644.47 300,587,662.38 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,338,399.82 335,261,072.80 现金流入小计 451,798,044.29 635,848,735.18 购买商品、接受劳务支付的现金 182,256,207.29 174,544,891.90 支付给职工以及为职工支付的现金 66,710,248.33 36,761,939.97 支付的各项税费 55,192,236.86 34,982,973.05 支付的其他与经营活动有关的现金 110,141,254.27 349,224,190.80 现金流出小计 414,299,946.75 595,513,995.72 经营活动产生的现金流量净额 37,498,097.54 40,334,739.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 27,824,402.08 3,443,104.66 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 992,658.50 94,880,719.10 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 28,817,060.58 98,323,823.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 71,081,937.71 66,386,863.30 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 71,081,937.71 66,386,863.30 投资活动产生的现金流量净额 -42,264,877.13 31,936,960.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 271,774,733.33 223,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 271,774,733.33 223,000,000.00 偿还债务所支付的现金 277,000,000.00 271,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,813,846.46 14,909,483.73 其中：支付少数股东的股利 22,706.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 295,813,846.46 285,909,483.73 筹资活动产生的现金流量净额 -24,039,113.13 -62,909,483.73 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -28,805,892.72 9,362,216.19 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,305,540.03 9,595,940.41 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,943,743.61 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 17,066,365.85 12,711,266.08 固定资产折旧 40,692,153.67 26,954,592.91 22 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 无形资产摊销 1,624,937.05 231,422.23 长期待摊费用摊销 667,588.03 269,751.42 待摊费用减少（减：增加） -18,363.12 预提费用增加（减：减少） 27,140.60 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -331,286.15 -5,443.50 固定资产报废损失 434,346.53 23,366.12 财务费用 18,979,832.83 14,915,833.26 投资损失（减：收益） 9,556,086.54 -41,019,404.47 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 678,616.37 1,649,724.44 经营性应收项目的减少(减：增加) -34,224,277.21 -30,388,755.53 经营性应付项目的增加(减：减少) 15,347,433.41 90,648,206.59 其他 -45,251,760.50 -45,251,760.50 经营活动产生的现金流量净额 37,498,097.54 40,334,739.46 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 151,304,502.18 100,189,373.69 减：现金的期初余额 180,110,394.90 90,827,157.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,805,892.72 9,362,216.19 公司法定代表人: 胡成培 主管会计工作负责人: 籍毅 会计机构负责人: 汪曦 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长： 胡成培 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2004 年 3 月 5 日 23