东方金钰(600086)多佳股份2004年年度报告摘要

湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事王太川先生，出差未能出席董事会。 董事王道华先生，出差未能出席董事会。 独立 董事蔚长海先生，出差未能出席董事会。 1.3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人赵兴龙先生，主管会计工作负责人于依江先生，财务总监梁巍先生，会计机构 负责人（会计主管人员）姚绍山先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 多佳股份 股票代码 600086 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 湖北省鄂州市武昌大道 298 号 武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 邮政编码 430074 公司国际互联网网址 http://www.ssedu.cn 电子信箱 windows@ssedu.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱一波 方莉 联系地址 武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 电话 027-87592138 027-87592138 传真 027-87592144 027-87592144 电子信箱 zhuyibo@vip.sina.com fangli_xiaoxiao@sohu.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 32,897,738.47 37,853,114.27 60,133,544.27 -13.09 76,760,757.97 93,285,896.55 利润总额 -216,966,398.28 -19,763,616.19 2,516,813.81 997.81 6,110,083.45 22,635,222.03 净利润 -196,737,551.84 -27,982,054.63 -9,838,560.64 -603.08 927,264.36 14,934,929.08 扣除非经常性损益 -196,586,850.91 -27,830,252.09 -11,164,924.19 -45.78 2,395,515.37 16,524,534.07 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 650,984,527.40 870,877,977.87 870,877,972.87 -24.89 809,239,496.32 809,239,496.32 股东权益 312,456,716.36 502,181,256.46 502,181,256.46 -37.78 512,019,817.09 512,019,817.09 经营活动产生的现 -10,369,318.95 -36,101,477.74 -36,101,477.74 71.28 34,165,602.04 34,165,602.04 金流量净额 第 1 页 共 18 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 -0.56 -0.079 -0.028 -608.86 0.0026 0.0042 最新每股收益 净资产收益率(%) -62.96 -5.57 -1.96 -57.39 0.18 2.92 扣除非经常性损益的净利润 -62.92 -5.54 -2.22 7.44 0.47 3.23 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.029 -0.102 -0.102 71.57 0.10 0.10 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 0.887 1.426 1.426 -37.80 1.453 1.453 调整后的每股净资产 0.872 1.425 1.425 -38.81 1.451 1.451 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,471 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 151,846.36 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 148,375.36 合计 -151,846.36 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,059,578 129,059,578 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 129,059,578 129,059,578 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 第 2 页 共 18 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 95,001,974 95,001,974 已上市流通股份合计 224,061,552 224,061,552 三、股份总数 352,281,672 352,281,672 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 34,960 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 湖北多佳集团实业有限公 质押 88,945,990 25.25 未流通 法人股东 司 52,000,000 西安开元科教控股有限公 质押 77,501,974 22.00 未流通 法人股东 司 77,501,974 质押 鄂州市民康企业有限公司 25,103,034 7.13 未流通 法人股东 25,103,034 海南裕泽源投资有限公司 16,100,000 4.57 未流通 未知 法人股东 鄂州市建设投资公司 -2,661,313 11,769,503 3.34 未流通 未知 法人股东 中国工商银行湖北省分行 2,661,313 2,661,313 0.76 未流通 未知 法人股东 上海佳淳商贸有限公司 600,000 0.17 未流通 未知 法人股东 海南朗迪贸易有限公司 600,000 0.17 未流通 未知 法人股东 湖北省服装进出口公司 579,738 0.16 未流通 未知 自然人股东 方增富 404,044 0.11 已流通 未知 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 方增富 404,044 A 股 黄玉惠 400,000 A 股 陈磊 392,525 A 股 张辉隆 360,000 A 股 黄瑞华 330,000 A 股 胡德强 320,000 A 股 朱启通 265,100 A 股 郑琳 265,000 A 股 徐月林 250,900 A 股 谢华凤 249,160 A 股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 西安伊果投资控股有限公司 变更日期 2004-05-21 刊登日期和报刊 2004 年 5 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》 第 3 页 共 18 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：湖北多佳集团实业有限公司 法人代表：杨立康 注册资本：141,880,000 元人民币 成立日期：1990 年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：纺织品、服装的制造与销售；网络工程；房地产开发、农副产品的加 工销售；货物运输 （2）实际控制人情况 公司名称：西安伊果投资控股有限公司 法人代表：赵宁 注册资本：360,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销 售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业 （3）本公司第二大股东及前实际控制人：西安开元科教控股有限公司。 法定代表人：王太川 成立日期：1995 年 5 月 26 日 注册资本：人民币贰亿叁仟万元 经营范围：科技、教育、地产的投资与开发；电子、信息、微电子、通信、机电、化工、能源、 生物技术产品的研究开发及转化。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨 多 刘 西安交通大学 赵 赵 赵 立 佳 福 美 园 30% 宁 英 园 康 工 民 会 西安交大开元科技股份有限公司 35% 32.5% 6% 55% 27.77% 16.67% 16.67% 西安靖西塑胶建材有限公司 32.29% 西安东兴置业有限责任公司 30% 西安交大开元科技投资有限公司 58.43% 西安联强房地产开发有限公司 56.52% 湖北多佳集团实业有限公司 西安开元科教控股有限公司 西安伊果投资控股有限公司 25.25% 22% 7.13% 湖北多佳股份有限公司 第 4 页 共 18 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 董事长兼总 赵兴龙 男 50 2004-07-10～2006-05-23 0 0 裁 副董事长兼 雷 洋 男 55 2004-07-10～2006-05-23 0 0 执行副总裁 杨腊保 董事 男 41 2003-05-23～2006-05-23 27,200 27,200 王太川 董事 男 51 2003-05-23～2006-05-23 0 0 倪新华 董事 男 51 2003-05-23～2006-05-23 0 0 王道华 董事 男 40 2003-05-23～2006-05-23 0 0 严家明 董事 男 41 2004-07-10～2006-05-23 0 0 张 伟 董事 女 28 2004-07-10～2006-05-23 0 0 胡瑞文 独立董事 男 64 2003-05-23～2006-05-23 0 0 杨瑞龙 独立董事 男 48 2003-05-23～2006-05-23 0 0 刘 力 独立董事 男 50 2003-05-23～2006-05-23 0 0 刘敢庭 独立董事 男 62 2003-05-23～2006-05-23 0 0 蔚长海 独立董事 男 60 2004-07-10～2006-05-23 0 0 田西平 首席执行官 男 40 2004-07-10～2006-05-23 0 0 刘福民 副总裁 男 41 2003-07-10～2006-05-23 48,000 48,000 余 水 副总裁 男 41 2003-05-23～2006-05-23 0 0 涂丽娟 副总裁 女 41 2003-05-23～2006-05-23 16,002 16,002 于依江 副总裁 男 45 2004-06-06～2006-05-23 0 0 朱一波 董事会秘书 男 28 2004-06-06～2006-05-23 0 0 梁 巍 财务总监 男 37 2004-08-12～2006-05-23 0 0 贺方灿 监事会主席 男 61 2003-05-23～2006-05-23 0 0 纵 勇 监事 男 33 2003-05-23～2006-05-23 0 0 姚绍山 监事 男 37 2003-05-23～2006-05-23 0 0 李 林 监事 女 37 2003-05-23～2006-05-23 0 0 唐 凡 监事 女 26 2003-05-23～2006-05-23 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 湖北多佳集团实 杨腊保 董事 是 业有限公司 西安开元科教控 王太川 法人代表 是 股有限公司 鄂州建设投资公 倪新华 法人代表 是 司 西安开元科教控 王道华 总裁助理 是 股有限公司 严家明 湖北多佳集团实 总经理助理兼财务部长 是 第 5 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 业有限公司 湖北多佳集团实 张伟 办公室主任 是 业有限公司 湖北多佳集团实 刘福民 董事 否 业有限公司 湖北多佳集团实 余水 董事 否 业有限公司 湖北多佳集团实 涂丽娟 董事 否 业有限公司 湖北多佳集团实 贺方灿 党委书记 是 业有限公司 西安开元科教控 纵勇 证券部长 是 股有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 175 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 110 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报 110 万元人民币 酬总额 独立董事津贴 5 万元人民币 独立董事其他待遇 独立董事参加公司会议其差旅费由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 杨腊保、王太川、倪新华、王道华、严家明、张伟、贺方 事姓名 灿、纵勇。 报酬区间 人数 20 万以上 4 10－20 万 2 5－10 万 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项 目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限 制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出 口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品的研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除 外）；经营进口本企业生产、科研所需要和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 2004 年公司积极推进资产重组工作，进行产业结构调整，力求摆脱经营困境。公司放弃了与西 安开元科教控股有限公司及其关联法人于 2002 年开始实施的教育产业的二次重组方案，逐步淡出教 育产业并确定以珠宝玉石的生产销售作为公司未来的主营业务。通过与实际控制人西安伊果投资控股 有限公司进行资产置换，公司已经置入云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权，拟继续置入深圳东方金 钰珠宝实业有限公司的股权。公司已经于 2004 年 6 月 10 日首次向中国证监会报送了《重大资产置换 申报材料》，并根据中国证监会的要求，报送了补充资料，目前，该置换方案尚在审核阶段。 由于公司 2004 年度内公司的重大资产重组方案未获中国证监会审核通过，公司以期通过置入珠宝类 资产，实现公司成功扭亏并消化历史问题的目标未能得以顺利实施。公司本着实事求是的原则遵循会 计制度的相关规定，2004 年度内公司董事会作出了对帐面成本高于市价的部分资产进行计提大额减 值的决定。以减轻公司 2005 年度的经营压力，为实现扭亏增盈创造实质性条件。 2004 年，公司实现主营业务收入 3,289.77 万元，主营业务利润-4,950.01 万元，净利润- 19,673.76 万元，比上年同期下降 13.09％、413.68％和 801.78％。2004 年公司亏损的具体原因是： 第 6 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、本年度公司分别对股份公司本部在建工程、下属教育类公司的固定资产、其他长期资产、无形资 产计提了减值准备并对公司应收帐款和其他应收款按帐龄计提了一定比例的坏帐准备，致使公司营业 外支出和管理费用大幅上升，对公司利润的影响数为 15,601.67 万元。具体构成如下： ①对多品种化纤项目计提减值准备 5160.28 万元。 多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，该项目原计划引进日本国际协力银行（JBIC）4973 万美元贷款，先期由于公司在市场、技术上准备不足，该款一直未能投入，多品种化纤项目也未能投 产。2004 年 7 月，因鄂州市政府以“鄂州政函[2004]8 号”文件，向省财政厅出具了“鄂州市人民政 府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单方面撤销了贷款的财政担 保，致使该项目完全停工。公司聘请了湖北众联咨询评估有限公司，对该项目资产以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行整体评估，由于评估价值明显低于帐面价值，公司本着谨慎性原则对该项目工程 计提减值准备 5160.28 万元。 ②对下属三家教育类公司的无形资产计提减值准备 3240.00 万元。 西安三家教育类公司的无形资产（“数字化校校通”、“数字化校园网络”、“多媒体电脑网络教 学”技术）置入上市公司后，由于市场竞争和市场形势发生了较大变化未能产生实质性效益。公司董 事会决定将按照现行会计政策及谨慎性原则，对其计提相应的减值准备。 ③对下属教育类公司的固定资产计提减值准备 4067.58 万元。 公司子公司所拥有的西安市新城区建工路北侧东兴大厦地下室、地上 1-3 层、13 层商住楼、停车 场、17-18 号楼两侧连建楼及西安市未央区未央路北端西北侧名仕家园别墅 3 栋、西安市新城区长缨 西路四医大商住楼裙楼。由于其可变现价值与公司预期有很大差距，公司本着谨慎性原则对该项资产 计提减值准备 4067.58 万元。 ④对下属教育类公司所属其他长期资产计提减值准备 3133.81 万元。 公司子公司西安交大开元教育网络有限公司所属的其他长期资产系西安交大周边商业铺面的物业租赁 收费权，公司子公司西安开元教育投资有限公司所属的其他长期资产系公司对杨凌高新中学的经营收 费权，公司子公司西安交大开元教育管理有限公司所属的其他长期资产系公司对阳光中小学的收费经 营权，由于其现有净现值明显低于其帐面价值，现公司本着谨慎原则对以上资产共计提减值准备 3133.81 万元。 ⑤对公司应收帐款和其他应收帐款按帐龄今年计提坏帐准备 2563.69 万元。 2、教育产业利润大幅下滑，新置入进来的珠宝产业还有一个规范发展和培育的过程。 由于公司教育租赁、商业门面租赁收益与去年同期相比大幅下降，三家教育类公司又计提了大额的减 值准备，公司下属三家教育类子公司均出现亏损。新置入进来的云南兴龙珠宝有限公司由于其自身的 规范和运作同上市公司的要求还有一定的差距，2004 年公司对其的主要工作是规范和治理，其效益 的实现情况将在 2005 年得到很好的体现。 2005 年公司将继续加大力度推进公司的资产重组工作和公司存量资产的盘活工作，通过资产重 组和盘活存量资产，公司将形成“兴龙珠宝以翡翠原材料的采购批发为主，东方金钰以翡翠制成品和 珠宝的加工销售为主，大力发展翡翠珠宝文化旅游产业”的发展战略，使公司逐步发展成为产供销一 条龙的珠宝玉石首饰企业。2005 公司资产重组和盘活存量资产顺利实施完成后,公司经营压力将会有 所减轻，财务状将会有明显的好转。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务成本 分行业或分 主营业务收入 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 产品 比上年增减(%) 减(%) (%) 教育行业 1,050 1,666 -58.66 -71.45 12.57 -198.16 珠宝行业 2,240 1,998 10.80 教育租赁 600 679 -13.16 -74.63 12.41 -183.32 商业租赁 450 986 -119.11 -65.72 12.55 -283.93 珠宝销售 2,240 1,998 10.80 - - - 第 7 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 关联交易的定价原则 按市场定价、公平公正公开 关联交易必要性、持续性的 说明 珠宝产业是 2004 年新置入上市公司，与去年同期相比不具可比性。 其中：报告期内上市公司向股东之子公司销售产品的关联交易总金额 752.75 万元。 报告期内上市公司子公司将房屋租赁给大股东之关联公司，每月租金 37.5 万元，全年租 金 450 万元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 陕西省 1,050 -71.45 云南省 2,240 - 云南省主要销售为珠宝类商品，是 2004 年新置入上市公司，与去年同期相比不具可比性。 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,203.56 占采购总额比重(%) 48.14 前五名销售客户销售金额合计 2,738.68 占销售总额比重(%) 83.25 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内公司通过资产置换置入云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权，该公司利润从 5 月份开始 并入上市公司，武汉光谷城风险投资有限公司损益从 4 月份置出上市公司。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 公司教育产业收入及利润大幅下降是由于公司教育租赁、商业门面租赁收益与去年同期相比大幅 下降，三家教育类公司又计提了大额的减值准备，公司下属三家教育类公司均出现亏损。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度公司分别对股份公司本部在建工程、下属教育类公司的固定资产、其他长期资产、无形资 产计提了减值准备并对公司应收帐款和其他应收款按帐龄计提了一定比例的坏帐准备，致使公司营业 外支出和管理费用大幅上升，公司出现较大亏损。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度公司分别对股份公司本部在建工程、下属教育类公司的固定资产、其他长期资产、无形资 产计提了减值准备并对公司应收帐款和其他应收款按帐龄计提了一定比例的坏帐准备，致使公司营业 外支出和管理费用大幅上升，公司出现较大亏损。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 第 8 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 158.82 万元人民币 募集资金总额 15,600 万元人民币 已累计使用募集资金总额 10,272.82 万元人民币 是否变更 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 项目 划进度 计收益 多品种化纤项 目 15,600 否 10,272.82 - 否 - 合计 15,600 / 10,272.82 / / 多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，该项目原计划引进日本国际协力银 未达到计划进 行（JBIC）4973 万美元贷款，先期由于公司在市场、技术上准备不足，该款一直未 度和预计收益 能投入，多品种化纤项目也未能投产。2004 年 7 月，因鄂州市政府以“鄂州政函 的说明（分具 [2004]8 号”文件，向省财政厅出具了“鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股 体项目） 份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单方面撤销了贷款的财政担保，致使 该项目完全停工。 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 1、经大信会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润-196，737，554.83 元。加上年初 未分配利润 10,141,665.23 元，可供股东分配的利润是-156,595,889.61 元。鉴于公司 2004 年出现 亏损，2004 年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 以上预案尚需提交公司股东大会审议通过。 2、独立董事对公司分配预案的意见。 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2004 年分配预案》，公司 2004 年拟不进行分 配、不转赠。根据中国证监发［2004］118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相 关规定，我们作为独立董事，通过认真核实、调查，特发表独立意见如下： 公司已经连续两年发生亏损，每股净资产低于发行面值。基于公司现状，董事会作出不分配不转 赠的决议，是考虑到公司长远发展，有利于集中资金进行经营，符合广大股东的长远利益。 独立董事：刘力、杨瑞龙、刘敢庭、胡瑞文、蔚长海 第 9 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 鄂州多佳 2000-04- 连带责任 产品经营 450 万元人民币 2000-04-20 ～ 2005-03-23 否 是 20 担保 有限公司 湖北恩康 1999-08- 连带责任 服饰有限 530 万元人民币 1999-08-26 ～ 2005-08-26 否 是 26 担保 公司 武汉光谷 城风险投 2003-04- 连带责任 500 万元人民币 2003-04-23 ～ 2005-04-22 否 是 资有限责 23 担保 任公司 武昌鱼股 2003-04- 10,000 万元人民 连带责任 份有限公 2003-04-29 ～ 2003-04-29 否 29 币 担保 司 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 11,480 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11,480 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 36.74 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 万元人民币 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 万元人民币 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 万元人民币 公司为关联方担保是公司重组前为自己子公司担保而延续到报告期。 7.4 重大关联交易 第 10 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 752.75 33 0 0 西安无元置业有限责任公司 450 64.29 0 0 合计 1,202.75 97.29 0 0 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、公司承诺。 报告期内，公司无承诺事项。 2、股东承诺。 ①2001 年 10 月，公司资产重组之际，西安开元科教控股有限公司作出“关于重组后避免同业竞 争和规范关联交易”承诺。 开元科教受让多佳股份部分法人股后没有从事教育、教育网络及教学软件等同多佳股份相同的业务。 并尽量避免同股份公司的关联交易，发生关联交易行为，则遵循市场规则，做到公开、公平、公正， 并遵循了回避原则。 ②2001 年 9 月 27 日，公司第一大股东鄂州市服装总厂（现更名为湖北多佳集团实业有限公司） 将其所持有本公司法人股 160,666,235 股中的 77,501,974 股，占公司总股本的 22%以每股 1.365 元 的价格，转让给西安开元科教控股有限公司，并于 2001 年 11 月在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了过户，西安开元科教控股有限公司承诺在受让上述股份后三年内不转让。2004 年 6 月 5 日，西安开元科教控股有限公司与西安伊果投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，将其持 有的占本公司总股本 22％的股份转让给西安伊果投资控股有限公司。 ③2004 年 5 月 21 日，公司第三大股东鄂州民康企业有限公司与西安伊果投资控股有限公司签订 了《股权转让协议书》，民康企业将其持有的占本公司总股东 7.13％的股权转让给伊果控股。2004 年 12 月 27 日，民康企业因为贷款需要，将该股权质押给中国工商银行鄂州支行，质押期一年。该部 分股权目前尚未过户。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘敢庭 9 8 1 0 刘力 9 8 1 0 杨瑞龙 9 8 1 0 胡瑞文 9 6 3 0 蔚长海 4 3 1 0 第 11 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内无独立董事对公司有关事项提出异议情况，但对公司发展提出许多专业性意见。 §8 监事会报告 本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会 的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合 法、公司内部控制制度基本健全。 公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程和有损公 司及股东利益的行为。 本报告期内，公司财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果；监事会对湖北大信会 计师事务所出具的大信审字（2005）0302 号审计报告进行了认真的核实，认为公司财务报告符合 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2004 年 12 月 31 日末的财务状况和 2004 年度的经营成果。 监事会对公司重大事项的意见。 1、监事会对公司放弃二次重组的意见：公司此次放弃二次重组主要原因是由于二次重组过程 中，铜川阳光教育发展有限公司 97.8%价值 4500 万元的股权过户工作一直未能办理完毕，公司因此 也没有办理置出债权的转移手续和相应的帐务处理。本着实事求是，规范运作，对监管层、广大股东 和上市公司负责，以及维护公司全体投资者根本利益出发的原则，决定在铜川阳光教育发展有限公司 股权长期没有过户到位的情况下，放弃公司于 2002 年开始实施的二次重组方案。 监事会成员通过讨论和调查认为放弃二次重组的理由充分，事实清楚，为了维护公司及全体投资 者的利益。 2、监事会对公司进行重大资产置换的意见：报告期内本公司进行了重大资产置换及收购的行 为。经第四届第六次监事会全体监事认真审议通过了该议案，此次重大资产置换及收购本着实事求是 规范运作的原则，在不损害广大中小股东和上市公司的利益的情况下，正在积极的运作之中，重组的 成功将有利于公司的长远发展，充分保证公司及其全体股东的利益。 3、监事会对公司资产进行大额减值的意见：对于公司对部分资产进行大额减值事宜，监事会认 为，本着对广大股东和上市公司负责的态度并从公司长远发展的角度考虑，遵循谨慎性原则而做出 的。上述计提减值完成后能减轻公司 2005 年度的经营压力，有利于彻底解决公司的一些历史遗留问 题，为公司扭亏为盈创造实质性条件。 4、监事会对公司会计差错更正的意见：监事会认为，公司进行重大差错调整，符合《企业会计 准则》和《企业会计制度》的规定，是为保护广大投资者利益，以谨慎原则而作出的。 5、监事会对公司大幅亏损的意见：2004 年公司出现重大亏损，其原因一方面是因为公司进行了 大额减值，计提了坏帐准备；另一方面是公司教育类资产收益下降；监事会亦同意董事会对此的解 释。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经大信会计师事务有限公司审计，注册会计师李炜、梁俊签字出具了大信 审字（2005）0302 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 第 12 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 31,866,203.42 34,171,221.25 33,805,034.23 67,900,697.87 短期投资 44,348,756.98 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 22,850,083.43 237,500.00 10,885,220.34 其他应收款 92,848,174.47 181,439,815.36 242,163,132.80 238,876,636.56 预付账款 5,812,986.40 6,897,385.90 4,648,986.40 85,638,987.38 应收补贴款 存货 84,675,286.61 128,067.40 236,400.40 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 130,527,364.29 330,033,792.55 280,982,720.83 447,886,699.53 长期投资： 长期股权投资 321,343,101.77 10,890,216.23 306,892,708.39 12,483,906.35 长期债权投资 长期投资合计 321,343,101.77 10,890,216.23 306,892,708.39 12,483,906.35 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 21,575,591.29 168,911,987.17 24,216,465.48 174,506,367.36 减：累计折旧 2,722,878.33 25,606,931.19 2,219,770.98 18,401,930.31 固定资产净值 18,852,712.96 143,305,055.98 21,996,694.50 156,104,437.05 减：固定资产减值准备 5,025,473.60 40,675,848.26 固定资产净额 13,827,239.36 102,629,207.72 21,996,694.50 156,104,437.05 工程物资 在建工程 78,372,670.84 78,372,670.84 135,671,458.80 135,671,458.80 固定资产清理 固定资产合计 92,199,910.20 181,001,878.56 157,668,153.30 291,775,895.85 无形资产及其他资产： 无形资产 37,199,999.73 长期待摊费用 13,003.72 13,003.72 其他长期资产 129,058,640.06 81,518,467.69 无形资产及其他资产合计 129,058,640.06 13,003.72 118,731,471.14 递延税项： 递延税款借项 资产总计 544,070,376.26 650,984,527.40 745,556,586.24 870,877,972.87 第 13 页 共 19 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 105,000,000.00 110,000,000.00 117,800,000.00 122,800,000.00 应付票据 应付账款 12,435,852.51 158,000.00 11,984,149.24 预收账款 20,000.00 20,000.00 应付工资 179,635.00 179,635.00 应付福利费 589,754.56 803,508.38 230,902.68 371,035.12 应付股利 19,797.38 1,019,967.41 19,797.38 1,019,967.41 应交税金 718,800.31 31,620,482.68 628,133.31 30,494,954.00 其他应交款 43,723.24 355,362.90 43,723.24 316,589.77 其他应付款 5,061,949.41 25,497,195.42 4,896,242.60 25,237,650.10 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 111,613,659.90 181,932,004.30 123,776,799.21 192,244,345.64 长期负债： 长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 231,613,659.90 301,932,004.30 243,776,799.21 312,244,345.64 少数股东权益 36,595,806.74 56,452,370.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 352,281,672.00 352,281,672.00 352,281,672.00 352,281,672.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 80,399,618.19 80,399,618.19 73,386,606.44 73,386,606.44 盈余公积 36,371,312.79 36,371,312.79 36,371,312.79 36,371,312.79 其中：法定公益金 13,970,053.30 13,970,053.30 13,970,053.30 13,970,053.30 未分配利润 -156,595,886.62 -156,595,886.62 39,740,195.80 40,141,665.23 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合 312,456,716.36 312,456,716.36 501,779,787.03 502,181,256.46 计 负债和所有者权益（或股东权 544,070,376.26 650,984,527.40 745,556,586.24 870,877,972.87 益）总计 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监：梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 第 14 页 共 20 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 32,897,738.47 1,073,504.27 37,853,114.27 减：主营业务成本 36,640,753.63 1,040,940.17 15,840,888.75 主营业务税金及附加 1,207,090.97 6,231,507.00 二、主营业务利润（亏损以“- -4,950,106.13 32,564.10 15,780,718.52 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列） 减: 营业费用 200,000.00 管理费用 19,101,761.15 41,178,675.78 13,647,551.55 23,813,883.66 财务费用 12,788,060.15 12,875,223.86 11,295,860.63 11,469,724.48 三、营业利润（亏损以“-”号 -31,889,821.30 -59,204,005.77 -24,910,848.08 -19,502,889.62 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -107,814,493.11 -1,593,690.12 -3,071,206.56 -280,726.57 填列） 补贴收入 营业外收入 20,000.00 减：营业外支出 56,631,768.01 156,168,702.39 四、利润总额（亏损总额以“- -196,336,082.42 -216,966,398.28 -27,982,054.64 -19,763,616.19 ”号填列） 减：所得税 462,198.48 8,827,095.94 减：少数股东损益 -20,691,044.92 -608,657.49 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -196,336,082.42 -196,737,551.84 -27,982,054.64 -27,982,054.63 列） 加：年初未分配利润 39,740,195.80 40,141,665.22 67,722,250.44 68,123,719.86 其他转入 六、可供分配的利润 -156,595,886.62 -156,595,886.62 39,740,195.80 40,141,665.23 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -156,595,886.62 -156,595,886.62 39,740,195.80 40,141,665.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -156,595,886.62 -156,595,886.62 39,740,195.80 40,141,665.23 第 15 页 共 20 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监：梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 第 16 页 共 20 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,147,148.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 42,674,732.82 36,357,193.88 现金流入小计 62,821,880.82 36,357,193.88 购买商品、接受劳务支付的现金 23,561,978.47 支付给职工以及为职工支付的现金 2,845,852.82 2,307,617.72 支付的各项税费 1,108,756.88 200,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 45,674,611.60 9,278,346.82 现金流出小计 73,191,199.77 11,785,964.54 经营活动产生的现金流量净额 -10,369,318.95 24,571,229.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 926,691.00 922,000.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 926,691.00 922,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -926,691.00 -922,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 75,000,000.00 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 75,000,000.00 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 82,800,000.00 82,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,788,060.15 12,788,060.15 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 95,588,060.15 95,588,060.15 筹资活动产生的现金流量净额 -20,588,060.15 -25,588,060.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,729,476.62 -1,938,830.81 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -196,737,551.84 -196,336,082.42 第 17 页 共 20 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,691,044.92 减：未确认的投资损失 124,624,032.83 8,718,707.26 加：计提的资产减值准备 7,797,133.15 503,107.35 固定资产折旧 4,800,000.12 无形资产摊销 8,097,646.60 13,003.72 长期待摊费用摊销 157,182.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,878,035.15 12,788,060.15 投资损失（减：收益） 1,593,690.12 107,814,493.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,495,021.01 -128,067.40 经营性应收项目的减少(减：增加) 43,552,055.48 89,397,146.88 经营性应付项目的增加(减：减少) 4,251,584.53 1,800,860.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 -10,369,318.95 24,571,229.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 34,171,221.25 31,866,203.42 减：现金的期初余额 67,900,697.87 33,805,034.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,729,476.62 -1,938,830.81 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监：梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 2004 年度，公司发现在 2002 年和 2003 年度的交易事项中，存在以下未予揭示和披露的关 联方及其关联交易：所属子公司西安交大开元教育网络有限公司与西安开元置业有限责任公司关于交 大周边房产租赁交易事项及与杨凌田园实业有限责任公司关于网络工程交易事项；所属子公司西安交 大开元教育管理有限公司与西安交通大学阳光中学及阳光小学关于教育物业租赁交易事项；所属子公 司西安交大开元教育投资有限公司与杨凌高新中学关于教育物业租赁交易事项等。 公司对前述关联交易事项及业已披露的所属子公司西安交大开元教育网络有限公司与西安东兴置 业有限公司关于东兴大厦房产租赁、与西安联强房地产开发有限公司及西安开元科教控股有限公司关 于网络工程等关联交易事项形成的主营业务收入按照公允原则进行了追溯调整，并相应调整了有关的 会计报表项目。 具体调整情况如下： 第 18 页 共 20 页 湖北多佳股份有限公司 2004 年度报告摘要 调整增加 2002 年 12 月 31 日资本公积 14,007,664.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调减 未分配利润 11,906,515.01 元；调整减少 2002 年度合并主营业务收入 16,525,138.58 元、母公司投 资收益 14,007,664.72 元、少数股东损益 2,517,473.86 元、净利润 14,007,664.72 元。 调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 32,151,158.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调 减未分配利润 30,050,009.01 元；调整减少 2003 年度合并主营业务收入 22,280,430.00 元、母公司 投资收益 18,143,494.00 元、少数股东损益 4,136,936.00 元、净利润 18,143,494.00 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 2004 年 4 月，根据与西安伊果投资控股有限公司签订的资产置换协议，公司以其他应收款项类 资产、部分固定资产及其拥有的武汉光谷城风险投资有限公司 80％的股权，置换西安伊果投资控股 有限公司所持有的云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权。本期合并利润表包括武汉光谷城风险投资有 限公司 1－4 月份数据和云南兴龙珠宝有限公司 5－12 月份数据。本期末合并资产负债表合并范围中 减少了武汉光谷城风险投资有限公司，增加了云南兴龙珠宝有限公司。 湖北多佳股份有限公司董事会 董事长：赵兴龙先生 2005 年 3 月 23 日 第 19 页 共 20 页