平潭发展(000592)ST昌源2004年年度报告

福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 ２００４ 年年度报告 目 录 一、 公司简介 ………………………………………………………………………………………… 3 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………… 3 三、 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………… 6 五、 公司治理结构…………………………………………………………………………………… 8 六、 股东大会简介 …………………………………………………………………………… …… 9 七、 董事会报告……………………………………………………………………… …………… 10 八、 监事会报告……………………………………………………………………………………… 15 九、 重要事项………………………………………………………………………………………… 16 十、 财务会计报告…………………………………………………………………………………… 17 十一、 备查文件………………………………………………………………………………………… 38 2 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事史荣贵因公务未能出席董事会。 中勤万信会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长何尔涛、总裁王小宁、财务总监宋克均、财务部经理陈建家声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 一、公司简介 （一）、法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD. （二）、公司法定代表人：何尔涛 （三）、公司董事会秘书：鲁飞 联系地址：福建省福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层 电话：０５９１－８７６２１０１２ 传真：０５９１－８７６２１１１２ 电子信箱：０００５９２ｆｅｉ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ （四）、公司注册地址：福建省福州市华林路 ３１２ 号 公司办公地址：福建省福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层 邮政编码：３５０００１ 电子信箱：ｃｆｃ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｆｚ．ｆｊ．ｃｎ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：福建省福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ＳＴ 昌源 股票代码：０００５９２ （七）、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：２００３ 年 １１ 月 １４ 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：３５００００１００１６０５ 税务登记号码：３５０１１１１５８１５６４１９ 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所 办公地址：北京市西直门外大街 １１０ 号中糖大厦 １１ 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 －１６０，３２３，１８２．６５ 净利润 －１４２，９１６，３４６．６９ 扣除非经常性损益后的净利润 －１２３，６７２，８８９．１３ 主营业务利润 １９，０３７．８３ 其他业务利润 ３７９，０５５．９２ 营业利润 －８８，０５５，７８９．００ 投资收益 －５２，１２３，９３６．０９ 补贴收入 —— 营业外收支净额 －２０，１４３，４５７．５６ 3 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 －１，１１７，８４６．７９ 现金及现金等价物净增加额 －１，８４３，０５６．５１ 扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 非经常性损益项目 金额 长期股权投资处置收益 ９００，０００．００ 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 ３４，３１１．６０ 资产减值准备后的其它各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 ２０，１７７，７６９．１６ 资产减值准备后的其它各项营业外支出 合计 －１９，２４３，４５９．５６ 注：中勤万信会计师事务所已经对上述非经常性损益扣除项目的真实性、准确性与完整性进行 了核实。 （二）、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 ２００３ 年 ２００２ 年 指标项目 ２００４ 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 ９，４４４，８１９．１７ ７０，４８０，３０４．３１ ７０，４８０，３０４．３１ １４６，９４２，６４９．６７ １４６，９４２，６４９．６７ 净利润 －１４２，９１６，３４６．６９ －２２０，０７６，４８０．７４ －２２０，０７６，４８０．７４ ３，４３７，２７１．５２ ３，４３７，２７１．５２ 总资产 ５０８，９４０，９５３．３３ ６９２，６２４，２２１．４３ ６９２，６２４，２２１．４３ ８９４，６７２，６５５．０９ ９０８，５５２，６１３．９２ 股东权益 －１３０，８１７，７４９．９３ １５，３９８，４２３．７８ １５，３９８，４２３．７８ ２３５，３８９，６０３．２４ ２４９，２６９，５６２．０６ 每股收益 －０．４８５４ －０．７４７５ －０．７４７５ ０．０１１７ ０．０１１７ 每股净资产 －０．４４４３ ０．０５２３ ０．０５２３ ０．７９９５ ０．８４６６ 调整后每股净资产 －０．７５０１ －０．３１７１ －０．３１７１ ０．６８８８ ０．７３５９ 每股经营活动产生 －０．００３８ －０．０４３０ －０．０４３０ ０．２９３４ ０．２９３４ 的现金流量净额 净资产收益率（ ％） －１０９．２５ －１４２９．２１ －１４２９．２１ １．４６ １．３８ 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 ９ 号）通知要求，计算 ２００４ 年度 净资产收益率数据如下： 2004 年 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.0146 -0.0340 0.0001 0.0001 营业利润 -67.3118 -157.0749 -0.2991 -0.2991 净利润 -109.2484 -254.9358 -0.4854 -0.4854 扣除非正常性损益后的净利润 -83.7895 -220.6091 -0.4201 -0.4201 （三）、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 ２９４，４０４，６５５．００ ２９４，４０４，６５５．００ 资本公积 ２５４，２９３，６５４．０７ ２５４，２９３，６５４．０７ 盈余公积 ３３，０３５，０３２．６４ ３３，０３５，０３２．６４ 法定公益金 １２，４２１，５７９．３０ １２，４２１，５７９．３０ 未分配利润 －５７２，９７１，９７０．９３ １４２，９１６，３４６．６９ －７１５，８８８，３１７．６２ 报告期内亏损 外币报表折算差额 ６，６３７，０５３．００ ３，２９９，８２７．０２ ３，３３７２２５．９８ 股东权益合计 １５，３９８，４２３．７８ １４６，２１６，１７３．７１ －１３０，８１７，７４９．９３ 报告期内亏损 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况 １、股份变动情况表 4 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 数量单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 130873600 130873600 １、 发起人股份 其中： 国家持有股份 15423600 15423600 境内法人持有股份 115450000 115450000 ２、 募集法人股份 76222900 76222900 ３、 内部职工股 ４、 优先股或其他 未上市流通股份合计 207096500 207096500 二、已上市流通股份 87308155 87308155 １、 人民币普通股 ２、 其他 已上市流通股份合计 87308155 87308155 三、股份总数 294404655 294404655 ２、股票发行与上市情况 （１）、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票。 （２）、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 （３）、公司目前不存在内部职工股。 （二）、股东情况介绍 １、报告期末股东总数：３１，１６２ 户 ２、公司前十名股东持股情况：（截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日） 名序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 类别 质押或冻结情况 １ 上海福建神龙企业集团有限公司 ５８，８９０，０００ ２０％ 境内法人股 质押冻结 ５１８９ 万股 司法冻结 ７００ 万股 ２ 神龙国际投资有限公司 ３４，０６０，０００ １１．５７％ 境内法人股 质押冻结 ３ 象山黄金海岸大酒店有限公司 １２，５００，０００ ４．２５％ 境内法人股 ４ 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 １０，０００，０００ ３．４０％ 国家股 ５ 上海源长礼品包装有限公司 ９，８５０，０００ ３．３５％ 境内法人股 ６ 福建省华侨信托投资公司 ５，４２３，６００ １．８４％ 国家股 ７ 福建省三星建材联合贸易公司 １，８７２，０１３ ０．６４％ 境内法人股 ８ 中国人民建设银行福建省分行 １，８５９，０００ ０．６３％ 境内法人股 ９ 福建华兴信托投资公司 １，５１５，０８５ ０．５１％ 境内法人股 １０ 福建省九盛经济开发公司 １，３４７，７７５ ０．４６％ 境内法人股 注：上海福建神龙企业集团有限公司和神龙国际投资有限公司存在关联关系，法定代表人为同一人。 象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系，受同一家公司控 制。其他股东未知是否存在关联关系。 ３、控股股东情况 上海福建神龙企业集团有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，为公司第一大股东。 成立日期：１９９５ 年 ６ 月 ２３ 日 住所：上海市天钥桥路 ９３ 号 １１ 层 法定代表人：陈克根 注册资本：６４００ 万元人民币 经营范围：实业投资 该公司实际控制人为陈克恩，出资 ５５８５ 万元，持股 ８７．２７％，国籍中国，是上海福建神龙企业 集团有限公司董事局主席。 5 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 陈克恩 ８７．２７％ 上海福建神龙企业集团有限公司 ２０％ 福建省昌源投资股份有限公司 ４、其他持股 １０％以上股东情况 神龙国际投资有限公司前身系福州中威实业有限公司，为公司第二大股东。 成立日期：１９９７ 年 ４ 月 ２９ 日 住所：福州市东街 １２３ 号航空大厦 法定代表人：陈克根 注册资本：７０００ 万元 经营范围：对房地产业、教育产业、旅游业、酒店业、生物制药业、商业贸易的投资；对五金、 纺织品、罐头、建材、电子行业的投资和贸易。 ５、公司前 １０ 名流通股股东情况 名序 股东名称 年末持股数量 持股种类 １ 史慧典 ４９３，９４１ Ａ股 ２ 高风广 ４１７，０００ Ａ股 ３ 张敦凯 ３５８，９９０ Ａ股 ４ 刘拥军 ２８０，０００ Ａ股 ５ 李庆海 ２５７，１２０ Ａ股 ６ 王越之 ２４０，７８０ Ａ股 ７ 贡凤鸣 ２１６，７００ Ａ股 ８ 肖金雄 ２０４，４００ Ａ股 ９ 赵玉连 １９４，８００ Ａ股 １０ 梁建清 １７１，７６６ Ａ股 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 １、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量 何尔涛 董事长 男 ６２ ２００２．８－２００５．６ ０ 王小宁 董事兼总裁 男 ５１ ２００４．１－２００５．６ ０ 史荣贵 董事 男 ４７ ２００２．６－２００５．６ ０ 陈恭健 独立董事 男 ３９ ２００２．６－２００５．６ ０ 刘可夫 独立董事 男 ５１ ２００２．６－２００５．６ ０ 丁金标 独立董事 男 ４２ ２００４．６－２００５．６ ０ 叶能湘 监事会召集人 男 ５８ ２００３．２－２００５．６ ０ 陈峰 监事 男 ３１ ２００３．２－２００５．６ ０ 周科俊 监事 男 ４８ ２００３．２－２００５．６ ０ 邹薇 副总裁 女 ５０ ２００２．７－２００５．６ ０ 宋克均 财务总监 男 ３９ ２００４．８－２００５．６ ０ 鲁飞 董事会秘书 男 ２７ ２００４．５－２００５．６ ０ 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 职务 在股东单位任职情况 任职时间 史荣贵 董事 浙江省象山县烟草专卖局（公司）党组成员 自 １９９８ 年 ７ 月起 6 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 浙江省象山县烟草专卖局（公司）行业工作委员会主任 自 ２００３ 年 １０ 月起 浙江省象山县烟草专卖局（公司）副经理 自 ２００５ 年 ４ 月起 叶能湘 监事 神龙国际投资有限公司董事 自 ２００３ 年 ６ 月起 陈峰 监事 神龙国际投资有限公司财务总监 自 ２００３ 年 ７ 月起 ２、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 何尔涛：历任福建省乡镇企业局外经处副处长、处长，福建省乡镇企业联合总公司党组成员、 副总经理兼福建省乡镇企业进出口公司总支书记、总经理，福建省地方经贸有限公司副董事长，现 任福建省乡镇企业总商会副会长。 王小宁：历任部队电台台长，副指导员、指导员，副教导员、教导员，政治处主任，福建省乡 镇企业进出口公司贸易部经理、副总经理、总经理，福建绿得生物股份有限公司董事长兼总经理， 福建省神龙发展股份有限公司总裁。 史荣贵：历任浙江省象山县糖烟酒菜公司批发部副主任、经营部主任、办公室主任，象山县烟 草专卖局专卖科科长、办公室主任。现任象山县烟草专卖局（公司）党组成员、行业工作委员会主 任、公司副经理。 陈恭健：现为福建省政法管理干部学院民商法系系主任，福建省政法管理干部学院学术委员会 委员、教学委员会委员，青年教师导师， 《福建政法管理干部学院学报》编委，中国法学会会员，中 国劳动法研究会会员，福建省法学会会员，福建信得律师事务所兼职律师，福建省电信网间互联争 议专家论证会专家成员，福建省律师协会省直分会民商法律专业委员会委员。 丁金标：历任福建省顺昌县财政局科员、福建省顺昌县审计局股长、福建闽才有限责任会计师事 务所主任会计师，现任福建闽才有限责任会计师事务所所长。 刘可夫：历任法国巴黎 Ｐ．Ｆ．公司业务经理，中国五矿总公司总裁办副主任、法律顾问，现为北 京君泽君律师事务所律师，兼任中国国际经经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、 北京中关村留学生创业园吉马飞医疗设备公司董事、加拿大枫桥投资贸易咨询公司董事。 叶能湘：历任深圳安达塑胶工业有限公司总经理，福清市益乐乳制品有限公司、福建龙安塑胶 工业有限公司任职，福建省神龙企业集团有限公司副总裁，福建绿得生物股份有限公司计财部副经 理，上海福建神龙企业集团有限公司法定代表人，现任神龙国际投资有限公司董事。 陈峰：历任福州市物资贸易中心财务主管，福建省绿得罐头饮料厂财务经理，福建省依神实业 有限公司财务总监，福建省神龙企业集团有限公司财务总监，现任神龙国际投资有限公司财务总监。 周科俊：历任部队排长、参谋、教导队队长，福建省中福房地产开发公司办公室主任，福建省 中福实业股份有限公司总裁办副主任、主任，福建省中福物业管理发展有限公司董事长。 邹薇：历任福建省中福工程承包公司、中福技术服务（澳门）有限公司工程师，福建省中福物 业管理有限公司经营部经理，福建省中福实业股份有限公司法务部经理、投资管理部经理、董事会 秘书。 宋克均：历任福建省顺昌县审计局审计员，福建省顺昌县审计师事务所所长，福建省顺昌县审 计局股长。 鲁飞：历任福建省中福实业股份有限公司秘书科副科长、证券事务代表，福建省昌源投资股份 有限公司办公室副主任。 ３、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况，由 有关部门提出方案，经营班子讨论确定后，报董事会研究确定。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 ７５．３７ 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 ４２．２８ 万元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ２８．５３ 万元。 每位独立董事的报酬为每年 ３ 万元人民币的津贴（含税），以现金形式支付，独立董事出席公 司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销，按《公司章程》或股东大会、董事会委托行使其他 职权所需的费用由公司承担。 7 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 单位：人民币元 报酬数额区间 人数 １０－３０ 万 ２ ５－１０ 万 ３ ３ 万及以下 ７ 董事史荣贵不在公司而在股东单位领取报酬、津贴。 ４、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 林伟 副总裁 工作调动 胡晓红 董事会秘书 工作调动 陈克根 总裁 工作调动 周敏凯 董事 工作调动 李光清 董事、副总裁 工作调动 林新田 独立董事 自愿辞职 刘阅 财务总监 工作调动 邹薇 董事会秘书 工作调动 陈克根 董事 自愿辞职 ５、聘任高级管理人员的情况 公司于 ２００４ 年 １ 月 ３ 日召开二 ００ 四年第一次董事会，聘王小宁担任公司总裁；蒋建正担任公 司副总裁；邹薇兼任董事会秘书。 公司于 ２００４ 年 ５ 月 ２７ 日召开二 ００ 四年第三次董事会，聘鲁飞担任董事会秘书。 公司于 ２００４ 年 ８ 月 ２２ 日召开二 ００ 四年第四次董事会，聘宋克均担任财务总监。 （二）、公司员工情况 截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司职工人数 ９９ 人，其中财务人员 １０ 人，行政人员 ９ 人，技术 人员 １９ 人，大专以上学历的职工人数 ３０ 人。公司无需承担离退休职工费用。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司按照《公司法》 、 《证券法》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度。根据中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，修改《公司章程》有关条款，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持 股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》的要求召集、召开股东大会，尽量保证更多的股东参加股东大会，并在股东大会合法、有 效的程序中行使表决权。股东大会召开有律师见证，由律师出具法律意见书。公司尚未建立投资者 关系管理制度，将尽快学习和借鉴其他优秀上市公司的经验，制定适合公司自身的《公司投资者关 系管理工作制度》。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控 股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会人数和人员符合有 关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的权利、义 务，承担相应的责任；公司有三名独立董事。公司尚未建立董事会专门委员会，将根据有关要求， 在健全公司法人治理结构、完善独立董事制度的基础上，建立董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成 符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照《公司章程》的规定召开会议并行使监督权 和检查权。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级管 8 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和/ 《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘任三名 独立董事，独立董事受聘后基本上能按规定履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东利益。 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 (次) (次) (次) 陈恭健 8 8 0 0 丁金标 3 3 0 0 刘可夫 8 3 1 4 已提出辞职 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 陈恭健 无 无 丁金标 无 无 刘可夫 无 无 （三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立承担 责任和风险。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下达的 公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引进合理的 多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。 六、股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 ２００４ 年 ５ 月 ２８ 日在《证券时报》上刊登《召开 ２００３ 年度股东大会的通知》。２００４ 年 ６ 月 ２８ 日上午 ９：３０，年度股东大会在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １４ 层会议室召开，会议由何 尔涛先生主持。出席会议的股东 ４ 户，代表股份总数 １１５４５ 万股，占公司股份总数 ３９．２％。 （二）、会议通过如下决议： １、审议通过《公司 ２００３ 年年度报告》，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数 的 ８０．５％，反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ２、审议通过《公司 ２００３ 年度董事会报告》，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份 总数的 ８０．５％，反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ３、审议通过《公司 ２００３ 年度监事会报告》，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份 总数的 ８０．５％，反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ４、审议通过《公司 ２００３ 年度财务决算报告和利润分配预案》，由于亏损，２００３ 年度不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 ８０．５％，反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ５、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份 总数的 ８０．５％，反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ６、审议通过《公司续聘中勤万信会计师事务所的议案》，续聘中勤万信会计师事务所为公司 ２００４ 年度财务状况进行审计，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 ８０．５％，反对票 ０ 9 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； ７、未审议通过《公司收购海南通澳经济开发投资有限公司股权的议案》，同意票 ０ 股，反对票 ０ 股，弃权票 １１５４５ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００％；本公司第二大股东神龙国际 投资有限公司近期已收购了海南通澳经济开发投资有限公司 ６０％股权，根据神龙国际投资有限公司 建议，鉴于海南通澳经济开发投资有限公司所有的民用机场和淡水净化厂项目还在建设、安装期间， 尚未产生效益，本议案暂缓执行，待项目条件成熟时，再审批、履行有关手续，完成与上市公司之 间的交易行为。 ８、本公司采用累积投票方式选举王小宁先生担任公司董事，同意票 １７３１８ 万股，占出席股东 大会有表决权股份总数的 １５０％，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股； ９、本公司采用累积投票方式选举，钟保家先生未当选为公司董事，同意票 ０ 股，反对票 ０ 股， 弃权票 ０ 股； １０、本公司采用累积投票方式选举丁金标先生担任公司独立董事，同意票 １７３１７ 万股，占出席 股东大会有表决权股份总数的 １５０％，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股； １１、本公司监事会在会议上提出《关于计提四项准备和预计负债的议案》（内容详见 ２００４ 年 ４ 月 ３０ 日《证券时报》），会议审议通过，同意票 ９２９５ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 ８０．５％， 反对票 ０ 股，弃权票 ２２５０ 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １９．５％； 上述决议刊登在 ２００４ 年 ６ 月 ２９ 日《证券时报》。 （三）、选举、更换董事、监事情况 公司于 ２００４ 年 １ 月 ３ 日召开二 ００ 四年第一次董事会，推选王小宁担任董事，周敏凯辞去董事 职务。 公司于 ２００４ 年 ５ 月 ２７ 日召开二 ００ 四年第三次董事会，推选丁金标担任独立董事，李光清辞去 董事职务，林新田辞去独立董事职务。 公司于 ２００４ 年 ６ 月 ２８ 日召开二 ００ 三年度股东大会，采用累积投票方式选举王小宁担任董事， 丁金标担任独立董事。 公司于 ２００４ 年 １０ 月 ２８ 日召开二 ００ 四年第五次董事会，陈克根辞去董事职务。 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 １、主营业务的范围及经营状况 （１）、公司是在深圳证券交易所挂牌上市的以房地产开发为主业的上市公司，主要经营业务范 围：房地产开发、国内外工程承包、物业管理与经营、工程建筑设计、室内装璜装修等。 （２）、报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州的房地产销售和物业管 理收入。 （３）、公司主营业务情况 公司 ２００４ 年度主营业务收入 ９４４ 万元，主要为房地产业务销售收入和物业管理收入。主营业 务成本 ８８７ 万元，主营业务毛利为 ５７ 万元。主营业务收入较去年同期下降的原因主要一是公司报告 期内无开发新项目，二是销售的房产大部分为剩余、积压商品房。 地区分布情况如下： 项目 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 主营业务毛利（万元） 福州 ９４４ ８８７ ５７ ２、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本 2000 万元，总资产 1.76 亿元，报告期内实现销售收入 699 万元，主营业务利润-62 万，净利润-1,750 万元，主要销售、处置 “乐福苑”、“中福西湖花园”剩余房产。 福建省中福物业管理发展有限公司，注册资本 200 万元，总资产 557 万元，报告期内实现主营 业务收入 187 万元，主营业务利润 55 万元，净利润-42 万元。该公司主要管理中福广场等五个项目， 面积约 10 万平方米。 3、主要供应商、客户情况 本公司为房地产开发经营企业，主要承建商为福建省二建建设集团公司和福建省第六建设公司。 10 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 公司是提供个人商品房的公司，主要客户为购买商品房的个人。前五名客户销售额合计占公司销售 总额的 56.6%。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 业务上，公司主营业务萎缩，房地产项目基本完工，缺乏后续储备项目；财务上，资金紧缺， 银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，面临较大的还款压力；资产上，股权和应收帐款在资产总量 里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。 为了解决困难，公司采取了以下对策： ①、根据国家加强宏观调控和调整房贷利率政策，适时调整公司经营策略，巩固主营业务，做 好配套服务，提高盈利水平。继续做好现有房地产项目，盘活中福西湖花园项目抵押房产，回笼资 金。争取成立房产代理销售公司，通过代理销售控股股东的房地产项目，增加公司主营业务收入。 ②、加强与债权银行的沟通协调，取得债权银行的理解和支持，做好债务重组工作，建立良好 的银企关系，为后续资产重组工作创造合适的外部环境。 ③、建立健全公司内部管理体制，合理机构设置，保证政令畅通，工作有成效。加强对下属子 公司的经营管理，做好资产的保值增值工作，加快资产的周转速度，确保一定的投资回报。 ④、加大资产清理及应收债权催讨的力度，成立专门的资产清欠小组催讨应收帐款。一方面变 现不良资产，回笼资金，部分解决公司资金短缺问题；另一方面，改善资产质量，优化资产结构， 为公司资产重组创造条件。 ５、公司未曾公开披露过 ２００４ 年度盈利预测和具体的 ２００４ 年度经营计划。 （二）、公司投资情况 １、募股资金情况 本年度公司无募集资金使用问题。 ２、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （三）、公司财务状况、经营成果 项目 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 变动比例 原因 总资产 ５０８，９４０，９５３．３３ ６９２，６２４，２２１．４３ －２６．５２％ 报告期内亏损 股东权益 －１３０，８１７，７４９．９３ １５，３９８，４２３．７８ －９４９．５５％ 报告期内亏损 主营业务利润 １９，０３７．８３ －１０，０３６，２７０．６０ １００．１９％ 处理积压房产 计提四项准备及预计负债， 净利润 －１４２，９１６，３４６．６９ －２２０，０７６，４８０．７４ ３５．０６％ 主营业务收入下降 现金及现金等 －１，８４３，０５６．５１ －７，５７４，６４２．１４ ７５．６７％ 报告期内销售收入减少 价物净增加额 （四）、对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告所涉及事项的专项说明。 一、关于委托亚洲信托有限公司处置“资产包”事项 公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据，契据中约定本公司将 应收中国福建国际经济技术合作公司 ３，８３８ 万元及应收福建九州集团股份有限公司 １５００ 万元的款项 作为“资产包”委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。以上应收款项已全额计提坏账准备。 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公司在亚洲信托有限公司的账户 １６３－１２０２－０２６ 收到 ＵＳＤ６，３６２，２０７．００ 元，该款 项是亚洲信托有限公司根据契据约定将“资产包”全部法定所有权受让后承付于公司的资金，公司 对该资金的使用受到严格限制。该资金将专项用于公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目。截至 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，上述资金仍存于亚洲信托的账户。由于一直没有找到适合的投资项目，双方都 有终止合同的意向，合同也将于 ２００５ 年 １２ 月 ３１ 日自行终止。由于双方合作上的不愉快，公司目前 无法拿到亚洲信托有限公司银行存款对账单及详细资料。 二、关于持续经营能力 ２００４ 年度公司业务收入主要来源于子公司福建省中福置业发展有限公司（下称置业公司）和 福建省中福物业管理有限公司（下称物业公司）。置业公司房地产项目基本完工，现在主要是销售中 福西湖花园和乐福苑剩余房产，缺乏后续储备项目。 物业公司经营正常，其物业管理的面积约 １０ 万平方米。 公司在财务上，资金紧缺，银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，面临较大的还款压力。在 11 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产上，股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。 ２００５ 年为了实现公司扭亏为盈，公司拟采取资产重组等措施提高持续经营能力，由控股股东 置入能够给公司带来稳定利润来源的资产，改善公司资产结构，增加公司净资产，提高公司盈利水 平。目前控股股东正在开展前期准备工作，与交易方的有关协议正在签订过程中，尚未与本公司有 实质性接触，本公司将按照《深交所股票上市规则（２００４ 年修订）》的规定及时履行信息披露义务。 （五）、董事会日常工作情况 １、报告期内共召开八次董事会议，会议情况及决议内容如下： （１）、公司于 ２００４ 年 １ 月 ３ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开二 ００ 四年第一次 董事会，应出席董事 ８ 人，实际表决董事 ５ 人，会议审议通过以下决议： ①、因工作调动，陈克根先生辞去本公司总裁职务，周敏凯先生辞去本公司董事职务。 ②、会议聘王小宁先生任本公司总裁，聘蒋建正先生任本公司副总裁，聘邹薇女士兼任本公司 董事会秘书。 ③、会议推举王小宁先生担任本公司董事，并决定提交下一次股东大会审议。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 １ 月 ７ 日《证券时报》。 （２）、公司于 ２００４ 年 ２ 月 ２９ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开临时董事会，应 出席董事 ８ 人，实际表决董事 ６ 人，会议审议通过以下决议： 将公司所持有的宏万投资有限公司 ９９．９９％股权转让给环球金融投资集团有限公司。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 ３ 月 ２ 日《证券时报》。 （３）、公司于 ２００４ 年 ３ 月 ８ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开临时董事会，应 出席董事 ８ 人，实际表决董事 ５ 人，会议审议通过以下决议： 公司以 ８２，４１３，１３４ 元债权等值置换海南通澳经济开发投资有限公司 １５％股权。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 ３ 月 １９ 日《证券时报》。 （４）、公司于 ２００４ 年 ４ 月 ２８ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开二 ００ 四年第二 次董事会，应出席董事 ８ 人，实际表决董事 ５ 人，会议审议通过以下决议： ①、审议通过《公司 ２００３ 年度报告》及《摘要》。 ②、审议通过《公司 ２００４ 年一季度报告》。 ③、审议通过《公司 ２００３ 年度董事会工作报告》。 ④、审议通过《公司 ２００３ 年度财务决算报告和利润分配预案》。２００３ 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，未弥补亏损留待以后年度弥补。 ⑤、审议通过《关于计提四项准备和预计负债的议案》。 ⑥、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，续聘中勤万信会计师事务所为公 司审计机构，为公司 ２００４ 年度财务状况进行审计。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 ４ 月 ３０ 日《证券时报》。 （５）公司于 ２００４ 年 ５ 月 ２７ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开二 ００ 四年第三次 董事会，应出席董事 ８ 人，实际表决董事 ７ 人，会议审议通过以下决议： ①、推举钟保家担任公司董事、推举丁金标担任公司独立董事，聘鲁飞担任公司董事会秘书。 ②、因个人原因，李光清辞去公司董事、副总裁职务，林新田辞去公司独立董事职务，刘阅辞 去公司财务总监职务。因工作安排，邹薇不再兼任公司董事会秘书职务。 ③、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，结合本公司的实际情况，对《公司章程》中对外担保的有关条款作了修改 ④、定于 ２００４ 年 ６ 月 ２８ 日召开公司 ２００３ 年度股东大会。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 ５ 月 ２８ 日《证券时报》。 （６）公司于 ２００４ 年 ８ 月 ２２ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开二 ００ 四年第四次 董事会，应出席董事 ８ 人，实际表决董事 ７ 人，会议审议通过以下决议： ①、审议通过《公司 ２００４ 年半年度报告》及摘要。 ②、聘宋克均任公司财务总监。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 ８ 月 ２４ 日《证券时报》。 （７）公司于 ２００４ 年 １０ 月 ２８ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层会议室召开二 ００ 四年第五 12 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 次董事会，应出席董事 ８ 人，实际表决董事 ５ 人，会议审议以下决议： ①、审议通过《公司 ２００４ 年第三季度报告》。 ②、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。 原章程 第一百零四条“董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，并 根据董事会的决议设副董事长一人。” 修改为“董事会由五名董事组成，其中独立董事二人。董事会设董事长一人。” ③、审议通过《关于公司董事调整的议案》，同意陈克根先生申请辞去公司董事，独立董事对此 议案表示同意。 上述决议内容刊登于 ２００４ 年 １０ 月 ２９ 日《证券时报》。 （８）公司于 ２００４ 年 １１ 月 ３０ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层公司会议室召开董事会，应出 席董事 ８ 人，实际表决董事 ５ 人．会议审议通过《关于大股东及其他关联方占用资金和违规担保的整 改方案》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 ２００３ 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司于 ２００４ 年 ７ 月 ９ 日将修 改完成后的公司《章程》报备于福建省工商局，并全文刊登于中国证监会指定的信息披露网站。 （六）、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本次利润分配方案：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。 （七）其他事项 １、中勤万信会计师事务所出具了《关于福建省昌源投资股份有限公司大股东及关联方占用资金 和违规担保情况的专项说明》，内容如下： 我们接受委托，审计了福建省昌源投资股份有限公司（以下简称昌源公司）2004 年度合并会计 报表，并于 2005 年 4 月 26 日出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国 务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》要求，我们对昌源公司上报的大股东及关联方占用资金及违规担保情况说明如下： 一、 大股东及关联方占用资金情况 截止 2004 年 12 月 31 日，大股东及关联方通过拆借及资产置换等方式占用昌源公司资金 22,614.54 万元。（具体情况参附表一） 二、 违规担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，昌源公司对外担保人民币 28,340.80 万元、港元 12,684.67 万及美元 9.58 万元，折合人民币总计 41,920.39 万元，。（具体情况参附表二） 昌源公司为上海中福企业投资发展有限公司(昌源公司持股 36.75%)提供 4200 万元贷款担保， 违反了证监会有关上市公司不得为持股 50%以下其他关联方提供担保的规定。 昌源公司为同一控股股东的关联方福建闽越花雕股份有限公司借款提供担保 ４５００ 万元，违反 了证监会有关上市公司不得为持股 50%以下其他关联方提供担保的规定。 附表一： 福建省昌源投资股份有限公司资金占用情况表 截至时间：２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：万元 占用单位 与公司关系 占用方式 会计科目 期初金额 期末余额 福建闽越花雕股份有限公司 同一控股股东 往来款 其他应收款 613.61 218.61 绿得生物股份有限公司 同一控股股东 886.66 934.86 神龙国际投资有限公司 公司股东 83.85 83.85 北医绿得科技开发公司 投资企业 118.50 118.50 优星纺织（福建）有限公司 参股公司 730.00 730.00 上海福建神龙企业集团有限公司 公司第一大股东 550.05 551.15 福联经贸发展有限公司 参股公司 178.25 178.25 南京绿得食品开发公司 同一控股股东 208.53 —— 福建麒麟啤酒有限公司 同一控股股东 165.00 135.00 13 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 上海中福企业投资发展有限公司 参股公司 526.63 510.48 上海福联国际贸易有限公司 同一控股股东 102.81 —— 上海福优公司 子公司 834.46 834.46 中信财务（香港）有限公司 同一控股股东 2,484.41 2,167.07 中福澳洲公司 子公司 1,100.87 —— 中福发展（香港）有限公司 子公司 13,603.82 13,603.68 香港神龙国际公司 同一控股股东 631.00 —— 福清鑫龙食品开发有限公司 同一控股股东 11.00 11.00 香港健裕有限公司 同一控股股东 2,538.63 2,537.63 关联自然人控制的 江苏八达房地产开发有限公司 1,113.48 —— 法人 合 计 26,481.63 22,614.54 附表二： 福建省昌源投资股份有限公司对外担保情况表 截至日期：２００４ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：万元 对外担保比例 被担保单位 与公司关系 担保金额 担 保 期 限 备注 占净资产（％） 3,500.00 2001.3.3-2004.3.3 -0.21 逾期 福建闽越花雕股份有限公司 同一控股股东 700.00 2002.2.8-2006.1.10 -0.04 逾期 300.00 2002.3.7-2005.3.5 -0.02 逾期 8,088.68 -0.49 逾期 新中联公司 无关联关系 252.14 -0.02 逾期 香港中志公司 无关联关系 638.58 -0.04 逾期 中福发展（香港）有限公司 控股公司 532.96 -0.03 逾期 中福置业发展有限公司 控股公司 630.80 2001.9.11-2004.9.10 -0.04 逾期 1400.00 2003.1.10-2006.1.10 -0.08 逾期 上海中福企业投资发展有限公司 参股公司 2800.00 2003.1.31-2006.1.31 -0.17 逾期 1,596.45 96.10.31-99.10.31 -0.10 逾期 379.96 97.11.28-2000.11.28 -0.02 逾期 中福集团 无关联关系 1,319.73 98.11.10-2001.1.10 -0.08 逾期 2,000.00 98.1.25-2000.10.24 -0.12 逾期 3,910.00 98.9.20-2004.9.20 -0.24 逾期 福建九州集团股份有限公司 无关联关系 300.00 99.2.10-2001.11.2 -0.02 逾期 500.00 98.6.2-2001.6.2 -0.03 逾期 850.00 99.1.4-2001.9.5 -0.05 逾期 400.00 99.1.22-2001.9.15 -0.02 逾期 400.00 99.2.11-2001.10.12 -0.02 逾期 400.00 99.2.26-2001.10.15 -0.02 逾期 450.00 99.3.17-2001.10.15 -0.02 逾期 240.00 99.5.31-2001.12.6 -0.01 逾期 400.00 99.6.30-2002.2.15 -0.02 逾期 400.00 99.6.30-2003.15 -0.02 逾期 140.00 99.7.6-2002.2.15 -0.01 逾期 950.00 99.8.18-2002.3.15 -0.06 逾期 940.00 99.8.18-2002.4.10 -0.06 逾期 1,790.00 99.8.19-2002.5.15 -0.11 逾期 14 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 850.00 99.8.19-2002.6.10 -0.05 逾期 690.00 99.8.19-2002.4.15 -0.04 逾期 79.29 99.8.9-2001.9.8 -0.00 逾期 1,600.00 2000.8.8-2003.8.8 -0.10 运盛（上海）实业股份有限公司 无关联关系 逾期 1,800.00 99.8.13-2002.8.12 -0.11 中福技术服务（澳门）有限公司 无关联关系 691.80 至 2000.9.20 -0.04 逾期 合计 41,920.39 ２、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 ［２００３］５６ 号）、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我 们对公司截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日对外担保情况进行了了解和查验，基于个人独立判断，我们认为： １、截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，公司对外担保折合人民币总计 ４１，９２０ 万元，已超出公司净资产的 ５０％。 ２、截止 ２００４ 年 １２ 月 ３１ 日，公司存在为持股 ５０％以下的关联方违规担保的情况，担保金额总 计 ８７００ 万元。 ３、公司在 ２００４ 年度并未出现新的不符合证监发［２００３］５６ 号文及有关规定的对外担保事项。 ４、公司于 ２００４ 年 ６ 月 ２８ 日召开的 ２００３ 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》， 对公司对外担保应当履行的内部程序做出了规定。 ５、作为独立董事，我们将监督公司严格遵守证监发［２００３］５６ 号文和公司《章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险，保护公司及中小股东的权益。 八、监事会报告 （一）、会议情况 报告期内监事会依法定程序共召开一次会议。 公司于 ２００４ 年 ４ 月 ２８ 日在福州市东街 １２３ 号航空大厦 １５ 层公司会议室召开监事会，通过以下 决议： １、审议通过《公司 ２００３ 年度报告》及《摘要》。会议认为《公司 ２００３ 年度报告》及《摘要》 真实的反映了公司 ２００３ 年 １－１２ 月的经营成果及财务状况。 ２、审议通过《２００３ 年度监事会工作报告》。 ３、审议通过《关于计提四项准备和预计负债的议案》。 （二）、报告期内监事会对有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规和规范性 文件，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司能够按照《公司法》、《证券 法》、公司《章程》及其他有关法律、法规规范运作，较好地贯彻了中国证监会“法制、监督、自律、 规范”的八字方针，真实、完整、准确、及时地披露公司信息。董事会认真履行《公司法》和公司 《章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司经营班子 认真履行公司《章程》赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议。为了保障公司发展，公司建立了较 为完善的内控制度。公司董事、经理能够忠于职守、认真谨慎、廉洁自律、勤勉尽责。没有发现公 司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务情况 公司监事会认为中勤万信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告《福建省昌源投资股份 有限公司 ２００４ 年度财务审计报告》，能够真实反映公司 ２００４ 年度的财务状况和经营成果。 ３、公司最近一次募集资金于 １９９７ 年 １１ 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目一致。 ４、报告期内公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的行为。 15 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 ５、报告期内公司无关联交易。 ６、监事会同意董事会对中勤万信会计师事务所为公司出具的无法表示意见的审计报告涉及事项 的专项说明，认为该专项说明真实客观地反映了公司的实际情况。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 公司在报告期内发生涉及公司的重大诉讼、仲裁事项情况： （详见十、财务会计报告之八、或有事项、 （二）由对外担保引起的重大诉讼、仲裁事项及之十 二、其他重要事项的第 １ 至第 １２ 条） （二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 １、２００４ 年 ２ 月 ２９ 日，公司董事会审议通过转让下属子公司宏万投资有限公司（下称宏万公司） 股权的议案，将公司所持有的宏万公司 ９９．９９％股权以 ９０ 万元人民币的价格转让给环球金融投资集 团有限公司，此项交易事项不属于关联交易。转让价格是根据宏万公司资产、负债情况由交易双方 协商而定（详见 ２００４ 年 ３ 月 ２ 日《证券时报》）。２００３ 年度宏万公司亏损 １０２．３８ 万元，截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日宏万公司净资产－２３３５．４７ 万元，鉴于宏万公司已经严重资不抵债，转让宏万公司有利 于减轻公司负担，有效地利用资金，合理地分配资源，发展公司主营业务。由于宏万公司持有江苏 八达房地产开发有限公司 ５０％股权，宏万公司转让后，公司财务报表合并范围发生变化，宏万公司 及江苏八达房地产开发有限公司已不再列入公司财务报表合并范围。 ２、２００４ 年 ３ 月 ８ 日，公司董事会审议通过置换海南通澳经济开发投资有限公司（下称通澳公 司）１５％股权的议案，拟以同等价值的债权置换该部分股权，置换价格 ８２４１．３１ 万元（根据资产评估 价，交易双方协商而定）。２００４ 年 ６ 月 ２８ 日，公司召开 ２００３ 年度股东大会审议置换通澳公司股权 事项，根据公司第二大股东神龙国际投资有限公司建议，鉴于通澳公司经营的主要项目均处于建设 阶段，未能产生效益，收购条件不成熟，股东大会未能审议通过关于置换通澳公司股权的议案（详 见 ２００４ 年 ３ 月 １９ 日、６ 月 ２９ 日《证券时报》）。 （三）重大关联交易事项 （详见十、财务会计报告之七、关联方关系及其交易） （四）、重大合同及履行情况 １、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产且该事 项为本公司带来的利润达到本公司报告期内利润总额 １０％以上的合同。 ２、重大担保 （详见十、财务报告之八、或有事项（一）公司对外担保情况） 报告期内本公司没有为控股子公司的债务提供担保。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发［２００３］５６ 号）文件要求，本公司违规担保总额为 ４１，９２０．３９ 万元。 （详见七、董事会报告之（七）其他事项） ３、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、公司或持股 ５％以上股东承诺事项 上海福建神龙企业集团有限公司在《本公司与关联方资金往来及对外担保问题的自查情况与整 改方案》中承诺将在一年内解决关联方占用本公司资金事宜（详见 ２００３ 年 １０ 月 ３０ 日《证券时报》）。 ２００４ 年 ３ 月 ８ 日，公司召开董事会审议通过以同等价值的债权置换海南通澳经济开发投资有限 公司 １５％股权的议案，置换价格为 ８２４１．３１ 万元，其中 ３８０６ 万元债权为关联方占用资金。由于海南 通澳经济开发投资有限公司主要经营项目均处于建设阶段，未能产生效益，收购条件不成熟，股东 大会未能审议通过该议案。 根据福建证监局《关于加快清理大股东及其他关联方占用资金和违规担保的通知》的文件要求， 在公司董事会的催促下，上海福建神龙企业集团有限公司于 ２００４ 年 １１ 月 ２５ 日承诺将于 ２００５ 年 ６ 月 ３０ 日之前实施一次重大资产重组，将较为优良的资产注入公司，一方面提高公司将净资产值，一 方面置换出大股东及关联方的债务，解决占用资金问题。目前上海福建神龙企业集团有限公司正在 抓紧时间着手开展前期准备工作。 （六）、聘任、解聘会计师事务所情况 16 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 2004 年 6 月 28 日，公司召开 2003 年度股东大会审议通过《续聘中勤万信会计师事务所的议案》， 续聘中勤万信会计师事务所为公司 2004 年度财务状况进行审计。2004 年度支付给中勤万信会计师 事务所的报酬为 50 万元，会计师事务所的差旅费用另由我司负担。中勤万信会计师事务所已经连续 两年为公司提供审计服务（连续年限从中勤万信会计师事务所与公司首次签订审计业务约定书日开 始计算）。 （七）、报告期内公司董事陈克根遭到中国证监会行政处罚一次，根据中国证监会文件通知，由 于福建闽越花雕股份有限公司违反《证券法》的有关规定，对陈克根给予警告，并处以十万元罚款， 中国证监会认定陈克根为市场禁入者，五年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管 理人员职务。 十、财务会计报告 审 计 报 告 (2005)中 勤 审 字 第 04364 号 福建省昌源投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建省昌源投资股份有限公司（以下简称 昌源公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是昌源公司管理当局的责任。 1．如会计报表附注五、1 所述，截止 2004 年 12 月 31 日，昌源公司其他货币资金 52,656,806.24 元系处置不良资产变现存放于亚洲信托公司的款项。由于昌源公司未能提供资金对账单，我们亦无 法实施其他审计程序，获取充分适当的审计证据，以确定该项资产的存在。 2．如会计报表附注十一所述，昌源公司存在大量已到期未偿还债务和对外担保的连带责任，主 要经营性资产处于被抵押、冻结、查封及涉及诉讼中；流动资金极度匮乏，巨额资金被关联方及关 系密切单位长期占用；主营业务严重萎缩，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债。虽然昌源公司 拟采取资产重组等措施提高持续经营能力，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们无法获取 充分、适当的审计证据确定昌源公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意 见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张波 二○○五年四月二十五日 中国注册会计师：梁海涌 福建省昌源投资股份有限公司 会计报表附注 （本附注金额除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司基本情况 福建省昌源投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名福建省中福实业股份有限公司， 系由发起人中国福建国际经济技术合作公司（以下简称中福集团）以原下属福建省中福工程承包有 限公司、福建省中福置业发展有限公司、中福建筑设计公司、中福公司地产部、中福公司物资部、 中福发展（香港）有限公司、中福技术服务（澳门）有限公司及香港中新国际金融有限公司 8 家以 工程承包及关联业务为主的全资机构经评估净资产出资，于 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽 体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文批准设立的股份制有限公司。1996 年 3 月在深圳证 17 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 券交易所上市。2000 年 4 月上海福建神龙企业集团有限公司（原名福建省神龙企业集团有限公司） 通过收购公司股权成为公司的控股股东。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 294,404,655.00 元。 公司经营范围包括工程施工总承包；房地产开发；工业生产资料，五金、交电、化工（不含化 学危险品），电子计算机及配件，仪器仪表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美术品的销售， 室内装饰；综合技术服务，技术咨询，工程咨询等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定 。 2．会计年度 采用公历年制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3．记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4．记账原则及计价基础 以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。 5．外币业务核算方法 外币业务按发生当月月初的市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户 余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余 的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 6．外币财务报表项目的折算汇率及折算差额的处理方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》，除所有者权 益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目 均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列 示。 7．现金等价物的确认标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8．短期投资及其跌价准备的核算方法 （1）取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相 关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）短期投资跌价准备计提方法 期末对短期投资额按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 短期投资跌价准备按单项投资为基础计算并确定计提。 （3）短期投资收益的确认 短期投资处置时按实际取得的价款与账面价值的差额确认投资损益。在持有期间分得的现金股 利或利息，冲减投资成本或相关应收项目。 9．坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履 行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按余额百分比法并结合个别认定法估算坏账损失。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例：个别认定法是指对于预计不能收回或不能全部收回的应 收账款、其他应收款，公司根据实际情况作出估计后提取专项坏账准备。余额百分比法按应收款项 扣除已按个别认定法提取准备金部分的 3‰提取。 10．存货及其跌价准备的核算方法 （1）存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品。 （2）取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。债 务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易 18 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用分次摊销法。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）开发用土地的核算方法：公司开发用土地所发生征地、拆迁、安置补偿费及基础设施费等， 直接在“开发成本——征地及拆迁安置费”科目核算，按所建可售商品房面积分摊计入开发产品成 本。 （6）公共配套设施费用的核算方法：公司小区内的公共配套设施建设，按开发项目通过“开发 成本——公共设施配套费”进行核算，建设完毕，可以有偿转让的部分转入开发产品；不能有偿转 让的部分，按所建可售商品房面积分配计入开发产品成本。 （7）质量保证金的核算方法：质量保证金根据建设部有关规定，在支付建安工程结算款时，按 合同确定的质量保证金比例进行扣款并在“应付账款”科目下分单位核算。质量保证期满，未发生 工程质量问题，则依据各项目公司及房开工程管理部门的通知退还保证金。 （8）维修基金的核算方法：公司开发的小区物管基金（包括维修基金），按照开发项目所在地 政府的有关规定执行，福州项目按各开发产品建造成本的 ２％计缴。 （9）存货跌价准备的计提方法：期末按存货成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存 货成本的差额，计提存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。期末对存货进行全面清查，如由于存 货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本原因，使存货成本低于可变现净值的，按可变现 净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。 11．长期投资核算方法 （1）取得的计价方法 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组 取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换 入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 （3）长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 （4）长期投资减值准备的计提方法 期末按长期投资账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按单项项目计提。期末对长期投资进行逐项检查，对由于被投资单位经营状 况恶化导致其可收回金额低于其账面价值的，根据具体情况判断计提长期投资价值准备。 12．委托贷款及其减值准备的核算方法 公司对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定 的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 13．固定资产计价、折旧政策及其减值准备的计提方法 （1）固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、运输设备、生活及管理设施、施工机械； （3）固定资产取得时按照实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值，如果融资租入资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作 19 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 为入账值。 （4）固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计残值率 确定折旧率，具体为： 固定资产类别 估计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 运输设备 6年 3% 16.17% 施工机械 10 年 3% 9.70% 生活及管理设施 5年 3% 19.40% （5）固定资产减值准备的计提方法 期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对收回金额低于账面价值的差额计提固定资产 减值准备。 固定资产减值准备按单项项目计提，期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值 准备。 14．在建工程核算方法 （1）取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定 资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备的计提方法 期末按照在建工程账面价值与可收回金额孰低计量，对于长期停建并预计在未来三年内不会重 新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 15．无形资产计价、摊销政策及其减值准备的核算方法 （1）取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按 不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提方法 期末按照无形资产账面价值与可收回金额孰低计量，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌 而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 16．长期待摊费用摊销政策 （1）开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： ①固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销； ②租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 17．借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化期间 20 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平 均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 18．收入确认原则 （1）房地产销售收入：公司已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对其实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计 量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 （4）物业管理收入：以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 （5）其他业务收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。 19．所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 20．预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其列为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2） 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3） 该义务金额能够可靠地计量。 上述金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计 数按该范围的上、下限金额的平均数确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21．会计政策、会计估计变更 本年度会计政策、会计估计无变更。 22．重大会计差错 对期内发现的以前年度重大会计差错采用追溯调整法。 23．合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部 财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部 债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制 合并会计报表。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 1．增值税：执行 17%的增值税率； 2．营业税：执行 3%、5%的营业税率； 3．城建税及教育费附加：分别按应纳增值税额和营业税额的 7%和 4%计缴； 4．企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的境内外所有子公司、合营企业情况及其合并范围 21 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 注册资本 公司投资额 持股比例 是否 被投资单位 注册地 经营范围 （元） （元） （％） 合并 福建省中福工程承包公司 福州 工程承包 1,633,851.86 1,633,851.86 100 是 福建省中福置业发展有限公司 福州 房地产开发 20,000,000.00 20,000,000.00 100 是 中福物业管理发展有限公司 福州 物业管理 2,000,000.00 1,800,000.00 90 是 中福建筑设计有限公司 福州 建筑设计 6,000,000.00 6,000,000.00 100 否 福愿投资有限公司 香港 投资 HKD10,000,000.00 HKD10,000,000.00 100 是 上海福优贸易有限公司 上海 针纺织品 2,000,000.00 1,800,000.00 90 否 中福发展（香港）有限公司 香港 房地产开发 HKD26,154,610.41 HKD26,154,610.41 100 否 宝安兴中制衣有限公司 深圳 生产服装 3,000,000.00 9,701,100.84 90 否 龙安塑胶工业公司 福建 包装袋及塑胶制品 USD3,100,000.00 18,647,873.73 67 否 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1．未合并原因 （1） 公司已将中福建筑设计有限公司承包给他人经营，公司对其无控制权； （2） 上海福优贸易有限公司规模较小； （3）中福发展（香港）有限公司已经香港高等法院宣布进入破产程序； （4）公司对宝安兴中制衣有限公司的股权投资过户手续尚未完成，无实质控制权； （5）公司对福建龙安塑胶工业有限公司的股权投资过户手续尚未完成，无实质控制权。 2．对财务状况影响 对上述未纳入合并范围的部分控股子公司，公司已根据其实际情况计提了长期投资减值准备[详 见附注五、6（2）]。 3．合并报表范围变化 公司于 2004 年 2 月 29 日协议转让持有香港宏万投资有限公司 99.99%的股权给环球金融投资集 团有限公司，宏万投资有限公司拥有江苏八达房地产开发有限公司 50%的股权。公司 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表合并范围减少香港宏万投资有限公司及江苏八达房地产开发有限公司，合并利 润及利润分配表和合并现金流量表仅合并香港宏万投资有限公司和江苏八达房地产开发有限公司 1-2 月的数据。 五、会计报表项目注释 1．货币资金 期末余额 期初余额 项 目 原币 折人民币 原币 折人民币 现 金 57,395.82 93,811.95 银行存款 2,721,487.81 4,528,128.19 其中：港元存款 6,247.88 7,783.93 38,646.76 41,185.85 美元存款 14,338.39 118,768.65 其他货币资金 52,694,863.01 52,696,135.45 52,658,078.68 其中：美元 6,362,207.00 52,656,806.24 6,362,207.00 57,318,075.59 合 计 55,473,746.64 57,318,075.59 其他货币资金 6,362,207.00 美元为公司委托亚洲信托有限公司管理的资产包变现价款。该资金 被限定用于与亚洲信托有限公司约定的投资项目。 2．应收账款 （1）账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 547,631.23 6.54 3,395,048.79 25.13 1-2年 3,839,351.29 45.82 764,006.70 5.65 22 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 2-3年 437,594.00 5.22 6,227,860.21 46.10 3 年以上 3,554,920.31 42.42 3,123,287.84 23.12 合 计 8,379,496.83 100 13,510,203.54 100 减：坏账准备 1,219,154.55 1,667,076.29 账面价值 7,160,342.28 11,843,127.25 （2）已全额计提坏账准备的说明 欠款人名称 欠款余额 理由 上海德胜公司 734,000.00 3 年以上,涉及诉讼 （3）期末应收账款余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名欠款单位的欠款金额为 6,066,622.30 元，占期末应收账款总额的 72.40％。 3．其他应收款 （1）账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 59,430,764.79 13.70 58,208,337.27 13.95 1-2年 36,821,827.38 8.49 65,121,840.02 15.61 2-3年 35,513,435.95 8.18 45,072,587.24 10.80 3 年以上 302,085,510.51 69.63 248,854,451.12 59.64 合 计 433,851,538.63 100 417,257,215.65 100 减：坏账准备 245,303,926.16 180,681,310.60 账面价值 188,547,612.47 236,575,905.05 （2）其他应收款前五名欠款单位的欠款金额为 270,590,881.32 元，占期末其他应收款总额的 62.37%。 （3）公司按个别认定法计提坏账准备 245,298,066.46 元，其中计提比例超过 40%的应收款项情 况如下： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 中福石狮公司 1,307,986.00 100% 时间长，难以收回 丰捷贸易公司 9,115,000.00 100% 公司被吊销营业执照 福州市档案馆 260,700.00 100% 时间长，难以收回 城市房屋拆迁处 200,000.00 100% 时间长，难以收回 福州市杂技团 82,599.75 100% 时间长，难以收回 福州市土地局 5,000.00 100% 时间长，难以收回 福州市政工程管理局 30,150.00 100% 时间长，难以收回 塔头新村 1,935,245.00 100% 时间长，难以收回 中福集团公司 14,179,279.36 100% 财务状况恶化 中福发展（香港）有限公司 136,036,772.80 100% 已进入破产清算 优星纺织（福建）有限公司 7,300,000.00 100% 财务状况恶化 香港宏万投资有限公司 52,185,495.72 50% 财务状况恶化 宏万投资有限公司 8,450,094.81 50% 财务状况恶化 合 计 231,088,323.44 （4）其他应收款中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款明细 欠款单位 期末余额 占应收款比例 账龄 欠款原因 上海福建神龙企业集团有限公司 5,511,515.35 1.27% 1-2 年 借款 神龙国际投资有限公司 838,540.46 0.19% 3 年以上 往来款 （5）关联方欠款单位明细 23 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 欠款人名称 欠款金额 上海福建神龙企业集团有限公司 5,511,515.35 香港健裕有限公司 25,353,006.54 福建闽越花雕股份有限公司 2,186,056.00 福建省福联经贸发展有限公司 1,782,469.84 福建绿得生物股份有限公司 9,348,574.84 北医绿得科技开发公司 1,185,050.51 优星纺织（福建）有限公司 7,300,000.00 上海中福企业投资发展有限公司 5,104,808.23 神龙国际投资有限公司 838,540.46 上海福优贸易有限公司 8,344,638.00 中信财务（香港）有限公司 21,670,671.45 中福发展（香港）有限公司 136,036,772.80 福建麒麟啤酒工业有限公司 1,350,000.00 福清鑫龙食品开发有限公司 110,000.00 合计 226,122,104.02 （6）关系密切单位欠款明细 欠款人名称 欠款金额 侨益（福建）房地产公司 3,021,237.30 福建省达勇贸易有限公司 9,170,100.00 福州丰捷贸易有限公司 10,612,949.04 福建金梭房地产有限公司 26,894,840.00 上海中豪实业投资有限公司 13,501,500.00 鑫全贸易公司 550,000.00 上海金利贸易公司 3,960,000.00 上海利新纯水有限公司 15,283,500.00 合计 82,994,126.34 4．预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 所占比例 金 额 所占比例 1 年以内 3,441,863.00 40.57% 7,883,036.94 58.60% 1-2年 4,293,313.50 50.61% 4,425,254.85 32.90% 2-3年 210,000.00 2.47% 838,945.82 6.24% 3 年以上 538,670.22 6.35% 304,425.14 2.26% 合 计 8,483,846.72 100% 13,451,662.75 100% 无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 5．存货 期末余额 期初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 32,830,309.32 - 46,624,316.37 - 开发成本 115,244,252.04 - 112,131,592.84 - 开发产品 13,756,857.57 2,670,000.00 14,316,663.93 2,670,000.00 低值易耗品 15,594.24 - 29,365.98 - 合 计 161,847,013.17 2,670,000.00 173,101,939.12 2,670,000.00 期末库存商品主要是苏州太湖房产，账面值为 32,830,309.32 元。开发产品包括天骅大厦 19、20 层及 7#车库账面原值为 10,164,000.00 元、登云别墅账面原值 3,592,857.57 元。 （1）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 24 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 乐福苑 2001 2003.10 - 1,501,628.03 5,563,036.07 城门坊等 - - - 320,250.00 911,554.18 西湖花园 2000 2004.5 - 66,465,292.84 108,769,661.79 其中：利息费用 - 26,635,222.98 25,601,377.98 爱达花园 2003.12 2004.6 - 43,844,421.97 - 合计 - 112,131,592.84 115,244,252.04 利息费用系控股子公司福建中福置业有限公司以前年度为建造西湖房产项目发生的资金占用费支 出、汇兑损失及手续费等支出， 1999 年止共发生 96,868,367.65 元。公司按实际销售房产每平方米 750 元的标准摊销上述利息费用， 截止 2004 年 12 月 31 日已结转 71,266,989.67 元。 （2）存货中的有关抵押事项详见附注九。 6．长期投资 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 201,175,129.68 111,925,057.60 266,160,982.49 64,991,043.88 长期债权投资 - - - - 其他投资 - - 100,000.00 - 合计 201,175,129.68 111,925,057.60 266,260,982.49 64,991,043.88 （1）长期股权投资 投资 持股 本期权益变动 核算 被投资单位 期初余额 期末余额 期限 比例 本期合计 投资成本 损益调整 差额摊销 其他 方法 优星纺织(福建)有限公司 43年 30.56% 53,672,252.04 - - - - - 53,672,252.04 成本法 厦门福联有限公司 30年 20.00% 33,250,935.49 - - - 2,426,861.58 - 30,824,073.91 成本法 宝安兴中制衣有限公司 - 90% 9,701,100.8 4 - - - - - 9,701,100.84 成本法 福建龙安塑胶工业有限公司 44年 67% 18,671,902.94 - - - - 5,091,386.94 13,580,516.00 成本法 上海福优贸易有限公司 10年 90% 1,540,856.69 - - - - - 1,540,856.69 权益法 莆田天福公司 - 25% 350,000.00 - - - - - 350,000.00 成本法 中福澳州投资有限公司 - - 4,783,373.14 - - - - 4,783,373.14 - 成本法 上海福川建筑工程有限公司 - 50% 4,231,596.63 - - - - 4,231,596.63 - 成本法 福建省中福建筑设计有限公司 20年 100% 2,045,438.97 - - - - - 2,045,438.97 成本法 河南灵广制药有限公司 - - 46,750,643.40 - - - - 46,750,643.40 - 成本法 上海中福企业投资发展有限公司 33年 39.14% 75,531,538.21 - - - - - 75,531,538.21 成本法 上海洲际发展有限公司 45年 7.14% 3,693,041.00 - - - - - 3,693,041.00 成本法 苏州永昌房屋建设开发有限公司 - 5.00% 716,312.02 - - - - - 716,312.02 成本法 华通国际招商集团股份有限公司 45年 3.16% 4,520,000.00 - - - - - 4,520,000.00 成本法 福建省运筹投资理财有限公司 20年 10.00% 2,000,000.00 - - - - - 2,000,000.00 成本法 运盛（福建）实业股份有限公司 - 1.50% 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.00 成本法 福建省昌源投资股份有限公司 670,000.00 - - - - 670,000.00 - 成本法 合并价差 1,031,991.12 - - - - 1,031,991.12 - 合计 266,160,982.49 - - - 2,426,861.58 62,558,991.23 201,175,129.68 公司持有的上海中福企业投资发展有限公司、厦门福联有限公司、华通国际招商集团股份有限 公司和福建省运筹投资理财有限公司股权被查封、冻结，公司对其股权投资的核算采用成本法。 其中：股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 本期减少 期末金额 优星纺织（福建）有限公司 3,716,207.29 取得成本高于公司按 10年 - - 2,601,345.21 厦门福联有限公司 23,851,589.40 控股比例所占被投资 10年 2,426,860.58 - 14,358,930.98 合计 27,567,796.69 单位净资产的差额 2,426,860.58 - 16,960,276.19 （2）长期投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期计提 期末余额 计提原因 公司用房产作为投资，由于该房产 宝安兴中制衣有限公司 5,379,143.61 - 5,379,143.61 权证尚未办妥并已发生减值 莆田天福公司 350,000.00 - 350,000.00 可收回金额低于账面价值 上海福川建筑工程有限公司 4,231,596.63 - - 可收回金额低于账面价值 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 - 53,672,252.04 经营亏损、主要资产被查封 福建龙安塑胶工业有限公司 1,358,051.60 12,222,464.40 13,580,516.00 营业执照被吊销 福建运筹投资理财有限公司 - 1,000,000.00 1,000,000.00 经营亏损、处于停滞状态 上海中福企业投资发展有限公司 - 35,380,313.43 35,380,313.43 经营亏损 苏州永昌房屋建设开发有限公司 - 716,312.02 716,312.02 项目已结束 25 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 上海洲际发展有限公司 - 1,846,520.50 1,846,520.50 经营亏损、处于停滞状态 合计 64,991,043.88 51,165,610.35 111,925,057.60 福建龙安塑胶工业有限公司目前处于停业状态，营业执照已被吊销，因此截止 2004 年度对该项 投资计提 13,580,516.00 元减值准备。 7．固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 117,376.00 - 100,000.00 17,376.00 运输工具 4,308,833.04 - 1,291,244.59 3,017,588.45 生活及管理设施 1,993,370.84 8,279.00 191,018.59 1,810,631.25 合 计 6,419,579.88 8,279.00 1,582,263.18 4,845,595.70 （2）累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 32,761.68 - 15,906.96 16,854.72 运输工具 3,447,213.05 93,459.80 843,155.01 2,697,517.84 生活及管理设施 1,755,223.26 108,483.60 230,660.08 1,633,046.78 合 计 5,235,197.99 201,943.40 1,089,722.05 4,347,419.34 （3）固定资产净值 项 目 期初余额 期末余额 固定资产净值 1,184,381.89 498,176.36 8．长期待摊费用 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 无权证房屋 970,130.49 338,819.39 - 112,939.80 225,879.59 装修费 234,314.00 93,689.72 - 46,907.76 46,781.96 未过户车辆 224,000.00 117,600.00 - 39,200.00 78,400.00 合 计 1,428,444.49 550,109.11 - 199,047.56 351,061.55 9．短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 备 注 抵押借款 31,757,305.83 39,300,670.91 担保借款 241,495,279.00 243,966,894.00 合计 273,252,584.83 283,267,564.91 其中：逾期借款 贷款单位 到期日 贷款金额 合同利率 未偿还原因 东方资产管理公司 1999.11.29 16,993,594.00 7.623% 资金周转困难 建行福州市城北支行 1999.11.29 40,000,000.00 7.623% 同上 交行福州分行 2000.7.1 8,000,000.00 6.435% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.7.18 3,000,000.00 8.748% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.7.18 3,000,000.00 8.748% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.7.18 3,000,000.00 8.748% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.4.20 4,835,000.00 9.576% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.7.18 9,000,000.00 8.748% 同上 福州市新店农村信用合作社 2000.10.18 3,000,000.00 8.748% 同上 农行福州市湖东支行 2002.9.2 13,000,000.00 7.605% 同上 农行福州市湖东支行 2003.2.7 14,000,000.00 7.61% 同上 26 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 贷款单位 到期日 贷款金额 合同利率 未偿还原因 农行福州市湖东支行 2003.3.28 15,000,000.00 6.90% 同上 东方资产管理公司 2000.4.9 60,000,000.00 6.39% 同上 工行福建省分行 1998.9.8 10,643,000.00 10.10625% 同上 工行福建省分行 1998.10.21 10,643,000.00 10.10625% 同上 农行福建省分行营业部 2002.3.30 19,104,185.00 8.4% 同上 建行福建省分行 2000.9.15 4,619,305.83 7.90625% 同上 农行马尾支行 2002.12.19 8,276,500.00 6.09375% 同上 中国建设银行福州市城北支行 2002.9.10 6,308,000.00 5.85% 同上 农业银行福州分行湖东支行 2004.3.26 2,000,000.00 6.903% 同上 福州市商业银行 2003.12.31 18,830,000.00 5.31% 同上 合 计 273,252,584.83 资产抵押情况参附注九。 逾期银行借款涉及诉讼情况参附注十二。 10．应付账款 应付账款期末余额 60,312,476.69 元。 无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 11．预收账款 （1）预收账款期末余额 10,412,681.39 元。 （2）无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）预收账款期末余额比期初余额减少 2,196,906.93 元，主要原因为中福置业 2003 年度将预 收账款结转收入，且 2004 年无完工开发产品，没有形成新的预收账款，故 预收账款的变动幅度较大。 （4）结构分析 项目名称 期初余额 期末余额 预计竣工时间 预售比例 乐福苑 2,339,363.01 2,113,629.15 2003.10 80% 西湖花园 9,729,275.31 8,065,424.24 2004.5 75% 爱达花园 508,450.00 - 2004.6 其他 32,500.00 233,628.00 合计 12,609,588.32 10,412,681.39 12．应交税金 项 目 期末余额 期初余额 税 率 增值税 - - 17% 营业税 23,378,577.78 23,595,011.36 3%或5% 城市维护建设税 382,780.60 422,186.02 7% 房产税、车船使用税 7,590.72 -3,953.28 企业所得税 13,529,042.53 15,137,760.42 33% 个人所得税 13,820.66 6,079.44 其他 154,894.18 359,073.43 合 计 37,466,706.47 39,516,157.39 13．其他应付款 其他应付款期末余额 14,038,131.21 元。 无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 14．预提费用 项 目 期初余额 本期计提 本期支付 期末余额 27 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 贷款利息 57,572,637.77 14,892,892.91 - 72,465,612.29 15．预计负债 项 目 期末余额 期初余额 对外担保预计负债： 其中：九州集团股份有限公司 97,792,907.86 97,792,907.86 中福集团公司 52,755,617.50 52,755,617.50 香港新中联有限公司 2,584,615.03 2,584,615.03 中福发展（香港）有限公司 6,024,670.63 6,024,670.63 中福技术服务（澳门）有限公司 9,528,900.00 - 福建闽越花雕股份有限公司 10,584,723.56 - 合 计 179,271,434.58 159,157,811.02 公司根据对外担保情况计提预计负债，对外担保情况参附注八。 16．一年内到期的长期负债 类别 期末余额 期初余额 备 注 抵押借款 - 16,000,000.00 担保借款 - 34,000,000.00 合计 - 50,000,000.00 17．递延税款贷项 项 目 期末余额 期初余额 备 注 所得税 7,847,501.79 7,847,501.79 系 2000 年接受捐赠资产按 15%计提的所得税。 18．股本 单位：元/股 本期增减变动 (+/-) 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 - - - - - - - 1．发起人股份 130,873,600 - - - - - - 130,873,600 国家拥有股份 15,423,600 - - - - - - 15,423,600 境内法人持有股份 115,450,000 - - - - - - 115,450,000 外资法人持有股份 - - - - - - - - 2．募集法人股 76,222,900 - - - - - - 76,222,900 3．内部职工股 - - - - - - - - 4．优先股或其他 - - - - - - - - 尚未流通股份合计 207,096,500 - - - - - - 207,096,500 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 87,308,155 - - - - - - 87,308,155 2．境内上市的外资股 - - - - - - - - 3．境外上市的外资股 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 已流通股份合计 87,308,155 - - - - - - 87,308,155 三、股份总数 294,404,655 - - - - - - 294,404,655 上海福建神龙企业集团有限公司和神龙国际投资有限公司报告期内持有公司 5%以上股份没有增 减变动，该股份已质押于交通银行。 19．资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 28 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 股本溢价 209,482,277.26 - - 209,482,277.26 接受捐赠非现金资产准备 44,469,176.81 - - 44,469,176.81 其他资本公积 342,200.00 - - 342,200.00 合 计 254,293,654.07 - - 254,293,654.07 20．盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 20,613,453.34 - - 20,613,453.34 法定公益金 12,421,579.30 - - 12,421,579.30 任意盈余公积 - - - - 合 计 33,035,032.64 - - 33,035,032.64 21．未分配利润 项 目 金额 年初未分配利润 -572,971,970.93 加：本年净利润 -142,916,346.69 其他转入 - 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 分配普通股股利 - 期末未分配利润 -715,888,317.62 22．主营业务收入 项 目 本期发生数 上期发生数 业 房地产业 9,444,819.17 70,480,304.31 务 小 计 9,444,819.17 70,480,304.31 分 公司内各业务分部间相互抵消 - - 部 合 计 9,444,819.17 70,480,304.31 福州 8,861,644.10 53,098,625.05 地 南京 583,175.07 17,381,679.26 区 上海 - - 分 小 计 9,444,819.17 70,480,304.31 部 公司内各地区分部间相互抵消 - - 合 计 9,444,819.17 70,480,304.31 公司销售给前5 名客户的收入总额5,345,858.00 元，占公司全部销售收入56.6%。 本期较上期减少 61,035,485.14 元，原因为 2004 年无新增完工产品，本期销售主要是 2002 年开发完工的 尾房。 23．主营业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 业 房地产业 8,865,987.27 76,620,429.09 务 小 计 8,865,987.27 76,620,429.09 分 公司内各业务分部间相互抵消 - - 部 合 计 8,865,987.27 76,620,429.09 地 福州 8,427,984.58 53,205,597.95 区 南京 438,002.69 23,414,831.14 分 上海 - - 部 小 计 8,865,987.27 76,620,429.09 29 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 公司内各地区分部间相互抵消 - - 合 计 8,865,987.27 76,620,429.09 24．主营业务税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 500,129.47 3,524,008.49 5% 城建税 31,019.06 185,862.52 7% 教育费附加 18,421.28 115,929.99 4% 地方教育发展费 - 52,643.62 防洪工程维护费 1,680.26 - 房产税 8,544.00 17,701.20 合 计 559,794.07 3,896,145.82 营业税减少主要为主营业务收入减少所致。 25．其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 出租收入 288,378.81 1,404,687.82 - - 出售存货 - - - 6,189,288.00 其 他 114,590.38 67,800.00 23,913.27 469,175.33 合计 402,969.19 1,472,487.82 23,913.27 6,658,463.33 26．管理费用 本期管理费用发生额为 72,734,398.22 元，较上期增加 37,944,491.59 元，主要原因为按个别认定 法增加计提坏账准备。 27．财务费用 项 目 本期发生数 上期发生数 利息支出 15,604,502.66 27,777,287.76 减：利息收入 21,120.79 6,237,201.26 汇兑损失 35,300.32 388,503.35 减：汇兑收益 - 1,130,046.90 其 他 -2,497.76 6,519.78 合 计 15,616,184.43 20,805,062.73 28．投资收益 项 目 本期发生数 上期发生数 股权投资收益 568,535.84 -78,605.14 长期投资减值准备 -51,165,610.35 -53,894,585.48 股权投资差额摊销 -2,426,861.58 -3,045,661.50 股权投资转让收益 900,000.00 -3,884,913.74 合 计 -52,123,936.09 -60,903,765.86 本期投资收益较上期增加的主要原因为香港宏万投资有限公司股权转让收入。 29．营业外收入 项 目 本期发生数 上期发生数 30 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 处理固定资产收入 - 6,277.81 其他 34,311.60 58,479.14 合 计 34,311.60 64,756.95 30．营业外支出 项 目 本期发生数 上期发生数 罚款支出 39,500.03 671,341.70 处理固定资产损失 - 92,969.70 各项基金 - - 捐赠 - - 其它 24,645.57 1,497,472.04 债务重组损失 - 12,078,615.00 对外担保预计损失 20,113,623.56 82,492,520.39 合 计 20,177,769.16 96,832,918.83 六、母公司会计报表主要项目注释 1． 其他应收款 （1）账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 227,082,012.76 42.48% 274,012,205.41 50.40% 1-2年 9,988,109.54 1.86% 24,025,036.22 4.42% 2-3年 21,569,207.57 4.01% 37,650,652.25 6.93% 3 年以上 278,932,424.71 51.65% 207,942,107.84 38.25% 合 计 537,571,754.58 100% 543,630,001.72 100% 减：坏账准备 216,256,573.30 176,018,185.88 账面价值 321,315,181.28 367,611,815.84 （2）全额计提坏账准备的其他应收款 单位名称 金额 计提原因 中福发展（香港）有限公司 136,036,772.80 已进入破产程序 中福集团公司 14,179,279.36 财务状况恶化 优星纺织（福建）有限公司 7,300,000.00 财务状况恶化 丰捷贸易公司 130,000.00 营业执照被吊销 塔头新村 1,935,245.00 账龄长 合 计 159,581,297.16 （3）欠款金额前五名单位欠款金额合计 235,402,629.79 元，占期末其他应收款总额 43.78 ％。 （4）其他应收款中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款明细 欠款单位 期末余额 占应收款比例 账龄 欠款原因 福建省神龙企业集团有限公司 4,454,960.35 0.83% 1-2 年 往来款 神龙国际投资有限公司 838,540.46 0.16% 2-3 年 往来款 合 计 5,293,500.81 0.99% 2．长期投资 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 195,811,458.53 111,575,057.60 198,633,942.44 60,409,447.25 （1）股权投资明细 被投资单位 占被投资单 原始投资 累计影响额 期末余额 核算方法 31 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 优星纺织(福建)有限公司 30.56% 86,421,497.19 -32,749,245.15 53,672,252.04 成本法 厦门福联有限公司 20.00% 39,040,000.00 -8,215,926.09 30,824,073.91 成本法 宝安兴中制衣有限公司 100.00% 9,701,100.84 - 9,701,100.84 成本法 福建省中福置业发展有限公司 98.00% 19,600,000.00 -19,600,000.00 - 权益法 福建中福物业管理发展有限公司 90.00% 1,800,000.00 -1,800,000.00 - 权益法 上海中福企业发展有限公司 36.75% 72,000,000.00 -1,239,373.14 70,760,626.86 成本法 宏万投资有限公司 100.00% 7,462,000.00 -7,462,000.00 - 权益法 福愿投资有限公司 100.00% 7,386,153.84 -7,386,153.84 - 权益法 福建省中福建筑设计有限公司 90.00% 6,000,000.00 -4,554,561.03 1,445,438.97 成本法 福建省中福工程承包公司 100.00% 1,633,851.86 -1,276,611.66 357,240.20 权益法 中福发展（香港）有限公司 100.00% 19,318,197.62 -19,318,197.62 - 成本法 福建龙安塑胶工业有限公司 67.00% 13,580,516.00 - 13,580,516.00 成本法 上海福优贸易有限公司 90.00% 1,800,000.00 -259,143.31 1,540,856.69 成本法 上海洲际发展有限公司 7.1429% 3,693,041.00 - 3,693,041.00 成本法 苏州永昌房屋建设开发有限公司 5.00% 716,312.02 - 716,312.02 成本法 华通国际招商集团股份有限公司 3.157% 4,520,000.00 - 4,520,000.00 成本法 福建省运筹投资理财公司 10.00% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 成本法 运盛（福建）实业股份有限公司 1.50% 3,000,000.00 - 3,000,000.00 成本法 合计 299,672,670.37 -103,861,211.84 195,811,458.53 （2）其中：股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销 摊余金额 优星纺织（福建）有限公司 3,716,207.29 取得成本高于公司按 10年 2,601,345.21 - 2,601,345.21 厦门福联有限公司 23,851,589.40 控股比例所占被投资 10年 16,785,791.56 2,426,861.58 14,358,930.98 合计 27,567,796.69 单位净资产的差额 19,387,136.77 2,426,861.58 16,960,276.19 （3）长期投资减值准备－长期股权投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 投资系对其拥有的房产，房产 宝安兴中制衣有限公司 5,379,143.61 - - 5,379,143.61 权证尚未办妥并已发生减值 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 - - 53,672,252.04 经营亏损、主要资产被查封 福建龙安塑胶工业有限公司 1,358,051.60 12,222,464.40 - 13,580,516.00 营业执照被吊销 福建运筹投资理财有限公司 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 经营亏损、处于停滞状态 上海中福企业投资发展有限公司 - 35,380,313.43 - 35,380,313.43 经营亏损 苏州永昌房屋建设开发有限公司 - 716,312.02 - 716,312.02 项目已结束 上海洲际发展有限公司 - 1,846,520.50 - 1,846,520.50 经营亏损、处于停滞状态 合计 60,409,447.25 51,165,610.35 - 111,575,057.60 3．投资收益 项 目 本期发生数 上期发生数 股权投资收益 -17,720,620.93 -34,640,666.50 委托理财收益 - - 计提的长期投资减值准备 -51,165,610.35 -53,894,585.48 股权投资差额摊销 -2,426,861.58 -2,798,482.26 股权投资转让收益 900,000.00 - 合 计 -70,413,092.86 -91,333,734.24 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1．存在控制关系的关联方： 与公司 法定代 单位名称 注册地 主营业务 经济性质 关系 表人 上海福建神龙企业集团有限公司 上海 实业投资 母公司 有限责任 叶能湘 福建省中福工程承包公司 福州 工程承包 子公司 有限责任 郝征宇 32 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 与公司 法定代 单位名称 注册地 主营业务 经济性质 关系 表人 福建省中福置业发展有限公司 福州 房地产开发 子公司 有限责任 林乐民 中福物业管理发展有限公司 福州 物业管理 子公司 有限责任 周科俊 福愿投资有限公司 香港 投资 子公司 有限责任 － 中福发展（香港）有限公司 香港 进入破产程序 子公司 有限责任 － 上海福优贸易有限公司 上海 针纺织品 子公司 有限责任 谢金官 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海福建神龙企业集团有限公司 6,400.00 - - 6,400.00 福建省中福工程承包公司 163.39 - - 163.39 福建省中福置业发展有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 中福物业管理发展有限公司 200.00 - - 200.00 福愿投资有限公司 HKD1,000.00 - - HKD1,000.00 中福发展（香港）有限公司 HKD2,615.46 - - HKD2,615.46 上海福优贸易有限公司 200.00 - - 200.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 单位名称 期初数 期末数 金额 比例 金额 比例 上海福建神龙企业集团有限公司 5,889.00 20% 5,889.00 20% 福建省中福工程承包公司 163.39 100% 163.39 100% 福建省中福置业发展有限公司 2,000.00 100% 2,000.00 100% 中福物业管理发展有限公司 200.00 100% 200.00 100% 福愿投资有限公司 HKD1,000.00 100% HKD1,000.00 100% 中福发展（香港）有限公司 HKD2,615.46 100% HKD2,615.46 100% 上海福优贸易有限公司 180.00 90% 180.00 90% （二）不存在控制关系的关联方 单位名称 与公司的关系 神龙国际投资有限公司 公司股东 上海中福企业投资发展有限公司 联营企业 上海福川建筑工程有限公司 合营企业 香港健裕有限公司 同受第一大股东控制 福建省绿得生物股份有限公司 同受第一大股东控制 上海福联国际贸易有限公司 同受第一大股东控制 福建闽越花雕股份有限公司 同受第一大股东控制 福建省福联经贸发展有限公司 同受第一大股东控制 北京北医神龙科技开发有限公司 同受第一大股东控制 北医绿得科技开发公司 同受第一大股东控制 福联房地产公司 同受第一大股东控制 南京绿得食品开发公司 同受第一大股东控制 香港神龙国际有限公司 同受第一大股东控制 中信财务（香港）有限公司 与第一大股东出资人相同 中福建筑设计有限公司 子公司 福建麒麟啤酒工业有限公司 同受第一大股东控制 福清鑫龙食品开发有限公司 同受第一大股东控制 宝安兴中制衣有限公司 子公司 33 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 单位名称 与公司的关系 福建龙安塑胶工业有限公司 合营企业 （三）关联方交易 １．关联方应收、应付款项余额 项 目 期末余额 期初余额 其他应收款： 上海福建神龙企业集团有限公司 5,511,515.35 5,500,515.35 香港健裕有限公司 25,353,006.54 25,386,356.35 福建省绿得生物股份有限公司 9,348,574.84 8,866,574.84 福建闽越花雕股份有限公司 2,186,056.00 6,136,056.00 福建省福联经贸发展有限公司 1,782,469.84 1,782,469.84 北医绿得科技开发公司 1,185,050.51 1,185,050.51 南京绿得食品开发公司 - 2,085,343.93 优星纺织有限公司 7,300,000.00 7,300,000.00 神龙国际投资有限公司 838,540.46 838,540.46 上海福联国际贸易有限公司 - 1,028,160.00 上海中福企业投资发展有限公司 5,104,808.23 5,266,329.29 中信财务（香港）有限公司 21,670,671.45 24,844,788.03 中福发展（香港）有限公司 136,036,772.80 136,038,159.40 香港神龙国际有限公司 - 6,310,960.19 上海福优贸易有限公司 8,344,638.00 8,344,638.00 福建麒麟啤酒有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 福清鑫龙食品开发有限公司 110,000.00 110,000.00 其他应付款： 中福设计公司 3,273,840.76 3,273,840.76 2．其他事项 为关联方提供担保情况，详见附注八或有事项。 八、或有事项 （一）公司对外担保情况 １．公司为非关联单位提供担保 被担保单位 担保金额(万元) 贷款银行 期 限 备 注 HKD1,500 福建省工行 96.10.31-97.10.31 涉及诉讼 HKD357 福建兴业银行 97.11.28-98.11.28 涉及诉讼 中福集团公司 HKD1,240 福建兴业银行 98.11.10-99.1.10 涉及诉讼 2,000 福建省建行 98.1.25-98.10.24 涉及诉讼 3,910 福州市工行 98.9.20-2002.9.20 涉及诉讼 300 福州工行 99.2.10-99.11.2 涉及诉讼 福建九州集团股份 500 浙江省工商信托投资公司 98.6.2-99.6.2 涉及诉讼 有限公司 850 厦门市工行 99.1.4-99.9.5 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.1.22-99.9.15 涉及诉讼 福建九州集团股份 400 厦门市工行 99.2.11-99.10.12 涉及诉讼 有限公司 400 厦门市工行 99.2.26-99.10.15 涉及诉讼 450 厦门市工行 99.3.17-99.10.15 涉及诉讼 240 厦门市工行 99.5.31-99.12.6 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.6.30-2000.2.15 涉及诉讼 400 厦门市工行 99.6.30-2000.2.15 涉及诉讼 140 厦门市工行 99.7.6-2000.2.15 涉及诉讼 34 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 被担保单位 担保金额(万元) 贷款银行 期 限 备 注 950 厦门市工行 99.8.18-2000.3.15 涉及诉讼 940 厦门市工行 99.8.18-2000.4.10 涉及诉讼 1,790 厦门市工行 99.8.19-2000.5.15 涉及诉讼 850 厦门市工行 99.8.19-2000.6.10 涉及诉讼 690 厦门市工行 99.8.19-2000.4.15 涉及诉讼 USD9.58 厦门市工行 99.8.9-99.9.8 涉及诉讼 运盛（上海）实业股 1,600 2000.8.8-2001.8.8 福建华兴信托公司 涉及诉讼 份有限公司 1,800 99.8.13-2000.8.12 中福技术服务（澳 HKD650 中国银行福建省分行 至 2000.9.20 涉及诉讼 门）有限公司 合 计 RMB19,010.00 HKD3,747.00 USD9.58 公司为中福集团公司担保人民币 5,910 万元， 港币 3,097 万元，为福建九州集团股份有限公司 担保 9,700 万元， 9.58 万美元，公司已计提预计损失 15,054.85 万元。 2．公司及子公司为关联单位提供担保 （1）公司为福建闽越花雕股份有限公司向福建省农行营业部贷款 3,500 万元提供担保，担保期 限为 2001 年 12 月 3 日至 2004 年 12 月 3 日。 （2）公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 700 万元提供担保，担保期限 为 2002 年 2 月 8 日至 2006 年 1 月 10 日。 （3）公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 300 万元提供担保，担保期限 为 2002 年 3 月 7 日至 2005 年 3 月 5 日。 （4）公司全资子公司中福发展（香港）有限公司与中航技公司联合为新中联公司提供银行借款 担保港币 7,600 万元。该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大厦作抵押，由于新中联公司 未能及时还本付息，该大厦于 2000 年 4 月被银行通知收回。 （5）中福发展（香港）有限公司为香港中志公司提供借款担保港币 600 万元，目前中福发展（香 港）有限公司已进入破产清算程序。 （6）公司为子公司中福发展（香港）有限公司在香港交行的 ＯＤ 贷款额度港币 500.76 万元提供 担保，公司已计提预计损失 6,024,670.63 元。 （7）公司为香港新中联有限公司欠中土工程（香港）有限公司工程款港币 236.91 万元提供担 保，公司已计提预计损失人民币 2,584,615.03 元。 （8）公司为福建省中福置业发展有限公司在建行福州城北支行的贷款 630.80 万元提供担保， 福建省中福置业发展有限公司同时用中福西湖花园的房产为该笔贷款提供抵押。 （9）公司为上海中福企业投资发展有限公司在中国工商银行上海市分行营业部的贷款 1,400 万 元提供担保。 （10）公司及其他三家公司为上海中福企业投资发展有限公司在中国工商银行上海市分行营业 部的贷款 2,800 万元提供担保。 综上，截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保合计 41,920 万元，其中违规担保 8,700 万元。 （二）由对外担保引起的重大诉讼、仲裁事项 1．公司原控股股东中国福建国际经济技术合作公司（下称中福集团）向福建兴业银行分别贷款 港币 1,500 万元和港币 1,240 万元，公司提供保证。到期后中福集团仅归还了港币 1,143.08 万元及利 息港币 33.90 万元，兴业银行诉至福州市中级人民法院。福州中院以（1999）榕经初字第 328 号判 令中福集团偿还借款本金及利息，公司承担全部连带责任，并以（2000）榕法执申字第 343 号查封 了公司中福西湖花园 18 套商品房。 2．1999 年 2 月 10 日，福建九州集团股份有限公司（下称九州集团）向中国工商银行福州五四 支行借款 300 万元，由公司和九州商社未区分保证份额共同提供保证。贷款到期后，九州集团无力 偿还借款本息，工商行五四支行诉至福建省高级人民法院。法院以[2000]闽经初字第 25 号判令九州 集团偿还原告借款 300 万元及利息 21.60 万元，公司及九州商社共同对上述借款本息的履行承担连 带责任。法院已查封、冻结公司在上海中福企业投资发展有限公司的 36.75％的股权及收益，以 400 万元为限。 3．公司为九州集团向中国工商银行厦门分行借款 850 万元提供担保，因九州集团无力偿还借款 35 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 本息，法院判决公司代九州集团偿还本金 850 万元及利息 27.34 万元。法院已查封公司在福建省运 筹投资理财有限公司 200 股股权。 4．公司及九州集团为中福集团向中国工商银行福州市闽都支行借款担保本金 3,910 万元，利息 1,744.89 万元。最高人民法院判决公司对中福集团的还款义务承担不超过该公司不能清偿部分的二 分之一。 5．杭州市中院判定公司对九州集团向浙江省工商信托投资股份有限公司签定的设备租赁合同承 担连带责任（标的 544 万元），法院已查封公司在上海中福企业投资有限公司出资额中的 1,349.34 万 元。 6．截至 2000 年 9 月 20 日，中福技术服务（澳门）有限公司（下称澳门中福）欠福建省中行港 币本金 709.92 万元，利息 185.40 万元。公司为澳门中福提供连带责任担保。福建省高院二审判决澳 门中福偿还上述债务，公司承担连带责任。 7．中福集团于 1998 年 1 月 25 日向福建省建设银行借款 2,000 万元（该款已由中国信达资产管 理公司福州办事处承继），由公司承担连带担保责任。该借款已逾期，中福集团未予偿还。福建省高 级人民法院二审判决中福集团偿还贷款本金 2,000 万元及利息、罚息 403 万元，公司对中福集团不 能偿还部分承担二分之一的赔偿责任。法院已将公司在运盛（福建）实业股份有限公司的法人股 438.75 万股、在华通国际招商集团股份有限公司 3.16％股权及天骅大厦 19、20 层房产查封。 8．公司于 1998 年 9 月 25 日为九州集团向厦门工行贷款 4,270 万元提供担保。福建省高院终审 判决九州集团偿还贷款，公司承担连带责任。 9．中福集团于 1996 年 10 月 30 日向福建省工行借款港币 1,500 万元，由公司提供连带责任担 保。最高人民法院判决中福集团偿还贷款本息，公司对中福集团上述还款不能清偿部分的二分之一 承担赔偿责任。 10．九州集团向厦门工行贷款 3,780 万元及 40.53 万美元，公司提供担保。最高人民法院判决公 司代九州集团偿还厦门工行 3,780 万元及 9.58 万美元本金及相应利息，免除 30.95 万美元借款的担 保责任，并冻结公司持有的上海中福企业投资发展有限公司 36.75%股权及收益，以人民币 5,000 万 元为限。 11．公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州分行贷款 300 万元提供担保，款项已到 期，闽越花雕尚未偿还。交通银行福州支行于 2003 年 12 月 19 日向福州市中级人民法院提起诉讼， 要求福建闽越花雕股份公司归还 300 万元贷款本金及本金还清之日止相应利息，公司承担连带责任， 2004 年 7 月 15 日，福建省福州市中级人民法院一审判决公司承担闽越花雕不能清偿部分的二分之 一。中国信达资产管理公司福州办事处向省高院提起上诉，2004 年 12 月 1 日省高院二审判决公司 对闽越花雕债务本金 300 万元及利息 175,248.39 元承担连带清偿责任。 12．福建三农公司代偿公司向新店信用社贷款的 300 万元，福州中院判决公司偿还三农公司本 息。 13．公司为运盛（上海）实业股份有限公司向福建华兴信托公司借款 4,000 万元提供担保，款 项已到期，运盛实业股份公司已偿还部分欠款，目前尚欠 3,400 万元。福建华兴信托公司已向福州 市高级人民法院提起诉讼，要求公司承担借款连带责任及诉讼费，2004 年 3 月 31 日福建省高级人 民法院一审判决公司承担连带清偿责任。 14．公司为福建省中福置业发展有限公司在建行福州城北支行的贷款 630.80 万元提供担保，福 建省中福置业发展有限公司同时用中福西湖花园的房产为该笔贷款提供抵押。2004 年 3 月 15 日， 建行福州城北支行提起诉讼，要求中福置业偿还欠款本金 630.80 万元及利息 752,444.47 元，公司承 担连带清偿责任。2004 年 7 月 29 日，福州市中院一审判决公司承担连带保证责任。 15．公司为福建闽越花雕股份有限公司向交通银行福州市分行贷款 700 万元提供担保，目前闽 越花雕尚未偿还该笔贷款，交通银行福州市分行于 2004 年 1 月向福州市中级人民法院提起诉讼， 诉讼要求福建闽越花雕股份有限公司归还贷款本金 700 万元及本金还清之日止相应利息，公司承担 连带清偿责任。2004 年 8 月 5 日，福建省福州市中级人民法院一审判决公司承担闽越花雕不能清偿 部分的二分之一。中国信达资产管理公司福州办事处向省高院提起上诉，2004 年 12 月 1 日省高院 二审判决公司对闽越花雕债务本金 700 万元及利息 409,475.17 元承担连带责任。 九、资产抵押情况 （一）公司将中福置业公司的西湖房产用于银行抵押贷款，具体为： 1．中福置业公司向中国建设银行福州市城北支行借款 630.80 万元，公司为该笔借款的担保人， 36 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 并以中福置业公司中福西湖花园 4#（南福楼）17-20H 单元、1#（北福楼）C 区 3-5 层作为抵押物； 2．公司向福州市商业银行借款 1,883 万元，将中福置业公司中福西湖花园 4#（南福楼）8-9G， 30-31G，30-31H；2#（东福楼）：3-4A,3-5B,3-5C，3D，3E，3F，15G，24-27G；地下车位：34#， 46-66#，84-98#作为抵押物； 3．公司向中国建设银行福建省分行借款美元 USD55.85 万元，将中福置业公司中福西湖花园 1# （北福楼）A 区第五、第六层写字楼；4#（南福楼）第三层 A、B、C、D、E、F、G、H 和第四层 A、C、D、F、G、H 单元，第五层 C、G、H、单元，第六层 G、H 单元作为抵押物。 十、资产负债表日后事项 截止报告日，无资产负债表日后事项。 十一、公司持续经营能力方面存在的问题 （一） 公司持续经营能力存在的主要问题及改善措施 1．存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任 截止报告日，公司已逾期的银行借款 27,325.26 万元（附注六、9 ），其中涉及诉讼 20,187.19 万 元（附注十二）；对外担保余额 41,920 万元，其中涉及诉讼 24,708 万元（附注八）；主要经营性资产 处于被抵押、冻结、诉讼状态中（附注 九）。 2． 主营业务萎缩，流动资金严重短缺 本年度公司主营房地产及工程承包业务进一步严重萎缩，缺乏后续项目储备，公司累计亏损数 额巨大，导致公司流动资金严重短缺（附注五、1），影响公司正常的经营活动。 ３．针对公司持续经营活动存在的问题，公司管理当局拟采取资产重组、改善公司资产结构等措 施，以提高公司持续经营能力。 （二）公司关于持续经营的重要说明 公司在可预见的将来存在上述影响持续经营能力的主要情形，持续经营能力存在重大不确定性， 可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。 十二、其他重要事项 1．公司于 1998 年 11 月 30 日向建行福州市城北支行借款 3,500 万元，截至 2003 年 3 月尚欠本 金 1,875 万元，利息 158 万元。福州九州集团股份有限公司为该笔借款的担保人。该笔贷款已逾期， 建行福州城北支行已于 2003 年 3 月 4 日向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还本金 1,875 万元及利息 158 万元，福建九州集团股份公司承担连带责任。截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚欠本 金 16,993,594 元及利息，该债务已于 2004 年度转移至信达资产管理公司。 2．2003 年 9 月 27 日，建行福建省分行向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还所欠 829,155.00 美元本金及利息 298,339.00 美元。公司以中福置业发展有限公司西湖花园北福楼 A 区商 场和 3－6 层写字楼及南福楼 24 套单元房抵押。法院判决公司偿还本金及利息。截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚欠 558,528.56 美元本金。 3．公司于 1998 年 11 月 30 日向建行福州市城北支行借款 4,000 万元，担保人为运盛实业股份 有限公司，该笔贷款已逾期，建行福州城北支行已于 2002 年 12 月 31 日向福建省高级人民法院提起 诉讼，根据（ 2003）闽经初字第 7 号判决：公司偿还全部借款 4,000 万元及借款利息 2,338,502.00 元， 运盛实业承担公司不能清偿部分的二分之一。中国建设银行福州市城北支行不服判决，于 2003 年 12 月 3 日提起上诉，2004 年 3 月 19 日，最高人民法院终审判决运盛实业承担连带责任。 4． 泰兴天泉公司向福清市人民法院提起诉讼，要求优星纺织偿还 186,944.00 元欠款，根据 （2003）榕经初字第 124 号判决：优星纺织偿还全部款项，福建闽越花雕股份有限公司及公司承担 连带责任，公司不服判决，上诉福州市中级人民法院，福州市中级人民法院（ 2003）榕经初字第 380 号判决：撤销原判决，公司只需在优星纺织不足出资额内承担赔偿责任。 5．根据福州中院民事裁定书，公司以太平洋高尔夫球俱乐部开发有限公司名义实际为公司所有 的位于福州市登云山庄的 7 套别墅用于偿还公司所欠交通银行福州分行的本金 485 万元及利息 110 万元，但交通银行福建分行确认的抵偿情况与公司确认的抵偿情况不同，导致截至 2004 年 12 月 31 日，交行福建分行确认的公司贷款金额比公司账面多 199.05 万元。 6．福州市新店农村信用合作社向福州市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款 800 万元及 相应利息，福建三农化学股份有限公司承担连带责任。福州市中院判决公司偿还上述贷款本息，福 37 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 建三农承担连带责任。截至 2003 年 4 月 15 日，尚未归还欠款本金 520 万元及利息 911,550.00 元， 福州市中级人民法院于 2003 年 4 月 15 日下发民事裁定书，查封公司在厦门福联有限公司所占的 8.88 ％的股权。2004 年福建三农公司已代公司归还本金 36.5 万元。 7．由于公司代中福集团还贷引发的系列诉讼案件。公司与下属全资子公司中福工程承包公司向 福建省高级人民法院起诉中国银行福建省分行，要求判令《关于解决中福集团债务问题的协议》及 有关《借款合同》、《保证合同》无效，中行福建省分行返还 6,000 万元并赔偿利息损失 1,883.81 万 元。上述诉讼系针对中行福建省分行起诉公司及中福工程承包公司偿还贷款 6,000 万元及利息 1,236.88 万元一案提出的反诉。之后，公司与中福工程承包公司向福建省高级人民法院补充起诉中 行福建省分行，要求判令中行福建省分行依抵债房产的价值向公司返还 13,754 万元，并支付利息 1,855.20 万元。以上两案正并案审理中。2004 年该债权已转至东方资产管理公司。 8．公司向福州市新店农村信用合作社借款 2,100 万元并由九州集团担保一案，福州市中级人民 法院一审判决公司偿还 2,100 万元本金及相应利息，九州集团承担连带偿还责任，截至 2004 年 12 月 31 日，公司尚未偿还上述欠款。 9．福建三农集团股份有限公司向福州市晋安区人民法院提起诉讼，要求公司偿还该公司因替公 司贷款担保负连带清偿责任而支付的 200 万元，一审判决公司付还福建三农集团股份有限公司 200 万元。 10．1999 年 8 月，公司向交通银行福州分行借款 800 万元并由中福置业和九州集团担保一案， 福州市中级人民法院一审判决公司偿还 800 万元本金及相应利息，中福置业和九州集团承担连带偿 还责任。法院已查封公司在上海中福企业投资发展有限公司 1,000 万元股权，福建中福置业发展有 限公司 477 万元的股权及收益。 11．公司向中国工商银行福建省分行营业部借款 2,000 万港币到期未还，工商银行福建省分行 营业部提起诉讼，要求公司归还本金及利息。2004 年 3 月福建省高级人民法院一审判决公司归还借 款本金 2,000 万港币及利息、罚息，中福集团承担连带还款责任。 12．公司向福州市商业银行借款本金 1,883 万元到期未还，福州市商业银行提起诉讼，要求公 司归还本金及利息。2004 年 6 月 23 日，福建省福州市中级人民法院一审判决公司偿还本金 1,883 万 元及利息 482,095.66 元，并支付违约金 100.70 万元。福州市商业银行有权以中福置业所有抵押物折 价或以拍卖、变现的价款优先受偿。[抵押物情况参附注九、（一）、3 ] 13．公司于 2002 年 12 月 23 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据，契据中约定公司将应 收中国福建国际经济技术合作公司 3,838 万元及应收福建九州集团股份有限公司 1500 万元的款项作为 “资产包”委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。以上应收款项已全额计提坏账准备。2002 年 12 月 23 日公司在亚洲信托有限公司的账户 163-1202-026 收到 6,362,207.00 美元，该款项是亚洲信托 有限公司根据契据约定将“资产包”全部法定所有权受让后承付于公司的资金，公司对该资金的使用 受限制。该资金将专项用于公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目。截至 2004 年 12 月 31 日，上述 资金仍存于亚洲信托有限公司。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 董事长：何尔涛 福建省昌源投资股份有限公司 二 00 五年四月二十六日 38 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 行次 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 55,473,746.64 52,709,662.82 57,318,075.59 52,852,914.41 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 7,160,342.28 11,843,127.25 其他应收款 7 188,547,612.47 321,315,181.28 236,575,905.05 367,611,815.84 预付帐款 8 8,483,846.72 13,451,662.75 应收补贴款 9 存货 10 159,177,013.17 11,086,857.57 170,431,939.12 11,086,857.57 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 418,842,561.28 385,111,701.67 489,620,709.76 431,551,587.82 长期投资： 长期股权投资 15 89,250,072.08 84,236,400.93 201,269,938.61 138,224,495.19 长期债权投资 16 长期投资合计 17 89,250,072.08 84,236,400.93 201,269,938.61 138,224,495.19 其中：合并价差 1,031,991.12 固定资产： 固定资产原价 18 4,845,595.70 1,858,573.73 6,419,579.88 1,858,573.73 减：累计折旧 19 4,347,419.34 1,783,540.09 5,235,197.99 1,756,726.78 固定资产净值 20 498,176.36 75,033.64 1,184,381.89 101,846.95 减：固定资产减值准备 21 917.94 917.94 固定资产净额 22 497,258.42 75,033.64 1,183,463.95 101,846.95 工程物资 23 在建工程 24 固定资产清理 25 固定资产合计 26 497,258.42 75,033.64 1,183,463.95 101,846.95 无形资产及其他资产： 无形资产 27 长期待摊费用 28 351,061.55 304,279.59 550,109.11 456,419.39 其他长期资产 29 无形资产及其他资产合计 30 351,061.55 304,279.59 550,109.11 456,419.39 递延税项： 递延税项借项 31 资产总计 32 508,940,953.33 469,727,415.83 692,624,221.43 570,334,349.35 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 39 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 行次 合并数 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 33 273,252,584.83 264,944,584.83 283,267,564.91 267,659,564.91 应付票据 34 应付帐款 35 60,312,476.69 17,427,080.08 预收帐款 36 10,412,681.39 233,467.00 12,609,588.32 32,500.00 应付工资 37 140,378.59 140,378.59 2,385.00 应付福利费 38 1,687,464.11 1,191,418.32 1,634,581.85 1,299,826.38 应付股利 39 应交税金 40 37,466,706.47 13,789,111.30 39,516,157.39 13,777,224.01 其他未交款 41 70.00 70.00 1,390.46 其他应付款 42 14,038,131.21 64,584,593.05 49,864,152.31 54,602,593.09 预提费用 43 72,465,612.29 71,719,832.28 57,572,637.77 57,195,957.37 预计负债 44 179,271,434.58 179,271,434.58 159,157,811.02 159,157,811.02 一年内到期的长期负债 45 50,000,000.00 其他流动负债 46 流动负债合计 47 649,047,540.16 595,874,889.95 671,053,349.11 553,725,476.78 长期负债： 长期借款 48 应付债券 49 长期应付款 50 专项应付款 51 其他长期负债 52 长期负债合计 53 递延税款： 递延税款贷项 54 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79 负债合计 55 656,895,041.95 603,722,391.74 678,900,850.90 561,572,978.57 少数股东权益 56 -354,625.13 -1,675,053.25 股东权益： 股本 57 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 减：已归还投资 58 股本净额 59 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 资本公积 60 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 盈余公积 61 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 其中：法定公益金 62 12,421,579.30 12,421,579.30 12,421,579.30 12,421,579.30 未确认的投资损失 63 -16,781,713.56 末分配利润 64 -715,888,317.62 -715,728,317.62 -572,971,970.93 -572,971,970.93 外币报表折算差额 65 3,337,225.98 6,637,053.00 股东权益合计 66 -147,599,463.49 -133,994,975.91 15,398,423.78 8,761,370.78 负债及股东权益合计 67 508,940,953.33 469,727,415.83 692,624,221.43 570,334,349.35 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 40 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 本年发生数 上年发生数 项 目 行次 合 并 数 母 公 司 合 并 数 母 公 司 一、主营业务收入 1 9,444,819.17 70,480,304.31 减：主营业务成本 2 8,865,987.27 76,620,429.09 营业税金及附加 3 559,794.07 3,896,145.82 二、主营业务利润 4 19,037.83 -10,036,270.60 加：其他业务利润 5 379,055.92 165,140.13 -5,185,975.51 -4,403,201.77 减：营业费用 6 103,300.10 2,679,602.31 管理费用 7 72,734,398.22 43,003,878.74 34,789,906.63 27,525,360.32 财务费用 8 15,616,184.43 9,390,208.69 20,805,062.73 11,337,635.13 三、营业利润 9 -88,055,789.00 -52,228,947.30 -73,496,817.78 -43,266,197.22 加：投资收益 10 -52,123,936.09 -70,413,092.86 -60,903,765.86 -91,333,734.24 补贴收入 11 营业外收入 12 34,311.60 931.60 64,756.95 6,277.81 减：营业外支出 13 20,177,769.16 20,115,238.13 96,832,918.83 84,783,236.88 四、利润总额 14 -160,323,182.65 -142,756,346.69 -231,168,745.52 -219,376,890.53 减：所得税 15 58,739.84 66,900.99 少数股东损益 16 -683,862.24 -11,159,165.77 加：未确认的投资损失 16,781,713.56 五、净利润 17 -142,916,346.69 -142,756,346.69 -220,076,480.74 -219,376,890.53 加：年初未分配利润 18 -572,971,970.93 -572,971,970.93 -352,895,490.19 -353,595,080.40 其他转入 19 六、可供分配的利润 20 -715,888,317.62 -715,728,317.62 -572,971,970.93 -572,971,970.93 减：提取法定盈余公积 21 提取法定公益金 22 提取职工奖励及福利基金 23 提取储备基金 24 提取企业发展基金 25 利润归还投资 26 七、可供投资者分配的利润 27 -715,888,317.62 -715,728,317.62 -572,971,970.93 -572,971,970.93 减：应付优先股股利 28 提取任意盈余公积 29 应付普通股股利 30 转作股本的普通股股利 31 八、未分配利润 32 -715,888,317.62 -715,728,317.62 -572,971,970.93 -572,971,970.93 附 注： 非常项目： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 3,993,689.40 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 9,426,096.49 9,426,096.49 6、对外担保的预计负债 -159,157,811.02 -159,157,811.02 7、其他 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 41 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 9,218,553.68 收到的税费返还 2 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3 8,701,552.89 5,937,409.26 现金流入小计 4 17,920,106.57 5,937,409.26 购买商品、接受劳务支付的现金 5 2,264,744.00 支付给职工以及为职工支付的现金 6 3,507,843.83 1,378,411.95 支付的各项税费 7 1,063,319.35 23,913.70 支付的其他与经营活动有关的现金 8 12,202,046.18 4,720,428.81 现金流出小计 9 19,037,953.36 6,122,754.46 经营活动产生的现金流量净额 10 -1,117,846.79 -185,345.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 -415,756.59 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 -415,756.59 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 0.00 - 投资活动产生的现金流量净额 20 -415,756.59 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 2,286,565.08 2,286,565.08 现金流入小计 24 2,286,565.08 2,286,565.08 偿还债务所支付的现金 25 2,543,199.00 2,243,199.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 52,809.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 2,596,008.45 2,243,199.00 筹资活动产生的现金流量净额 29 -309,443.37 43,366.08 四、汇率变动对现金的影响 30 -9.76 -0.03 五、现金及现金等价物净增加额 31 -1,843,056.51 -141,979.15 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 42 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 现金流量表（续） 2004 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 金额 补 充 资 料 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 32 -142,916,346.69 -142,756,346.69 加：少数股东本期收益 33 -683,862.24 减：未确认的投资损失 34 16,781,713.56 加： 计提的资产减值准备 35 51,165,610.35 51,165,610.35 固定资产折旧 36 221,427.40 26,813.31 无形资产摊销 37 长期待摊费用摊销 38 152,139.80 152,139.80 待摊费用减少（减：增加） 39 预提费用增加（减：减少） 40 14,892,892.91 14,523,874.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 41 固定资产报废损失 42 财务费用 43 9,541,701.51 9,390,247.19 投资损失(减：收益) 44 -3,640,879.45 14,648,277.32 递延税款贷项(减：借项) 45 存货的减少(减：增加) 46 -48,179,835.29 经营性应收项目的减少(减：增加) 47 68,547,191.24 42,738,768.33 经营性应付项目的增加(减：减少) 48 66,563,827.23 9,925,270.28 其他 49 经营活动产生的现金流量净额 50 -1,117,846.79 -185,345.20 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 51 债务转为资本 52 一年内到期的可转换公司债券 53 融资租入固定资产 54 3、现金及现金等价物净增加情况: 55 现金的期末余额 56 2,816,940.40 52,856.58 减:现金的期初余额 57 4,659,996.91 194,835.73 加：现金等价物的期末余额 58 减：现金等价物的期初余额 59 现金及现金等价物净增加额 60 -1,843,056.51 -141,979.15 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 43 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 182,348,386.89 67,987,545.24 246,523,080.71 其中：应收帐款 1,667,076.29 149,146.39 597,068.13 1,219,154.55 其他应收款 180,681,310.60 67,838,398.85 3,215,783.29 245,303,926.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,670,000.00 2,670,000.00 其中：库存商品 2,670,000.00 2,670,000.00 在建开发产品 完工开发产品 原材料 四、长期投资减值准备合计 64,991,043.88 51,165,610.35 4,231,596.63 111,925,057.60 其中：长期股权投资 64,991,043.88 51,165,610.35 4,231,596.63 111,925,057.60 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 917.94 917.94 其中：房屋、建筑物 917.94 917.94 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人：宋克均 会计机构负责人：陈建家 44 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 294,404,655.00 294,404,655.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 7 年末余额 8 294,404,655.00 294,404,655.00 二、资本公积： 年初余额 9 254,293,654.07 254,293,654.07 本年增加数 10 其中：资本（或股本溢价） 11 接受捐赠非现金资产准备 12 接受现金捐赠 13 股权投资准备 14 拨款转入 15 外币资本折算差额 16 其他资本公积 17 本年减少数 18 其中：转赠资本（或股本） 19 年末余额 20 254,293,654.07 254,293,654.07 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 21 20,613,453.34 20,613,453.34 本年增加数 22 其中：从净利润中提取数 23 其中：法定盈余公积 24 任意盈余公积 25 储备基金 26 企业发展基金 27 法定公益金转入数 28 本年减少数 29 其中：弥补亏损 30 转赠资本（或股本） 31 分配现金股利或利润 32 分配股票股利 33 年末余额 34 20,613,453.34 20,613,453.34 其中：法定盈余公积 35 20,613,453.34 20,613,453.34 储备基金 36 企业发展基金 37 四、法定公益金 年初余额 38 12,421,579.30 12,421,579.30 本年增加数 39 其中：从净利润中提取数 40 本年减少数 41 其中：集体福利支出 42 年末余额 43 12,421,579.30 12,421,579.30 五、未分配利润 年初余额 46 -572,971,970.93 -352,895,490.19 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 47 -142,916,346.69 -220,076,480.74 本年利润分配 48 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 49 -715,888,317.62 -572,971,970.93 企业负责人：何尔涛 主管会计负责人： 宋克均 会计机构负责人：陈建家 45 福建省昌源投资股份有限公司 ２００４ 年年度报告 利润表附表 ２００４ 年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ０．０１２９ ０．０３４０ ０．０００１ ０．０００１ 营业利润 －５９．６５８６ －１５７．０７４９ －０．２９９１ －０．２９９１ 净利润 －９６．８２７１ －２５４．９３５８ －０．４８５４ －０．４８５４ 扣除非经常性损益后净利润 －８３．７８９５ －２２０．６０９１ －０．４２０１ －０．４２０１ 非经营性损益扣除项目及金额如下：（单位：人民币元） 项 目 利润总额 所得税影响额 净利润影响额 长期股权投资处置收益 ９００，０００．００ － ９００，０００．００ 营业外收入 ３４，３１１．６０ － ３４，３１１．６０ 营业外支出—对外担保预计损失 ２０，１１３，６２３．５６ － ２０，１１３，６２３．５６ 营业外支出—其它 ６４，１４５．６０ － ６４，１４５．６０ 合 计 －１９，２４３，４５７．５６ － －１９，２４３，４５７．５６ 46 福建省昌源投资股份有限公司