康恩贝(600572)2004年年度报告摘要

浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、本报告已经公司四届董事会第八次会议通过。潘丽春董事因工作原因未能到 会，授权委托朱旗董事行使表决权。 1.3、深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司法定代表人、主管会计工作负责人胡季强先生，会计机构负责人严军女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 康恩贝 股票代码 600572 上市交易所 上海证券交易所 浙江省兰溪市丹溪大道 151 号 注册地址和办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 邮政编码 310052 公司国际互联网网址 www.conba.com.cn 电子信箱 Lxzy@conbagroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 王函颖 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技 联系地址 经济园滨康路 568 号 经济园滨康路 568 号 电话 0571－87774710 0571－87774827 传真 0571－87774709 0571－87774709 电子信箱 yangjunde@conbagroup.com wanghanying@conbagroup.com 1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 603,098,894.16 468,794,005.47 28.65 440,809,480.39 利润总额 48,678,518.47 56,947,421.45 -14.52 63,353,863.59 净利润 28,626,581.63 40,072,323.16 -28.56 41,827,011.90 扣除非经常性损益的净利润 11,590,635.51 27,385,085.57 -57.68 29,147,792.36 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 981,413,367.46 581,654,744.81 68.73 462,628,568.18 股东权益 517,980,392.00 237,567,159.97 118.04 197,201,412.43 经营活动产生的现金流量净额 65,473,017.29 87,172,928.46 -24.89 47,005,853.79 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 0.21 0.41 -48.78 0.43 最新每股收益 0.21 净资产收益率(%) 5.53 16.87 -11.34 21.21 扣除非经常性损益的净利润的净资产 2.24 12.12 -9.88 14.78 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.90 -46.67 0.48 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 3.78 2.44 54.92 2.03 调整后的每股净资产 3.74 2.37 57.81 1.96 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,316,427.31 各种形式的政府补贴 12,115,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 495,157.99 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,533,110.40 所得税影响数 2,423,749.58 合计 17,035,946.12 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 2 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动 公积 本次变动后 前 配股 送股 金转 增发 首发新股 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 88,200,000 88,200,000 3、内部职工股 9,000,000 9,000,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 97,200,000 97,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 ＋40000000 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 ＋40000000 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 97,200,000 ＋40000000 40,000,000 137,200,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 22,305 户 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻 年度内增减 年末持股 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 结的股份 （股） 数量（股） 或未流 东或外资 数量 通） 股东） 康恩贝集团有限公司 41,335,941 30.13 未流通 法人股东 浙江大学生物科技股份有限 +29000000 29,000,000 21.14 未流通 法人股东 公司 浙江金科实业有限公司 8,000,000 5.83 未流通 全部质押 法人股东 杭州大名印刷有限公司 2,890,534 2.11 未流通 法人股东 浙江可立思安制药有限公司 840,000 0.61 未流通 法人股东 兰溪市供电局 480,000 0.35 未流通 法人股东 3 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 浙江吉恩仕服装集团进出口 360,000 0.26 未流通 法人股东 有限公司 浙江永进化工有限公司 250,668 0.183 未流通 法人股东 流通股股 詹永祖 +250000 250,000 0.18 已流通 东 兰溪市物资协作总公司 240,000 0.17 未流通 法人股东 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股或 股东名称（全称） 量 其它） 詹永祖 250,000 A 股 王二学 200,000 A 股 沈百克 170,000 A 股 郭祥兴 140,305 A 股 朱剑信 110,039 A 股 常熟市新城招商服务公司 107,600 A 股 上海天云通讯设备有限公司 100,000 A 股 金应元 95,900 A 股 李步星 89,850 A 股 浙江省兰溪能源原材料联合开发公司 83,300 A 股 上述股东关联关系或一致行 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：康恩贝集团有限公司 法人代表：胡季强 注册资本：壹亿伍仟万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险 品）的制造、销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，五金 机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。 4 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）实际控制人情况 自然人姓名：胡季强 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：近五年内担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制 药股份有限公司三届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长，浙江康 恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，现任康恩贝集团有限公司董事长，本公司四届董 事会董事长、公司总裁。 截至 2004 年 12 月 30 日，康恩贝集团持有公司法人股 4133.5941 万股，占公司总股 本的 30.13%，为公司第一大股东。 公司实际控制人胡季强先生持有康恩贝集团有限公司 43％的股权，持有博康医药投资有 限公司 52.5％的股权，从而间接持有本公司 21.97%的股权。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 胡季强 董事长、总裁 男 44 2002-6～2005-6 6000 股 6000 股 陈国平 董事 男 45 2002-6～2005-6 0 0 张伟良 董事、副总裁 男 42 2002-6～2005-6 6000 股 6000 股 杨光宝 董事 男 46 2002-6～2005-6 6000 股 6000 股 朱 旗 董事 女 46 2003-12～2005-6 2400 股 2400 股 潘丽春 董事 女 37 2002-6～2005-6 0 0 马春华 独立董事 男 36 2002-6～2005-6 0 0 徐金发 独立董事 男 59 2002-6～2005-6 0 0 曾 苏 独立董事 男 46 2002-6～2005-6 0 0 吴仲时 监事会主席 男 42 2002-6～2005-6 0 0 朱新民 监事 男 46 2002-6～2005-6 0 0 杨金龙 监事 男 46 2002-6～2005-6 6000 股 6000 股 鲍建伟 副总裁 男 45 2003-3～2005-6 6000 股 6000 股 曹旭东 副总裁 男 43 2003-12～2005-6 6000 股 6000 股 杨俊德 董事会秘书 男 45 2002-6～2005-6 0 0 严 军 副总会计师 女 46 2002-6～2005-6 6000 股 6000 股 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 胡季强 康恩贝集团有限公司 董事长 2002.6 至今 陈国平 康恩贝集团有限公司 总 裁 2004.11 至今 杨光宝 康恩贝集团有限公司 副总裁 2004.5 至今 康恩贝集团有限公司 财务总监 2001.8 至今 吴仲时 康恩贝集团有限公司 副总裁 2004.5 至今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 1,475,000.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 750,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 750,000.00 独立董事津贴 36,000.00 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关 独立董事其他待遇 规定行使职权所需费用，在公司据实包销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 杨光宝、朱 旗，潘丽春，吴仲时，朱新民。 报酬区间 人数 25 万元－30 万元 2人 6 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 20 万元－25 万元 1人 10 万元－20 万元 4人 10 万元以下 2人 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司根据进一步确立的发展成为国内现代植物药领先企业的战略目标 要求，充分利用股票发行上市的有利时机，在产品、市场、研发和管理等方面进行了一 系列调整与整合，不断加强和完善以现代植物药为特色的产业体系，将聚焦营销、做大 品牌作为全年经营工作的重点和中心，并加强内部管理，努力降低生产成本和费用，取 得了良好的成效。公司主营开始进入快速增长轨道，经营基础和整体实力显著加强。 1、在市场营销方面，公司坚持走市场创新之路，实施并完成了品牌药与处方药营 销分线操作，建立了品牌药和处方药专业化发展的新营销体系。公司系统规划了做大前 列康品牌工程，加大营销投入，做深做透市场，在做大品牌产品方面取得了良好成果。 公司处方药销售面对激烈竞争，积极开拓，葛根素注射液和天保宁银杏叶片等产品已基 本扭转下降态势，出现恢复性增长。 2、整合战略资源，完善产业体系。公司通过增持股份控股浙江佐力药业股份公司， 拥有了以国家中药一类新药产品乌灵菌粉与乌灵胶囊为核心的真菌类现代植物药发展基 地。通过收购养颜堂制药有限公司部分资产，在解决同业竞争问题的同时，引进了前列 康胶囊和银杏叶胶囊等产品，实现了公司主导产品剂型配套，增强了市场竞争力。通过 积极引进金康普力萘普生肠溶微丸胶囊等市场基础较好的品种，加快启动公司新型制剂 基地——杭州康恩贝制药有限公司的生产经营。公司以发展现代植物药为特色的产业体 系得到了进一步加强完善。 3、调整研发体系，提高研发成效。公司按照发展战略结合现实生产经营需要，对 研发机构、研发项目和工作重点进行及时调整，强化研发对公司现代植物药发展战略目 标和当前公司生产经营与市场发展的支持服务。年内吡格列酮、坦索罗辛等多项新药取 得生产批文；野马追颗粒、小儿清热口崩片、银杏口崩片、银杏叶冻干粉针等已申报生 产；新引进的植物药战略品种可达灵已开始进行新剂型的开发。国家“十五”科技攻关 项目－花粉中抗前列腺肿瘤有效成份分离及新药开发、国家“中药现代化”重大科技专 项－银杏叶缓释胶囊、抗肿瘤药 ATA 等项目取得阶段性成果。 4、加强内部管理，强化产品质量，努力挖潜降低成本。2004 年，国内能源、原材料 7 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 持续上涨，公司通过改进生产工艺，在原材料等物料供应方面采取招标等方式，严格控 制，加强考核，尽力降低生产成本。 5、在投资方面，公司在兰溪市经济技术开发区江南工业园规划建设康恩贝（兰溪） 现代植物药产业园，以提高集约化和技术装备水平，为公司未来长远发展奠定基础。目 前产业园一期工程项目建设已经动工。公司还根据实际需要，利用募集资金对子公司杭 州康恩贝公司和研发公司实施了增资。 2004 年，面对医疗体制和药品市场改革及药品招标与降价政策等形成的严峻市场环 境，国内医药行业增长明显落后于前几年，行业整体利润增速落后于收入增速。报告期 内，公司完成主营业务收入 60,309.89 万元，比去年同期增长 28.65%,实现主营业务利润 27,549.04 万元,同比增长 13.18%,实现净利润 2,862.66 万元,同比下降 28.55%。净利润 下降的主要原因是：杭州康恩贝制药有限公司滨江新基地 2003 年 11 月建成试运行， 2004 年处于启动初期，因销售收入规模较小而全年新增折旧、财务费用、摊销等费用较 大，较去年同比增加经营性亏损 478 万元；报告期内，公司品牌药和处方药实行分线操 作，根据做大前列康等品牌产品需要，公司加大市场营销推广投入，经营费用同比增加 支出 1,590 万元；因药品招标降价影响测算减少利润约 367 万元。 报告期内，公司现代植物药产品完成主营收入 31,216.51 万元，占公司主营总收入 51.76%，公司现代植物药的特色产品在公司主营收入中的比重显著提高。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分产 毛利 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 上年增减 品 率(%) 年增减(%) 年增减(%) (%) 分行业 工业销售 316,130,490.41 79,921,286.03 74.72 19.33 36.76 －3.22 商业销售 283,806,395.95 239,133,503.90 15.74 41.06 49.10 －2.27 分产品 普乐安片 111,991,423.71 30,883,308.97 72.42 18.85 10.39 2.11 阿乐欣粉针剂 107,274,794.66 77,088,752.61 28.14 25.23 39.55 －17.65 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 13,801,225.56 元。 8 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 东部地区 489,043,224.45 25.07 中部地区 41,772,481.19 29.40 西部地区 34,952,881.49 23.48 其他地区 37,330,307.03 117.47 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 127,922,859.46 占采购总额比重(%) 39.88 前五名销售客户销售金额合计 70,150,909.24 占销售总额比重(%) 11.63 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 √适用□不适用 9 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 60,000 60,310 成本及费用 差异说明 公司本年度拟订的经营计划收入为 60,000 万元，净利润 4,200 万元，实际完成主营收 入 60,310 万元，净利润 2,862 万元。净利润未完成计划，主要是 2 家控股子公司亏损 增加。 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 30,577.4650 已累计使用募集资金总额 13,626.50 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 更项目 计划进度 预计收益 1、中药系列 4,898.78 否 2,846.50 2,151.00 产品技改项目 2、卡维地洛 合成生产线技 3,800.00 是 0 改项目 3、甲磺酸多 沙唑嗪合成生 3,800.00 是 0 产线技改项目 4、中药精提 4,911.17 否 180.00 车间技改项目 5、杭康缓释 制剂产业化项 4,941.00 否 4,816.00 -630.00 目 6、杭康片剂 车间 GMP 改造 4,184.00 否 4,184.00 -550.00 项目 7、研发公司 3,230.55 否 1,150.00 GLP 改造项目 8、三江公司 1,000.00 否 0 GSP 改造项目 合计 / 13,176.50 / / （1）因 GMP 认证和生产经营需要，公司中药系列产品技改项目中老厂区实施 未达到计划进 度和预计收益 的部分工程已先期通过自筹资金计 2726.50 万元陆续实施，运行后公司口服液产品 的说明（分具 尤其是葛根素注射液产品质量进一步提高，规模扩大，效益达到预期水平。 体项目） 因兰溪市当地政府调整城市规划，项目中原拟在新厂区实施的中药饮片 GMP 改 10 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 造项目、科技楼、冻干粉生产线改造等工程，经公司四届董事会第六次会议同意调 整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园实施。按计划进行，已投入募集资金 120 万元。 （2）杭康公司缓释制剂产业化项目工程已按计划进度完工，项目规划的新产 品格列吡嗪缓释胶囊、坦索罗辛缓释胶囊分别在 6 月份和 12 月份取得生产批文， 项目产品投产与市场开发处在启动阶段，项目投资较大,投入运行后折旧费、财务 费用、摊销费等成本费用较高，随着项目达产和销售市场的开拓，将实现扭亏为 盈，逐步达到预期效益。 （3）杭康片剂车间 GMP 改造项目工程也已按计划进度完工，项目规划的新产 品一类新药盐酸吡格列酮杭（2004 年 6 月 24 日取得生产批文）投产与市场开发处 在启动阶段，因项目投资较大,投入运行后折旧费、财务费用、摊销费等成本费用 较高，随着项目达产和销售市场的开拓，将实现扭亏为盈，逐步达到预期效益。 （4）研发公司 GLP 改造项目的研发大楼等工程建设已基本按期完工，研发公 司已完成搬迁。项目有关新药研发已陆续开展，其中：一类新药盐酸吡格列酮新药 于 2004 年 6 月 24 日取得生产批文；银杏叶缓释制剂 SFDA 已受理临床申请，其余 处前期研究不同阶段。新药研发支出将根据项目风险和进度需要投入。 （5）经公司董事会同意，中药精提车间技改项目调整实施地至兰溪市经济技 术开发区江南工业园建设，180 万元土地款已支付。其余按进度计划投入。 （6）卡维地洛合成生产线项目及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目变更募 投，详细情况见以下“募集资金变更项目情况”。 （7）三江公司 GSP 改造项目因政府规划调整，在有关实施地等事宜协商完成 后按计划投入。 由于项目提出时间较早，目前有关原料药市场及产品价格变化较大，对预定目 变更原因及变 标的实现将带来较大的不利影响。因此为适应公司发展现代植物药战略重点调整的 更程序说明分 需要，符合政府规划调整及环保要求，尽量降低投资风险，已不宜再实施原募投项 具体项目） 目。 变更项目情况 √适用□不适用 11 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 7600.00 实际 产生 是否符 是否符 变更后的项 对应的原承诺项 变更项目拟投入金额 投入 收益 合计划 合预计 目 目 金额 金额 进度 收益 1、 卡维地洛合成 拟投入募集资金 8450 万 康恩贝(兰 生产线技改项 元 溪)现代植物 目 其中变更募投 7600 万 药产业园一 是 2、 甲磺酸多沙唑 元，调整实施地项目募集 期工程项目 嗪合成生产线 资金 850 万元。 技改项目 合计 / / / 未达到计划 进度和预计 收益的说明 （分具体项 目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资受让浙江佐力药业股 4,663.03 已完成受让股份的过户 201.00 份有限公司 34%股份 投资受让浙江佐力药业股 720.00 已完成受让股份的过户 39.00 份有限公司 6%股份 购买金康普力药品技术与 药品技术和批文已完成过户,商标过户 980.00 商标 正在办理。 购买可达灵药品技术 800.00 药品技术和批文已完成过户 杭州康恩贝滨江新基地后 572.61 已完成 续工程 购买养颜堂公司部分资产 1,091 报告期内预付 400.00 万元 兰溪江南工业园建设项目 634.12 合计 8,769.76 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 12 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 以增强公司盈利能力，提高效益为中心，继续以聚焦营销、做大品牌为全年工作的 重点，计划做好以下及方面工作，力争经营规模和效益基本实现同步快速增长。 1、进一步调整经营管理体系，使公司的管理组织架构与职能分工与市场更贴近，更 有效率。完善经营团队目标责任和激励体系。 2、聚焦营销，加大力度做大品牌。对非处方药继续加大市场开拓力度，力争有多个 品种在销售规模上有新的突破，出现销售收入过 2 亿的产品。对处方药进一步拓展市场 深度和广度，搞好招投标工作，并扩大盈利前景良好的产品销售，使销售公司实现扭 亏。出台做大品牌的激励政策，确立追求品牌产品盈利最大化的考核模式。生产系统、 销售系统、研发系统全力配合，全面支持做大品牌。 3、加强资金，尤其是募集资金的管理和使用工作。一方面严格按照上市公司的资金 管理和使用规定，做好管理工作；另一方面做好资金使用的规划、决策和审批工作，加 强内部有效调节，用好用活政策，提高资金的财务收益。 4、采取切实措施，加快做好杭州康恩贝制药有限公司的新产品市场推广，通过内部 资源整合与产品销售规模的突破，力争年内实现减亏、扭亏目标。 5、搞好康恩贝（兰溪）现代植物药产业园的投资建设。完善项目建设的管理制度和 监督机制，按照保质保量、降低投入的要求，加大对建设质量和资金使用的监管。力争 用二年半的时间完成建设及整体搬迁工作。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳天健信德会计师事务所审计，2004 年度母公司实现净利润 25,676,382.95 元，加上期初未分配利润 31,527,633.38 元，可供分配的利润为 57,204,016.34 元。根 据公司章程规定：按 10%提取法定盈余公积 2,567,638.29 元，按 5%提取法定公益金 1,283,819.15 元，2004 年未可供股东分配利润为 53,352,558.90 元。 13 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司四届董事会第八次会议制定的 2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 13,720 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）,共计 分配 27,440,000.00 元。本年度剩余未分配利润 25,912,558.90 元结转下一年度。本项 预案尚需提交股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 （1）收购浙江佐力药业股份有限公司股权 2004年5月15日, 本公司分别与浙江丰登化工股份有限公司、浙江北湖商贸有限公司 签订《股份转让协议》,分别受让其拥有的浙江佐力药业股份有限公司（佐力药业公司） 28%、6%的股份共计40,800,000 股。 上述股权转让事宜业经 2004 年 5 月 25 日本公司 2003 年度股东大会批准通过。 2004年年6月28日, 本公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司与浙江荣毅实业 发展有限公司签订《股份转让协议》,受让该公司拥有的佐力药业公司6%的股份计 7,200,000股。该股权转让事宜业经本公司四届董事会2004年第三次临时会议批准。 上述股权转让完成后，本公司直接持有佐力药业公司的股权比例由 23%增加到 57%。 2004 年 6 月 1 日起佐力药业公司财务报表纳入公司合并范围。2004 年 1 月 1 日起至 5 月 31 日止期间,公司和公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司分别支付佐力药业公 司计 15,000,000.00 人民币元和 9,004,000.00 人民币元用于其临时资金周转,合计 24,004,000.00 人民币元(其中 2004 年 4 月 12 日公司股票上市交易日后支付的资金计 8,000,000.00 人民币元)。截至 2004 年 5 月 31 日止,公司和销售公司已分别收回上述 资金计 15,000,000.00 人民币元和 9,004,000.00 人民币元。 （2）收购药品技术和商标 14 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司 2004 年 8 月 16 日，本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司与浙江金华 康恩贝生物制药有限公司签署《转让协议书》，收购其拥有的金康普力萘普生肠溶微丸 胶囊产品非专利技术和“金康普力”注册商标。此事项已经本公司四届董事会 2004 年第 四次临时会议通过。 2004 年 9 月 13 日，本公司与浙江松寿堂中药有限公司签订《转让协议书》，公司向 该公司购买可达灵片药品的专有技术资产。此事项经本公司四届董事会 2004 年第五次临 时会议通过。 上述药品技术和有关生产批文均已办理完成转移手续，“金康普力”商标尚在办理 过户。 （3）收购养颜堂公司部分资产事项 2004 年 9 月 28 日，本公司与浙江康恩贝集团养颜堂制药有限有限公司（养颜堂公 司）签订《资产转让协议书》，以收购其部分生产的方式解决与该公司间存在的有关同 业竞争问题，收购资产范围包括制药生产线设备等固定资产、部分存货资产和部分无形 资产（药品生产技术）。收购价格按相关资产评估价值 1091.85 万元人民币计。 此外，双方同意，养颜堂公司已取得药品生产批准文号的前列康普乐安胶囊等 28 项 药品生产技术（属无账面价值且不列入计价收购转让资产范围）也一并转给本公司。 上述收购资产事项经公司四届董事会 2004 年第七次临时会议通过。有关药品技术、 生产批文和资产转移目前已办理完成。 7.2 出售资产 √适用□不适用 经本公司四届董事会第五次会议决议批准,2004 年 9 月 30 日, 本公司与浙江欣达建 设集团有限公司签订《杭州市房屋转让合同》,本公司将位于杭州浙江世贸中心二期写字 楼,建筑面积计 936.01 平方米的房产协议转让给该公司,转让价款计 1,638 万元；同时, 本公司将该房产下的二个车位一并转让给该公司,转让价款计 30 万元。 7.3 重大担保 √适用□不适用 15 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为 是否 关联方 发生日期（协 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 担保 议签署日） 完毕 （是或 否） 上海华源制药 连带责任 2004.05.17 ～ 2004.05.17 1,700,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.05.16 上海华源制药 连带责任 2004.04.21 ～ 2004.04.21 2,000,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.04.20 上海华源制药 连带责任 2004.05.18 ～ 2004.05.18 2,000,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.05.16 上海华源制药 连带责任 2004.05.25 ～ 2004.05.25 2,000,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.05.20 上海华源制药 连带责任 2004.05.31 ～ 2004.05.31 2,000,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.05.25 上海华源制药 连带责任 2004.06.11 ～ 2004.06.11 1,800,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.06.08 上海华源制药 连带责任 2004.08.02 ～ 2004.08.02 1,800,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.07.20 上海华源制药 连带责任 2004.08.23 ～ 2004.08.23 1,800,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.08.22 上海华源制药 连带责任 2004.10.28 ～ 2004.10.28 2,000,000.00 否 否 股份有限公司 担保 2007.10.27 国防交通兰溪 连带责任 2003.01.30 ～ 2003.01.30 4,030,622.22 否 否 服务公司 担保 2009.12.20 连带责任 2004.11.03 ～ 兰溪市中医院 2004.11.03 900,000.00 否 否 担保 2005.11.02 报告期内对外担保发生额合计 18,000,000.00 报告期末对外担保余额合计 22,030,622.22 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 85,850,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 85,850,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 107,880,622.22 担保总额占公司净资产的比例 20.83％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 无 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 无 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 无 16 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 0 0 8,615.9 26.86 合计 0 0 8,615.9 26.86 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司的控股股东——康恩贝集团有限公司于 2001 年 7 月就不从事同业竞争向本公司 作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公 司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。。另外，康恩贝集团有限公司及其 控股子公司浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司就避免养颜堂公司的前列康普乐安胶囊 与本公司前列康普乐安片剂之间同业竞争也做出了相关承诺。 上述承诺在本公司股票获得中国证监会核准发行时已经生效。有关事项公司已经在 《招股说明书》和公司 2004 年度中期报告中予以披露。 报告期内，养颜堂公司按承诺将其前列康普乐安胶囊全部交由本公司负责安排销 售，实现销售收入 729.98 万元,占本公司同期普乐安片剂销售收入 11,199.14 万元的比 例为 6.5%。此项比例没有超过上述有关承诺所规定的 9%的限度。报告期内康恩贝集团有 限公司及有关公司履行了有关不从事同业竞争及避免同业竞争的相关承诺。 为进一步消除同业竞争，本公司四届董事会 2004 年第七次临时会议通过《关于收购 养颜堂公司部分资产的议案》，同意公司以收购养颜堂公司的部分生产经营性资产的方 式解决公司与其之间存在的同业竞争，收购资产范围包括制药生产线设备等固定资产、 部分存货资产和部分无形资产（药品生产技术）。 17 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 上述资产收购涉及的药品生产许可和批文变更转移在 2005 年 1 月 31 日前已完成， 有关资产、药品技术交割至本报告披露日也已办理完毕。养颜堂公司已不再生产药品。 上述同业竞争已经消除。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 马春华 12 10 2 徐金发 12 12 0 曾 苏 12 11 1 2004 年 5 月 24 日公司四届董事会第五次会议，马春华独立董事委托徐金发独立董事 出席并表决。 2004 年 9 月 22 日公司四届董事会 2004 年第六次临时会议，马春华独立董事委托徐 金发独立董事出席并表决。 2004 年 11 月 23 日公司四届董事会第七次会议，曾苏独立董事委托徐金发独立董事 出席并表决。 （2）本报告期内，独立董事对有关事项没有提出异议的情况。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经深圳天健信德会计师事务所审计，出具了信德财审报字 (2005)第 52 号标准无保留意见的审计报告。 18 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 137,696,673.43 327,991,185.80 73,522,348.92 263,907,231.51 短期投资 174,313.42 167,780.68 174,313.42 167,780.68 应收票据 15,279,833.00 39,302,575.24 29,080,299.66 应收股利 应收利息 应收账款 33,276,763.94 60,702,174.55 19,082,813.35 15,628,557.62 其他应收款 11,614,011.29 31,624,259.61 58,506,908.21 25,990,901.26 预付账款 8,593,229.72 19,530,383.43 2,110,000.00 6,864,700.00 应收补贴款 存货 75,901,918.61 84,615,991.17 18,150,319.23 23,877,050.79 待摊费用 4,901,110.55 1,249,632.92 4,826,053.21 1,150,374.55 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 287,437,853.96 565,183,983.40 176,372,756.34 366,666,896.07 长期投资： 长期股权投资 44,861,554.78 29,712,265.75 108,590,281.42 231,587,883.03 长期债权投资 长期投资合计 44,861,554.78 29,712,265.75 108,590,281.42 231,587,883.03 其中：合并价差 其中：股权投资差额 6,249,810.40 20,232,139.46 固定资产： 固定资产原价 280,078,336.78 386,277,669.23 129,156,426.32 116,643,228.94 减：累计折旧 50,534,386.76 78,989,639.97 41,082,037.30 46,731,130.25 固定资产净值 229,543,950.02 307,288,029.26 88,074,389.02 69,912,098.69 减：固定资产减值准备 624,745.76 624,745.76 624,745.76 624,745.76 固定资产净额 228,919,204.26 306,663,283.50 87,449,643.26 69,287,352.93 工程物资 在建工程 7,286,228.96 14,545,740.28 7,208,228.96 13,798,564.19 固定资产清理 固定资产合计 236,205,433.22 321,209,023.78 94,657,872.22 83,085,917.12 无形资产及其他资产： 无形资产 12,827,485.30 64,257,612.07 4,894,935.52 11,762,308.86 长期待摊费用 322,417.55 1,050,482.47 其他长期资产 无形资产及其他资产合 13,149,902.85 65,308,094.54 4,894,935.52 11,762,308.86 计 递延税项： 递延税款借项 19 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产总计 581,654,744.81 981,413,367.46 384,515,845.5 693,103,005.08 流动负债： 短期借款 148,990,000.00 197,660,000.00 72,100,000.00 96,700,000.00 应付票据 13,116,000.00 应付账款 55,844,527.02 63,250,740.21 15,244,884.53 19,826,919.62 预收账款 6,827,743.46 7,725,782.30 142,453.74 应付工资 4,286,319.18 5,229,478.01 3,245,160.34 3,385,441.06 应付福利费 1,271,052.38 1,998,510.60 871,136.69 929,539.61 应付股利 1,817,511.66 2,885,259.86 1,817,511.66 2,811,259.86 应交税金 10,773,827.53 13,783,385.94 8,498,785.71 12,784,775.50 其他应交款 607,344.32 385,313.28 106,127.32 264,318.49 其他应付款 27,419,312.60 37,103,828.18 4,119,535.62 13,576,335.88 预提费用 2,272,439.78 2,319,118.57 1,900,980.62 2,077,204.96 预计负债 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 33,000,000.00 15,000,000.00 13,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 275,110,077.93 378,457,416.95 122,904,122.49 165,498,248.72 长期负债： 长期借款 63,000,000.00 30,000,000.00 13,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,105,541.67 7,910,000.00 2,200,000.00 3,730,000.00 其他长期负债 长期负债合计 67,105,541.67 37,910,000.00 15,200,000.00 3,730,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 342,215,619.60 416,367,416.95 138,104,122.49 169,228,248.71 少数股东权益 1,871,965.24 47,065,558.51 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 97,200,000.00 137,200,000.00 97,200,000.00 137,200,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 97,200,000.00 137,200,000.00 97,200,000.00 137,200,000.00 额 资本公积 36,060,741.46 306,167,391.86 36,060,741.46 306,167,391.86 盈余公积 27,588,738.51 32,264,362.33 23,303,348.17 27,154,805.61 其中：法定公益金 10,376,847.44 11,935,388.71 8,948,384.00 10,232,203.15 未分配利润 76,717,680.00 42,348,637.81 89,847,633.38 53,352,558.90 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 237,567,159.97 517,980,392.00 246,411,723.01 523,874,756.37 益）合计 负债和所有者权益（或 581,654,744.81 981,413,367.47 384,515,845.50 693,103,005.08 股东权益）总计 公司法定代表人: 胡季强 主管会计工作负责人: 胡季强 会计机构负责人: 严军 20 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 603,098,894.16 468,794,005.47 237,515,455.18 226,271,621.80 减：主营业务成本 322,040,500.12 220,235,128.68 68,020,419.76 64,994,475.35 主营业务税金及附加 5,567,986.23 5,147,639.92 3,529,976.03 3,259,691.78 二、主营业务利润（亏 275,490,407.81 243,411,236.87 165,965,059.39 158,017,454.67 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 (15939.75) 4,900.37 (19898.82) (10014.18) 损以“-”号填列） 减: 营业费用 168,797,571.77 133,814,716.84 97,884,524.22 88,212,966.06 管理费用 57,192,402.53 39,884,134.38 17,565,001.88 21,417,135.62 财务费用 18,688,566.25 24,705,548.79 4,064,355.90 3,927,702.18 三、营业利润（亏损以 30,795,927.51 45,011,737.23 46,431,278.57 44,449,636.63 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 (1915775.95) 1,177,488.84 (19434578.13) (3706968.18) “-”号填列） 补贴收入 16,986,781.61 13,480,059.15 12,000,000.00 12,080,000.00 营业外收入 4,068,461.75 55,082.36 2,972,039.63 26,245.45 减：营业外支出 1,256,876.45 2,776,946.13 546,640.08 438,065.51 四、利润总额（亏损总 48,678,518.47 56,947,421.45 41,422,099.99 52,410,848.39 额以“-”号填列） 减：所得税 17,626,248.65 17,612,580.78 15,745,717.03 16,493,819.88 减：少数股东损益 2,425,688.18 (737482.49) 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 28,626,581.63 40,072,323.16 25,676,382.96 35,917,028.51 ”号填列） 加：年初未分配利润 76,717,680.00 44,484,555.62 89,847,633.38 59,318,159.15 其他转入 六、可供分配的利润 105,344,261.63 84,556,878.78 115,524,016.34 95,235,187.66 减：提取法定盈余公积 3,117,082.55 5,226,132.52 2,567,638.29 3,591,702.85 提取法定公益金 1,558,541.27 2,613,066.26 1,283,819.15 1,795,851.43 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 100,668,637.81 76,717,680.00 111,672,558.90 89,847,633.38 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 58,320,000.00 58,320,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 42,348,637.81 76,717,680.00 53,352,558.90 89,847,633.38 21 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 胡季强 主管会计工作负责人: 胡季强 会计机构负责人: 严军 现金流量表 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 685,877,505.57 241,366,420.58 收到的税费返还 4,651,781.61 收到的其他与经营活动有关的现金 165,816,328.34 149,528,219.22 现金流入小计 856,345,615.52 390,894,639.80 购买商品、接受劳务支付的现金 343,377,218.02 42,705,820.76 支付给职工以及为职工支付的现金 35,949,277.84 17,248,726.58 支付的各项税费 73,387,980.59 49,026,184.01 支付的其他与经营活动有关的现金 338,158,121.78 181,738,005.45 现金流出小计 790,872,598.23 290,718,736.80 经营活动产生的现金流量净额 65,473,017.29 100,175,903.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,728.42 1,357,810.93 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 98,387.80 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 6,625,961.77 6,543,830.77 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,746,077.99 7,911,641.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 63,809,418.26 27,534,350.22 的现金 投资所支付的现金 40,247,970.12 148,171,120.00 支付的其他与投资活动有关的现金 28,433.72 现金流出小计 104,085,822.10 175,705,470.22 投资活动产生的现金流量净额 (97,339,744.11) (167,793,828.52) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 313,674,761.35 313,674,761.35 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 22 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 借款所收到的现金 248,760,000.00 126,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 562,434,761.35 440,374,761.35 偿还债务所支付的现金 265,440,000.00 117,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 71,070,441.17 61,508,872.25 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,758,354.37 3,758,354.37 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 340,268,795.54 182,367,226.62 筹资活动产生的现金流量净额 222,165,965.81 258,007,534.73 四、汇率变动对现金的影响 (4726.62) (4726.62) 五、现金及现金等价物净增加额 190,294,512.37 190,384,882.59 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,626,581.63 25,676,382.96 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,425,688.18 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 9,954,365.20 6,532.74 固定资产折旧 32,700,389.59 7,297,430.23 无形资产摊销 5,547,519.37 1,316,517.02 长期待摊费用摊销 424,893.08 待摊费用减少（减：增加） 3,641,477.64 3,675,678.66 预提费用增加（减：减少） 46,678.79 176,224.34 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (2,316,427.31) (2,364,908.97) (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 9,869,696.70 2,356,257.29 投资损失（减：收益） 1,909,243.21 18,804,011.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） (11,147,010.01) (4,569,243.88) 经营性应收项目的减少(减：增加) (51,577,963.74) 28,353,203.55 经营性应付项目的增加(减：减少) 35,167,884.95 18,823,783.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 65,473,017.29 100,175,903.00 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 327,991,185.80 263,907,231.51 减：现金的期初余额 137,696,673.43 73,522,348.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 190,294,512.37 190,384,882.59 公司法定代表人: 胡季强 主管会计工作负责人:胡季强 会计机构负责人: 严军 23 浙江康恩贝制药股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本期自 6 月 1 日开始将佐力药业公司纳入合并范围 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事长：胡季强 2005 年 3 月 29 日 24