卓郎智能(600545)新疆城建2004年年度报告摘要

新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投 资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、公司全体董事均出席了本次董事会会议。 1.3、公司负责人刘军，主管会计工作负责人李丽，会计机构负责人明爱民声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新疆城建 股票代码 600545 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 51 号 邮政编码 830002 公司国际互联网网址 http://www.xjcj.com 电子信箱 http://www.xjcj888@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王疆 李若帆 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 51 号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 51 号 电话 0991－8883975 0991－8883975 传真 0991－8883975 0991－8883975 电子信箱 wangjiang_sh@163.com koo_xj@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 399,304,888.48 418,420,383.89 418,420,383.89 -4.57 利润总额 27,428,272.37 33,662,171.65 34,415,068.21 -18.52 净利润 23,265,121.04 27,763,775.39 27,531,847.77 -16.20 扣除非经常性损益的净利润 20,683,643.34 28,271,699.10 28,039,771.570 -26.84 2003 年末 2004 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,245,870,626.57 1,058,079,400.95 1,058,379,400.95 17.75 股东权益（不含少数股东权益） 570,932,822.19 549,862,157.65 549,630,230.03 3.83 经营活动产生的现金流量净额 -25,624,607.57 10,656,996.13 10,656,996.13 -340.42 第 1 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要财务指标 2004 年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.145 0.17 0.17 -17.65 净资产收益率(%) 4.07 5.05 5.01 -0.98 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 3.62 4.96 5.10 -1.34 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.16 0.07 0.07 -328.57 2003 年末 2004 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.56 3.43 3.42 3.79 调整后的每股净资产 3.52 3.38 3.38 4.14 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 -27,044.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,938,276.78 以前年度已经计提各项减值准备的转回 125,799.81 所得税影响数 -455,554.89 合计 2,581,477.70 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 97,698,176 97,698,176 其中： 国家持有股份 84,671,360 84,671,360 境内法人持有股份 13,026,816 13,026,816 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 2,842,853 2,842,853 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,541,029 100,541,029 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 160,541,029 160,541,029 第 2 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 25,371 前十名股东持股情况 质押或冻 年度内 年末持股 股东名称 比例(%) 股份类别 结的股份 股东性质 增减 数量 数量 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 84,671,360 52.74 未流通 国有股东 新疆友好（集团）股份有限公司 10,622,592 6.62 未流通 乌鲁木齐城市建设投资公司 1,481,472 0.92 未流通 贡锡华 439,281 0.27 已流通 未知 穆秋 341,700 0.21 已流通 未知 乌市市政工程养护管理一处 248,832 0.15 未流通 乌市市政工程养护管理一处市政经济 248,832 0.15 未流通 开发公司 乌市职工经济技术实业公司 248,832 0.15 未流通 李白菊 193,600 0.12 已流通 未知 夏玉和 193,500 0.12 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 贡锡华 439,281 A股 穆秋 341,700 A股 李白菊 193,600 A股 夏玉和 193,500 A股 张文铸 175,000 A股 张增进 160,000 A股 何含 150,000 A股 曾惠方 150,000 A股 王建春 148,000 A股 郎钧昌 143,300 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东和公司前十名股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司 法人代表：魏高成 注册资本：73,502 万元人民币 成立日期：1998 年 4 月 27 日 主要经营业务或管理活动：乌鲁木齐国有资产经营有限公司经营范围为受乌鲁木齐市人民政府委 托对经营性国有资产进行经营。 （2）实际控制人情况 公司名称：乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 乌鲁木齐国有资产经营有限公司是本公司控股股东，该公司为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员 会独资公司。 第 3 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 刘军 董事 男 47 2002-03-05～2005-04-30 2,004 2,004 李建中 董事 男 41 2002-03-05～2005-04-30 高宁 董事 男 33 2002-03-05～2005-04-30 周怡 董事 女 41 2004-05-20～2005-04-30 黄煌 董事 男 43 2002-03-05～2005-04-30 季为 董事 男 43 2002-03-05～2005-04-30 刘永佶 独立董事 男 53 2003-07-21～2005-04-30 朱瑛 独立董事 女 33 2002-06-12～2005-04-30 全泽 独立董事 男 33 2002-06-12～2005-04-30 吕江民 监事 女 42 2002-03-05～2005-04-30 杨晓玲 监事 女 40 2002-03-05～2005-04-30 鲁仲举 监事 男 53 2002-03-05～2005-04-30 陈新如 监事 男 55 2002-03-05～2005-04-30 6,013 6,013 马世杰 监事 男 50 2002-03-05～2005-04-30 4,009 4,009 王疆 董事会秘书 男 56 2002-03-05～2005-04-30 李丽 总会计师 女 46 2002-03-05～2005-04-30 李忠亮 副总经理 男 38 2004-01-16～2005-04-30 莫春雷 副总经理 男 38 2002-03-05～2005-04-30 第 4 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 是否领取报酬、津贴 担任的职务 乌鲁木齐国有资 李建中 总经理、党支部书记 2004 年 4 月至今 是 产经营有限公司 新疆友好（集团） 周怡 副总经理 2004 年 8 月至今 是 股份有限公司 乌鲁木齐城市建 黄煌 董事长、总经理 2004 年 3 月至今 是 设投资公司 新疆友好（集团） 吕江民 财务部副部长 2003 年 4 月至今 是 股份有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 918,560 金额最高的前三名董事的报酬总额 329,120 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 440,120 独立董事津贴 30,000（税前） 出席公司董事会、股东大会会议及根据《公司 独立董事其他待遇 章程》行使职权的差旅费等由公司据实报销。 报酬区间 人数 15 万-18 万 2 8 万-15 万 6 2 万-3 万 3 2 万元以下 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司全体干部员工团结一心，顽强拼搏，促进发展的重要一年。公司面对源水销售市场 需求不足、房地产开发业务受银行按揭政策变化影响，房产销售工作难度增大、国家采取紧缩性财政 和货币政策，公司资金压力骤增等不利因素，克服困难，努力提高经济效益，给股东以回报。报告期 内公司取得了水利水电工程施工总承包三级资质、公路施工总承包三级资质，为公司进入水利水电、 公路施工领域奠定了基础。截止报告期末，公司实现主营业务收入 39930.49 万元，净利润 2326.51 万 元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 毛利率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年 增减(%) (%) 增减(%) 城市基础设施建设 319,218,040.53 256,251,198.19 19.73 -6.79 -14.41 7.14 一般业务 源水生产与销售 60,398,032.70 42,576,587.94 29.51 17.05 63.70 -20.09 道路改建工程 231,141,113.03 184,614,705.30 20.13 44.56 21.81 14.91 水务工程 45,412,394.53 46,309,069.74 / -42.52 1.38 / 其他市政建设工程 21,298,275.48 7,301,777.55 6.56 -33.46 -75.15 -1.63 源水生产与销售 60,398,032.70 42,576,587.94 29.51 17.05 63.70 -20.09 第 5 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 本报告期，公司主要生产经营活动均在乌鲁木齐市开展，收入主要也来自于乌鲁木齐市，故未按 地区分布情况分析主营业务收入构成。 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 25,632,654.69 占采购总额比重(%) 69.21 前五名销售客户销售金额合计 256,566,543.22 占销售总额比重(%) 63.95 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 323,913,557.72 元人民币 募集资金总额 335,460,166.14 元人民币 已累计使用募集资金总额 323,913,557.72 元人民币 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 划进度 计收益 收购石墩子山 20 万 222,267,800 否 222,147,557.72 269,166.19 是 否 方水厂项目 年产 30 万立方粉煤 84,000,000 是 0 灰加气砼项目 年产 40 万立方空心 47,900,000 是 0 砌块项目 合计 354,167,800 / 222,147,557.72 269,166.19 / / 未达到计划进度和 收购石墩子山 20 万方水厂项目：因新增供水量市场需求不足，导致该项目未达到预计收益。 预计收益的说明 变更原因及变更程 1、年产 30 万立方粉煤灰加气砼项目：因乌鲁木齐市规划用地政策发生变化，导致出现项目建设时 序说明 间过长等不利因素。同时，疆内市场相同产品已大量投放市场，公司如果继续投资该项目，产品必 第 6 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 然会形成激烈竞争，大幅度影响预期收益率，不利于公司发展，因此公司经慎重考虑决定拟放弃该 项目。 已经公司四届八次董事会和 2003 年度股东大会审议通过。 2、年产 40 万立方空心砌块项目：项目变更原因同上。已经公司四届八次董事会和 2003 年度股东 大会审议通过。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 107,766,000.00 变更项目拟投入 产生收益 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 实际投入金额 金额 金额 计划进度 预计收益 年产 30 万立方粉煤灰 年产 30 万平方阿克太克 加气砼项目及年产 40 27,566,000.00 24,566,000.00 -128,558.32 是 是 板生产线项目 万立方空心砌块项目 年产 30 万立方粉煤灰 SBS 改性沥青混凝土拌 加气砼项目及年产 40 48,500,000.00 33,500,000.00 939,251.95 是 是 合站项目 万立方空心砌块项目 年产 30 万立方粉煤灰 购置大型施工机械设备 加气砼项目及年产 40 20,000,000.00 20,000,000.00 0 是 项目 万立方空心砌块项目 年产 30 万立方粉煤灰 购买石墩子山 20 万方水 加气砼项目及年产 40 17,126,366.14 11,700,000.00 0 是 厂附属资产。 万立方空心砌块项目 增资并控股新疆嘉诚城 年产 30 万平方米阿克 市生活垃圾生物处理发 太克板项目及改性沥青 6,000,000.00 0 0 是 是 展有限公司项目 混凝土拌合站项目 年产 30 万平方米阿克 投资组建并控股北京豪 太克板项目及改性沥青 12,000,000.00 12,000,000.00 0 是 是 斯泰克钢结构有限公司 混凝土拌合站项目 合计 / 101,766,000.00 28,574,000.00 810,693.63 / / 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新疆金城投资管理经营有限责任公司 612,000 完成 分现金红利 91800.00 新疆城建试验检测有限责任公司 1,715,000 完成 上海迪中装饰建材有限责任公司 5,500,000 完成 新疆通力建设股份有限公司 14,500,000 完成 分现金红利 435000.00 新疆金石沥青股份有限公司 5,000,000 完成 合计 27,327,000.0 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度公司实现净利润 23,265,121.04 元，每股收益 0.145 元。提取 10％法定盈余公积金 2,642,639.01 元，提取 5％法定公益金 1,321,319.00 元，加上上年度未分配利润 28,591,286.75 元，共计 47,892,449.78 元，以截止 2004 年 12 月 31 日公司总股本 160,541,029 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.8 元（含税） ，共派发现金股利 12,843,282.32 元，剩余利润 35,049,167.46 元滚存至以后 第 7 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 年度分配。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 是否为关联 购买日 收购价格 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 交易 部过户 部转移 利润 资产出售方为 乌鲁木齐市自 来水公司 , 收购 资产为石墩子 2004-12-22 3,886.91 / 否 是 是 山 20 万方水厂 附属资产。 收购石墩子山 20 万方水厂附属资产将使公司进一步完善制水生产业务，增强控制力，有利于供水 业务的持续发展，符合公司发展战略。 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否为关联方担保 行完毕 乌鲁木齐市自来 连带责任 2004-12-17 2,000 2004-12-17 ～ 2005-12-16 否 否 水公司 担保 新疆金石置业投 连带责任 资集团有限责任 2004-12-10 2,100 2004-12-10 ～ 2005-06-15 否 否 担保 公司 报告期内担保发生额合计 4,100 报告期末担保余额合计 4,400 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 300 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,400 担保总额占公司净资产的比例 7.7％ 公司违规担保情况 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 300 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 300 第 8 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、2002 年 1 月 24 日，本公司控股股东乌鲁木齐市国有资产经营有限公司作出《乌鲁木齐市国有 资产经营有限公司放弃与新疆城建股份有限公司同业竞争及避免利益冲突的承诺书》，承诺不进行、不 增加与本公司相同或近似经营业务的投入，不会利用作为本公司控股股东的地位达成任何不利于本公 司利益或本公司非关联股东利益的交易或安排。 2、2002 年 1 月 24 日，本公司第二大股东新疆友好（集团）股份有限公司为本公司出具了《新疆 友好（集团）股份有限公司放弃与新疆城建股份有限公司同业竞争及避免利益冲突的承诺书》，新疆友 好（集团）股份有限公司承诺不进行、不增加与本公司相同或近似经营业务的投入，不会利用作为本 公司第二大股东的地位达成任何不利于本公司利益或本公司非关联股东利益的交易或安排。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼仲裁事项的说明 (1) 2002 年 12 月公司控股子公司新疆市政工程有限责任公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院 提起诉讼,诉乌鲁木齐市鑫恒基实业发展有限公司支付所欠工程款 2,029.29 万元。 经工程审价结果表明，该工程总体造价为 2820 万元。乌鲁木齐市鑫恒基实业发展有限公司尚欠工 程款计 1660 余万元。公司依合同约定另主张违约金 240 万元，其他经济损失 46.15 万元。新疆维吾尔 自治区高级人民法院已依裁定将乌鲁木齐市鑫恒基实业发展有限公司长江路地下商城部分工程保全查 封，并由自治区信托担保公司提供担保。 2004 年 9 月 29 日，最高人民法院（2004）民一终字第 58 号民事判决书，判令鑫恒基公司向申请 执行人市政公司给付工程欠款本金 16,601,307.97 元,违约金 2,400,000.00 元,另鑫恒基公司应承担一、二 审诉讼费部分 257,101.20 元，和鉴定费部分 13,600.00 元。以上鑫恒基公司合计应支付欠款金额为 19,272,009.17 元。现已进入强制执行程序，查封鑫恒基地下商城的商铺 238 间，及其占地使用权，建 筑面积共 3246.02 平方米。法院在乌鲁木齐市土地部门、产籍产权部门均办理了查封手续。目前法院 以开始着手对上述财产进行评估拍卖，查封商铺的现值约为 5000 万元。 (2)公司对新疆迪杰电码防伪技术有限公司提供银行贷款担保 150 万元，同时，新疆吐鲁番葡萄绿 色产业股份有限公司与我公司签订反担保合同，反担保合同约定如借款人（即新疆迪杰电码防伪技术 有限公司）未按借款合同的约定向贷款人偿还借款本息，则新疆吐鲁番葡萄绿色产业股份有限公司应 无条件的向贷款人支付该笔借款的本息。保证期限自 2000 年 11 月 3 日—2002 年 11 月 2 日止。2003 年 1 月 6 日新疆迪杰电码防伪技术有限公司无力偿还乌鲁木齐市商业银行幸福支行 150 万元贷款,公司 承担连带保证责任,由公司帐户划出 150 万元本金。 2002 年 9 月 16 日,公司按照我国《担保法》及相关法律规定向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼, 请求新疆吐鲁番葡萄绿色产业股份有限公司及新疆生产建设兵团农业第十三师二二一团履行 150 万元 和利息的反担保及还款责任。乌鲁木齐市中级人民法院正在审理,并且对案件的主要事实给予了认定。 上述诉讼事项公司已在 2003 年度报告中进行了披露。 第 9 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 朱瑛 18 9 0 9 全泽 18 5 1 12 刘永佶 18 4 2 12 报告期内，公司共召开董事会会议 18 次，其中朱瑛独立董事亲自出席会议 9 次，缺席会议 9 次。 全泽独立董事亲自出席会议 5 次，委托出席会议 1 次，缺席会议 12 次。刘永佶独立董事亲自出席会议 4 次，委托出席会议 2 次，缺席会议 12 次。 造成独立董事参会率较低的主要原因之一是本年度召开董事会临时会议较频繁，审议议案多为因 正常生产经营活动而向银行申请贷款等事项。公司将在 2005 年度以不违反有关法律、法规的前提下积 极寻求解决办法，努力提高董事及独立董事的参会率。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 §8 监事会报告 8.1 监事会的工作情况 (1)2004 年 4 月 16 日公司召开第四届三次监事会，审议通过了如下决议： 1)2003 年度总经理工作报告； 2)2003 年度监事会工作报告； 3)2003 年度财务决算报告。 本次会议决议刊登于 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》和《证券时报》。 (2)2004 年 8 月 20 日公司召开第四届四次监事会，审议通过过关于利用募集资金投资项目节余的 资金再投项目的议案。 本次会议决议刊登于 2004 年 8 月 21 日的《上海证券报》和《证券时报》。。 8.2 监事会意见 (1)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及经营班子遵照国家有关法律法规以及《公司法》和 《公司章程》有关规定，认真履行职责，决策程序合法，公司内控制度进一步完善。未发现公司董事 及高级管理人员在执行公司职务过程中违反法律法规和《公司章程》的情形，无损害公司及公司股东 利益的行为。 (2)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内财务状况良好，财务制度及管理较规范，公司的财务报告及由天津五洲联合会计师事务 所出具的标准无保留意见审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 (3)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经检查公司最近一期募集资金（即 2003 年公司首次公发上市募集资金）使用情况，公司 2003 年 度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会分别审议通过了变更募集资金投资项目的议案，决策程序合 法，董事会严格按照股东大会决议对变更事项予以执行。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已使用募集资 金 323913557.72 元，剩余募集资金 11,546,608.42 继续存放在专户中。 (4)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经公司 2004 年 5 月 20 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，以资产评估并经乌鲁木齐国有资产 管理部门核准确认资产数为定价原则，公司分别利用募集资金 1,712 万元，自有资金 2,174.91 万元， 共计 3,886.91 万元，收购石墩子山水厂附属资产，本报告期已支付募集资金 1,170 万元。监事会就本 次收购价格及定价原则、收购程序等事项进行了核查，认为收购资产定价原则及程序合法合规，收购 价格合理，没有损害公司及股东利益。 第 10 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 (5)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易发生额为人民币 10 万元，金额较小，对公司经营成果影响不大。关联交易 能够按公平、公开原则以市场价格进行，没有损害公司及中小股东利益。 (6)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度天津五洲联合会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 五洲会字[2005]8-180 号 新疆城建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆城建股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债 表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度现金流 量表及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 2004 年度的现金流 量。 天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 中国注册会计师：王勤 、曾晓娟 2005 年 3 月 24 日 第 11 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:新疆城建股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 410,804,103.57 100,087,009.12 380,689,678.41 74,506,219.20 短期投资 136,594.00 159,550.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 233,190,767.70 208,515,545.69 117,466,514.04 79,528,725.13 其他应收款 20,204,756.51 47,365,452.33 16,069,112.59 22,281,090.12 预付账款 19,478,249.25 23,374,680.85 13,611,773.04 19,956,645.46 应收补贴款 存货 142,810,430.62 235,156,164.97 97,254,615.04 192,612,202.43 待摊费用 60,124.94 76,963.09 60,124.94 69,689.03 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 826,685,026.59 614,735,366.05 625,151,818.06 388,954,571.37 长期投资： 长期股权投资 12,044,343.63 32,263,277.57 64,582,993.16 121,134,070.87 长期债权投资 4,147.00 74,422,591.73 0.00 74,422,591.73 长期投资合计 12,048,490.63 106,685,869.30 64,582,993.16 195,556,662.60 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 311,603,338.05 615,366,851.00 209,824,109.20 509,428,553.47 减：累计折旧 109,034,216.74 132,505,314.38 86,418,868.34 104,428,229.62 固定资产净值 202,569,121.31 482,861,536.62 123,405,240.86 405,000,323.85 减：固定资产减值准备 固定资产净额 202,569,121.31 482,861,536.62 123,405,240.86 405,000,323.85 工程物资 在建工程 4,211,065.09 22,504,944.90 0.00 17,782,700.32 固定资产清理 固定资产合计 206,780,186.40 505,366,481.52 123,405,240.86 422,783,024.17 无形资产及其他资产： 无形资产 9,847,724.00 16,079,791.85 1,711,063.67 8,143,563.68 长期待摊费用 2,712,892.09 2,085,894.30 231,531.17 152,149.13 其他长期资产 5,081.24 917,223.55 0.00 无形资产及其他资产合计 12,565,697.33 19,082,909.70 1,942,594.84 8,295,712.81 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,058,079,400.95 1,245,870,626.57 815,082,646.92 1,015,589,970.95 流动负债： 短期借款 189,200,000.00 286,000,000.00 145,000,000.00 245,000,000.00 应付票据 28,520,000.00 19,170,000.00 21,970,000.00 19,170,000.00 应付账款 141,479,873.79 164,159,789.34 32,600,011.00 48,453,641.80 预收账款 16,184,455.32 15,601,020.32 7,193,827.66 12,694,106.30 应付工资 11,918,544.70 2,975,775.90 3,818,115.78 1,366,972.88 第 12 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付福利费 6,361,713.47 3,225,350.40 1,094,861.46 645,796.56 应付股利 207,045.01 504,191.25 207,045.01 504,191.25 应交税金 15,668,073.79 18,475,140.14 2,881,935.77 6,074,438.39 其他应交款 417,868.69 566,088.64 25,340.96 70,756.08 其他应付款 37,530,496.91 61,023,561.70 8,109,540.49 36,895,925.10 预提费用 12,194,707.37 8,327,340.74 11,831,283.93 7,785,734.94 预计负债 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 一年内到期的长期负债 893,148.87 33,000,000.00 0.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 461,175,927.92 613,658,258.43 235,331,962.06 409,261,563.30 长期负债： 长期借款 33,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 33,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 35,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 494,175,927.92 648,658,258.43 265,331,962.06 444,261,563.30 少数股东权益 14,041,315.38 26,279,545.95 0.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,541,029.00 160,541,029.00 160,541,029.00 160,541,029.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 160,541,029.00 160,541,029.00 160,541,029.00 160,541,029.00 资本公积 323,506,259.42 337,365,905.82 323,506,259.42 337,365,905.82 盈余公积 21,169,479.58 25,133,437.59 19,007,662.90 22,573,489.79 其中：法定公益金 5,873,749.75 7,195,068.75 5,153,144.11 6,341,753.07 未分配利润 28,591,286.75 35,049,167.46 30,641,630.64 38,004,700.72 拟分配现金股利 16,054,102.90 12,843,282.32 16,054,102.90 12,843,282.32 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 549,862,157.65 570,932,822.19 549,750,684.86 571,328,407.65 负债和所有者权益（或股东权 1,058,079,400.95 1,245,870,626.57 815,082,646.92 1,015,589,970.95 益）总计 公司法定代表人: 刘军 主管会计工作负责人: 李丽 会计机构负责人: 明爱民 第 13 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:新疆城建股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 418,420,383.89 399,304,888.48 185,604,918.35 218,762,804.24 减：主营业务成本 343,217,922.03 314,572,872.82 134,586,477.22 163,761,535.07 主营业务税金及附加 12,544,621.24 13,440,231.42 4,935,510.47 7,529,330.94 二、主营业务利润（亏损以“-” 62,657,840.62 71,291,784.24 46,082,930.66 47,471,938.23 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 5,198,117.11 303,283.21 2,217,620.88 1,985,473.90 号填列） 减: 营业费用 636,235.29 1,248,802.26 371,635.10 617,889.09 管理费用 21,189,557.32 32,535,863.66 12,674,383.40 15,313,481.74 财务费用 14,012,887.82 14,012,295.88 10,618,794.98 10,633,291.95 三、营业利润（亏损以“-”号填 32,017,277.30 23,798,105.65 24,635,738.06 22,892,749.35 列） 加：投资收益（损失以“-”号填 2,152,818.15 691,889.94 8,031,120.85 3,365,386.54 列） 补贴收入 营业外收入 862,069.12 3,525,804.88 250,287.80 793,431.88 减：营业外支出 1,369,992.92 587,528.10 731,581.12 7,765.68 四、利润总额（亏损总额以“-” 33,662,171.65 27,428,272.37 32,185,565.59 27,043,802.09 号填列） 减：所得税 4,704,232.21 3,682,273.72 4,617,975.49 3,271,622.80 减：少数股东损益 1,194,164.05 480,877.61 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 27,763,775.39 23,265,121.04 27,567,590.10 23,772,179.29 加：年初未分配利润 21,862,846.90 28,591,286.75 23,228,492.82 30,641,630.64 其他转入 六、可供分配的利润 49,626,622.29 51,856,407.79 50,796,082.92 54,413,809.93 减：提取法定盈余公积 3,320,821.69 2,642,639.01 2,733,566.25 2,377,217.93 提取法定公益金 1,660,410.95 1,321,319.00 1,366,783.13 1,188,608.96 提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 44,645,389.65 47,892,449.78 46,695,733.54 50,847,983.04 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,054,102.90 12,843,282.32 16,054,102.90 12,843,282.32 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 28,591,286.75 35,049,167.46 30,641,630.64 38,004,700.72 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 第 14 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘军 主管会计工作负责人: 李丽 会计机构负责人: 明爱民 第 15 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:新疆城建股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 434,140,134.90 274,223,791.03 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,709,843.32 1,863,870.49 现金流入小计 438,849,978.22 276,087,661.52 购买商品、接受劳务支付的现金 367,781,596.77 237,493,853.75 支付给职工以及为职工支付的现金 32,355,996.56 13,488,150.89 支付的各项税费 22,405,,759.55 14,724,262.42 支付的其他与经营活动有关的现金 41,931,232.91 17,783,705.87 现金流出小计 464,474,585.79 283,489,972.93 经营活动产生的现金流量净额 -25,624,607.57 -7,402,311.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 704,147.00 0.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,803,796.60 2,702,103.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,507,943.60 2,702,103.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 305,458,620.06 296,389,674.95 投资所支付的现金 94,672,591.73 113,749,591.73 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 400,131,211.79 410,139,266.68 投资活动产生的现金流量净额 -394,623,268.19 -407,437,163.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,258,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 362,000,000.00 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,179,950.06 1,906,400.62 现金流入小计 372,437,950.06 321,906,400.62 偿还债务所支付的现金 231,093,148.87 185,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,814,019.88 28,250,385.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 262,907,168.75 213,250,385.01 筹资活动产生的现金流量净额 109,530,781.31 108,656,015.61 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -310,717,094.45 -306,183,459.21 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,265,121.04 23,772,179.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 4,013,282.60 221,342.85 固定资产折旧 31,776,041.29 24,341,331.88 无形资产摊销 293,180.81 82,857.71 长期待摊费用摊销 626,997.79 79,382.04 第 16 页 共 17 页 新疆城建股份有限公司 2004 年度报告摘要 待摊费用减少（减：增加） -16,838.15 -9,564.09 预提费用增加（减：减少） -3,867,366.63 -4,045,548.99 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -233,586.98 -547,726.60 固定资产报废损失 财务费用 13,877,113.16 10,587,027.73 投资损失（减：收益） -693,514.94 -3,365,386.54 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -91,408,888.49 -95,357,587.39 经营性应收项目的减少(减：增加) -21,072,551.18 16,329,596.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 17,335,524.50 20,509,784.59 其他 480,877.61 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -25,624,607.57 -7,402,311.41 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 100,087,009.12 74,506,219.20 减：现金的期初余额 410,804,103.57 380,689,678.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -310,717,094.45 -306,183,459.21 公司法定代表人: 刘军 主管会计工作负责人: 李丽 会计机构负责人: 明爱民 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化说明 (1)根据公司第四届十三次董事会决议，因公司业务范围的扩展，新购置了非施工类设备，因此对 机器设备折旧年限由原 5-8 年调整为 5-15 年。该类设备均属本年尚在开办期的子公司拥有，故未对期 初及本期未分配利润产生影响。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 (1)土地使用税，影响调减期初未分配利润 348,505.70 元, 调减期初盈余公积 52,275.86 元。 (2)调减控股子公司新疆市政工程有限责任公司 2003 年度所得税，影响调增期初未分配利润 1,046,375.70 元，调增期初盈余公积 184,654.53 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化说明 根据新疆城建股份有限公司四届八次董事会决议投资设立新疆城建试验检测有限责任公司。公司 出资 171.50 万元,占注册资本的 49%。合并期间自 2004 年 6 月 14 日至会计报表日。 根据新疆城建股份有限公司四届七次董事会决议投资设立新疆金城投资管理经营有限公司。公司 出资 61.20 万元,占注册资本的 51%。合并期间自 2004 年 3 月 22 日至会计报表日。 根据新疆城建股份有限公司四届十次董事会决议投资设立上海迪中装饰建材有限责任公司。公司 出资 550 万元,占注册资本的 55%。合并期间自 2004 年 11 月 19 日至会计报表日。 根据新疆城建股份有限公司四届九次董事会决议投资设立北京豪斯泰克钢结构有限公司责任公 司。公司出资 1200 万元,占注册资本的 80%。合并期间自 2004 年 11 月 26 日至会计报表日。 第 17 页 共 17 页