上实医药(600607)上实联合2004年年度报告

上海实业联合集团股份有限公司 600607 2004 年年度报告 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 90 2 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司董事长丁忠德，总经理陆申，财务总监顾中宪，财务主管沈波声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海实业联合集团股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Industrial United Holdings Co., Ltd. 2、公司法定代表人：丁忠德 3、公司董事会秘书：施祖琪 联系地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 电话：021－64331098 传真：021－64337533 E-mail：siuc@siic.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 公司办公地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http://www.siuc.com.cn 公司电子信箱：siuc@siic.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上实联合 公司 A 股代码：600607 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019013 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310046607227957 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 175,526,888.36 净利润 104,900,146.46 扣除非经常性损益后的净利润 95,422,873.27 主营业务利润 501,857,915.36 其他业务利润 11,056,165.76 营业利润 71,518,695.70 投资收益 90,438,414.87 补贴收入 4,716,231.99 营业外收支净额 8,853,545.80 经营活动产生的现金流量净额 136,798,219.23 现金及现金等价物净增加额 -8,374,443.55 3 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 470,097.50 各种形式的政府补贴 2,567,183.86 短期投资收益 -3,072,186.14 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 852,484.27 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,659,693.60 合计 9,477,273.09 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期 2002 年 主要会计 比上 2004 年 数据 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 主营业务 2,238,653,160.36 1,819,877,201.09 1,819,877,201.09 23.01 1,613,338,821.16 1,613,338,821.16 收入 利润总额 175,526,888.36 140,314,487.55 140,314,487.55 25.10 145,273,686.76 145,800,772.3 净利润 104,900,146.46 96,830,195.49 96,830,195.49 8.33 92,160,690.56 92,687,776.1 扣除非经 常性损益 95,422,873.37 93,747,026.60 93,747,026.60 1.79 93,099,993.21 93,627,078.75 的净利润 2003 年末 本期 2002 年末 比上 2004 年末 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,039,560,212.96 2,649,814,350.27 2,649,814,350.27 14.71 2,463,114,024.67 2,475,430,986.06 股东权益 1,641,492,195.88 1,570,481,232.19 1,570,481,232.19 4.52 1,460,411,372.63 1,435,945,713.77 经营活动 产生的现 136,798,219.23 136,153,755.56 136,153,755.56 0.47 77,218,170.00 77,218,170.00 金流量净 额 2003 年 本期 2002 年 主要财务 比上 2004 年 指标 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 每股收益 （全面摊 0.3422 0.3159 0.3159 8.33 0.3007 0.3024 薄） 最新每股 0.3422 收益 净资产收 益率（全 6.39 6.17 6.17 0.22 6.31 6.45 面摊薄） （%） 扣除非经 常性损益 5.81 5.97 5.97 -0.16 6.37 6.52 的净利润 的净资产 4 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 收益率 （全面摊 薄）（%） 每股经营 活动产生 0.4463 0.4442 0.4442 0.47 0.2519 0.2519 的现金流 量净额 每股收益 （加权平 0.3422 0.3159 0.3159 8.33 0.3007 0.3024 均） 扣除非经 常性损益 的净利润 0.3113 0.3059 0.3059 1.79 0.3037 0.3055 的每股收 益（全面 摊薄） 扣除非经 常性损益 的净利润 0.3113 0.3059 0.3059 1.79 0.3037 0.3055 的每股收 益（加权 平均） 净资产收 益率（加 6.60 6.38 6.38 0.22 6.40 6.50 权平均） （%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 6.01 6.18 6.18 -0.17 6.46 6.56 收益率 （加权平 均）（%） 2003 年末 本期 2002 年末 比上 2004 年末 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 每股净资 5.3554 5.1237 5.1237 4.52 4.7646 4.6848 产 调整后的 每股净资 5.2023 5.0008 5.0008 4.03 4.6177 4.5379 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.57 31.58 1.6373 1.6373 营业利润 4.36 4.50 0.2333 0.2333 净利润 6.39 6.60 0.3422 0.3422 扣除非经常性损益后的净利润 5.81 6.01 0.3113 0.3113 5 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 306,512,351 867,328,608.68 156,358,432.40 56,473,151.75 183,808,688.36 1,570,481,232.19 数 本期 58,474,099.96 22,399,025.61 13,210,230.07 104,900,146.46 198,983,502.10 增加 本期 10,381,498.99 5,173,426.48 112,417,612.94 127,972,538.41 减少 期末 306,512,351 925,802,708.64 168,375,959.02 64,509,955.34 176,291,221.88 1,641,492,195.88 数 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 68,472,000 -68,472,000 -68,472,000 0 境内法人持有股份 36,239,508 -36,239,508 -36,239,508 0 境外法人持有股份 68,868,833 104,711,508 104,711,508 173,580,341 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 173,580,341 0 173,580,341 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,932,010 0 132,932,010 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 132,932,010 0 132,932,010 三、股份总数 306,512,351 0 306,512,351 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 6 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 截至报告期末，公司的原股东上海上实（集团）有限公司、上海纺织发展总公司、上海爱建股份 有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LTD.、香港联沪毛纺织厂有限公司将其在本公司分别持有的 22.34%、9.03%、2.79%、19.26%、3.21%的股份转让给 Shanghai Industrial YKB Limited 的相关审 批手续已完成。 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 成为本公司控股股东，持有公司境外法人股 17358.0341 万股。 公司现有的股本总额仍为 30651.2351 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 30651.2351 万 元。公司现有的股本结构为：境外法人股为 17358.0341 万股，占股本总额的 56.63%；国内社会公众 股为 13293.201 万股，占股本总额的 43.37%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 52,076 户。其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 52,075 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） SHANGHAI INDUSTRIAL YKB 173,580,341 173,580,341 56.63 未流通 外资股东 LIMITED 社会公众 金鑫证券投资基金 -141,085 2,827,797 0.92 已流通 未知 股东 社会公众 东方证券股份有限公司 -733,218 1,700,451 0.55 已流通 未知 股东 社会公众 上海华铭投资有限公司 -91,035 610,300 0.20 已流通 未知 股东 社会公众 卓丽霞 515,797 515,797 0.17 已流通 未知 股东 社会公众 陈国勤 21,000 461,700 0.15 已流通 未知 股东 社会公众 张莉 408,010 408,010 0.13 已流通 未知 股东 社会公众 奚伟丰 150,392 380,392 0.12 已流通 未知 股东 社会公众 上海飞乐股份有限公司 350,000 350,000 0.11 已流通 未知 股东 中国银行－嘉实增长开放式证券 社会公众 33,957 326,657 0.11 已流通 未知 投资基金 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 法人代表：吕明方 7 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：5 万美元 成立日期：1997 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 （2）实际控制人情况 公司名称：上海实业（集团）有限公司 法人代表：蔡来兴 注册资本：1,000 万港元、 成立日期：1981 年 7 月 17 日 主要经营业务或管理活动：信息技术、生物医药、金融投资、生态农业园区、基础设施、房地 产、消费品、商业和酒店 本公司控股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实 业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司最终控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 新实际控制人名称： 控股股东发生变更的日期： 2004-12-06 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-12-07 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 ↓ Shanghai Industrial Investment(Holdings) Company Limited 上海实业（集团）有限公司 ↓57.40% Shanghai Industrial Holdings Limited 上海实业控股有限公司 ↓100％ Shanghai Industrial YKB Limited ↓56.63％ Shanghai Industrial United Holdings Co.,Ltd. 上海实业联合集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 金鑫证券投资基金 2,827,797 A股 东方证券股份有限公司 1,700,451 A股 上海华铭投资有限公司 610,300 A股 卓丽霞 515,797 A股 陈国勤 461,700 A股 张莉 408,010 A股 奚伟丰 380,392 A股 上海飞乐股份有限公司 350,000 A股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 326,657 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 322,032 A股 300 指数证券 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 丁忠德 董事长 男 56 2004-03-30 2007-03-30 15,000 15,000 0 许建育 董事 男 53 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 吕明方 董事 男 48 2004-03-30 2007-03-30 15,000 15,000 0 董事、总 陆申 男 49 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 经理 董事、副 孙伟国 男 53 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 总经理 王关根 董事 男 58 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 陈绍昌 独立董事 男 57 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 谢荣 独立董事 男 53 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 石良平 独立董事 男 49 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 杨锡生 监事长 男 51 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 卓恺平 监事 男 52 2004-03-30 2007-03-30 0 0 0 崔华 监事 女 57 2004-03-30 2007-03-30 14,250 14,250 0 王震 副总经理 男 46 2004-08-17 2007-03-30 0 0 0 顾中宪 财务总监 女 51 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 助理总经 施祖琪 理、董事 男 30 2004-03-30 2007-03-30 3,000 3,000 0 会秘书 9 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)丁忠德，曾任中共上海市委研究室副处长、处长、副主任，上海上实（集团）有限公司执行 董事、副总裁、公司副董事长等职。 现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海上实（集团） 有限公司副董事长、上海实业控股有限公司执行董事、本公司董事长。 (2)许建育，曾任上海汽车齿轮厂厂长，上海汽车工业销售总公司总经理，上海汽车工业总公司 总裁助理、财务部经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁、计财部总经理，上海上实（集团）有 限公司执行董事、副总裁兼计划财务部总经理，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、计财部总经 理、本公司董事。 (3)吕明方，曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理、上海上实资产经营有限公司 董事常务副总经理、公司董事、总经理、上海实业（集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理等 职。现任上海实业控股有限公司行政总裁、上海实业（集团）有限公司副总裁、本公司董事 。 (4)陆申，曾任上海科技大学教师，共青团上海市委秘书长兼上海城市酒店董事长，上实置业集 团（上海）有限公司董事、副总经理，公司董事、副总经理。现任上海实业控股有限公司执行董事、 本公司董事、总经理。 (5)孙伟国，曾任上海东风农场劳资科科员、劳资科副科长、副场长，上海农工商集团向明总公 司总经理、党委书记。现任本公司董事、副总经理。 (6)王关根，曾任上海灯心绒厂团委书记，上海第一棉纺织厂党委办公室主任，上海新丰印染厂 党委副书记，上海市人民政府办公厅正处级秘书，上海纺织工业经营开发公司总经理。现任上海纺织 发展总公司党委书记、副总经理、本公司董事。 (7)陈绍昌，曾任上海缝纫机一厂干部，中国银行上海分行科长、副处长，中共上海市委办公厅 副处长，中国银行伦敦分行高级经理。现任上海市国有资产经营有限公司副总裁、本公司独立董事。 (8)谢荣，曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、中国注 册会计师、国务院学位委员会会计硕士专业学位论证专家、中国会计教授会常务理事、本公司独立董 事。 (9)石良平，曾任上海市统计局科长，综合平衡处副处长、统计研究所所长，现任华东理工大学 学术委员会与学位委员会委员，工商经济学院学术与学位委员会主任，工商经济研究所所长，经济学 教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，本公司独立董事。 (10)杨锡生，曾任上海飞机制造厂干部，上海市委组织部经济干部处联络员、副处长，上海实业 （集团）有限公司人事部总经理、助理总裁，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁、党委委 员、人事部总经理，上海实业（集团）有限公司企管部总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总 裁、上海上实（集团）有限公司执行总裁、执行董事，本公司监事长。 (11)卓恺平，曾任江苏徐州电业局财务科科长，上海市纺织工业局财务处科长、副处长。现任上 海纺织发展总公司副总经理、本公司监事 。 (12)崔华，曾任上海针织工业公司团委书记，上海市纺织工业局干部处主任科员，上海市纺织工 业局直属党委副书记、工会主席。现任本公司监事、党委副书记、工会主席。 (13)王震，曾任上海中药制药三厂党总支副书记、副厂长，上海市药材公司团委书记、组织科 长、党办主任，上海市药材有限公司市外销售公司经理、成药公司副总经理，上海雷氏药业有限公司 董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司市场部部长、经营管理部部长。现任本公司副总经 理。 (14)顾中宪，曾任上海财经大学副教授等职。现任本公司财务总监。 (15)施祖琪，曾任上海上实资产经营有限公司项目经理、公司董事会秘书室高级经理，现任本公 司助理总经理、董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 SHANGHAI INDUSTRIAL 吕明方 董事 YKB LIMITED 10 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海实业（集团）有 丁忠德 执行董事 限公司 上海上实（集团）有 副董事长 限公司 上海实业控股有限公 执行董事 司 上海华瑞投资有限公 董事长 司 上海实业（集团）有 吕明方 副总裁 限公司 上海实业控股有限公 行政总裁 司 上海实业医药集团有 董事长 限公司 上海三维生物技术有 董事长 限公司 上海沪宁高速公路 （上海段）发展有限 董事长 公司 中环保水务投资有限 副董事长 公司 上海浦东国际集装箱 副董事长 码头有限公司 联华超市股份有限公 副董事长 司 上海市信息投资股份 董事 有限公司 CITY NOTE HOLDINGS 董事 LIMITED 上海实业（集团）有 许建育 副总裁 限公司 上实置业（集团）有 董事 限公司 上海星河数码投资有 董事 限公司 海通证券股份有限公 董事 司 上海实业财务有限公 董事 司 上海实业资产管理有 董事 限公司 CITY NOTE HOLDINGS 董事 LIMITED 上海实业控股有限公 陆申 执行董事 司 上海实业联合集团药 董事长 业有限公司 上海医疗器械股份有 董事长 限公司 常州药业股份有限公 董事长 司 广东天普生化医药股 董事长 11 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 份有限公司 辽宁好护士药业（集 董事长 团）有限责任公司 深圳康泰生物制品股 副董事长 份有限公司 上海实业联合集团商 董事长 务网络发展有限公司 上海华瑞投资有限公 董事、总经理 司 香港上联国际有限公 董事长 司 香港百乐染整厂有限 董事长 公司 上海联华电子商务有 副董事长 限公司 上海星河数码投资有 董事 限公司 上海实业联合集团药 孙伟国 副董事长 业有限公司 上海实业联合集团长 董事长 城药业有限公司 上海实业联合集团药 董事 物研究有限公司 上海云湖医药药材有 董事 限公司 常州药业股份有限公 董事 司 常州制药厂有限公司 董事 赤峰科元投资发展有 董事 限公司 赤峰艾克制药科技股 董事 份有限公司 上海医疗器械股份有 董事 限公司 上海联合毛纺织有限 董事长 公司 上海百乐毛纺织有限 董事长 公司 上海联合羊绒针织品 董事长 有限公司 上海国联有限公司 董事 香港上联国际有限公 董事 司 香港百乐染整厂有限 总经理 公司 王关根 上海纺织发展总公司 党委书记、副总经理 上海实业（集团）有 杨锡生 副总裁 限公司 上海上实（集团）有 执行总裁、执行董事 限公司 上海上实国际贸易 董事 （集团）有限公司 上实投资（上海）有 董事 限公司 12 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 星河数码有限公司 监事长 卓恺平 上海纺织发展总公司 副总经理 上海实业联合集团药 王震 董事 业有限公司 上海实业联合集团长 董事 城药业有限公司 上海实业联合集团医 董事长、总经理 药药材有限公司 上海实业联合集团大 董事长 药房有限公司 上海实业联合集团药 董事长 物研究有限公司 上海云湖医药药材股 董事长 份有限公司 常州药业股份有限公 董事 司 上海医药股份有限公 董事 司 广东天普生化医药股 董事 份有限公司 上海实业科华生物技 施祖琪 副董事长 术有限公司 上海华瑞投资有限公 董事 司 深圳康泰生物制品股 董事 份有限公司 广东天普生化医药股 董事 份有限公司 上海实业联合集团商 董事、总经理 务网络发展有限公司 联华超市股份有限公 董事 司 上海世纪联华超市发 董事 展有限公司 上海联华电子商务有 董事 限公司 常州药业股份有限公 顾中宪 监事 司 赤峰艾克制药科技股 监事 份有限公司 上海华瑞投资有限公 监事 司 深圳康泰生物制品股 监事 份有限公司 上海医疗器械股份有 监事 限公司 上海实业联合集团商 董事 务网络发展有限公司 香港上联国际有限公 董事 司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司有关高管人员薪酬制度执行 13 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 以“按劳分配”、“按绩取酬”为基本依据，按照年 终考评结果发放 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 151.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 87.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 75.7 独立董事的津贴 5/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 许建育董事、吕明方董事、王关根董事、杨锡生监事长、 是 卓恺平监事 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 24－32 3 18－20 3 0－5 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 30 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，选举丁忠德先生、吕明方先 生、许建育先生、陆申先生、王关根先生、孙伟国先生、陈绍昌先生、谢荣先生、石良平先生为公司 第五届董事会董事；选举杨锡生先生、卓恺平先生为公司第五届监事会监事。经公司工会委员会全体 委员会议决议，选举崔华女士为公司第五届监事会职工代表监事。 2004 年 3 月 30 日，经公司五届一次董事会审议通过，选举丁忠德先生为公司第五届董事会董事 长；聘任陆申先生为公司总经理；聘任孙伟国先生为公司副总经理；聘任施祖琪先生为助理总经理、 董事会秘书；聘任顾中宪女士为财务总监。 经公司五届一次监事会审议通过，选举杨锡生先生为公司第五届监事会监事长。 2004 年 8 月 17 日，经公司五届四次董事会审议，聘任王震先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 36 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 25 财务、审计人员 9 专业技术人员 2 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 14 14 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 本科 17 大专 2 高中 3 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规和规章 要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。根据 2002 年 1 月国 家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1） 关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东 充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会 规范意见的要求召集并召开股东大会。 （2） 关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公 司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方 面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 （3） 关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构 成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责。公司已按照有关规定引进独立董事。 （4） 关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构 成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5） 关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及 激励约束机制，并将根据实际情况不断修改完善。 （6） 关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权 益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7） 关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规范运作， 并将按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订内控 制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈绍昌 7 6 1 0 王佳芬 2 2 0 谢荣 7 7 0 石良平 5 5 0 经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事王佳芬女士任期届满不再参选，提名 陈绍昌、谢荣、石良平为公司第五届董事会独立董事候选人；经公司 2004 年度第一次临时股东大会 审议通过，选举陈绍昌、谢荣、石良平为公司第五届董事会独立董事。公司独立董事依据公司章程等 规定认真履行独立董事职责，参与公司多项重大事项的决策并出具了独立董事意见，维护了公司和全 体股东的利益，促进了公司治理结构的完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2)、人员方面：劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公司领取 薪酬，公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责制 度以及业务规范流程。 3)、资产方面：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有各 自独立的采购和销售系统。 4)、机构方面：公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东，不 存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系 和财务管理制度；并在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的规定，公司制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签定经营 责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1）股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布关于召开 2003 年度股东大会 年会的通知。会议于 2004 年 5 月 25 日在上海好望角大饭店 5 楼召开。出席会议的股东及股东授权代 表 101 人，代表股份总数 180883876 股，占公司有表决权股份总数的 59.01％。 2）股东大会通过的决议及披露情况： 通过如下决议：1、《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》2、《上海实 业联合集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》3、《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年 度财务决算报告》4、《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度利润分配预案》5、《关于聘用会 计师事务所的议案》。无否决的决议。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布关于召开 2004 年度第一次临 时股东大会的通知。会议于 2004 年 3 月 30 日在上海高阳宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东授 权代表 61 人，代表股份总数 178848200 股，占公司有表决权股份总数的 58.35％。 2）股东大会通过的决议及披露情况： 通过如下决议：1、《上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会工作报告》2、《上海实业联 合集团股份有限公司第四届监事会工作报告》3、《上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董 事的提案》4、《上海实业联合集团股份有限公司第五届监事会监事的提案》5、《关于修改上海实业 联合集团股份有限公司章程的提案》6、《上海实业联合集团股份有限公司关联交易管理制度》。无 否决的决议。 选举更换公司董事、监事情况： 选举丁忠德、吕明方、许建育、陆申、王关根、孙伟国、陈绍昌、谢荣、石良平为公司第五届董 事会董事；选举杨锡生、卓恺平为公司第五届监事会监事。瞿定董事、王佳芬独立董事任期届满，不 再参选。董事会对瞿定董事、王佳芬独立董事在三年任期中为公司所作的贡献表示衷心的感谢。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 16 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是上实联合加快重组步伐、夯实核心产业发展的重要一年。公司围绕“把握机遇，乘势 而上，重点突破，加快发展”的工作方针，以“巩固、提高、突破、再发展，致力于为股东创造更大 价值”为工作目标，倡导“锲而不舍，顽强拼搏，永不言败”的企业文化与精神，在公司经营班子和 全体员工的共同努力下，圆满地完成了各项经营指标。 2004 年度，公司实现主营业务收入 22.39 亿元，同比增长 23％ ，主营业务利润 5.02 亿元，同 比增长 36％；实现税后利润 1.05 亿元，同比增长 8％；每股收益 0.34 元。截至 2004 年末，公司净 资产 16.41 亿元，资产总额 30.40 亿元，市值 19 亿元。在 2004 年公布的银行资信评级中，公司被评 为 AAA 级。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 ＊生物、生化医药板块：主要企业有广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）、上海 实业科华生物技术有限公司（以下简称"科华"）、深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰 "）等。1、天普报告期内实现销售收入 1.58 亿元，实现净利润 2003 万元，天普主打产品"乌司他丁" 为国内独家生产品种，该产品自 1999 年底投产上市以来，现已在外科学术界和危重症领域树立了良 好的品牌形象，乌司他丁 2004 年实现销售收入 1.04 亿元；天普重点后备产品国家一类新药"凯力康 "，主要用于高血压、微循环障碍、脑血管及周围血管阻塞、闭塞性脉管炎及闭塞性动脉硬化等疾病 的治疗，该产品被列入 2002 年国家科技部关于国家十五重大科技专项"创新药物和中药现代化"第一 批课题立项计划，2003 年分别被列入国家科技部国家高技术研究发展计划课题经费计划和国家重点 新产品计划，报告期内已完成Ⅲ期临床试验。本公司及控股子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称 "华瑞投资"）合计持有天普股权比例为 51%。2、科华报告期内实现销售收入 1.23 亿元，实现净利润 2459 万元，其中主要产品乙肝诊断试剂实现销售收入 7192 万元，丙肝诊断试剂实现销售收入 1724 万元。公司持有科华股权比例为 46.47%。3、康泰报告期内实现销售收入 1.34 亿元，实现净利润 4020 万元，其中主要产品 5 微克单位乙肝疫苗实现销售收入 1.11 亿元，10 微克单位乙肝疫苗实现销 售收入 2311 万元，本公司通过控股子公司华瑞投资持有康泰股权比例为 28%。 ＊化学制剂及原料药板块：主要企业有常州药业股份有限公司（以下简称"常药"）、赤峰艾克 制药科技股份有限公司（以下简称"艾克"）、赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称"蒙欣"）等。1、常 药下属常州制药厂有限公司（以下简称"常药厂"）素有心脑血管疾病"专家工厂"美誉，报告期内实现 主营业务收入 2.29 亿元，实现净利润 4327 万元，其中主导产品"卡托普利片"实现销售收入 3316 万 元，"强力霉素"实现销售收入 3371 万元。重组人肿瘤坏死因子 rh-TNFαD3a 项目通过十年的努力， 于报告期内获得国家一类新药证书。经常药厂和常药董事会研究决定 rh-TNFαD3a 项目将在常药厂进 行产业化生产，报告期内该项目的产业化工程已正式启动。公司持有常药股权比例为 55.75%。2、艾 克主营业务为植物提取麻黄素和化学合成麻黄素，报告期内实现主营业务收入 4914 万元，净利润 487 万元，其中主导品种"盐酸伪麻黄素"实现销售收入 2970 万元；蒙欣主营业务是麻黄素系列制剂 产品，报告期内实现主营业务收入 9700 万元，净利润 999 万元，其中主打产品"雷蒙欣"实现销售收 入 2378 万元。公司通过下属企业合计持有艾克 58.19%股权、蒙欣 52.75%股权。 ＊医疗器械板块：公司在报告期内增持了上海医疗器械股份有限公司 19％的股份，至报告期 末，公司持有上海医疗器械股份有限公司 59％股份。医械股份全年实现主营收入 6.16 亿元，主营业 务利润 1.46 亿元，实现净利润 1812 万元。 ＊医药商业板块：主要企业有常药下属常州人寿天连锁经营有限公司（以下简称"人寿天"）和 常药下属医药批发企业、上海实业联合集团药业有限公司（以下简称"联合药业"）下属上海云湖医药 药材股份有限公司（以下简称"云湖药材"）等。１、报告期内常药下属人寿天实现销售收入 6249 万 元，实现利润 186 万元；常药下属医药批发企业合计销售收入 7.22 亿元，实现利润 273 万元。2、报 告期内联合药业下属云湖药材实现销售收入 1.49 亿元，净利润 345 万元。 17 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 ＊商务网络板块：主要企业有联华超市股份有限公司、上海世纪联华超市发展有限公司等。联 华超市股份有限公司紧紧围绕“发展、转型、提升”的工作思路，以国际化企业的标准要求自己，扎 实推进各项重点工作，全年为公司实现净利润 4443 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 医药的开发、制造、销 1,450,331,017.19 64.79 328,611,750.57 65.48 售、咨询等 医疗器械 615,648,923.40 27.50 146,471,320.26 29.19 其他 172,673,219.77 7.71 26,774,844.53 5.33 其中:关联交易 合计 2,238,653,160.36 / 501,857,915.36 / 内部抵消 / / 合计 2,238,653,160.36 100 501,857,915.36 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 2,157,277,742.25 96.36 494,296,288.47 98.49 境外 81,375,418.11 3.64 7,561,626.89 1.51 其中:关联交易 合计 2,238,653,160.36 / 501,857,915.36 / 内部抵消 / / 合计 2,238,653,160.36 100 501,857,915.36 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 医药的开发、制造、销售、 1,450,331,017.19 1,115,734,397.30 23.07 咨询等 医疗器械 615,648,923.40 467,081,413.90 24.13 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 资产规 净利 公司名称 主要产品或服务 注册资本 性质 模 润 上海实业联合 中成药制剂、营养滋补品、保 集团药业有限 健食品、协定处方加工、投资 25,713 70,835 261 公司 咨询等 18 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 上海医疗器械 医疗器械及相关产品的设计制 10,000 47,606 1,812 股份有限公司 造、开发和销售 常州药业股份 化学药制剂、化学原料药、生 7,458.83 64,740 3,537 有限公司 物制品等的生产销售 广东天普生化 生化药品原料药及冻干粉针、 医药股份有限 5,320 17,970 2,003 制剂的开发、制造、销售等 公司 对高科技行业的投资，本系统 上海华瑞投资 内的资产经营管理（非金融业 20,000 33,441 1,952 有限公司 务），投资咨询 上海实业联合 实业投资、资产经营管理、投 集团商务网络 29,218 52,545 4,166 资咨询等 发展有限公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公 参股公司贡 司净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 献的投资收 的比重 益 (%) 联华超市股份有限公司 经营连锁超市 20,202 4,443 42.35 上海实业科华生物技术有 各种诊断试剂的 2,459 2,386 22.75 限公司 销售 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 8,801 占采购总额比重 4.37 前五名销售客户销售金额合计 25,536 占销售总额比重 11.41 4、经营中面临的问题和对策 2004 年，公司在同步推进生产经营、资本经营和知识经营方面，做了大量的工作，取得了成绩 并积累了经验。公司在重点项目收购、存量资产盘活等多方面工作取得了重点的突破。通过两年多的 努力，公司于年底顺利完成控股股东的变更工作。公司各成员企业在市场竞争加剧、各项运营成本上 升的不利环境下，励精图治，积极应对，均顺利完成各项经营任务。 2005 年，国内医药行业的市场竞争形势更加严峻，知识产权保护更加严格。在新形势下，国内 众多医药企业正积极加大重组力度，加快重组步伐。新的一年里，上实联合将继续围绕生物医药产业 发展战略规划，针对业务进展的新形势，进一步整合资源，加强对投资企业的管理力度，支持优势企 业发展，培育优势产品，提高核心竞争力；进一步完善项目精细化管理制度，加大财务预算管理力 度，加强系统风险的防范和控制；加快产业建设步伐，实施增量项目投资，形成新的盈利贡献源；进 一步调整和完善人力资源管理架构体系，营造良好的企业文化氛围，夯实各项管理基础。全面完成董 事会下达的全年经营目标，使各项工作再上一个新台阶。 19 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 18,306.74 万元人民币，比上年增加 11,288.24 万元人民币，增加的比例 为 160.84％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、广东天普生化医药股份有限公司 公司出资 12,974.04 万元人民币投资该项目，项目进度已完成，项目收益 701 万元。 2)、上海医疗器械股份有限公司 公司出资 4,414.50 万元人民币投资该项目，项目进度已完成，项目收益 576 万元。 3)、上海云湖医药药材股份有限公司 公司出资 355.50 万元人民币投资该项目，项目进度已完成，项目收益 25 万元。 4)、赤峰科元投资发展有限公司 公司出资 562.70 万元人民币投资该项目，项目进度已完成，项目收益 45 万元。 报告期内本公司及本公司控股企业上海华瑞投资有限公司（以下简称"华瑞投资"）合计出资 12974.04 万元收购广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"广东天普"）51%股权，广东天普是目 前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，主要产品有"尿激酶"、"低分子量肝素钙"、"乌司他丁"注 射液、HCG、FSH 及 HMG 原料药等。本次资产收购使本公司获得了一个有自主研发实力的生化医药产 业发展平台，凭借此次收购，本公司介入了在我国乃至世界范围内均为大病种、用药人群固定的心血 管疾病的生化药物治疗领域。 报告期内本公司及本公司控股企业上海实业联合集团药业有限公司（以下简称"联合药业"）受 让上海国鑫投资发展有限公司（以下简称"国鑫投资"）持有的上海医疗器械股份有限公司（以下简称 "医械股份"）1900 万股，出资 4414.50 万元，占医械股份总股本的 19%。本次资产收购将使本公司合 计持有医械股份 59%的股权，使本公司拥有了一个控股的发展医疗器械产业的良好平台。 报告期内本公司控股企业联合药业、常州药业股份有限公司（以下简称"常州药业"）、常州制药厂有 限公司（以下简称"常药厂"）分别向赤峰科元投资发展有限公司（以下简称"科元公司"）增资 286.98 万元，140.67 万元、135.05 万元。科元公司为本公司控股企业联合药业、常州药业、常药厂 分别持股 51%、25%、24%的公司，本次增资后科元公司持有赤峰艾克制药科技股份有限公司（以下简 称"艾克制药"）58.19%股权、赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称"蒙欣药业"）26.07%股权，注册资本 为 5300 万元。本次增资主要是基于蒙欣药业发展带来的资金需求，各股东及经营层决定对其进行增 资，具体方案为：按照 2004 年 8 月底蒙欣药业每股净资产价格 1.42 元，蒙欣药业经营层出资 636.16 万元认购 448 万股，持股比例为 10.18%。蒙欣药业向股东艾克制药、科元公司和赤峰制药 （集团）有限责任公司（以下简称"赤峰制药集团"）按 10：5 配售，配售价格为 1.42 元/股，其中艾 克制药出资 959.565 万元，科元公司出资 545.635 万元，赤峰制药集团出资 374.88 万元。蒙欣药业 累计获得增资款 2516.24 万元，注册资本变更为 4422 万元。蒙欣药业本次增资金额为 2516.24 万 元，主要用于营销网络建设和补充公司流动资金。 报告期内本公司控股企业联合药业出资受让上海云湖（集团）有限公司（以下简称"云湖集团"） 持有的上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称"云湖药材）股权 150 万股，合计 13.63%，受让价 格为每股 2.37 元，合计金额 355.5 万元，受让后联合药业合计持有云湖药材股权 602.5 万股，占云 湖药材总股本的 54.77%。本次收购使联合药业成为云湖药材的控股股东。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 303,956.02 264,981.44 38,974.58 14.71 20 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 50,185.79 36,886.77 13,299.02 36.05 净利润 10,490.01 9,683.02 806.99 8.33 现金及现金等价物净增加额 -837.44 4,397.50 -5,234.94 -119.04 股东权益 164,149.22 157,048.12 7,101.10 4.52 (1)总资产变化的主要原因是合并报表范围变化。 (2)主营业务利润变化的主要原因是合并报表范围变化。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务利润及投资收益增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本年度投资活动净付出增加。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度实现利润、下属投资企业股本溢价增加本公司资本公积、 分派红利等因素综合影响所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开七次董事会会议。 ①第四届董事会第十八次会议于 2004 年 1 月 9 日召开，经审议，本次会议通过下列决议： 《关于中国证监会合肥特派办巡检问题的整改报告》； 《关于国债投资授权的议案》。 ②第四届董事会第十九次会议于 2004 年 2 月 27 日召开，经审议，本次会议通过下列决议： 《上海实业联合集团股份有限公司第四届董事会工作报告》； 《关于提名上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董事候选人的提案》； 《关于修改上海实业联合集团股份有限公司章程的提案》； 《上海实业联合集团股份有限公司信息披露管理制度》； 《上海实业联合集团股份有限公司关联交易管理制度》； 《关于召开上海实业联合集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会的提案》。 ③第五届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 30 日召开,经审议，本次会议通过下列决议： 《关于选举上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会董事长的议案》； 《关于聘任上海实业联合集团股份有限公司新一届管理层的议案》； 《关于 2004 年度对控股子公司及附属企业提供担保的议案》。 ④第五届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 20 日召开,经审议，本次会议通过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度总经理工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度财务决算报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度报告及年度报告摘要》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度利润分配预案》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度审计费用的议案》； 《关于聘用会计师事务所的议案》； 《关于召开上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度股东大会年会的议案》。 ⑤第五届董事会第三次会议于 2004 年 4 月 27 日召开,经审议，本次会议通过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2004 年度第一季度报告》。 ⑥第五届董事会第四次会议于 2004 年 8 月 17 日召开,经审议，本次会议通过如下决议： 《关于收购广东天普生化医药股份有限公司的议案》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2004 年半年度报告》； 《关于聘用王震先生担任上海实业联合集团股份有限公司副总经理的议案》。 ⑦第五届董事会第五次会议于 2004 年 10 月 27 日召开,经审议，本次会议通过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2004 年度第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 21 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 ①经公司 2003 年度股东大会年会审议通过的 2003 年度利润分配方案已执行完毕； ②经公司 2002 年度股东大会年会审议通过的《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的 议案》及《关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的议案》已执行完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2004 年度实现税后利润总额 104，490，569.03 元（已经审计），提取法定公积金 10%计 10，449，056.90 元，提取公益金 5%计 5，224，528.45 元，加上年度未分配利润 270，400，467.54 元，扣除 2003 年度现金红利分配 91，953，705.30 元，2004 年度可分配利润合计为 267，263， 745.92 元。 2004 年度利润分配预案为：以本公司 2004 年末总股本 306,512,351 股为基数，每 10 股派发现 金红利 1.20 元（含税），共计 36，781，482.12 元，剩余合计 230，482，263.80 元结转下一年 度。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 124 号 上海实业联合集团股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对公司与年报审计相关的截至 2004 年 12 月 31 日止的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督 管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、 完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证 与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司与关联方资金往 来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅 有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额为： 24,675,786.35 元，其中： 一、控股股东占用资金余额为 0 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 支付控股股东股权受让款 0元 二、其他关联方占用资金余额为 24,675,786.35 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 应收股利 24,675,786.35 元 公司于 2005 年 4 月 7 日收到其他关联方上海联合毛纺织有限公司归还的以前年度股利 24,675,786.35 元。 三、违规担保情况： 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及子公司对公司持股 50％以下的其他关联方的担保金额为 人民币 5,308.4 万元、公司的子公司对其他公司提供担保金额为 765 万元。截至 2005 年 4 月 19 日 止，上述违规担保均已解除。 上海立信长江会计师事务所有限公司 22 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年四月十九日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 本年增 本年减 占用方 占用 偿还 资金占用方 公司关 期初数 期末数 加数 少数 式 原因 方式 系 上海联合毛纺织 应收股 24,675,786.35 24,675,786.35 有限公司 利 公司于 2005 年 4 月 7 日收到其他关联方上海联合毛纺织有限公司归还的以前年度股利 24,675,786.35 元。 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 2004 年度，本公司及下属合并报表范围内公司已履行完毕的担保合同金额共计 12041.99 万元 （担保金额按本公司持股比例进行折算，下同），其中：本公司及下属控股子公司为本公司原下属投 资企业上海联合毛纺织有限公司、上海百乐毛纺织有限公司担保 10297 万元；本公司下属合并报表范 围内公司之间担保 1744.99 万元。 2004 年末，本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保合同金额共计 9347.39 万 元，其中：本公司及下属控股子公司为本公司原下属投资企业上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊 绒针织品有限公司、上海百乐毛纺织有限公司担保 5308.4 万元；下属控股子公司广东天普生化医药 股份有限公司为其他公司担保 765 万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保 3273.99 万元。 2004 年末，本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保合同中，根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规 定，属于特殊担保的金额共计 6073.4 万元，其中：本公司及下属控股子公司为本公司原下属投资企 业上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海百乐毛纺织有限公司担保 5308.4 万元；下属控股子公司广东天普生化医药股份有限公司为其他公司担保 765 万元。截止 2005 年 4 月 18 日，上述担保均已解除。 独立董事： 陈绍昌 谢荣 石良平 2005 年 4 月 19 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内共召开四次监事会会议。 ①第四届监事会第十一次会议于 2004 年 1 月 9 日召开，经审议，本次会议通过下列决议： 《关于中国证监会合肥特派办巡检问题的整改报告》； ②第四届监事会第十二次会议于 2004 年 2 月 27 日召开，经审议，本次会议通过下列决议： 《上海实业联合集团股份有限公司第四届监事会工作报告》； 《关于提名上海实业联合集团股份有限公司第五届监事会监事候选人的提案》。 ③第五届监事会第一次会议于 2004 年 3 月 30 日召开，经审议，本次会议通过下列决议： 《选举杨锡生先生为上海实业联合集团股份有限公司第五届监事会监事长》。 ④第五届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 20 日召开，经审议，本次会议通过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度报告及年报摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度公司各项工作均依法及依据公司章程进行，决策程序合法有效，并建立了完善的内部 控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、公司章程或损害公司利益的情 形。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 23 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度公司财务状况健康，财务报告如实反映公司的财务状况及经营成果。会计师事务所出 具的审计意见是公正合理的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度内发生各项投资、收购项目的交易价格公平合理，未发现内幕交易，亦无损害股东利 益及公司利益的情形发生。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司各项关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及公司利益的情形发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1)、本公司无重大诉讼事项。 2)、公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理纠纷引起诉 讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 158 号民事判决书判决上海医疗 器械股份有限公司胜诉，闽发证券有限责任公司及其上海水电路营业部应偿还 61,991,754.46 元及相 应的利息。公司已计提坏帐准备 13,744,635.87 元。 3)、公司下属子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部因证券权 益纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 457 号民事判决书 判决上海华瑞投资有限公司胜诉，华龙证券有限责任公司及其上海长宁路营业部应偿还 60,000,000.00 元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一 中保字第 42 号民事裁定书被冻结保全。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 9 月 28 日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向上海云湖（集团） 有限公司购买上海云湖医药药材股份有限公司 13.63％股权，该资产的帐面价值为 222.47 万元人民 币，实际购买金额为 355.5 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 25 万 元人民币。 2)、2004 年 3 月 9 日，上海实业联合集团股份有限公司向上海国鑫投资发展有限公司购买上海 医疗器械股份有限公司 18.5％股权，该资产的帐面价值为 2,830.11 万元人民币，评估价值为 3,985.11 万元人民币，实际购买金额为 4,269.5 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司 贡献的净利润为 561 万元人民币。 3)、2004 年 3 月 9 日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向上海国鑫投资发展 有限公司购买上海医疗器械股份有限公司 0.5％股权，该资产的帐面价值为 76.49 万元人民币，评估 价值为 107.71 万元人民币，实际购买金额为 145 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司 贡献的净利润为 15 万元人民币。 4)、2004 年 8 月 23 日，上海实业联合集团股份有限公司向深圳中联广深医药（集团）股份有限 公司购买广东天普生化医药股份有限公司 22.85％股权，该资产的帐面价值为 1,476.01 万元人民 币，实际购买金额为 5,713.414 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 314 万元人民币。 5)、2004 年 8 月 23 日，上海实业联合集团股份有限公司向珠海华嘉联达五金矿产有限公司购买 广东天普生化医药股份有限公司 13.55％股权，该资产的帐面价值为 875.27 万元人民币，实际购买 金额为 3,388.042 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 186 万元人民 币。 6)、2004 年 8 月 23 日，上海实业联合集团股份有限公司向广州博普生物技术有限公司购买广东 天普生化医药股份有限公司 14.60％股权，该资产的帐面价值为 943.10 万元人民币，实际购买金额 为 3,872.584 万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 201 万元人民币。 24 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、出售资产情况 1)、2004 年 12 月 14 日，上海实业联合集团股份有限公司向上实投资（上海）有限公司转让上 海联合毛纺织有限公司 90％的股权，该资产的帐面价值为 2,370.35 万元人民币，评估价值为 3,631.73 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 3.26 万元人民币。实际出 售金额为 3,395.31 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 2)、2004 年 12 月 14 日，上海实业联合集团股份有限公司向上实投资（上海）有限公司转让上 海联合羊绒针织品有限公司 80％的股权，该资产的帐面价值为 428.79 万元人民币，评估价值为 484.33 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 22.26 万元人民币。实际出 售金额为 368.67 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 3)、2004 年 12 月 14 日，上海实业联合集团股份有限公司向上实投资（上海）有限公司转让上 海沪港国际贸易有限公司 51％的股权，该资产的帐面价值为 14.04 万元人民币，评估价值为 8.75 万 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 2.83 万元人民币。实际出售金额为 8.66 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 4)、2004 年 12 月 14 日，上海实业联合集团股份有限公司向上海南洋实业发展股份有限公司转 让上海联合毛纺织有限公司 2.55％的股权，该资产的帐面价值为 67.16 万元人民币，评估价值为 102.90 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0.09 万元人民币。实际出售 金额为 96.20 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 5)、2004 年 12 月 14 日，上海实业联合集团股份有限公司向上海南洋实业发展股份有限公司转 让上海联合羊绒针织品有限公司 10％的股权，该资产的帐面价值为 53.60 万元人民币，评估价值为 60.54 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 2.78 万元人民币。实际出售 金额为 46.08 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 6)、2004 年 12 月 14 日，本公司控股子公司香港上联国际有限公司向 SIIC International Investment （BVI）Company Limited 转让上海沪港国际贸易有限公司 49％的股权，该资产的帐面价 值为 53.08 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 2.72 万元人民币。实际 出售金额为 58.06 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 7)、2004 年 12 月 14 日，本公司控股子公司香港上联国际有限公司向 SIIC International Investment （BVI）Company Limited 转让百乐染整厂有限公司 57.25％的股权，该资产的帐面价值 为 2,374.14 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 100.36 万元人民币。实 际出售金额为 2,220.91 万元人民币，产生损益 0 万元人民币，转让已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向上实投资（上海）有限公司转让上海联合毛纺织有限公司 90％的股权，交易的金 额为 3,395.31 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是按 2002 年底经审计的长期 股权投资帐面值，资产的帐面价值为 2,370.35 万元人民币，资产的评估价值为 3,631.73 万元人民 币。 2)、本公司向上实投资（上海）有限公司转让上海联合羊绒针织品有限公司 80％的股权，交易 的金额为 368.67 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是按 2002 年底经审计的长 期股权投资帐面值，资产的帐面价值为 428.79 万元人民币，资产的评估价值为 484.33 万元人民币。 3)、本公司向上实投资（上海）有限公司转让上海沪港国际贸易有限公司 51％的股权，交易的 金额为 8.66 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是按 2002 年底经审计的长期股 权投资帐面值，资产的帐面价值为 14.04 万元人民币，资产的评估价值为 8.75 万元人民币。 4)、本公司向上海南洋实业发展股份有限公司转让上海联合毛纺织有限公司 2.55％的股权，交 易的金额为 96.2 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是按 2002 年底经审计的长 期股权投资帐面值，资产的帐面价值为 67.16 万元人民币，资产的评估价值为 102.90 万元人民币。 5)、本公司向上海南洋实业发展股份有限公司转让上海联合羊绒针织品有限公司 10％的股权， 交易的金额为 46.08 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的原则是按 2002 年底经审计 25 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 的长期股权投资帐面值，资产的帐面价值为 53.6 万元人民币，资产的评估价值为 60.54 万元人民 币。 6)、本公司向 SIIC International Investment （BVI）Company Limited 转让上海沪港国际贸 易有限公司 49％的股权，交易的金额为 58.06 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的 原则是按 2002 年底经审计的长期股权投资帐面值，资产的帐面价值为 53.08 万元人民币。 7)、本公司向 SIIC International Investment （BVI）Company Limited 转让百乐染整厂有限 公司 57.25％的股权，交易的金额为 2,220.91 万元人民币，该交易产生损益 0 万元人民币，定价的 原则是按 2002 年底经审计的长期股权投资帐面值，资产的帐面价值为 2,374.14 万元人民币。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 上海联合毛纺织有限 集团兄弟公 24,675,786.35 0 公司 司 合计 / / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：应收股利。 关联债权债务清偿情况：公司于 2005 年 4 月 7 日收到其他关联方上海联合毛纺织有限公司归还 的以前年度股利 24,675,786.35 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海联合毛纺织 连带责 2004-01-16～ 2004-01-16 1,000 否 是 有限公司 任担保 2005-01-15 上海联合毛纺织 连带责 2004-09-17～ 2004-09-17 1,900 否 是 有限公司 任担保 2005-09-17 上海联合毛纺织 连带责 2004-11-23～ 2004-11-23 490 否 是 有限公司 任担保 2005-11-22 上海联合羊绒针 连带责 2004-01-07～ 2004-01-07 370 否 是 织品有限公司 任担保 2005-01-07 上海联合羊绒针 连带责 2004-12-07～ 2004-12-07 225.40 否 是 织品有限公司 任担保 2005-12-06 上海百乐毛纺织 2004-01-02 1,323 连带责 2004-01-02～ 否 是 26 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 有限公司 任担保 2005-01-02 上海百乐毛纺织 连带责 2003-04-02～ 2003-04-02 490 是 是 有限公司 任担保 2004-04-30 上海百乐毛纺织 连带责 2003-06-24～ 2003-06-24 147 是 是 有限公司 任担保 2004-06-23 广州昊源集团有 连带责 2004-06-01～ 2004-06-01 765 否 否 限公司 任担保 2005-05-12 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 6,073.40 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,073.40 担保总额占公司净资产的比例 3.70 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 6,073.40 金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 6,073.40 截至 2005 年 4 月 18 日止，上述违规担保均已解除。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，负责公司审计工作的会计师事务所是安永大华会计师事务所有限责任公司，公司合计 支付财务审计费用为 117 万元。其中，母公司支付 30 万元（含差旅费）。 鉴于公司控股股东发生变更，经 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘上海立信长江 会计师事务所有限公司负责公司 2004 年度财务报告的审计工作。公司董事会对原审计机构安永大华 会计师事务所有限责任公司多年来给予公司的支持和帮助表示衷心的感谢。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内，本公司控股股东发生变更，新控股股东为 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED。（详 见第四节 股本变动及股东情况）。 27 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （见附件） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司公告正本 董事长：丁忠德 上海实业联合集团股份有限公司 2005 年 4 月 19 日 28 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11013 号 上海实业联合集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业联合集团股份有限公司（以下简称 “贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 薛松 中国·上海 二 OO 五年四月十九日 上海实业联合集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海实业联合集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的前身为 1981 年 7 月设立的上 海市第一家中外合资企业－上海联合毛纺织有限公司，1991 年 12 月经批准改制为上海市第 一家中外合资股份制试点企业。1992 年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（91） 第 1466 号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪人金股字第 4 号文批准， 以募集方式设立股份有限公司，并于 1992 年 3 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 23 日由上海市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第 019013 号，法定代表人：余力。公司注册资本为人民币 154,341,567.00 元，业经大华会计师 事务所有限公司验证并出具华业字（98）第 777 号验资报告。 1999 年 11 月 29 日经临时股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会以证监公司字 （2000）40 号文批准，2000 年 6 月公司发行人民币普通股 5,000 万股，股本变更为人民币 204,341,567.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2000）第 966 号验 资报告。法定代表人变更为丁忠德。 经公司第四届董事会第二次会议和 2000 年度股东大会决议通过，以 2000 年年末总股本 204,341,567 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，共计增加 股本人民币 102,170,784.00 元，股本变更为 306,512,351.00 元，业经大华会计师事务所有限 公司验证并出具华业字（2001）第 932 号验资报告。2001 年 6 月 18 日取得了由上海市工商 行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2003 年 5 月 21 日，公司原股东上海上实（集团）有限公司、CITY NOTE HOLDING LIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司与 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 签订股份转让协议，将其所持有公司的全部股份 173,580,341 股（占公司总股本的 56.63%）全部转让与 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED，并经公司 2002 年度股东大会年会决议通过。上述转让事宜于 2004 年 7 月经国 务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]501 号文、于 2004 年 9 月经中华人民共和国 商务部以商资批[2004]1443 号文、于 2004 年 12 月经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2004]97 号文批准，转让方与受让方于 2004 年 12 月完成了过户登记手续。 公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来 料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际 贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境 外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）。 1 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计准则和会计制度： 1、公司系中外合资股份制企业，执行国家颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》 及其补充规定。 2、合并范围内的子公司除香港上联国际有限公司执行香港会计师公会颁布的公认会计 准则（合并报表时已按《企业会计制度》要求作必要调整）外，均执行《企业会计准则》、 《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按发生时月初的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合 成人民币记帐，月末外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。 外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段 内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其余 的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币 报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 2 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。坏帐准备的计提范围为全部应收帐款和其 他应收款（不包含对合并范围内公司的应收款项）。 3、坏帐准备的计提方法为：公司及纳入合并报表范围内的境内子公司采用帐龄分析法 和个别认定法相结合的方法计提；境外子公司（香港上联国际有限公司）采用直接转销法， 此项差异对合并报表影响甚微而未予以调整。 对于年末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位 所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应 收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额 的，采用个别认定法计提坏帐准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用 记录等资料对其欠款的可收回性进行逐笔分析，据以分别确定针对每一笔应收款项的坏帐准 备计提比例。 应收款项帐龄分析法具体比例如下： 应收帐款帐龄 坏帐准备计提比例（％） 1 年以内 0.30 1－2 年 1.00 2－3 年 5.00 3－4 年 20.00 3 4－5 年 50.00 5 年以上 80.00 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：库存商品、原材料、产成品、在产品、委托加工物资和低值易耗品等。 2、取得和发出的计价方法：各种存货按取得时的实际成本记帐；存货日常领用和发出 采用加权平均法结转成本；对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存 货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本；对于采用售价金额法核算的商品流通企业， 公司库存商品计价采用售价金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价， 将本期销售成本调整为实际成本。 3、低值易耗品的摊销方法：低值易耗品按一次摊销法摊销。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。每年末，公司对所有存货进行一次全面盘点， 并将盘点结果与永续盘存制下存货的帐面记录相核对，对于实地盘点结果与帐面数量的差 异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营 业外收支。 5、存货跌价准备的计提方法：年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现 净值孰低提取或调整存货跌价准备。 （十一）长期投资的核算方法： 1、长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。 2、长期股权投资的核算方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。对被投资 单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 3、股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于 其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限 或规定年限平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之 间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并 按规定年限 10 年平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计 入资本公积。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 4、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 5、长期投资减值准备的计提： 4 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值 准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： 1、固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：① 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，不属于生产、 经营主要设备的物品。 2、固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产计价：按实际成本入帐。 4、固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原 值和估计的经济使用年限扣除残值（境外子公司不留残值，广东天普生化医药股份有限公司 为原值的 2％、赤峰科元投资发展有限公司为原值的 3％、上海医疗器械股份有限公司、上 海华瑞投资有限公司为原值的 4%、上海实业联合集团药业有限公司、常州药业股份有限公 司和上海实业联合集团药物研究有限公司为原值的 5％，其余公司为原值的 10％）制定其折 旧率。 对于房屋及建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复， 则按照该项固定资产价值恢复后的帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。 各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5－35 年 2.57－19.6 机器设备 5－15 年 6－19.6 电子设备 5－6 年 15－19.6 运输设备 5－6 年 15－19.6 其他设备 5－6 年 15－19.6 5、减值准备的确认标准、计提方法：年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持 5 续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其帐面价值的差额作为固 定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法 在建工程按实际发生的支出入帐，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定 资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对在建工程进行全面检查，对于长期停建并预计在未来三年内不会重 新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在 建工程，计提在建工程减值准备，计入当期损益。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、无形资产的计价：无形资产按取得时的实际成本入帐，具体为：购入的无形资产按 实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确定的价值作为实际成 本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费 等费用，作为无形资产的实际成本。 2、无形资产的摊销：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定 的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则 摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 商标权 5年 土地使用权 20－50 年 非专利技术 5－10 年 3、无形资产减值准备的计提：中期或年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌 而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额 低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法： 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 6 （十六）借款费用的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间：依照《企业会计准则－借款费用》的规 定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额， 在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费 用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较 小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购 建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金 额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 （十七）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价 款的证据时，确认劳务收入。 3、让渡资产使用权：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的 金额能够可靠地计量。 （十八）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 7 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 公司适用的主要税种、税率与费种、费率： 税 种 税率(%) 计税基数 所得税 15、33 应纳税所得额 增值税 13、17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 5 营业额 城建税 1、7 应纳营业税额和增值税额 教育费附加 3 应纳营业税额和增值税额 河道管理费 1 应纳营业税额和增值税额 合并范围内各公司的税收优惠政策： 1、赤峰艾克制药科技股份有限公司根据赤地税直发[2004]190 号文，2004 年度免征所 得税； 2、赤峰蒙欣药业公司根据赤地税直发[2004]191 号文，2004 年度免征所得税； 3、广东天普生化医药股份有限公司于 2003 年 5 月 30 日经广州市科学技术局认定为高 新技术企业，有效期为 2 年，公司 2004 年度享受企业所得税 15％的税收优惠政策。 4、子公司上海医疗器械股份有限公司取得上海市高新技术企业（产品）认定办公室颁 发的上海市高新技术企业认定证书。企业所得税享受减半征收的优惠政策。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的 合并范围： 注册资本 母公司投资额 母公司持股 是否 是否按权 被投资单位全称 经营范围 （万元） （万元） 比例（%） 合并 益法核算 上 海 实 业 联合集 团 药 业 中成药制剂、营养补品、保健食 25,713.00 25,000.00 97.23 是 是 有限公司 品、协定处方加工、投资咨询等 上 海 医 疗 器械股 份 有 限 医疗器械及相关产品的设计、制 10,000.00 5,850.00 58.50 ①是 是 公司 造、开发和销售，实业投资等 上 海 实 业 联合集 团 药 物中西、生化及生物工程医药与医 5,060.00 5,000.00 98.81 是 是 8 研究有限公司 疗器械产品的科研开发、四技服 务、投资咨询 常州药业股份有限公司 化学药制剂、化学原料药、生物 7,458.83 4,158.00 55.75 是 是 制品、中成药、药材、医疗器械 广 东 天 普 生化医 药 股 份 生化药品原料药及冻干粉针、制 有限公司 剂的开发、制造、销售、技术服 5,320.00 2,561.58 48.15 ②是 是 务等（涉及专管专营项目另办许 可证）。 上海华瑞投资有限公司 对高科技行业的投资，本系统内 的资产经营管理（非金融业务）、 20,000.00 18,000.00 90.00 是 是 投资咨询 上 海 实 业 联合集 团 商 务 实业投资、资产经营管理、投资 网络发展有限公司 咨询、国内贸易（专项审批除 29,217.66 21,217.66 72.62 是 是 外）。 香港上联国际有限公司 纺织品贸易 港币 5.00 港币 4.999 99.98 ③是 是 上 海 联 合 毛纺织 有 限 公 生产、销售毛纱、呢绒、横机针 ④否 是 司 织品和服装 上 海 联 合 羊绒针 织 品 有 生产销售羊绒针织时装 ⑤否 是 限公司 上 海 沪 港 国际贸 易 有 限 保税区内贸易、仓储和简单商品 ⑥否 是 公司 加工 ①公司 2003 年末持有上海医疗器械股份有限公司 40％股份，按比例合并会计报表。 2004 年 3 月，公司与上海医疗器械股份有限公司另一股东上海国鑫投资发展有限公司签订股权转 让协议，受让上海国鑫投资发展有限公司所持有上海医疗器械股份有限公司 18.50%股份， 公司下属子公司上海实业联合集团药业有限公司受让上海国鑫投资发展有限公司所持有上 海医疗器械股份有限公司 0.50%股份，故从 2004 年 4 月起公司直接、间接共持有 59.00%的 股份。2004 年起，公司将上海医疗器械股份有限公司会计报表全额纳入合并。 ②2004 年 8 月 17 日，公司及下属子公司上海华瑞投资有限公司分别与深圳中联广深医 药（集团）股份有限公司、广州市博普生物技术有限公司和珠海华嘉联达五金矿产有限公司 签订股份转让协议，分别受让广东天普生化医药股份有限公司 48.15%和 2.85%股份，2004 年 9 月起，将该公司纳入合并范围。 ③公司下属子公司香港上联国际有限公司 2003 年末持有百乐染整厂有限公司 57.25%股 权。2003 年 5 月，香港上联国际有限公司与 SIIC International Investment(BVI) Company Limited 签订股份转让协议，将所持有该公司的全部股权予以出让。根据股份转让协议的相 9 关条款，上述股份转让以 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 收购公司未上市流通股 份的计划得以实施，并且股份转让协议经审批机关批准等为生效条件。2004 年 12 月相关条 款已生效，股份转让已实现，2004 年末不再持有百乐染整厂有限公司的股权，并自 2004 年 12 月起不再将其纳入合并范围。 ④公司 2003 年末持有上海联合毛纺织有限公司 92.55%股权。2003 年 5 月，公司分别 与上实投资（上海）有限公司和上海南洋实业发展股份有限公司签订股份转让协议，将所持 有该公司的全部股权予以出让。根据股份转让协议的相关条款，上述股份转让以 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 收购公司未上市流通股份的计划得以实施，并且股份转让协 议经审批机关批准等为生效条件。2004 年 12 月相关条款已生效，故公司股份转让已实现， 2004 年末不再持有上海联合毛纺织有限公司的股权，并自 2004 年 12 月起不再将其纳入合 并范围。 ⑤公司 2003 年末持有上海联合羊绒针织品有限公司 90.00%股权。2003 年 5 月，公司分 别与上实投资（上海）有限公司和上海南洋实业发展股份有限公司签订股份转让协议，将所 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 予 以 出 让 。 根 据 股 份 转 让 协 议 的 相 关 条 款 ， 上 述 股 份 转让以 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 收购公司未上市流通股份的计划得以实施，并且 股份转让协议经审批机关批准等为生效条件。2004 年 12 月相关条款已生效，故公司股份转 让已实现，2004 年末不再持有上海联合羊绒针织品有限公司的股权，并自 2004 年 12 月起 不再将其纳入合并范围。 ⑥公司 2003 年末持有上海沪港国际贸易有限公司 51.00%股权，下属子公司香港上联国 际有限公司持有上海沪港国际贸易有限公司 49.00%股权。2003 年 5 月，公司、香港上联国 际有限公司分别与上实投资（上海）有限公司和 SIIC International Investment(BVI) Company Limited 签订股份转让协议，将所持有该公司的全部股权予以出让。根据股份转让协议的相 关条款，上述股份转让以 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 收购公司未上市流通股 份的计划得以实施，并且股份转让协议经审批机关批准等为生效条件。2004 年 12 月相关条 款已生效，股份转让已实现，2004 年末不再持有上海沪港国际贸易有限公司的股权，并自 2004 年 12 月起不再将其纳入合并范围。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 本年增加合并单位 1 家，原因为：本年收购广东天普生化医药股份有限公司 51％的股 份，而新增子公司。 本年减少合并单位 4 家，原因为：公司及下属子公司本年出售所持的子公司上海联合毛 纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司及百乐染整厂有 限公司的全部股权，年末不再纳入合并范围。 10 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况（金额单位：元）： 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 广东天普生化医药 2004 年 8 133,013,802.64 24,974,615.03 43,193,450.39 9,354,210.85 4,126,004.84 126,469,308.70 12,424,949.36 股份有限公司 月 31 日 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 广东天普生化医 2004 年 9－12 月 58,659,256.69 39,316,525.81 17,710,641.85 2,216,065.30 15,494,576.55 药股份有限公司 （四）报告期内出售子公司情况（金额单位：元）： 出售子公司 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债 长期负债 名称 上年末 上海联合毛纺 200,834,920.79 2,572,778.70 71,263,736.00 --- 248,334,254.90 --- 织有限公司 165,574,738.32 2,572,778.70 73,824,238.26 --- 215,670,779.84 --- 上海联合羊绒 12,144,380.10 --- 2,092,134.29 --- 8,876,666.06 --- 针织品有限公 11,043,268.96 --- 2,182,031.70 --- 8,143,764.82 --- 司 上海沪港国际 3,513,741.19 5,366,632.39 368,819.26 --- 8,973,908.92 --- 贸易有限公司 3,721,645.45 5,366,632.39 405,454.13 --- 9,273,930.92 --- 百乐染整厂有 23,468,132.25 19,606,525.98 8,149,647.94 --- 9,754,645.35 --- 限公司 17,989,261.71 19,643,390.74 8,535,604.56 --- 6,375,256.89 --- 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务收入 主营业务 利润总额 所得税 净利润 上年度 利润 上海联合毛纺织有限 81,839,293.62 17,742,500.97 36,205.15 --- 36,205.15 公司 130,263,251.75 11,275,956.32 -11,424,672.35 --- -11,424,672.35 上海联合羊绒针织品 9,458,508.04 1,470,716.67 278,312.49 --- 278,312.49 有限公司 9,022,720.52 1,883,491.37 470,089.57 -3,092.81 473,182.38 上海沪港国际贸易有 --- --- 55,482.87 --- 55,482.87 限公司 --- --- 49,926.32 --- 49,926.32 27,082,485.32 4,861,359.19 1,752,986.72 --- 1,752,986.72 百乐染整厂有限公司 18,494,172.35 3,519,714.71 789,342.25 --- 789,342.25 五、合并财务报表主要项目附注：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 11 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现 金 1,952,789.24 2,207,740.42 银行存款 448,819,011.49 458,322,858.92 其他货币资金 2,359,700.64 975,345.58 合 计 453,131,501.37 461,505,944.92 其中美元：外币金额 1,254,169.96 2,899,161.73 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 10,380,137.67 23,995,491.89 其中港元：外币金额 45,605,877.36 56,759,510.27 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 48,510,971.75 60.488,610.47 （二）应收票据： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 6,860,220.99 2,980,383.00 应收票据年末无质押情况。 （三）应收股利 公司名称 年末数 上海联合毛纺织有限公司 24,675,786.35 上海实业科华生物技术有限公司 6,064,138.79 上海圆顺仪器仪表厂 139,986.00 其 他 17,042.84 合 计 30,896,953.98 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 占应收帐款 坏帐准备 占应收帐款 坏帐准备 余 额 坏帐准备 余 额 坏帐准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 1 年以内 354,488,564.33 86.99% 0.44% 1,542,304.72 308,659,278.40 83.31% 0.43% 1,311,822.05 12 1至2年 17,498,075.69 4.29% 6.08% 1,063,530.87 20,178,809.10 5.45% 3.20% 646,036.87 2至3年 11,866,662.73 2.91% 28.13% 3,337,921.22 9,608,342.15 2.59% 15.33% 1,473,215.44 3至4年 11,947,968.43 2.93% 34.95% 4,176,377.91 4,193,274.74 1.13% 50.07% 2,099,497.60 4至5年 3,334,991.28 0.82% 63.79% 2,127,406.26 14,878,637.69 4.02% 52.49% 7,809,264.50 5 年以上 8,366,700.25 2.06% 94.64% 7,918,508.15 12,954,531.88 3.50% 66.54% 8,620,425.69 合 计 407,502,962.71 100.00% 20,166,049.13 370,472,873.96 100.00% 21,960,262.15 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 60,782,366.37 元，占应收帐款总 金额的 14.92%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 公司 2004 年度根据对帐龄较长及业务长期停滞的应收帐款的催讨情况，对余额为 9,035,299.31 元的应收帐款全额计提特殊坏帐准备，主要项目明细如下： 欠款人名称 欠款金额 计提比例（％） 计提金额 上海医疗器械工业集团公司经理部 451,250.00 100 451,250.00 丹阳市开泰药房 338,979.26 100 338,979.26 云南省红十字医疗用品有限公司 297,669.89 100 297,669.89 4、本年度实际核销的应收帐款 5,138,223.12 元，均为无法收回的款项。 5、本帐户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 占其他应收 坏帐准备 占其他应收 坏帐准备 余 额 坏帐准备 余 额 坏帐准备 款总额比例 计提比例 款总额比例 计提比例 1 年以内 102,819,039.52 43.69% 13.52% 13,899,786.99 126,376,844.18 75.68% 0.25% 315,966.42 1至2年 105,602,215.74 44.87% 0.86% 905,716.17 3,706,554.15 2.22% 0.80% 29,783.65 2至3年 2,696,934.73 1.15% 57.07% 1,539,254.20 4,547,119.32 2.72% 11.43% 519,540.28 3至4年 773,741.10 0.33% 79.18% 612,620.22 1,663,135.48 0.99% 37.06% 616,282.41 4至5年 536,326.66 0.23% 82.75% 443,823.33 3,183,677.09 1.91% 60.80% 1,935,644.28 5 年以上 22,904,915.58 9.73% 48.61% 11,134,549.07 27,519,415.52 16.48% 38.38% 10,560,987.48 合 计 235,333,173.33 100.00% 28,535,749.98 166,996,745.74 100.00% 13,978,204.52 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 176,978,630.01 元，占其他应 收款总金额的比例为 75.20%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 公司 2004 年度根据对帐龄较长的其他应收款的催讨情况，对余额为 10,911,462.65 元的 13 其他应收款全额计提特殊坏帐准备。 4、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例较 低的说明： 欠款人名称 欠款金额 已计提坏帐准备 不计提或低比例计提的理由 华龙证券有限责任公司 60,000,000.00 --- *1 上海长宁路营业部 上海锦鸿房地产开发经 12,816,000.00 2,563,200.00 *2 营有限公司 *1 系公司下属子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业 部因证券权益纠纷引起的诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初 字第 457 号民事判决书判决上海华瑞投资有限公司胜诉，华龙证券有限责任公司及其上海长 宁路营业部应偿还 60,000,000.00 元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一 中级人民法院（2004）沪一中保字第 42 号民事裁定书被冻结保全，故公司未计提坏帐准备。 *2 该应收款帐龄已达 5 年以上，坏帐准备计提比例为 20％，款项性质为住宅参建款， 因 2002 年 7 月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开 发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。 5、其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 闽发证券有限责任公司上海水电路营业部 61,991,754.46 * 华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部 60,000,000.00 上海世纪联华超市发展有限公司 31,413,809.81 拟投资款 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款 * 系公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理 纠纷引起的诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 158 号民 事判决书判决上海医疗器械股份有限公司胜诉，闽发证券有限责任公司及其上海水电路营业 部应偿还 61,991,754.46 元及相应的利息。公司已计提坏帐准备 13,744,635.87 元。 6、本帐户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐 龄 占预付帐款 占预付帐款 余 额 余 额 总额比例 总额比例 1 年以内 52,524,245.55 89.65% 22,767,493.80 91.23% 14 1－2 年 1,264,855.55 2.16% 2,181,559.37 8.74% 2－3 年 1,290,527.18 2.20% 5,443.31 0.02% 3 年以上 3,506,884.43 5.99% 3,117.22 0.01% 合 计 58,586,512.71 100.00% 24,957,613.70 100.00% 2、本帐户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （七）应收补贴款： 应收补贴款年末余额为人民币 554,885.41 元，均为应收出口产品增值税退税。 （八）存货及存货跌价准备： 存 货 跌价准备 类 别 年末数 年初数 年末数 年初数 库存商品 222,595,824.45 290,471,482.40 1,537,624.43 11,938,484.95 原材料 59,353,256.55 36,292,288.36 711,616.46 41,269.24 委托加工物资 568,662.19 3,126,844.96 --- --- 在产品 55,554,833.17 33,831,805.28 543,028.49 105,396.01 低值易耗品 743,002.12 387,027.41 --- --- 包装物 4,031,659.41 5,573,041.88 --- --- 合 计 342,847,237.89 369,682,490.29 2,792,269.38 12,085,150.20 （九）待摊费用： 费用类别 年末数 年初数 年末数结存原因 广告费 7,012,874.98 --- 受益期跨年度 技术咨询费 1,000,000.00 --- 受益期跨年度 保险费 839,559.71 759,464.91 受益期跨年度 养路费 102,193.79 148,854.60 受益期跨年度 租赁费 202,893.72 141,186.07 受益期跨年度 修理费 738,396.38 --- 受益期跨年度 其 他 1,508,739.64 299,566.93 受益期跨年度 合 计 11,404,658.22 1,349,072.51 （十）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 15 长期股权投资 860,736,846.22 5,397,684.12 699,341,931.26 31,887,606.88 长期债权投资 63,832,564.11 --- 63,832,564.11 --- 合 计 924,569,410.33 5,397,684.12 763,174,495.37 31,887,606.88 1、长期股权投资： （1）股票投资： 占被投资企业 被投资企业名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 注册资本的比例(%) ST 联华 法人股 149,400