东北制药(000597)东北药2003年年度报告摘要

东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 东北制药集团股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司董事孙建国因公外出，未能出席董事会，授权董事刘亚英代为出席并表决。 １．４ 岳华会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．５ 董事长陈钢、总经理董增贺、财务总监邹本伟声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东北药 股票代码 000597 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 沈阳市经济技术开发区昆明湖街、沈阳市铁西区重工北街 37 号 地址 邮政编码 110026 公司国际互联网 http:www.cninfo.com.cn 网址 电子信箱 dystock@negpf.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘亚英 吕林全 联系地址 沈阳市铁西区重工北街 37 号 沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话 024-25806664 024-25806664 传真 024-25806888 024-25806888 电子信箱 dystock@nepf.com.cn dystock@nepf.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 1,606,877,428.77 1,396,981,573.87 15.02% 1,441,979,952.26 利润总额 4,125,642.83 5,886,467.96 -29.91% 17,319,940.16 净利润 8,684,705.82 10,190,047.52 -14.77% 3,830,781.38 扣除非经常性损益 12,540,118.69 11,901,615.36 5.36% 2,072,253.21 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,521,741,924.89 2,680,988,506.56 -5.94% 2,743,431,241.42 股东权益（不含少 870,259,851.46 873,250,192.99 -0.34% 861,538,178.92 数股东权益） 经营活动产生的现 230,081,477.17 157,409,833.81 46.17% 78,844,133.70 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.03 0.03 -14.71% 0.03 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.03 -- -- -- 计算） 净资产收益率 1.05% 1.17% -10.26% 1.09% 扣除非经常性损 益的净利润为基 1.35% 1.36% -0.74% 0.23% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.76 0.52 46.14% 0.26 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.86 2.87 -0.35% 2.91 调整后的每股净 1.68 1.53 9.80% 1.51 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 182,520,000 0 182,520,000 其中：国家持有股份 182,520,000 0 182,520,000 境内法人持有股份 0 0 －2－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 12,480,000 0 12,480,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 195,000,000 0 195,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 108,810,000 0 108,810,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 108,810,000 0 108,810,000 三、股份总数 303,810,000 0 303,810,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 57,505 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 东北制药集团有限 0 182,520,00 60.08 未流通 17,000,000 国有股东 责任公司 0 辽宁省电力有限公 0 3,120,000 1.03 未流通 未知 国有股东 司 中行沈阳信托投资 0 780,000 0.26 未流通 未知 公司 东北制药集团财务 0 624,000 0.21 未流通 未知 公司 王静霞 未知 456,108 0.15 未流通 未知 张宝勤 未知 451,000 0.15 已流通 未知 辽宁省证券公司 0 390,000 0.13 未流通 未知 辽宁国际信托投资 0 390,000 0.13 未流通 390,000 公司 辽阳市灯塔里仁信 0 390,000 0.13 未流通 未知 用社 工行南湖开发支行 0 390,000 0.13 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 在前十名股东中，东北制药集团有限责任公司与东北制药集团 的说明 财务公司存在关联关系，东北制药集团财务公司是东北制药集 团有限责任公司的子公司。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 王静霞 456,108 A 张宝勤 451,000 A 王海凤 366,680 A 王淑琴 277,200 A 普丰证券投资基金 246,828 A 赵洋 210,200 A 赵正业 203,000 A 刘淑香 199,500 A －3－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 林鹏 183,000 A 吴松海 171,000 A 前十名流通股股东关联关系的说 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系, 也未知是否属于 明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东东北制药集团有限责任公司由东北制药集团公司实施债转股设立，公司股权构成为： 沈阳工业国有资产经营有限责任公司 44.56%；华融资产管理公司 41.76%；信达资产管理公司 11.52%； 东方资产管理公司 2.16%。公司法定代表人陈钢，工商注册日期为 2003 年 3 月 28 日，工商注册号 为 2101311100451(1-1)，注册资本 73,158.57 万元。经营范围包括：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻 璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、 中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件的进口。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 陈钢 董事长 男 59 2000.10-2003.10 1,872 1,872 刘亚英 董事 男 58 2000.10-2003.10 2,652 2,652 孙建国 董事 男 50 2000.10-2003.10 780 780 冯彦 董事 女 44 2000.10-2003.10 0 0 董事总经 董增贺 男 38 2003.6- 0 0 理 杨光 独立董事 男 48 2000.10-2003.10 0 0 谭廷珠 独立董事 男 65 2000.10-2003.10 0 0 刘源 监事 男 56 2000.10-2003.10 1,372 1,372 苑新育 监事 男 47 2000.10-2003.10 0 0 张俐 监事 女 49 2003.6- 0 0 胡建东 监事 男 53 2003.6- 1,372 1,372 陈玉泉 监事 男 57 2003.6- 0 0 二级市场购 张连刚 副总经理 男 55 2000.10-2003.10 1,560 3,300 入 陈长海 副总经理 男 54 2000.10-2003.10 1,560 1,560 周凯 副总经理 男 40 2003.6- 249 249 邹本伟 财务总监 男 42 2003.6- 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 东北制药集团有限责任 陈钢 董事长、总经理 1997 年至今 否 公司 －4－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 1997 年 5 月、 东 北 制 药 集 团 有 限 责 任 党委副书记兼纪委书记 冯彦 2002 年 2 月至 否 公司 工会主席 今 东北制药集团有限责任 2002 年 3 月至 刘源 纪委第一副书记 否 公司 今 东 北 制 药 集 团 有限 责 任 2003 年 6 月至 董增贺 董事 否 公司 今 东北制药集团有限责任 2003 年 6 月至 陈玉泉 监事 否 公司 今 1999 年 1 月至 孙建国 辽宁省电力有限公司 财务部主任 是 今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 125.40 金额最高的前三名董事的报 39.60 酬总额 金额最高的前三名高级管理 39.60 人员的报酬总额 独立董事津贴 1.20 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 孙建国 董事、监事姓名 报酬区间 人数 15 万元 1 10 万元以上 8 8 万元以上 1 2-4 万元 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）公司经营情况 1、 公司主营业务范围及其经营状况 本公司以制造和销售化学原料药品、制剂药品为主业。报告期间，主营业务收 入 160,689 万元，主营业务利润 37,606 万元，分别较上年增长 15.03%和 34.09%。 报告期内，公司投入巨资对企业生产线按 GMP 要求进行改造，同时加强生产 过程管理，健全质量管理体系，经国家食品药品监督管理局及省药监局检查认证，东北制药总厂原 料药品 98.5%、制剂药品 96.5%通过认证，其他新批药品 2004 年 6 月底前取得认证，确保企业按时 全面达到 GMP 标准。沈阳第一制药厂和公司供销公司已经通过 GMP 和 GSP 认证。另有硫糖铝等三 个产品取得美国 FDA 认证。 报告期内，公司核心企业东北制药总厂有六种、十一个规格新药获得国家批准。 其中又一种抗"艾滋病"药品（商品名哈特）原料药、颗粒剂、咀嚼片取得国家新药证书后，使该厂 具有生产三个品种、五个剂型抗"艾滋病"能力，国家级抗艾药物生产和科研基地已具雏形。 报告期内，公司组织实施抗感冒 OTC 药品"康利诺"广告宣传活动，并冠名辽宁男排，提升了企业知 名度，该产品销售初显成效。公司东北大药房连锁店报告期末已达 85 家，成功实现跨省经营。 报告期主营业务状况列示如下。 产品 主营业务收入 所占比例（%） 主营业务利润 所占比例（%） 医药产品销售（万元） 108,170 67.32 34,141 89.92 商品销售 （万元） 52,518 32.68 3,727 10.08 －5－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 合计（万元） 160,688 100 37,968 100 主营业务分行业、产品情况 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司子公司沈阳东药克达制药有限公司的经营范围包括：药品制剂（片剂、丸剂、胶囊剂、酊剂）； 医用保健品制造；劳务、房屋出租；注册资本 2200 万元。 针对该公司冗员多、效益差、生存难、厂区坐落在居民区内，不利于企业发展等问题，对其进行全 面重组，经药监部门批准一批产品转入公司所属东北制药总厂生产，资产及债权、债务正在处置和 清理。 3、主要供应商、客户情况 公司全年采购总额为 79,083 万元，对前五名供应商采购金额合计 14,778 万元，占年度采购总额的 18.69%。 公司全年销售总额为 160,689 万元，对前五名经销商销售总额为 12,421 万元，占年销售总额的 7.73%。 4、 公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 年初，针对"非典"疫情给公司生产经营带来的压力和影响，公司组织员工坚决 抗"非典"，坚持生产经营，特别是积极组织生产经营防"非典"药品。 2003 年末，公司果断决定调换所属沈阳第一制药厂厂长。通过对原厂长内部离任审计摸清沈阳第一 制药厂底数。新任厂长创新改革，务真求实，企业又见生存机会。处理沈阳第一制药厂存在问题， 使其由帐面赢利变巨亏，严重影响公司报告期赢利水平。 （二）公司报告期内投资情况 1、公司在报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内，公司投入超过亿元资金进行技术改造，一批新装备、新技术、新工艺得以运用，生产 环境明显改善，生产效率大幅度提高。黄连素产量增长 27%，左卡尼汀系列产量增长 105 倍，生产 成本降低 15.7%，东北制药总厂口服制剂产量翻两番，锅炉改造后不仅满足生产发展需要，而且每 年可节约能源费用近千万元。 （三）公司报告期内财务情况分析 1、公司财务状况、经营成果 单位：人民币万元 项目 2003 年 2002 年 增减比例（%） 总资产 252,174 268,099 -5.94 长期负债 14,784 8,358 76.88 股东权益 87,026 87,554 -0.60 主营业务利润 37,606 28,045 34.09 净利润 907 1,218 -28.65 现金及现金等价物净增加额 2,308 11,573 -80.06 2、增减变动原因 长期借款增加系公司 AZT 国债项目借款及 GMP 改造借款所致； 主营业务利润增加系公司主营业务收入增加所致； 现金及现金等价物净增加额系公司购置固定资产增加及对公司所属沈阳第一制药厂委托贷款所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 化学药品原 160,689.00 122,719.00 23.63 15.03 10.41 51.44 药制造业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 －6－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 原料药 44,866.00 35,857.00 20.08 -13.03 -13.14 25.60 制剂 115,823.00 86,862.00 25.00 31.45 24.32 61.06 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 交易 关联交易的定价原则 市场定价原则 关联交易必要性、持续性的 无 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 133,014.00 15.20 国外 27,675.00 14.21 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 14,778.00 占采购总额比重 18.69% 合计 前五名销售客户销售金 12,421.00 占销售总额比重 7.73% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 －7－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 （四）对会计师事务所出具审计报告意见的说明 ２００３ 年度岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的报告，公司董事会认 为，审计报告客观、真实、准确地反映了公司 ２００３ 年度的财务状况和经营成果。 公司董事会就审计报告提出的保留事项进行了充分研究，由于 １９９７ 年资产重组带来的对外经 营活动沿用东北制药总厂名称问题，自 １９９７ 年起与东北制药总厂共同发生的管理费用一直按各自销 售收入的比例这种固定的方法分摊。 保留事项实质是公司在＂三分开＂方面存在的问题。长期以来，公司一直在为＂三分开＂积极运作。公 司计划 ２００４ 年采用维生素 Ｃ 资产租赁的办法解决此项问题。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 8，684，705.82 元，年初未分配 利润为-16,698,312.75 元，公司本年度可供股东分配的利润为-8，013，606.93 元。鉴于未分配利润为 负数，公司拟决定 2003 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） －8－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 东北制药 2000 年 2,881.00 连带责任 2000 年 1 月 20 日--2005 年 1 月 否 是 集团有限 01 月 20 担保 20 日 责任公司 日 医药有限 2001 年 100.00 连带责任 2001 年 4 月 20 日--2003 年 4 月 否 是 公司 04 月 20 担保 20 日 日 丹东前进 2001 年 512.00 连带责任 2001 年 11 月 20 日--2003 年 11 否 是 制药有限 11 月 20 担保 月 20 日 公司 日 东北第六 1991 年 300.00 连带责任 1991 年 9 月 1 日--1992 年 9 月 1 否 否 制药厂 09 月 01 担保 日 日 东北第六 1996 年 110.00 连带责任 1996 年 1 月 1 日--1997 年 1 月 1 否 否 制药厂 01 月 01 担保 日 日 东北第六 1989 年 366.00 连带责任 1989 年 1 月 1 日--1990 年 1 月 1 否 否 制药厂 01 月 01 担保 日 日 东北第六 1996 年 458.00 连带责任 1996 年 8 月 1 日--1997 年 8 月 1 否 否 制药厂 08 月 01 担保 日 日 沈海分厂 1999 年 180.00 连带责任 1999 年 4 月 1 日--2000 年 4 月 1 否 否 04 月 01 担保 日 日 沈阳第五 2003 年 200.00 连带责任 2003 年 4 月 9 日--2004 年 4 月 9 否 否 医院 04 月 09 担保 日 日 沈阳津昌 2003 年 110.00 连带责任 2003 年 7 月 14 日--2004 年 5 月 否 否 制药有限 07 月 14 担保 14 日 公司 日 沈阳津昌 2003 年 200.00 连带责任 2003 年 7 月 25 日--2004 年 7 月 否 否 制药有限 07 月 25 担保 25 日 公司 日 沈阳津昌 2003 年 200.00 连带责任 2003 年 7 月 27 日--2004 年 6 月 否 否 制药有限 07 月 27 担保 27 日 公司 日 沈阳津昌 2003 年 100.00 连带责任 2003 年 4 月 25 日--2004 年 2 月 否 否 制药有限 04 月 25 担保 25 日 公司 日 沈阳市第 2003 年 200.00 连带责任 2003 年 3 月 20 日--2004 年 1 月 否 否 七人民医 03 月 20 担保 20 日 院 日 沈阳市第 2003 年 200.00 连带责任 2003 年 9 月 14 日--2004 年 7 月 否 否 七人民医 09 月 14 担保 14 日 院 日 沈阳九星 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 3 月 24 日--2004 年 3 月 否 否 电缆集团 03 月 24 担保 24 日 有限公司 日 沈阳胶鞋 1999 年 1,200.00 连带责任 1999 年 11 月 6 日--2001 年 11 否 否 厂 11 月 06 担保 月6日 日 －9－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 抚顺化肥 2003 年 255.00 连带责任 2003 年 6 月 1 日--2004 年 6 月 1 否 否 厂 06 月 01 担保 日 日 沈阳中药 2003 年 105.00 连带责任 2003 年 6 月 20 日--2004 年 6 月 否 否 制药有限 06 月 20 担保 20 日 公司 日 沈阳中药 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 3 月 20 日--2004 年 3 月 否 否 制药有限 03 月 20 担保 20 日 公司 日 沈阳中药 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 11 月 25 日--2004 年 11 否 否 制药有限 11 月 25 担保 月 25 日 公司 日 担保发生额合计 10,677.00 担保余额合计 10,677.00 其中：关联担保余额合计 3,493.00 上市公司对控股子公司担保发生 0.00 额合计 违规担保总额 3,493.00 担保总额占公司净资产的比例 12.26 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 东北制药集团有限责任 163,231.17 12,510.54 146,760.67 0.00 公司 沈阳东药精细化工有限 292.37 50.41 342.78 0.00 公司 沈阳东北药维生化工有 11,104.39 1,185.55 11,305.41 0.00 限公司 东北制药集团财务公司 143.90 3,239.01 0.00 0.00 东北制药总厂第三产业 11.75 259.72 9.47 0.00 总公司 东北制药集团丹东前进 1,688.42 0.33 695.78 0.00 制药有限公司 沈阳马氏医药保健品总 0.00 2,250.92 105.00 0.00 公司 沈阳东港制药有限公司 6.72 5,587.08 1,880.75 0.00 合计 176,478.72 25,083.56 161,099.86 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 公司董事会在 ２００２ 年度报告中就岳华会计师事务所提出的保留意见进行了充分研究， 承诺在 ２００３ 年解决大股东欠款问题，同时解决＂三分开＂问题。报告期内，公司大股东 陆续用现金偿还所欠本公司款项，至报告期末偿还款项 １６，４７０ 万元。 ２００３ 年 ４ 月 １７ 日公司三届董事会第十次会议董事会审议并通过了《关于受让东北制药 集团公司万吨维生素 Ｃ 等资产及相关负债的议案》：为规范公司运作，进一步解决大股 －10－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 东欠款和公司＂三分开＂方面存在的问题，经与公司大股东东北制药集团公司协商，本公 司拟受让东北制药集团公司所属万吨维生素 Ｃ 等资产及相关负债。拟受让万吨维生素 Ｃ 等资产 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日帐面价值 ７．４７ 亿元。其产品大部分出口。２００２ 年创汇 ４６３６ 万美元。经双方商定，该项受资产及相关负债以 ２００３ 年 ３ 月 ３１ 日为时点，聘请评估机 构进行评估。在评估的基础上，按公允的价格签署《资产与负债划转协议书》。 在操作过程中，公司控股股东东北制药集团公司经债转股改制为东北制药集团有限责任 公司。集团公司股东单位华融等资产管理公司未对此形成决议，致使公司无法操作此项 议案。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司独立董事自上任以来，对公司的经营状况和治理结构有了比较深入的了解，能够按 照相关法律、法规要求，独立履行职责，积极参加报告期内董事会会议和股东大会，高 度关注公司运营状况，对董事会审议的重大事项进行认真审核，发表独立意见，提出了 较好的意见和建议，维护了公司和全体股东的利益，对公司的规范化运作和发展起到了 重要的促进作用。 §8 监事会报告 监事会报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，诚信勤勉 履行义务，本着对投资者负责的宗旨，对公司依法运作、重大决策、公司财务、募集资 金使用、与控股股东的关联交易情况、公司董事、经理和其他高级管理人员执行职务情 况实施了检查监督。 情况如下： 一、报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开四次会议。 （1）三届监事会第八次会议。于 2003 年 4 月 12 日下午在本公司举行，会议审议并通 过了如下议案： 1.《公司 2002 年年度报告》及《报告摘要》； 2.公司 2002 年度监事会工作报告； 3.公司 2002 年利润分配预案； 4.《公司章程》修改议案； 5.《公司股东大会议事规则》； 6.公司受让东北制药集团公司万吨维生素 C 等资产及相关负债议案； 7.决定张俐、胡建东为公司监事人选。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 （2）三届监事会第九次会议。于 2003 年 6 月 30 日上午在本公司举行。会议一致通过 刘源为监事会主席。 （3）三届监事会第十次会议。会议于 2003 年 8 月 25 日下午在公司举行。应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议并通过了《公司 2003 年半年度报告正文》及《2003 年半 年度报告摘要》。 （4）三届监事会第十一次会议于 2003 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开。会议一致通 过了公司 2003 年第三季度报告。 报告期内监事会列席了董事会各次会议和股东大会，全程听取了会议情况并向股东大会 －11－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 报告了 2002 年度监事会工作情况。 二、监事会对下列事项发表独立意见： （一） 公司依法运作情况： 报告期内，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，认真履行 职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》以及相关规定，依法经营，履行职责，认真执行股东大会决议，生 产经营决策程序合法。 报告期内，未发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时有违纪违法和有损 公司及股东利益的行为。全体高管人员在执行职务时做到了勤勉尽责，忠于职守。 （二）公司财务执行情况： 公司财务资料均能真实、客观、准确地反映公司的财务状况。岳华会计师事务所对本公 司出具了有保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的经营成果和财务 状况，监事会同意董事会对该事项的说明。 （三）募集资金使用情况： 报告期本公司不存在募集资金和使用情况。 （四）收购、出售资产情况： 报告期内，公司没有发生出售、收购资产事项。 （五）关联交易情况 报告期内，公司所发生的关联交易事项，监事会认为交易事项按照市场原则合理理价， 在交易中未发现有损害公司和股东利益的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 岳总审字[2004]第 A380 号 东北制药集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合 理的基础。 贵公司 1997 年经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资产重组方案》， 将东北制药总厂万吨维生素 C、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对东港制药 有限公司长期投资等 122,161.18 万元的资产及相关负债剥离给东北制药集团公司。该部 分资产及负债自剥离后独立核算(其中：2001 年酶法葡萄糖资产 4,395.59 万元、2002 年 制剂分厂资产 31,453.53 万元已由东北制药集团公司通过还债方式回到贵公司)，但对外 经营活动沿用东北制药总厂名称，与东北制药总厂共同发生的管理费用按固定的方法 （按收入比例）分摊。 我们认为，除上述情况可能对贵公司会计报表产生的影响不能估计外，上述会计报表符 合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。 －12－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：韩旭 中国 · 北京 中国注册会计师：王需如 二零零四年四月十三日 9.2 资产负债表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 359,607,604.22 359,322,017.91 336,530,807.62 335,644,193.06 短期投资 0.00 0.00 应收票据 200,000.00 200,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 529,057,593.12 510,816,964.69 571,146,113.04 551,136,414.27 其他应收款 373,988,235.51 394,847,817.31 464,755,054.88 490,181,277.15 预付账款 84,624,180.71 84,624,180.71 90,110,900.24 90,110,900.24 应收补贴款 6,582,029.32 6,582,029.32 20,084,474.25 20,084,474.25 存货 405,062,001.63 404,738,498.39 398,878,860.35 393,875,917.13 待摊费用 3,431,147.04 3,431,147.04 19,182,669.96 19,182,669.96 一年内到期的长期债权投资 476,660.30 476,660.30 776,660.30 776,660.30 其他流动资产 流动资产合计 1,763,029,451.85 1,765,039,315.67 1,906,465,540.64 1,905,992,506.36 长期投资: 长期股权投资 21,787,055.79 56,373,039.49 22,429,776.86 65,906,211.88 长期债权投资 长期投资合计 21,787,055.79 56,373,039.49 22,429,776.86 65,906,211.88 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 1,078,685,189.59 973,157,403.89 1,055,354,439.76 944,974,255.20 减：累计折旧 546,888,672.18 498,381,467.95 508,377,887.25 463,902,326.34 固定资产净值 531,796,517.41 474,775,935.94 546,976,552.51 481,071,928.86 减：固定资产减值准备 6,015,505.92 6,015,505.92 5,453,538.92 5,453,538.92 固定资产净额 525,781,011.49 468,760,430.02 541,523,013.59 475,618,389.94 工程物资 384,062.49 384,062.49 391,360.88 391,360.88 在建工程 62,084,660.36 61,959,660.36 43,363,262.13 42,396,214.14 固定资产清理 固定资产合计 588,249,734.34 531,104,152.87 585,277,636.60 518,405,964.96 无形资产及其他资产: 无形资产 144,158,295.61 119,565,296.28 164,880,344.31 138,877,045.69 长期待摊费用 4,517,387.30 4,517,387.30 1,935,208.15 1,631,612.58 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 148,675,682.91 124,082,683.58 166,815,552.46 140,508,658.27 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,521,741,924.89 2,476,599,191.61 2,680,988,506.56 2,630,813,341.47 流动负债: －13－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 短期借款 636,583,750.65 597,319,643.48 916,549,516.34 876,195,000.00 应付票据 161,700,000.00 161,700,000.00 68,500,000.00 68,500,000.00 应付账款 359,480,678.89 354,760,822.58 304,276,328.25 300,395,129.35 预收账款 31,931,962.65 30,483,233.42 55,329,922.88 54,502,891.08 应付工资 19,497,669.64 17,984,273.68 19,448,888.21 17,984,141.72 应付福利费 3,870,931.31 3,525,859.06 13,011,465.62 12,617,598.37 应付股利 -1,030,454.85 -1,030,454.85 -466,801.80 -466,801.80 应交税金 14,063,681.60 10,074,074.83 14,680,143.75 12,107,513.00 其他应交款 1,144,962.37 638,243.54 1,178,890.66 672,188.44 其他应付款 161,580,836.02 168,617,029.52 207,421,830.41 218,688,338.67 预提费用 22,135,853.08 16,042,120.27 29,995,049.27 26,612,629.07 预计负债 一年内到期的长期负债 92,680,499.81 92,680,499.81 128,218,919.88 128,218,919.88 其他流动负债 流动负债合计 1,503,640,371.17 1,452,795,345.34 1,758,144,153.47 1,716,027,547.78 长期负债: 长期借款 141,000,000.00 141,000,000.00 45,653,000.00 45,653,000.00 应付债券 0.00 长期应付款 868,800.00 868,800.00 868,800.00 868,800.00 专项应付款 其他长期负债 5,972,902.26 5,960,902.26 3,041,904.84 3,029,904.84 长期负债合计 147,841,702.26 147,829,702.26 49,563,704.84 49,551,704.84 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,651,482,073.43 1,600,625,047.60 1,807,707,858.31 1,765,579,252.62 少数股东权益 30,455.26 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 303,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 减：已归还投资 0.00 实收资本（或股本）净额 303,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 资本公积 581,680,368.12 581,680,368.12 579,618,858.18 579,618,858.18 盈余公积 6,106,665.05 6,106,665.05 6,106,665.05 6,106,665.05 其中：法定公益金 -10,238,667.16 -10,238,667.16 未确认的投资损失 -13,323,574.78 未分配利润 -8,013,606.93 -15,622,889.16 -16,285,330.24 -24,301,434.38 其中：现金股利 外币报表折算差额 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 870,259,851.46 875,974,144.01 873,250,192.99 865,234,088.85 负债和所有者权益（或股东权益） 2,521,741,924.89 2,476,599,191.61 2,680,988,506.56 2,630,813,341.47 总计 利润及利润分配表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,606,877,428.77 1,597,452,015.99 1,396,981,573.87 1,374,825,702.13 减：主营业务成本 1,227,194,546.03 1,219,355,169.82 1,111,511,298.20 1,094,488,702.25 主营业务税金及附加 3,624,732.42 3,585,088.03 5,020,766.96 4,841,522.38 二、主营业务利润（亏损以“-”号 376,058,150.32 374,511,758.14 280,449,508.71 275,495,477.50 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 5,143,509.53 4,104,491.24 7,822,042.33 5,153,910.71 号填列） 减：营业费用 140,712,394.53 137,422,823.06 102,625,109.00 97,415,085.71 管理费用 170,615,357.58 152,962,350.93 104,744,964.36 92,648,586.22 －14－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 财务费用 61,525,685.86 58,736,784.39 73,303,441.88 70,501,841.08 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,348,221.88 29,494,291.00 7,598,035.80 20,083,875.20 加：投资收益（损失以“-”号 17,159.96 -8,873,291.36 6,823,144.59 -5,608,386.19 填列） 补贴收入 2,440,000.00 2,440,000.00 营业外收入 1,014,638.24 859,110.64 1,507,788.32 1,371,288.32 减：营业外支出 5,254,377.25 4,038,268.76 12,482,500.75 12,457,120.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号 4,125,642.83 17,441,841.52 5,886,467.96 5,829,656.56 填列） 减：所得税 8,790,520.52 8,790,520.52 -4,206,775.49 -1,328,994.33 减：少数股东损益 -26,008.73 -96,804.07 加：未确认的投资损失 13,323,574.78 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,684,705.82 8,651,321.00 10,190,047.52 7,158,650.89 加：年初未分配利润 -16,698,312.75 -24,274,210.16 -26,475,377.76 -31,460,085.27 其他转入 六、可供分配的利润 -8,013,606.93 -15,622,889.16 -16,285,330.24 -24,301,434.38 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -8,013,606.93 -15,622,889.16 -16,285,330.24 -24,301,434.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 0.00 通股股利 八、未分配利润 -8,013,606.93 -15,622,889.16 -16,285,330.24 -24,301,434.38 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 6,471,336.21 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 -4,349,312.75 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：东北制药集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,062,375,773.66 2,052,300,059.49 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 12,209,625.93 11,820,517.01 经营活动产生的现金流入小计 2,074,585,399.59 2,064,120,576.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,434,910,310.73 1,431,028,831.91 支付给职工以及为职工支付的现金 130,747,240.94 129,627,543.50 支付的各项税费 47,140,496.61 46,520,851.28 支付的其他与经营活动有关的现金 231,705,874.14 227,426,824.42 经营活动产生的现金流出小计 1,844,503,922.42 1,834,604,051.11 －15－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 230,081,477.17 229,516,525.39 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 330,000.00 330,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,101,072.08 1,101,072.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 8,432,533.00 8,299,006.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 9,863,605.08 9,730,078.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 87,455,825.27 87,424,316.27 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 87,455,825.27 87,424,316.27 投资活动产生的现金流量净额 -77,592,220.19 -77,694,238.19 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 0.00 借款所收到的现金 1,286,540,000.00 1,286,540,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 28,700,000.00 28,700,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 1,315,240,000.00 1,315,240,000.00 偿还债务所支付的现金 1,322,325,356.52 1,321,225,356.52 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 66,466,537.94 66,298,539.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 55,860,565.92 55,860,565.92 筹资活动产生的现金流出小计 1,444,652,460.38 1,443,384,462.35 筹资活动产生的现金流量净额 -129,412,460.38 -128,144,462.35 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,076,796.60 23,677,824.85 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 8,684,705.82 8,651,321.00 加：计提的资产减值准备 -7,178,095.62 -7,393,069.43 固定资产折旧 58,564,407.58 51,528,133.83 无形资产摊销 7,972,048.70 7,391,749.41 长期待摊费用摊销 4,439,563.21 4,135,967.64 待摊费用减少（减：增加） 15,751,522.92 15,751,522.92 预提费用增加（减：减少） -8,596,077.99 -11,307,390.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 2,937,190.89 1,878,086.32 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 70,786,034.38 67,997,132.91 投资损失（减：收益） -17,159.96 8,873,291.36 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -13,232,472.67 -18,114,966.53 经营性应收项目的减少（减：增加） 94,126,933.17 92,205,439.25 经营性应付项目的增加（减：减少） 9,192,460.25 7,919,307.31 其他 -13,323,574.78 0.00 少数股东本期收益 -26,008.73 经营活动产生的现金流量净额 230,081,477.17 229,516,525.39 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 359,607,604.22 359,322,017.91 减：现金的期初余额 336,530,807.62 335,644,193.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 23,076,796.60 23,677,824.85 －16－ 东北制药集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 －17－