锦江酒店(600754)2003年年度报告

上海锦江国际酒店发展股份有限公司 SHANGHAI JINJIANG INTERNATIONAL HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD. 二○○三年年度报告 ANNUAL REPORT 2003 2004 年 4 月 17 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官杨卫民先生、主管会计工作负责人 执行总裁陈灏先生及会计机构负责人执行经理卢正刚先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 ………………………………………………… 1 二、 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 2 三、 股本变动及股东情况 ……………………………………………… 5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………… 8 五、 公司治理结构 ……………………………………………………… 11 六、 股东大会情况简介 ………………………………………………… 12 七、 董事会报告 ………………………………………………………… 13 八、 监事会报告 ………………………………………………………… 21 九、 重要事项 …………………………………………………………… 23 十、 财务报告 …………………………………………………………… 26 十一、备查文件目录 ……………………………………………………… 27 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Jinjiang International Hotels Development Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JJIH 2、公司法定代表人：俞敏亮 3、公司董事会秘书：康鸣 联系地址：上海市广东路 51 号 5 楼 邮 编：200002 电 话：86-21-63741122×806、86-21-63217132 传 真：86-21-63217720 电子信箱：KM@jinjianghotels.com 4、公司住所：上海市浦东新区浦电路 389 号 12 楼 公司国际互联网网址：http://www.jinjianghotels.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：锦江酒店（A 股） 锦江 B 股（B 股） 股票代码：600754（A 股） 900934（B 股） 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1993 年 6 月 9 日，上海市 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019036 号 税务登记号码：地税沪字 310044132203715 号 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所：普华永道中国有限公司 淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 境内会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 1 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成(2003 年度合并) (单位：人民币元) 利润总额 57,436,889 净利润 39,252,702 扣除非经常性损益后的净利润 21,148,137 主营业务利润 480,143,302 其他业务利润 4,505,195 营业利润 -9,377,429 投资收益 54,843,838 补贴收入 5,096,055 营业外收支净额 6,874,425 经营活动产生的现金流量净额 190,470,558 现金及现金等价物净增加额 223,990,558 说明：扣除的非经常性损益项目及金额为： 项 目 金额（人民币元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程产生的收益 13,434,204 政府补贴 5,096,055 短期投资收益 4,021,231 营业外收入 1,355,064 营业外支出 -8,354,814 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,747,747 非经常性损益的所得税影响数 -3,194,923 总计 18,104,565 2 2、按中国会计准则和按国际财务报告准则计算的净利润及净资产差异调节表： 2003 年度 2003 年12 月31 日 净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制的会计报表 39,253 1,767,650 按国际财务报告准则所作的调整： 对合营企业及联营企业的投资 3,599 -14,241 递延汇兑损失的摊销 -4,282 9,765 关联方交易净收益及负商誉 5,693 - 商誉的摊销及转回 3,639 - 交易性投资及可供出售的投资的市价高于账面成本 1,159 1,159 以无需偿还的资金购买的资产 363 -1,802 无需支付的应付款项 154 - 按国际财务报告准则编报的会计报表 49,578 1,762,531 3、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 796,923,322 834,198,862 793,461,751 净利润 39,252,702 61,007,103 54,282,264 总资产 2,361,453,717 2,576,337,953 2,488,150,786 股东权益（不含少数股东 1,767,649,941 1,782,589,078 1,777,286,243 权益） 每股收益 0.065 0.101 0.090 每股净资产 2.93 2.96 2.95 调整后的每股净资产 2.89 2.71 2.72 每股经营活动产生的现 0.316 0.273 0.130 金流量净额 净资产收益率（％） 2.22 3.42 3.05 扣除非经常性损益后净 1.20 0.73 0.52 利润为基础计算的净资 产收益率（%）(摊薄)（注） 注：本公司 2001、2002 年度扣除非经常性损益后的净利润根据《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2004 修订）进行了调整。 3 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股 本 资本公积 盈余公积 其中 拟分配现金 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 股利 期初数 603,240,740 764,415,291 308,434,082 59,190,337 60,324,074 46,174,891 1,782,589,078 本期增加 - 6,547,786 12,190,690 4,215,255 36,194,444 39,252,702 94,185,622 本期减少 - - - - 60,324,074 48,800,685 109,124,759 本期转回 - - -2,730,585 -910,195 - 2,730,585 - 期末数 603,240,740 770,963,077 317,894,187 62,495,397 36,194,444 39,357,493 1,767,649,941 变动原因 关联交易差价、 利润分配、 利润分配、 本年拟分配现金本年利润增加、 初始投资与被投 提取三金增加 提取三金增加 股利、分配上年提取三金减少、 资单位所有者权 部分子公司和部分子公司和合 度现金股利分配股利减少、 益的差额产生的 合营企业不再 营企业不再纳 股权投资准备、 纳入合并范围 入合并范围 专项资金转入 4 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 1）股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 255,280,740 255,280,740 其中：国家持有股份 255,280,740 255,280,740 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 93,600,000 93,600,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 348,880,740 348,880,740 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 98,360,000 98,360,000 2、境内上市的外资股 156,000,000 156,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 254,360,000 254,360,000 三、股份总数 603,240,740 603,240,740 2）股票发行与上市情况： 2001 年 1 月 15 日，公司经中国证券监督管理委员会核准增发 5000 万 A 股，发 行价为每股人民币 10.8 元，扣除发行费用，共筹集资金 5.19 亿元，上述新增股份 于 1 月 19 日起在上海证券交易所分批上市，股份总数由 553,240,740 股增至 603,240,740 股。 2、股东情况介绍 1）报告期末股东总数 86886 户，其中 B 股 28093 户。 2）报告期末公司主要股东持股情况： 年 度 内 年 末 持股占总 股份 股东 股 东 名 称 增减变动 持股数 股本比例 情况(+-) （股） (%) 类别 性质 1 上海新亚（集团）有限公司 255,280,740 42.32 未流通 国有股 2 上海国际信托投资有限公司 14,040,000 2.33 未流通 法人股 3 上海久事公司 12,480,000 2.07 未流通 法人股 5 4 上海轮胎橡胶（集团）股份有限 9,360,000 1.55 未流通 法人股 公司 5 上海市城市建设投资开发总公 9,360,000 1.55 未流通 法人股 司 6 交通银行上海分行 7,800,000 1.29 未流通 法人股 7 上海市陆家嘴金融贸易区开发 7,800,000 1.29 未流通 法人股 股份有限公司 8 上海闵行联合发展有限公司 7,800,000 1.29 未流通 法人股 9 上海证券有限责任公司 3,120,000 0.52 未流通 法人股 10 中国光大国际信托投资公司 3,120,000 0.52 未流通 法人股 注：前十名股东中，上海国际信托投资有限公司为上海市陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司第二大股东、上海证券有限责任公司第二大股东；上海新亚（集团） 有限公司、上海久事公司和上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司为上海国际信托投 资有限公司股东；其他股东之间未知关联关系及一致行动。 持有本公司 5％以上股份的股东为上海新亚（集团）有限公司，代表国家持有上 述股份，年度内持有股份无变动，也无质押或冻结情况。 3）公司控股股东情况： 上海新亚（集团）有限公司代表国家持有本公司 255,280,740 股，占总股本 42.32 ％。该公司成立于 1995 年 6 月 16 日，法定代表人：俞敏亮，注册资本：人民币 72425 万元，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：市国资委授权的国有资 产经营与管理，实业投资，物业管理，商务咨询及技术培训，国内贸易（除专项规 定），附设分支机构。 2003 年 8 月，根据《上海市人民政府关于同意组建锦江国际（集团）有限公司 的批复》（沪府[2003]42 号），上海市国有资产监督管理委员会同意本公司控股股 东上海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转至锦江国际（集团）有限公 司，锦江国际（集团）有限公司成为本公司实际控制人。 锦江国际（集团）有限公司是在锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有 限公司国有资产重组基础上于 2003 年 6 月组建的大型旅游企业集团，注册资本：人 民币 20 亿元；住所：上海市延安东路 100 号 23 楼；法定代表人：俞敏亮；企业类 型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管 理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁， 产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。 6 5）前十名流通股股东持股情况： 年末持股流通 股 东 名 称 种类 股的数量（股） 1 焦洋 1,132,367 B股 2 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,084,958 B股 3 华宝信托投资有限责任公司 766,126 A股 4 博时裕富证券投资基金 719,948 A股 5 吴英颂 718,704 B股 6 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS 716,960 B股 ACCOUNT 7 宝康消费品证券投资基金 705,039 A股 8 PIMCO PPA TAX-EFFICIENT STRUCTURED EMERGING MARKETS 574,800 B股 FUND 9 NAITO SECURITIES CO., LTD. 511,260 B股 10 宋民 500,604 B股 注：前十名流通股股东中，华宝信托投资有限责任公司系宝康消费品证券投资 基金的管理人华宝兴业基金管理有限公司的股东。其他股东关联关系未知。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年 初 年 末 变动 持股数 持股数 原因 俞敏亮 董事长 男 46 2003.8-2006.6 10920 10920 沈懋兴 副董事长 男 53 2003.8-2006.6 0 0 杨卫民 副董事长兼 男 49 2003.8-2006.6 0 0 首席执行官 张宝华 副董事长 男 52 2003.8-2006.6 10920 10920 刘 宁 董事 男 39 2003.8-2006.6 1300 1300 陈 灏 董事兼执行总裁 男 53 2003.8-2006.6 0 0 张 行 董事 女 43 2003.8-2006.6 0 0 陈 岚 董事 男 38 2003.8-2006.6 0 0 王曾金 董事 男 37 2003.8-2006.6 0 0 凌 晨 董事 男 26 2003.8-2006.6 0 0 王方华 独立董事 男 60 2003.8-2006.6 0 0 戴继雄 独立董事 男 44 2003.8-2006.6 0 1000 二级市 场购入 张伏波 独立董事 男 41 2003.8-2006.6 0 0 季 岗 独立董事 男 46 2003.8-2006.6 0 0 吴友富 独立董事 男 52 2003.8-2006.6 0 0 王行泽 监事长 男 48 2003.8-2006.6 0 0 王志成 监事 男 47 2003.8-2006.6 10284 10284 戴春年 监事 男 53 2003.8-2006.6 0 0 陈君瑾 监事 女 42 2003.8-2006.6 0 0 蒋 平 监事 女 45 2003.8-2006.6 0 0 周 怡 监事 女 44 2003.8-2006.6 0 0 周启全 监事 男 53 2003.8-2006.6 0 0 陈卫民 副总裁 男 51 2003.8-2006.6 0 0 8 孙 平 副总裁 女 47 2003.8-2006.6 0 0 彭其前 首席财务官 男 33 2003.11-2005.10 0 0 康 鸣 董事会秘书 男 32 2003.8-2006.6 0 0 2、董事、监事在股东单位任职的情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 俞敏亮 锦江国际（集团）有限公司 董事长、首席执行官 2003.6－至今 副董事长、首席运营官、执 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 2003.6－至今 行总裁 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003.8－至今 刘 宁 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003.8－至今 张 行 上海市上投实业有限公司 总经理 1996.1－至今 陈 岚 上海久事公司 资产经营部项目经理 2003.4－至今 上海轮胎橡胶（集团）股份 总经济师兼管理部资产总 王曾金 2001.8－至今 有限公司 监 凌 晨 上海市城市建设开发总公司 业务主管 2000.7－至今 上海陆家嘴金融贸易区开发 蒋 平 副总经理 2002.6－至今 股份有限公司 周 怡 交通银行上海分行 市场营销部总经理 2001.2－至今 周启全 上海闵行联合发展有限公司 计划财务部经理 2001.2－至今 3、年度报酬情况 本公司按照董事会通过的有关经营层分配决议，依据公司全年经营工作目标完 成情况，经考核确定公司高级管理人员的报酬。 依据 2003 年召开的公司 2002 年度股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为 人民币 4 万元/年（含税）。 公司现任董事、监事及高级管理人员共 26 人，在公司领取报酬的董事、监事和 高级管理人员共计 15 人，本年度报酬总额为 87.7 万元，其中年度报酬为 13－15 万 元的共 1 人，11－13 万元的共 2 人，9 万元以下为 12 人。（报告期内，董事会、监 事会及经营层换届，部分董事、监事及高管报酬金额根据其任职时间分段计算。） 在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 22 万元，金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为 38 万元。 不在公司领取报酬的董事：俞敏亮、沈懋兴、张宝华、刘宁、张行、陈岚、王 9 曾金、凌晨；不在公司领取报酬的监事：蒋平、周怡、周启全。以上董事、监事均 在股东单位领取报酬、津贴。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司第三届董事会于 2003 年 6 月任期届满，经 2002 年度股东大会审议通过， 产生公司第四届董事会，由俞敏亮、沈懋兴、杨卫民、张宝华、刘宁、陈灏、张行、 陈岚、王曾金、凌晨、王方华、戴继雄、张伏波、季岗、吴友富等十五人组成。 公司第三届监事会于 2003 年 6 月任期届满，经 2002 年度股东大会审议通过， 产生公司第四届监事会，由王行泽、王志成、戴春年、陈君瑾、蒋平、周怡、周启 全七人组成。 报告期内，董事刘宁先生由于工作变动，请求辞去兼任的本公司总经理职务， 董事张宝华先生由于工作变动，请求辞去兼任的本公司资深副总经理职务。 5、公司员工的数量、专业构成、教育程序及退休职工人数情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 4432 人，其中生产技术人员 3662 人，销售人员 114 人，财务人员 236 人，行政人员 420 人。员工中硕士 11 人，本科 136 人，大专 769 人，中专 913 人，高中 2003 人，高级职称（含高级技师）296 人， 中级职称（含中级技师）534 人。公司离退休职工 1006 人。 10 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司一贯按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求规范运作。报告期内，公司完成了独立董事的聘任；在与关联人进行关联 交易时，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未有损害公司和其他股东利益的情 况。公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司增选了 3 名独立董事，使公司独立董事达到 5 名，占公司董事 会人数的三分之一。公司独立董事能够按照相关法律法规的要求，诚信勤勉地履行 自己的职责，认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况， 为公司重大决策提供专业及建设性意见，对公司的关联交易等事项发表了专业性意 见，并出具了独立董事意见书，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1）人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公 司首席执行官、执行总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员均在 本公司领取薪酬。 2）资产方面：本公司拥有独立的采购和销售系统。 3）财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度。 4）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东职能部门之间的从属关系。 5）业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 本公司按照董事会通过的有关经营层分配决议，依据公司全年经营工作目标完 成情况，经考核确定公司高级管理人员的报酬。公司将按照市场化原则不断完善考 评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充 分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大 化。 11 六、股东大会情况简介 1、报告期内召开股东大会的有关概况 1）年度股东大会： 2003 年 7 月 12 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登了公司第三届董事会第 二十一次会议决议和召开 2002 年度股东年会公告。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 8 月 12 日在上海长城假日酒店召开，出席会议的股东及股东代表共 85 名，代表 股权 329,130,323 股，占公司总股本的 54.57%，其中 B 股股东及股东代表有 15 名， 代表股权 1,129,844 股，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 经大会审议表决，通过了“2002 年度董事会报告”、“2002 年度监事会报告”、“2002 年度财务决算报告”、“2002 年度利润分配方案”、 “关于支付会计师事务所审计 费用的议案”、“关于续聘境内外会计师事务所的报告”、“董事会换届选举议案”、 “监事会换届选举议案”、“关于独立董事津贴的议案”、“关于修改公司章程部 分条款的议案”、“关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案”、“关于修改 公司监事会议事规则部分条款的议案”、“关于上海新亚（集团）股份有限公司更 名并修改公司章程的提案”、“关于连锁经济型酒店更换品牌名称的提案”等决议。 股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 13 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2）临时股东大会： 2003 年 10 月 11 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登了公司第四届董事会 第三次会议决议和召开 2003 年临时股东大会公告。公司 2003 年临时股东大会于 2003 年 11 月 11 日在上海广场假日酒店召开，出席会议的股东及股东代表共 73 名，代表 股权 339,530,093 股，占公司总股本的 56.28%，其中 B 股股东及股东代表有 12 名， 代表股权 1,095,744 股，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 经大会审议表决，通过了“关于本公司与锦江国际（集团）有限公司进行资产置换 的议案”的决议。临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 11 月 12 日的《上海证券报》、 《香港商报》。 2、选举、更换公司董事、监事情况 1）公司第三届董事会于 2003 年 6 月任期届满，经 2002 年度股东大会审议通过， 产生公司第四届董事会，由俞敏亮、沈懋兴、杨卫民、张宝华、刘宁、陈灏、张行、 陈岚、王曾金、凌晨、王方华、戴继雄、张伏波、季岗、吴友富等十五人组成。 2）公司第三届监事会于 2003 年 6 月任期届满，经 2002 年度股东大会审议通过， 产生公司第四届监事会，由王行泽、王志成、戴春年、陈君瑾、蒋平、周怡、周启 全七人组成。 12 七、董 事 会 报 告 1、报告期内公司重大事项分析： 2003 年 6 月，本公司控股股东上海新亚（集团）有限公司与锦江（集团）有限 公司在国有资产重组基础上组建成立大型旅游企业集团——锦江国际（集团）有限 公司，确立了“扬帆远航，走向世界”的战略目标。2003 年 8 月，本公司控股股东 上海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转至锦江国际（集团）有限公司， 锦江国际（集团）有限公司成为本公司实际控制人。2003 年 9 月，本公司更名为“上 海锦江国际酒店发展股份有限公司”。 2003 年 12 月，本公司与锦江国际（集团）有限公司进行资产置换，公司剥离了 非主营业务资产，置入了锦江国际酒店管理有限公司，确立了公司酒店业、餐饮业 为核心的产业架构，进一步明晰了公司酒店业的发展方向、发展模式，增强了公司 的核心竞争力。 2、公司经营情况 1）公司主营业务的范围及经营情况： 公司主营业务为酒店、餐饮等业务。 本报告期，实现主营业务收入 7.97 亿元，同比下降 4.5 ％；实现主营业务利润 4.80 亿元，同比增长 0.9％；实现净利润 3925 万元，同比减少 35.7%；经营活动产 生的现金流量净额为 19047 万元，同比增长 15.5%。 在酒店业方面，公司下属酒店在受到“非典”的重创下，全年客房平均出租率 仍达到 68%，高于全市平均水平；房价同比上升 17%。公司投资的四家高星级酒店的 营业收入同比增长 3%。在酒店管理方面，公司管理的酒店已超过 70 家。公司参股的 上海锦江旅馆投资管理有限公司已开业的“锦江之星”经济型酒店已超过 30 家。 在餐饮业方面，上海新亚大家乐餐饮有限公司通过经营结构调整和系统整合， 全年实现营业收入 1.94 亿元，继续保持上海中式快餐行业第一地位；上海肯德基有 限公司稳步拓展网点，餐厅总数已达 112 家，全年实现营业收入 10.5 亿元，同比增 长 24%，稳居上海快餐业第一；上海吉野家快餐有限公司已开设 9 家门店。 2）公司主营业务构成情况： 公司主营业务主要包括酒店业务、连锁餐饮业务、贸易业务、出租车业务、旅 游代理业务、房产业务及其他业务。占主营业务收入 10%以上的业务其收入及成本构 成如下： 13 类别 主营收入 比例% 酒店业务 465,718,818 58.4 连锁餐饮业务 158,611,442 19.9 类别 主营成本 比例% 酒店业务 83,120,073 28.8 连锁餐饮业务 75,547,139 26.2 3）公司控股公司及参股公司的 2003 年度经营情况及业绩： ①锦江国际酒店管理有限公司系公司控股 100%的子公司，注册资本 10000 万元， 主要业务为饭店管理，报告期末总资产 17206 万元，主营业务收入 11361 万元，税 后利润 901 万元。 ②上海新亚-汤臣大酒店有限公司系公司参股 50％的合营企业，注册资本 2434 万美元，主要业务为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 39542 万元，主营业务收入 11574 万元，酒店经营利润(GOP)4279 万元，税后利润 103 万元。 ③上海扬子江大酒店有限公司系公司参股 40％的联营企业，注册资本 530 万美 元，主要业务为为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 22727 万元，主营业务收入 18223 万元，酒店经营利润(GOP)5652 万元，税后利润 968 万元。 ④上海海仑宾馆有限公司系公司控股 66.67％的子公司，注册资本 1500 万美元， 主要业务为经营酒店及餐饮，报告期末总资产 14078 万元，主营业务收入 11262 万 元，酒店经营利润(GOP)3717 万元，税后利润 1296 万元。 ⑤上海建国宾馆系公司控股 65％的子公司，注册资本 833 万美元，主要业务为 经营酒店及饮食，报告期末总资产 15748 万元，主营业务收入 10742 万元，酒店经 营利润(GOP)3236 万元，税后利润 602 万元。 ⑥上海肯德基有限公司系公司参股 49％的联营企业，注册资本 1501 万美元，主 要业务为西式快餐，报告期末总资产 39411 万元，主营业务收入 105005 万元，税后 利润 9047 万元。 ⑦上海新亚大家乐有限公司系公司参股 50％的合营企业，注册资本 6867 万元， 主要业务为中西餐饮，报告期末总资产 9214 万元，主营业务收入 19224 万元，税后 利润-491 万元。 ⑧上海新亚富丽华餐饮股份有限公司系公司参股 41％的联营企业，注册资本 3500 万元，主要业务为中式餐饮，报告期末总资产 5714 万元，主营业务收入 4383 14 万元，税后利润 256 万元。 ⑨杭州肯德基有限公司系公司参股 8%的联营企业，注册资本 7424 万元，主要业 务为西式餐饮，报告期末总资产 28199 万元，主营业务收入 65645 万元，税后利润 9590 万元。 3、公司投资情况 1）募集资金的使用： 经中国证监会核准，本公司于 2001 年 1 月增发 5000 万股 A 股，发行价格为每 股人民币 10.8 元，扣除发行费用，共筹集资金人民币 5.19 亿元。 报告期内，本公司连锁经济型酒店项目共投入 6325 万元，用于新亚明珠大酒店、 长江饭店改造成经济型酒店项目及收购北京机电大厦并改造为“锦江之星”经济型 酒店区域旗舰店，尚未使用的募股资金为 21375 万元暂存于公司银行帐户中。 本年度已使用募集 6325 万元 资金总额 募集资金总额 5.19 亿元 已累计使用募集资 30525 万元 金总额 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合计 承诺项目 拟投入金额 划进度和预 项目 金额 金额 计收益 收购上海新亚大 包 有 限 公司 40% 3000 万元 否 3000 万元 — 是 股权 增资上海新亚大 14850 万元 否 14850 万元 — 是 包有限公司 补充流动资金 6050 万元 否 6050 万元 — 是 连锁经济型酒店 28000 万元 否 6625 万元 — 否 项目 合计 51900 万元 — 30525 万元 — — 未达到计划进度 报告期内，伴随控股股东的重组，公司进行了大规模的业务重组和资产置换， 和收益的说明 确立了公司酒店业、餐饮业为核心的产业架构，进一步明晰了公司酒店业的 发展方向、发展模式。围绕公司“酒店业全国第一”的战略目标，公司将加 快连锁经济型酒店项目的投入速度。 15 2）非募集资金投资项目情况： ①报告期，本公司以自有资金出资 122.5 万元与林伟康等三位自然人共同投资 设立上海新亚宇宝酒店设备有限公司，注册资本 250 万元人民币，本公司占 49%权益。 上海新亚宇宝酒店设备有限公司 49%股权已于 2003 年 12 月转让给锦江国际(集团) 有限公司。 ②报告期内，本公司出资 40 万美元与奥地利沈氏股份有限公司在奥地利合资成 立快餐连锁公司 AMIV HandelsgesmbH。 4、公司财务状况及经营成果 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产 2,361,453,717 2,576,337,953 -8.34 长期负债 16,548,010 83,715,382 -80.23 股东权益 1,767,649,941 1,782,589,078 -0.84 项目 2003 年 1－12 月 2002 年 1－12 月 增减(%) 主营业务利润 480,143,302 475,765,852 0.92 净利润 39,252,702 61,007,103 -35.66 现金及现金等价物净增加额 223,990,558 -273,949,735 81.76 变动主要原因： 1）总资产减少：主要系公司进行资产置换所致。 2）长期负债减少：主要系公司下属子公司归还借款所致。 3）净利润减少：主要系第二季度受“非典”影响，公司下属酒店客房出租率大 幅下降，同时非经常性收益较上年度减少所致。 4）现金及现金等价物增加额增加：主要系出售子公司、合营企业和分公司投资、 收回委托贷款及处置基金债券等收回现金。 5、公司新年度经营计划 2004 年是公司重组整合后全面落实战略规划的关键年度。公司将以效益为中心， 紧紧围绕酒店业、餐饮业“两个第一”发展目标，通过实施国际化、品牌化、市场 化发展战略，提升以“管理、品牌、网络、人才”为主要标志的核心竞争力，实现 股东价值最大化。 1）酒店业方面 在酒店管理方面，公司将加大项目拓展力度，锦江国际酒店管理有限公司年内 16 计划新增管理项目不少于 10 家，逐步建立与国际接轨的运作架构和管理体系，加快 区域性公司的发展，依托旗舰酒店与地区性公司的辐射功能，在全国三分之二省市 自治区完成布点、形成网络。同时，公司将加快经济型酒店项目的拓展速度，公司 参股的上海锦江旅馆投资管理有限公司年内计划新开业“锦江之星”门店 12 家，签 约筹建 18 家。 2）餐饮业方面 公司将通过专业化整合完善餐饮业投资管理平台。上海新亚大家乐有限公司年 内计划新开 6 家门店。上海肯德基有限公司年内网点计划达到 130 家以上，继续保 持上海快餐业领先地位。上海吉野家快餐有限公司年内计划新开 8 家门店。此外， 公司将进一步提升在中秋月饼市场的占有率。 6、董事会日常工作情况 1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司第三届董事会临时会议于 2003 年 1 月 8 日以通讯方式召开，会议审议通过 了投资设立上海新亚宇宝酒店设备有限公司的决议。 公司第三届董事会第十八次会议于 2003 年 3 月 4 日召开，会议审议通过了对本 公司持有 90%股权的上海新亚大包有限公司进行股权重组的决议，此次会议决议公告 刊登于 2003 年 3 月 5 日的《上海证券报》、《香港商报》。 公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 4 月 17 日召开，会议审议通过了 “2002 年度董事会报告”、“2002 年年度报告及摘要”、“2002 年度财务决算报告”、“2002 年度利润分配预案”、“关于支付会计师事务所审计费用的议案”、“关于续聘境 内外会计师事务所的议案”，此次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 19 日的《上海 证券报》、《香港商报》。 公司第三届董事会第二十次会议于 2003 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了“公 司 2003 年第一季度报告”。 公司第三届董事会第二十一次会议于 2003 年 7 月 11 日召开，会议审议通过了 “关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案”、“关于公 司独立董事津贴的议案”、“关于修改公司章程部分条款的议案”、“关于修改公 司《董事会议事规则》部分条款的议案”、“关于修改公司《总经理工作细则》部 分条款的议案”、“关于公司部分高级管理人员职务调整的议案”、“公司关于中 国证监会上海证管办巡检意见的整改报告的议案”、“关于召开 2002 年度股东大会 的议案”，此次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的《上海证券报》、《香港 17 商报》。 公司第三届董事会第二十二次会议于 2003 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了 本公司控股股东上海新亚（集团）有限公司提交的两项提案：“关于上海新亚（集 团）股份有限公司更名并修改公司章程的提案”、“关于连锁经济型酒店更换品牌 名称的提案”，此次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 1 日的《上海证券报》、《香 港商报》。 公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了选举 俞敏亮先生为公司第四届董事会董事长、选举沈懋兴先生、杨卫民先生、张宝华先 生为副董事长，根据董事长提名，聘任杨卫民先生为公司首席执行官，聘任陈灏先 生为公司执行总裁，根据首席执行官提名，由陈灏先生兼任公司财务负责人，聘任 陈卫民先生、孙平女士为公司副总裁，根据董事长提名，聘任康鸣先生为公司董事 会秘书，此次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 13 日的《上海证券报》、《香港商 报》。 公司第四届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了“公 司 2003 年半年度报告及摘要”。 公司第四届董事会第三次会议于 2003 年 10 月 9 日召开，会议审议通过了“关 于本公司与锦江国际（集团）有限公司进行资产置换的议案”、“关于召开 2003 年 临时股东大会的议案”，此次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 11 日的《上海证券 报》、《香港商报》。 公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了“公 司 2003 年第三季度报告”、“关于聘任彭其前先生为公司首席财务官的议案”。 公司第四届董事会第五次会议于 2003 年 11 月 11 日召开，会议审议通过了“本 公司所属桃园渡假村部分土地被上海市公路管理处征用的议案、“关于投资荷兰阿 姆斯特丹酒店项目的议案”。公司于 2003 年 12 月 26 日与上海市公路管理处就沪芦 高速公路工程征用本公司所属桃园渡假村部分房屋土地、本公司控股子公司上海海 仑宾馆有限公司所拥有的海仑苑房屋土地事宜签署了协议书，此事项刊登于 2003 年 12 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 11 月 27 日召开，会议审议通过了“关 于转让上海新亚（集团）股份有限公司华山饭店整体资产的议案”、“关于选择锦 江国际集团财务有限责任公司为公司存贷款等业务的金融机构之一的议案”、“关 于本公司下属六家分公司更名的议案”，关于华山饭店整体资产转让的公告刊登于 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 18 公司第四届董事会第七次会议于 2003 年 11 月 28 日召开，会议审议通过了本公 司收购下属企业荷兰鹿特丹上海城酒家有限公司持有的上海海仑宾馆有限公司 16.67%股权的决议。 公司第四届董事会第八次会议于 2003 年 12 月 16 日召开，会议审议通过了本公 司拟用募股资金收购北京机电大厦并改造为“锦江之星”经济型酒店旗舰店的决议。 2）董事会对股东大会决议的执行情况 ①2003年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司 章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈 的努力。 ②公司组织实施了2002年度利润分配方案（每10股派1.00元现金红利（含税）， A股股权登记日为2003年9月18日，除息日为9月19日；B股最后交易日为7月18日，除 息日为9月19日，B股股权登记日为9月23日。） 7、本次利润分配预案 2003 年度完成税后利润 39,252,702 元，依法提取 10%法定公积金 4,400,050 元 （含子公司提取数），提取 10%法定公益金 4,215,255 元（含子公司提取数），提取 10%任意公积金 3，575，385 元，加上上年末可分配利润 46,174,891 元，全年可供 全体股东分配的利润为 75,551,937 元。拟按 2003 年末的总股本 603,240,740 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元现金红利（含税），B 股股利折算成美元支付， 尚余 39,357,493 元，列入未分配利润转至下一年度。 8、其他事项 ⑴注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金 情况与审计 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容 进行了核对，认为在所有重大方面没有发现不一致之处。 ⑵独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》 （证监公司字[2003]56 号）的有关规定，在对有关情况调查了解，并听取公司管理 19 层意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56 号文规定 情况作如下专项说明，并发表独立意见。 A．专项说明 ①公司没有为控股股东、非法人单位或个人提供担保。 ②公司对外担保总额没有超过年度合并报表净资产的 50%。 ③公司 2003 年 3 月为参股 33%的上海城大酒店有限公司提供 1000 万元借款担保， 期限 1 年，目前该项担保已履行完毕。 ④公司已根据证监发[2003]56 号文的规定，对担保情况进行了自查，并向监管 部门提交了对外担保自查报告。 ⑤公司严格按照《上市规则》认真履行对外担保情况的信息披露。 ⑥公司董事会已提出了修改公司章程部分条款的议案，拟在《公司章程》中增 加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容。 B．独立意见 公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司及控 股子公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，截止本意见出具之日， 公司已没有为持股 50%以下的其他关联方提供提保，符合中国证监会发（2003）56 号文的有关规定。 20 八、监 事 会 报 告 1、报告期内监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开了 5 次会议。 1）公司监事会三届九次会议于 2003 年 4 月 17 日召开，会议审议通过：一、公 司 2002 年年度报告及其摘要；二、2002 年监事会报告。 2）公司监事会三届十次会议于 2003 年 7 月 11 日召开，会议审议通过：一、关 于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案；二、关于修改公 司《监事会议事规则》部分条款的议案；三、公司关于中国证监会上海证管办巡检 意见的整改报告的议案。 3）公司监事会三届十一次会议于 2003 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了本公 司控股股东上海新亚（集团）有限公司提交的两项临时提案：一、关于上海新亚（集 团）股份有限公司更名并修改公司章程的提案；二、关于连锁经济型酒店更换品牌 名称的提案。 4）公司监事会四届一次会议于 2003 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了选举王 行泽先生为公司第四届监事会监事长的议案。 5）公司监事会四届二次会议于 2003 年 10 月 9 日召开，会议审议通过了关于本 公司与锦江国际（集团）有限公司进行资产置换的议案。 此外，在报告期内监事会列席了公司各次董事会和出席了公司股东大会。 2、监事会对以下事项发表独立意见 1）报告期内，公司的决策程序与决策内容符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到五分开；公司董 事、首席执行官、执行总裁和其他高级管理人员认真履行职责，勤勉尽力，在执行 公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。 2）公司进一步建立完善内部控制制度，财务运行规范，执行财务、会计制度严 格，公司全面实行预算管理，加大统一采供力度，继续推行“三个报告”制度和“八 个统一”管理工作。报告期内本公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司 为公司审计机构，该会计师事务所对公司 2003 年度财务报告出具了无保留意见的审 计报告，公司的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3）公司未发生挪用募集资金的现象。截止本报告期末，本公司连锁经济型酒店 项目已投入 6625 万元，用于新亚明珠大酒店、长江饭店改造成经济型酒店项目及收 21 购北京机电大厦并改造为“锦江之星”经济型酒店旗舰店，尚未使用的募股资金为 21375 万元暂存于公司银行帐户中。 4）公司在收购、出售资产中，交易价格公平、合理，并及时作了披露和公告， 无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5）报告期内，公司发生的关联交易，关联方债权、债务往来及关联交易，在内 容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，没有损害本公司利益，也未 损害他方利益。 22 九、重 要 事 项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购及出售资产的简要情况及进程 1）报告期内公司收购资产事项： 2003 年 12 月 16 日，公司四届八次董事会审议通过了拟用募股资金收购北京机 电大厦并改造为“锦江之星”经济型酒店区域旗舰店的决议，总投资（收购大厦房 地产权、装修改造费）拟不超过人民币 9000 万元。 2）报告期内公司出售资产事项： 本公司于 2003 年 11 月 28 日在上海与上海静安协和房产有限公司签署了《华山 饭店资产转让协议书》，以资产评估值为基础，协议转让价格为人民币 7100 万元。 扣除成本、税费后，实现净收益 4197 万元。该事项已于 2003 年 11 月 29 日在《上 海证券报》、《香港商报》上予以披露。已于 2003 年 12 月 10 日完成产权交割手续。 3、报告期内公司重大关联交易事项 1）报告期内，无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2）资产、股权转让发生的关联交易： 2003 年 11 月 11 日，公司 2003 年临时股东大会审议通过了关于本公司与锦江国 际（集团）有限公司进行资产置换的议案：本公司决定将公司投资于 18 家企业的股 权及 1 家分公司的资产及负债转让给锦江国际（集团）有限公司。以评估值为基础， 协议转让价格为人民币 20755 万元。本公司同时决定受让锦江国际（集团）有限公 司持有的锦江国际酒店管理有限公司 100%股权。以评估值为基础，协议转让价格为 人民币 13150 万元。该事项已分别于 2003 年 10 月 11 日、11 月 12 日在《上海证券 报》、《香港商报》上予以披露。该项交易以 2003 年 11 月 30 日为基准日，上述进 行置换的股权、资产及负债已完成交割手续。 3）关联方债权、债务往来： 单位：人民币元 关联方 发生额 期末余额 上海扬子江大酒店有限公司 － 68,746,013 上海港锦国际贸易有限公司 － 1,068,200 合 计 － 69,814,213 注：应收上海扬子江大酒店有限公司 6875 万元款项中，3700 万元为上海新亚餐 23 饮投资发展有限公司通过中国工商银行委托贷款给上海扬子江大酒店有限公司，其 余 3175 万元系历年应收股利款项（由于项目总投资中贷款比例较高，投资方从酒店 长远发展需要共同约定应分股利暂用于酒店经营需要）。其下属的扬子江万丽大酒 店，经营情况良好，公司认为上海扬子江大酒店有限公司有能力支付上述款项。 4）报告期末，本公司向下属公司提供的借款担保情况： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 完毕 联方担保 上海城大酒家有 2003.3.19 1000 万元 连带保证担保 1年 否 是 限公司 （注） 上海大众新亚出 2003.5.6 1000 万元 连带保证担保 7 个月 是 是 租汽车有限公司 2003.8.27 1500 万元 连带保证担保 4 个月 是 是 担保发生额合计 3500 万元 担保余额合计 1000 万元 其中：关联担保余额合计 1000 万元 上市公司对控股子公司担保发生额合计 - 担保总额占公司净资产的比例 0.57% 注：截止本报告披露日，该项担保已履行完毕。 4、重大合同及其履行情况 1）报告期内，本公司与上海临青宾馆有限公司签订承包合同，由上海临青宾馆 有限公司承包临青路 333 号大楼，年承包费 220 万元，期限为 2004 年至 2012 年。 2）2003 年 9 月、12 月，公司下属企业上海新亚餐饮投资发展有限公司与中国 工商银行上海市分行营业部签订了委托贷款委托代理协议，金额分别为人民币 2900 万元、800 万元，期限为六个月，年利率 4.779%。 5、报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 6、会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计机构， 聘任普华永道中国有限公司为境外审计机构。该事项已于 2003 年 8 月 13 日在《上 海证券报》、《香港商报》上予以披露。上述两公司已连续十年为本公司提供财务 报表审计服务。根据双方签订的《审计业务约定书》，2003 年度审计费用为 130 万 元。 7、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 24 8、其它重大事项 1）本公司三届十八次董事会审议通过了对本公司持有 90%股权的上海新亚大包 有限公司进行股权重组的决议。该事项已于 2003 年 3 月 5 日在《上海证券报》、《香 港商报》上予以披露。 2）中国证监会上海证券监管办公室于 2003 年 6 月 2 日起对本公司进行了巡回 检查，本次检查是例行的合规性检查。2003 年 6 月 13 日，上海证券监管办公室以沪 证司（2003）064 号文下达《限期整改通知书》，公司于 2003 年 7 月 11 日召开三届 二十一次董事会，审议通过了本公司关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报 告。该事项已于 2003 年 7 月 12 日在《上海证券报》、《香港商报》上予以披露。 3）本公司控股股东上海新亚（集团）有限公司与锦江（集团）有限公司在国有 资产重组基础上组建成立锦江国际（集团）有限公司，本公司分别于 2003 年 6 月 11 日、6 月 25 日、8 月 6 日在《上海证券报》、《香港商报》上对控股股东资产重组 进程予以披露。 4）2003 年 9 月 10 日，公司 A 股简称由“新亚股份”变更为“锦江酒店”，公 司 B 股简称由“新亚 B 股”变更为“锦江 B 股”，公司的证券代码不变。该事项已 于 2003 年 9 月 5 日在《上海证券报》、《香港商报》上予以披露。 25 十、财 务 报 告 1、审计意见（附后） 本公司 2003 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司王笑、沈洁注 册会计师审计，并出具无保留意见审计报告（普华永道中天审字[2004]第 509 号）。 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注（附后） 26 十一、备 查 文 件 目 录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上披露过的所有公司文件的正本 及公告的原件。 27 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 2003 年度会计报表及审计报告 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国上海市 淮海中路 333 号 瑞安广场 12 楼 邮编：200021 电话：(21) 6386 3388 传真：(21) 6386 3300 审计报告 普华永道中天审字(2004)第 509 号 上海锦江国际酒店发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海锦江国际酒店发展股份有限公司(原上海新亚 (集团)股份有限公司，以下简称“贵公司”)及其合并子公司及合营企业(以 下简称“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表、2003 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理层在编制会计报表时采用的会计 政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵 集团 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流 量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 15 日 注册会计师 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介及资产置换 上海锦江国际酒店发展股份有限公司(原上海新亚(集团)股份有限公司，“本公 司”)于 1993 年 6 月 9 日成立。本公司及子公司和合营企业(“本集团”)主要 从事酒店、快餐等业务。本公司主要子公司、合营企业及联营企业的详情列于 附注八。 上海新亚(集团)有限公司(“新亚集团”)持有本公司 255,280,740 股国家股，占 年末总股本的 42.32%，是本公司的控股股东。 根据《上海市人民政府关于同意组建锦江国际(集团)有限公司的批复》(沪府 [2003]42 号)，锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)于 2003 年 6 月 9 日成 立。根据上海市国有资产监督管理委员会的批复，新亚集团截止 2003 年 5 月 31 日的国家所有者权益整体划转给锦江国际。划转后，锦江国际成为本公司的 最终控股股东。 本公司于 2003 年 9 月 3 日更名为上海锦江国际酒店发展股份有限公司。 2003 年 10 月 9 日，本公司与锦江国际签署资产置换协议。本公司将投资于十 八家企业的股权及一家分公司的资产及负债转让给锦江国际，以评估值为基 础，协议转让价格为 20,755 万元。锦江国际将其持有的锦江国际酒店管理有限 公司 100%股权转让给本公司，以评估值为基础，协议转让价格为 13,150 万 元。双方资产置换的差额 7,605 万元由锦江国际以现金补足。该交易为关联交 易，已于 2003 年 11 月 10 日经本公司临时股东大会批准。 本公司与锦江国际以 2003 年 11 月 30 日为基准日，已对上述进行置换的股 权、资产及负债完成交割手续。具体涉及置换的股权及分公司的情况如下： -8- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介及资产置换(续) 置入企业 股权比例 锦江国际酒店管理有限公司 100% 该公司于 2003 年 11 月 30 日的主要财务状况及自 2003 年 12 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止期间的主要经营成果列示如下： 主要财务状况 2003 年 11 月 30 日 现金 107,240,390 非现金流动资产 29,460,938 长期投资 42,646,517 固定资产 1,279,868 流动负债 (41,945,914) 少数股东权益 (5,351,406) 主要经营成果 2003 年 12 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 止期间 主营业务收入 10,355,294 主营业务利润 5,249,164 利润总额 2,802,081 所得税 (833,576) 少数股东损益 37,200 净利润 2,005,705 -9- 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介及资产置换(续) 置出企业及分公司 股权比例 (1)子公司 上海新亚集团经贸有限公司 90% 上海新亚(集团)摄影公司 100% 上海新亚国际旅行社 100% 上海新亚集团房地产经营公司 100% 上海新亚(集团)联营公司广告公司 100% 上海新亚(集团)深圳公司 100% 上海临青宾馆有限公司 90% 上海日裕洗涤服务有限公司 100% (2)合营企业 上海大众新亚出租汽车有限公司 49.5% (3)联营企业 上海新南经营发展公司 50% 上海新亚信息工程有限公司(原上海新亚英之杰信息工程有限公司) 50% 上海新亚宇宝酒店设备有限公司 49% 上海亚业房地产经纪有限公司 49% 上海实业联合集团长城药业有限公司 30% 上海百乐门大酒店 30% 上海天清生物材料有限公司 21% (4)其他股权投资 上海八六三软件孵化器有限公司 14.29% 沙家浜度假村文化娱乐中心有限公司 10.04% (5)分公司 上海市饮食服务学校 - 10 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介及资产置换(续) 上述原纳入合并范围的子公司、合营企业和分公司于 2003 年 11 月 30 日及 2002 年 12 月 31 日的主要财务状况以及自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 日止期间及 2002 年度的主要经营成果列示如下： 主要财务状况 2003 年 11 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 现金 34,206,508 30,732,903 非现金流动资产 46,961,657 50,866,054 长期投资 3,239,328 5,705,513 固定资产 76,380,424 71,808,930 无形资产及其他资产 45,673,492 47,085,856 流动负债 (72,704,321) (80,320,131) 长期负债 (6,095,235) (16,707,898) 少数股东权益 (198,000) (198,000) 主要经营成果 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 止期间 2002 年度 主营业务收入 168,243,159 145,838,209 主营业务利润 41,023,236 28,670,440 利润总额/(亏损总额) 3,079,432 (7,593,577) 所得税 (2,621,652) (610,510) 少数股东损益 - 18,301 净利润/(净亏损) 457,780 (8,185,786) - 11 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 重大会计政策及会计估计变更 (1) 会计政策的变更 本公司于 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则–资产负债表日后事 项》。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制订的利润分配 方案中所涉及的现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映而不在 资产负债表日确认为负债。该会计政策变更采用了追溯调整，调增了 2002 年 12 月 31 日的股东权益 60,324,074 元。 (2) 会计估计的变更 本公司下属一合营企业，运输工具中营运车辆原估计使用年限为 4 年，预计残 值率 10%，出租车营运牌照原估计使用年限为 30 年。2003 年 1 月 1 日起，该 企业参照出租车行业的实际情况，变更这些营运车辆的估计使用年限为 5 年， 预计残值率为 4%；变更出租车营运牌照估计使用年限为 50 年。此次会计估计 变更按未来适用法处理，其对本集团本年度利润总额影响为： (a) 营运车辆估计使用年限、预计残值率的变更增加本年利润总额 1,721,112 元； (b) 出租车营运牌照估计使用年限的变更增加本年利润总额 552,167 元。 本公司拥有该合营企业的权益已于本年度置换给锦江国际 (见附注一)。 - 12 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别注明外，资产于取得时按实际成本入 账；如果取得后发生资产减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于 资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的 基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外 币资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接作为当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金 等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动 风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及 现金等价物列示。 - 13 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金 投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或 已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股 利或利息等收益，除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成 本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分， 予以计提短期投资跌价准备。其中，短期投资跌价准备按单项投资计算并确 认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价 损失范围内予以转回。 委托贷款是指委托金融机构向其他企业贷出的款项，其中一年内到期的部分记 入短期投资、超过一年到期的部分则记入长期投资；对按期计提的利息收入到 付息期时不能收回的，停止继续计提利息，并冲回已计提的部分。期末如有迹 象表明，委托贷款本金高于预计可回收金额的，按其差额计提减值准备。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 根据历史坏账实际损失情况，一般坏账准备按不同账龄应收款项的一定比例计 提，具体计提比例如下： 账龄 比例 一年以内 5% 一到二年以内 10% 二到三年以内 20% 三年以上 30% - 14 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) 对于应收关联公司、应收内部职工、存出保证金以及在信用期内的应收款项， 不纳入计提一般坏账准备的范围，而是根据其实际回收可能性，在必要时计提 专项坏账准备。 对于回收有困难的应收款项，在对其回收可能性作出具体评估后，结合实际经 验和实际情况再相应计提专项坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、开发产品、库存商品、低值易耗品和包装 物等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按先进先 出法核算，低值易耗品在受益期内采用五五摊销法核算成本，包装物在领用时 一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产 能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。开发产品为一家主营房地产的子公 司已建成的综合用房。 期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对于存货成本高于可变现净值的，按 可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营 过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关 税金后的金额确定。 (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持 有超过一年的股权投资、不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 - 15 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) (a) 股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值 加上相关的税费入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资 本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大 影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本 总额的 20%以下、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司、合营企业及联营企业。子公司是指 本集团直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决 权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被 投资单位；合营企业是指本集团与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营 企业是指本集团对其具有重大影响的被投资单位。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销。 2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按 10 年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派现金股利时相应冲减长 期股权投资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派现金股利时 确认。 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息， 作为实际成本。长期债权投资按期计提利息收入。 - 16 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) 长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可回收金 额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时， 按可回收金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 (11) 固定资产和折旧 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在 一年以上的房屋、建筑物及其他与生产经营有关的设备和运输工具等。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行 评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值扣除减 值准备后的账面净值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 至 40 年 4%至 10% 2.4%至 4.5% 设备 5 至 10 年 0%至 10% 9%至 20% 运输工具 5 至 12 年 4%至 10% 7.5%至 19.2% 固定资产装修 5 至 10 年 0% 10%至 20% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关的税 费后的差额计入营业外收入或营业外支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改 建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经 济利益超过了原来的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后 续支出按直线法于固定资产尚可使用年限内计提折旧，装修支出按直线法在预 计受益期间内计提折旧。 - 17 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧(续) 报告期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。当固定资产在实质上 创造经济利益的能力受到重大不利影响时，对其可收回金额低于账面价值的差 额，予以计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以 全额计提减值准备。 (12) 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累 计折旧后的净额列示。 (13) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成 本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费 用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在 性能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情 况时，对于其可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。 (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固 定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关 借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内， 确定资本化金额。外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款 费用按实际发生额确认为资本化金额。 - 18 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 借款费用(续) 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、职工住房使用权及出租车营运牌照等，以成本减去 累计摊销后的净额列示。无形资产按实际支付的价款计价，并采用直线法按下 列年限平均计提摊销额。 土地使用权 20-50 年 职工住房使用权 10 年 出租车营运牌照 50 年 从 2001 年 1 月 1 日起，购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土 地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资 产核算，并采用直线法进行摊销；开始利用土地建造项目时，将土地使用权的 账面价值全部转入在建工程成本。 当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按其账面价值与可收回 金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。当无 形资产不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期损益。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括 养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会 保障之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产 成本或费用。 - 19 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (17) 利润分配 资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配方案中 提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配的现金股利确 认为相应的股东权益项目。现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利” 反映。 在会计报表批准报出日后由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当期从股 东权益项下转出至应付股利。 (18) 收入确认 (a) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能 够可靠计量时确认。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲减当期收 入。 (b) 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入。跨年度开 始和完成的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (c) 其他收入 利息收入按存款的实际存期或委托贷款的实际贷款期与实际收益率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 经营租赁收入采用直线法或其他合理的方法将租金在租赁期内确认。 - 20 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应 纳税所得额及税率计算确认。 (20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业，系根据《企业 会计制度》和中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计 报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其相应期间的收入、成 本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本集团和子公司之间 所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳 入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东 权益在合并报表中单独列示。 本集团对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利 润和现金流量在按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司及合营企业与本公司采用的会计政策不一致，且由此 产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 根据财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规 定，对于主营业务收入少于本集团主营业务收入 10%、资产总额少于本集团资 产总额 10%、且本集团所占净利润总额少于本公司净利润总额 10%的子公司可 以不纳入合并范围。 - 21 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 税项 本集团承担的主要税项列示如下： (1) 企业所得税 根据 2002 年 7 月 22 日上海市地方税务局第四分局沪地税四财(2002)49 号“上 海新亚(集团)股份有限公司享受浦东新区企业所得税优惠政策问题的批复”，本 公司自 2002 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止可享受浦东新区内资企业所 得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 子公司及合营企业按应纳税所得额的 15%至 33%缴纳所得税。 (2) 营业税 本公司、子公司及合营企业均按应纳税营业额的 3%-20%缴纳营业税。 根据上海市地方税务局沪地税(1999)134 号文，本公司下属上海新亚大家乐餐 饮有限公司(原上海新亚大包有限公司) 因经营大众化早点自 2003 年 1 月 1 日起 至 9 月 25 日只须缴纳应纳营业税的 30%。 (3) 增值税 本公司、子公司及合营企业均按应纳税销售额的 13%或 17%扣除当期允许抵扣 的进项税后的余额缴纳增值税或按销售额的 4%或 6%缴纳增值税。 (4) 城市维护建设税和教育费附加 本公司、子公司及合营企业按应交增值税及营业税的 7%和 3%分别缴纳城市维 护建设税和教育费。 - 22 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司、合营企业及分公司 控股子公司及合营企业的详情见附注八。 (1) 本公司原拥有上海新亚大包有限公司 90%的股权并将其纳入合并范围。该公司 于 2003 年 5 月经批准将其部分业务分拆，成立上海新亚餐饮投资发展有限公 司。分拆后，本公司分别各持有上述两家公司 90%的股权。于 2003 年 6 月， 经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[2003]第 761 号“关于同意港资部 分收购上海新亚大包有限公司股权的批复”批准，本公司及新亚集团分别将持 有的分拆后续存的上海新亚大包有限公司 40%及 10%的股权转让给大家乐集团 有限公司之全资子公司天亨中国有限公司(“大家乐”)。上海新亚大包有限公司 于 2003 年 8 月 12 日取得了更新后的营业执照，并更名为上海新亚大家乐餐饮 有限公司，其企业性质变更为中外合资经营企业，注册资本为 68,670,000 元， 本公司与大家乐各占其 50%股权并共同控制该公司。自 2003 年 8 月 1 日起， 本公司采用比例合并法将其予以合并。 该公司于 2003 年 7 月 31 日及 2002 年 12 月 31 日的主要财务状况以及 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 7 月 31 日止期间及 2002 年度的主要经营状况成果列示 如下： 主要财务状况 2003 年 7 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 27,144,715 55,740,437 非现金流动资产 2,130,941 101,117,156 固定资产 60,029,250 85,771,467 无形资产及其他资产 1,777,426 - 流动负债 (23,099,032) (26,854,272) 主要经营成果 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 7 月 31 止期间 2002 年度 主营业务收入 111,762,643 193,713,994 主营业务利润 56,811,116 99,774,482 (亏损总额)/利润总额 (2,174,751) 2,543,733 所得税 - - (净亏损)/净利润 (2,174,751) 2,543,733 - 23 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司、合营企业及分公司(续) (2) 2003 年 11 月，本公司将下属八家子公司和一家合营企业的股权及一家分公司 的资产及负债以资产置换方式转让给锦江国际，因此自 2003 年 12 月 1 日起， 这些子公司、合营企业及分公司不再纳入合并范围。同时，锦江国际将下属一 家子公司的股权以资产置换方式转让给本公司，因此自 2003 年 12 月 1 日起， 该公司纳入合并范围(详见附注一)。 (3) 2003 年 11 月，本公司与上海静安协和房产有限公司(“静安协和”)签署本公司 下属分公司华山饭店的转让协议，将华山饭店名下的整体资产及所有债权、债 务转让给静安协和，并于 2003 年 12 月 10 日完成产权交割手续。因此自 2003 年 12 月 1 日起，该分公司不再纳入报表范围。 该公司于 2003 年 11 月 30 日及 2002 年 12 月 31 日的主要财务状况以及 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 日止期间及 2002 年度的主要经营成果列示如 下： 主要财务状况 2003 年 11 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 现金 1,239,018 1,708,355 非现金流动资产 1,003,094 1,045,849 固定资产 5,885,565 6,412,708 无形资产及其他资产 18,290,976 18,727,443 流动负债 (1,413,303) (2,270,255) 主要经营成果 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 止期间 2002 年度 主营业务收入 5,294,931 7,235,671 主营业务利润 4,539,742 5,970,389 亏损总额 (990,766) (21,494) 所得税 - - 净亏损 (990,766) (21,494) - 24 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 控股子公司、合营企业及分公司(续) (4) 2003 年 12 月，本公司将下属子公司上海新亚裕宝酒店设备有限公司转让给上 海新亚宇宝酒店设备有限公司，因此自 2003 年 12 月 1 日起，该公司不再纳入 合并范围。 该公司于 2003 年 11 月 30 日及 2002 年 12 月 31 日的主要财务状况以及 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 日止期间及 2002 年度的主要经营成果列示如 下： 主要财务状况 2003 年 11 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 现金 103,749 113,346 非现金流动资产 3,381,342 4,672,163 固定资产 1,072,131 1,083,247 无形资产 5,538 7,184 流动负债 (4,607,707) (9,913,236) 主要经营成果 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 11 月 30 止期间 2002 年度 主营业务收入 3,105,816 3,492,521 主营业务利润/(亏损) 660,721 (47,889) 亏损总额 (261,652) (4,073,162) 所得税 - - 净亏损 (261,652) (4,073,162) - 25 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 1,710,314 2,200,248 银行存款 697,754,716 497,934,607 其他货币资金 959,639 299,256 700,424,669 500,434,111 截止 2003 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额(元) 汇率 折合人民币 美元 1,069,323 8.2767 8,850,466 港元 477,803 1.0657 509,195 日元 137,162 0.0773 10,603 新加坡元 25 4.8587 121 9,370,385 现金流量表所列示的现金： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 货币资金 700,424,669 500,434,111 减：原存期三个月以上的定期 存款 (86,000,000) (110,000,000) 614,424,669 390,434,111 - 26 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资 4,743,790 3,703,858 国债投资 20,016,700 - 委托贷款 94,590,000 40,115,700 注(a) 基金投资 505,100 - 119,855,590 43,819,558 短期投资跌价准备 本年增加 本年转回 本年转出 注(b) 股票投资 (1,380,234) (87,184) 963,350 416,884 (87,184) 基金投资 (17,552) - 17,552 - - (1,397,786) (87,184) 980,902 416,884 (87,184) 118,457,804 43,732,374 短期投资市价 股票投资 3,363,556 4,197,868 注(c) 国债投资 20,016,700 - 基金投资 487,548 - 23,867,804 4,197,868 注(a)： 委托贷款包括通过银行转借给若干关联方 38,068,200 元，并已包括在附注八(6)(b)中。 注(b)： 本年转出数为本公司下属一家子公司因资产置换(见附注一)而不再纳入合并范围而减少 的短期投资跌价准备。 注(c)： 根据 2003 年 12 月 31 日于上海证券交易所上市的相关股票收盘价。 本集团的短期投资无投资变现的重大限制。 - 27 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 28,020,351 39,527,905 减：坏账准备 (4,353,296) (8,643,394) 23,667,055 30,884,511 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 24,201,493 86.4 (752,287) 29,401,083 74.4 (600,474) 一到二年 319,502 1.1 (130,257) 1,427,597 3.6 (342,967) 二到三年 775,591 2.8 (757,167) 1,268,880 3.2 (484,267) 三年以上 2,723,765 9.7 (2,713,585) 7,430,345 18.8 (7,215,686) 合计 28,020,351 100.0 (4,353,296) 39,527,905 100.0 (8,643,394) (b) 其他应收款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 60,302,858 112,515,944 减：坏账准备 (3,693,370) (3,546,496) 56,609,488 108,969,448 - 28 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (c) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 53,128,611 88.1 (128,605) 90,641,095 80.5 (276,785) 一到二年 1,236,118 2.0 (1,140) 10,761,856 9.6 (136,675) 二到三年 589,869 1.0 (39,929) 3,352,006 3.0 (426,044) 三年以上 5,348,260 8.9 (3,523,696) 7,760,987 6.9 (2,706,992) 合计 60,302,858 100.0 (3,693,370) 112,515,944 100.0 (3,546,496) 于 2003 年 12 月 31 日，应收款项中除应收锦江国际的款项 (见附注八(6)(d))之 外，无其他重大应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 4,259,253 元，占应收账款总额的 15%。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 42,916,512 元，占其他应收款总 额的 71%。 (4) 预付账款 于 2003 年 12 月 31 日止，预付账款中无重大预付持有本公司 5%(含 5%)以上 股权的股东的款项。 - 29 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 存货 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 成本 原材料 6,042,612 3,497,082 开发产品 9,166,053 - 在产品 2,471,428 1,074,034 产成品 1,160,109 - 库存商品 9,168,764 2,172,484 低值易耗品及包装物 11,282,840 9,386,749 39,291,806 16,130,349 存货跌价准备 本年转入 本年增加 本年转出 注(a) 注(b) 原材料 (94,566) - - 94,566 - 产成品 (632,762) - - 632,762 - 库存商品 (30,000) - (2,043) 30,000 (2,043) 低值易耗品及包装物 (120,689) (101,224) (11,479) 114,669 (118,723) (878,017) (101,224) (13,522) 871,997 (120,766) 38,413,789 16,009,583 注(a)：本年转入数为因资产置换(见附注一)而使本公司下属一家子公司纳入合 并范围而增加的存货跌价准备。 注(b)：本年转出数为因资产置换(见附注一)及转让(见附注五)而使本公司下属九 家子公司、一家合营企业和两家分公司不再纳入合并范围及下属一家子 公司由合并变更为比例合并而减少的存货跌价准备。 - 30 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年转入 本年增加 本年减少 本年转出 12 月 31 日 注(i) 注(ii) 注(i) 长期股权投资 联营企业(a) 232,784,778 42,646,517 62,803,427 (75,096,249) (2,599,728) 260,538,745 合并价差(b) 49,291,582 - - (14,188,851) - 35,102,731 股票投资(c) 20,742,160 - - - (639,600) 20,102,560 基金投资(d) 50,000,000 - 6,114,668 (30,253,165) - 25,861,503 其他股权投资(e) 230,667,706 - - (23,344,865) - 207,322,841 583,486,226 42,646,517 68,918,095 (142,883,130) (3,239,328) 548,928,380 长期债权投资 12,736,501 - 20,032,265 (4,041,691) - 28,727,075 长期投资减值准备 (8,782,109) - (26,772) 4,302,845 - (4,506,036) 587,440,618 42,646,517 88,923,588 (142,621,976) (3,239,328) 573,149,419 注(i)： 本年转入数及转出数为因资产置换(见附注一)使合并范围发生变化而导 致长期股权投资的增加和减少。 注(ii)： 本年减少数中，对联营企业投资和其他股权投资的减少数主要包括资产 置换(见附注一)中置换出的对联营企业的投资和其他股权投资；合并价 差的本年减少数包括本年摊销数以及对资产置换(见附注一)及转让(见附 注五)出本公司的企业的股权投资差额的核销数(见附注六(6)(b))。 本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 - 31 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (a) 联营企业 占被投资公司 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动( 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 本年增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 上海肯德基有限公司 1989-2009 49% 49% 49,806,820 49,806,820 37,261,555 16,947,78 上海扬子江大酒店有限公司 1985-2018 40% 40% 10,652,972 10,652,972 2,951,607 3,871,80 上海中亚饭店 1989-2004 45% 45% 11,288,562 11,288,562 1,538,677 162,51 上海新鹿餐饮发展有限公司 1997-2017 25% 25% 2,719,227 2,719,227 (2,028,380) 上海新亚信息工程有限公司 1997-2012 50% - 1,736,425 - 342,949 (342,94 上海百乐门大酒店 1989-2009 30% - 11,002,447 - 6,813,987 (6,813,98 上海新南经营发展公司 1992-2012 50% - 2,000,000 - 788,795 (788,79 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 1998-未规定期限 41% 41% 14,350,000 14,350,000 2,653,108 147,78 上海天清生物材料有限公司 2001-2010 21% - 3,780,000 - (363,133) 363,13 上海科宝新亚照相冲洗有限公司 1994-2004 45% - 5,399,409 - (670,096) 670,09 上海新康装饰工程有限公司 1993-2018 50% - 1,432,250 - (1,432,250) 1,432,25 上海吉野家快餐有限公司 2002-2022 40% 40% 3,476,340 11,421,876 (1,055,453) (1,969,61 上海城大酒家有限公司 2002-2022 33% 33% 4,950,000 4,950,000 594,443 (1,582,08 上海实业联合集团长城药业有限公司 2002-2032 30% - 8,250,000 - 153,948 (153,94 上海新亚丽景大厦有限公司 2002-2022 31% 50% 50,000,000 50,000,000 - 上海亚业房地产经纪有限公司 2002-2022 49% - 4,900,000 - - 上海锦江旅馆投资管理有限公司 1996-2016 - 20% - 32,000,000 - 10,391,98 北京锦江国际旅行社有限公司 2003-2018 - 20% - 600,000 - (196,48 上海锦江雅高酒店分销有限公司 2003-2018 - 50% - 1,452,500 - (1,133,73 AMIV HandelsgesmbH 2003-2018 - 50% - 3,310,880 - 185,744,452 192,552,837 47,549,757 21,005,75 注(i)： 本年权益增减额包括转入累计权益净值 8,594,017 元，按权益法调整数 39,397,162 元，分得或宣告发放的现金红利或分派的利润 28,7 净值(1,780,367)元。上述转入和转出的累计权益净值为因资产置换(见附注一)使合并范围发生变化而导致对联营企业投资的累计权益净值的影 于因联营企业在资产置换中置换出本公司而减少的累计权益净值。 注(ii)：对联营企业投资账面余额包括投资金额、累计权益变动金额及股权投资差额的累计摊销金额见附注六(6)(b)。 - 32 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (b) 股权投资差额 摊销 初始金额 期限 年初余额 本年摊销 累计摊销 本年核销 年末余额 注(iii) 联营企业(注(i)) 上海肯德基有限公司 (4,343,488) 10 年 (2,171,742) 434,349 2,606,095 - (1,737,393) 上海扬子江大酒店有限公司 3,436,320 10 年 1,718,160 (343,632) (2,061,792) - 1,374,528 上海中亚饭店 1,165,659 10 年 582,829 (116,566) (699,396) - 466,263 上海新鹿餐饮发展有限公司 690,847 10 年 345,422 (69,085) (414,510) - 276,337 上海新亚信息工程有限公司 69,525 10 年 34,763 (6,373) (41,135) (28,390) - 1,018,863 509,432 (101,307) (610,738) (28,390) 379,735 合营企业(注(ii)) 上海新亚-汤臣大酒店有限公司 5,490,783 10 年 2,745,392 (549,078) (3,294,469) - 2,196,314 上海大众新亚出租汽车有限公司 857,125 10 年 842,840 (78,570) (92,855) (764,270) - 上海新亚大家乐餐饮有限公司 (原上海新亚大包有限公司) 17,915,866 10 年 14,929,887 (1,393,456) (4,379,435) (6,237,375) 7,299,056 24,263,774 18,518,119 (2,021,104) (7,766,759) (7,001,645) 9,495,370 子公司(注(ii)) 上海建国宾馆 7,074,048 10 年 3,537,024 (707,405) (4,244,429) - 2,829,619 上海日裕洗涤服务有限公司 157,012 10 年 133,460 (14,393) (37,945) (119,067) - 上海新亚裕宝酒店设备有限公司 560,111 10 年 476,094 (51,344) (135,361) (424,750) - 上海海仑宾馆有限公司 38,491,425 10 年 26,626,885 (3,849,143) (15,713,683) - 22,777,742 46,282,596 30,773,463 (4,622,285) (20,131,418) (543,817) 25,607,361 71,565,233 49,801,014 (6,744,696) (28,508,915) (7,573,852) 35,482,466 注(i)： 对联营企业的股权投资差额已包含在附注六(6)(a)对联营企业投资的账 面余额中。 注(ii)： 对合营企业及子公司的股权投资差额在合并会计报表中作为合并价差列 示。 注(iii)：本年核销数为本公司对资产置换(见附注一)及转让(见附注五)出本公司的 企业的股权投资差额的核销数。 - 33 - 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 (原上海新亚(集团)股份有限公司) 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期投资(续) (c) 股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股数(千股) 注册资本比例 投资金额 申银万国证券 11,089