S*ST龙昌(600772)石油龙昌2003年年度报告

中油龙昌（集团）股份有限公司 2003 年度报告 -１- 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 目 录 重要提示………………………………………………… 一、公司基本情况简介………………………………… 二、会计数据和业务数据摘要………………………… 三、股本变动及股东情况……………………………… 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………… 五、公司治理结构……………………………………… 六、股东大会情况简介………………………………… 七、董事会报告………………………………………… 八、监事会报告………………………………………… 九、重要事项…………………………………………… 十、财务会计报告……………………………………… 十一、备查文件目录…………………………………… ‐２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事林建业先生和曾胜旱先生因公出差未能出席公 司第四届董事会第十五次会议审议本年度报告。 岳华会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细 说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人董事长邱忠国先生、主管会计工作负 责人财务总监林建业先生及会计机构负责人财务经理程 长风先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 ‐３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称 中油龙昌（集团）股份有限公司 英文名称 PETROLEUM LONG CHAMP (GROUP) CO., LTD. 名称缩写 LONG CHAMP （二） 公司法定代表人 邱忠国 （三） 公司董事会秘书 赵伟文 联系地址 上海市中山南路 28 号 20 层 电话 021-63302552 传真 021-63300386 电子信箱 zhaoweiwen@hotmail.com 董事会证券事务代表 顾 敏 联系地址 上海市中山南路 28 号 20 层 电话 021-63300077-111 传真 021-63300386 电子信箱 amy-gu@etang.com （四） 公司注册地址 上海市中山南路 28 号 20 层 公司办公地址 上海市中山南路 28 号 20 层 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.longchamp.com.cn 电子信箱 shenao@longchamp.com （五） 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定 http://www.sse.com.cn 网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 （六） 公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 石油龙昌 股票代码 600772 （七） 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 8 日 公司变更注册登记日期 2002 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点 河北省廊坊市经济技术开发区 公司变更注册登记地点 上海市中山南路 28 号 20 层 企业法人营业执照注册号 3100001006953 税务登记号码 310101742127852 公司聘请的会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201—1203 室 ‐４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 22,281,287.37 净利润 2,600,371.39 扣除非经常性损益后的净利润＊ -5,302,314.75 主营业务利润 70,612,504.90 其他业务利润 -30,061.92 营业利润 20,426,025.08 投资收益 17,302,390.92 补贴收入 1,239,352.41 营业外收支净额 -16,686,481.04 经营活动产生的现金流量净额 -257,208,179.89 现金及现金等价物净增减额 53,585,411.27 *扣除的非经常性损益项目如下: 单位：人民币元 项 目 金 额 子公司补贴收入 -1,239,352.41 资金占用费 -6,346,427.52 营业外收支净额 16,686,481.04 股权转让收益 -18,778,479.78 会计估计变更增加（或减少） -2,117,275.27 所得税影响额 3,892,367.80 合 计 -7,902,686.14 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据与财务指标 单位：人民币元 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 214,961,228.41 214,961,228.41 210,519,342.14 210,519,342.14 383,688,072.26 净利润 15,822,911.01 15,822,911.01 9,918,284.43 9,918,284.43 2,600,371.39 总资产 1,085,364,106.00 1,085,364,106.00 1,485,565,014.92 1,485,460,601.67 1,639,932,520.52 股东权益（不含 672,549,757.55 672,549,757.55 650,953,547.37 650,849,134.12 少数股东权益） 675,260,502.07 每股收益 (摊 0.009 0.066 0.066 0.0414 0.0414 薄) 每股净资产 2.807 2.807 2.717 2.716 2.348 调整后的每股 2.293 2.758 2.758 2.667 2.666 净资产 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.90 0.38 0.38 0.49 0.49 额 ‐５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 净资产收益率 0.39% 2.35% 2.35% 1.52% 1.52% （摊薄） 扣除非经常性损 益后净资产收益 -0.79% 1.20% 1.20% 1.64% 1.64% 率（加权） 报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 239616000.00 256309151.93 43722155.7 13414753.29 133234982.31 672549757.55 本期增加 47923200.00 110373.13 427600.71 142533.57 2600371.39 本期减少 47923200.00 427600.71 期末数 287539200.00 208496325.06 43817224.02 13557286.86 135407752.99 675260502.07 变动原因： 1、股本本期增加和资本公积减少 47,923,200 元，是本期实施资本公积金“10 股转赠 2 股”分配方案所致 2、盈余公积本期增加 427,600.71 元，上期在合并会计报表时多提盈余公积 332,892.39 元，其中：法定盈余公积 221,928.26 元、公益金 110,964.13 元。公司对此已采用追溯调整 法调减了合并报表期初盈余公积 332,892.39 元、调增了期初未分配利润 332,892.39 元。合 并报表相关项目年初数已作调整。 3、法定公益金增加 142,533.57 元，为报告期根据公司章程的规定提取 5%的法定公益 金。 4、未分配利润变化。其中本期增加 2,600,371.39 元，是本年度净利润转入形成；根 据公司章程的规定提取 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金。减少 427,600.71 元。 ‐６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第三节 公司股本变动和股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 小 其他 股 股 转股 发 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 111,080,520 +22,216,104 -103,222,609.2 30,074,014.8 其中： 国家持有股份 111,080,520 +22,216,104 -103,222,609.2 30,074,014.8 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 52,719,480 +10,543,896 +103,222,609.2 166,485,985.2 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 163,800,000 +32,760,000 196,560,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,816,000 +15,163,200 90,979,200 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,816,000 +15,163,200 90,979,200 三、股份总数 239,616,000 +47,923,200 287,539,200 注:国有股增减原因主要是公司原控股股东中国石油天然气股份有限公司将其所持有的 64,696,320 股国有法人股分别转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司、武汉绿洲企业（集 团）有限公司后被界定为社会法人股所致。 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会核准，公司于 2001 年实施了 2000 年度配股方案。配股比例：以公司 2000 年末总股本 22,698 万股为基数,每 10 股配 2 股；配股价格为：每股人民币 15.00 元； 配股数量：向社会公众股股东配售 1,263.6 万股，国有法人股和募集法人股股东承诺全部放 弃应配股份并不转让；股权登记日：2001 年 2 月 23 日；配股缴款起止日：2001 年 2 月 26 日至 2001 年 3 月 9 日；上市流通日：2001 年 4 月 3 日。 2、根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月实施了 2002 年度资本公积 金转增股本方案：以公司总股本 23961.60 万股为基数，每 10 股转增 2 股。公司股权登记日 为 2003 年 6 月 11 日，除权日为 2003 年 6 月 12 日，新增可流通股上市日为 2003 年 6 月 13 日。 （三）主要股东持股情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 46,204 户。 2、公司主要股东持股情况 ‐７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 2003 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 单位：股 期末持股 年末持股 股份 股东性 股东名称 年度内增减 占总股本 数量（股） 类别 质 比例（%） 西安飞天科工贸集团有限责任公司 社会法人 +77,635,584 77635584 27 未流通 股东 中国石油天然气管道局 国有法人 +5,012,336 30074015 10.46 未流通 股东 武汉绿洲企业（集团）有限公司 社会法人 +25,587,025 25587025 8.9 未流通 股东 张家港保税区石油管道国贸公司 社会法人 +2,255,760 13534560 4.71 未流通 股东 上海创立投资管理有限公司 社会法人 +1,584,000 9504000 3.31 未流通 股东 潍坊胜利管道安装工程公司 社会法人 +670,800 4024800 1.40 未流通 股东 贵州崇德实业发展有限公司 社会法人 +600,000 3600000 1.25 未流通 股东 上海中策投资咨询有限公司 社会法人 +353,184 2119104 0.74 未流通 股东 北京中油实业公司 社会法人 +300,000 1800000 0.63 未流通 股东 三生公司 社会法人 +171,600 1029600 0.36 未流通 股东 （1）公司前十名股东中，中国石油天然气管道局、张家港保税区石油管道国贸公司存 在关联关系。张家港保税区石油管道国贸公司为中国石油天然气管道局参股公司。其它股东 未知有关联关系或一致行动关系。 （2）2002 年 5 月 23 日，中国石油天然气股份有限公司与西安飞天科工贸集团有限责 任公司和武汉绿洲企业(集团)有限公司分别签订了《股权转让协议》及《股权托管协议》 ， 将其所持有的 64,696,320 股股权转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司，余下的 21,322,521 股股权转让给武汉绿洲企业(集团)有限公司(相关公告刊登在 2002 年 5 月 28 日 《中国证券报》、 《上海证券报》上)。该股权转让事宜已获得财政部财企［2002］644 号《财 政部关于中油龙昌（集团）股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》同意（相关公告 刊登在 2003 年 1 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》上），股权过户手续业已于 2003 年 1 月 23 日办理完毕。 （3）武汉绿洲企业（集团）有限公司因与中国光大银行武汉紫阳支行发生担保纠纷， 所持有的本公司 21,322,521 股社会法人股中的 4,320,000 股被武汉市中级人民法院于 2003 年 1 月 28 日予以冻结。 （4）其他持股 5%以上的其他法人股东所持股份未发生质押、冻结等情况。 （5）持有本公司 5%以上股份的股东所持股份因公司 2003 年 6 月实施资本公积金转增 股本方案（10 股转增 2 股）而发生变化。 ‐８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 3、公司控股股东基本情况： （1）控股股东西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表 人：邱忠保，注册资本：10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、 化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工 器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品（除烟） 的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技术和咨询服务。 （2）西安飞天科工贸集团有限责任公司实际控制人：邱忠保，中华人民共和国国籍， 未取得其他国家或地区居留权，最近五年担任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长。 4、持股在 10%以上的法人股东情况： 中国石油天然气管道局，成立于 1973 年，是我国专营管道运输、勘探、设计、施工及 管理的特大型综合性全民所有制企业。法定代表人：苏士峰，注册资金：300,000 万元人民 币。 5、报告期内，公司前十名流通股股东情况 股东名称 持股数量（股） 种类（A、B、H 或其他） 肖秀英 410,457 A股 赵玉兰 290,000 A股 康节约 186,118 A股 天津市启明高科技开发公司 180,240 A股 陈银英 151,440 A股 姜西挺 150,000 A股 何志辉 148,376 A股 王耀敏 132,658 A股 兴和证券投资基金 128,074 A股 胡永忠 122,880 A股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ‐９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况： 性 年初 年末 增减变 姓 名 职 务 年龄 任期起止日期 别 持股数 持股数 动 邱忠国 董 事 长 男 45 2002.6-2005.6. 0 0 0 王佩玲 董事，副总经理 女 48 2002.6-2005.6. 0 0 0 林建业 董事，财务总监 男 48 2002.6-2005.6. 0 0 0 曾胜旱 董 事 男 46 2002.6-2005.6. 0 0 0 孙福泉 董 事 男 56 2002.6-2005.6. 0 0 0 沈庚民 董 事 男 48 2002.6-2005.6. 0 0 0 张效公 独立董事 男 73 2002.6-2005.6. 0 0 0 骞国政 独立董事 男 64 2002.6-2005.6. 0 0 0 朱文龙 独立董事 男 60 2002.6-2005.6. 0 0 0 骆望生 监 事 长 男 61 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵红阳 监 事 男 36 2002.6-2005.6. 0 0 0 周文杰 监 事 男 44 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵从贵 总 经 理 男 57 2002.6-2005.6. 3,744 4,493 749 陈 军 副总经理 男 34 2002.6-2005.6. 1,000 1,200 200 范安民 副总经理 男 49 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵伟文 董事会秘书 男 36 2002.6-2005.6. 0 0 0 1、公司董事、监事和高级管理人员年度内股份增加的原因是公司 2003 年 6 月实施资本 公积金转增股本方案（10 股转增 2 股）所致。 （二）、董事、监事在股东单位任职情况如下： 在股东单位担 姓 名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 孙福泉 中国石油天然气管道局 总会计师 1999、10—至今 财务资产部部 2000、1—至今 沈庚民 中国石油天然气管道局 长、副总会计师 周文杰 中国石油天然气管道局 副总审计师 2000、1—至今 曾胜旱 武汉绿洲企业（集团）有限公司 董事长 1995、7—至今 骆望生 西安飞天科工贸集团有限责任公司 党委书记 2002、1—至今 赵红阳 西安隆兴科技发展有限公司 董事长 2000、7—至今 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2003年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬系根据其工作岗位及公司经济 效益等各项工作指标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。报告期内，现任董事、 监事和高级管理人员在公司领取报酬的有 10人，年度报酬总额为71.59 万元，其中年度报 酬数额在10万至8万的有 5人，在 8万至6万的有 5 人.金额最高的前三名董事(兼任高管人 员)的报酬总额为30.46 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为26.62 万元。 2、独立董事的津贴(税前)为 4 万元。参加董事会、股东大会的差旅费和住宿费由公司 承担。 3、现任董事、监事中不在本公司领取报酬的有曾胜旱、孙福泉、沈庚民、周文杰共4 人，均在股东单位领取报酬。 ‐１０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 （四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 1、公司于 2003 年 4 月 15 日召开四届八次董事会，公司副总经理丁玉庆先生因工作变 动，向董事会提出辞去公司副总经理职务，董事会接受其辞职申请. （五）员工情况 截止2003年12月31日，公司在册员工42人。其中，管理人员 14 人，技术人员8人，财 务人员7人，行政人员7人，后勤服务6人；具有大专以上学历员工39人。公司需承担费用的 离退休职工人数0人。 ‐１１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，规范公司运作，建立、健全了相关的管理制度，不断完善公司治理结 构，完善信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司成立了董事会下属的专业委员会：战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的成员以独 立董事为主，并由独立董事担任负责人，公司将进一步完善专业委员会的建设，逐步制订四 个专门委员会的实施细则。 报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的要求，董事会通过了《关于修改公司章程的议案》，修订了对外担保 审批程序、被担保对象的资信标准的相关条款。根据中国证监会《关于推动上市公司加强投 资者关系管理工作的通知》的要求，董事会制订了《投资者关系管理办法》明确董事会秘书 办公室为公司投资者关系管理部门，努力构建多种形式的信息沟通渠道，实现公司与投资者 的良性互动。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 公司董事会九名成员中有三名独立董事，占全部总数的三分之一。报告期内，公司独立董事 按照《公司章程》、 《上市公司治理准则》的要求勤勉、诚信、认真履行独立董事职责，积极 参加董事会议、股东大会。为公司重大经营决策提供了专业及建设性意见，保障了公司决策 科学性，同时认真监督管理层工作，维护了公司和全体股东的权益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。与控股 股东不存在同业竞争的关系。 2、在人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位兼任职务。 3、在资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东占用资产或与控股股 东共有资产的情况。 4、在机构方面：公司的机构设置独立，与控股股东完全分离，设立了独立于控股股东 的组织管理机构。 5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，从而做到了公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到完全独立。 （四）高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，根据股东 大会通过的《关于建立董、监事及高管人员激励机制的议案》年终实施考核评价。董事会制 定的各项年度生产经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高管人员进行年 度考评和激励。 ‐１２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第六节 股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开及决议情况 本报告期内公司召开了一次股东大会，即2002年年度股东大会，其会议通知、召集、 召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由上海市申建律师事务所楼敏方 律师出具法律意见书。具体事项如下： 1、2002年度股东大会 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 20 日上午九时三十分在上海久事大厦会议室 召开。出席本次会议的股东和委托代理人共 9 人，代表公司股份 98,399,311 股，占公司股 份总数的 41.06%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长邱忠国先 生主持，部分公司董、监事及高管人员出席了会议。大会审议并以记名投票表决方式合法有 效地通过以下决议： （1）审议通过《公司 2002 年度董事会报告》 （2）审议通过《公司 2002 年度监事会报告》 （3）审议通过《公司 2002 年度总经理工作报告》 （4）审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 （5）审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》 （6）审议通过《公司 2002 年度资本公积金转增股本预案》 （7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 （8）审议通过《关于核销库存商品及固定资产帐面余额的议案》 （9）审议通过《公司 2002 年度报告及年度报告摘要》 （10）审议通过《公司关于调整董事（含独立董事）、监事津贴的预案》 （11）审议通过《公司章程修改议案》 以上议题获得通过，本次股东大会决议公告刊登在2003年5月21日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （二）、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，无选举、更换公司董事、监事情况。 ‐１３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第七节 董事会工作报告 （一）、公司经营情况讨论与分析 2003年公司较好地完成了产业结构调整，公司以城市燃气、房地产为主业，特别是利 用从事石油行业多年来的资源和市场优势，积极开发城市燃气项目，自国家实施西气东输工 程以来，给城市燃气市场带来了巨大的商机，前景广阔。公司通过近一年的运作，控股了北 京万通恒润投资有限公司、浙江玉环太平洋燃气有限公司、北海市管道燃气有限公司、和无 锡中油龙昌燃气科技有限公司，在国内燃气市场上已占有一定市场份额，为公司今后在城市 燃气领域的发展奠定了良好的基础。报告期内，我国宏观经济持续向好，房地产市场呈现良 好的发展势头，公司下属的苏州佳安房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营，取得了 较好的经营业绩。报告期内，公司又收购了安徽华源房地产开发有限公司，保证了公司房地 产业务的快速、稳健发展。但由于公司与上海浦东发展银行徐汇支行的借款合同担保诉讼案 结果的影响，公司2003年度业绩大幅度滑坡。面对这种不利情况，公司经营班子和全体员工 在董事会领导下，千方百计增收节支，内部挖潜，基本完成了年初制定的各项经营目标。 （二） 、公司经营情况 （1）、公司主营业务的范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、 施工企业，从事电子、医疗、化工、房地产、物业的投资。物业管理、通信设备、电子产品、 化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售。 （2）、公司经营状况： 报告期内，公司本着“诚信、务实、创新”的经营宗旨，以经济效益为中心，加强企 业内部管理，降低企业各项成本费用，公司2003年度实现主营业务收入38,369万元，与去年 同期增加78.49%；实现主营业务利润7061万元，与去年同期减少13.88%；实现净利润260万 元，与去年同期减少83.57%。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 主营业务 主营业务 占主营 报告期 毛利率比 主营业务项 主营业务收入 报告期主营业 收入比上 成本比上 业务比 毛利率 上年增减 目 (元) 务成本 年增减幅 年增减幅 例(%) (%) 幅度(%) 度(%) 度(%) 管道燃气 4,645,999.18 1.21% 4,448,996.22 4.24% 药品收入 7,928,531.56 2.07% 3,144,689.96 60.34% 24.77% 16.05% 5.19% 租赁收入 11,905,231.30 3.10% 5,651,683.20 52.53% -5.59% -26.31% 34.08% 房地产收入 95,155,480.50 24.80% 35,404,749.77 62.79% 5156.30% 3851.63% 24.32% 商品收入 264,052,829.72 68.82% 262,489,350.25 0.59% 816.65% 1015.05% -96.76% 100% 18.91% 78.49% 145.89% -54.03% 合计 383,688,072.26 311,139,469.40 收入地区分部明细表： 单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 新疆 132,332,309.03 宁夏 33,047,480.51 上海 46,068,306.92 35,041,890.82 31.47% 江苏省 276,220,937.60 1,810,311.91 15158.20% ‐１４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 浙江省 8,332,858.01 6,354,742.86 31.13% 海南省 6,374,493.28 安徽 48,824,297.00 北京 2,325,705.49 广西 1,915,967.24 合 计 383,688,072.26 214,961,228.41 78.49% 成本地区分部明细表： 单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 新疆 75,109,024.50 宁夏 16,612,594.09 上海 39,722,453.65 29,999,800.19 32.41% 江苏省 244,674,925.61 895,952.49 27208.92% 浙江省 3,477,519.51 2,709,816.81 28.33% 海南省 1,210,692.29 安徽 19,148,403.96 北京 2,195,341.84 广西 1,920,824.83 合 计 311,139,469.40 126,537,880.37 145.89% （3）、报告期内，公司主营业务及其结构较2002年发生了变化。 主要由于公司2002年实施了重大资产重组方案，公司主营业务及其结构较去年发生了重 大变化，从原来的主营长距离管道输油、气行业退出，2003年主营业务收入主要来源于城市 燃气、房地产、物业租赁等多元化领域。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海誉昌经贸发展有限公司，该公司注册资本为 16900 人民币万元，本公司拥有 95%的股权，该公司主营业务为涉外别墅租赁及进口建筑装璜材料的销售，拥有虹梅别墅 31 栋涉外别墅，资产规模达 21390 万元，2003 年度该公司实现净利润 361 万元。 （2）杭州嘉伟生物制品有限公司，是公司投资控股 73.5%股权的中外合资高新技术企 业，始建于 1995 年，该公司注册资本 656 万元。以开发、生产医用高分子生物材料为主， 资产规模为 970 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日该公司实现净利润 171 万元。 （3）福建博古投资有限公司，系 1998 年 6 月经省工商局批准成立的专业投资公司， 注册资本金 8000 万元，本公司拥有 95%股权。该公司主要从事对大中型国有企业、房地产 业、农业等项目的投资、房屋租赁业务以及化工产品等进出口经贸活动。截止到 2003 年 12 月底该公司实现净利润 582 万元，资产规模达 9933 万元。 （4）苏州佳安房地产开发有限公司，注册资本为 1000 万元，本公司拥有 95%股权。 公司主要从事房地产开发、经营；批发、零售建筑材料、装饰装潢材料；承接室内装饰业务。 截止到 2003 年 12 月底该公司实现净利润 1909 万元，资产规模达 11873 万元。 （5）安徽华源房地产开发有限公司，注册资本：2275 万元。公司持有 95.6%股份。主 要经营范围：房地产开发经营、房地产相关的项目投资开发、物业管理、房屋租赁。截止到 2003 年 12 月底该公司实现净利润 1738 万元，资产规模达 8109 万元。 ‐１５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 （6）北京龙昌万通燃气有限公司，注册资本：2027 万元，本公司占 60%股权。该公司 经营范围：民用燃气项目及基础设施项目的投资管理、线路、管道工程设计、维修。目前主 要从事北京七家镇管道燃气项目的开发经营。2003 年末公司资产规模为 4963 万元，实现净 利润-181 万元。 （7）北海市管道燃气有限公司，该公司注册资本 2000 万元（实收资本 2495 万元）， 本公司占 84.73%。该公司主营业务为管道燃气销售、燃气工程设计、金属材料、五金器材、 仪器仪表、建筑材料、橱具及配件销售。2003 年末公司资产规模为 7255 万元，实现净利润 -275 万元。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额161,764,937.00元，占年度采购总额的 68.40%；前五名客户商的销售金额148,844,083.51元，占年度销售额的38.79%。 5、公司2003在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 2003年公司虽然在产业结构调整上取得了较大的进展，收购了一批收益稳定的优质资 产，构造了自身具有核心竞争力的产业结构，但也存在着项目规模普遍较小，规模经济效益 不理想的情况，同时公司内部管理水平较现代企业制度要求还有差距，需进一步加强管理水 平，向管理要效益，全面提高企业管理水准。对此公司将采取以下相应解决方案： （1）不断提高对市场环境的研判能力，重视投资科学决策，增强风险防范意识，贯彻 持续重组战略，积极开拓城市燃气市场，寻机投资具有巨大成长空间的大、中型城市燃气项 目，保证企业树立市场竞争优势。 （2）对公司下属企业不断强化内部管理，严格财务管理制度，加强成本控制和预算管 理，降低经营成本，加大开拓新客户的力度，扩大市场覆盖面。 （二）、报告期内公司投资情况 1、报告期内公司未募集资金，前次募集资金的使用也无延续至本期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 （1）报告期内，为加快实施发展公司城市天然气项目的战略，根据公司 2003 年 4 月 15 日召开的四届八次董事会审议通过的《关于对浙江玉环太平洋燃气有限公司增资扩股的 议案》，公司通过对其增资扩股，投入资金 1528 万元，占有该公司 50.98%股权。 （2）报告期内，公司收购了北海市管道燃气有限公司 80%的股权。该公司成立于 1998 年 8 月；注册资本为 2000 万元；公司主营业务为管道燃气销售、燃气工程设计、金属材料、 五金器材、仪器仪表、建筑材料、橱具及配件销售。公司于 2003 年 4 月 28 日与中国石化集 团滇黔桂石油勘探局签署了关于受让北海市管道燃气有限公司 80%股权的《股权转让协议》 。 本次收购价以云南云岭会计师事务所 2002 年 10 月 21 日评估的北海市管道燃气有限公司净 资产 1851.30 万元为基础，加上适当溢价部分，最终股权转让金额总计为 1680 万元、股权 比例８４．７３％。 （3）报告期内，公司收购了北京万通恒润投资有限公司 60%股权。该公司成立于 1997 年 9 月 3 日，注册资本：2027 万元，企业性质：有限责任公司。公司经营范围：民用燃气 项目及基础设施项目的投资管理、线路、管道工程设计、维修。该公司目前主要从事北京七 ‐１６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 家镇管道燃气项目的开发经营。公司于 2003 年 6 月 30 日与北京万通恒润投资有限公司股东 林冠群女士签署了关于受让北京万通恒润投资有限公司 60%股权的《股权转让协议》 。转让 股价的定价依据是《北京万通恒润投资有限公司项目资产评估报告书》 （北京长城会计师事 务所 2002 年 9 月 23 日出具的长会字[2002]第 041 号资产评估报告，以下简称资产评估报告 书），以及出让方和公司两方共同派出的财务人员对 2002 年 9 月 1 日至 2003 年 3 月 31 日财 务的审计结果，最终转让价为 1800 万元,股权比例 60%。 （4）报告期内，为减少公司运营成本，提高效益，公司于 2003 年 12 月 11 日在无锡与 无锡星月科技有限公司正式签署了《合作协议书》，双方共同出资设立“无锡中油龙昌燃气 设备有限公司”。该公司注册资本为 200 万元人民币，其中本公司出资 120 万元，占 60%股 份，无锡星月科技有限公司出资 80 万元，占 40%股份。 无锡星月是一家从事计算机数控系统开发、生产的科技公司，其生产的 IC 卡燃气表， 是江苏省和国家级火炬项目，本公司与其合资设立的无锡中油龙昌燃气设备有限公司主要生 产 IC 卡燃气表，以满足日益发展的城市燃气市场需求。 （5）报告期内，根据公司 2003 年 12 月 24 日召开的四届十三次董事会审议通过的《关 于拟收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》，公司拟收购武汉民生石油液化气 有限公司 51%股权。 该公司成立于 1993 年 5 月 23 日，企业类型：中外合资企业，公司法定代表人：谢维 宪。公司经营范围：原油、液化石油气、成品油、石油化工产品及燃气燃油设备、器具的生 产、加工、销售；油气码头和储配站及小区管道供气工程的建设和经营；汽车维修和加油站 服务。汽车零配件的生产、加工、销售、汽车加气服务、（仅限有许可证的分支机构经营） 道路货物运输服务。长江中下游及支流液化气运输及港口装卸，燃气采购及销售。 本公司收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的收购价格将以武汉民生石油液化 气有限公司经有证券从业资格的会计事务所审计评估后的净资产为基础确定，收购金额经初 步估算预计将达到 3 亿元左右。 本次交易为非关联交易，董事会授权公司经营班子全权负责办理该项收购前期准备工 作，此议案尚未经本公司股东大会批准。 （6）报告期内，公司收购了安徽华源房地产开发有限公司 95.6%股权。该公司成立于 1998 年 9 月 1 日，注册资本：2275 万元，经营范围：房地产开发经营、房地产相关的项目投资 开发、物业管理、房地产代理咨询、金属材料（不含贵金属）及制品、机电产品、百货、五 金交电、化工原料（不含化学危险品） 、建筑材料、装饰材料汽车配件、针纺织品销售、房 屋租赁。本公司于 2003 年 12 月 24 日与上海原创投资发展有限公司签署了关于受让安徽华 源房地产开发有限公司 95.6%股权的《股权转让协议》。股权转让的价格经双方协商确定以 安徽华源 2002 年 10 月 31 日经审计的净资产 31,518,608 元为依据，股权转让的总金额为 人民币 30,131,789 元。 （三）、公司财务状况 单位：元 项 目 2003年 2002年 增减比例(%) 总资产 1,639,932,520.52 1,085,364,106.00 51.10% 股东权益 675,260,502.07 672,549,757.55 0.40% 主营业务利润 70,612,504.90 81,994,934.07 -13.88% 净利润 2,600,371.39 15,822,911.01 -83.57% 现金及现金等价物净增加 53,585,411.27 22,126,768.73 142.17% 注：增减变动原因： 1、总资产的增加是由于收购纳入合并范围的子公司的资产总额大于出售的纳入合并范 围的子公司的资产总额原因所致。 ‐１７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 2、股东权益的增加是由于公司报告期实现的净利润所致。 3、主营业务利润减少是由于毛利率下降的原因所致。 4、净利润的减少主要是由于报告期的营业外支出中诉讼赔款大幅增加所致。由于公司 与上海浦东发展银行徐汇支行5000万元借款合同担保纠纷一案，经中华人民共和国最高人民 法院调解已审理终结，公司给付上海浦东发展银行徐汇支行涉案本金25,000,000元，利息 1,452,520元，致使公司报告期内净利润大幅减少。公司董事会对相关责任人员已进行了严 肃警告和处分，虽然此事发生在前几届董事任期内，但本届董事也将引以为戒，制定严格的 公司对外担保审批程序，加强对外担保管理，防止今后再发生类似事件。 5、现金及现金等价物净增加比上年增加的主要原因是本年借款增加和新收购公司纳入 的现金增加。 （四）、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营成果的影响 随着公司从原来的管道输油（气）业务的退出，主营业务结构的调整，公司 2003 年整 个生产经营环境较去年发生了深刻变化。目前公司的主营业务核心是城市燃气、房地产业务。 城市燃气项目能源来源主要是以天然气为主，液化石油气为辅，天然气作为一种绿色清洁能 源在我国的利用前景广阔，尽管天然气价格呈现不断上涨趋势，但民用天然气的消费量仍在 快速增长。随着我国的经济发展和人民生活水平的提高，天然气在居民能源消费结构中所占 比重将大幅度提高。预期在未来十年我国城市燃气市场将迎来一个高速发展时期，但行业竞 争也将日趋激烈。公司将进一步提高管理水平，降低运行成本，提高核心竞争力，确保城市 燃气市场份额不断扩大。房地产行业与国民经济状况联系极为紧密，受经济发展周期和国家 宏观经济政策影响较大，面对日趋激烈的市场竞争，公司将尽快转变经营观念，扩大房地产 开发规模，开发适合市场需要的项目，进一步降低项目成本，确保公司可持续性发展。 （五）、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的有解释性说明事项的审计报告， 本公司董事会对相关事项的说明如下： 董事会认为： （1）根据公司于 2002 年 9 月 18 日与武汉绿洲企业(集团)有限公司签订的《购买房产 协议》, 公司以 157,782,200.00 元购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的武汉绿洲广场。 公司正在积极督促武汉绿洲公司尽快办理绿洲广场房产过户手续，目前该手续正在办理进行 之中，该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完工，公司已采取措施督促武汉绿洲公司尽快 完工。公司本期按协议规定向其收取违约金11,360,032.00元。 （2）本公司参股10%的中油管道实业投资开发有限公司欠付本公司款项合计4,917万元， 该公司已制定了还款计划。按计划，2004年4月5日该公司已归还欠款2000万元。 （六）、公司2004年的经营计划 2004年，公司将坚持依法经营、规范运作，继续推进公司经济结构调整，以创新求发展， 以科学管理增效益，以建立、完善公司发展战略和激励机制，严格控制各项成本费用，把握 发展机遇，全面实施可持续发展战略。 1、公司各下属参、控股公司都将加强企业管理，本着精干效能的原则，大力压缩成本、 降低费用、增加收入，尤其完善管理制度，特别是财务制度，阻塞漏洞，使各企业都有新的 进步。 2、公司各下属管道燃气公司都要在各自董事会领导下，在2003年基础上，制定切实可 行的目标，力争税后利润都能达到净资产的6%，个别单位由于历史的原因，实现不了的，也 要制定出发展计划，两年内必须实现其目标，以保证主营业收入的良性发展，创造公司最好 的经营水平。 ‐１８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 3、进一步调整公司产业结构，整合资源。将集中力量抓好城市燃气项目的建设，适度 转让部分质量不高的资产，把城市燃气管道建设项目作为公司的主业，再塑中油龙昌市场石 油燃气形象。 4、强化财务管理，建立健全公司各项财务会计制度，使资金利用率达到最高化，充分 运用财务杠杆，进一步实施资本运作，为企业快速发展筹集资金。 （七）、董事会日常工作 1、报告期内董事会共召开八次会议，情况及决议内容如下： (1)、四届六次董事会，于 2002 年 12 月 31 日以通讯方式召开，应到会董事 9 名，实际 到会董事 7 名，董事孙福泉、沈庚民因公务外出未出席会议。会议符合《中华人民共和国公 司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长邱忠国先生主持。会议经过充分讨论，审议 并通过如下决议： 一、审议通过了《公司出资 5000 万元参与南京恒牛工贸实业有限公司增资扩股的议案》。 该公司原有注册资本 2685 万元，现拟增资扩股 5000 万元，本公司拟以每股人民币 1 元价格，以现金方式认购 5000 万股。本次增资扩股后该公司总资本达 7685 万元，其中本公 司持有 65.06%，上海安正教育科技发展有限公司持有 25.37%，陈永干持有 9.57%。 本次董事会决议公告刊登于2003年1月3日的《中国证券报》 、《上海证券报》。 (2)、四届七次董事会，于 2003 年 3 月 6 日在北京友好宾馆会议室召开。应出席会议董 事 9 名，实到 6 名，董事曾胜旱先生委托董事邱忠国先生代为行使表决，独立董事张效公先 生、骞国政先生委托独立董事朱文龙先生代为行使表决。公司监事及高管人员列席了会议， 符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由公司董事长邱忠国先生主持，会议审议并 通过以下决议： 一、审议通过《关于收购北京万通恒润投资有限公司 60%股权的议案》 二、审议通过《关于收购安徽华源房地产开发有限公司 95.6%股权的议案》 本次董事会决议公告刊登于2003年3月7日的《中国证券报》 、《上海证券报》。 (3)、四届八次董事会，于 2003 年 4 月 15 日在上海中山南路 28 号久事大厦 20 层会议 室召开。应出席会议董事 9 名，实到 8 名，独立董事朱文龙先生因公出不能出席本次会议， 委托独立董事骞国政先生代为行使表决。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》 和本公司《章程》的规定。会议由公司董事长邱忠国先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》 二、审议通过《公司 2002 年度总经理工作报告》 三、审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 四、审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》 经岳华会计师事务所有限责任公司审计：2003年度公司实现税后利润2,600,371.39元， 依法计提10%法定公积金285,067.14元、5%法定公益金142，533.57元（该两金含控股子公司 计提调整数），年初未分配利润133,234,982.31元，本年末未分配利润135,407,752.99元。 鉴于公司刚完成重大资产重组，根据公司实际情况，公司拟加大对城市天燃气项目的投 资力度，并结合公司目前资金需求实际状况，经董事会研究，2003 年利润暂不分配。 五、审议通过《公司 2002 年度资本公积金转增股本预案》 经董事会研究，公司 2002 年资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 23961.60 万股 为基数，每 10 股转增 2 股。该方案在 2003 年实施,转赠后公司股本为 287,539,200 股。 六、审议通过《公司 2002 年度报告及年度报告摘要》 七、审议通过《公司关于调整董事（含独立董事）、监事津贴的预案》 为实现董、监事权利和义务的相对平稳，保障公司规范运作，根据董事会、监事会 2003 ‐１９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 年的工作目标，公司提议发放董、监事工作津贴。发放标准：董事长为每年 3 万元人民币（含 税）、监事长为每年 3 万元人民币（含税）、董事为每人每年 2 万元人民币（含税）、监事为 每人每年 1 万元人民币（含税） 、独立董事由每人每年 3 万元人民币（含税）调整为 4 万元 人民币（含税），从 2003 年 1 月 1 日起开始执行。 八、审议通过《公司章程修改议案》 具体修订内容如下： 一、原章程第三章第 21 条 公司经批准发行在外的普通股总数现为 23961.6 万股。现国 有法人股股东为中国石油天然气股份有限公司、中国石油天然气管道局，分别持有本公司 8601.8841 万股和 2506.1679 万股，累计占公司发行在外普通股总数的 46.35%。 拟修改为：公司经批准发行在外的普通股总数现为 23961.6 万股。现国有法人股股东为 中国石油天然气管道局，持有本公司 2506.1679 万股，累计占公司发行在外普通股总数的 10.46 %。 二、原章程第三章第 22 条 公司的股本结构： 现股本总额为 23961.6 万股。 其中：国有法人股：9559.68 万股，占总股本的 39.90%； 社会法人股：6820.32 万股，占总股本的 28.46%； 社会公众股：7581.6 万股，占总股本的 31.64%。 拟修改为：公司的股本结构：现股本总额为 23961.6 万股 其中：国有法人股 2506.1679 万股，占总股本的 10.46 %； 社会法人股 13873.8321 万股，占总股本的 57.90 %； 社会公众股 7581.6 万股，占总股本的 31.64 %。 三、原章程第五章第 115 条第二款 公司董事会有权决定涉及总额不超过最近一期经审计 的公司净资产 10%的对外投资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会。 拟修改为：公司董事会有权决定涉及总额不超过最近一期经审计的公司净资产 15%的对 外投资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会审批。 九、审议通过《关于高管人员变更的议案》 公司副总经理丁玉庆先生因工作变动，向董事会提出辞去公司副总经理职务，董事会接 受其辞职申请，并对其在任职期内对公司业务发展所做的贡献表示感谢。公司独立董事骞国 政、张效公、朱文龙对此议案表示同意。 十、审议通过《关于对浙江玉环太平洋燃气有限公司增资扩股的议案》 为加快实施发展公司城市天然气项目的战略，本公司拟对浙江玉环太平洋燃气有限公司 进行增资扩股，通过本次增资扩股，使该公司注册资本达到 2400 万元，其中本公司持有 51% 股权。具体出资额将以经会计师事务所确认的该公司帐面净资产值为依据确定。董事会授权 公司经营班子全权办理相关事宜，具体进展情况将另行公告。 十一、审议通过《关于收购广西北海市燃气公司 80%股权的议案》 广西北海市燃气公司成立于一九九八年，注册资本 2000 万元。主要从事城市管道燃气 开发建设、经营管理。本公司拟收购其 80%股权，收购价格将以该公司经评估的净资产值为 依据。董事会授权公司经营班子全权办理相关事宜，具体进展情况将另行公告。 十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 董事会同意继续聘用岳华会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机构，聘期一 年并提请股东大会受权董事会确定审计费用。 十三、审议通过《关于核销库存商品及固定资产帐面余额的议案》 公司 2002 年 12 月 31 日期末库存商品帐面余额 7，114，735.46 元，固定资产帐面余额 ‐２０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 21，955，715.02 元已经形成损失，上述资产已全额计提减值准备，对本报告期损益无影响， 董事会同意予以核销。 十四、审议通过《关于调整房屋建筑物折旧年限的议案》 董事会决定对公司拥有的房屋建筑物预计使用年限由原 20—30 年改为 20—50 年，以使 折旧预计使用年限更加科学、合理。 十五、审议通过关于召开 2002 年度股东大会的议案 会议决定于 2003 年 5 月 20 日上午 9:00 在公司会议室召开 2002 年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登于2003年4月19日的《中国证券报》 、《上海证券报》。 (4)、四届九次董事会，2003 年 4 月 24 日以通讯方式召开。会议由董事长邱忠国先生 主持，应出席董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事朱文龙先生因公出不能出席本次会议，委 托独立董事骞国政先生代为行使表决。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》 和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 审议并通过了本公司《二○○三年第一季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于2003年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (5)、四届十次董事会，于 2003 年 8 月 14 日在上海中山南路 28 号久事大厦 20 层会议 室召开。应出席会议董事 9 名，实到 5 名，董事邱忠国先生、独立董事朱文龙先生、董事沈 庚民先生和曾胜旱先生因公不能出席本次会议. 邱忠国先生委托董事王佩玲女士代为行使 投票表决,朱文龙先生委托独立董事骞国政先生代为行使投票表决。公司监事及高管人员列 席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过以下决议： 一、审议通过了《公司员工奖励及过失处理办法》 二、审议通过了《公司关于扩大经营范围的议案》 根据公司经营需要,公司决定在原经营范围基础上增加如下内容:“投资兴办城市天然 气管道建设及管理、石油制品、石化器材及设备的批发零售,汽车加油服务,从事有色金属、 黑色金属的批发零售”. 四、审议通过了《公司 2003 年半年度报告正文及摘要》 以上第三项议案须提交公司股东大会审议. 本次董事会决议公告刊登于2003年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (6)、四届十一次董事会，于 2003 年 10 月 22 日在上海市中山南路 28 号久事大厦 20 层中油龙昌（集团）股份有限公司会议室召开。会议由董事长邱忠国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 8 名，董事孙福泉先生因公外出未能出席会议，公司监事及部分高管人员列 席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、公司董事会授权董事长对外投资、资产处置权限的议案； 为适应日趋激烈的市场竞争环境，提高企业的快速决策能力，据公司实际情况，决定董 事会授予董事长邱忠国先生行使有权决定涉及总额不超过最近一期经审计的公司净资产 5% 的对外投资、资产处置事宜（不含担保和关联交易）的权利。 二、公司关于董事会提名委员会成员调整的议案； 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：公司 董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董 事成员占多数并担任召集人。决定将董事会提名委员会的成员组成由原来的主任委员：邱忠 国，委员：孙福泉、王佩玲。调整为主任委员：骞国政，委员：邱忠国、朱文龙。 三、 《中油龙昌（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）； 四、中油龙昌（集团）股份有限公司 2003 年第三季度报告。 本次董事会决议公告刊登于2003年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (7)、四届十二次董事会，于 2003 年 10 月 28 日以通讯方式召开。会议由董事长邱忠 ‐２１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 8 名，董事孙福泉先生因公外出未能出席会议，公 司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通 过了以下决议： 一、公司章程修改议案； 1、原章程第八章 财务会计制度、利润分配、审计 修改为：第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 2、第八章新增 第四节 对外担保 3、新增 第一百七十八条 公司对外提供债务担保事项须由董事会或股东大会批准。董 事会可以依据股东大会对董事会的授权权限批准公司对外提供债务担保事项，其批准文件应 当取得董事会全体成员的 2/3 以上签署同意方可生效。 4、新增 第一百七十九条 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供债务担保。 5、由于上述内容的增加，原章程第一百七十八条改一百八十条，以后各序号依次顺延。 二、公司关于 2003 年巡检发现问题的整改报告。 本次董事会决议公告刊登于2003年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (8)、四届十三次董事会，于 2003 年 12 月 24 日以通讯方式召开。会议由董事长邱忠 国先生主持，应出席董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过了《关于拟收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》 收购价格将以武汉民生经有证券从业资格的会计事务所审计评估后的净资产为基础确 定，收购金额经初步估算预计将达到 3 亿元左右。本次交易为非关联交易。此议案尚需经本 公司股东大会批准。 本次董事会决议公告刊登于2003年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司于2003年5月20日召开2002年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、 《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议精神，认真执行股东大会 通过的各项决议内容： （1）根据2002年度股东大会通过的每10股转增2股的分配方案，2003年6月已实施完毕。 （2）关于公司章程修改和调整董、监事、独立董事津贴事宜已办理完毕。 （八）、本次利润分配预案 本年度利润分配预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计：2003年度公司实现税后利润2,600,371.39元， 依法计提10%法定公积金285,067.14元、5%法定公益金142，533.57元（该两金含控股子公司 计提调整数），年初未分配利润133,234,982.31元，本年末未分配利润135,407,752.99元。 考虑到公司目前正在实施产业结构调整，2004年投资城市燃气项目负担较重。经董事会 研究决定，本年度利润暂不分配，资本公积金不转增股本。 上述利润分配预案须报经股东大会决定。 （九）、其他报告事项 1、岳华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其它关联方站用资金情况的专项 说明： 一、2003 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 ‐２２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 二、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况： （1）未发现 2003 年贵公司存在将资金直接提供给控股股东使用的情况，本期贵公司 存在以下方式将资金提供给其他关联方使用的情况： 1． 有偿的拆借公司的资金给其他关联方使用。 2003 年累计 2003 年累计 占用原 占用方名称 与上市公司关系 期初数 期末数 占用方式 借方发生金额 贷方发生金额 因 武汉绿洲企业(集团) 持有本公司 8.90%股份 22.09 4,668.89 4,122.98 568.00 其他应收款 往来款 有限公司 中油管道实业投资 公司持有其 10%股份 5,673.67 14,424.54 15,181.20 4,917.02 其他应收款 往来款 开发有限公司 河北龙昌药业有限 公司原持有其 49%股 400.00 1,100.00 1,500.00 其他应收款 往来款 公司 份 福建三农集团股份 受同一公司控制 1,035.08 1,035.08 其他应收款 往来款 有限公司 中油飞天实业投资 受同一公司控制 4,574.25 4,574.25 其他应收款 往来款 有限公司 中国飞天实业（集 受同一公司控制 140.00 1,142.34 1,282.34 其他应收款 往来款 团）公司上海分公司 上海飞天工贸发展 受同一公司控制 1,035.60 1,035.60 其他应收款 往来款 有限公司 上海原创投资发展 受同一公司控制 997.69 146.78 850.91 其他应收款 往来款 有限公司 上海安正教育科技 受同一公司控制 1,349.04 55,288.51 50,230.18 6,407.37 其他应收款 往来款 发展有限公司 复旦安正光子网络 受同一公司控制 7,156.07 1,044.60 6,111.47 其他应收款 往来款 有限公司 上海泛华进出口有 受同一公司控制 18,904.97 18,755.97 149.00 其他应收款 往来款 限公司 上海恒翔大酒店 受同一公司控制 1,292.05 30.00 1,322.05 - 其他应收款 往来款 注：①公司对上述资金占用费均按一年期银行存款利率计算。 ②武汉绿洲企业(集团)有限公司本期发生数中有 500 万元以开具商业承兑汇票形式支付；中油 管道实业投资开发有限公司本期发生数中有 4000 万元以开具商业承兑汇票形式支付（已分别于 2004 年 ‐２３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 1 月 29 日、2004 年 2 月 9 日承兑）。 （2）未发现 2003 年贵公司存在以下方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他 关联方使用的情况： ①．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 ②．委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 ③．代控股股东及其他关联方偿还债务。 ④．中国证监会认定的其他方式。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○四年四月一十五日 2、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明与独立意见： 根据中国证监会 2003 年 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题》的通知，我们本着客观、公正的原则，对中油龙昌（集团）股份有限公 司（以下简称石油龙昌）的对外担保情况进行了核实与检查，现就石油龙昌对外担保情况做 如下专项说明并发表独立意见： 我们认为石油龙昌能按照《公司章程》及相关法规制度的要求，规范公司对外担保行为， 严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损 害公司及公司股东的利益。 石油龙昌独立董事：朱文龙、骞国政、张效公 3、报告期内，本公司选定信息披露报纸为《中国证券报》 、《上海证券报》 ，未发生变更。 ‐２４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第八节 监事会工作报告 （一）、报告期内监事会工作情况 2003年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的 精神，认真履行职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。公司监事列席了历次董事 会、股东大会，行使了监督职能。 报告期内公司共召开了三次监事会会议，会议主要内容如下： 1、2003年4月15日第四届监事会召开第四次会议，会议议题如下： （1）审议通过《公司 2002 年年度报告及年度报告摘要》 （2）审议通过《公司 2002 年度监事会工作报告》 该报告须经股东大会审议通过。 本次监事会决议公告刊登于2003年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2003年8月14日第四届监事会召开第五次会议，会议议题如下： （1） 审议通过了《公司员工奖励及过失处理办法》 （2） 审议通过了《公司关于扩大经营范围的议案》 （3）审议通过了《公司 2003 年半年度报告正文及摘要》 以上第二项议案须提交公司股东大会审议. 本次监事会决议公告刊登于2003年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2003年10月22日第四届监事会召开第六次会议，会议议题如下： （1）审议通过了《中油龙昌（集团）股份有限公司 2003 年第三季度报告》。 本次监事会决议公告刊登于2003年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）、监事会独立意见 1、检查公司依法运作情况 报告期内，监事会据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉任职情况进行了检查和监督。 监事会认为公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会能 够认真执行股东大会决议，信息披露基本做到及时、准确、透明。公司进一步完善了法人治 理结构和内部管理制度，制定了《员工奖励及过失处理办法》、 《公司信息披露管理制度》和 《投资者关系管理制度》，提升了公司治理水平和实效。经营班子和全体高级管理人员是勤 勉尽职的，其在执行职务时无违法违纪行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。 2、检查公司财务情况 通过对公司财务情况的检查，监事会认为公司的各项财务制度健全，认为岳华会计师事 务所出具有解释性说明的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、前次募集资金投资项目与承诺投资项目完全一致，没有变更。 4、公司收购、出售资产过程中程序规范合理，交易价格公允，没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益，无内幕交易行为，遵循了公平、公 正、公开的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况。 6、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的有解释性说明的审计报告中涉及的 说明事项监事会认为： （1）公司正在积极督促武汉绿洲公司尽快办理绿洲广场房产过户手续，目前该手续正在 办理进行之中，该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完工，公司已采取措施督促武汉绿洲 公司尽快完工。 （2）本公司参股10%的中油管道实业投资开发有限公司欠付本公司款项合计4,917万元， 该公司已制定了还款计划。按计划,该公司在2004年4月5日归还了2000万元。 关于公司上述事项，监事会原则认同董事会意见，要求公司尽快处理。 ‐２５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第九节 重要事项 （一）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无新的重大诉讼、仲裁事项。 1、中国电力投资有限公司于 1998 年 10 月 7 日向河北省高级人民法院递交起诉书，诉 称本公司就香港丹诚集团有限公司向中国电力国际有限公司(中国电力投资有限公司之所属 公司)拆借两笔合计 850 万美元的外汇资金承担连带保证责任。 2000 年 12 月 18 日经河北省高级人民法院做出(1998)冀经-初字第 58 号民事判决书如 下：驳回原告中电投的诉讼请求。案件受理费 396,784 元，由原告中电投负担。 2001 年 6 月 25 日中华人民共和国最高法院做出（2001）民二终字第 61 号民事裁定书， 内容如下： “本院认为：原审判决认定事实不清且漏列当事人。本院依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第一百五十五条第一款第（2）项的规定，裁定如下： 一、撤销河北省高级人民法院（1998）冀经一初字第 58 号民事判决。 二、本案发回河北省高级人民法院重审。 本案二审案件受理费 396,784 元不予退回，根据重审结果一并确定。 本裁定为终审裁定。” 2002 年 6 月 26 日，河北省高级人民法院做出（2001）冀经一初字第 14 号民事判决， 判决如下： 驳回原告中电投的诉讼请求。 案件受理费 396,784 元由原告中电投负担。 中电投不服河北省高级人民法院（2001）冀经一初字第 14 号民事判决，已向中华人民 共和国最高人民法院提出上诉。 本公司于 2003 年 11 月 24 日收悉中华人民共和国最高人民法院（2002）民二终字第 161 号《民事裁定书》，主要内容如下： “本院认为：本案担保合同纠纷当事人为中油龙昌与中电公司，而涉及与本案有关的借款 合同当事人为中电国际和香港丹诚。本案当事人均不是借款合同当事人，且不同意追加借款 合同当事人参加诉讼。担保合同系借款合同的从合同，确定担保责任必然涉及借款合同效力 的认定和履行情况的审查，而在借款合同当事人没有参加诉讼的情况下进行审理，一方面难 以查清借款事实是否已经发生，另一方面也影响了借款合同当事人诉权的行使。中电公司应 取得判定中电国际与香港丹诚之间资金拆借事实成立的生效判决后，进行本案诉讼。在中电 国际和香港丹诚未就借款合同纠纷另案诉讼并获得裁决之前，中电公司起诉要求中油龙昌承 担担保责任，其条件尚不成熟，不符合法律规定的起诉条件，应予驳回。原审判在中电国际 和香港丹诚未参加诉讼的情况下即认定双方未履行借款合同属认定事实不清，应予纠正。 综上，原审判决认定事实不清，使用法律错误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百零八条第（三）款、第一百五十三条第一款第（二） 、（三）项、第一百五十八条之规 定，裁定如下： 一、撤销河北省高级人民法院（2001）冀经一初字第 14 号民事判决； 二、驳回原告中电电力投资有限公司的起诉。 本裁定为终审裁定。” 2、1997 年 6 月 5 日，沈阳电子对外贸易公司与中国建设银行沈阳市分行签订了一份“开 立信用证协议”，约定中国建设银行沈阳分行为沈阳电子对外贸易公司开立金额为 260 万美 元的信用证，沈阳电子外贸公司提供了 78 万美元保证金，本公司为此笔信用证项下的 182 万美元付款责任提供无条件的不可撤销的连带责任保证。 1998 年 3 月 26 日，信用证到期，中国建设银行沈阳分行扣除开证保证金后，为沈阳电 子对外贸易公司共垫付本金 1,819,941 美元，罚息 3,259.72 美元。因向沈阳电子对外贸易公 ‐２６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 司催款未果，遂向辽宁省高级人民法院提起诉讼。 2000 年 6 月 16 日，辽宁省高级人民法院（1999）辽经初字第 30 号《民事判决书》判 决如下： 一、被告沈阳电子对外贸易公司于判决生效后十日内一次性给原告中国建设银行沈阳 市分行垫付的本金 1,819,941 美元、罚息 3,259.72 美元、开证费用 59 美元，并给付逾期付款 违约金（从 1998 年 3 月 26 日起至判决确定给付之日止，按日万分之五计算） ；二被告中油 龙昌（集团）股份有限公司对前项确定的沈阳电子对外贸易公司的给付义务负连带责任。案 件受理费及保全费 210,010 元，由被告沈阳电子对外贸易公司负担。 2000 年 7 月 31 日，本公司不服辽宁省高级人民法院一审判决，向中华人民共和国最高 人民法院提起上诉。该院受理后于 2001 年 12 月 29 日终审判决维持原判，本公司承担案件 受理费 110,010 元。 本公司不服中华人民共和国最高人民法院终审判决，依法于 2002 年 2 月 2 日向中华人 民共和国最高人民法院提出再审申请，目前此案仍在申诉中。 2002 年 8 月 14 日，中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号文决定对 该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 目前中华人民共和国最高人民法院立案厅已受理了本公司的再审申请，并经过审委会审 查后，提交审监厅重新审理此案。 3、公司因担保纠纷而被上海浦东发展银行徐汇支行起诉至上海市第一中级人民法院诉 讼请求公司承担 5,000 万元的连带保证责任。 1998 年 11 月 24 日，经上海市第一中级人民法院(1997)沪一中经初字第 1175、1176、 1177、1178、1179 号《民事判决书》判决如下： 关于保证合同，因第二被告即本公司未在合同中加盖公章，按约合同未生效，第二被 告不应承担保证责任。原告对被告中油龙昌（集团）股份有限公司之诉讼请求不予支持。 徐汇支行不服上海市第一中级人民法院一审判决，于 1998 年 11 月 26 日向上海市高级 人民法院提起上诉，1999 年 6 月 2 日，上海市高级人民法院根据上诉人提供的盖有本公司 公章的《保证合同》原件，认为上诉人的上诉理由成立，据上海高级人民法院(1999)沪高经 终字第 62、63、64、65、115 号民事判决书，原审判决应予改判，判本公司承担连带责任。 1999 年 6 月 18 日，本公司不服上海市高级人民法院判决，依法向上海市高级人民法 院提出申诉。2000 年 7 月 12 日，上海市高级人民法院(2000)沪高经监字第 2、3、4、5、6 号《民事裁定书》裁定如下：原判决认定事实依据不足，适用法律不当。一、本案由本院另 行组成合议庭进行再审；二、再审期间，中止原判决的执行。 2001 年 11 月 15 日，上海高级人民法院(2000)沪高经再终字第 17、18、19、20、21 号 《民事判决书》判本公司败诉，维持原判。 2001 年 11 月 23 日，本公司不服上海市高级人民法院终审判决，依法向中华人民共和 国最高人民法院提出再审申请。 2002 年 10 月 20 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院（2002）民二监字第 16、 317、318、319、320 号《民事裁定书》。以上裁定书认为， “原判决事实不清”，依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款、第一百四十条第一款第（八）项及第三款 之规定，做出如下裁定： “一、本案由本院提审； 二、提审期间，中止原判决的执行。” 公司于 2003 年 10 月 23 日收悉中华人民共和国最高人民法院（2002）民二提终字第 24-28 号《民事调解书》。 中华人民共和国最高人民法院依法组成合议庭，进行了公开开庭审理。金福制衣公司、 金福实业公司、展峰公司、银峰公司、金禾公司经公告送达期满，未到庭参加诉讼。本公司 ‐２７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 与徐汇支行同意将上述五案合并解决。现已审理终结。 提审期间，经中华人民共和国最高人民法院主持调解，双方表示，为进一步加强合作， 愿意互谅互让、友好协商、平息诉讼。双方当事人自愿达成如下协议： “中油龙昌（集团）股份有限公司给付上海浦东发展银行徐汇支行涉案本金 25,000,000 元，利息 1,452,520 元。双方签收调解书时，中油龙昌（集团）股份有限公司支付本息 13,220,000 元，余款于调解书生效后 60 日内一次性支付。如逾期履行，加倍支付余款迟延 履行期间的利息。 本案一、二审案件受理费不再变动。 上述协议，符合法律规定，本院予以确认”。 （二）、公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、根据 2002 年 12 月 31 日召开的公司四届董事会第六次会议同意，公司出资 5,000 万元对南京恒牛工贸实业有限公司增资扩股。本次增资扩股后，该公司总资本达 7,685 万元， 其中本公司持有 65.06%。上述增资扩股事宜已于 2003 年 1 月办理完毕。 本次增资扩股事宜的详细情况可见 2003 年 1 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、根据公司 2003 年 4 月 15 日召开的四届八次董事会审议通过的《关于对浙江玉环太 平洋燃气有限公司增资扩股的议案》 ，公司通过对其增资扩股，使该公司注册资本达到 2400 万元。最终该公司股权转让金额为 1528 万元，本公司持有其 50.98%股权。 本议案的详细情况可见 2003 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》 。 3、根据公司 2003 年 4 月 15 日召开的四届八次董事会决议精神，公司于 2003 年 4 月 28 日与中国石化集团滇黔桂石油勘探局签署了关于受让北海市管道燃气有限公司 80%股权 的《股权转让协议》 。本次收购价以云南云岭会计师事务所 2002 年 10 月 21 日评估的北海市 管道燃气有限公司净资产 1851.30 万元为基础，加上适当溢价部分，最终股权转让金额总计 为 1680 万元，持有其 84.73%股权。 本次收购事宜的详细情况可见 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、根据公司 2003 年 3 月 6 日召开的四届七次董事会决议精神，公司于 2003 年 6 月 30 日与北京万通恒润投资有限公司股东林冠群女士签署了关于受让北京万通恒润投资有限 公司 60%股权的《股权转让协议》。转让股价的定价依据是《北京万通恒润投资有限公司项 目资产评估报告书》（北京长城会计师事务所 2002 年 9 月 23 日出具的长会字[2002]第 041 号资产评估报告，以下简称资产评估报告书），以及出让方和公司两方共同派出的财务人员 对 2002 年 9 月 1 日至 2003 年 3 月 31 日财务的审计结果，最终转让价为 1800 万元。 本次收购事宜的详细情况可见 2003 年 7 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 5 公司于 2003 年 12 月 11 日在无锡与无锡星月科技有限公司正式签署了《合作协议书》， 双方共同出资设立“无锡中油龙昌然气科技有限公司” 。该公司注册资本为 200 万元人民币， 其中本公司出资 120 万元，占 60%股份，无锡星月科技有限公司出资 80 万元，占 40%股份。 本次事宜的详细情况可见 2003 年 12 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 6、根据公司 2003 年 12 月 24 日召开的四届十三次董事会审议通过的《关于拟收购武 汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》 ，公司拟收购武汉民生石油液化气有限公司 51% 股权。本公司收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的收购价格将以武汉民生石油液化 气有限公司经有证券从业资格的会计事务所审计评估后的净资产为基础确定，收购金额经初 步估算预计将达到 3 亿元左右。 本次交易为非关联交易，董事会授权公司经营班子全权负责办理该项收购前期准备工 作，此议案尚未经本公司股东大会批准。 本次收购事宜的详细情况可见 2003 年 12 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 7、根据公司 2003 年 3 月 6 日召开的四届七次董事会决议精神，本公司于 2003 年 12 ‐２８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 月 24 日与上海原创投资发展有限公司签署了关于受让安徽华源房地产开发有限公司 95.6% 股权的《股权转让协议》 。股权转让的价格经双方协商确定以安徽华源 2002 年 10 月 31 日经 审计的净资产 31,518,608 元为依据，股权转让的总金额为人民币 30,131,789 元。 本次收购事宜的详细情况可见 2003 年 12 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 8、根据福建博古投资有限公司 2003 年 1 月 10 日与新鑫控股有限公司的股权转让协议， 福建博古投资有限公司将拥有的福建日月星啤酒有限公司的 21.05%的股权，以 1000 万元的 价格转让给新鑫控股有限公司。 9、根据福建博古投资有限公司 2003 年 10 月 8 日签订的股权转让协议，博古公司将拥 有的上海东方国际防伪有限公司 46%股权，以 4750 万元的价格出售给上海新广企业发展有 限公司。截止 2004 年 4 月 5 日，上海新广企业发展有限公司已将上述款项支付给博古公司。 10、根据公司 2001 年年度股东大会决议精神，公司四届董事会临时会议同意出售中油 龙昌（集团）股份有限公司所持有的河北龙昌药业有限公司 49%股权。公司于 2003 年 2 月 9 日签订了《股权转让协议》，将其所持有的河北龙昌药业有限公司 49%股权转让给上海泛华 进出口有限公司。河北龙昌药业有限公司注册资本为 4374 万元，本次股权定价系以河北龙 昌药业有限公司截止 2002 年 11 月 30 日，经岳华会计师事务所审计确认的账面净资产值为 依据，同时考虑河北龙昌药业有限公司目前的实际状况，双方同意按本公司所持有的河北龙 昌药业有限公司 49% 股权相应的账面净资产值确定该股权的转让价格。据此计算，股权转 让价款为 84,237.87 元。 11、根据公司 2003 年 11 月 10 日召开的临时董事会决议，审议通过了《出售上海金诺 网络安全技术发展股份有限公司 18.41%股权的议案》，公司将持有的上海金诺网络安全技术 发展股份有限公司 18.41%股权出售给力涛国际贸易（上海）有限公司，转让价 14,080,000.00 元，截止 2004 年 4 月 5 日，力涛国际贸易（上海）有限公司已将上述股权转让款支付到公 司帐户。 （三）、公司重大关联交易事项 1、报告期内本公司无重大关联交易。 2、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在股权、债务往来、担保等事项。 ①本公司和上海誉昌经贸发展有限公司为中油管道实业投资开发有限公司垫付资 4917 万元，截止 2004 年 4 月 5 日，该公司按计划已归还 2000 万元。 ②武汉绿洲企业（集团）有限公司欠违约金 568 万元，截止 2004 年 4 月 5 日，该 款项已经支付龙昌公司。 ③中油飞天实业投资开发公司欠往来款 4574 万元。 3、截止 2003 年 12 月 31 日，公司对关联方的担保事项如下： 中油管道实业投资开发有限公司 15,300,000.00 ‐２９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 2、公司对外担保事项 公司 2003 年 8 月 29 日与上海华源企业发展股份有限公司续签了《关于互相提供银 行借款担保之合作协议》，互保额度为人民币伍仟万元，互保期限为二年。详细情况见 2003 年 9 月 2 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上本公司关于与上海华源企业发展股份 有限公司互相担保的公告。 截止报告日，公司对外提供银行贷款担保明细如下： 单位名称 金 额 担保期限 备 注 期末欠付公司往来 中油管道实业投资开发有限公司 15,300,000.00 2002/12/30-2004/5/29 款 4,917.02 万元 上海泛华进出口有限公司 9,500,000.00 2003/8/20-2004/2/19 上海复旦安正光子网络有限公司 9,500,000.00 2003/8/20-2004/2/19 上海华源企业发展股份有限公司 50,000,000.00 2003/9/12-2004/3/11 互保单位 上海华源企业发展股份有限公司 30,000,000.00 2003/12/15/-2004/12/14 互保单位 上海华源企业发展股份有限公司 20,000,000.00 2003/12/11-2006/12/11 互保单位 上海原创实业发展有限公司 9,000,000.00 2003/3/17-2003/9/16 上海东方国际防伪国际有限公司 9,500,000.00 2003/5/13-2004/5/12 上海安正教育科技发展有限公司 15,000,000.00 2003/5/20-2004/5/21 华通天香集团股份有限公司 20,000,000.00 2003/9/11-2004/9/10 上海原创投资发展有限公司 45,000,000.00 2003/6/18-2004/6/18 用银行存款质押 上海安正教育科技发展有限公司 25,000,000.00 2003/6/19-2004/6/19 用银行存款质押 上海恒翔大酒店 15,000,000.00 2003/6/19-2004/6/19 用银行存款质押 上海恒翔大酒店 20,000,000.00 2003/7/29-2004/7/29 用银行存款质押 上海安正教育科技发展有限公司 30,000,000.00 2003/7/29-2004/7/29 用银行存款质押 3、报告期内公司无委托理财事项 （五）、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 经公司 2003 年 5 月 20 日的 2002 年度股东大会审议通过，报告期内本公司续聘岳华 会计师事务所有限责任公司为公司指定审计机构，岳华会计师事务所有限责任公司为公司提 供审计服务的年限为 1 年。 2002 年支付岳华会计师事务所审计报酬 70 万元，本公司承担住宿差费等 5 万元。 ‐３０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 2003 年支付岳华会计师事务所审计报酬 75 万元，本公司承担住宿差费等 5 万元。 （六）、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股5%以上股东无公开披露承诺事项。 （七）报告期内因本公司涉及诉讼和委托理财事项信息披露不及时，于 2002 年 1 月受 到中国证监会稽查局的稽查。公司于 2003 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会对本 公司的行政处罚决定书（证监罚字[2003]26 号），主要内容如下：“依照《股票发行与交易 管理暂行条例》第 74 条和《证券法》第 177 条的规定，本会决定如下：对石油龙昌公司罚 款 30 万元，并责令改正虚假披露行为；对石油龙昌公司原董事长马志祥和黄维和、总经理 赵从贵分别处以警告，并罚款 3 万元；对时任董事张士馥、孙福泉、吴宏、刘国庆、何士高、 白克林、沈庚民、薛建昆、郭成华分别处以警告。” 该公告刊登于 2003 年 12 月 17 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （八）2003 年 9 月 15 日至 9 月 22 日中国证监会银川证券监管特派员办事处按照中国 证监会《上市公司检查办法》 （证监发[2001]46 号）有关规定，对本公司进行了合规性的巡 回检查。公司于 2003 年 10 月 16 日收到中国证监会上海证券监管办公室《限期整改通知书》， 公司接到通知后高度重视，公司董事会、监事会立即组织全体董事、监事及高级管理人员进 行了认真的学习、讨论，对照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上 市公司治理准则》等有关规定和要求，结合本公司实际情况制定了相应的整改措施。于 2003 年 10 月 28 日召开了公司四届董事会第十二次会议，全体董事以通讯表决方式审议一致通过 了《中油龙昌（集团）股份有限公司关于 2003 年巡检问题的整改报告》。 该公告刊登于 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （九）期后事项 1、由于西安飞天科工贸集团有限公司之关联公司中实恒业投资有限公司与深圳创新投 资集团有限公司于 2004 年 1 月 19 日签订了收购深圳创新投资集团有限公司子公司武汉民生 石油液化气有限公司股权的《股权收购合同》，为保证中实恒业投资有限公司履行上述合同 规定的义务，西安飞天科工贸集团有限公司已将其持有公司股权 43,130,880 股（占公司总 股本的 15.00%）质押给深圳创新投资集团有限公司,质押期限为 2004 年 1 月 30 日至 2004 年 12 月 2 日。以上质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 详细情况可见 2004 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、由于西安飞天科工贸集团有限公司与中国华源集团有限公司于 2004 年 3 月 23 日签 订了收购中国华源集团有限公司子公司股权的《股权转让协议》和《关于银行贷款担保的补 充协议》，为保证协议中西安飞天科工贸集团有限公司对中国华源集团有限公司的担保提供 反担保条款的履行，西安飞天科工贸集团有限公司已将其持有公司股权 1700 万股（占公司 总股本的 5.90%）质押给中国华源集团有限公司,质押期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日。以上质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 详细情况可见 2004 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司 2004 年 4 月 12 日召开了四届董事会第十四次会议，会议审议并通过了关于《增 加企业营业范围的议案》 ，拟将公司经营范围增加：成品油的开发、零售、原油的进口及炼 化，并相应修改公司章程。 本决议及章程修改方案将提交公司 2003 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事 会相关事宜。 详细情况可见 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 ‐３１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 4、根据公司于 2004 年 1 月 5 日与上海贸海贸易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限 公司签订的《股权转让协议》，公司将中油管道实业投资公司 10%的股权转让给上海贸海贸 易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限公司，转让价 13,800,000 元。该股权转让事宜已获 得 2004 年 4 月 15 日召开的四届董事会第十五次会议审议通过。 ‐３２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 第十节 财务报告 岳总审字（2004）第 B218 号 审 计 报 告 中油龙昌（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中油龙昌（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表以及 2003 年度的合并利润及利润分配表、利润及利 润分配表和合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果 和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：1、如会计报表附注八、（二）所述：根据贵公 司 2002 年 11 月 26 日临时股东大会决议，公司购买的绿洲广场 1.58 亿元房产截止报告日相 关房产过户手续正在办理中,该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完工，依合同规定已计 收违约金。2、如会计报表附注九、1 所述：贵公司持股 10%的中油管道实业投资开发有限公 司欠付贵公司款项合计 4917 万元，另贵公司尚对其提供借款担保 1530 万元。本段内容并不 影响已发表的审计意见。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○四年四月十五日 ‐３３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 专 项 说 明 岳总审字（2004）第 B218－1 号 中油龙昌（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的委托，按照中国注 册会计师独立审计准则的要求对贵公司 2003 年度的会计报表进行审计并出具了岳总审字 （2004）第 B218 号审计报告，公司在财务报告中对关联方交易及其往来余额进行了披露。 依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们特对 有关情况说明如下： 一、2003 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 二、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况： （一）未发现 2003 年贵公司存在将资金直接提供给控股股东使用的情况，本期贵公司存 在以下方式将资金提供给其他关联方使用的情况： 2．有偿的拆借公司的资金给其他关联方使用。 2003 年累计 2003 年累计 占用原 占用方名称 与上市公司关系 期初数 期末数 占用方式 借方发生金额 贷方发生金额 因 武汉绿洲企业(集 持有本公司 8.90%股份 22.09 4,668.89 4,122.98 568.00 其他应收款 往来款 团)有限公司 中油管道实业投资 公司持有其 10%股份 5,673.67 14,424.54 15,181.20 4,917.02 其他应收款 往来款 开发有限公司 中油飞天实业投资 受同一公司控制 4,574.25 4,574.25 其他应收款 往来款 有限公司 中国飞天实业（集 受同一公司控制 140.00 1,142.34 1,282.34 其他应收款 往来款 团）公司上海分公司 上海飞天工贸发展 受同一公司控制 1,035.60 1,035.60 其他应收款 往来款 有限公司 ‐３４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 注：①公司对上述资金占用费均按一年期银行存款利率计算。 ②中油管道实业投资开发有限公司本期发生数中有 4000 万元以开具商业承兑汇票形式 支付。（已分别于 2004 年 1 月 29 日、2004 年 2 月 9 日承兑）。 （二）未发现 2003 年贵公司存在以下方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他 关联方使用的情况： 1．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 2．委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 3．代控股股东及其他关联方偿还债务。 4．中国证监会认定的其他方式。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任/副主任会计师） 中国·北京 二○○四年四月一十五日 ‐３５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 资产负债表 编制单位:中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 446,395,057.84 329,568,370.44 392,809,646.57 379,273,751.69 短期投资 800,000.00 600,000.00 应收票据 1,250,000.00 应收股利 450,414.75 应收利息 应收帐款 75,794,883.40 340,200.00 15,340,780.24 2,384,885.70 其他应收款 392,494,781.31 81,683,471.67 138,895,770.68 70,483,014.01 预付帐款 113,888,350.60 71,612,010.50 13,647,954.00 应收补贴款 存货 53,955,431.44 35,244,569.11 待摊费用 124,424.13 51,832.83 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,084,702,928.72 412,192,042.11 653,954,609.93 466,240,020.15 长期投资： 长期股权投资 17,363,862.95 448,254,174.29 36,556,027.84 304,656,252.19 长期债权投资 2,000.00 长期投资合计 17,365,862.95 448,254,174.29 36,556,027.84 304,656,252.19 合并价差 19,056,223.92 23,738,944.33 长期投资净额 36,422,086.87 448,254,174.29 60,294,972.17 304,656,252.19 固定资产： 固定资产原价 313,615,011.62 2,972,621.58 417,960,951.10 188,595,285.83 减：累计折旧 49,169,528.05 2,132,624.87 42,007,466.85 7,834,010.57 固定资产净值 264,445,483.57 839,996.71 375,953,484.25 180,761,275.26 减：固定资产减值准备 361,498.65 361,498.65 22,317,213.67 22,317,213.67 固定资产净额 264,083,984.92 478,498.06 353,636,270.58 158,444,061.59 工程物质 237,422.97 在建工程 192,227,994.04 157,782,000.00 固定资产合计 456,549,401.93 158,260,498.06 353,636,270.58 158,444,061.59 无形资产及其他资产： 无形资产 52,865,604.51 8,925,000.00 长期待摊费用 9,392,498.49 2,234,479.03 8,553,253.32 2,830,340.11 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 62,258,103.00 2,234,479.03 17,478,253.32 2,830,340.11 递延税项： 递延税项借项 资产总计 1,639,932,520.52 1,020,941,193.49 1,085,364,106.00 932,170,674.04 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 资产负债表（续） 编制中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 547,070,000.00 277,000,000.00 253,000,000.00 212,000,000.00 应付票据 158,901,000.00 40,000,000.00 8,000,000.00 应付帐款 31,951,462.94 36,092.72 11,332,712.08 76,092.72 预收帐款 16,679,169.14 33,014,509.93 86,600.00 应付工资 46,769.70 131,973.14 应付福利费 1,551,704.53 723,910.22 1,023,092.16 412,414.80 应付股利 233,818.00 233,818.00 233,818.00 233,818.00 应交税金 21,805,543.38 404,481.98 9,733,752.63 3,340,794.55 其他应交款 64,658.12 13,830.36 747,974.60 627,885.67 其他应付款 33,716,912.86 23,153,571.61 44,299,588.14 40,096,989.07 预提费用 226,654.75 226,654.75 10,984,680.73 228,874.90 预计负债 4,519,200.00 4,519,200.00 3,398,615.00 3,398,615.00 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 836,766,893.42 346,311,559.64 375,900,716.41 260,502,084.71 长期负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 411,834.71 其他长期负债 29,140,000.00 长期负债合计 49,551,834.71 递延项目： 递延收益 15,303,920.80 负债合计 886,318,728.13 346,311,559.64 375,900,716.41 260,502,084.71 少数股东权益 63,049,369.53 36,913,632.04 股东权益： 股 本 287,539,200.00 287,539,200.00 239,616,000.00 239,616,000.00 资本公积 208,496,325.06 208,496,325.06 256,309,151.93 256,309,151.93 盈余公积 43,817,224.02 43,484,331.63 43,389,623.31 43,056,730.92 其中：法定公益金 13,557,286.86 13,446,322.73 13,414,753.29 13,303,789.16 未分配利润 135,407,752.99 135,109,777.16 133,234,982.31 132,686,706.48 股东权益合计 675,260,502.07 674,629,633.85 672,549,757.55 671,668,589.33 负债和股东权益总计 1,639,932,520.52 1,020,941,193.49 1,085,364,106.00 932,170,674.04 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 利 润 表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 383,688,072.26 34,163,075.62 214,961,228.41 22,209,384.76 减：主营业务成本 311,139,469.40 34,070,770.45 126,537,880.37 22,142,410.22 主营业务税金及附加 1,936,097.96 632,208.20 6,428,413.97 1,084.39 二、主营业务利润 70,612,504.90 -539,903.03 81,994,934.07 65,890.15 加：其他业务利润 -30,061.92 6,233.70 23,074.99 -1,565.43 减：营业费用 3,776,232.27 1,979,572.29 管理费用 29,951,128.60 7,254,374.23 29,764,336.34 15,265,211.83 财务费用 16,429,057.03 10,564,548.31 5,412,250.40 6,245,127.26 三、营业利润 20,426,025.08 -18,352,591.87 44,861,850.03 -21,446,014.37 加：投资收益 17,302,390.92 37,416,936.26 10,522,241.11 40,855,524.38 补贴收入 1,239,352.41 1,172,480.69 营业外收入 11,365,588.30 11,360,032.00 229,233.89 221,171.03 减：营业外支出 28,052,069.34 27,573,705.00 3,907.063.65 3,658,938.25 四：利润总额 22,281,287.37 2,850,671.39 52,878,742.07 15,971,742.79 减：所得税 22,419,615.14 13,382,412.64 减：少数股东本期损益 -2,738,699.16 23,673,418.42 加：未确认的投资损失 五、净利润 2,600,371.39 2,850,671.39 15,822,911.01 15,971,742.79 加：年初未分配利润 133,234,982.31 132,686,706.48 120,140,725.11 119,110,725.11 其他转入 六、可供分配的利润 135,835,353.70 135,537,377.87 135,963,636.12 135,082,467.90 减：提取法定盈余公积金 285,067.14 285,067.14 1,819,102.54 1,597,174.28 提取法定公益金 142,533.57 142,533.57 909,551.27 798,587.14 七、可供股东分配的利润 135,407,752.99 135,109,777.16 133,234,982.31 132,686,706.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八：未分配利润 135,407,752.99 135,109,777.16 133,234,982.31 132,686,706.48 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 补充资料： 项 目 2003 年实际数 2002 年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位 得收益 18,778,479.78 12,449,242.93 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 2,117,275.27 5、债务重组损失 6、诉讼赔款 26,452,519.00 ‐３９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 325,673,300.23 36,375,481.62 收到的税费返还 468,906.52 收到的其他与经营活动有关的现金 93,530,696.69 135,831,630.83 现金流入小计 419,672,903.44 172,207,112.45 购买商品、接受劳务支付的现金 498,675,761.54 34,075,770.45 支付给职工以及为职工支付的现金 9,048,127.10 2,228,897.33 支付的各项税费 7,709,439.71 642,451.35 支付的其他与经营活动有关的现金 161,447,754.98 119,700,640.06 现金流出小计 676,881,083.33 156,647,759.19 经营活动产生的现金流量净额 -257,208,179.89 15,559,353.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 199,471,012.85 84,237.87 取回投资收益所收到的现金 450,414.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 98,181.73 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 199,569,194.58 534,652.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,993,979.06 投资所支付的现金 68,894,484.91 120,234,850.58 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 77,888,463.97 120,234,850.58 投资活动产生的现金流量净额 121,680,730.61 -119,700,197.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 597,000,000.00 347,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 8,502,447.59 3,579,320.57 现金流入小计 605,502,447.59 350,579,320.57 偿还债务所支付的现金 390,930,000.00 282,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,855,413.21 14,118,335.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 604,828.30 25,522.12 现金流出小计 416,390,241.51 296,143,857.12 筹资活动产生的现金流量净额 189,112,206.08 54,435,463.45 四、汇率变动对现金的影响额 654.47 五、现金及现金等价物净增加额 53,585,411.27 -49,705,381.25 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐４０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 现金流量表（续） 2003 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 2,600,371.39 2,850,671.39 加：少数股东本期收益 -2,738,699.16 计提的资产减值准备 -23,659,922.29 -34,006,188.65 固定资产折旧 6,907,193.43 183,563.53 无形资产摊销 77,495.81 长期待摊费用摊销 3,036,538.60 595,861.08 待摊费用减少（减：增加） 140,923.17 预提费用增加（减：减少） -11,575,442.94 -2,220.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 34,716,446.19 34,612,536.78 固定资产报废损失 财务费用 16,429,057.03 10,564,548.31 投资损失（减：收益） -17,302,390.92 -37,416,936.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 40,034,263.61 7,114,735.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -251,438,404.90 -7,965,570.98 经营性应付项目的增加（减：减少） -54,435,608.91 39,028,352.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 -257,208,179.89 15,559,353.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 446,395,057.84 329,568,370.44 减：现金的期初余额 392,809,646.57 379,273,751.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 53,585,411.27 -49,705,381.25 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐４１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 补充资料-1 净资产收益率和每股收益 2003 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面滩薄 加权平均 全面滩薄 加权平均 主营业务利润 10.46% 10.48% 0.24558 0.24558 营业利润 3.02% 3.03% 0.07104 0.07104 净利润 0.39% 0.39% 0.00904 0.00904 扣除非经常性损益后的净利润 -0.79% -0.79% -0.01844 -0.01844 补充资料-2 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 13,461,544.74 18,412,521.80 31,874,066.54 其中：应收帐款 2,146,125.11 2,332,207.53 4,478,332.64 其他应收款 11,315,419.63 16,080,314.27 27,395,733.90 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,114,735.46 2,074,237.43 7,064,299.88 2,124,673.01 其中：库存商品 7,114,735.46 2,074,237.43 7,064,299.88 2,124,673.01 原材料 四、长期投资减值准备合计 5,592,521.88 - 5,592,521.88 - 其中：长期股权投资 5,592,521.88 5,592,521.88 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 22,317,213.67 - 21,955,715.02 361,498.65 其中：房屋、建筑物 361,498.65 361,498.65 机器设备 21,955,715.02 21,955,715.02 - 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、合计 48,486,015.75 20,486,759.23 34,612,536.78 34,360,238.20 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐４２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 财务报表附注 一、公司基本情况 中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 3 月 29 日经河北省 体改委冀体改委股字（1993）6 号文批准，由中国石油天然气管道局、中油管道多种经营总 公司、中油管道河北石油天然气销售总公司、中国工商银行河北省信托投资公司共同发起， 采用定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）242 号批复批准，公司于 1996 年 10 月 21 日至 1996 年 10 月 23 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 1020 万股，发行后本 公司股本为 5820 万股。后经送股、转增及配股，公司股本总额增至 28,753.92 万股。 经财政部财企[2002]644 号文批复，公司原第一大股东中国石油天然气股份有限公司 2002 年将其所持有的中油龙昌 8601.8841 万股国有法人股中的 6469.632 万股转让给西安飞 天科工贸集团有限责任公司（以下简称：西安飞天）,2132.2521 万股转让给武汉绿洲企业（集 团）有限公司（以下简称：武汉绿洲）。 公司现注册地址：上海市中山南路 28 号 20 层。 公司经营范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业， 从事电子、医药、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工原料 （不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售。 公司行业性质属于城市燃气、房地产开发行业 。 公司组织结构：公司现有 9 家控股子公司，公司主要管理机构在上海市。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初 ‐４３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。月末按中国人民银行公布的市场 汇价中间价折合本位币进行调整，调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额，计入 当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。 7. 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的 现金或利息，则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面 价值。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 期末将短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备， 计入当期损益。 8.坏账核算方法 坏账核算采用备抵法。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其它应 收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3至4年 20% 4至5年 25% 5 年以上 30% 坏账的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项；因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项；坏账的确认必须 报董事会批准。 9.存货核算方法 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发产品和包 装物。各类存货的取得以实际成本记账。 原材料、包装物的发出采用先进先出法。产成品、开发产品、自制半成品的发出采用 ‐４４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 加权平均法。 低值易耗品采用一次摊销法。 本公司期末对存货进行全面清查，对账面价值与可变现净值进行比较，对单个存货账面 价值高于可变现净值的差额计提存货趺价准备。 10.长期投资核算方法 ⑴长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。投资额占被投资单位表决权资本总 额 50%以上（不含 50%）的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资 单位表决权资本总额 20%以上 50%以下的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权 资本总额 20%以下的，按成本法核算。股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。合同没 有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自 发行日至债券购入日应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。 ⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因导致 其可回收金额低于投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额计提长期 投资减值准备，并计入当期损益。 11.固定资产计价及折旧方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设 备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产按购建时的 实际成本计价。公司固定资产按资产经济用途分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、 办公设备、燃气集输设备、其他设备。固定资产折旧采用“分类直线法”。公司预计净残值 率为 3%，子公司杭州嘉伟生物制品有限公司预计净残值率为 10%。公司按规定的折旧年限 确定的年折旧率分别如下： 资产类别 折旧年限 折旧率 房屋及建筑物 20 年-50 年 3.23%-4.85% 机器设备 8 年-18 年 5.39%-12.125% 办公设备 5年 19.40% 运输设备 5-8 年 12.125%-19.40% 燃气集输设备 20 年 4.85% 其他设备 5年 19.40% 期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差额 提取固定资产减值准备，计入当期损益。 ‐４５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 12.在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借 款利息支出计入该工程成本。在建工程在所建造的固定资产达到预定可使用状态时转入固定 资产。 期末将单个在建工程账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差 额提取在建工程减值准备，计入当期损益。 13.借款费用的会计处理方法 为购建固定资产借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费 用，在符合资本化条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以 资本化，计入该项资产的成本；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于 发生当期确认为费用，直接计入当期费用。 14.无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提 方法 公司的无形资产在取得时，按实际成本计量, 无形资产自取得当月起在预计使用年限 内分期平均摊销，计入损益。 期末将单项无形资产账面价值与可收回金额比较，按无形资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取无形资产减值准备，计入当期损益。 15.长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16.收入确认原则 商品销售，本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售 该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地 ‐４６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 计量时，确认利息或使用费收入的实现。 对公司收取的一次性燃气初装费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延， 递延期间为 10 年。 17.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 18. 会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数 根据公司 2003 年 4 月 15 日四届董事会第八次会议决议，对公司拥有的房屋建筑物预计 使 用 年 限 由 原 20-30 年 改 为 20-50 年 ， 该 会 计 估 计 变 更 事 项 影 响 本 期 利 润 总 额 为 2,117,275.27 元。 除上述事项外，公司本期无其他会计政策、会计估计变更事项。 19.合并会计报表的编制方法 ⑴编制方法 公司合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有 关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计 政策按照母公司的会计政策确定，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时 抵销。 根据财政部财会[2002]18号文件有关企业在报告期内出售、购买子公司相 关规定，期末在编制合并利润表时，将出售子公司期初至出售日止的相关收入、 成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内购买子公司，将购买日起至报告 期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。期末在编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。 公司编制合并现金流量表的基础与合并利润表一致。 ⑵合并范围 被投资公司名称 母公司持股比例 原始投资额(万元) 上海誉昌经贸发展有限公司 95.00% 16,055.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 73.50% 482.00 福建博古投资有限公司 95.00% 8,080.00 苏州市佳安房地产开发有限公司 95.00% 2,869.75 ‐４７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 安徽华源房地产开发有限公司 95.60% 2,015,49 南京恒牛工贸实业有限公司 65.06% 5,000.00 北京龙昌万通燃气有限公司 60.00% 1,800.00 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 50.98% 1,528.00 北海市管道燃气有限公司 84.73% 1,680.00 三、税项 1、主要税种及税率 税种 税率 计税依据 备 注 营业税 3% 管道运输费收入、报装费收入 5% 房屋租金收入 增值税 17% 销售收入（抵扣进项税额） 13% 销售燃气（抵扣进项税额） 房产税 1.2% 房屋原值（扣除30%） 12% 租金收入 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 杭州嘉伟生物制品有限公司免缴 5% 应纳流转税额 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 企业所得税的适用税率如下： ①：适用 33%税率的公司：公司及子公司苏州市佳安房地产开发有限公司、福建博古 投资有限公司、南京恒牛工贸实业有限公司、安徽华源房地产开发有限公司、北京龙昌万通 燃气有限公司、浙江玉环中油龙昌燃气有限公司、北海市管道燃气有限公司。 ②：适用 24%税率的公司：杭州嘉伟生物制品有限公司。 ③：适用 15%税率的公司：上海誉昌经贸发展有限公司。 2、优惠税率及批文 ⑴根据上海市税务局《上海市房产税实施细则》的有关规定，上海誉昌经贸发展有限 公司所属虹梅别墅暂不缴纳房产税。 ⑵根据杭国税拱发[2001]43 号文，杭州嘉伟生物制品有限公司 2002 年-2004 年享受减 半 13.20％的所得税优惠。 ⑶公司子公司苏州佳安房开发有限公司开发的佳安别院小区属低洼地改造项目，根据 苏州市“苏府[1995]74 号文件精神，苏州佳安房开发有限公司可享受营业税及城建、教育 ‐４８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 费附加等税费的免收优惠政策，根据苏州市地方税务局征收管理三分局 2003 年 6 月 5 日通 知，对苏州佳安房开发有限公司 2002 年度给予免征 1,870,819.00 元营业税。 四、控股子公司及合营企业 1.纳入合并报表范围的子公司 注册 拥有权 子公司名称 注册资本 经营范围 原始投资额 地址 益比例 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 16,900 万元 物业管理、房屋租赁及服务 16,055 万元 95.00% 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 656 万元 医用高分子材料和生化试剂 482 万元 73.50% 对工业、农业、旅游业、房 福建博古投资有限公司 福州市 8,000 万元 8,080 万元 95.00% 地产业的投资等 苏州市佳安房地产开发有限公司 苏州市 1,000 万元 从事房地产开发、经营等 2,870 万元 95.00% 安徽华源房地产开发有限公司 合肥市 2,275 万元 从事房地产开发、经营等 2,015,49 万元 95.60% 南京恒牛工贸实业有限公司 南京市 7,685 万元 通讯产品的销售 5,000 万元 65.06% 北京龙昌万通燃气有限公司 北京市 2,027 万元 民用燃气 1,800 万元 60.00% 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 浙江玉环 1,938 万元 民用燃气 1,528 万元 50.98% 北海市管道燃气有限公司 广西北海 2,495 万元 民用燃气 1,680 万元 84.73% 2.公司无股权比例在 50%以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司。 3. 公司报告期内合并报表范围变更情况： 公司名称 变更内容 原因 备注 安徽华源房地产开发有限公司 本年度新增合并 公司收购其 95.6%股权 公司股权购并日为 2003 年 11 月 1 日 南京恒牛工贸实业有限公司 本年度新增合并 公司收购其 65.06%股权 公司股权购并日为 2003 年 1 月 1 日 北京龙昌万通燃气有限公司 本年度新增合并 公司收购其 60%股权 公司股权购并日为 2003 年 7 月 1 日 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 本年度新增合并 公司收购其 50.98%股权 公司股权购并日为 2003 年 9 月 1 日 北海市管道燃气有限公司 本年度新增合并 公司收购其 84.73%股权 公司股权购并日为 2003 年 6 月 1 日 福建博古投资有限公 *上海东方国际防伪有限公司 本年度出售不再合并 司出售其全部投权 *公司子公司福建博古公司原子公司东方国际防伪中心 2003 年 4 月迁址上海后更名为 “上海东方国际防伪有限公司”。 五、会计报表主要项目注释 ‐４９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 1.货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 现 金 1,075,642.83 795,556.65 银行存款 193,021,619.12 335,014,020.42 其他货币资金 252,297,795.89 57,000,069.50 保证金 合 计 446,395,057.84 392,809,646.57 2.应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准备 比例 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 比例 （%） 备比例 一年以内 74,785,589.66 93.16 3,739,279.49 5% 14,710,669.39 90.38 735,533.48 5% 一至二年的 3,702,960.30 4.61 370,296.03 10% 946,426.60 5.81 94,642.66 10% 二至三年的 667,235.48 0.83 100,085.33 15% 420,304.65 2.58 63,045.70 15% 三至四年的 213,717.20 0.27 42,743.44 20% 149,156.16 0.92 29,831.23 20% 四至五年的 903,713.40 1.13 225,928.35 25% 45,649.85 0.28 11,412.46 25% 五年以上的 - - 30% 4,341.60 0.03 1,302.48 30% 合 计 80,273,216.04 100.00 4,478,332.64 16,276,548.25 100.00 935,768.01 应收账款净额 75,794,883.40 15,340,780.24 应收账款期末数较年初数增加 63,996,667.79 元，原因为本期合并范围变化增加合并子 公司所致。 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 备比例 （%） 备比例 一年以内 354,967,244.23 84.54 17,611,004.24 5% 121,084,738.68 81.11 6,054,236.93 5% ‐５０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 一至二年的 9,916,041.42 2.36 991,604.14 10% 8,036,436.96 5.38 803,643.70 10% 二至三年的 50,609,134.55 12.05 7,591,370.18 15% 16,227,627.17 10.87 2,434,144.08 15% 三至四年的 1,080,311.30 0.26 216,062.26 20% 812,840.60 0.54 162,568.12 20% 四至五年的 192,840.60 0.05 48,210.15 25% 15,118.50 0.01 3,779.63 25% 五年以上的 3,124,943.11 0.74 937,482.93 30% 3,110,544.61 2.09 933,163.38 30% 合 计 419,890,515.21 100.00 27,395,733.90 149,287,306.52 100.00 10,391,535.84 其他应收款 392,494,781.31 138,895,770.68 净额 其他应收款期末数较年初数增加 253,599,010.63 元，原因为本期合并范围变化增加合 并子公司所致。 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 武汉绿洲企业(集团)有限公司 5,680,016.00 220,895.00 违约金 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 欠款金额 备 注 上海安正教育科技发展有限公司 75,073,723.00 往来款 复旦安正光子网络有限公司 61,114,700.00 往来款 中油管道实业投资开发有限公司 49,170,197.78 往来款 上海新广企业发展有限公司 47,500,000.00 股权转让款 中油飞天实业投资开发公司 45,742,500.00 往来款 ⑶应收款项项前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备 注 应收账款 50,212,240.11 62.55% 10,398,777.10 63.89% 其他应收款 278,401,120.78 66.30% 110,465,728.03 74.00% 3.预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内的 113,133,366.90 99.34 71,612,010.50 100.00 ‐５１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 一至二年的 464,603.00 0.41 - 二至三年的 290,380.70 0.25 - 三年以上的 - 合 计 113,888,350.60 100.00 71,612,010.50 100.00 注：公司期末预付账款比年初数增加 42,276,340.10 元，增加原因为本期合并范围变化 增加合并子公司所致。 ⑵无预付本公司 5%以上股份的主要股东单位款项。 4.存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,202,979.20 551,403.31 包装物 232,268.27 141,697.71 - 低值易耗品 108,469.79 7,526.62 自制半成品 在产品 187,993.89 286,517.50 库存商品 22,810,330.61 2,124,673.01 7,612,315.87 7,165,171.04 委托加工材料 246,949.61 产成品 638,710.24 706,347.95 开发产品 30,899,352.45 32,856,981.58 合 计 56,080,104.45 2,124,673.01 42,409,740.15 7,165,171.04 存货净额 53,955,431.44 35,244,569.11 公司存货期末数较年初数增加 13,670,364.30 元，增加原因为本期合并范围变化增加合 并子公司所致。 存货跌价准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 库存商品 7,165,171.04 2,074,237.43 7,114,735.46 2,124,673.01 合 计 7,165,171.04 2,074,237.43 7,114,735.46 2,124,673.01 5.待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 - 151,413.27 93,236.44 58,176.83 ‐５２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 保险费 34,468.90 168,410.33 136,631.93 66,247.30 其他 51,832.83 51,832.83 - 合 计 86,301.73 319,823.60 281,701.20 124,424.13 待摊费用期初数中包括新增纳入合并报表范围的北海市管道燃气有限公司待摊费用年 初数 34,468.90 元。 6.长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 42,148,549.72 5,592,521.88 -12,164.89 19,180,000.00 17,363,862.95 其他股权投资 合 计 42,148,549.72 5,592,521.88 -12,164.89 19,180,000.00 17,363,862.95 长期股权投资本期减少数主要为转让河北龙昌药业有限公司股权（净额为 0）、转让上 海金诺网络安全技术开发有限公司股权 9,180,000.00 元、转让福建日月星啤酒有限公司股 权 10,000,000.00 元。 (2)长期股权投资明细： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 备 注 注册资本比例 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 10.00% 上海龙昌物业有限公司 4,005,162.37 40.00% 合 计 17,363,862.95 上述投资变现及投资收益收回无重大限制。 7. 合并价差 摊销期 本期摊 单 位 初始金额 期初 本期增加 期末余额 限 销额 杭州嘉伟生物制品有限公司 700,141.55 10 年 484,264.68 70,014.15 414,250.53 上海誉昌经贸发展有限公司 638,692.14 10 年 441,762.23 63,869.21 377,893.02 苏州佳安房地产开发有限公司 5,263,105.22 10 年 5,219,246.01 526,310.52 4,692,935.49 福建博古投资有限公司 1,545,834.01 10 年 1,532,952.06 154,583.40 1,378,368.66 南京恒牛工贸实业有限公司 1,347,208.30 10 年 1,347,208.30 134,720.83 1,212,487.47 ‐５３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 北京龙昌万通燃气有限公司 1,079,276.27 10 年 1,079,276.27 53,963.81 1,025,312.46 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 5,884,207.95 10 年 5,884,207.95 196,140.27 5,688,067.68 北海市管道燃气有限公司 4,531,230.39 10 年 4,531,230.39 264,321.78 4,266,908.61 合 计 20,989,695.83 7,678,224.98 12,841,922.91 1,463,923.97 19,056,223.92 本期公司子公司福建博古投资有限公司已将持有的上海东方国际防伪国际有限公司股 权予以转让，所以期初数中不包括上海东方国际防伪国际有限公司期初合并价差 16,060,719.35 元。 8.固定资产及折旧 类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 370,823,169.13 551,411.70 162,605,941.04 208,768,639.79 机械设备 32,206,811.93 214,468.90 27,841,024.25 4,580,256.58 运输设备 7,087,702.71 1,635,984.31 407,034.00 8,316,653.02 其他设备 5,436,273.24 473,338.94 679,841.50 5,229,770.68 电子设备 477,369.45 35,430.00 100,314.00 412,485.45 管道集输设备 70,222,433.39 16,091,191.01 6,418.30 86,307,206.10 合 计 486,253,759.85 19,001,824.86 191,640,573.09 313,615,011.62 (2)累计折旧 房屋及建筑物 25,996,392.79 4,634,002.74 229,137.24 30,401,258.29 机械设备 7,592,513.90 415,237.92 5,890,408.65 2,117,343.17 运输设备 4,275,039.38 998,174.81 287,604.74 4,985,609.45 其他设备 2,818,303.31 837,493.75 530,681.80 3,125,115.26 电子设备 376,224.21 32,094.34 90,282.60 318,035.95 管道集输设备 5,657,857.94 2,564,955.27 647.28 8,222,165.93 合 计 46,716,331.53 9,481,958.83 7,028,762.31 49,169,528.05 固定资产净值 439,537,428.32 264,445,483.57 (3)固定资产减值准备 房屋及建筑物 361,498.65 - - 361,498.65 机械设备 21,955,715.02 - 21,955,715.02 - 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 电子设备 - - - - 管道集输设备 - - - - 合 计 22,317,213.67 - 21,955,715.02 361,498.65 固定资产净额 417,220,214.65 264,083,984.92 根据公司于 2002 年 9 月 18 日与武汉绿洲企业(集团)有限公司签订的《购买房产协议》, 公司以 157,782,200.00 元购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的武汉绿洲广场并已于 2002 年 12 月支付全部款项，故 2002 年公司将该房产暂估记入固定资产。由于 2003 年该部 分房产武汉绿洲企业(集团)有限公司相关房产过户手续尚未办理完毕，且未能按约装修完 工，所以本期将其转入在建工程。 ‐５４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 上述固定资产年初数中包括北京龙昌万通燃气有限公司 37,615,389.75 元、浙江玉环 中油龙昌燃气有限公司 8,709,275.00 元、北海市管道燃气有限公司 30,097,690.82 元；累 计折旧年初数中包括北京龙昌万通燃气有限公司 3,464,301.45 元、浙江玉环中油龙昌燃气 有限公司 461,470.96 元、北海市管道燃气有限公司 2,690,165.38 元；由于上海东方国际防 伪国际有限公司本期不纳入合并报表范围，所以上述固定资产年初数中不包括上海东方国际 防伪国际有限公司 9,218,268.65 元、累计折旧年初数中不包括上海东方国际防伪国际有限 公司 2,311,109.31 元。 9.在建工程 在建工 本期转入固定 其他减 资金 进 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 期末数 程减值 在建工程净值 资产 少数 来源 度 准备 武汉绿洲大厦 157,782,000.00 157,782,000.00 157,782,000.00 北海市管道燃汽工程 21,670,585.36 28,395,904.08 15,770,638.90 34,295,850.54 34,295,850.54 北京龙昌气站供气系 150,143.50 150,143.50 150,143.50 统改造工程 浙江玉环管道燃汽工 1,614,238.71 2,952,284.69 4,566,523.40 - - 程 合 计 23,284,824.07 189,280,332.27 20,337,162.30 192,227,994.04 192,227,994.04 上述在建工程年初数全部为本期增加合并子公司北海市管道燃气有限公司、北京龙昌 万通燃气有限公司、浙江玉环中油龙昌燃气有限公司的年初数。 10.无形资产 本期 本 期 摊 减值 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本期增加 期末数 净值 转出 销 准备 销期限 崇明土地使用权 48,810,400.00 48,810,400.00 697,291.43 48,113,108.57 48,113,108.57 828 个月 北海土地使用权 5,000,000.00 4,833,333.40 99,999.96 4,733,333.44 4,733,333.44 564 个月 财务软件 21,900.00 21,900.00 2,737.50 19,162.50 19,162.50 22 个月 合 计 53,832,300.00 4,833,333.40 48,832,300.00 800,028.89 52,865,604.51 52,865,604.51 本期增加崇明县土地使用权 48,810,400.00 元，为根据苏州佳安房地产开发有限公司与 上海原创实业发展有限公司签订的《土地使用权转让协议》购买的位于上海市崇明县东平林 场及崇明县城桥镇的 15 丘土地（土地面积 230,156.40 ㎡），本公司已按合同付款。截止 2003 年 12 月 31 日该土地的使用权证书尚未办理到苏州佳安房地产开发有限公司名下，本期暂按 70 年的期限摊销。 上述无形资产年初数中包括北海市管道燃气有限公司无形资产年初数 4,833,333.40 元；由于上海东方国际防伪国际有限公司本期不纳入合并报表范围，所以上述无形资产年初 ‐５５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 数中不包括上海东方国际防伪国际有限公司无形资产年初数 8,925,000.00 元。 11.长期待摊费用 类 别 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 剩余摊销年限 租赁房屋改良支出 387,478.18 - 46,037.04 341,441.14 房屋装修费 7,679,668.73 101,645.98 5,312,211.26 2,469,103.45 房屋租赁费 - 6,865,007.82 1,371,164.44 5,493,843.38 大修理费 472,000.00 986,915.08 370,804.56 1,088,110.52 合计 8,539,146.91 7,953,568.88 7,100,217.30 9,392,498.49 本期减少长期待摊费用中包括上海誉昌经贸发展有限公司对原股东中油管道实业投资 开发有限公司投入的房屋装修费（原股东投入的固定资产中已包括装修费，属于重复计价） 的调整，该装修费由中油管道实业投资开发有限公司承担。 长期待摊费用上述年初数中包括南京恒牛工贸实业有限公司 300,525.00 元、北海市管 道燃气有限公司 472,000.00 元。 12.短期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 信用借款 92,000,000.00 抵押借款 48,570,000.00 26,000,000.00 * 保证借款 498,500,000.00 135,000,000.00 ** 质押借款 合 计 547,070,000.00 253,000,000.00 *期末抵押借款主要以上海誉昌经贸发展有限公司所拥有的房产抵押 2,600 万元、苏州 佳安房地产开发有限公司所拥有的房产抵押 1,757 万元、福建博古投资有限公司所拥有的房 产抵押 500 万元。 **期末为公司借款提供担保的单位如下： ①由上海泛华进出口有限公司对公司提供保证担保 1,500 万元； ②由上海华源企业发展股份有限公司对公司提供保证担保 13,000 万元； ③由中国华源集团有限公司对安徽华源房地产开发有限公司提供保证担保 1,000 万元； ④公司对控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司保证担保 6,000 万元，四川金融租赁 股份有限公司对南京恒牛工贸实业有限公司提供担保 12,000 万元； ⑤公司对控股子公司上海誉昌经贸发展有限公司提供保证担保 950 万元； ⑥由陕西钰森节水抗旱高科技产业有限公司提供保证担保 13,200 万元； ⑦由苏州建鑫房地产有限公司对子公司苏州佳安房地产开发有限公司提供担保 2,200 万元。 ‐５６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 13. 应付票据 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 158,901,000.00 8,000,000.00 合 计 158,901,000.00 8,000,000.00 本期应付票据期末数较年初数增加 150,901,000.00 元，增加原因为本期合并范围变化 增加合并子公司所致。 14.应付款项 ①应付账款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金 额 31,951,462.94 11,332,712.08 本期应付账款增加 20,618,750.86 元，原因为本期合并范围变化增加合并子公司所致。 无应付持股 5%以上股东单位款项。 ②预收账款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金额 16,679,169.14 33,014,509.93 本期预收账款期末数较年初数减少 16,335,340.79 元，减少原因主要为预收购房款随 房产交付转入销售收入所致。 无预收持股 5%以上股东单位款项。 ③其他应付款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金 额 33,716,912.86 44,299,588.14 无应付持股 5%以上股东单位款项。 15.应付工资 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金 额 46,769.70 131,973.14 未付工资 合 计 46,769.70 131,973.14 16.应付股利 股东名称 期 末 数 年 初 数 备 注 法人股 207,468.00 207,468.00 社会公众股 26,350.00 26,350.00 合 计 233,818.00 233,818.00 ‐５７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 17.应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 备 注 增值税 304,610.23 165,935.52 税率 17% 营业税 1,355,420.29 4,510,485.52 税率 5%、3% 城建税 110,838.30 1,024,807.32 税率 7%、5% 企业所得税 19,929,797.19 3,247,984.58 消费税 38,943.70 税率 3% 房产税 27,762.82 632,862.12 其他 77,114.55 112,733.87 合 计 21,805,543.38 9,733,752.63 应交税金期末数较年初数增加 12,071,790.75 元，主要原因为本期所得税增加及合并范 围变化所致。 18.其他应交款 项 目 期末数 年初数 性质 计缴标准 教育费附加 59,901.06 744,656.35 - 堤防费 707.05 - 河道维护费 4,757.06 2,611.20 - 合 计 64,658.12 747,974.60 19.预提费用 费用类别 期 末 数 年 初 数 备 注 土地及配套款 7,791,704.37 未结算工程款 2,790,486.48 房租 226,654.75 402,489.88 合 计 226,654.75 10,984,680.73 20.预计负债 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 预计诉讼赔偿 4,519,200.00 3,398,615.00 中国建设银行沈阳分行诉公司因担保而负连带责任一案，根据案件进展情况公司对这一 诉讼计提预计负债 4,519,200.00 元。 ‐５８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 21.一年内到期的长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 担保借款 抵押借款 - 保证借款 20,000,000.00 由中国华源集团有限公司提供担保 合 计 20,000,000.00 22.长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 抵押借款 北海市管道燃气有限公司借款,由公 保证借款 20,000,000.00 司提供担保 合 计 20,000,000.00 23.专项应付款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 北海市管道燃气工程国债拔款 29,140,000.00 合 计 为广西壮族自治区北海市财政局根据《财政部关于下达 2001 年（西部）国债专项资金 预算（拨款）的通知》（财建[2001]522 号）文件拨入的西部国债专项资金。 24.递延收益 项目 期 末 数 年 初 数 备 注 燃气初装费 15,303,920.80 按 10 年递延 合 计 15,303,920.80 25.股本 数量单位：股 本次变 本次变动增减（＋，—） 本次变 项 目 配股 送股 公积金转股 发行新股 其他 小 计 动前 动后 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 95,596,800 19,119,360 19,119,360 114,716,160 其中： 国有法人股份 9,577,959 1,915,592 1,915,592 11,493,551 ‐５９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 境内企业法人股份 86,018,841 17,203,768 17,203,768 103,222,609 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 68,203,200 13,640,640 13,640,640 81,843,840 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 163,800,000 32,760,000 32,760,000 196,560,000 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 75,816,000 15,163,200 15,163,200 90,979,200 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 75,816,000 15,163,200 15,163,200 90,979,200 三、股份总数 239,616,000 47,923,200 47,923,200 287,539,200 根据 2002 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2002 年末总股本 23,961.60 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 4,792.32 股， 每股面值 1 元，增加注册资本人民币 4,792.32 万元。公司上述以资本公积转增股本已实施完 毕并经岳华会计师事务所有限责任公司岳总(2003)第 B005 号验资报告验证。 26.资本公积 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 216,427,831.80 47,923,200.00 168,504,631.80 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 142,755.75 142,755.75 拨款转入 外币资本折算差额 企业所得税免征 32,882,655.22 32,882,655.22 其他资本公积 6,855,909.16 110,373.13 6,967,282.29 合 计 256,309,151.93 110,373.13 47,923,200.00 208,496,325.06 27.盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 28,409,507.43 285,067.14 28,694,574.57 ‐６０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 公 益 金 13,414,753.29 142,533.57 13,557,286.86 任意盈余公积 1,565,362.59 1,565,362.59 合 计 43,389,623.31 427,600.71 43,817,224.02 上期在合并会计报表时多提盈余公积 332,892.39 元，其中：法定盈余公积 221,928.26 元、公益金 110,964.13 元。公司对此已采用追溯调整法调减了合并报表期初盈余公积 332,892.39 元、调增了期初未分配利润 332,892.39 元。合并报表相关项目年初数已作作调 整。 28.未分配利润 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积金； ⑶提取 5%的法定公益金； ⑷提取任意盈余公积金； ⑸分配股利。 项 目 本期实际数 上年实际数 备 注 期 初 数 133,234,982.31 120,140,725.11 本期增加数 2,600,371.39 15,822,911.01 其中：本期净利润 2,600,371.39 15,822,911.01 其他转入 本期减少数 427,600.71 2,728,653.81 其中：提取法定公积金 285,067.14 1,819,102.54 提取法定公益金 142,533.57 909,551.27 已分配股利 期 末 数 135,407,752.99 133,234,982.31 29.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 石油管道运输 165,379,789.54 城市燃气 4,645,999.18 药品 7,928,531.56 6,354,742.86 房产租赁 11,905,231.30 12,609,958.19 房地产开发 95,155,480.50 1,810,311.91 商品销售 264,052,829.72 28,806,425.91 合 计 383,688,072.26 214,961,228.41 收入地区分部明细表： ‐６１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 项 目 本年实际数 上年实际数 新疆 132,332,309.03 宁夏 33,047,480.51 上海 46,068,306.92 35,041,890.82 江苏省 276,220,937.60 1,810,311.91 浙江省 8,332,858.01 6,354,742.86 海南省 6,374,493.28 安徽 48,824,297.00 北京 2,325,705.49 广西 1,915,967.24 小 计 383,688,072.26 214,961,228.41 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 383,688,072.26 214,961,228.41 公司前五名客户销售收入情况 项 目 本年实际数 备 注 公司前五名客户销售收入总额 148,844,083.51 占年度全部收入的比例 38.79% 30.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 石油管道运输 91,721,618.59 城市燃气 4,448,996.22 药品 3,144,689.96 2,709,816.81 房产租赁 5,651,683.20 7,669,913.98 房地产开发 35,404,749.77 895,952.49 商品销售 262,489,350.25 23,540,578.50 合 计 311,139,469.40 126,537,880.37 成本地区分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 新疆 75,109,024.50 宁夏 16,612,594.09 上海 39,722,453.65 29,999,800.19 江苏省 244,674,925.61 895,952.49 浙江省 3,477,519.51 2,709,816.81 ‐６２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 海南省 1,210,692.29 安徽 19,148,403.96 北京 2,195,341.84 广西 1,920,824.83 小 计 311,139,469.40 126,537,880.37 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 311,139,469.40 126,537,880.37 31.主营业务税金及附加 类 别 本年实际数 上年实际数 计缴标准 营业税 1,733,659.02 5,860,190.87 城建税 114,639.12 363,007.50 教育费附加 64,145.54 201,524.90 土地增值税 17,817.33 - 义务兵优待金 3,690.70 其他 5,836.96 合 计 1,936,097.97 6,428,413.97 32.其他业务利润 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 燃气报装费收入 624,585.54 房屋、车辆租赁 -657,518.57 23,074.99 其他 2,871.11 合 计 -30,061.92 23,074.99 33.财务费用 类 别 本年实际数 上年实际数 备 注 利息支出 25,822,426.39 10,321,131.64 减：利息收入 9,610,014.46 4,923,347.01 汇兑损失 654.47 35.29 减：汇兑收益 - 31.66 其 他 215,990.63 14,462.14 合 计 16,429,057.03 5,412,250.40 财务费用较上年增加 11,016,806.63 元，原因为本期合并范围变化所致。 34.投资收益 ‐６３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 股权投资收益 -12,164.89 4,854.86 股权转让收益 18,778,479.78 12,449,242.93 股权投资差额摊销 -1,463,923.97 -339,334.80 长期投资减值准备 -1,592,521.88 合 计 17,302,390.92 10,522,241.11 公司投资收益收回无重大限制。 35.营业外收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净收益 1,495.00 违约金 11,360,032.00 220,895.00 注 其它 4,061.30 8,338.89 合 计 11,365,588.30 229,233.89 注：为收取武汉绿洲企业（集团）有限公司违约金。 36.营业外支出 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净损失 101,054.61 40,114.48 赔款及罚款 360,105.19 39,437.84 捐赠支出 7,000.00 30,000.00 预计诉讼赔款 1,120,585.00 3,398,615.00 诉讼赔款 26,452,520.00 其他 10,804.54 398,896.33 合 计 28,052,069.34 3,907,063.65 诉讼赔款为上海浦东发展银行徐汇支行诉公司就上海金福实业公司等五家公司合计借 款 5000 万元及利息 290.83 万元的偿还因公司提供担保而承担连带责任一案，根据最高人民 法院 2003 年 10 月 9 日民事调解书“ （2002）民二提字 24-28 号”，公司与上海浦东发展银行 徐汇支行达成以下和解协议：公司给付上海浦东发展银行徐汇支行涉案本金 25,000,000.00 元，利息 1,452,520.00 元。公司已分别于 2003 年 10 月 23 日支付 13,220,000.00 元、2003 年 12 月 31 日支付 3,323,520.00 元.。根据以上和解协议，公司 2003 年度确认营业外支出 26,452,520.00 元。 37.收到的其他与经营活动有关的现金 93,530,696.69 元主要为出售子公司应收的款项 以及收到其他关联单位的往来款。 ‐６４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 38.支付的其他与经营活动有关的现金 161,447,754.98 元，主要为支付关联单位往来款 及支付期间费用。 39. 收回投资所收到的现金中包括本期新增纳入合并的安徽华源房地产开发有限公司、 南京恒牛工贸实业有限公司、北京龙昌万通燃气有限公司、浙江玉环县太平洋管道燃气有限 公司、北海市管道燃气有限公司购并日现金 194,286,774.98 元。 40. 投 资 所 支 付 的 现 金 中 包 括 本 期 不 再 纳 入 东 方 国 际 防 伪 中 心 现 金 的 年 初 数 4,539,634.33 元。 六、母公司财务报表有关项目附注 1.应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 备比例 （%） 备比例 一年以内 5% 2,510,406.00 100 125,520.30 5% 一至二年的 378,000.00 100.00 37,800.00 10% 10% 二至三年的 15% 15% 三至四年的 20% 20% 四至五年的 25% 25% 五年以上的 30% 30% 合 计 378,000.00 100.00 37,800.00 2,510,406.00 100 125,520.30 应收账款净额 340,200.00 2,384,885.70 ②无持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 2.其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 备比例 （%） 备比例 一年以内 82,249,222.79 94.48 4,175,103.17 5% 70,745,642.42 94.19 3,537,282.12 5% 一至二年的 441,165.30 0.51 44,116.53 10% 800,000.00 1.07 80,000.00 10% ‐６５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 二至三年的 800,936.00 0.92 120,140.40 15% 300,000.00 0.40 45,000.00 15% 三至四年的 300,000.00 0.34 60,000.00 20% 152,840.60 0.20 30,568.12 20% 四至五年的 152,840.60 0.18 38,210.15 25% 25% 五年以上的 3,109,824.61 3.57 932,947.38 30% 3,110,544.61 4.14 933,163.38 30% 合 计 87,053,989.30 100.00 5,370,517.63 75,109,027.63 100.00 4,626,013.62 其他应收款 81,683,471.67 70,483,014.01 净额 ②持本公司 5%以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 武汉绿洲企业(集团)有限公司 5,680,016.00 220,895.00 违约金 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 欠款金额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 38,550,114.62 力涛国际贸易(上海)有限公司 14,080,000.00 上海安正教育科技发展有限公司 11,000,000.00 上海原创实业发展有限公司 8,509,092.17 武汉绿洲企业(集团)有限公司 5,680,016.00 3.长期投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 282,117,551.61 154,241,846.07 1,463,923.97 434,895,473.71 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 28,131,222.46 5,592,521.88 9,180,000.00 13,358,700.58 合 计 310,248,774.07 5,592,521.88 154,241,846.07 10,643,923.97 448,254,174.29 ①本期增加的长期投资主要为对南京恒牛工贸实业有限公司投资 50,000,000.00 元、 对安徽华源房地产开发有限公司投资 20,154,850.58 元、对北京龙昌万通燃气有限公司投 资 18,000,000.00 元、对浙江玉环中油龙昌燃气有限公司投资 15,280,000.00 元、对北海市 管道燃气有限公司投资 16,800,000.00 元。 ②本期减少的长期投资主要为转让河北龙昌药业有限公司(账面净额为 0)股权、转让上 海金诺网络安全技术开发有限公司 9,180,000.00 股权。 ‐６６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 (2)股权投资 占被投资单位 计提 被投资单位名称 投资期限 投资金额 计提减值准备 注册资本比例 原因 杭州嘉伟生物制品有限公司 7,375,541.68 73.50% 上海誉昌经贸发展有限公司 166,641,698.67 95.00% 苏州佳安房地产开发有限公司 49,177,062.49 95.00% 福建博古投资有限公司 86,569,427.17 95.00% 安徽华源房地产开发有限公司 36,765,517.16 95.60% 南京恒牛工贸实业有限公司 42,527,797.39 65.06% 北京龙昌万通燃气有限公司 16,858,324.10 60.00% 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 14,774,470.33 50.98% 北海市管道燃气有限公司 14,205,634.72 84.73% 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 10.005% 合计 448,254,174.29 投资金额明细如下: 股权投资 长期投资 股权投资差 被投资单位 投资成本 累计损益 合计 准备 减值准备 额 杭州嘉伟生物制品有限公司 4,119,858.45 2,841,432.71 - 414,250.52 7,375,541.68 上海誉昌经贸发展有限公司 159,911,307.86 6,352,497.79 - 377,893.02 166,641,698.67 苏州佳安房地产开发有限公司 23,434,355.46 20,939,398.41 110,373.13 4,692,935.49 49,177,062.49 福建博古投资有限公司 78,534,649.29 6,656,409.22 - 1,378,368.66 86,569,427.17 安徽华源房地产开发有限公司 20,154,850.58 16,610,666.58 - - 36,765,517.16 南京恒牛工贸实业有限公司 48,652,791.70 -7,337,481.78 - 1,212,487.47 42,527,797.39 北京龙昌万通燃气有限公司 16,920,723.73 -1,087,712.09 - 1,025,312.46 16,858,324.10 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 9,395,792.05 -309,389.40 - 5,688,067.68 14,774,470.33 北海市管道燃气有限公司 12,268,769.61 -2,330,043.51 - 4,266,908.62 14,205,634.72 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 - 13,358,700.58 合计 386,751,799.31 42,511,101.70 - 19,056,223.92 448,254,174.29 注: 投资额中含股权投资差额 19,056,223.92 元,明细如下。 摊销 被投资单位 初始金额 本期摊销额 摊余金额 备注 期限 ‐６７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 杭州嘉伟生物制品有限公司 700,141.55 10 年 70,014.15 414,250.54 上海誉昌经贸发展有限公司 638,692.14 10 年 63,869.21 377,893.02 苏州佳安房地产开发有限公司 5,263,105.22 10 年 526,310.52 4,692,935.49 福建博古投资有限公司 1,545,834.01 10 年 154,583.40 1,378,368.66 南京恒牛工贸实业有限公司 1,347,208.30 10 年 134,720.83 1,212,487.47 北京龙昌万通燃气有限公司 1,079,276.27 10 年 53,963.81 1,025,312.46 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 5,884,207.95 10 年 196,140.27 5,688,067.68 北海市管道燃气有限公司 4,531,230.39 10 年 264,321.77 4,266,908.62 合 计 20,989,695.83 1,463,923.97 19,056,223.92 4.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 商品销售 34,163,075.62 22,209,384.76 合 计 34,163,075.62 22,209,384.76 5.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 商品销售 34,070,770.45 22,142,410.22 合 计 34,070,770.45 22,142,410.22 6.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 股权投资收益 34,071,946.13 30,189,427.77 股权转让收益 4,984,237.87 12,449,242.93 股权投资差额摊销 -1,463,923.97 -190,624.44 长期投资减值准备 -1,592,521.88 合 计 37,592,260.03 40,855,524.38 投资收益收回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 ‐６８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 控股子公司杭州嘉伟生物制品有限公司为中外合资企业,根据财政部财会[2001]62 号 文件规定，自 2002 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》,与公司会计制度一致,与母公司会 计政策的差异主要为固定资产净残值率为 10%；关于固定资产净残值率不同对合并会计报表 的影响列示如下： 年 度 2003 年 备注 残值率差异对折旧提取的影响 104,704.10 按 73.50%权益核算对净利润的影响 76,957.51 鉴于上述影响对合并会计报表影响较小，故未对其进行调整。 八、关联方关系及其交易的披露 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 西安飞天科工贸集团有限公司 西安市 仪器仪表、百货、五金交电 控股公司 有限公司 邱忠保 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 物业管理、房屋租赁及服务 子公司 有限公司 赵从贵 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 医用高分子材料和生化试剂 子公司 中外合资 赵从贵 苏州佳安房地产开发有限公司 苏州市 房地产开发、经营等 子公司 有限公司 陈治安 对工业、农业、旅游业、房 福建博古投资有限公司 福州市 子公司 有限公司 刘建 地产业的投资 安徽华源房地产开发有限公司 合肥市 从事房地产开发、经营等 子公司 有限公司 周红 南京恒牛工贸实业有限公司 南京市 通讯产品的销售 子公司 有限公司 陈春亭 北京龙昌万通燃气有限公司 北京市 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 浙江玉环中油龙昌燃气有限公 浙江玉环 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 司 北海市管道燃气有限公司 广西北海 民用燃气 子公司 有限公司 赵从贵 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 西安飞天科工贸集团有限公司 109,070,000 109,070,000 上海誉昌经贸发展有限公司 169,000,000 169,000,000 杭州嘉伟生物制品有限公司 6,560,000 6,560,000 ‐６９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 苏州佳安房地产开发有限公司 10,000,000 10,000,000 福建博古投资有限公司 80,000,000 80,000,000 安徽华源房地产开发有限公司 22,750,000 22,750,000 50,000,00 南京恒牛工贸实业有限公司 26,850,000 76,850,000 0 北京龙昌万通燃气有限公司 20,270,000 20,270,000 18,800,00 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 580,000 19,380,000 0 北海市管道燃气有限公司 24,950,000 24,950,000 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 本年减 年初数 本年增加 年末数 企业名称 少 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 西安飞天科工贸集团有限公司 64,696,320 27.00 64,696,320 27.00 上海誉昌经贸发展有限公司 160,550,000 95.00 160,550,000 95.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 4,821,600 73.50 4,821,600 73.50 苏州佳安房地产开发有限公司 9,500,000 95.00 9,500,000 95.00 福建博古投资有限公司 76,000,000 95.00 76,000,000 95.00 安徽华源房地产开发有限公司 20,154,850.58 95.60 20,154,850.58 95.60 南京恒牛工贸实业有限公司 50,000,000 65.06 50,000,000 65.06 北京龙昌万通燃气有限公司 18,000,000 60.00 18,000,000 60.00 浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 15,280,000 50.98 15,280,000 50.98 北海市管道燃气有限公司 16,800,000 84.73 16,800,000 84.73 4.不存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 武汉绿洲企业(集团)有限公司 武汉市 高新技术开发 持有本公司 8.90%股份 有限责任公司 曾胜旱 中油管道实业投资开发有限公司 河北廊坊 石油天然所管道 公司持有其 10%股份 有限责任公司 王以谨 中油飞天实业投资有限公司 河北廊坊 投资及商品销售 受同一公司控制 有限责任公司 邓衍明 中国飞天实业（集团）公司上海 上海市 建筑材料及其他 受同一公司控制 有限公司分公 季年谊 ‐７０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 分司 司 上海飞天工贸发展有限公司 上海市 金属材料等销售 受同一公司控制 有限责任公司 薛卫国 (二) 关联方交易 (1)采购货物 本公司报告期内无与关联方采购业务。 (2)销售货物 本公司报告期内无与关联方销售业务。 (3)担保 截止 2003 年 12 月 31 日公司对关联方的担保事项如下： 担保事项 金 额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 15,300,000.00 (4)其他关联事项 1、根据公司于 2002 年 9 月 18 日与武汉绿洲企业(集团)有限公司签订的《购买房产协 议》, 公司以 157,782,200.00 元购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的武汉绿洲广场。 截止报告日相关房产的过户手续尚在办理中，由于该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完 工，公司本期按协议规定向其收取违约金 11,360,032.00 元。 2、根据相关协议，公司对关联单位占用资金收取的资金占用费明细如下： 单位名称 金 额 备 注 武汉绿洲企业(集团)有限公司 328,900.00 中油管道实业投资开发有限公司 509,466.69 中油飞天实业投资开发公司 503,910.00 (三)关联方应收应付款项 金额单位：万元 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他应收款 中油管道实业投资开发有限公司 5,673.67 14,424.54 15,181.20 4,917.02 中油飞天实业投资有限公司 4,574.25 4,574.25 武汉绿洲企业(集团)有限公司 22.09 4,668.89 4,122.98 568.00 中国飞天集团公司上海分公司 140.00 1,142.34 1,282.34 上海飞天工贸发展有限公司 1,035.60 1,035.60 ‐７１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 九、或有事项 1、对外担保 截止报告日，公司对外提供银行贷款担保明细如下： 单位名称 金 额 担保期限 备 注 期末欠付公司往来 中油管道实业投资开发有限公司 15,300,000.00 2002/12/30-2004/5/29 款 4,917.02 万元 上海泛华进出口有限公司 9,500,000.00 2003/8/20-2004/2/19 上海复旦安正光子网络有限公司 9,500,000.00 2003/8/20-2004/2/19 上海华源企业发展股份有限公司 50,000,000.00 2003/9/12-2004/3/11 互保单位 上海华源企业发展股份有限公司 30,000,000.00 2003/12/15/-2004/12/14 互保单位 上海华源企业发展股份有限公司 20,000,000.00 2003/12/11-2006/12/11 互保单位 上海原创实业发展有限公司 9,000,000.00 2003/3/17-2003/9/16 上海东方国际防伪国际有限公司 9,500,000.00 2003/5/13-2004/5/12 上海安正教育科技发展有限公司 15,000,000.00 2003/5/20-2004/5/21 华通天香集团股份有限公司 20,000,000.00 2003/9/11-2004/9/10 上海原创投资发展有限公司 45,000,000.00 2003/6/18-2004/6/18 用银行存款质押 上海安正教育科技发展有限公司 25,000,000.00 2003/6/19-2004/6/19 用银行存款质押 上海恒翔大酒店 15,000,000.00 2003/6/19-2004/6/19 用银行存款质押 上海恒翔大酒店 20,000,000.00 2003/7/29-2004/7/29 用银行存款质押 上海安正教育科技发展有限公司 30,000,000.00 2003/7/29-2004/7/29 用银行存款质押 2、未决诉讼及未执行诉讼 ①中国建设银行沈阳分行诉公司就沈阳电子对外贸易公司向该行开立 182 万美元信用 证的付款责任因公司提供担保而负连带责任。2000 年 6 月 16 日，经辽宁省高级人民法院 （1999）辽经初字第 30 号《民事判决书》判决，本公司负连带责任。中华人民共和国最高 人民法院（2001）民四终字第 22 号《民事判决书》终审判决驳回本公司的上诉，维持一审 判决。本公司已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中华人民共和国最高人民法 院（2002）民四监字第 41 号文决定对该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。公 司对这一诉讼已按 30%预计负债 4,519,200.00 元。 ②公司控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司诉海口托普移动通讯有限公司和托普集 团科技发展有限责任公司一案，目前正在审理。 ③公司控股子公司南京恒牛工贸实业有限公司诉惠州 TCL 移动通讯（呼和浩特）有限 公司、广东发展银行南京分行营业部、惠州市 TCL 移动通讯有限公司一案目前正在审理。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十、承诺事项 ‐７２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、根据公司于 2004 年 1 月 5 日与上海贸海贸易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限 公司签订的《股权转让协议》，公司将中油管道实业投资公司 10%的股权转让给上海贸海贸 易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限公司，转让价 13,800,000 元。截止 2004 年 4 月 5 日，上海贸海贸易有限公司、上海申涛不锈钢制品有限公司已将上述股权转让款支付到公司 账户。 2、由于西安飞天科工贸集团有限公司与中国华源集团有限公司于 2004 年 3 月 23 日签 订了收购中国华源集团有限公司子公司股权的《股权转让协议》和《关于银行贷款担保的补 充协议》，为保证协议中西安飞天科工贸集团有限公司对中国华源集团有限公司的担保提供 反担保条款的履行，西安飞天科工贸集团有限公司已将其持有公司股权 1700 万股（占公司 总股本的 5.90%）质押给中国华源集团有限公司,质押期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日。以上质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 由于西安飞天科工贸集团有限公司之关联公司中实恒业投资有限公司与深圳创新投资 集团有限公司于 2004 年 1 月 19 日签订了收购深圳创新投资集团有限公司子公司武汉民生石 油液化气有限公司股权的《股权收购合同》，为保证中实恒业投资有限公司履行上述合同规 定的义务，西安飞天科工贸集团有限公司已将其持有公司股权 43,130,880 股（占公司总股 本的 15.00%）质押给深圳创新投资集团有限公司,质押期限为 2004 年 1 月 30 日至 2004 年 12 月 2 日。以上质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 除上述事项外，截止报告日，公司无其他重大需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、中国电力投资有限公司于 1998 年 10 月 7 日诉香港丹诚集团有限公司向中国电力国 际有限公司（中电投之子公司）拆借两笔合计 850 万美元的外汇资金因公司提供担保而承担 连带责任。经中华人民共和国最高人民法院终结审理，于 2001 年 6 月 25 日做出（2001）民 二终字第 61 号民事裁定书，终审裁定该案发回河北省省高级人民法院重审。经河北省高级 人民法院 2002 年 6 月 26 日（2001）冀经一初字第 14 号民事判决书驳回原告中国电力投资 有限公司诉讼请求。中国电力投资有限公司不服河北省省高级人民法院（2001）冀经一初字 第 14 号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。2003 年 11 月 19 日中华人民 共和国最高人民法院以（2002）民二终字第 161 号民事裁定书做出最终裁定，驳回原告中国 电力投资有限公司起诉。 上海浦东发展银行徐汇支行诉本公司就上海金福实业公司等五家公司合计借款 5000 万 元及利息 290.83 万元的偿还因公司提供担保而承担连带责任。经上海市高级人民法院民事 判决，本公司承担保证责任。本公司向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。根据最 高人民法院 2003 年 10 月 9 日（2002）民二提字 24-28 号 民事调解书，公司与上海浦东发 ‐７３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年年报 展银行徐汇支行达成以下和解协议：中油龙昌（集团）股份有限公司给付上海浦东发展银行 徐汇支行涉案本金 25,000,000.00 元，利息 1,452,520.00 元。公司已分别于 2003 年 10 月 23 日支付 13,220,000.00 元、2003 年 12 月 31 日支付 3,323,520.00 元。 2、公司 2003 年 12 月 24 日四届董事会第十三次会议于审议通过了《关于拟收购武汉 民生石油液化气有限公司 51%股权的议案》，截止报告日该收购事项正在进行。 3、公司股东武汉绿洲企业（集团）有限公司因与中国光大银行武汉紫阳支行发生担 保纠纷，其所持有的本公司 21,322,521 股社会法人股中的 4,320,000 股被武汉市中级人民 法院于 2003 年 1 月 28 日予以冻结。 4、根据公司发展战略，公司本期收购了北海市管道燃气有限公司 84.73%的股权、北 京龙昌万通燃气有限公司 60%的股权、浙江玉环中油龙昌燃气有限公司 50.98%的股权、安徽 华源房地产开发有限公司 95.60%的股权，并增资取得南京恒牛工贸实业有限公司 65.06%的 股权，截止 2003 年 12 月 31 日，公司上述股权收购已实施完毕。 公司本期将持有的河北龙昌药业有限公司 49%股权转让给上海泛华进出口有限公司， 将持有的上海金诺网络安全技术开发有限公司 18.41%股权转让给力涛国际贸易(上海)有限 公司。截止报告日，上述股权转让款已收回。 5、公司子公司福建博古投资有限公司本期将持有的福建日月星啤酒有限公司 21.05% 股权转让给新鑫控股有限公司、将持有的上海东方国际防伪国际有限公司 46%股权转让上海 新广企业发展有限公司。截止报告日，上述股权转让款已收回。 6、根据公司子公司苏州佳安房地产开发有限公司与上海原创实业发展有限公司 2002 年签订的《土地使用权转让协议》，苏州佳安房地产开发有限公司 2002 年 12 月支付上海原 创实业发展有限公司款项 48,810,400.00 元用于购买位于上海市崇明县东平林场及崇明县 城桥镇的 15 丘土地（土地面积 230,156.40 ㎡），截止 2003 年 12 月 31 日该土地的使用权证 书过户手续尚未办理完毕。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本及 公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司董事会秘书处。 公司董事长：邱忠国 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年 4 月 16 日 ‐７４‐