综艺股份(600770)2003年年度报告

江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 二零零四年四月 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………第 1 页 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………第 3 页 第四节 股本变动和股东情况………………………………………………第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………第 8 页 第六节 公司治理结构………………………………………………………第 10 页 第七节 股东大会简介………………………………………………………第 12 页 第八节 董事会报告…………………………………………………………第 13 页 第九节 监事会报告…………………………………………………………第 21 页 第十节 重要事项……………………………………………………………第 22 页 第十一节 财务报告……………………………………………………………第 24 页 第十二节 备查文件目录………………………………………………………第 24 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 董事昝瑞国委托董事季风华参加此次审议年报之董事会会议， 并代为行使表决权。 公司董事长、总经理昝圣达先生、财务负责人程建华先生及财 务部经理韩晔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：江苏综艺股份有限公司 英文名称：JIANGSU ZONGYI CO.,LTD 英文名称缩写：JSZY 二、公司法定代表人：昝圣达 三、公司董事会秘书：季风华 证券事务代表：顾政巍 联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 联系电话：(0513)6639999 6639987 传真：(0513)6563502 电子信箱：zyjs.n@public.nt.js.cn 四、公司注册地址：江苏省通州市兴东镇黄金村 办公地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376 电子信箱：zy600770@public.nt.js.cn 公司网址：http://www.600770.com.cn 五、公司指定信息披露报纸：《上海证券报》 公司年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：综艺股份 股票代码：600770 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期、地点： 日期：1992 年 10 月 3 日 地点：江苏省通州市兴东镇黄金村 2、企业法人营业执照注册号：3200001103512 3、税务登记号码：320683138471411 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地点： 名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地点：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 第 2 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度主要利润指标 单位：元 利润总额 45,260,786.00 净利润 14,987,678.81 扣除非经常性损益后的净利润 12,808,446.92 主营业务利润 92,428,477.98 其他业务利润 11,919,649.93 营业利润 39,121,764.15 投资收益 -6,629,820.58 补贴收入 2,763,020.70 营业外收支净额 5,821.73 经营活动产生的现金流量净额 21,448,550.58 现金及现金等价物净增减额 47,304,953.36 注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额 单位：元 各种形式的政府补贴 1,424,314.37 短期投资收益 56,264.98 扣除日常根据公司会计政策计提的资产减值准备后 157,924.55 的其他各项营业外收支净额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,270,310.01 所得税影响 -729,582.02 合计 2,179,231.89 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 项目 2003 年 调整后 调整前 （调整后） （调整前） 主营业务收入(元) 387,617,329.44 272,783,658.98 272,783,658.98 297,125,088.30 297,125,088.30 净利润(元) 14,987,678.81 20,521,184.03 22,426,333.02 33,757,409.69 41,729,092.24 总资产(元) 1,330,440,806.86 1,181,011,912.89 1,181,011,912.89 1,001,003,351.95 1,029,315,420.17 股东权益(元) 596,095,224.07 581,433,666.09 583,338,815.08 560,944,569.45 588,449,861.66 全面摊薄每股收益(元/股) 0.056 0.076 0.083 0.125 0.155 每股净资产(元/股) 2.208 2.153 2.161 2.078 2.179 第 3 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 调整后的每股净资产(元/股) 2.197 2.123 2.130 2.024 2.122 每股经营活动产生的现金 0.079 0.172 0.172 -0.198 -0.198 流量净额(元/股) 全面摊薄净资产收益率(%) 2.51 3.53 3.84 6.02 7.09 2002 年数据调整说明： 公司持股 53.7479%的子公司北京连邦软件股份有限公司由于重大会计差错更正，追溯调整年初数， 公司根据其调整而相应调整。 三、报告期利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.51 15.69 0.342 0.342 营业利润 6.56 6.64 0.145 0.145 净利润 2.51 2.54 0.056 0.056 扣除非经常性损益 2.15 2.17 0.047 0.047 后的净利润 注：利润表附表的利润数据是根据中国证监会 2001 年 1 月 19 日发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则〈第 9 号〉》要求计算的。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,000,000 52,277,920.12 109,124,278.70 25,183,878.34 150,799,502.82 581,433,666.09 本期增加 1,523,591.29 4,228.526.30 1,308,979.88 10,759,152.51 14,661,557.98 本期减少 期末数 270,000,000 53,801,511.41 113,352,805.00 26,492,858.22 161,558,655.33 596,095,224.07 系子公司北京 综艺达软件技 变动原因 术有限公司 本期计提 本期计提 本年新增利润 2003 年免税基 金增加所致 第 4 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 公积金 配股 增发 送股 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 148,950,000 148,950,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 13,500,000 13,500,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 5、社会法人股 8,550,000 8,550,000 未上市流通股份合计 171,000,000 171,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99,000,000 99,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 99,000,000 99,000,000 三、股份总数 270,000,000 270,000,000 2、股票发行与上市情况 到 2003 年末为止的前三年内，公司未有新股发行； 报告期内，公司没有送股、转增股本等原因引起的股份总数及结构变化的情况发生； 报告期内，公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、截至 2003 年 12 月 31 日，本公司共有股东 78,010 户。 第 5 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 2、主要股东持股情况(前 10 名股东) 股东名称 期末持股数量（股） 占总股本（％） 所持股份类别 1．南通综艺投资有限公司 123,236,550 45.64 境内发起人股 境内发起人股 2．南通大兴服装绣品有限公司 34,263,450 12.69 及社会法人股 3．通州市建设投资中心 13,500,000 5.00 募集法人股 4．徐建山 323,700 0.12 流通 A 股 5．孙玉霞 291,984 0.108 流通 A 股 6．欧阳天元 220,000 0.081 流通 A 股 7．中国银行—天同 180 指数证 199,480 0.074 流通 A 股 券投资基金 8．洪晓波 175,000 0.065 流通 A 股 9．金永康 170,000 0.063 流通 A 股 10．王勤 163,700 0.061 流通 A 股 报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东年度内所持股份未发生质押或冻 结的情况。 前 10 名股东中南通综艺投资有限公司为南通大兴服装绣品有限公司股东，与第三大 股东不存在关联关系。其余为流通股股东，本公司未知其是否存在关联关系或是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、公司控股股东介绍 第一大股东名称：南通综艺投资有限公司 法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年 1 月 11 日 注册资本：8,273.168 万元人民币 经营范围：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。 南通综艺投资有限公司的第一大股东为昝圣达，持有其 52%的股份。 四、其他持股在 10%以上的法人股东情况 股东名称：南通大兴服装绣品有限公司 法定代表人：曹剑忠 成立日期：1988 年 9 月 23 日 注册资本：330,000 元美元 经营范围：生产销售绣品及配件 第 6 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 五、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 期末持股数量（股） 所持股份类别 1 徐建山 323,700 流通 A 股 2 孙玉霞 291,984 流通 A 股 3 欧阳天元 220,000 流通 A 股 4 中国银行—天同 180 指数证券投资基金 199,480 流通 A 股 5 洪晓波 175,000 流通 A 股 6 金永康 170,000 流通 A 股 7 王勤 163,700 流通 A 股 8 何琼 152,575 流通 A 股 9 肖伟基 139,000 流通 A 股 10 兴和证券投资基金 125,807 流通 A 股 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系。 第 7 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、现任董事基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 昝圣达 男 40 董事长兼总经理 2001.4.27-2004.4.27 0 0 季风华 男 41 董事、副总经理兼董事会秘书 2001.4.27-2004.4.27 0 0 昝瑞国 男 34 董事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 程建华 男 40 董事、副总经理兼财务负责人 2001.4.27-2004.4.27 0 0 徐建 男 41 董事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 昝瑞林 男 33 董事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 石宏 男 45 独立董事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 王伟 男 39 独立董事 2002.6.25-2004.4.27 0 0 朱林 男 41 独立董事 2003.5.22-2004.4.27 0 0 2、现任监事基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 昝圣华 男 46 监事会主席 2001.4.27-2004.4.27 0 0 吉春 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 郭淦仁 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 昝瑞章 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.27 0 0 黄天鸿 男 28 监事 2003.5.22-2004.4.27 0 0 3、现任其他高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 顾凤鸣 男 41 副总经理 2001.4.27-2004.4.27 0 0 王建华 男 40 副总经理 2001.4.27-2004.4.27 0 0 李儒雄 男 37 副总经理 2003.4.17-2004.4.27 0 0 注：公司董事、监事在股东单位任职情况： 董事昝瑞林任南通综艺投资有限公司总经理； 董事徐建任南通综艺投资有限公司财务负责人； 公司其余董事、监事未在公司股东单位担任除董、监事以外的任何职务。 二、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确立依据： 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据是公司内部相关的薪 第 8 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 酬制度以及董事会讨论研究。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 17 人，年度内在公司领取报酬总额 为 85.71 万元（含在控股子公司领取薪酬） 。 其中，金额最高的前三名董事的年薪总额为 27.13 万元，金额最高的前三名高级管理 人员的年薪总额为 35.05 万元。 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员，薪酬总额在 10 万元以上的有 2 人；薪酬 总额在 6-7 万元的共有 7 人；薪酬总额在 4 万元以下的共有 6 人。 3、公司监事黄天鸿在参股公司江苏南大苏富特软件股份有限公司领薪。 4、本公司独立董事的年度薪酬为 1.5 万元/人，培训费用、出席董事会会议和股东大 会的差旅费用另由公司据实报支。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，原公司董事曹剑忠因工作原因辞去公司董事职务；原公司监事会主席昝圣 明因病去世；没有其他董事、监事离任的情况发生； 报告期内，公司增选朱林为公司独立董事，增选黄天鸿为公司监事；选举昝圣华为公 司监事会主席； 报告期内，公司董事会聘任李儒雄为公司副总经理。 四、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 2,803 人（包括控股子公司），包括生产人员 2116 人，销售人员 246 人，技术人员 191 人，财务人员 62 人，行政人员 187 人；其中高中及以 下学历人员有 2,209 人，中专学历 200 人，大专及大专以上学历人员有 394 人。公司需要 承担费用的离退休职工为 1 人。 第 9 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 2003 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，不断完 善公司治理结构，依法规范运作。公司建立了较为完善的内部管理机制，进一步对公司的 各项决策和管理行为进行指导和约束，提高公司治理水平。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，公司在 2003 年 6 月 30 日前对董事会成员进行了调整，独立董事人数由 2 名增至 3 名，在董事会 成员中所占比例达到三分之一，达到规范要求；报告期内，公司增选了 1 名监事，使监事 会的人数和构成符合法律、法规和公司《章程》的要求；根据中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]的要求， 对公司与控股股东及其关联方发生的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了全面认真 的自查，同时，公司结合自身情况，对《公司章程》中的相应条款进行了修订和补充，进 一步规范公司的资金往来，控制风险，保护投资者合法权益。 今后，公司还将逐步建立健全董事会下设的提名、薪酬、考核等专门委员会，以加强 董事会对公司经营、运作的监督和指导作用。 二、独立董事履行职责情况： 公司董事会四届十四次会议经讨论同意曹剑忠辞去公司董事职务，同时根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，董事会提名朱林为公司第四届董事会 独立董事候选人，后经公司 2002 年度股东大会审议，增补朱林为公司第四届董事会独立董 事。目前，公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 名，达到相关规定和要求。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司的董 事会会议和股东大会，在规定的职权范围内履行独立董事职责，并运用自己的专业知识， 对公司的定期报告、经营决策等做出了客观、公正的判断，为公司的决策、管理提供了不 少建设性的意见。公司现有的 3 名独立董事都已通过中国证监会的相关培训，并取得了任 职资格。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况： 本公司法人治理结构健全，与大股东南通综艺投资有限公司在业务、人员、资产、机 构、财务上完全分开，具有独立、完整的业务及自主经营能力。 1、业务分开方面。公司业务完全独立于大股东，拥有独立的采购、生产、销售系统， 具有独立完整的业务自主经营能力。 2、人员分开方面。公司拥有独立的劳动、人事、工资管理制度。公司总经理、副总经 第 10 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位担任除董 事以外的其他职务。 3、资产完整方面。公司资产独立完整，与大股东产权关系明晰，公司资产均独立登记、 建帐、核算、管理。 4、机构独立方面。本公司拥有独立的办公与生产经营场所。大股东及其职能部门与公 司及其职能部门没有上下级关系，各自独立运作。 5、财务分开方面。公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。公司有独立的财务、 会计管理制度，独立的银行帐户，依法独立纳税。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 公司的高级管理人员的聘任符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司内部建立了 初步的奖惩制度，根据工作业绩对高管人员进行考核，实行绩效奖励。 第 11 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 股东大会简介 2003 年度公司共召开了两次股东大会，即 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临时股 东大会。 一、公司于 2003 年 4 月 19 日在《上海证券报》上刊登了《江苏综艺股份有限公司第 四届董事会第十四次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知》 ，对 2002 年度股东大 会的时间、地点、审议事项等进行了通知。2003 年 5 月 22 日上午，公司 2002 年度股东大 会如期在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 17,100 万股，占公司总股本的 63.33％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。该次会议由公司 董事长昝圣达先生主持。会议逐项投票表决通过如下决议： 1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告； 4、审议通过了公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案； 5、审议通观了关于聘任朱林为公司第四届董事会独立董事的议案； 6、审议通过了关于选举黄天鸿为公司第四届监事会监事的议案； 7、审议通过了修改公司章程的议案； 8、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。 关于此次股东大会的决议公告，刊登于 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》。 此次股东大会表决通过了新增独立董事朱林及选举监事黄天鸿的议案。 二、公司于 2003 年 7 月 12 日在《上海证券报》上刊登了《江苏综艺股份有限公司第 四届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知》，对该次 临时股东大会的时间、地点、审议事项等进行了通知。2003 年 8 月 13 日上午，公司 2003 年度第一次临时股东大会如期在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 17,100 万股，占公司总股本的 63.33％，符合《公司法》及《公司章程》的 规定。该次会议由公司董事长昝圣达先生主持。会议投票表决通过关于扩大公司经营范围 并相应修改公司《章程》的议案。 关于此次股东大会的决议公告，刊登于 2003 年 8 月 14 日的《上海证券报》。 第 12 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 董事会报告 一、董事会对公司经营情况的讨论与分析 2003 年度，公司继续以高科技和传统产业为两条发展主线，经营情况基本保持一个稳 定的发展态势，与去年相比，公司主营业务收入和主营业务利润均有所上升，分别比去年 增加了 42.1%和 41.7%，部分子公司盈利能力得到提高；另一方面，由于公司银行借款的增 加所导致的财务费用的增加，以及一直持续到 2003 年度的木业行业所面临的严峻的竞争形 势对公司在 2003 年的经营业绩产生了一些不利影响。 总体说来，与上年度相比，公司 2003 年度的经营状况有较大改观，经营运作步入了健 康、平稳的发展轨道。 二、报告期公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 （1） 公司主营业务范围与上一年度有所增加：各类中高档服装、木制品和饮料的生 产、销售，信息产品流通，电子商务（网络在线销售） ，电脑教育培训，信息咨询服务，软 件开发以及自营、代理各类商品进出口业务等。 （2） 报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润及其构成情况 报告期内，公司实现主营业务收入 387,617,329.44 元，主营业务毛利 93,148,921.39 元。其中： ①以行业划分 主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 项 目 （元） (%) （元） （％） 1、工业 299,965,574.39 71.93 74,109,333.95 79.56 2、商业 117,065,893.91 28.07 19,039,587.44 20.44 小计 417,031,468.30 93,148,921.39 公司内各业务分部相互抵销 29,414,138.86 -- 合计 387,617,329.44 93,148,921.39 ②以主要产品划分 产品类型 营业收入（元） 所占比例（％） 业务利润（元） 所占比例（％） 1、服装 138,891,722.11 33.3 35,985,434.40 38.63 2、木业 76,644,123.84 18.38 5,397,157.67 5.79 3、软件 115,113,560.02 27.6 42,234,074.47 45.34 4、智能卡 69,293,607.24 16.62 9,317,649.27 10 第 13 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 5、其他 17,088,455.09 4.1 214,605.58 0.24 公司内各产品分部相互抵销 29,414,138.86 -- 合计 387,617,329.44 93,148,921.39 ③以地区划分 地 区 营业收入（元） 所占比例（％） 业务利润（元） 所占比例（％） 1、江苏地区 252,282,318.17 60.49 44,534,297.08 47.81 2、北京地区 105,015,447.39 25.18 41,331,935.84 44.37 3、深圳地区 59,733,702.74 14.33 7,282,688.47 7.82 小计 417,031,468.30 93,148,921.39 公司内各地区分部相互抵销 29,414,138.86 -- 合计 387,617,329.44 93,148,921.39 （3）报告期内，对公司主营业务收入、主营业务利润影响 10%以上的产品情况 产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率(%) 服装 138,891,722.11 102,906,287.71 25.91 木制品 76,644,123.84 71,246,966.17 7.04 软件 115,113,560.02 72,879,485.55 36.69 智能卡 69,293,607.24 59,975,957.97 13.45 （4）报告期内，公司主营业务盈利上年度变化较大的是智能卡制造行业，主要是由 于智能卡销售价格有所下降所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 总资产 净利润 公司名称 主要产品和服务 注册资本 (万元人民币) (万元人民币) 南通黄金时装有限公司 服装 51 万元美元 4,218.44 321.26 南通综艺时装有限公司 服装 51 万元美元 9,698.39 1,363.27 南通综艺合板有限公司 单板、集装箱底板 720 万元美元 14,783.55 74.36 南通综艺饮品有限公司 饮品 210 万元美元 578.65 -184.97 深圳毅能达智能卡制造 IC 卡、信用卡 3,590.41 万元人民币 11,468.92 335.10 有限公司 北京连邦软件股份有限 软件 5,517.62 万元人民币 16,115.93 209.65 公司 南通海林木业有限公司 胶合板、单板 100 万元美元 5,090.39 -28.18 第 14 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 江苏省高科技产业投资 实业投资 2,600 万元人民币 4,532.00 38.11 有限公司 北京综艺达软件技术有 软件开发 1,428.75 万元人民币 4,037.36 1,694.45 限公司 自营、代理进出口业 江苏综艺进出口公司 3,000 万元人民币 4,739.52 -34.42 务等 报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情况主要是对北 京神州龙芯集成电路设计有限公司的投资收益。该公司主要致力于具有自主知识产权的龙 芯系列微处理器芯片以及相应产品的开发、销售，本公司持有其 49%的股份。由于该公司 自成立到报告期末只有一年多的时间，尚未大批量生产，故 2003 年该公司的销售规模不大； 同时，2003 年公司开始对 5,100 万元无形资产（专有技术）进行摊销，这些原因共同造成 了该公司 2003 年度有所亏损。按照本公司所持股份比例，该公司在报告期内影响本公司净 利润-282.47 万元。 3、主要供应商、客户情况 在报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 62,487,568.77 元，占公司年度采购金 额的 28.79％；公司前五名客户销售额合计 113,456,052.39 元，占公司销售总额的 29.27％。 三、公司报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无新募集资金，也无前次募集资金延续至报告期使用。 2、其他主要投资情况 ①2003 年 6 月，公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司出资 800 万元人民币 参与投资组建北京骏毅能达智能科技有限公司，占新公司注册资本的 80%。新公司主要从 事开发、生产智能卡及相关硬件设施等。报告期内，该公司实现净利润 52.40 万元。 ②2003 年 7 月，本公司参与设立苏州综艺进出口有限公司，注册资本 3,000 万元人民 币，其中本公司出资 2,700 万元，占该公司注册资本的 90%，南通综艺时装有限公司出资 300 万，占该公司注册资本的 10%。该公司经营范围：集装箱底板、胶合板、服装、建筑材 料、针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）、工艺品（不含金银饰品）、五金交电、日用 百货、计算机软件的销售；研究开发计算机及零部件。计算机应用及商务信息咨询服务； 经营各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，可 在江苏省和上海市内报关。报告期内，该公司实现净利润-34.42 万元。 ③2003 年 8 月，本公司参与设立江苏综艺连邦软件有限公司，注册资本 1,000 万，其 中本公司出资 480 万元，占该公司注册资本的 48%，北京连邦软件股份限公司出资 520 万， 占该公司注册资本的 52%。该公司经营范围：计算机软硬件和网络产品的技术开发、服务 和销售；计算机行业培训及信息咨询。报告期内，该公司实现净利润 176.72 万元。 ④ 2003 年 11 月，本公司向南通毅能达智能卡制造有限公司出资 80 万美元，该公司 第 15 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 主要从事智能卡及其附属设备的研发、生产、销售，我公司占其注册资本 10%。 (该公司 设立于 2002 年，外方股东的出资部分于 2002 年 12 月到位。) 2003 年度该公司没有生产， 未产生收益。 ⑤2003 年 12 月，本公司与苏州综艺进出口有限公司分别出资 500 万元参股通州市信 用合作社联合社，该 1000 万出资占该社注册资本的 6.32％。 ⑥报告期内，公司继续投入综艺数码城 1,622.47 万元，截止报告期末，该项目共投 入 4,931.07 万元（含土地费用）。综艺数码城一期工程已于 2003 年末完工，并投入使用， 2003 年度尚未产生效益。 四、报告期内的财务状况、经营成果 单位：元 2002 年 12 月 31 日 项目 2003 年 12 月 31 日 2003 年/2002 年 （调整后） 总资产 1,330,440,806.86 1,181,011,912.89 112.65% 股东权益 596,095,224.07 581,433,666.09 102.52% 项目 2003 年 2002 年（调整后） 主营业务利润 92,428,477.98 65,210,827.01 141.74% 净利润 14,987,678.81 20,521,184.03 73.04% 现金及现金等价物净 47,304,953.36 151,171,329.57 31.29% 增加额 变动原因说明： 1.总资产增加 12.65%，主要是由于公司货币资金及其他应收款增加所致； 2.主营业务利润增加 41.74％，主要是由于公司销售收入增加所致； 3.净利润减少 26.96％，主要是由于本年度母公司非经常性损益较上年度减少（主要是 补贴收入及股权转让收益减少 2,152.83 万元）所致； 4.现金及现金等价物净增加额减少 68.71％，主要是由于公司本年度非经常性损益减 少所致。上年度母公司补贴收入及股权转让收益 2,152.83 万元，而本年度没有该项收入； 本年度扣除非经常性损益后的净利润较上年度有较大幅度增加。 五、董事会关于 2003 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的说明 公司持股 53.7479%的子公司北京连邦软件股份有限公司由于重大会计差错更正，追溯 调整年初数，公司根据其调整而相应调整： 2003 年 3 月北京市海淀区国家税务局对北京连邦软件股份有限公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月纳税情况进行检查，认为北京连邦软件股份有限公司原对取得的现金返扣、宣传费 等收入交纳营业税有误，应交纳增值税，追缴增值税 3,760,351.59 元，城建税等 268,854.55 第 16 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 元，由于追缴增值税等增加成本，同时有退回所得税 484,604.42 元。北京连邦软件股份有 限公司对该项补税作为重大会计差错更正进行了追溯调整，减少上年度净利润 3,544,601.72 元。公司按拥有份额相应调减上年度利润 1,905,148.99 元，相应冲回上年 度盈余公积 571,544.70 元，合计减少年初未分配利润 1,333,604.29 元。 上列追溯调整符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是合理的，且会计 处理并无不当。 六、上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2003 年度财务会计报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 2003 年度公司董事会共召开了五次会议。 （1） 2003 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了如下事项： 审议通过了公司关于 2002 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的专项 说明； 审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要； 审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告； 审议通过了公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案； 审议通过了关于曹剑忠辞去公司董事职务的议案； 审议通观了关于提名朱林为公司第四届董事会独立董事候选人的议案； 审议通过了聘任李儒雄为公司副总经理的议案； 审议通过了修改公司章程的议案； 审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； 审议通过了关于召开 2002 年度股东大会事宜的议案。 有关此次董事会会议决议相关内容公告刊登于 2003 年 4 月 19 日的《上海证券报》。 （2）2003 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司 2003 年第一季度报告。 由于此次会议仅审议了季报一项内容，故此次决议没有公告。 （3）2003 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了如下事 项： 审议通过了关于扩大公司经营范围并相应修改公司《章程》的议案； 审议通过了关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。 第 17 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 有关此次董事会会议决议相关内容公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的《上海证券报》。 （4）2003 年 8 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 由于此次会议仅审议了半年报一项内容，故此次决议没有公告。 （5）2003 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了如下 事项： 审议通过了公司 2003 年第三季度报告； 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保情况的 自查报告》； 审议通过了关于修改公司《章程》的议案。 此次会议有关决议内容公告刊登于 2003 年 10 月 31 日《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了两次股东大会。公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公 司章程》的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议，在职责范围内认真执行股东大会 审议通过的各项决议。 报告期内，公司未有利润分配和公积金转增股本事项，也未有配股、增发新股等方案， 故未有董事会对有关这些事项决议的执行情况。 八、公司 2003 年度利润分配预案 2003 年度，公司共实现净利润 14,987,678.81 元，按母公司净利润 10%的比例提取法 定盈余公积金 1,423,997.96 元和 5%的比例提取公益金 711,998.98 元，各子公司提取法定 盈余公积金 1,495,548.46 元，提取公益金 596,980.90 元，加调整后的年初未分配利润 150,799,502.82 元，2003 年度可供股东分配利润为 161,558,655.33 元。 根据本公司目前实际发展的需要，为保持持续发展的后劲，董事会决定 2003 年度不 进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。 以上利润分配预案尚须提交 2003 年度股东大会审议。 九、其他事项 （一）2003 年度，公司指定信息披露报纸仍为《上海证券报》 。 （二）根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文有关精神，上海立信长江 会计师事务所有限公司对本公司大股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明，具体 如下： 第 18 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 专 项 说 明 信长会师函字（2004）第 067 号 江苏综艺股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方 占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资 产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。 贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、 完整的贵公司控股股东及其他关联方资金占用的全部资料，包括原始合同、协议等（或副 本）、会计凭证与账簿、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任 是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （2003 – 56 号）的规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况是否符合规定 进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、 会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 10 月 29 日报送公 司所在地证监会派出机构备案。 二、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方(不含 已纳入合并范围的控股子公司)占用资金余额为 37,910,977.76 元，其中： （一）控股股东无资金占用情况； （二）其他关联方占用的经营性资金余额 6,674,914.78 元 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 南通复盛木业有限公司 6,674,914.78 销售货款 经营 （三）其他关联方占用的其他资金余额为 31,236,062.98 元，全部系应收的拆借资金 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 南通复盛木业有限公司 24,159,753.21 暂借款 经营 江苏省高科技产业投资有限公司 2,200,000.00 暂借款 经营 南通毅能达智能卡制造有限公司 4,876,309.77 暂借款 经营 合 计 31,236,062.98 三、自 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日止，其他关联方共清偿占用资金 4,263,284.54 元，全部为现金清偿。 截至 2003 年 12 月 31 日止，其他关联方资金占用余额比上年度减少 13％。 第 19 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 四、我们注意到。截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司应收账款中应收其他关联方余额合 计为 6,674,914.78 元，其中，账龄在一年以上的余额为 63,372.00 元。 五、截止 2003 年 12 月 31 日贵公司对外担保情况如下： 被担保单位名称 与公司的关系 投资比例 担保金额 南通综艺时装有限公司 子公司 75％ 49,950,322.29 南通海林木业有限公司 子公司 51％ 23,000,000.00 北京连邦软件股份有限公司 子公司 53.7479％ 46,000,000.00 南通综艺合板有限公司 子公司 60％ (注)33,198,350.00 江苏省高科技产业投资有限公司 子公司 53.85％ 5,000,000.00 深圳毅能达智能卡制造有限公司 子公司 60% 10,000,000.00 南通复盛木业有限公司 联营企业 45% 29,880,000.00 合 计 197,028,672.29 注：其中包含 50 万美元借款担保。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 四年四月十五日 有关对外担外及资金占用明细附后。 （三） 公司独立董事就公司累计和当前对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称《通知》）情况发表的专项说明 和独立意见： 本公司独立董事石宏、王伟、朱林就公司累计和当前对外担保情况、执行《通知》规 定情况发表如下专项说明和独立意见： 1.截止报告期末，公司累计对外担保余额为人民币 19,702.87 万元，占公司净资产的 33.05％，没有超过《通知》规定的比例。其中，公司为持股 50％以下的关联企业南通复 盛木业有限公司提供担保 2,988 万元，其余均为为控股子公司提供担保； 2.与《通知》不符之处主要是公司为持股 50％以下的其他关联方南通复盛木业有限公 司提供担保，该公司资产负债率已超过 70％。此项担保均为 2003 年 8 月 28 日《通知》出 台之前发生，《通知》出台后至报告期末，公司未为该公司提供新的担保，正在逐步解决对 该公司提供担保的有关问题； 3.除上述担保外，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况； 4.公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性需要，对公司经营运作无不利影响； 5.根据《通知》要求，公司董事会已对《公司章程》中相关条款进行了修订和补充， 并将提交公司最近一次股东大会审议。 第 20 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议。 1、2003 年 4 月 17 日召开的监事会四届十四次会议审议通过了公司 2002 年年度报告 及摘要；公司 2002 年度监事会工作报告；关于提名黄天鸿为公司第四届监事会监事候选人 的议案；认同董事会对于公司 2002 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正事项的说明； 2、2003 年 4 月 29 日召开的监事会四届十五次会议审议通过了公司 2003 年第一季度 报告； 3、2003 年 4 月 28 日召开的监事会四届十六次会议经讨论一致同意选举昝圣华为公司 第四届监事会主席； 4、2003 年 8 月 7 日召开的监事会四届十七次会议审议通过了公司 2003 年半年度报告 及摘要； 5、2003 年 10 月 29 日召开的监事会四届十八次会议审议通过了公司 2003 年第三季度 报告；关于修改公司《章程》的议案。 此外，监事还列席（出席）了年度内召开的历次董事会会议和股东大会。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、依法运作情况：报告期内，监事会列席了历次董事会会议，对公司的依法运作情 况进行了监督。监事会认为，2003 年度，公司的各项经营都能遵守有关法律法规的规定， 规范运作，经营决策程序合法有效，公司所制订的内控制度都能得到有效实行；公司董事、 经理和其他高级管理人员在行使职权时勤勉尽职，无违反法律、法规、公司《章程》或损 害公司利益的行为。 2、财务情况：报告期内，公司监事会能够定期、不定期对公司财务制度和财务状况 进行检查，对于因会计政策的变更和重大会计差错更正对会计报表的期初余额进行的追溯 调整，监事会认为是符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，会计处理是合理 的；上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2003 年度的财务报告出具的无保留意见的 审计报告能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投资项目的变更程序合法，符合公司长远利益和股东 权益。 4、报告期内，公司未有收购、出售资产行为。 5、报告期内，公司所产生的关联交易多为日常生产所需，监事会认为能坚持公正、 公平、公开的原则，定价合理，无内幕交易，无损害上市公司利益和其他股东权利的行为。 第 21 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项发生。 三、重大关联交易 报告期内的关联交易系子公司南通海林木业有限公司与关联方南通复盛木业有限公 司的正常购销业务往来。具体情况如下： 1、向关联方采购货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 占年度购 占年度购 企业名称 金额 金额 货百分比（％） 货百分比（％） 南通复盛木业有限公司 23,720,931.36 7.96% 16,975,259.65 6.26% （2）采购价格的确定依据：市价。 2、向关联方销售货物： （1）交易规模： 本年度 上年度 占年度销 占年度销 企业名称 金额 金额 货百分比（％） 货百分比（％） 南通复盛木业有限公司 37,183,470.23 9.16% 21,934,284.55 8.04% （1） 关联方交易价格的确定依据：市价。 i. 关联方债权债务往来 占全部应收（付）款项的余额 项 目 金 额 的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 南通复盛木业有限公司 6,674,914.78 4,287,274.15