春兰股份(600854)2003年年度报告

春兰股份二 OO 三年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 二○○三年度报告 二○○四年四月十五日 第 1 页 春兰股份二 OO 三年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长张鸿志先生、主管会计工作的负责人总经理帅荣俊先生、会计机构 负责人朱宝华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具无保 留意见的审计报告。 第 2 页 春兰股份二 OO 三年度报告 目 录 （一）公司简介 ................................................................................................................ 4 （二）会计数据和业务数据摘要 .................................................................................... 5 （三）股本变动及股东情况 ............................................................................................ 6 （四）公司管理层及员工情况 ...................................................................................... 10 （五）公司治理结构 ...................................................................................................... 11 （六）股东大会简介 ...................................................................................................... 13 （七）董事会报告 .......................................................................................................... 14 （八）监事会报告 .......................................................................................................... 22 （九）重要事项 .............................................................................................................. 23 （十）财务会计报告 ...................................................................................................... 25 （十一）备查文件目录 .................................................................................................. 60 第 3 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （一）公司简介 1、公司的法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司 英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd. 缩写：Chunlan 2、公司法定代表人：张鸿志 3、公司董事会秘书：陈震 证券事务代表：田淼 联系地址：江苏省泰州市口泰路 58 号 联系电话：0523-6217958 6663663 传真：0523-6219729 6663839 电子邮件信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net 4、公司注册地址、办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司联系电话：0523-6611698 邮政编码：225300 公司国际互联网网址：http://www.chunlan.com.cn 电子邮件信箱：clzl.tz@public.tz.js.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：春兰股份 股票代码：600854 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 3 日 注册地点：泰州市口泰路 7 号 最新注册登记日期：2001 年 12 月 11 日 最新注册地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 营业执照登记号：3200001104536 税务登记号：321201607900056 聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 第 4 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （二）会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现的利润指标情况 单位：元 利润总额： 88,685,337.98 净利润： 61,490,420.51 扣除非经常性损益后的净利润： 62,076,431.02 主营业务利润： 596,406,729.49 其他业务利润： 5,689,085.62 营业利润： 109,399,260.21 投资收益： -20,020,289.56 补贴收入： 0.00 营业外收支净额： -693,632.67 经营活动产生的现金流量净额： -27,211,309.90 现金及现金等价物净增加额： -111,605,709.58 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额 项 目 金 额 营业外收支净额 -693,632.67 坏账准备转回 21,689.35 其它 85,932.81 合计 -586,010.51 2、主要财务指标： 单位：元 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入： 3216605845.53 1740890896.17 1762227348.47 1762227348.47 净利润： 61490420.51 120399810.92 219355055.93 230967177.56 总资产： 4536510752.16 3608128146.76 4065796383.84 4101806908.72 股东权益： 3032720134.92 3022903994.11 2900627901.35 2934427880.17 （不含少数股东权益） 第 5 页 春兰股份二 OO 三年度报告 每股收益： 0.118 0.232 0.422 0.445 每股净资产： 5.84 5.82 5.58 5.65 调整后的每股净资产： 5.84 5.82 5.58 5.65 每股经营活动产生的 现金流量净额： -0.05 -0.42 0.47 0.47 净资产收益率（%）： 2.03 3.98 7.56 7.87 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%)： 2.05 4.15 9.92 10.39 3、报告期内股东权益变动情况。 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 519458538.00 1538906715.20 911256398.67 210031569.99 53282342.24 3022903994.11 本期增加 35705638.82 6255295.26 25784781.69 61490420.51 本期减少 51674279.70 51674279.70 期末数 519458538.00 1538906715.20 946962037.49 216286865.25 27392844.23 3032720134.92 变动原因：系本期实现利润及利润分配所致。 （三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 321216667 321216667 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 245292728 245292728 境外法人持有股份 75923939 75923939 2、募集法人股 第 6 页 春兰股份二 OO 三年度报告 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 321216667 321216667 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 198241871 198241871 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 198241871 198241871 三、股份总数 519458538 519458538 （2）股票发行与上市情况 ①2000 年 7 月，公司法人股东进行法人股转让，使公司股份结构发生变化，分列 如下：（单位：万元） 转让前 转让股 转让后 金额 比例 金额 比例 发起人股 22651.2 73.95% 22651.2 73.95% 其中：境内法人持有 15958.8 52.10% +1338.48 17297.28 56.47% 境外法人持有 6692.4 21.85% -1338.48 5353.92 17.48% 境内上市普通股 7979.4 26.05% 7979.4 26.05% 股份合计 30630.6 100.00% 30630.6 100.00% ②2001 年 8 月，公司增发了 6000 万股人民币普通股，增发价格 19 元/股，并于 2001 年 8 月 17 日起全部上市流通。 ③2001 年 8 月，公司以 2000 年 12 月 31 日股本 30630.6 万股为基数以资本公积 金 153,153,000.00 元向全体股东每 10 股转增 5 股。 由于在 2000 年利润分配方案 实施前公司增发了 6000 万股 A 股，本公司资本公积金转增股本方案以登记日 2001 年 8 月 23 日登记在册全体股东的股本 36630.6 万股计算,向全体股东每 10 股转增 4.181 股，公司用于转增股本的资本公积金总额不变，并于 2001 年 8 月 24 日全部 上市流动。 第 7 页 春兰股份二 OO 三年度报告 2、股东情况介绍 （1）报告期末股东总数 80945 户。 （2）本公司前十名股东情况 股东名称 年度内 年末持股数 比例(%) 股份类 质押 股东性质 增减 量 别(已流 或冻 (国有股东 通或未 结 或外资股 流通) 东) 春兰（集团）公司 162579408 31.30 非流通 无 法人股东 泰州市国有资产经营有限公司 78187085 15.05 非流通 无 法人股东 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 75923939 14.62 非流通 无 外资股东 申能（集团）有限公司 6005909 1.56 已流通 法人股东 江苏百乐电热电器有限公司 5926431 1.41 已流通 法人股东 泰州春兰特种空调器厂 2715741 0.52 非流通 无 法人股东 泰州春兰销售公司 1810494 0.35 非流通 无 法人股东 天津市万博咨询有限公司 1622165 0.31 已流通 法人股东 邓光进 1411015 0.27 已流通 自然人股东 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1114757 1114757 0.21 已流通 法人股东 注:泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。 （3）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 申能（集团）有限公司 6005909 A 江苏百乐电热电器有限公司 5926431 A 天津市万博咨询有限公司 1622165 A 邓光进 1411015 A 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1114757 A 陕西国投实业投资有限公司 800000 A 常林股份有限公司 707070 A 上海漕信房产开发有限公司 700000 A 潘彩娥 577396 A 上海致远创业投资公司 551079 A 第 8 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （4）控股股东情况 公司名称：春兰（集团）公司 法定代表人：陶建幸 成立日期：1980 年 9 月 20 日 注册资金：捌亿元 经济性质：集体所有制 经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、 摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包 境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （5）报告期内，持股 10%（含 10%）以上的法人股东： ① 公司名称：泰州市国有资产经营有限公司 法定代表人：潘山元 成立日期:1998 年 6 月 25 日 注册资金:肆亿叁仟柒佰伍拾贰万元 经营范围：投资经营。 ② 公司名称: BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 法定代表人：杨大伟 成立日期:1999 年 6 月 8 日 注册资金:贰美元 经营范围：代香港钟山有限公司持有江苏春兰制冷设备股份有限公司的股权 第 9 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （四）公司董事、监事、高级管理人员及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、年初和年末 持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。 姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数 年末持股数 变动量 张鸿志 董事长 男 1947.12 2003-2006 30174 30174 帅荣俊 副董事长、总经理 男 1968.12 2003-2006 奚正志 副董事长 男 1943.07 2003-2006 马绍倩 董事 女 1955.07 2003-2006 18859 18859 傅 升 董事 男 1964.01 2003-2006 丁谦益 董事、副总经理 男 1955.07 2003-2006 张洪发 独立董事 男 1964.09 2003-2006 黄永根 独立董事 男 1940.05 2003-2006 朱 伟 独立董事 男 1962.04 2003-2006 许承业 监事、召集人 男 1954.02 2003-2006 18859 18859 刘顺余 监事 男 1953.03 2003-2006 15087 15087 朱大勇 监事 男 1970.07 2003-2006 周晓明 副总经理 男 1967.10 2003-2006 薛桂平 副总经理 男 1967.06 2003-2006 陈 震 董事会秘书 男 1971.02 2003-2006 2003 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是按公司对高 管人员年薪标准，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 50 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 21.4 万元。 本年度独立董事共领取津贴 8 万元。 不在公司领取报酬的董事、监事：张鸿志、马绍倩、傅 升、奚正志、许承业、 朱大勇。在公司领取报酬的董事、监事：帅荣俊、丁谦益、刘顺余。 在公司领取报酬的董事、监事、公司高级管理人员年度报酬情况：年薪在 20000-60000 元的有 1 人,年薪在 60000-100000 元的有 2 人。 第 10 页 春兰股份二 OO 三年度报告 2．在报告期内离任的高级管理人员： 姓名 原职务 离任原因 李家成 副董事长 任期届满 潘山元 董事 任期届满 李忠义 董事 任期届满 张顺强 董事 任期届满 肖 茵 董事 任期届满 3．公司员工情况： 截止 2003 年 12 月 31 日公司职工总数 2341 人，其中： （1）按照教育程度构成分类：大学及以上学历 219 人、占总人数的 9.35%，大 中专学历 382 人、占总人数的 16.32%。 （2）专业构成：技术人员 448 人、占总人数的 19.14%，销售人员 301 人、占 总人数的 12.86%，经营管理人员 287 人、占总人数的 12.26%，生产工人 1305 人、 占总人数的 55.74%。 （3）公司离退休职工：586 人。 （五）公司治理结构 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市 公司治理的规范文件的要求。 （1） 股东与股东大会：公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担 自己的义务，确保公司按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事 规则》的要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益， 并予以充分披露。 （2） 董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格 第 11 页 春兰股份二 OO 三年度报告 符合法律、法规和公司章程的要求，并按照《上市公司治理准则》的要求实行董事 选举累计投票制度，董事会按《董事会议事规则》议事，对提交的议案认真讨论， 会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立完善的独立董事制度， 并按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会选举 了三名独立董事。 （3） 监事与监事会：公司监事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法性进行监督，会议按《监事会议事规则》议事，会议形成会议记录，记录上 载有与会监事的签字。 （4） 绩效评价与激励约束机制：公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经 理人员，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等内部管理制度对其权限、职责、 行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的一半预发，年终按 绩效考核发放。 （5） 关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法（董事会秘书 工作细则）》，严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履 行信息披露义务。 （6） 关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事 会秘书负责投资者关系管理工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其合 法权益。 2、独立董事履行职责情况：对照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会构成中已有三名独立董事，符合董事 会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。公司独立董事能按照相关规定要 求，参加董事会，认真审议会议的议案，对关联事项发表独立意见，使董事会决策 更加合理科学。 3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务“五分开”情况： （1） 在业务方面，公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应。 公司本年度生产的部分产品仍通过春兰销售公司的销售网络销售。通过增发新股募 集资金，增资春兰电子商务有限公司，春兰电子商务有限公司利用增资于 2003 年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司，公司拥有了独立的营销体系。 第 12 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （2） 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经 理、副总经理均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。 （3） 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥 有独立的工业产权和专利、非专利技术。 本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据 1993 年 6 月 25 日春兰（集团）公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81 号）文， 春兰（集团）公司许可股份公司自 1993 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 2 日止非独 占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以 15 年的非独占使用权作价 2000 万元人 民币投入股份公司。 （4） 在机构方面，公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事 会、经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。 （5） 在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （六）股东大会简介 1、年度股东大会情况 公司董事会于 2003 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 《江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知》，并于 2003 年 4 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开了股 东大会，出席会议的股东及代表共 11 人，代表股权数 327230798 股，占总股本的 62.99%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议形成决议如下： （1）公司 2002 年度董事会工作报告； （2）公司 2002 年度监事会工作报告； （3）公司 2002 年度财务决算报告； （4）公司 2002 年度利润分配方案； （5）续聘江苏天衡会计师事务所为本公司审计服务单位，期限为一年，授权董事 会决定其报酬； （6）关于修改公司章程的决议； 第 13 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （7）关于董事会换届选举的决议； （8）关于监事会换届选举的决议。 该股东大会决议公告于 2003 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。 2、 选举、更换公司董事、监事情况 2002 年度股东大会表决通过关于董事会换届选举的议案，选举张鸿志先生、帅 荣俊先生、奚正志先生、马绍倩女士、傅升先生、丁谦益先生为公司董事，选举张 洪发先生、黄永根先生、朱伟先生为公司独立董事，组成公司第四届董事会。 2002 年度股东大会表决通过关于监事会换届选举的议案，选举许承业先生、朱 大勇先生为公司监事，与职工监事刘顺余先生共同组成公司第四届监事会。 （七）董事会报告 1、公司经营情况讨论与分析 公司在报告期内，内抓资源整合、管理创新，外抓市场开拓、销售网点建设， 为公司可持续发展奠定了一定的基础；但由于①“非典”疫情影响，②原材料价格 全面上涨及空调市场价格下降，③营业费用大幅增加，④摩托车行业竞争加剧和大 中城市禁牌使公司投资收益减少，导致公司经营效益下滑。 2、公司经营情况 （1）公司主营业务范围及经营状况 公司主要是生产、销售空调器、洗涤机械、冰箱及冰箱压缩机和贸易的企业。 公司子公司江苏春兰电子商务有限公司 2003 年开始采购商品对外销售，公司 实现主营业务收入 321660.58 万元，比去年同期增长 84.76%；主营业务利润 59640.67 万元，比去年同期增长 63.71%；净利润 6149.04 万元，比去年同期下降 48.93% （2）公司主营业务收入及主营业务利润主要为生产、销售空调器所得，其具 体构成如下： 第 14 页 春兰股份二 OO 三年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 3,216,605,845.53 2,619,443,413.84 596,406,729.49 18.56% （3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 业务性质及 总资产 主营业务收 净利润 单位名称 注册资本 主要产品服务 （万元） 入（万元） （万元） 生产和销售摩托车及零 江苏春兰摩托车有 部件，动力镍氢电池、 1780 万美元 33060.45 13172.12 -3401.70 限公司 电动自行车及零部件 江苏春兰动力制造 生产和销售摩托车发动 2998 万美元 22654.62 2253.25 -1361.72 有限公司 机及空调压缩机 生产和销售摩托车发动 机机体及其零件，纺织 江苏春兰机械制造 2969.83 万美 机械产品，塑料制品、 30922.05 10279.66 -10.71 有限公司 元 橡胶制品、包装材料、 灯具 各类制冷设备及附件、 电子产品、电器机械的 西安庆安制冷设备 开发研究，设计制造加 13700 万元 62757.86 86230.95 1700.90 股份有限公司 工销售安装维修及技术 服务，制冷工程的设计、 施工 生产销售大规模集成电 泰州春兰电子有限 路、微电脑遥控器、VCD 550 万元 8214.85 7800.00 175.72 公司 机、多媒体电脑、半导 体器件、彩色电视机。 苏州春兰空调器有 制造和销售各类空调制 4000 万元 9907.59 7633.68 -9.28 限公司 冷设备及家用电器 生产销售洗涤机械配 江苏春兰洗涤机械 件、冰箱及冰箱配件、 1800 万美元 24978.68 8896.80 -2712.12 有限公司 冰箱压缩机及冰箱压缩 机配件 销售空调、制冷设备、 机械备品配件、汽车（不 含小轿车）、摩托车、 汽车及摩托车配件、有 江苏春兰电子商务 色金属、黑色金属材料、 50000 万元 136733.65 251043.24 272.86 有限公司 化工材料（不含危险 品）、塑料制品、机电 产品、日用办公用品、 电子及通讯产品、产品 咨询、服务、培训 （4）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 43653.55 万元， 占年度采购总额的 33.97%， 第 15 页 春兰股份二 OO 三年度报告 前五名客户销售额为 183534.31 万元，占公司销售总额的 48.77%。 （5）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年由于空调市场竞争日益激烈，加上原材料价格的全面上涨，公司经营成 本的压力增大，及“非典”疫情对公司黄金促销期的影响等都对公司生产经营产生 较大影响。为此公司采取了以下相应的举措： a、在市场营销策略上重点抓好“三个百”工程，进一步强化网点建设完善销 售体系。 b、在内部管理上抓好资源整合，努力降低制造成本，获取规模效益。 c、江苏春兰机械制造有限公司进行了产业结构调整，经济效益得到好转。 3、 公司投资情况 （1）报告期内没有募集资金投资情况，公司 2001 年增发 A 股募集的资金已按 招股说明书披露的使用计划投入，江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰州星 威春兰连锁店有限公司已实施，此公告刊登在 2003 年 1 月 11 日的上海证券报、中 国证券报上。 （2） 报告期内公司无重大非募集资金投资项目情况。 4、财务状况及经营成果 财务指标 2003 年末 2002 年末 增加% 总资产 4,536,510,752.16 3,608,128,146.76 25.73% 长期负债 0.00 0.00 0.00 股东权益 3,032,720,134.92 3,022,903,994.11 0.32% 主营业务利润 596,406,729.49 364,317,909.11 63.71% 净利润 61,490,420.51 120,399,810.92 -48.93% 变动原因： （1） 总资产增加主要是由于子公司江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰 州星威春兰连锁店有限公司。 （2） 股东权益增加是当期实现利润所致。 （3） 主营业务利润增加主要是由于产品销量增加所致。 第 16 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （4） 净利润下降主要是由于原材料价格上涨、营业费用增加、投资收益减少以及 产品价格降低。 5、经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 空调市场竞争日益激烈，空调销售价格不断下降，原材料价格的快速上涨，导 致空调产品的利润空间进一步缩小，对公司效益将产生较大影响。 6、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会工作情况 ①公司第三届第十七次董事会于 2003 年 3 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开， 会议讨论通过了如下决议： a、2002 年度董事会工作报告； b、2002 年度财务决算报告； c、2002 年度利润分配预案； d、2003 年度经营计划 e、2002 年年度报告及其摘要 f、同意向股东大会审议提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公 司财务审计服务单位，期限为一年，并授权董事会决定其报酬。 g、审议通过关于修改章程的议案 h、审议通过关于董事会换届选举的决议 i、审议通过关于监事会换届选举的决议 j、审议通过关于召开 2002 年度股东大会通知的议案 k、经总经理提议，同意免去黄瀚先生公司总工程师的职务。 以上决议公告于 2003 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 ②公司第三届第十八次董事会于 2003 年 4 月 24 日以通讯的方式召开，会议审 议通过了 2003 年第一季度报告。 ③公司第四届第一次董事会于 2003 年 4 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开,会 议形成决议如下： a．选举张鸿志先生为公司董事长（法定代表人），选举帅荣俊先生、奚正志 第 17 页 春兰股份二 OO 三年度报告 先生为公司副董事长。 b．续聘帅荣俊先生为公司总经理，丁谦益先生、周晓明先生、薛桂平先生为 公司副总经理，续聘陈震先生为公司董事会秘书，续聘田淼先生为公司证券事务代 表。 c．本届董事会对第三届董事会为公司发展做出的重大贡献表示感谢，并希望 离任的董事仍能一如既往地关心和支持公司发展。 该决议公告于 2003 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 ④公司第四届第二次董事会于 2003 年 8 月 21 日以通讯的方式召开，会议审议 通过了 2003 年半年度报告。 ⑤公司第四届第三次董事会于 2003 年 10 月 24 日以通讯的方式召开，会议审 议通过了 2003 年第三季度报告。 ⑥公司第四届第四次董事会于 2003 年 12 月 26 日以通讯的方式召开，会议审 议通过了公司投资者关系管理制度。 该决议公告于 2003 年 12 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。 春兰电子商务有限公司利用增资于 2003 年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限 公司。 实 施 2002 年 度 利 润 分 配 方 案 ： (1)2002 年 公 司 实 现 净 利 润 （ 母 公 司 ） 119,371,731.00 元，按净利润的 10%提取法定公积金 11,937,173.10 元，按净利润 的 10%提取法定公益金 11,937,173.10 元。(2)提取任意公积金 17,351,482.67 元。 (3)按现行股本 519,458,538 股,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 计 51,945,853.80 元。股权登记日：2003 年 6 月 19 日，除息日：2003 年 6 月 20 日，红利发放日：2003 年 6 月 27 日。 7、公司 2003 年度利润分配预案：经江苏天衡会计师事务所审计，2003 年公 司实现净利润（合并）61,490,420.51 元，根据公司章程规定，董事会通过 2003 年利润分配预案为： （1） 按净利润（母公司）的 10%提取法定公积金 6,193,645.83 元，按净利 润（母公司）的 10%提取法定公益金 6,193,645.83 元。 （2） 提取任意公积金 23,195,048.30 元。 （3） 按现行股本 519,458,538 股,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 第 18 页 春兰股份二 OO 三年度报告 元（含税），计 25,972,926.90 元。 以上分配预案须经公司 2003 年年度股东大会表决通过后实施。 8、公司 2003 年选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 9、江苏天衡会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明： 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 天衡专字（2004）90 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司： 我们接受委托，审计了江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表，并 出具了天衡审字（2004）359 号审计报告。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与 控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况说明如下： 一、与公司存在资金往来的主要关联方及其关系 企业名称 与公司关系 春兰（集团）公司 母公司，持有公司 31.3%的股份 江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股 30%，且属同一母公司 江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司 泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司 西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股 28.51% 泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 泰州春兰销售公司 同属一母公司 江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 二、公司及控股子公司与控股股东及其他关联方主要资金往来情况 1、公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 816,859,066.38 1,311,805,868.57 1,333,995,752.06 794,669,182.89 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 114,310,115.14 485,887,840.68 544,075,082.65 56,122,873.17 应付账款 泰州春兰电子有限公司 -2,193,585.06 77,959,836.10 81,331,151.80 1,177,730.64 第 19 页 春兰股份二 OO 三年度报告 应付账款 江苏春兰机械制造有限公司 - 63,737,044.93 63,762,132.87 25,087.94 应付账款 泰州春兰压缩机厂 372,002.43 43,833,702.30 43,469,115.53 7,415.66 其他应付款 春兰(集团)公司 818,758.96 12,249,334.21 12,815,603.17 1,385,027.92 注：本期除与春兰（集团）公司的发生额为母公司房改代其收付售房款外，其 余与关联方的资金往来主要是正常购销及代理业务产生的。 2、公司子公司泰州春兰洗涤机械有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 -2,043,728.05 -15,535,247.46 4,922,173.33 -22,501,148.84 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 544,517.07 13,474,713.40 12,542,270.13 1,476,960.34 其他应收款 泰州春兰电视机有限公司 8,238,472.40 23,084,090.53 31,336,024.61 -13,461.68 注：本期与泰州春兰电视机有限公司往来的发生额主要为资金的出借与收回， 其余与关联方的资金往来主要是正常购销（包括退货）业务产生的。 3、公司子公司苏州春兰空调器有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 21,197,768.16 88,812,107.94 90,679,599.00 19,330,277.10 应付账款 泰州春兰春兰电子有限公司 - 4,802,300.00 7,527,714.67 2,725,414.67 应付账款 江苏春兰动力制造有限公司 - 5,420,000.00 5,575,226.03 155,226.03 注：本期与关联方的资金往来主要是正常购销业务产生的。 4、公司子公司江苏春兰电子商务有限公司与关联方资金往来情况如下： 单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 其他应收款[注 1] 泰州春兰电子有限公司 3,915,196.91 114,235.02 1,127,994.12 2,901,437.81 应付账款[注 2] 泰州春兰销售公司 580,000.00 2,978,650,672.82 3,003,777,250.98 25,706,578.16 西安庆安制冷设备股份有限公 应付账款[注 3] 司 15,200.00 141,795,289.88 141,352,958.46 -427,131.42 应付账款[注 4] 泰州春兰冷冻设备有限公司 34,282.56 72,695,326.82 79,533,611.36 6,872,567.10 其他应付款[注 5] 春兰(集团)公司 2,363,858.20 469,268.13 828,396.61 2,722,986.68 注 1：与泰州春兰电子有限公司往来的贷方发生数为本期收购资产并账时转入，借方发生 数主要是代垫的零星费用。 注 2：与泰州春兰销售公司往来的借方发生数中 173,563,293.51 元为收购泰州 星威连锁店有限公司并账时转入，14,263,615.39 元为代垫费用，其余往来主要是 正常购销业务产生的。 注 3：与西安庆安制冷设备股份有限公司的资金往来是正常购销业务产生的。 注 4：与泰州春兰冷冻设备有限公司 958,693.05 元为收取的房租，其余往来主 第 20 页 春兰股份二 OO 三年度报告 要是正常购销业务产生的。 注 5：本期与春兰(集团)公司往来的贷方发生数为收购泰州星威连锁店有限公 司并账时，入账净资产与收购作价额的差额中春兰(集团)公司应享有数额，借方发 生数为收取的房租费用。 三、此外，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的以下情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 四、关于公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 15 日 10、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明： 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司对外担保的情况进行核 查，现说明如下： 经核查，公司一直按照有关规定，严格控制对外担保。截止 2003 年 12 月 31 日，公司无对外担保的情况。 公司董事会对公司章程进行修改，在公司章程中就对外担保的审批程序、被担 保对象的资信标准等方面作出规定，并将提交 2003 年度股东大会审议。 独立董事：张洪发、黄永根、朱伟 二○○四年四月十五日 第 21 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （八）监事会报告 2003 年度监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》的有关规定，对公司的经营和管理活动进行了必要的监督和质询，列席了 董事会有关会议，在重大事项上与董事会进行了充分的交流，实施了有效的监督。 报告期内，公司共召开了两次监事会会议，基本情况为： 2003 年 3 月 26 日召开了第三届第九次监事会会议，审议通过了如下议案 1．2002 年度监事会工作报告； 2．2002 年度报告及其摘要； 3．关于监事会换届选举的议案。 决议公告刊登在 2003 年 3 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 2003 年 4 月 29 日召开了第四届第一次监事会，会议选举许承业先生为公司监 事会召集人。 决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 监事会工作情况： 1．公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，公司的董事、经理执行职务 时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况 公司年度财务审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3．公司无募集资金在本期使用的情况。江苏春兰电子商务有限公司利用增资 收购泰州星威春兰连锁店有限公司的项目于 2003 年 1 月实施。 4．公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东利 益或造成公司资产流失。 5．关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。 第 22 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （九）重要事项 1．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2．本年度没有发生公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。 5、重大关联交易事项。 公司所发生的关联交易均依据双方协议按市场价格进行交易，没有损害股东权 益的行为，具体关联交易事项如下： （1）销售商品发生的关联交易： 公司向春兰集团公司下属子公司泰州春兰销售公司销售产品 129961 万元，占 同类交易额的 34.53%。 （2）采购货物及接受劳务发生的关联交易： 公司从春兰（集团）公司下属子公司江苏春兰进出口有限公司购材料－进口压 缩机，交易额 1153 万元，占同类交易额的 3.50％； 公司从春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰压缩机厂购材料－压缩机，交易 额 3714 万元，占同类交易额的 11.29％； 公司从子公司西安庆安制冷设备股份有限公司购材料－压缩机，交易额 10633 万元，占同类交易额的 32.33％。 公司从子公司江苏春兰机械制造有限公司购材料－橡塑件，交易额 5995 万元， 占同类交易额的 66.03％； 公司从子公司泰州春兰电子有限公司采购材料—电器组件，交易额 7396 万元， 占同类交易额的 59.64%。 公司从春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司购商品 105100 万元， 占同类交易额的 100%。 （3）公司通过江苏春兰进出口有限公司代理进口 4793 万元,代理出口 47325 万元,公司向其支付代理费 2275 万元。 （4）其他关联交易 我公司按增发募集资金运用项目，增资 30000 万元控股江苏春兰电子商务有限 公司，其将根据合格中介机构依照谨慎评估原则确定的评估价实施收购泰州星威春 兰连锁店有限公司，实施收购后剩余资金用于其实施品牌营销和物流配送的运营资 第 23 页 春兰股份二 OO 三年度报告 金，该事项已公告于 2001 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。根据 江苏仁合资产评估有限公司 2002 年 10 月 18 日出具的评估报告，泰州星威春兰连 锁店有限公司原帐面净资产 3249.90 万元，评估值为 3721.58 万元。在此基础上收 购方和出让方经协商，于 2003 年 1 月 9 日签订了《关于泰州星威春兰连锁店有限 公司股权转让协议》，确定泰州星威春兰连锁店有限公司的收购价格为 3721.58 万 元，增资的剩余资金用于其实施品牌营销和物流配送的运营资金。该公告于 2003 年 1 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 6、本年度公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 7、本公司及持股 5%以上股东本年度在指定的报纸和网站上没有披露过承诺事项。 8、本年度公司聘请的会计师事务所未发生变化，仍聘请江苏天衡会计师事务所， 2002 年会计师事务所年报审计费用为 50 万，2003 年会计师事务所年报审计费用 为 50 万,在本公司审计期间的差旅费由本公司承担,江苏天衡会计师事务所已为公 司服务 10 年。 9、本年度公司未签定其他重大合同。 10、本年度公司未发生更改名称或股票简称的情况。 第 24 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （十）财务会计报告 1、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2004）359 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表 及 2003 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2003 年度现金流量表、 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 批露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量情况。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：余瑞玉 中国·南京 2004 年 4 月 15 日 中国注册会计师：荆建明 2、会计报表及其附注 第 25 页 春兰股份二 OO 三年度报告 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 注 期末数 年初数 资 产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 282,625,294.97 49,880,978.02 394,231,004.55 52,530,676.28 短期投资 - - - - 应收票据 2 953,656,867.19 674,090,596.23 495,643,942.12 476,004,901.07 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 3 940,970,962.34 843,260,523.78 988,692,924.47 964,118,295.93 其他应收款 4 22,466,604.36 9,518,754.37 35,425,192.07 11,948,054.04 预付账款 5 17,526,584.11 13,128,822.91 8,049,406.66 4,172,879.06 应收补贴款 856,206.33 - - - 存货 6 834,511,004.31 154,178,268.70 91,461,888.47 74,756,725.48 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投 - - - - 资 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 3,052,613,523.61 1,744,057,944.01 2,013,504,358.34 1,583,531,531.86 长期投资： 长期股权投资 7 432,528,059.19 971,735,888.83 460,801,213.03 1,018,509,548.01 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 432,528,059.19 971,735,888.83 460,801,213.03 1,018,509,548.01 固定资产： 固定资产原价 8 922,850,730.05 516,046,964.06 868,949,373.31 509,042,764.53 减：累计折旧 8 352,278,693.85 262,244,469.87 288,363,108.47 222,104,997.61 固定资产净值 8 570,572,036.20 253,802,494.19 580,586,264.84 286,937,766.92 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 570,572,036.20 253,802,494.19 580,586,264.84 286,937,766.92 工程物资 - - - - 在建工程 9 50,004,531.89 - 70,470,773.28 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 620,576,568.09 253,802,494.19 651,057,038.12 286,937,766.92 无形资产及其他资产： - 无形资产 10 430,792,601.27 394,032,700.66 482,765,537.27 442,122,033.94 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 430,792,601.27 394,032,700.66 482,765,537.27 442,122,033.94 递延税项： - 递延税款借项 - - - 资产总计 4,536,510,752.16 3,363,629,027.69 3,608,128,146.76 3,331,100,880.73 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 26 页 春兰股份二 OO 三年度报告 资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 期末数 年初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 - - 26,000,000.00 - 应付票据 11 706,120,747.51 18,943,673.56 186,038,158.80 100,622,740.23 应付账款 12 462,053,368.36 269,835,517.64 70,654,060.28 134,195,091.37 预收账款 13 67,115,442.37 - 2,043,728.05 - 应付工资 14,526,784.81 14,117,320.75 20,236,922.77 19,163,788.25 应付福利费 9,056,448.91 9,540,007.64 14,184,695.41 15,069,956.53 应付股利 - - - - 应交税金 14 -4,434,926.73 5,671,184.67 10,639,052.79 11,406,578.54 其他应交款 15 517,200.15 496,634.79 578,631.08 496,369.65 其他应付款 16 31,096,484.75 12,886,595.87 35,686,955.55 28,270,441.97 预提费用 17 4,726,147.07 - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,290,777,697.20 331,490,934.92 366,062,204.73 309,224,966.54 长期负债： - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,290,777,697.20 331,490,934.92 366,062,204.73 309,224,966.54 少数股东权益 213,012,920.04 - 219,161,947.92 - 股东权益： - 股本 18 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 519,458,538.00 资本公积 19 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 1,538,906,715.20 盈余公积 20 946,962,037.49 932,077,214.45 911,256,398.67 896,494,874.49 其中：法定公益金 20 216,286,865.25 208,844,453.73 210,031,569.99 202,650,807.90 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 21 27,392,844.23 41,695,625.12 53,282,342.24 67,015,786.50 股东权益合计 3,032,720,134.92 3,032,138,092.77 3,022,903,994.11 3,021,875,914.19 负债和股东权益总计 4,536,510,752.16 3,363,629,027.69 3,608,128,146.76 3,331,100,880.73 公司法定代表人：张鸿志 管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 27 页 春兰股份二 OO 三年度报告 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 注 本年累计数 上年实际数 项 目 释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 22 3,216,605,845.53 1,744,010,190.10 1,740,890,896.17 1,631,565,254.58 减：主营业务成本 22 2,619,443,413.84 1,324,592,414.89 1,374,534,556.95 1,278,315,411.93 主营业务税金及附加 23 755,702.20 372,964.24 2,038,430.11 526,725.37 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 596,406,729.49 419,044,810.97 364,317,909.11 352,723,117.28 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 24 5,689,085.62 3,132,788.38 8,327,456.38 5,204,252.57 填列） 减：营业费用 25 360,297,705.13 206,927,538.71 86,774,289.43 79,060,484.56 管理费用 123,532,398.79 83,676,938.60 121,990,421.73 89,072,568.44 财务费用 26 8,866,450.98 -1,148,887.05 -6,765,852.60 -2,300,130.91 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 109,399,260.21 132,722,009.09 170,646,506.93 192,094,447.76 加：投资收益（损失以“-”号填列） 27 -20,020,289.56 -38,520,794.90 -16,801,250.93 -33,713,667.81 补贴收入 - - - - 营业外收入 28 1,357,759.81 941,143.39 2,996,306.26 2,017,784.65 减：营业外支出 29 2,051,392.48 1,738,129.68 7,845,006.11 7,492,050.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 88,685,337.98 93,404,227.90 148,996,556.15 152,906,514.48 列） 减：所得税 33,179,546.88 31,467,769.62 34,241,247.04 33,534,783.48 少数股东损益 -5,984,629.41 - -5,644,501.81 - 加：未确认的投资损失 - - - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 61,490,420.51 61,936,458.28 120,399,810.92 119,371,731.00 加：年初未分配利润 53,282,342.24 67,015,786.50 129,345,710.14 144,107,234.32 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 114,772,762.75 128,952,244.78 249,745,521.06 263,478,965.32 减：提取法定盈余公积 6,255,295.26 6,193,645.83 11,937,173.10 11,937,173.10 提取法定公益金 6,255,295.26 6,193,645.83 11,937,173.10 11,937,173.10 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 102,262,172.23 116,564,953.12 225,871,174.86 239,604,619.12 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 23,195,048.30 23,195,048.30 17,351,482.67 17,351,482.67 支付普通股股利 51,674,279.70 51,674,279.70 155,237,349.95 155,237,349.95 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 27,392,844.23 41,695,625.12 53,282,342.24 67,015,786.50 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 28 页 春兰股份二 OO 三年度报告 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因价值回升 其他原因转 期末余额 转回数 出数 合计 一、坏账准备合计 12,136,017.95 603,049.56 546,831.40 546,831.40 12,192,236.11 其中：应收账款 10,226,702.75 546,831.40 546,831.40 9,679,871.35 其他应收款 1,909,315.20 603,049.56 2,512,364.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,415,130.21 892,818.67 2,307,948.88 其中：库存商品 1,415,130.21 892,818.67 2,307,948.88 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 利 润 表 附 表 2003 年度 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.67 19.70 1.148 1.148 营业利润 3.61 3.61 0.211 0.211 净利润 2.03 2.03 0.118 0.118 扣除非经常性损益后的净利润 2.05 2.05 0.120 0.120 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 29 页 春兰股份二 OO 三年度报告 现金流量表 2003 年度 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,319,588,889.85 1,937,166,255.62 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 30 13,176,254.92 415,301.83 现金流入小计 3,332,765,144.77 1,937,581,557.45 购买商品、接受劳务支付的现金 2,922,447,109.66 1,567,528,339.91 支付给职工以及为职工支付的现金 79,191,015.12 54,738,521.68 支付的各项税费 86,362,575.58 78,876,278.05 支付的其他与经营活动有关的现金 31 271,975,754.31 191,015,770.63 现金流出小计 3,359,976,454.67 1,892,158,910.27 经营活动产生的现金流量净额 -27,211,309.90 45,422,647.18 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 8,252,864.28 8,252,864.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 21,673.20 21,673.20 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 32 44,468,899.76 328,099.24 现金流入小计 52,743,437.24 8,602,636.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 21,517,375.94 5,100,599.41 支付的现金 投资所支付的现金 37,215,800.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 58,733,175.94 5,100,599.41 投资活动产生的现金流量净额 -5,989,738.70 3,502,037.31 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 27,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 27,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 53,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,504,557.93 51,674,279.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 105,504,557.93 51,674,279.70 筹资活动产生的现金流量净额 -78,504,557.93 -51,674,279.70 四、汇率变动对现金的影响 99,896.95 99,896.95 五、现金及现金等价物净增加额 -111,605,709.58 -2,649,698.26 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 30 页 春兰股份二 OO 三年度报告 现金流量表（续） 2003 年度 编制单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位：人民币元 金 额 补充资料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 61,490,420.51 61,936,458.28 加：少数股东损益 -5,984,629.41 - 减：未确认的投资损失 - - 加：计提的资产减值准备 949,036.83 -809,316.05 固定资产折旧 62,231,727.73 40,427,397.51 无形资产摊销 51,972,936.00 48,089,333.28 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） 4,726,147.07 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -754.85 -754.85 固定资产报废损失 21,330.70 21,330.70 财务费用 -795,361.37 -427,996.19 投资损失（减：收益） 20,020,289.56 38,520,794.90 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -100,624,866.59 -79,421,543.22 经营性应收项目的减少（减：增加） -337,312,196.35 -82,945,251.14 经营性应付项目的增加（减：减少） 216,094,610.27 20,032,193.96 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -27,211,309.90 45,422,647.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 货币资金的期末余额 282,625,294.97 49,880,978.02 减：货币资金的期初余额 394,231,004.55 52,530,676.28 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -111,605,709.58 -2,649,698.26 公司法定代表人：张鸿志 主管会计工作负责人：帅荣俊 会计机构负责人：朱宝华 第 31 页 春兰股份二 OO 三年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省体改委苏体改生 [1993]66 号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 780 号文件批准，由春兰（集团）公司、香港钟山有限公司、泰州春兰特种空调器厂及 泰州春兰销售公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1994 年 2 月 2 日经中国 证监会证监发审字（1994）10 号文批准，向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于同年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司现注册资本 519,458,538 元（营业执照注册号：3200001104536），总股 本 519,458,538 股，其中已流通股份 198,241,871 股（A 股）。 公司经营范围：生产及销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成 电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日 的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的 基准汇价进行调整，除为工程项目而筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可 使用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额均计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 （1）坏账损失采用备抵法核算； 第 32 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （2）坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额采用账 龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定 的坏账准备提取比例如下： 账 龄 计提比率 一年以内 1% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% （3）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 8、存货核算方法 （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； （2）原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异记入材料成本差异， 并于月末结转生产成本时分配材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成 本；在产品按实际成本核算，期末结存在产品成本按实际消耗的材料成本保留；产 成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计价； （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算； （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法： A、对由于遭受毁损、全部过时，使成本无法收回的存货，按单个存货项目全 额计提存货跌价损失准备； B、对于部分陈旧或过时的存货，根据成本扣除估计可变现净值后的差额，按 单个存货项目计提存货跌价损失准备； C、对于销售价格低于成本的存货，按成本与可变现净值的差额，按单个存货 项目计提存货跌价损失准备。 （5）公司存货采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 第 33 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （1）长期股权投资：在取得时按照确定的初始投资成本入账。 A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用 成本法核算。 B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投 资不足 20%，但有重大影响的，采用权益法核算。 C、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）， 或虽不足 50%，但具有实质控制权的，根据重要性原则编制合并会计报表。 D、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投 资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初 始投资成本。其中借方差额按不超过 10 年的期限平均摊销，贷方差额于发生时计 入资本公积。 （2）长期债权投资： A、债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不作为初始投资成本。公司 购买的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时 采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经摊销 债券溢价或折价后，计入当期损益。 B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计 利息，计入当期投资收益。 C、处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额， 作为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面 价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 10、固定资产核算方法 （1）计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价； 固定资产标准为单位价值 第 34 页 春兰股份二 OO 三年度报告 在 2000 元以上, 并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、 器具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在人民币 2000 元以上，且 使用年限超过两年的，也列作固定资产。固定资产折旧采用直线法，并按固定资产 预计使用年限和预计 10%的净残值率确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-25 3.6-4.5% 机器设备 10-14 6.43-9% 运输设备 5 18% 电子设备 5-8 11.25-18% 其他设备 5 18% （2）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司对固定资产由于市价持 续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的， 按单个固定资产项目的成本高于可收回金额的差额提取固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括 固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程 等转入的固定资产净值。用专门借款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在 工程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成本。公司以工程达到预定可使用 状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对在建工程进行 全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时按单个在建工程项目 的成本高于可收回金额的差额提取在建工程减值准备。 12、借款费用的核算方法 （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生 的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用， 第 35 页 春兰股份二 OO 三年度报告 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以 后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期 确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的专门借款 所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的 成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借 款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价； （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销； （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末检查无形资产预计 带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会 计期间受益的长期待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。开办费在公司开始生产经营的当月一次计入当期损益。 15、收入确认原则： （1）商品销售收入的确认：以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收 款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易 相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入 的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司， 第 36 页 春兰股份二 OO 三年度报告 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表系按财政部《合并会计报表 暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依 据，合并各项目数额编制而成。合并时，纳入合并范围的公司之间的重大内部交易 和资金往来均相互抵销。 18、会计政策变更 根据财政部财会[2003]12 号文的规定，对于报告年度资产负债表日后至财务报 告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利及 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定并经股东 大会或类似机构批准宣告发行的现金股利，不再作为调整事项，而改为在资产负债 表股东权益中单独列示。 上 述 会 计 政 策 变 更 已 采 用 追 溯 调 整 法 ， 调 增 了 2002 年 年 初 未 分 配 利 润 156,385,693.18 元，调减了 2002 年年末应付股利 53,094,197.03 元，调增了 2002 年年末未分配利润 53,094,197.03 元。 三、税项 1、流转税：适用增值税，销项税税率为 17%。 2、 企业所得税： (1) 母公司：根据国家税务总局 2000 年 8 月 24 日国税函[2000]652 号《国家 税务总局关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的批复》和泰州市 国家税务局涉外税务分局 2000 年 9 月 18 日泰国税外分函[2000]3 号《关于江苏春 兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的函》及 2000 年 8 月 3 日《关于免征 地方所得税的函》：公司按照我国现行外商投资企业的有关税收法规缴纳各项税收， 企业所得税税率为 24%。 (2) 子公司： 苏州春兰空调器有限公司和江苏春兰电子商务有限公司的企业所得税税率为 33%； 第 37 页 春兰股份二 OO 三年度报告 江苏春兰洗涤机械有限公司企业所得税税率为 24%，并享受生产性外商投资企 业“二免三减半”的优惠政策，2003 年度该公司尚未进入获利年度。 3、地方税及附加：执行国家及地方关于相关企业地方税及附加的有关规定。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司的有关情况 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 所占权益比例 是否合并 苏州春兰空调器有限公司 苏州市 人民币 4,000 万元 制造及销售空调制冷设备 75% 是 江苏春兰洗涤机械有限公司 泰州市 美元 1,800 万元 生产及销售洗涤机械 75% 是 江苏春兰电子商务有限公司 泰州市 人民币 50,000 万元 销售空调、制冷设备等 70% 是 2、本期合并会计报表范围的变动情况 本期合并报表范围未发生变动。 3、公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2003 年 12 月 31 日货币资金余额 282,625,294.97 元，其 明细项目列示如下： 项 目 期末数 年初数 现 金 3,850.44 2,017.72 银行存款 282,621,444.53 394,228,986.83 合 计 282,625,294.97 394,231,004.55 货币资金期末余额中无质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据：截止 2003 年 12 月 31 日应收票据余额 953,656,867.19 元，其主要 情况列示如下： (1) 票据种类 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 918,656,867.19 495,643,942.12 商业承兑汇票 35,000,000.00 - 合 计 953,656,867.19 495,643,942.12 第 38 页 春兰股份二 OO 三年度报告 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 (3) 应收票据期末余额较年初数上升 92%，主要是因为本期公司子公司江苏春兰电子商务有限公司采购商 品对外销售，使得销售规模扩大，导致应收票据增加较多。 3、应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款余额 950,650,833.69 元，计提 坏账准备 9,679,871.35 元，应收账款净额 940,970,962.34 元，其主要情况列示如 下： （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 949,579,455.26 99.89% 9,495,794.55 996,280,666.12 99.74% 9,962,806.66 一至二年 686,683.67 0.07% 68,668.37 2,638,961.10 0.26% 263,896.09 二至三年 384,694.76 0.04% 115,408.43 - - 合 计 950,650,833.69 100.00% 9,679,871.35 998,919,627.22 100.00% 10,226,702.75 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）期末应收账款余额中欠款金额前五名单位的合计金额 895,201,065.94 元，占应收账款总额的 94%。 4、其他应收款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款余额 24,978,969.12 元， 计提坏账准备 2,512,364.76 元，其他应收款净额 22,466,604.36 元，其主要情况 列示如下： （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备 金 额 比 例 坏帐准备 一年以内 15,816,778.69 63.32% 158,167.79 28,608,135.37 76.64% 286,081.36 一至二年 4,015,829.26 16.08% 401,582.93 5,656,513.60 15.15% 565,651.36 二至三年 3,782,291.47 15.14% 1,134,687.44 2,670,804.89 7.15% 801,241.47 三至四年 984,116.29 3.94% 492,058.15 285,424.81 0.76% 142,712.41 四至五年 270,424.81 1.08% 216,339.85 - - - 五年以上 109,528.60 0.44% 109,528.60 113,628.60 0.30% 113,628.60 合 计 24,978,969.12 100.00% 2,512,364.76 37,334,507.27 100.00% 1,909,315.20 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）期末其他应收款余额中欠款金额前五名单位的合计金额 16,476,117.09 元，占其他应收款总额的 66%。 第 39 页 春兰股份二 OO 三年度报告 5、预付账款：截止 2003 年 12 月 31 日预付账款余额 17,526,584.11 元，其主 要情况列示如下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 16,465,414.23 93.95% 6,641,022.20 82.51% 一至二年 111,286.60 0.63% 957,324.74 11.89% 二至三年 498,823.56 2.85% 451,059.72 5.60% 三年以上 451,059.72 2.57% - - 合 计 17,526,584.11 100.00% 8,049,406.66 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6、存货：截止 2003 年 12 月 31 日存货余额 836,818,953.19 元，计提存货跌 价准备 2,307,948.88 元，存货净额 834,511,004.31 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 112,760,088.04 - 69,052,452.42 - 低值易耗品 1,073,087.95 - 1,104,288.68 - 在产品 8,923,010.11 - 6,505,577.04 - 产成品 80,383,032.39 2,307,948.88 16,214,700.54 1,415,130.21 库存商品 633,679,734.70 - - - 合 计 836,818,953.19 2,307,948.88 92,877,018.68 1,415,130.21 （1）存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各存货的成本与可变现净值 进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价 减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 （2）存货期末余额较年初数上升 801%，主要是因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司收购泰州星威连锁 店有限公司本期并账转入库存商品，以及本期江苏春兰电子商务有限公司开始采购商品对外销售所致。 7、长期股权投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额 432,528,059.19 元，其明细项目列示如下： 第 40 页 春兰股份二 OO 三年度报告 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 209,460.00 - - - 209,460.00 - 其他股权投资 254,511,139.91 - 5,544,760.83 24,269,552.11 235,786,348.63 - 股权投资差额 206,080,613.12 - - 9,548,362.56 196,532,250.56 - 合 计 460,801,213.03 - 5,544,760.83 33,817,914.67 432,528,059.19 - （1）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00 - （2）其他股权投资 ① 其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资期限 投资余额 持股比例 江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 28,723,197.97 35% 江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 45,686,264.40 30% 江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 73,305,898.53 31.71% 西安庆安制冷设备股份有限公司 - 71,776,054.31 28.51% 泰州春兰电子有限公司 1993-2023 16,294,933.42 39.58% 合 计 235,786,348.63 ② 权益法核算的长期股权投资情况列示如下： 本期分得 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 本期权益法核算 现金红利 增减额 江苏春兰摩托车有限公司 51,709,000.00 -11,905,951.64 - -22,985,802.03 江苏春兰动力制造有限公司 74,650,200.00 -4,085,153.21 - -28,963,935.60 江苏春兰机械制造有限公司 78,837,918.76 -33,961.38 - -5,464,097.47 西安庆安制冷设备股份有限公司 59,367,249.02 4,849,253.05 8,244,485.88 `12,408,805.29 泰州春兰电子有限公司 7,812,552.67 695,507.78 - 8,482,380.75 合 计 272,376,920.45 -10,480,305.40 8,244,485.88 -36,522,649.06 （3）股权投资差额 第 41 页 春兰股份二 OO 三年度报告 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 泰州春兰电子有限公司 99,242,447.33 24.42年 4,063,982.28 77,228,978.81 [注] 苏州春兰空调器有限公司 149,010,611.97 27.17年 5,484,380.28 119,303,271.75 [注] 合 计 248,253,059.30 9,548,362.56 196,532,250.56 [注] 公司按实施1997年度利润分配方案后的总股本20,592万股为基数，向全体股东按10:1.923比例配股， 其中：境内法人股股东春兰（集团）公司本次应配1,940.4万股，应投入资金29,106万元，该股东以其拥有的苏州 春兰空调器有限公司的75%的股权（按收益现值法评估作价18,400.5万元）和泰州春兰电子有限公司的39.58%的股 权（按收益现值法评估作价10,705.5万元）投入，上述两公司按收益现值法评估作价金额与其账面的净资产所占 份额差异情况如下： 被投资单位名称 按现值法评估作价金额 占账面净资产份额 股权投资差额 泰州春兰电子有限公司 107,055,000.00 7,812,552.67 99,242,447.33 苏州春兰空调器有限公司 184,005,000.00 34,994,388.03 149,010,611.97 合 计 291,060,000.00 42,806,940.70 248,253,059.30 8、固定资产及累计折旧：截止 2003 年 12 月 31 日固定资产原值 922,850,730.05 元，累计折旧 352,278,693.85 元，固定资产净值 570,572,036.20 元，其增减变动 情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 375,995,668.15 28,365,622.48 96,971.92 404,264,318.71 机器设备 424,494,606.66 5,752,803.45 174,300.00 430,073,110.11 运输设备 13,477,815.46 4,193,614.41 59,186.80 17,612,243.07 电子设备 54,981,283.04 15,919,775.12 - 70,901,058.16 合 计 868,949,373.31 54,231,815.46 330,458.72 922,850,730.05 累计折旧 房屋及建筑物 64,738,283.88 15,820,229.09 74,342.65 80,484,170.32 机器设备 176,267,490.73 35,608,932.47 154,395.80 211,722,027.40 运输设备 10,648,420.67 2,451,068.90 59,186.80 13,040,302.77 电子设备 36,708,913.19 10,323,280.17 - 47,032,193.36 合 计 288,363,108.47 64,203,510.63 287,925.25 352,278,693.85 固定资产净值 580,586,264.84 570,572,036.20 第 42 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （1） 本期增加固定资产中有34,991,402.98元为在建工程完工转入； （2） 期末固定资产无对外抵押、担保情况。 9、在建工程：截止 2003 年 12 月 31 日在建工程余额 50,004,531.89 元，其明 细项目列示如下： 年初数中借款费 本期增加额中借款 工 程 名 称 预算数 年 初 数 本期增加 用资本化金额 费用资本化金额 滚筒洗衣机生产线改造 5500万元 48,843,489.06 - 1,019,152.83 - 物流配送中心工程 3000万元 17,777,366.19 - 8,163,028.17 - 网络信息化系统工程 1200万元 3,497,600.00 - 5,242,626.00 其他 352,318.03 - 144,240.00 - 合 计 70,470,773.28 - 14,569,047.00 - 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源 2,350.00 - 49,860,291.89 80% 自筹 25,940,394.36 - - 自筹 8,740,226.00 - - 自筹 308,432.62 43,885.41 144,240.00 自筹 34,991,402.98 43,885.41 50,004,531.89 [注] 在建工程中无资本化利息。 10、无形资产：截止 2003 年 12 月 31 日无形资产余额 430,792,601.27 元，其 明细项目列示如下： 项 目 原始价值 年初数 本期增加 本期转出 “春兰”商标非独占使用权 20,000,000.00 8,222,222.24 - - 滚筒洗衣机专有技术 23,995,590.00 16,796,913.00 - - 梅洛尼专有技术 7,284,672.00 5,706,326.40 - - 空调器专有技术 54,390,300.00 47,138,260.00 - - 商誉 407,716,700.00 360,149,751.63 - - 土地使用权(泰州市开发区经南二路) 10,482,300.00 8,909,955.00 - - 土地使用权(苏州市新区狮山路90号) 12,185,000.00 9,230,308.93 - - 土地使用权(泰州市口泰路58号) 22,160,000.00 21,642,933.37 - - 土地使用权(泰州市北仓路73号) 5,105,000.00 4,968,866.70 - - 合 计 482,765,537.27 - - 第 43 页 春兰股份二 OO 三年度报告 项 目 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 “春兰”商标非独占使用权 1,333,333.32 13,111,111.08 6,888,888.92 5.2年 滚筒洗衣机专有技术 2,399,559.00 9,598,236.00 14,397,354.00 6年 梅洛尼专有技术 728,467.20 2,306,812.80 4,977,859.20 6.8年 空调器专有技术 5,439,030.00 12,691,070.00 41,699,230.00 7.7年 商誉 40,771,670.04 88,338,618.41 319,378,081.59 7.8年 土地使用权(泰州市开发区经南二路) 349,410.00 1,921,755.00 8,560,545.00 24.5年 土地使用权(苏州市新区狮山路90号) 406,166.52 3,360,857.59 8,824,142.41 22年 土地使用权(泰州市口泰路58号) 443,199.96 960,266.59 21,199,733.41 47.8年 土地使用权(泰州市北仓路73号) 102,099.96 238,233.26 4,866,766.74 47.7年 合 计 51,972,936.00 132,526,960.73 430,792,601.27 11、应付票据：截止 2003 年 12 月 31 日应付票据余额 706,120,747.51 元，均 系银行承兑汇票，其中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 12、应付账款：截止 2003 年 12 月 31 日应付账款余额 462,053,368.36 元，其 主要情况列示如下： （1）账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 448,921,482.92 97.16% 58,123,549.39 82.26% 一至二年 6,252,700.00 1.35% 4,351,360.80 6.16% 二至三年 2,443,373.72 0.53% 5,343,050.15 7.56% 三年以上 4,435,811.72 0.96% 2,836,099.94 4.02% 合 计 462,053,368.36 100.00% 70,654,060.28 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 （3）应付账款期末余额较年初数上升 554%，主要是因为本期公司子公司江苏春兰电子商务有限公司开始 采购商品对外销售使得期末库存商品增加，相应应付账款也增加。 13、预收账款：截止 2003 年 12 月 31 日预收账款余额 67,115,442.37 元，其 主要情况列示如下： 第 44 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （1）账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 62,454,062.92 93.05% - - 一至二年 4,661,379.45 6.95% 2,043,728.05 100.00% 合 计 67,115,442.37 100.00% 2,043,728.05 100.00% （2）期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 （3）预收账款期末余额较年初数上升 3,184%，主要是因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司本期收 购泰州星威连锁店有限公司并账转入预收账款以及江苏春兰电子商务有限公司本期开始对外销售收到部分客 户预付货款所致。 14、应交税金：截止 2003 年 12 月 31 日应交税金余额-4,434,926.73 元，其明 细项目列示如下： 税 种 期末数 年初数 执行税率 增值税 -9,901,945.93 -1,661,601.18 参见附注三 城市维护建设税 115,148.49 178,738.21 参见附注三 企业所得税 5,351,870.71 12,121,915.76 参见附注三 合 计 -4,434,926.73 10,639,052.79 15、其他应交款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应交款余额 517,200.15 元，均 系应交教育费附加。 16、其他应付款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额 31,096,484.75 元， 其主要情况列示如下： （1）账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 15,741,383.70 50.62% 27,059,534.54 75.82% 一至二年 6,846,364.71 22.02% 5,377,027.18 15.07% 二至三年 1,512,900.84 4.87% 1,990,983.87 5.58% 三年以上 6,995,835.50 22.49% 1,259,409.96 3.53% 第 45 页 春兰股份二 OO 三年度报告 合 计 31,096,484.75 100.00% 35,686,955.55 100.00% （2）期末余额中应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项情况列示如下： 单位名称 金 额 春兰（集团）公司 4,108,014.60 （3）三年以上其他应付款增加较多，是因为公司子公司江苏春兰电子商务有限公司本期收购泰州星威连 锁店有限公司并账所致。 17、预提费用：截止 2003 年 12 月 31 日预提费用余额 4,726,147.07 元，其明 细项目列示如下： 项 目 金 额 备注 安装费 2,223,540.90 已发生未结算 运输费 1,630,871.35 已发生未结算 其他 871,734.82 合 计 4,726,147.07 18、股本：截止 2003 年 12 月 31 日股本总额为 519,458,538.00 元，其股本结 构列示如下： 项 目 期末数 年初数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 321,216,667.00 321,216,667.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 245,292,728.00 245,292,728.00 境外法人持有股份 75,923,939.00 75,923,939.00 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 321,216,953.00 321,216,953.00 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 198,241,871.00 198,241,871.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 第 46 页 春兰股份二 OO 三年度报告 已上市流通股份合计 198,241,871.00 198,241,871.00 三、股份总数 519,458,538.00 519,458,538.00 19、资本公积：截止 2003 年 12 月 31 日资本公积余额 1,538,906,715.20 元， 其明细项目列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,533,791,276.59 - - 1,533,791,276.59 股权投资准备 4,387,500.00 - - 4,387,500.00 其他 727,938.61 - - 727,938.61 合 计 1,538,906,715.20 - - 1,538,906,715.20 20、盈余公积：截止 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额 946,962,037.49 元，其 明细项目列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 210,031,569.99 6,255,295.26 - 216,286,865.25 公益金 210,031,569.99 6,255,295.26 - 216,286,865.25 任意盈余公积 491,193,258.69 23,195,048.30 - 514,388,306.99 合 计 911,256,398.67 35,705,638.82 - 946,962,037.49 21、未分配利润：截止 2003 年 12 月 31 日未分配利润余额 27,392,844.23 元， 其形成过程列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 188,145.21 加：本期净利润 61,490,420.51 年初未分配利润调整 [注 1] 53,094,197.03 盈余公积转入 - 减：提取法定盈余公积 6,255,295.26 提取法定公益金 6,255,295.26 提取职工奖励及福利基金 - 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 23,195,048.30 支付普通股股利 51,674,279.70 转作股本的利润 - 期末未分配利润 [注 2] 27,392,844.23 第 47 页 春兰股份二 OO 三年度报告 [注 1] 根据财政部财会[2003]12 号文的规定，公司对比较会计报表期间涉及现金股利分配事项进行了追 溯调整，调增了 2002 年年初未分配利润 156,385,693.18 元，调增了 2003 年年初未分配利润 53,094,197.03 元。 [注 2] 2004 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议通过了《关于 2003 年度利润分配预案的决议》， 按现行股本 519,458,538 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），计 25,972,926.90 元。年末 未分配利润中还包括尚未支付的以前年度现金股利 1,419,917.33 元。 22 、 主 营 业 务 收 入 与 主 营 业 务 成 本 ： 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 发 生 额 3,216,605,845.53 元，主营业务成本发生额 2,619,443,413.84 元，其明细项目列 示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 3,116,415,763.44 2,535,748,888.71 1,735,522,208.37 1,368,107,972.76 洗衣机 53,682,455.81 54,973,908.97 5,368,688.10 6,426,584.19 冰箱 44,925,425.71 27,209,113.33 - - 电视机 1,582,200.57 1,511,502.83 - - 合 计 3,216,605,845.53 2,619,443,413.84 1,740,890,896.47 1,374,534,556.95 （1） 2003 年度公司前五名客户销售收入总额为 156,866.93 万元，占主营业务收入总额的 48.77%。 （2） 本期主营业务收入发生额较上年同期发生额增长 84.77%，主营业务成本发生额较上年同期发生额增 长 90.57%，主要是因为本期公司子公司江苏春兰电子商务有限公司开始采购商品对外销售，使得本期销售额较 上年大幅增长，同时由于本期销售价格下降、原材料价格上涨使得成本增长幅度大于收入增长幅度。 23、营业税金及附加：2003 年度营业税金及附加发生额 755,702.20 元，其明 细项目列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 城市维护建设税 382,737.96 1,099,426.11 教育费附加 372,964.24 939,004.00 合 计 755,702.20 2,038,430.11 24、其他业务利润：2002 年度其他业务利润发生额 5,689,085.62 元，其明细 项目列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 销售材料、配件 5,689,085.62 5,707,438.56 第 48 页 春兰股份二 OO 三年度报告 房租 - 2,620,017.82 合 计 5,689,085.62 8,327,456.38 25、营业费用：2003 年度营业费用发生额 360,297,705.13 元，较上年发生额 增长 315%，主要是因为公司 2002 年度不直接支付销售费用，而是通过降低与泰州 春兰销售公司的结算价而给予补偿，自 2003 年起销售费用由公司直接支付，所以 本期营业费用比上年有增长较多；另外本期公司子公司江苏春兰电子商务有限公司 开始采购商品对外销售，使得本期销售规模较上年大幅增长，相应的销售费用也随 之增加。 26、财务费用：2003 年度财务费用发生额 8,866,450.98 元，其明细项目列示 如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 11,059,765.29 1,707,364.19 减：利息收入 2,397,613.15 8,500,179.15 手续费 304,195.79 60,188.24 汇兑损益 -99,896.95 -33,225.88 合 计 8,866,450.98 -6,765,852.60 财务费用本期发生额较上年增长 231%，主要是因为本期日常资金余额较上年减少，另外公司子公司江苏春 兰电子商务有限公司本期票据贴现利息支出较上年大幅增加。 27、投资收益：2003 年度投资收益发生额-20,020,289.56 元，其明细项目列 示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 8,378.40 13,614.90 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -10,480,305.40 -5,576,258.47 股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -11,238,607.36 合 计 -20,020,289.56 -16,801,250.93 28、营业外收入：2003 年度营业外收入发生额 1,357,759.81 元，其明细项目 第 49 页 春兰股份二 OO 三年度报告 列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 质量罚款收入 525,841.56 2,522,792.88 处理固定资产收益 754.85 181,359.83 违约金 763,000.00 210,000.00 其他 68,163.40 82,153.55 合 计 1,357,759.81 2,996,306.26 29、营业外支出：2003 年度营业外支出发生额 2,051,392.48 元，其明细项目 列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 解困资金 6,000,000.00 退休职工医药费 1,716,798.98 1,311,269.06 处理固定资产损失 21,330.70 - 其他 313,262.80 533,737.05 合 计 2,051,392.48 7,845,006.11 30、收到的其他与经营活动有关的现金：2003 年度收到的其他与经营活动有关 的现金 13,176,254.92 元，主要为收回替泰州春兰电视机有限公司垫付的款项。 31、支付的其他与经营活动有关的现金：2003 年度支付的其他与经营活动有关 的现金 271,975,754.31 元，其主要明细项目列示如下： 项 目 金 额 安装费 71,384,243.10 维修费 23,096,054.66 运输费 28,244,002.47 仓储力资费 18,520,990.93 广告费 25,652,896.36 出口代理费 22,869,518.92 宣传促销费 41,697,840.35 第 50 页 春兰股份二 OO 三年度报告 32、收到的其他与投资活动有关的现金：2003 年度收到的其他与投资活动有关 的现金 44,468,899.76 元，其主要明细项目列示如下： 项 目 金 额 收购泰州星威连锁店有限公司转入货币资金 39,950,975.24 受让江苏春兰电器有限公司资产收到货币资金 3,156,580.34 33、本期非经常性损益计算情况列示如下： 项 目 金 额 营业外收支净额 -693,632.67 坏账准备转回 21,689.35 非经常性损益合计 -671,943.32 减：企业所得税影响数 -102,236.63 少数股东损益影响数 16,303.82 扣除企业所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益 -586,010.51 六、母公司会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款余额 851,778,306.85 元，计提坏账准备 8,517,783.07 元，应收账款净额 843,260,523.78 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 851,778,306.85 100.00% 8,517,783.07 972,076,313.83 99.80% 9,720,763.14 一至二年 - - - 1,958,605.81 0.20% 195,860.57 合 计 851,778,306.85 100.00% 8,517,783.07 974,034,919.64 100.00% 9,916,623.71 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3）主要往来单位情况： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 泰州春兰销售公司 794,669,182.89 2003 年 销货款 江苏春兰进出口有限公司 56,122,873.17 2003 年 销货款 第 51 页 春兰股份二 OO 三年度报告 2、长期股权投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额 971,735,888.83 元，其明细项目列示如下： 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 209,460.00 - - - 209,460.00 - 其他股权投资 812,219,474.89 - 7,454,770.74 44,680,067.36 774,994,178.27 - 股权投资差额 206,080,613.12 - - 9,548,362.56 196,532,250.56 - 合 计 1,018,509,548.01 - 7,454,770.74 54,228,429.92 971,735,888.83 - （1）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00 - （2）其他股权投资 ① 其他股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资余额 投资期限 持股比例 江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 28,723,197.97 35% 江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 45,686,264.40 30% 江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 73,305,898.53 31.71% 西安庆安制冷设备股份有限公司 - 71,776,054.31 28.51% 泰州春兰电子有限公司 1993-2023 16,294,933.42 39.58% 苏州春兰空调器有限公司 1995-2025 65,018,020.95 75% 江苏春兰洗涤机械有限公司 1997-2027 122941112.82 75% 江苏春兰电子商务有限公司 2000-2030 351,248,695.87 70% 合 计 774,994,178.27 ② 权益法核算的长期股权投资情况列示如下： 本期分得 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 本期权益法核算 现金红利 增减额 江苏春兰摩托车有限公司 51,709,000.00 - -11,905,951.64 - -22,985,802.03 江苏春兰动力制造有限公司 74,650,200.00 - -4,085,153.21 - -28,963,935.60 第 52 页 春兰股份二 OO 三年度报告 江苏春兰机械制造有限公司 78,837,918.76 - -33,961.38 - -5,464,097.47 西安庆安制冷设备股份有限公司 59,367,249.02 - 4,849,253.05 8,244,485.88 `12,408,805.29 泰州春兰电子有限公司 7,812,552.67 - 695,507.78 - 8,482,380.75 苏州春兰空调器有限公司 34,994,388.03 - -69,625.04 - 30,023,632.92 江苏春兰洗涤机械有限公司 185,050,617.24 - -20,340,890.21 - -62,109,504.42 江苏春兰电子商务有限公司 50,000,000.00 300,000,000.00 1,910,009.91 - 1,248,695.87 合 计 542,421,925.72 300,000,000.00 -28,980,810.74 8,244,485.88 -67,359,824.69 （3）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 泰州春兰电子有限公司 93,484,907.93 24.42年 4,063,982.28 77,228,978.81 苏州春兰空调器有限公司 141,240,792.87 27.17年 5,484,380.28 119,303,271.75 合 计 236,459,285.24 9,548,362.56 196,532,250.56 注 注：参见“附注五、合并会计报表主要项目注释 7（3）” 3、主营业务收入及主营业务成本：2003 年度主营业务收入 1,744,010,190.10 元，主营业务成本 1,324,592,414.89 元，其明细项目列示如下： 2003 年度 2002 年度 种 类 收 入 成 本 收 入 成 本 空调器 1,744,010,190.10 1,324,592,414.89 1,631,565,254.58 1,278,315,411.93 4、投资收益：2003 年度投资收益发生额-38,520,794.90 元，其明细项目列示 如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 8,378.40 13,614.90 股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -11,238,607.36 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -28,980,810.74 -22,488,675.35 合 计 -38,520,794.90 -33,713,667.81 七、关联方关系及其交易事项 第 53 页 春兰股份二 OO 三年度报告 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方的主要情况 (1) 企业名称：春兰(集团)公司 注册资本：人民币 80,000 万元 注册地址：江苏省泰州市口泰路 68 号 经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩 托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产 业 与公司关系：母公司 经济性质或类型：集体所有制 法定代表人：陶建幸 持有公司股份比例：31.30% (2) 企业名称：江苏春兰洗涤机械有限公司 注册资本：美元 1,800 万元 注册地址：江苏省泰州市经济开发区经南二路路北 经营范围：生产洗涤机械、销售本企业所生产的产品 与公司关系：控股子公司 经济性质或类型：合资经营（港资） 法定代表人：张鸿志 投资比例：75% (3) 企业名称：苏州春兰空调器有限公司 注册资本：人民币 4,000 万元 注册地址：江苏省苏州市苏州新区狮山路 90 号 经营范围：制造和销售各类空调制冷设备及家用电器 与公司关系：控股子公司 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：张顺强 投资比例：75% (4) 企业名称：江苏春兰电子商务有限公司 第 54 页 春兰股份二 OO 三年度报告 注册资本：人民币 50,000 万元 注册地址：江苏省泰州市扬州路 170 号 经营范围：销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件等 与公司关系：控股子公司 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：姜鸿 投资比例：70% 2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 期末数 企业名称 货币单位 金额 比例 金额 比例 春兰(集团)公司 人民币万元 16,257.96 31.30% 16,257.96 31.30% 苏州春兰空调器有限公司 人民币万元 3,000.00 75.00% 3,000.00 75.00% 江苏春兰洗涤机械有限公司 万美元 1,350.00 75.00% 1,350.00 75.00% 江苏春兰电子商务有限公司 人民币万元 35,000.00 70.00% 35,000.00 70.00% （二）不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与公司关系 1、江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股 30%，且属同一母公司 2、江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司 3、江苏春兰摩托车有限公司 联营公司，持股 35%，且属同一母公司 4、泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司 5、西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股 28.51% 6、江苏春兰电器有限公司 同属一母公司 7、泰州春兰特种空调器厂 同属一母公司 8、泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 9、泰州春兰销售公司 同属一母公司 10、春兰投资控股有限公司 同属一母公司 11、江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 12、江苏春兰除湿设备有限公司 同属一母公司 13、江苏春兰自动车有限公司 同属一母公司 14、泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 15、春兰南京汽车制造有限公司 同属一母公司 第 55 页 春兰股份二 OO 三年度报告 16、泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 （三）关联方交易事项 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、向关联方销售商品 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 泰州春兰销售公司 销售产品 1,299,613,081.09 845,501,559.71 江苏春兰电器有限公司 销售产品 - 517,423,718.29 江苏春兰进出口有限公司 销售产品 26,488,049.16 320,803,340.84 泰州春兰电视机有限公司 销售产品 4,319,903.06 - 泰州星威春兰连锁店有限公司 销售产品 - 44,677,877.90 2、向关联方销售材料 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 泰州春兰电子有限公司 销售材料 119,013.86 420,806.10 泰州春兰压缩机厂 销售材料 - 885,140.03 江苏春兰进出口有限公司 销售材料 - 1,301,100.10 江苏春兰机械制造有限公司 销售材料 1,672,269.00 - 泰州春兰冷冻设备有限公司 销售材料 3,141,649.68 - 西安庆安制冷设备股份有限公司 销售材料 16,742,359.38 - 泰州星威春兰连锁店有限公司 销售材料 - 15,080,778.02 3、从关联方采购货物与接受劳务 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 泰州春兰压缩机厂 压缩机 37,144,415.38 40,828,706.12 泰州春兰橡塑公司 橡塑件等 - 45,629,564.23 第 56 页 春兰股份二 OO 三年度报告 泰州春兰电子有限公司 电子配件 73,958,422.47 95,472,710.48 西安庆安制冷设备股份有限公司 压缩机 106,331,090.60 221,520,258.98 江苏春兰进出口公司 压缩机 11,525,140.87 29,085,463.67 泰州春兰冷冻设备有限公司 配件 92,512,114.79 21,026,151.58 春兰南京汽车制造有限公司 配件 5,789,497.40 - 江苏春兰摩托车有限公司 配件 571,737.21 - 江苏春兰机械制造有限公司 材料 59,948,522.16 - 泰州春兰销售公司 商品 1,050,997,839.12 - 4、代理进出口 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 江苏春兰进出口有限公司 代理进口 47,930,812.31 - 江苏春兰进出口有限公司 代理出口 473,247,288.63 - 江苏春兰进出口有限公司 支付代理费 22,747,267.78 - 5、向关联方收取房租 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 泰州星威春兰连锁店有限公司 房租 - 1,568,027.16 春兰(集团)公司 房租 469,268.13 334,068.54 春兰南京汽车制造有限公司 房租 952,841.44 316,662.40 泰州春兰冷冻设备有限公司 房租 958,693.05 - 江苏春兰摩托车有限公司 房租 266,171.07 - 泰州春兰电子有限公司 房租 1,200,000.00 - 6、支付票据贴现利息 关联方 交易事项 2003 年度 2002 年度 第 57 页 春兰股份二 OO 三年度报告 春兰投资控股有限公司 票据贴现 2,685,515.00 - 7、收购资产 (1) 公司子公司江苏春兰电子商务有限公司于 2003 年 1 月 9 日与春兰（集团）公司、泰州 春兰销售公司签订了《关于泰州星威春兰连锁店有限公司股权转让协议》，由江苏春兰电子商 务有限公司受让上述两方所持有的泰州星威春兰连锁店有限公司 100%的股权，根据泰州星威春 兰连锁店有限公司经评估的截止 2002 年 4 月 30 日的净资产，确定本次股权收购的价格为 3,721.58 万元。公司已于本期 1 月份支付上述收购款。 (2) 公司子公司江苏春兰电子商务有限公司于 2003 年 7 月与江苏春兰电器有限公司签订协 议，按江苏春兰电器有限公司账面价值转入资产 3,729,942.09 元、负债 6,886,522.43 元，差 额部分已由江苏春兰电器有限公司以货币资金补足。 8、公司应收关联方款项 关联方 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 1,274,894,556.68 注 992,591,761.34 江苏春兰进出口有限公司 105,769,929.92 131,374,632.21 江苏春兰电器有限公司 - 3,515,174.17 泰州春兰电子有限公司 5,273,109.43 5,871,275.27 泰州春兰电视机有限公司 7,675,203.83 13,357,044.32 江苏春兰摩托车有限公司 3,110,521.20 1,066,827.07 春兰南京汽车制造有限公司 162,567.41 797,563.87 泰州星威春兰连锁店有限公司 - 304,124,492.51 江苏春兰机械制造有限公司 3,798,900.00 - 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,642,978.02 - 江苏春兰自动车有限公司 205,030.00 92,406.48 注：其中包括应收票据 460,885,030.60 元。 第 58 页 春兰股份二 OO 三年度报告 9、公司应付关联方款项 关联方 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 泰州春兰销售公司 711,285,481.89 注 - 泰州春兰压缩机厂 24,351.22 844,812.55 泰州春兰电子有限公司 5,258,424.65 - 泰州春兰橡塑公司 - 3,729,855.65 西安庆安制冷设备股份有限公司 5,088,936.69 2,871,699.94 泰州春兰特种空调器厂 6,598,058.15 6,598,058.15 泰州春兰冷冻设备有限公司 6,832,621.34 1,280,088.38 春兰(集团)公司 4,108,014.60 3,246,663.07 江苏春兰机械制造有限公司 7,720,252.15 2,848,497.35 泰州春兰电视机有限公司 513,888.41 - 春兰南京汽车制造有限公司 5,678,454.67 - 江苏春兰摩托车有限公司 928,656.32 - 注：其中包括应付票据 661,000,000.00 元。 八、或有事项 公司因借款合同纠纷于 2001 年被连云港市新浦区人民法院执行扣款 115 万 元，公司已正式向上级法院申诉，此案件正在审理中。 九、承诺事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无重大需要披露的资产负债表日后非调整事项。 第 59 页 春兰股份二 OO 三年度报告 十一、其他重要事项说明 2004 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议通过了《关于 2003 年度利润 分配预案的决议》，具体内容如下： (1) 2003 年度公司实现净利润 61,936,458.28 元，按净利润的 10%提取法定公 积金 6,193,645.83 元，按净利润的 10%提取法定公益金 6,193,645.83 元； (2) 提取任意公积金 23,195,048.30 元； (3) 按现行股本 519,458,538 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 税），计 25,972,926.90 元。 以上分配预案须经公司 2003 年度股东大会表决通过后实施。 （十一）备查文件目录 1、 载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名的会计报表。 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 5、 公司章程。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董 事 会 二○○四年四月十五日 第 60 页