ST抚钢(600399)抚顺特钢2003年年度报告

抚顺特殊钢股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年三月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司董事长赵明远、董事董学东、孙久红先生因公未能出席本次董事会， 分别授权张立成、王冶农、董嘉庆先生代为出席会议并行使表决。董事会经审 议通过了公司 2003 年度报告正文。 公司董事长赵明远先生、总经理张立成先生、财务副总监徐中浩先生、会计 主管人员张海军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 重要提示 --------------------------------------------------------------------2 第一节 公司基本情况简介 ----------------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要 -------------------------------------5 第三节 股本变动及股东情况 -------------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------9 第五节 公司治理结构 ---------------------------------------------------10 第六节 股东大会情况简介 ---------------------------------------------11 第七节 董事会报告 ------------------------------------------------------12 第八节 监事会报告 ----------------------------------------------------18 第九节 重要事项 ---------------------------------------------------------19 第十节 财务报告 -------------------------------------------------------- 23 第十一节 备查文件 ------------------------------------------------------51 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 中文缩写：抚顺特钢 公司法定英文名称：Fushun Special Steel Co.,LTD （二）公司法定代表人：赵明远 （三）公司董事会秘书：王冶农 证券事务代表：徐中浩 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 联系电话：(0413)6676495 (0413)6689161—3915 传 真：0413——6679476 董秘电子信箱：wyn@fs-ss.com （四）公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 邮政编码：l13001 公司国际互联网网址：http://www.fs-ss.com 电子信箱：fstg@fs-ss.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399 （七）公司其他资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 沈阳市 公司变更注册登记情况：2000 年 12 月 20 日由于发行新股变更注册资本 2003 年 5 月 16 日变更注册地址 企业法人营业执照注册号：2100001050069 税务登记证号码：地税 21046270181332X 国税 A21040470181332-X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 项 目 金 额 利润总额 20,757,377.42 净利润 15,819,747.75 扣除非经常性损益后的净利润 8,988,724.90 主营业务利润 241,616,621.49 其他业务利润 6,499,822.40 营业利润 16,820,238.77 投资收益 补贴收入 900,000.00 营业外收支净额 3,037,138.65 经营活动产生的现金流量净额 517,962,516.50 现金及现金等价物净增减额 123,930,640.49 注：本年度公司非经常性损益构成如下： 项 目 金 额 营业外收入 5,157,319.82 营业外支出（减项） 2,120,181.17 政府补贴 900,000.00 坏账准备转回 4,193,139.95 以上项目影响所得税（减项） 1,299,255.75 合 计 6,831,022.85 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 2002 年 项 目 2003 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,621,557,091.88 1,732,712,948.16 1,732,712,948.16 1,466,607,696.62 净利润 15,819,747.75 37,794,284.22 42,173,321.05 100,479,068.13 扣除非经常性 8,988,724.90 39,515,996.15 43,895,032.98 101,780,232.43 损益的净利润 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 4,550,798,683.43 4,228,286,530.89 4,228,286,530.89 3,006,256,050.22 股东权益（不含 1,459,493,077.86 1,443,673,330.11 1,448,052,366.94 1,405,879,045.89 少数股东权益） 经营活动产生 的现金流量净 517,962,516.50 357,578,403.89 357,578,403.89 260,263,883.25 额 5 (二) 主要财务指标 2002 年 项 目 2003 年 2001 年 调整后 调整前 每股收益(元/股) 0.03 0.072 0.08 0.19 净资产收益率(%)(摊薄) 1.08 2.62 2.91 7.15 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)（加权） 0.62 2.77 3.02 7.34 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.00 0.69 0.69 0.50 2003 年末 2002 年末 2001 年末 每股净资产(元) 2.81 2.78 2.78 2.70 调整后的每股净资产(元) 2.77 2.77 2.77 2.69 （三）利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务利润 16.55% 12.68% 16.65% 12.85% 0.46 0.35 0.46 0.35 营业利润 1.15% 4.47% 1.16% 4.53% 0.03 0.12 0.03 0.12 净利润 1.08% 2.62% 1.09% 2.65% 0.03 0.07 0.03 0.07 扣除非常性损 0.62% 2.74% 0.62% 2.77% 0.02 0.08 0.02 0.08 益后净利润 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本(股) 520,000,000.00 —— —— 520,000,000.00 资本公积 731,030,373.30 —— —— 731,030,373.30 盈余公积 40,160,396.93 2,372,962.17 —— 42,533,359.10 法定公益金 11,712,147.84 790,987.39 —— 12,503,135.23 未分配利润 152,482,559.88 15,819,747.75 2,372,962.17 165,929,345.46 股东权益 1,443,673,330.11 1,459,493,077.86 变动原因：股本和资本公积金无变动；盈余公积金、法定公益金增加是由于按比例提 取任意盈余公积金、法定公积金、法定公益金；未分配利润和股东权益增加是由于本年度 实现利润增加。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 公司股份变动情况 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 6 配 送 公 积 金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 它 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,000 其中：国家持有股份 396,724,500 396,724,500 境内法人持有股份 3,275,500 3,275,500 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 120,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 三、股份总数 520,000,000 520,000,000 (二) 股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）169 号文件核准，2000 年 12 月 13 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，每股发行价格 5.50 元。 本次发行采用向一般投资者上网定价的发行方式，发行后公司股本总额为 52,000 万股。 2、2000 年 12 月 22 日，经上海证券交易所上证上字（2000）124 号文件核准，公司 向社会公众发行的 12,000 万股人民币普通股获准于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所 上市交易。 3、报告期内，公司无送股、配股、转增股本、增发新股或内部职工股上市等的情形。 二 、股东情况介绍 (一) 报告期末公司股东总数为 60279 户。 (二) 报告期末持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东、前 10 名股东及前 10 名流通 股股东持股情况 （单位：股） 比例 股份 质押或冻结的 股东名称 年度内增减 持股数量 股东性质 （%） 类别 股份数量 辽宁特殊钢集团 294,414,500 294,414,500 56.62 未流通 国有法人股 有限责任公司 抚顺特殊钢（集团） -294,414,500 102,310,000 19.67 102,310,000 未流通 国有法人股 有限责任公司 北京钢铁设计 655,100 0.126 未流通 未知 社会法人股 研究总院 抚顺电业局 655,100 0.126 未流通 未知 社会法人股 吉林铁合金集团 655,100 0.126 未流通 未知 社会法人股 有限责任公司 吉林炭素股份 655,100 0.126 未流通 655,100 社会法人股 有限公司 中 国 第三 冶金建 设 655,100 0.126 未流通 未知 社会法人股 公司 梁慧玲 435,324 0.084 已流通 未知 社会公众股 兴和证券投资基金 272,929 0.052 已流通 未知 社会公众股 李龙华 201,161 0.038 已流通 未知 社会公众股 古梅玉 -50,000 160,935 0.031 已流通 未知 社会公众股 于颜华 90,400 160,010 0.030 已流通 未知 社会公众股 申古江 150,000 0.028 已流通 未知 社会公众股 李隆福 138,110 138,110 0.026 已流通 未知 社会公众股 7 朱 江 126,981 126,981 0.024 已流通 未知 社会公众股 舒毅彦 1,000 121,000 0.023 已流通 未知 社会公众股 胡巧红 -42,000 115,000 0.022 已流通 未知 社会公众股 报告期公司第一大股东所持公司国有法人股无质押和冻结情况。第一大股东和第二 大股东之间存在关联关系，抚钢集团持有辽特集团 26.53%的股份，两者属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他社会法人股东及前十名流通股 股东之间公司未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人情况。 (三) 公司控股股东情况简介 报告期内，公司控股股东发生变更。持有公司 5%以上股份的股东为辽宁特殊钢集团 有限责任公司（以下简称“辽特集团”），为本公司的第一大股东，持有公司 29,441.45 万 股，为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 56.62%。辽特集团的前身为大连钢铁 集团有限责任公司，成立于 1996 年 5 月 17 日。2002 年 12 月 31 日大钢集团更名为辽宁 特殊钢集团有限责任公司，原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。法定 代表人：赵明远，注册资本 311,507 万元，注册地址：大连市甘井子区工兴路 4 号。经营 范围为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工 产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加 工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。 2003 年 1 月 14 日，公司原第一大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称 “抚钢集团”）与辽宁省国有资产管理委员会签订《增资协议书》，抚钢集团以其持有的本 公司的国有法人股 29,441.45 万股作价 82,664 万元划转至辽特集团，占公司总股本的 56.62%。抚钢集团继续持有公司 10,231 万股国有法人股，占公司总股本的 19.67%，为公 司的第二大股东。经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，本 次股权划转过户手续已于 2003 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕。 本次股权划转具体事宜已刊登于 2003 年 1 月 17 日、2003 年 3 月 14 日、2003 年 3 月 20 日、2003 年 8 月 12 日、2003 年 11 月 4 日、2003 年 12 月 15 日《中国证券报》、《上海 证券报》。 辽特集团现控股股东为辽宁省人民政府。 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 持有公司 10%以上的法人股东为抚钢集团，成立于 1995 年 6 月 1 日,为有限责任公司, 法定代表人：赵明远，注册资本 174,691 万元。经营范围为：钢冶炼、电机制造、修理、 压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、 汽车零部件销售、铁路货运、汽车货运等。 抚钢集团持有的本公司国有法人股 7,057 万股，由于 1996 年为抚顺热电厂向建行抚 顺望花支行贷款提供担保，债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国信达资产管理 公司沈阳办事处分别向辽宁省高级人民法院提出财产保全申请，被辽宁省高级人民法院全 部冻结；与抚顺长顺能源有限公司供气合同欠款纠纷，被辽宁省高级人民法院冻结 3,174 万股。 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数量 赵明远 男 51 董事长 2002.4—2005.3 0 董学东 男 43 董 事 2002.4—2005.3 0 张立成 男 43 董事、总经理 2002.11—2005.3 0 王冶农 男 46 董事、董事会秘书 2002.4—2005.3 0 孙久红 男 37 董 事 2002.11—2005.3 0 董嘉庆 男 39 董事、副总经理 2002.4—2005.3 0 刘明辉 男 39 独立董事 2002.4—2005.3 0 王福利 男 46 独立董事 2002.4—2005.3 0 吴坚民 男 40 独立董事 2003.4—2005.3 0 王洪祥 男 57 监事会主席 2002.4—2005.3 0 金维忠 男 53 监 事 2002.4—2005.3 0 段广涛 男 41 监 事 2002.4—2005.3 0 马 磊 男 36 职工代表监事 2002.4—2005.3 0 王秀芬 女 55 职工代表监事 2002.4—2005.3 0 高炳岩 男 44 副总经理 2002.11—2005.3 0 江国利 男 36 副总经理 2003.11—2005.3 0 赵振江 男 40 副总经理 2003.5—2005.3 0 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 任 职 任职期间 辽特集团 董事长 2003.1-至今 赵明远 抚钢集团 董事长 2002.9-至今 辽特集团 副董事长、常务副总经理 2003.1-至今 董学东 抚钢集团 副董事长、常务副总经理 2002.9-至今 辽特集团 董 事 2003.1-至今 张立成 抚钢集团 董 事 2002.9-至今 辽特集团 总会计师 2003.1-至今 段广涛 抚钢集团 董事、副总经理 2002.9-至今 王洪祥 抚钢集团 监 事 2002.9-至今 金维忠 抚钢集团 董事、副总经理 2002.9-至今 高炳岩 辽特集团 监 事 2003.1-至今 二、年度报酬情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬按《公司经营目标绩效考核方案》执行。 （二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员工资总额为 56.44 万元。金额最高的 前三名董事的报酬总额为 19.58 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9.07 万元。 （三）独立董事的津贴及其他待遇 公司给予每位独立董事每年人民币 2 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大 会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。 （四）现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬在 3 万元—13 万元的为 5 人，2 万 9 元—2.8 万元的为 12 人。 （五）赵明远、董学东、王洪祥、金维忠、段广涛未在公司领取报酬。赵明远、董学 东、段广涛在辽特集团领取报酬，王洪祥、金维忠在抚钢集团领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内离任的董事人员情况。2003 年 3 月 17 日公司第二届董事会第五次会 议审议通过、2003 年 4 月 22 日公司 2002 年度股东大会选举吴坚民先生为公司独立董事， 并同意朱启柱先生因工作变动原因，不再担任公司董事职务。 （二）报告期内聘用和解聘的高级管理人员情况。2003 年 5 月 23 日公司第二届董事 会第七次会议聘任赵振江先生为副总经理；2003 年 11 月 17 日公司第二届董事会第十二 次会议聘任江国利先生为副总经理。因工作变动原因，同意孙久红先生辞去副总经理职务。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 单位：人 职工总数 7757 专业构成 教育程度构成 生产人员 6423 大学本科以上学历 410 销售及采购人员 178 大学专科学历 1383 技术人员 689 中专及高中学历 3440 财务人员 104 高中以下学历占 2524 行政及其他管理人员 363 退休职工 0 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有 关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，修订、完善《公司章程》、《管理制度 体系文件》，制定《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并以此来指导和不断提高 公司运作水平。公司治理实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件不存在重 要差异。公司治理状况如下： 1、公司 2003 年 4 月 22 日召开的 2002 年度股东大会，根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，增选一名独立董事，使独立董事在公司董事 会人员的比例达到三分之一。 2、根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司相应地 修改完善了公司章程，从制度上保证和促进了公司治理结构的完善；制定了《公司投资者 关系管理制度》和相应的实施办法，充分保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分 行使权利，加强了公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和 认同，努力实现公司价值最大化。 3、建立了更为科学合理、公正高效的高级管理人员的绩效评价、激励和约束机制， 有力的促进了公司生产经营工作。 10 4、为保证与原控股股东的关联交易严格按公开、公平、公正、价格公允的原则进行， 报告期内，公司与关联方重新签定了一系列协议；为使公司与抚钢集团实现“五分开”， 减少关联交易，公司 2002 年度股东大会审议通过了收购抚钢集团计控处、运输处（铁路 运输）、机关办公楼固定资产的议案。通过以上收购，基本上消除了与抚钢集团之间的关 联交易，促进了公司的独立运作和规范化，有利于保护公司和全体股东的利益。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法规制度的要 求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，对公司生产经营重大事项及 涉及关联交易、资产收购、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定， 作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广 大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立。具体情况为： （一）业务方面：公司从产品研发、制造、采购和销售、主要生产辅助系统等均相应 独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。经理、副经理等高 级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。 （三）资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产系统和主要的生产辅助系统及配套 设施，资产独立完整，租赁抚钢集团的土地，双方依据已经签订的有关合同进行关联交易。 公司目前使用的商标归抚钢集团所有，由公司无偿使用。 （四）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。 （五）机构方面：公司的管理机构由经理层拟订，董事会批准，组织机构职能系统健 全完善。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 2003 年 3 月 17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司经营目标绩效考核 方案》，对高级管理人员的报酬实行了年度考评并兑现薪酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会，具体情况如下： 一、公司 2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 3 月 20 日以公告方式发出关于召开 2002 年度股东大会的通 知。本公司于 2003 年 4 月 22 日召开了 2002 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 39,869.14 万股，占公司总股本的 76.67%，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。 （二）股东大会通过正式决议情况 1、《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2002 年度报告及报告摘要》； 3、《公司 2002 年度监事会工作报告》； 4、《公司 2002 年度财务决算报告》； 5、《公司 2002 年度利润分配方案》； 6、《关于修改公司章程部分条款的议案》； 7、《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案》； 11 8、《关于朱启柱先生辞去董事的议案》； 9、《关于增选董事的议案》； 10、《公司新增独立董事津贴及费用事项的议案》； 11、《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》； 12、《公司 2003 年技改项目投资计划》； 13、《签订公司关联交易协议的议案》。 本次股东大会共通过了 13 项决议案。决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《中国证 券报》、《上海证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举吴坚民先生为独立董事；同意朱启柱先生辞去董事职务。 第七节 董事会报告 一、整体经营情况讨论与分析 2003 年是辽特集团组建后的第一年。为做大、做强辽宁特钢事业，提高辽宁特钢整 体竞争实力，辽宁省委、省政府做出战略决策，将原大钢集团和原抚钢集团合并重组为辽 宁特钢集团。辽特集团的成立，对公司生产经营的发展、管理的进步和实力的提升，起到 了重大促进和推动作用。在这一年里，公司充分利用国民经济宏观形势持续发展、钢材市 场需求快速增长的大好时机，以建设科技型一流特钢企业为目标，积极引进现代化的管理 方法，努力克服原材料大幅涨价的困难，加快扩大生产规模和大力拓展销售市场。报告期 公司生产钢 75.04 万吨，材 59.30 万吨，分别比上年增长 40.78%和 38.55%；实现主营业 务收入 26.22 亿元,比上年增长 51.30%,主营业务利润 2.4 亿元,比上年增长 32.20%，超额 完成全年经营计划。 在国内钢材市场持续升温的同时，市场上的废钢、铁合金、生铁、重油等原燃料价格 也在“狂涨”，主要原材料价格比上年同期增加一倍以上，对公司利润目标的实现带来较 大影响，报告期公司净利润 1,582 万元，比上年同期减少 58.14%（简要情况见本节 三、 公司财务状况）。 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为：钢冶炼、压延钢加工及冶金技术服务，工业气体（含液体）制 造、销售。 报告期内，公司的主营业务收入及主营业务利润 100%来源于特钢产品。 2、主营业务分行业情况表 单位：千元 2003 年度毛 主营业务收入 主营业务成 毛利率比上 行业 营业收入 营业成本 利率 比上年增减（%） 本比上年增 年增减（%） （%） 减（%） 特钢产品 2,621,557 2,369,306 9.62 51.30 53.74 - 13.02 3、占主营业务收入 10%以上的主要产品情况表 单位：千元 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增减（%） 比上年增减（%） 年增减（%） 合结钢 1,187,913 1,092,285 8.05 55.18 57.74 -15.61 轴承钢 411,473 396,839 3.56 74.71 80.49 -46.39 碳结钢 344,441 349,333 -1.42 79.90 81.24 -111.94 不锈钢 281,613 223,101 20.78 200.67 217.79 -17.05 合 计 2,225,440 2,061,558 7.36 73.03 75.41 -21.95 12 4、主营业务分地区情况 单位：千元 年份 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 收入 成本 收入 成本 比上年增减（%） 地区 华北地区 205,907 187,235 123,388 112,199 66.88 华东地区 769,291 715,538 302,506 274,610 154.31 西南地区 102,004 77,473 78,070 63,332 30.66 东北地区 996,095 906,808 918,214 809,081 8.48 西北地区 94,996 81,376 64,431 58,212 47.44 中南地区 339,259 300,340 222,851 202,062 52.24 出 口 114,005 100,535 23,250 21,602 390.35 合计 2,621,557 2,369,305 1,732,710 1,541,098 51.30 （二）报告期内，公司主营业务或结构较前一报告期未发生变化。主营业务盈利能力 发生较大变化的原因，主要是由于国内钢材市场总量大增，带动煤炭、重油、生铁、废钢、 铁合金等资源短缺、价格上涨，导致减利因素增加。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名的供应商的采购金额为 49,882 万元，占年度采购总额的比例为 23.22% ；前五名客户的销售金额为 59,672 万元，占年度总销售金额的比例为 22.76%。 （四）公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10%以上的情况。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对原、燃材料的大幅涨价等不利因素，公司通过扩大生产规模，以规模效益来抵消 原、燃材料上涨带来的不利影响。同时，强化内部管理，降低成本；以技术进步为主要手 段，调整能源结构，降低能源消耗，采用铁水炼钢、煤气代替重油等措施，在提高生产效 率的同时，电极、电耗等主要指标大幅下降；加快物流周转，减少资金占用，提高现金回 款率，从而一定程度上缓解了资金紧张的矛盾。 （六）本年度主要生产经营计划与实际的差异情况 报告期内，公司在第三季度报告中预测，本年度净利润与上年相比将下降 50%以上。 经北京京都会计师事务所有限公司审计，公司报告期内实现净利润 1,582 万元，比上年下 降 58%。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司募集资金在 2002 年度已使用完毕并履行了披露义务。本报告期内无募集资金使 用情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 1、为优化资产结构，进一步完善公司生产辅助系统，提高公司生产保障能力，减少 关联交易，根据公司 2002 年度股东大会决议批准，本公司完成了收购抚钢集团计控处、 运输处（铁路运输）和机关办公楼的固定资产事项。本次收购标的资产的账面价值为 2,533 万元，经资产评估所以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日评估后出具的评估报告，评估价 值为 3,064 万元，占公司净资产的 2.12%。公司按评估值 3,064 万元以自有资金进行本次 收购。根据交易双方签署的《资产转让协议》，资产转让的交割手续于 2003 年 4 月 30 日 已办理完毕。有关产权证权属变更手续正在办理中。 2、根据公司“十五”发展规划和组建辽宁特钢集团后的企业总体发展战略要求，为 加快公司产品结构调整进度，提高应变市场的能力，不断满足国防军工需求，迅速增强产 品市场竞争力和提高盈利水平，公司 2002 年度股东大会审议通过了《公司 2003 年技改项 目投资计划》，2003 年公司重点建设模具钢替代进口技改工程、10 吨真空感应炉技改工程 和 10 吨真空自耗炉技改工程。三个技改项目计划投资额 39,908 万元，截止 2003 年底， 13 项目累计完成投资额 35,056 万元。各项目进展情况分述如下： （1）模具钢替代进口技改工程：该项目由方扁钢改扩建和 3500 吨快锻机两部分构成。 其中，方扁钢改扩建部分已全部结束。3500 吨快锻机部分于 2003 年 3 月 8 日开工建设至 今，项目进展顺利。引进设备已全部到厂，国内设备已陆续订货，部分设备已到厂。主厂 房建设已基本完成，各种防护安全工作已完成。锻机基础及操作机基础完成，加热炉基础 正在施工，目前三台炉子基本完成。液压站及电缆沟施工正在进行之中，整个项目预计 2004 年 6 月建成投产。 （2）10 吨真空感应炉技改工程：该项目引进设备预计 2004 年 7 月底到货。用于配 套的循环水设施建设已交付使用，现运行情况良好。10 吨真空感应炉的主厂房建设已基 本完成，部分设备基础已完工，下一步将进行国内设备招标工作。 （3）10 吨真空自耗炉技改工程：该引进设备预计 2004 年 4 月到货。国内配套工程 已同步展开。整个工程项目组织正按计划稳步进行。 公司非募集资金投资项目情况见下表： 单位：万元 项目名称 计划投资额 项目累计完成投资额 计控处、运输处（铁路）、办公楼 3,064 3,064 模具钢替代进口工程 28,488 27,199 10 吨真空感应炉工程 6,820 6,174 10 吨真空自耗炉工程 4,600 1,683 合 计 42,972 38,120 三、公司财务状况 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 4,550,798,683.43 4,228,286,530.89 7.63 股东权益 1,459,493,077.86 1,443,673,330.11 1.10 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 2,621,557,091.88 1,732,712,948.16 51.30 主营业务利润 241,616,621.49 183,034,698.98 32.01 净利润 15,819,747.75 37,794,284.22 -58.14 经营活动产生的现金流量净额 517,962,516.50 357,578,403.89 44.85 现金及现金等价物 861,267,150.49 757,336,510.00 13.72 （一）变动原因： 总资产增加主要是因为银行借款增加，同时由于收购了抚钢集团辅助部门使固定资产 增加。 净利润减少主要因为原燃材料大幅涨价和期间费用增加所致。报告期公司期间费用总 额比上年同期增加 10,806 万元，其中：营业费用比上年同期增加 4,496 万元，上升 215.74%， 主要是因为“一票制”运费较前一年度继续增加，同时由于销售规模大大超过上年同期水 平，相应地使营业费用中的其他费用均比同期有所增加；管理费用比上年同期增加 3,180 万元，主要原因为：报告期生产规模扩大、人员增加，使管理费用中的工资、福利费、保 险费、工会经费、教育经费等项目比同期增加 2,986 万元，收购抚钢集团的固定资产，使 固定资产中的房屋建筑物原值增加，房产税比上年同期增加 282 万元，公司收购抚钢集团 固定资产后，报告期公司与抚钢集团重新签订了土地租赁协议，租赁费比上年同期增加 513 万元；财务费用比上年同期增加 3,130 万元，主要原因为：一是报告期生产规模扩大， 资金需求量上升，流动资金贷款增加，从而使贷款利息增加；二是销售回款中的 60%以上 是银行承兑汇票，使公司的贴现息大幅度增加。 主营业务收入和主营业务利润增加主要是报告期生产和销售规模扩大所致。 现金流量净额增加主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加；投资活动现金净流量 14 减少主要是本年度公司用于收购抚钢集团的部分固定资产所致；筹资增加主要是用于生产 经营的银行借款增加。 （二）报告期公司无发生重大资产损失及对外担保连带责任导致重大资产损失的情 况。 四、生产经营环境及政策、法规等变化对公司的影响 1、随着国家振兴东北老工业基地的各项政策的实施和经济结构调整的逐步深入，对 公司今后的发展将产生积极的影响。 2、国民经济持续向好，汽车、机械等行业的迅猛发展，使钢材市场需求总量上升， 价格持续上扬，为公司带来十分有利的发展机遇。 3、辽特集团优化资源配置、专业化分工、统一和协调市场运作的进程将进一步加快， 将大大提升公司的竞争能力。 4、钢铁产能大增，废钢、铁合金、生铁、重油、煤等原燃材料紧张，价格上扬，运 输及电力紧张，将可能制约公司 2004 年效益的增长。 五、会计师事务所出具意见 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次会议。 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2003 年 3 月 17 日公司召开第二届董事会第五次会议。会议审议并通过了如下决 议： (1)《公司 2002 年年度报告及报告摘要》； (2)《公司 2002 年度董事会工作报告》； (3)《公司 2002 年度总经理工作报告》； (4)《公司 2002 年度财务决算报告》； (5)《公司 2002 年利润分配预案》； (6)《公司董事会关于辽宁特殊钢集团有限责任公司收购事宜致全体股东的 报告书的议案》； (7)《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议 案》； (8)《关于朱启柱先生辞去董事的议案》； (9)《增选公司董事的议案》； (10)《公司新增独立董事津贴及费用事项的议案》； (11)《修改公司章程部分条款的议案》； (12)《公司董事会对经理层人员实施经营目标绩效考核的方案》； (13)《关于变更、调整公司内部机构设置的议案》； (14)《公司 2003 年技改项目投资计划》； (15)《关于授权总经理向银行贷款和资金额度支配权限的议案》； (16)《聘任会计师事务所及支付报酬的议案》； (17)《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的 可行性报告》； (18)《关于签订关联交易协议的议案》； (19)《公司召开 2002 年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2003 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2003 年 4 月 28 日公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 15 该报告刊登在 2003 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、2003 年 5 月 9 日公司以通讯方式召开 2003 年第一次临时董事会，会议审议并通 过了《公司与抚顺市罕王实业集团有限公司合作建设电炉炼钢直接用铁水项目的议案》。 本次会议决议刊登在 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、2003 年 5 月 23 日公司以通讯方式召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通 过了《关于聘任赵振江先生为公司副总经理的议案》。 本次会议决议刊登在 2003 年 5 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、2003 年 7 月 22 日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了《公 司 2003 年半年度报告及报告摘要》。 该报告刊登在 2003 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 6、2003 年 8 月 20 日公司以通讯方式召开第二届董事会第九次会议，会议审议并 通过了《