*ST刚泰(600687)新宇软件2002年年度报告

厦门新宇软件股份有限公司 ＸＩＡＭＥＮ ＮＥＷＳＫＹ ＳＯＦＴＷＡＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ ２００２ 年年度报告 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 二、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 三、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８ 五、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ 六、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ 七、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １４ 八、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １９ 九、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２０ 十、财务报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２１ 十一、备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４４ －1－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事马述志先生、周晶晶先生因公出差未能亲自出席公 司第四届董事会第二十五次会议，已书面委托董事刘黎临先生、龙 胜喜先生代为出席会议并行使表决权。 本公司董事长刘黎临先生、总经理马述志先生、主管会计工 作负责人及财务总监龙胜喜先生、会计机构负责人郭晓生先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 －2－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 一、公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：厦门新宇软件股份有限公司 公司法定英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＮＥＷＳＫＹ ＳＯＦＴＷＡＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ． 英文名称缩写：ＮＥＷＳＫＹ ２、公司法定代表人：刘黎临 ３、公司董事会秘书：龚卉 证券事务授权代表：洪斐斐 联系地址：厦门市大西洋海景城 Ａ 栋 ３０ 层 联系电话：０５９２－２３９７３１８ 传真：０５９２－２３９７３３８ ４、公司注册地址及办公地址：福建省厦门市大西洋海景城 Ａ 栋 ３０ 层 邮政编码：３６１００３ 公司电子信箱：ｎｅｗｓｋｙｘｍ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｘｍ．ｆｊ．ｃｎ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｓｋｙ．ｃｏｍ．ｃｎ ５、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年报的中国证监会指定网站网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新宇软件 股票代码：６００６８７ ７、其他有关资料 公司变更注册登记日期：２００２ 年 ８ 月 ２８ 日 注册登记地点：厦门市湖滨西路 ９ 号大西洋海景城 Ａ 栋 ３０ 层 企业法人营业执照注册号：３５０２００１００３７７５ 税务登记号码：３５０２０４１５４９９７２９ 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海迎勋路 １６８ 号 １７ 楼 －3－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 １、本年度主要利润指标 单位：人民币元 利润总额 １３，５１４，６９９．９４ 净利润 ７，０８９，５３３．３４ 扣除非经常性损益后的净利润 １０，９６９，０９７．４９ 主营业务利润 ７５，３８４，８９１．９３ 其他业务利润 ０ 营业利润 ２３，０６９，７０６．４６ 投资收益 －６，２６３，３６４．９２ 补贴收入 ７６４，５７１．２３ 营业外收支净额 ４，０５６，２１２．８３ 经营活动产生的现金流量净额 －２８，８８１，８８３．８２ 现金及现金等价物净增加额 ２０，０１７，９０８．４５ 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 （１）补贴收入：７６４，５７１．２３ 元 （２）营业外收支净额：－４，０５６，２１２．８３ 元 （３）出售处置部门或投资单位所得投资收益：－５８７，９２２．５５ 元 上述扣除项目无所得税影响数。 ２、公司近三年主要会计数据和财务指标 ２００１ 年度 财务指标 单位 ２００２ 年度 ２０００ 年度 调整前 调整后 主营业务收入 元 １９７，２４１，６３３．２３ ２０４，５０６，１０２．２７ １９７，９９３，０７２．９０ ８３，２５８，３９４．０９ 净利润 元 ７，０８９，５３３．３４ ２０，６６０，０３０．９３ １９，０５１，６０２．５６ ２５，３７１，６３４．９５ 总资产 元 ５００，０３３，７８８．８５ ３９６，３３２，０７３．２１ ３８５，１９６，７８４．４２ ３７８，９４２，０２４．１９ 股东权益（不含少数股 元 ２０８，５５５，２５２．９８ ２０３，０７４，１４８．０１ ２０１，４６５，７１９．６４ １８２，４０８，７１７．０８ 东权益） 全面摊薄每股收益 元／股 ０．０６４５ ０．１９ ０．１７３２ ０．４０ 加权平均每股收益 元／股 ０．０６４５ ０．１９ ０．１７３２ ０．４０ 扣除非经常性损益的每 元／股 ０．０９９７ ０．２１ ０．１９１４ ０．４３１３ 股收益 每股净资产 元／股 １．８９６ １．８５ １．８３２ ２．８７６ 调整后的每股净资产 元／股 １．８９６ １．８５ １．８３２ ２．８７６ 每股经营活动产生的现 －０．２６ ０．５９ 元／股 ０．５９ －０．５４ 金流量净额 全面摊薄净资产收益率 ％ ３．４０ １０．１７ ９．４６ １３．９１ 加权平均净资产收益率 ％ ３．４６ １０．７２ ９．９３ １４．１６ 扣除非经常性损益的加 ％ ５．３５ １１．７６ １０．９７ １５．２６ 权平均净资产收益率 ３、报告期利润表附表 －4－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 净资产收益率（％） 每股收益（元） ２００２ 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３６．１５ ３６．７７ ０．６８５３ ０．６８５３ 营业利润 １１．０６ １１．２５ ０．２０９７ ０．２０９７ 净利润 ３．４０ ３．４６ ０．０６４５ ０．０６４５ 扣除非经营性损益后的净利润 ５．２６ ５．３５ ０．０９９７ ０．０９９７ 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则（第 ９ 号）》要求计算的。 ４、报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １０９，９９９，９７９．００ ０ ０ １０９，９９９，９７９．００ 资本公积 １７，８５５，６６２．３９ ０ ０ １７，８５５，６６２．３９ 盈余公积 ４１，３５４，７０５．５０ ２，８２３，９６３．４９ ０ ４４，１７８，６６８．９９ 其中：法定公益金 １５，３１２，１４４．２０ ９４１，３２１．１７ ０ １６，２５３，４６５．３７ 未分配利润 ３２，２５５，３７２．７５ ７，０８９，５３３．３４ ２，８２３，９６３．４９ ３６，５２０，９４２．６０ 股东权益合计 ２０１，４６５，７１９．６４ ９，９１３，４９６．８３ ２，８２３，９６３．４９ ２０８，５５５，２５２．９８ 变动原因说明： （１） 未分配利润增加：本年实现的净利润转入。 （２） 未分配利润减少：按比例计提盈余公积金。 －5－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 １、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配 股 送 股 公积金转股 其 他 小 计 一、尚未流通股份 １．发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ４２，９７９，１７４ ４２，９７９，１７４ 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股份 ２４，７９９，３４６ ２４，７９９，３４６ ３．内部职工股 ４．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 ６７，７７８，５２０ ６７，７７８，５２０ 二、已上市流通股份 １． 人民币普通股 ４２，２２１，４５９ ４２，２２１，４５９ ２． 境内上市的外资股 ３． 境外上市的外资股 ４． 其他 已上市流通股份合计 ４２，２２１，４５９ ４２，２２１，４５９ 三、股份总数 １０９，９９９，９７９ １０９，９９９，９７９ ２、股票发行与上市情况 （１）本公司于 １９９３ 年 １１ 月 ８ 日在上海证券交易所挂牌交易。近三年未发行新股或 其他衍生证券。 （２）公司无内部职工股。 （二）公司股东情况介绍 １、本公司报告期末在册股东总数为 ２０９５６ 户。 ２、主要股东持股情况 （１）持有本公司 ５％以上股份股东的持股情况及变化 序号 股东名称 年末持股数（股） 持有股份质押、冻结情况 １ 湖南长沙新宇科技发展有限公司 ２９，１０５，４１４ 质押给中行长沙赤岗支行 ２ 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 １３，８７３，７６０ 质押给交行厦门分行 －6－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （２）公司前十名股东持股情况： 序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 占总股本（％） １ 湖南新宇 法人股 ２９，１０５，４１４ ２６．４６ ２ 创新科技 法人股 １３，８７３，７６０ １２．６１ ３ 中尚生物 法人股 ５，２０２，６６０ ４．７３ ４ 美锦科技 法人股 ５，２０２，６６０ ４．７３ ５ 吉大天鹅 法人股 ４，５０８，９７２ ４．１０ ６ 锡山信成 法人股 １，８８０，０００ １．７１ ７ 王丽 流通股 ７５３，１７５ ０．６８ ８ 国通商贸 法人股 ６５０，０００ ０．５９ ９ 鑫黎实业 法人股 ５００，０００ ０．４５ １０ 中远恒丰 法人股 ４７７，０１１ ０．４３ 前十名股东之间不存在关联关系。 ３、公司控股股东情况介绍 湖南长沙新宇科技发展有限公司为本公司第一大股东，也是本公司的控股股东，是 本公司的最终实际控制人。 湖南长沙新宇科技发展有限公司成立于 １９９９ 年 ４ 月 １２ 日，注册资本 ２ 亿元人民币， 法定代表人是唐南萍。该公司股东两名，唐南军持有 ９０％的股权，唐南萍持有 １０％的股 权。该公司主营计算机软件、网络系统的研究开发、销售及相关的技术服务；计算机及 外部设备、通讯设备的经销。１９９９ 年，该公司获得国际数据公司 ＩＤＣ 评选的“中国大陆 十大优秀系统集成商”称号。 ４、其他持股 １０％（含 １０％）以上的法人股东的情况简介 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司持有本公司 １２．６１％的股份，该公司成立于 １９９８ 年 ７ 月 ２７ 日，注册资本 ４０００ 万元，法定代表人为王敏。该公司主要投资经营科技 行业。 －7－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数 持股数 刘黎临 男 ５０ 董事长 ２００２．０７．１８－２００３．１０．１２ ０ ０ 马述志 男 ４２ 董事、总经理 ２００１．０２．２８－２００３．１０．１２ ０ ０ 龙胜喜 男 ４１ 董事、财务总监 ２００２．０７．１８－２００３．１０．１２ ０ ０ 周晶晶 男 ４１ 董事 ２０００．１０．１３－２００３．１０．１２ ０ ０ 梁 凌 男 ３８ 监事会召集人 ２０００．１０．１３－２００３．１０．１２ ０ ０ 王志斌 男 ３３ 监事 ２００２．０７．１８－２００３．１０．１２ ０ ０ 王健全 男 ４５ 监事 ２０００．１０．１３－２００３．１０．１２ ０ ０ 沈士团 男 ６３ 独立董事 ２００１．０９．２８－２００３．１０．１２ ０ ０ 陈 进 男 ４１ 独立董事 ２００１．０９．２８－２００３．１０．１２ ０ ０ 龚 卉 女 ２４ 董事会秘书 ２００３．０３．１０－２００３．１０．１２ ０ ０ 说明： （１）董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份； （２）公司董事、监事、高级管理人员均不在股东单位担任任何职务。 ２、年度报酬情况 公司独立董事只在公司领取津贴，其数额依据公司 ２００１ 年第三次临时股东大会确 定；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。现 任董事、监事、高级管理人员报酬在公司领取的年度报酬总额为 ８９ 万元，金额最高的 前三名董事的报酬总额为 ４５ 万元，金额最高的前三名高级管理人中的报酬总额为 ４５ 万 元。独立董事的津贴为每年 ３ 万元，出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章 程》行使职权所需的费用在公司据实报销。 公司现任董事、监事、高级管理人中共 １０ 人，在公司领取报酬的有 １０ 人，其中年 度报酬数额 １０ 万以上 １５ 万元以下的 ７ 人，３ 万元以上 ５ 万元以下的 ３ 人。 ３、报告期内，董事、监事和高级管理人员离任情况及原因。 （１）监事李辉先生因工作调动原因辞去监事职务，公司 ２００２ 年第一次临时股东大 会予以批准。 （２）由于工作原因，苏琼女士本人申请辞去公司董事和公司财务总监职务，公司 第四届董事会第十六次会议以及 ２００２ 年第一次临时股东大会予以批准。 （３）为规范公司法人治理结构，严格贯彻控股股东与上市公司“五分开”原则， 董事长唐南军先生因需主持集团工作，辞去上市公司董事职务，公司 ２００２ 年第一次临 时股东大会予以批准。 （４）由于工作调动原因，公司董事会秘书万久清请求辞去董事会秘书职务，公司 第四届董事会第十六次会议予以批准。 ４、报告期内，聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书情况。 （１）公司第四届董事会第十六次会议决议聘请龙胜喜先生为公司财务总监，负责 公司的财务事宜。 （２）公司第四届董事会第十六次会议决议聘请蓝翔先生为公司董事会秘书。 （３）公司第四届董事会第十八次会议决议聘请刘黎临先生为公司董事长。 ５、公司员工情况 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在职员工 ３５７ 名，公司没有需要承担费用的离退 －8－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 休职工。 １、员工的专业构成 人 数 比 例（％） 销售人员 ４７ １３ 技术人员 ２４７ ６９ 财务人员 １０ ３ 行政人员 ５３ １５ 合 计 ３５７ １００ ２、员工的教育程度 人 数 比 例（％） 研究生 ３６ １０ 本科生 ２３８ ６７ 大中专 ７６ ２１ 高中或以下 ７ ２ 合 计 ３５７ １００ －9－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 １、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业制度，进一步规范公司运作。公司于 ２００１ 年和 ２００２ 年先后根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及相关 法规，制订及修订了《公司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、和《关联交易管 理办法》等规章制度。主要内容如下： （１）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，严格 按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。 （２）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （３）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事，并将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人 员构成符合法律和法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司各位董事 能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有 关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会制定了《独立董事制度》， 正在积极筹备建立董事会各专门委员会。 （４）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的 职责，能够本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法 律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会并执行股东大会决议情况、公司日常经 营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维 护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。 （５）关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法 规和《公司章程》的要求，不存在其他组织或个人干预经理人员的正常选聘；公司还制 定了《总经理工作细则》，明确了总经理工作的职责、权限，有效控制、督促和激励总 经理的工作。同时公司正着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制； （６）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （７）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有 关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 公司二名独立董事是公司 ２００１ 年第二次临时股东大会上选举产生，公司并于 ２００２ 年 ４ 月制订了《独立董事制度》，两名独立董事在公司任职期间，严格遵守国家有关法 律、法规以及《公司章程》的规定，认真独立履行职责，对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。对公司进一步完善治理结 －10－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 构，切实保护中小股东及利益相关者的合法利益，促进公司的规范化发展等方面起到了 积极的作用。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司将在 ２００３ 年 ６ 月底之前增选一名具有会计专业知识的独立董事。 （三）本公司与控股股东五分开情况 公司在完善现代企业制度方面取得的进步，特别是在改进公司与控股股东——湖南 新宇人员、财务、资产分开，机构、业务独立情况上的一些做法： （１）为推动公司完善企业法人治理结构，公司控股股东法定代表人唐南萍辞去了 在本公司的董事职务以及公司董事长唐南军辞去公司总经理和董事长职务，两人不再担 任公司的任何职务。 （２）公司的业务独立于控股股东，具有完整的供应、生产和销售系统。并无依赖 于控股股东的情况。 （３）上市公司按照有关法律、法规的要求已建立了健全的财务、会计管理制度， 独立核算。同时，控股股东尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。 （４）控股股东投入上市公司的资产能做到独立完整、权属清晰。公司对已投入的 资产已经独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配该资产或干预上市公 司对该资产的经营管理的情况。 （５）上市公司的董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。公司与控股股东 湖南新宇机构分设，不在同一地点办公。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 根据《上市公司治理准则》，公司将逐步建立良好的激励机制。公司给予公司高级 管理人员比较高的薪金，并考虑为公司高级管理人员购买“董事责任险”，以此激励大 家勤勉工作，为公司创造更多的价值。 －11－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）本年度，公司共召开了二次股东大会，即：２００１ 年年度股东大会和 ２００２ 年 第一次临时股东大会，具体情况如下： １、２００１ 年年度股东大会 公司第四届董事会第十四次会议决议于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日召开 ２００１ 年年度股东大 会，会议通知刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日上午 ９：３０，股东大会在厦门市湖滨西路大西洋海景城 Ａ 栋 ３０ 层公司会议室召开，出席会议股东和股东代表共 ３ 人，代表股数 ４３１７．９１７４ 万股，占公 司总股本的 ３９．２５％，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经董事长授权，由公司 董事蓝翔先生主持。会议以记名投票方式审议了以下议案： （１）审议通过《２００１ 年度董事会工作报告》； （２）审议通过《２００１ 年度监事会工作报告》； （３）审议通过《２００１ 年度财务决算报告》； （４）审议通过《２００１ 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》； 北京市君泽君律师事务所见证律师为本次股东大会出具了《关于厦门新宇软件股份 有限公司 ２００１ 年度股东大会的法律意见书》，主要法律意见如下：公司本次股东大会的 召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有 效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、 有效。 本次股东大会决议刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ９ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ２、２００２ 年第一次临时股东大会 公司第四届董事会第十六次会议决议于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日召开 ２００２ 年第一次临时 股东大会，会议通知刊登在 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日上午 ９：００，股东大会在厦门市湖滨西路大西洋海景城 Ａ 栋 ３０ 层公司会议室召开，出席会议股东和股东代表共 ２ 人，代表股数 ４２，９７９，１７４ 股，占公 司总股本的 ３９．０７％，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经董事长授权，由公司 董事蓝翔先生主持。会议以记名投票方式审议了以下议案： （１）审议修订《公司章程》 （２）审议唐南军辞去公司董事的申请 （３）审议苏琼辞去公司董事的申请 （４）审议补选刘黎临为公司董事 （５）审议补选龙胜喜为公司董事 （６）审议补选王志斌为公司监事 （７）审议修订《独立董事制度》 （８）审议修订《关联交易管理办法》 （９）审议修订《董事会议事规则》 （１０）审议修订《监事会议事规则》 北京市君泽君律师事务所见证律师为本次股东大会出具了《关于厦门新宇软件股份 有限公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的法律意见书》，主要法律意见如下：公司本次临 时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》 、《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本次股东大会决议刊登于 ２００２ 年 ７ 月 １９ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 －12－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （三）报告期内选举、更换公司董事、监事情况 １、报告期内选举、更换公司董事情况 唐南军先生辞去公司董事长、董事职务； 刘黎临先生担任公司董事长、董事职务； 苏琼女士辞去公司董事职务； 龙胜喜先生担任公司董事职务。 ２、报告期内选举、更换公司监事情况 李辉先生辞去公司监事及监事会召集人职务； 梁凌先生担任公司监事会召集人职务； 王志斌先生担任公司监事职务。 －13－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 １、主营业务的范围及其经营状况 （１）公司的经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统 网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环 保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储（涉及专项 管理规定除外）；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织 统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技 术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务。 （２）公司收入情况 本公司是一家专门从事软件开发的公司，根据本公司产品的特征，可以将其分 为网络设备和软件及技术服务两大类，情况如下： 项 目 销售收入 销售成本 毛利率 网络设备 １３７，１８３，７５２．５１ １０８，５４１，３７７．９４ ２０．８８％ 软件及技术服务 ６０，０５７，８８０．７２ １０，８２０，３６１．８０ ８１．９８％ （３）经营情况 ２００２ 年是中国入世的第一年。随着中国与世界经济交流的不断加深，世界性的经 济寒潮也或多或少的影响着中国的经济发展，而中国信息技术产业的发展更是与全球形 势息息相关。２００２ 年中国 ＩＴ 市场与全球 ＩＴ 市场一样，仍未完全走出低谷。国内电子信 息产业经营环境整体趋淡，软件与系统集成市场的投资力度与高峰时期相比呈现下滑的 状态。ＩＴ 市场的增速首次出现了下降，同时也是首次降低到 ２０％以下。报告期内，公司 面对国内、外市场环境，加大经营变革的力度，同时加快战略转型和产业调整，力争将 不利因素的影响降至最低。 在电信行业方面，公司加大了市场开拓力度，针对各主要运营商的业务需求，充分 发挥自身优势拟定适合其特点的整体解决方案，赢得了客户的认可。在中国移动通信集 团公司“省级经营分析系统”和中国联合通信公司“综合营帐系统”三期“统一客户资 料子系统”第一轮招标中顺利入围。同时，公司为中国移动吉林公司进行的 ＢＯＳＳ 系统 开发已基本完成，系统已割接运行，即将正式验收。 在金融行业方面，公司紧紧围绕以客户为重心的经营策略，不断提升客户满意度， 巩固已有的市场份额，继续保持行业领先地位。在中国农业银行山东省分行与江西省分 行的“信贷管理系统” 、中国工商银行内蒙分行的“网络管理系统”和中国农业发展 银行的“全国备份网络系统” 等项目中公司都作出了较好的成绩。 在产品研发方面，公司通过加强技术队伍建设，完善规范开发流程，于今年 ９ 月获 得由国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质认证，并已顺利通过了 ＣＭＭ 二级认 证并在 ＣＭＭ 三级预评估中获得路透专家的好评。同时公司不断加强与国外知名软件企业 （如：ＨＰ、ＩＢＭ、ＩＮＦＯＳＹＳ）合作伙伴关系。如针对中国电信市场实际情况，公司加深与 通过 ＣＭＭ 五级的 Ｉｎｆｏｓｙｓ 公司进行软件与系统集成和客户化的合作，目前该项目正在顺 利进行中。 报告期内，经过各方面的努力，公司保持了原有市场份额。由于受到市场环境等客 观因素的影响，且公司处于业务发展阶段，需要不断开拓新的业务领域，造成公司管理 费用和营业费用增加，使得公司净利润较去年同期出现了较大幅度的下降。报告期内， 公司共实现主营业务收入 １９，７２４．１６ 万元，比去年同期减少 ０．３８％，主营业务利润 －14－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 ７，５３８．４９ 万元，比去年同期增加 ２１．６８％，净利润 ７０８．９５ 万元，比去年同期减少 ６２．７９％。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的控股子公司在各自的区域内为其客户提供电子信息产业的软件开发及 其技术服务，其注册资本、资产规模、净利润如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 持股比例 资产规模 本年净利润 １ 北京新宇计算机系统有限公司 ５０００ ９０％ １８，９７５ ２７３．５７ ２ 上海新宇计算机系统有限公司 １０００ ８０％ ３，５５０ １，１４０．１８ ３ 长沙新宇计算机系统有限公司 ４０００ ７５％ ３，９２８ ４８．７２ ３、主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为 ６，７７２．９４ 万元，占年度采购总额的 ５９％；本公司向前五名客户的销售额合计 １０，４００．０１ 万元，占公司销售总额的 ５２．７３％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （１）由于电信行业的组织调整，投资力度压缩、项目实施滞后，公司在项目开拓进 度上有一定的延缓。公司将抓住各运营商今年加大投入的契机加强市场营销力度。 （２）由于金融行业处于调整、整顿状况，造成其对电子信息产业的投资减少，公司 将在加强营销体系建设的同时更重视研发队伍的培育，达到以增强企业整体实力来巩固 市场份额的目的。 （３）在人才吸引和凝聚方面，公司将进一步改进激励机制、加强企业文化建设，稳 定人才，吸引人才。并在提升企业管理团队能力，特别是主要经营者的管理能力上多下 功夫。 （４）公司规范化、制度化建设仍有待进一步加强。公司将深化改革，建立新的运行 机制和工作流程，减少内部协调和沟通成本，提高运营效率，为逐步完善现代化企业建 设奠定良好的基础。 （二）公司的投资情况 １、报告期内，公司利用自有资金投资如下公司： （１）公司第四届董事会第十五次会议决定出资 ２５０ 万元购买广州市鑫华景科技有 限公司持有的广州新宇华丰信息系统有限公司 ２５％的股权，并在广州设立分公司。 （详见 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日《上海证券报》和《中国证券报》） （２）公司第四届董事会第十六次会议决定向湖南长沙新宇科技发展有限公司购买 其所持有的上海新宇计算机系统有限公司 ２０％股权。公司以现金方式购买，共计人民币 １，８５５，１７３．８４ 元，交易完成后，本公司将持有上海新宇 ８０％股权，湖南新宇不再持有 上海新宇的股权。（详见 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日《上海证券报》和《中国证券报》） （３）公司第四届董事会第二十二次会议决定公司的控股子公司——长沙新宇计算 机系统有限公司自筹资金在长沙高新技术产业开发区“麓谷”产业基地投资建设“长沙 新宇软件园”。计划建设的“长沙新宇软件园”占地 ２５ 亩，总建筑面积 １７３００ 平方米， 项目总造价为 ２９８９ 万元，园区建成后可以容纳至少 ２０００ 名工作人员，计划在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日以前竣工交付使用。 （详见 ２００２ 年 １２ 月 ２５ 日《上海证券报》和《中国证券报》） ２、本年度，公司不存在募集资金使用情况。 （三）报告期内的财务状况、经营成果 １、主要财务指标分析 －15－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 项 目 ２００２ 年（元） ２００１ 年（元） 增减（％） 总资产 ５００，０３３，７８８．８５ ３８５，１９６，７８４．４２ ２９．８１ 长期负债 ０ ０ ０ 股东权益 ２０８，５５５，２５２．９８ ２０１，４６５，７１９．６４ ３．５２ 主营业务收入 １９７，２４１，６３３．２３ １９７，９９３，０７２．９０ －０．３８ 主营业务利润 ７５，３８４，８９１．９３ ６１，９５２，７８６．８７ ２１．６８ 营业利润 ２３，０６９，７０６．４６ ２６，２３２，７７７．１１ －１２．０６ 净利润 ７，０８９，５３３．３４ １９，０５１，６０２．５６ －６２．７９ 现金及现金等价物增加额 ２０，０１７，９０８．４５ ２５，６７６，２１２．４３ －２２．０４ ２、增减变动原因： （１）总资产较上年同期增加 ２９．８１％，主要系流动负债金额增加。 （２）股东权益增加系本期净利润转入所致。 （３） 主营业务利润增加 ２１．６８％，主要系公司加大网络设备系统集成的技术含 量，在扩大软件及技术服务收入的同时提高网络设备行业销售毛利所致。 （４） 营业利润较上年同期下降 １２．０６％，主要系经营费用与管理费用分别较上 年同期增长 ８３．３４％、４９．７１％所致。 （５） 净利润较上年同期下降 ６２．７９％，主要系营业利润与投资收益减少，营业 外支出较上年同期增加所致。 （６） 现金及现金等价物增加额较上年同期减少 ２２．０４％，主要系本期存货采购 形成的预付款项与日常费用开支增加所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 在加入 ＷＴＯ 的大背景下， ２００２ 年底国务院信息办出台了《振兴软件产业行动纲要 （２００２ 年至 ２００５ 年）》的鼓励软件企业发展的若干政策，这使得有关企业技术创新、政 府采购、出口、投资 、税收、市场秩序、人才等一系列改善软件产业环境的政策措施 有望在 ２００３ 年底启动，这些将为新宇提供了一个良好的发展契机。另一方面，国外领 先企业的介入促使国内同行业各先进企业也在苦练内功、增强实力，这一切也使得我公 司在面对机遇的同时也将面对紧张激烈的竞争环境。总的来说，２００３ 年中国 ＩＴ 产业在 内需的刺激下，在市场环境不断改善的情况下有望逐步走出阴影。我公司将努力提升服 务水平、吸引客户，加大设备更新与软件系统升级，为公司作强作大的目标提供一个良 好的发展契机。 （五）董事会会议情况 本年度，公司共召开了九次董事会，具体的会议情况及决议内容如下： １、 ２００２ 年 ３ 月 １０ 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过 了如下决议： （１）《公司 ２００１ 年度报告正文》及《公司 ２００１ 年度报告摘要》 （２）《２００１ 年度公司董事会工作报告》； （３）《２００１ 年度总经理工作报告》； （４）《公司 ２００１ 年度财务决算报告》； （５）《公司 ２００１ 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》； （６）《公司 ２００２ 年度利润分配政策预案》； （７）《关于会计师事务所报酬事宜》； －16－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （８）决定于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日召开 ２００１ 年年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，经过会议审议 并形成如下决议： （１）审议通过 ２００２ 年 １－３ 月季度报告； （２）审议通过《独立董事制度》； （３）审议通过《信息披露管理办法》； （４）审议通过《关联交易管理办法》； （５）同意本公司的控股子公司—北京新宇计算机系统有限公司将其位于北京市国 际金融大厦 Ａ 座 ８ 层的房产退还给开发商。 （６）决定出资 ２５０ 万元购买广州市鑫华景科技有限公司持有的广州新宇华丰信息 系统有限公司 ２５％的股权，并在广州设立分公司。 （７）审议通过《厦门新宇软件股份有限公司北京分公司关于地点和负责人变更事 宜》。 本次董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ３、２００２ 年 ６ 月 １６ 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过 了如下议案： （１）根据《上市公司法人治理准则》，对公司章程进行修改，并通过《修改公司章 程的议案》； （２）为规范公司法人治理结构，严格贯彻控股股东与上市公司“五分开”原则， 同意董事长唐南军因需主持集团工作，辞去上市公司董事职务的申请。董事会对其任职 期间的工作表示肯定和感谢。 （３）同意苏琼辞去公司董事职务申请； （４）补选刘黎临为公司董事； （５）补选龙胜喜为公司董事； （６）修订《董事会议事规则》； （７）修订《重大投资决策程序》； （８）修订《重大财务决策程序》； （９）修订《经理工作细则》； （１０）同意苏琼辞去公司财务总监职务； （１１）聘任龙胜喜为公司财务总监； （１２）同意万久清辞去公司董事会秘书职务； （１３）聘任蓝翔为公司董事会秘书； （１４）同意公司以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日上海新宇计算机系统有限公司经审计后 的净资产数为基准，向湖南新宇科技发展有限公司购买其所持有的上海新宇计算机系统 有限公司 ２０％股权。交易完成后，本公司将持有上海新宇 ８０％股权。 此行为属关联交易，关联董事已回避表决。 （１５）决定于 ２００２ 年 ７ 月 １８ 日召开 ２００２ 年第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ４、２００２ 年 ６ 月 ２５ 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，形成如下决议： 根据中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会联合发布的《关于开展上市公 －17－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 司建立现代企业制度检查的通知》（证监发［２００２］３２ 号），公司本着认真、负责的态度， 对照《通知》的要求进行了自查，并形成了自查报告。公司董事会对该自查报告进行了 认真审议，并通过了《厦门新宇软件股份有限公司关于公司建立现代企业制度自查情况 说明》，同意将自查报告按照要求上报相关部门备案。 上述公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 ５、２００２ 年 ７ 月 １８ 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过 选举刘黎临先生为公司董事长的决议。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 １９ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ６、２００２ 年 ８ 月 １２ 日，公司召开了第四届第十九次董事会会议，会议经过审议 并形成如下决议：审议通过《２００２ 年半年度报告》及摘要。 ７、２００２ 年 １０ 月 ２０ 日公司召开了第四届第二十次董事会会议，会议经过审议并 形成如下决议：审议通过《２００２ 年第三季度报告》。 ８、２００２ 年 １２ 月 １６ 日，公司召开了第四届第二十一次董事会会议，会议审议 通过了如下议案：公司将其所持有的新通投资有限公司 ６０％股权一次性转让给长沙大维 科技有限公司。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 ９、２００２ 年 １２ 月 ２４ 日，公司召开了第四届第二十二次董事会会议，会议审议通 过了如下议案： 公司的控股子公司——长沙新宇计算机系统有限公司自筹资金在长沙高 新技术产业开发区“麓谷”产业基地投资建设“长沙新宇软件园”。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 ２５ 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （七）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海万隆众天会计师事务所审计，公司 ２００２ 年实现净利润为 ７，０８９，５３３．３４ 元 ， 加 上 上 年 滚 存 的 未 分 配 利 润 ３２，２５５，３７２．７５ 元 ， 本 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 ３９，３４４，９０６．０９ 元，依照公司章程按本年实际的净利润提取 １０％法定盈余公积金和 ５％法定公益金，实际本年可供分配的利润未 ３６，５２０，９４２．６０ 元。 为支持公司的长远发展，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本， 全部作为未分配利润留存。 （九）其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》，没有 变更信息披露报刊。 －18－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 ２００２ 年，公司监事会共召开了五次会议，会议的具体情况如下： １、２００２ 年 ３ 月 １０ 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过如下议案： （１）《２００１ 年度监事会报告》； （２）《公司 ２００１ 年度报告》及《公司 ２００１ 年度报告摘要》； （３）《公司 ２００１ 年度财务决算报告》； （４）《公司 ２００１ 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》； （５）《关于会计师事务所报酬事宜》。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日《上海证券报》 、 《中国证券报》上。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《２００２ 年 第一季度报告》的议案。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日《上海证券报》 、 《中国证券报》上。 ３、２００２ 年 ５ 月 １０ 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过如下议案： （１）同意李辉先生因工作调动原因辞去监事职务的申请； （２）根据大股东委派，由王志斌先生继任监事； （３）同意根据《上市公司治理准则》，对公司原《监事会议事规则》进行修订。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 １１ 日《上海证券报》 、 《中国证券报》上。 ４、２００２ 年 ７ 月 １８ 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过选举梁凌 先生为公司监事会召集人的议案。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 １９ 日《上海证券报》 、 《中国证券报》上。 ５、２００２ 年 ８ 月 １２ 日，公司召开了第四届监事会第九次会议审议通过《２００２ 年半 年度报告》的议案。 （二）监事会对相关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规以及《公司章程》赋予的各项职能，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况、公司管理制度以及公司重大投资、财务支出等各项日常事 务等进行监督，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保 证了公司的规范运作。公司监事会认为：公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为：会计师 事务所出具地公司 ２００２ 年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、关于募集资金的使用 公司本年度没有募集资金可供使用，不存在相关内容。 ４、 收购、出售资产情况 公司收购、出售股权和资产等交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的现象发生。 ５、关联交易是否公平 ２００２ 年，公司发生的关联交易都经过了合法的决策程序，是在公平交易的原则基础 之上进行的，没有损害上市公司利益地情况。 ６、会计师事务所对本公司的财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。 －19－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项的情况 本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 １、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日公司第四届董事会第十五次会议同意本公司的控股子公司— 北京新宇计算机系统有限公司将其位于北京市国际金融大厦 Ａ 座 ８ 层的房产退还给开发 商，办理解除原签订的商品房预售合同，此合同之解除不会给公司带来损失或潜在纠纷。 （详见 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日《上海证券报》和《中国证券报》） ２、２００２ 年 ４ 月 ２１ 日公司第四届董事会第十五次会议公司决定出资 ２５０ 万元购买 广州市鑫华景科技有限公司持有的广州新宇华丰信息系统有限公司 ２５％的股权，并在广 州设立分公司。 ３、２００２ 年 ６ 月 １６ 日公司第四届董事会第十六次会议同意公司决定以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日上海新宇经审计的净资产总额（计人民币 ９，２７５，８９６．１８ 元）为基准。 公司以现金方式购买上述 ２０％的股权，共计人民币 １，８５５，１７３．８４ 元，交易完成后，本 公司将持有上海新宇 ８０％股权，湖南新宇不再持有上海新宇的股权。 （见 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。 ４、２００２ 年 １２ 月 １６ 日公司第四届董事会第二十一次会议决定将公司所持有的新通 投资有限公司 ６０％股权一次性转让给长沙大维科技有限公司。此次转让股权单价为人民 币 １ 元／股，转让价款为人民币叁仟万元（￥３０，０００，０００．００）。（详见 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日《上海证券报》和《中国证券报》） （三）关联交易事项 １、２００２ 年 ６ 月 １６ 日公司第四届董事会第十六次会议同意公司决定以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日上海新宇经审计的净资产总额（计人民币 ９，２７５，８９６．１８ 元）为基准。公司 以现金方式购买上述 ２０％的股权，共计人民币 １，８５５，１７３．８４ 元，交易完成后，本公司 将持有上海新宇 ８０％股权，湖南新宇不再持有上海新宇的股权。（见 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日 的《上海证券报》、《中国证券报》）。 ２、本公司第二大股东汕头市龙湖区创新科技投资有限公司将其持有的公司法人股 １，３８７．３７６ 万股质押给交通银行厦门分行，为本公司向交通银行厦门分行贷款 ２，０００ 万 元作质押。（见 ２００２ 年 ９ 月 １２ 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。 （四）重大合同及其履行情况 １、本公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产事项。 ２、本公司本年度内未发生对外担保事项。 ３、本公司本年度内未发生将现金资产委托他人管理事项。 ４、其他重大合同 （１）２００２ 年 ５ 月 ９ 日，本公司控股子公司——上海新宇计算机系统有限公司与中 国农业银行江西省分行、中国农业银行科技部、深圳市华育昌国际科教开发有限公司签 署了中国农业银行江西省分行信贷管理系统建设项目合同书（合同编号： ２００２ＨＹＣ／１０１１６８ ）。 合 同 总 金 额 为 美 元 壹 佰 陆 拾 叁 万 零 伍 佰 贰 拾 捌 元 （ＵＳＤ１，６３０，５２８．００）。（详见 ２００２ 年 ５ 月 １１ 日《上海证券报》和《中国证券报》） （２）２００２ 年 ５ 月 １４ 日，公司与中国农业银行科技部、中国农业银行山东省分行、 深圳市华育昌国际科教开发有限公司签署了中国农业银行山东省分行信贷管理系统和 数据备份项目合同（合同编号：２００２ＨＹＣ／１０１０６５）。合同总金额为美元叁佰柒拾壹万玖 －20－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 仟叁佰伍拾伍元叁角肆分（ＵＳＤ３，７１９，３５５．３４） 。 （详见 ２００２ 年 ５ 月 １６ 日《上海证券报》 和《中国证券报》） （五）报告期或持续到报告期内，公司或持股 ５％以上股东所作的承诺事项的履 行情况。 关于 ２００２ 年度实际实施利润分配政策与 ２００１ 年年度报告预计存在差异的原因： ２００２ 年，面对国内、外不利的市场环境，公司加大经营变革的力度，加快战略转型和产 业调整，不断开拓新的市场领域，故所需资金周转较大。为支持公司的长远发展，本年 度做出与 ２００１ 年年度报告预计有所差异的实施利润分配政策。 公司已经将在 ２０００ 年资产重组时，会计帐薄上的所有资产全部剥离完毕。报告 期内，公司或持股 ５％以上股东无应披露承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所事宜 １、因湖南开元会计师事务所工作时间安排问题，经协商，双方一致同意湖南开 元会计师事务所不再担任公司 ２００２ 年度财务报告审计机构。董事会决定聘请上海万 隆众天会计师事务所作为公司 ２００２ 年度财务报告审计机构。以上决议案尚需经公司 ２００２ 年度股东大会审议通过。（详见 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日《上海证券报》和《中国证 券报》） ２、２００２ 年，上海万隆众天会计师事务所担任本公司的年度报告审计工作。费用 情况如下： ２００１ 年审计费用 ２００２ 年审计费用 湖南开元有限责任会计师事务所 ３２ －－－ 上海万隆众天会计师事务所 －－－ ４５ （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监 会稽查、没有中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内公司所享受的所得税优惠政策情况 ２００１ 年 ４ 月 １１ 日，厦门市科学技术委员会、厦门市国税局、厦门市地税局联合 印发了厦科联（２００１）６ 号文：本公司被认定为第一批“厦门市软件企业”，自 ２００１ 年度起享受企业所得税“两免三减半” （原税率为 １５％）的政策。公司自 ２００３ 年起享 受企业所得税 ７．５％的政策。 （九）其他重大事项 １９９９ 年 ４ 月 ２１ 日，厦门开元外贸集团有限公司（以下简称“开元外贸”）向福 建兴业银行厦门分行开立 ９０ 天远期不可撤消信用证 ，金额 ＵＳＤ１，４４０，０００ 元。本公司、 厦门云顶房地产有限公司、厦门远华房地产开发有限公司为其提供连带责任担保。 信用证到期后，开元外贸未能全额付款，造成兴业银行垫款 ＵＳＤ８３６，８４９．１４ 元，２００１ 年经厦门市中级法院（２００１）厦经初字第 １７７ 号民事判决，判决被告开元外贸败诉， 向兴业银行偿还 ＵＳＤ８３６，８４９．１４ 元及其按同期美元贷款利率加 ２０％的罚息计算的利 息（从 １９９９ 年 ８ 月 １７ 日起计算），厦门新宇等三家公司承担连带责任。本公司不服一 审判决，提起上诉，福建省高级法院于 ２００２ 年 ５ 月 １７ 日作出终审判决，判决驳回 上诉，维持原判。 ２００２ 年 ５ 月 ２４ 日，本公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司向兴业银 行出具《承诺函》，承诺“自愿承担厦门新宇软件股份有限公司因为信用证承担的连 带清偿责任”，兴业银行同意其承担连带清偿责任。 ２００３ 年 ４ 月 １０ 日，湖南新宇已全部清偿兴业银行信用证代垫款及其相关利息， 共计 ９，２７２，２０２．１６ 元。至此，本公司连带保证法律责任解除。本次诉讼，未给本公 司带来任何经济损失。 －21－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 十、财务报告 （一） 审计报告 万会业字（２００３）第 ５５０ 号 审 计 报 告 厦门新宇软件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负 债表、２００２ 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 ２００２ 年度现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在 审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年 度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗泙 中国 · 上海 中国注册会计师：倪雪梅 二○○三年四月十六日 －22－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （二）会计报表（附后） （三）２００２ 年度会计报表附注 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年度会计报表附注 一、公司的基本情况 厦门新宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”）原名厦门国贸泰达股份有限公司（以下简称 “国泰股份”），系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局以厦体改[1992]009 号文批 准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以厦人银（92）180 号文批准 同意本公司向社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股本 2,903 万股。1993 年 7 月，经厦 门市体改委以厦体改（1993）044 号文批复同意本公司增资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8 日 本公司股票获准在上海证券交易所上市交易。 1994 年，本公司按 10 送 1 向全体股东派送红股 500.30 万股，1995 年按 10 配 3 实际配售个 人股 433.84 万股，1996 年 6 月，公司向社会公众股每 10 股送 2 股，向法人股每 10 股送 2 元，送 股后公司股本增至 63,429,080 股。2001 年，公司执行 2000 年利润分配方案“ 10 送 6 股，派现 1.5 元，以公积金 10 转增 1.3422 股”。至此，公司股份增至 109,999,979 股，业经湖南开元有限责任 会计师事务所验证，并出具开元所（2001）内验字第 012 号《验资报告》。 2001 年 3 月，经公司 2000 年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司由“厦 门国泰企业股份有限公司”更名为“厦门新宇软件股份有限公司”。2002 年 8 月 28 日，公司取得了由 厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：3502001003775，注册资本：人民 币 11,000 万元，注册地：厦门市大西洋海景城 A 栋 30 层，法定代表人：刘黎临。 经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售 电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及 技术转让；信息咨询及仓储（涉及专项管理规定除外）；房地产开发与经营；商品的加工包装业务； 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商 品及技术的进出口业务；加工贸易业务。 （以上经营范围涉及“前置审批”项目的除外，已取得“前 置审批”项目相关证书但超过有效期的不得继续经营）。 －23－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，以发生当日中国人民银行公布的基准汇率进行折算，期末将外币帐户 中的外币余额按期末汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价：按取得时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告 但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。 （2）短期投资收益的确认方法：处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入 应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：中期期末及年度终了，对短期投资采用成本与市 价孰低计量，采用按投资总体的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账确认的标准： 1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； 2) 债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经董事会批准后作为坏账转销。 (2)坏账损失的核算方法：采用备抵法。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况对确实有 证据表明无法收回的应收款项全额计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，具 体提取比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5‰ 一到二年 5% 二到三年 10% 三年以上 20% 9、存货核算方法 (1)存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 (2)存货取得时按实际成本计价，发出时采用个别计价法核算,低值易耗品摊销采用一次摊销法。 (3)存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 (4)中期期末及年度终了，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本的差额 计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按单项存货计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）长期股权投资计价 长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价款。 2）收益确认的方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或 虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 －24－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 时，采用成本法核算。 3）股权投资差额 对长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间 的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按借方差额不超过 10 年，贷方差额不低于 10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额 作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差 额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和提取方法 1）长期投资减值准备的确认标准：中期期末及年度终了，对长期投资的账面价值逐项进行检 查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的， 本公司将其低于部分计提长期投资减值准备，计入当期损益。 2）长期投资减值准备的计提方法：按单项投资计提。 11、固定资产及累计折旧核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上、单位价值在 2,000 元以上的房屋、建筑物、机器、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备等；以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产的计价方法：在取得时按实际成本或确定的价值计价。 （3）固定资产折旧方法： 采用平均年限法，按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计的年折旧率如下（预计净残 值为固定资产原价的 5%） 固定资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 2.375-4.75 机器设备 5-15 19.00-6.33 运输设备 5-10 19.00-9.50 电子设备 5-10 19.00-9.50 其他 5-15 19.00-6.33 （4）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 中期期末和年度终了，对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致中期期末和年末可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备；固定资产 减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。在建工程达到预定可使用状态前为该工 程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对 原入账价值进行调整。 中期期末和年度终了，对在建工程进行全面检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工的在建工程或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按工程项目计提在建工程减值准 备，计入当期损益。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过两者中的较短者； －25－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备 中期期末和年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来的经济利益的能力，对预计可能收回 金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备，计入当期损益。 14、长期待摊费用核算方法 （1）筹建期间发生的费用按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 （2）长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以 后各期受益，将余额一次计入当期损益。 15、借款费用核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状 态前发生的，计入所购建固定资产成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发 生当期直接计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发 生当期，直接计入财务费用。 16、收入确认原则 (1)商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入和成本能够可靠地计量且与销售该商品相关的经济利益能够流入公司 时，确认营业收入的实现。 (2)提供技术服务的收入：如在同一会计年度内开始并完成的技术服务，在完成服务时确认收入； 如在不同年度开始和完成的技术服务，当提供的技术服务的结果能够可靠估计时，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的收入，当提供的技术服务的结果不能可靠估计时，按已经发生并预计能 够补偿的服务成本金额确认收入，并等额结转成本；如果预计已经发生的服务成本不能得到补偿， 则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适 用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）而形成的使用费收入， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计变更 本报告期内无重大会计政策、会计估计变更。 19、重大会计差错更正 本公司因对部分业务的收入、成本进行了跨期调整及根据有关税务局的批准文件对 2001 年度 已计提但不需缴纳的企业所得税予以冲回，累计影响数为-1,426,373.28 元，其中调减 2001 年度净 利润 1,608,428.37 元，调减盈余公积 182,055.09 元。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）的子公 司纳入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法：本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》和财会工字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件 的规定，以母公司和纳入合并范围内的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重 大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 （3）母公司与纳入合并范围的子公司执行一致的会计政策。 －26－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 三、税项 主要税种 税率% 计税依据 备注 增 值 税 17 应税销售收入 注1 营 业 税 5 应税营业收入 注2 城市维护建设税 7 应纳流转税额 企业所得税 15 应纳税所得额 注3 注 1：根据财税字[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 注 2：经福建省厦门市地方税务局批准，对本公司取得的经厦门市科委认定的技术转让、技术 开发收入和与之相关的技术咨询、技术服务收入，2002 年度免征营业税。 注 3：（1）2003 年 3 月 26 日，福建省厦门市地方税务局以《减免税审批通知单》同意本公司 “2002 年的应税所得额扣除 2000 年减征的部分后给予免征企业所得税。” 注 3：（2）本公司控股子公司北京新宇计算机系统有限公司于 2002 年 6 月 19 日取得了由北京 市科学技术委员会颁发的京科高字 0211008A2886 号《高新技术企业批准证书》。享受国家有关高 新技术企业所得税优惠政策。自 2002 年 1 月 1 日起按 15%税率征收企业所得税。 注 3：（3）本公司控股子公司上海新宇计算机系统有限公司于 2001 年 4 月 10 日取得了上海市 信息化办公室颁发的沪 R-2001-0066 号《软件企业认定证书》，享受国家有关高新技术和软件企业 所得税优惠政策，按 15％的税率交纳企业所得税。 注 3：（4）长沙新宇计算机系统有限公司于 2002 年 8 月 21 日取得湖南省信息产业厅颁发的湘 R-2002-0022 号《软件企业认定证书》，根据国务院《软件产品和集成电路产业发展的若干政策》， 自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，该公司 2002 年度免收企业所得税。 －27－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 四、控股子公司 是否 实际投资额 本公司持 企业名称 经营范围 合并 (万元) 股比例 报表 北京新宇计算机系统有限 计算机系统网络集成工程、生产、销售计算 机软硬件、信息咨询。 10779 90％ 是 公司(以下简称”北京新宇”) 计算机软、硬件及外部设备、通信设备（不 长沙新宇计算机系统有限 含卫星接发收设备）、仪器仪表、机 电产品、 3000 75％ 是 公司（以下简称”长沙新宇”） 网络设备的研究、开发、生产 和销售及相关 的技术服务。 计算机领域内科技咨询，技术开发、转 让、 上海新宇计算机系统有限 服务及相关产品、机电产品、仪器仪表、五 是 785 80％ 公司（以下简称”上海新宇”） 金交电的销售（涉及许可经营 的凭许可证经 (注 1) 营）。 房地产、公路建设、高新技术等项目的投资； 否 新通投资有限公司 投资咨询（不含中介及金融、证券、期货咨 3000 60％ (注 2) 询）。 北京新宇维码科技发展有 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、 否 限公司（以下简称”新宇维 275 55％ 技术培训、销售开发后的产品等。 (注 3) 码”） 广州新宇华丰信息技术有 电子计算机软硬件的开发及售后服务。电子 否 限公司（以下简称广州新 750 75％ 产品的技术服务。批发和零售贸易。 (注 4) 宇） 注 1：2002 年 6 月 16 日，经董事会四届十六次会议决议，同意湖南长沙新宇科技发展有限公 司将其持有的上海新宇的 20％股权转让给本公司，该股权转让已于 2002 年 8 月 26 日办理了产权 转让，至此本公司对上海新宇的投资比例增至 80％。 注 2：根据 2002 年 12 月董事会四届二十次会议决定，本公司将持有对新通投资有限公司 的 60％股权转让给长沙大维科技有限公司，因该公司本年无经营活动，故按成本法核算，未纳 入合并报表范围。 注 3：本公司于 2001 年 9 月受让新宇维码的股权，又于 2002 年 7 月予以转让，持有时间不到 一年，故按成本法核算，未纳入合并报表范围。 注 4：经董事会四届十五次会议同意，2002 年 7 月 15 日，广州新宇股东会决议提前终止合作， 进行公司清算。年度内公司已将清算有关事宜处理完毕，广州市工商行政管理局已于 2003 年 1 月 28 日受理了公司的注销登记申请。 －28－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 1,469,795.32 356,685.46 银行存款 112,402,189.08 94,047,390.49 其他货币资金 550,000.00 其中：履约保证金 550,000.00 合计 114,421,984.40 94,404,075.95 2、应收账款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 占总额 计提比 占总额 计提比 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例% 例％ 比例% 例％ 1年以内 40,127,510.34 84.99 200,637.54 0.50 20,995,808.76 67.66 104,979.04 0.50 1-2年 4,017,148.16 8.51 200,857.41 5.00 8,235,490.83 26.54 256,652.05 3.12 2-3 年 3,067,868.93 6.50 306,786.89 10.00 1,802,332.90 5.80 180,233.29 10.00 合计 47,212,527.43 100.00 708,281.84 1.50 31,033,632.49 100.00 541,864.38 1.75 （2）本科目期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名单位的应收账款余额合计 34,097,764.26 元，占应收账款总额的 72.22%。 （4）期末数比期初数增加 16,178,894.94 元，增长 52.13%，主要原因是上海新宇本年业务量增加 形成的项目应收款。 3、其他应收款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 占总额 计提比 占总额 计提比 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例% 例％ 比例% 例％ 1年以内 37,943,606.92 79.12 187,891.56 0.50 7,837,435.11 68.30 39,187.18 0.50 1-2 年 10,013,084.24 20.88 500,654.21 5.00 3,637,693.25 31.70 181,884.66 5.00 合计 47,956,691.16 100.00 688,545.77 1.44 11,475,128.36 100.00 221,071.84 1.93 （2）本科目期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款金额前五名单位其他应收款余额合计 41,277,556.97 元，占其他应收款总额的 86.07 ％。 （4）期末数比期初数增加 36,481,562.80 元，增长 317.92%，主要原因是本期与北京新宇维码 科技发展有限公司、长沙大维科技有限公司、广东东麒投资有限公司往来款增加。 （5）欠款金额较大的单位明细如下： 欠款单位名称 欠款金额 性质 北京新宇维码科技发展有限公司 20,075,278.68 往来款 长沙大维科技有限公司 13,547,723.00 往来款 广东东麒投资有限公司 6,000.000.00 往来款 －29－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 4、预付账款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 尚未收回原因 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1年以内 94,068,687.60 99.94 26,106,267.99 100.00 1-2年 55,948.10 0.06 尚未结算 合计 94,124,635.70 100.00 26,106,267.99 100.00 （2）本科目期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末数比期初数增加 68,018,367.71 元，增加 260.54%，主要原因为预付给广东东麒投 资有限公司购货款 42,000,000.00 元和北京海豚科技有限公司购买网络设备款 51,000,000.00 元。 5、存货 项 目 期 末 数 期 初 数 原材料 39,127,956.69 29,130,194.06 在产品 3,245,687.60 9,013,123.65 低值易耗品 425,996.42 332,481.50 库存商品 444,393.79 35,126.55 合 计 43,244,034.50 38,510,925.76 注：本年末不存在计提存货跌价准备的情形。 6、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房屋租赁费 37,510.00 530,481.00 462,573.00 105,418.00 其他 320,000.00 266,666.70 53,333.30 合计 37,510.00 850,481.00 729,239.70 158,751.30 7、长期股权投资 股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 11,400.00 11,400.00 对子公司的股权投资 49,504,202.49 628,051.71 5,675,442.38 44,456,811.82 ----股权投资差额 49,504,202.49 628,051.71 5,675,442.38 44,456,811.82 其他股权投资 32,750,000.00 32,750,000.00 合计 82,265,602.49 628,051.71 38,425,442.38 44,468,211.82 期末数比期初数减少 37,797,390.67 元，减少 45.95％，主要原因是本年对新通投资有限公 －30－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 司和北京新宇维码科技发展有限公司的投资共计 32,750,000.00 元予以转让。 以上投资变现不存在重大限制。 （1）长期股票投资 股票名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 减值准备 广州珠江 法人股 3,000.00 11,400.00 （2）其他股权投资 本期 被投资单位名称 投资比例 核算方法 投资金额 期初数 本期减少 期末数 增加 新通投资有限公司 60% 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 北京新宇维码科技 2,750,000.00 2,750,000.00 2,750,000.00 55% 成本法 发展有限公司 合计 32,750,000.00 32,750,000.00 上述公司本年均按成本法核算，详见本附注四。 (3)股权投资差额 摊销 公司名称 初始金额 形成原因 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 年限 北京新宇计算机系统 55,417,233.83 溢价收购 10 48,490,079.60 5,541,723.40 42,948,356.20 有限公司 上海新宇计算机系统 1,677,144.36 1,014,122.89 628,051.71 133,718.98 1,508,455.62 溢价收购 10 有限公司（注） 合计 49,504,202.49 628,051.71 5,675,442.38 44,456,811.82 注：根据 2002 年 6 月 16 日董事会四届十六次会议决定，出资 1,855,173.84 元购买由湖南长 沙新宇科技发展有限公司持有的上海新宇 20%股权而形成的股权投资差额。 8、固定资产及累计折旧 固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 49,285,677.98 47,265,174.71 2,020,503.27 运输设备 5,739,666.40 3,039,459.40 8,779,125.80 电子设备 51,444,953.38 592,194.40 198,473.50 51,838,674.28 其他设备 1,563,841.27 36,039.40 184,967.00 1,414,913.67 合计 108,034,139.03 3,667,693.20 47,648,615.21 64,053,217.02 累计折旧 房屋及建筑物 2,483,706.85 327,220.17 2,393,837.29 417,089.73 运输设备 2,188,287.77 770,721.44 2,959,009.21 电子设备 7,283,967.42 9,182,561.03 3,134.41 16,463,394.04 其他设备 902,859.81 154,029.91 86,587.53 970,302.19 合计 12,858,821.85 10,434,532.55 2,483,559.23 20,809,795.17 固定资产净值 95,175,317.18 43,243,421.85 固定资产减值准备 房屋及建筑物 4,105.14 4,105.14 电子设备 2,433,330.23 3,373,693.81 110,344.72 5,696,679.32 合计 2,437,435.37 3,373,693.81 110,344.72 5,700,784.46 固定资产净额 92,737,881.81 37,542,637.39 －31－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （1）母公司的房屋建筑物光华大厦和北京新宇的金坤大厦等房产至今未办妥房产证或产权过户。 （2）2002 年 3 月，经本公司四届十五次董事会决议通过，将子公司北京新宇计算机系统有限公司位 于北京市国际金融大厦 A 座 8 层的房产按原价退还给开发商。 （3）根据 2003 年 4 月 16 日董事会决议同意，本年对电子设备－小型机按年末固定资产净额的 10 ％计提了固定资产减值准备。 9、在建工程 期初数 本期增加 本期转入固定资产 工程名称 预算数 其中 :资本 其中:资本 金额 其中:资本化利息 金额 金额 化利息 化利息 长沙“麓谷”软件园 29,895,000.00 29,895,000.00 其中：工程预付款 28,764,580.00 购买土地款 1,130,420.00 弘苑 6,000,000.00 5,000,000.00 济南金融大厦 32,000,000.00 30,000,000.00 合计 64,895,000.00 其他减少 期末数 完工进 工程名称 其中:资本 资金来源 备注 金额 金额 其中:资本化利息 度% 化利息 长沙“麓谷”软件园 29,895,000.00 自筹 3.80 其中：工程预付款 28,764,580.00 购买土地款 1,130,420.00 弘苑 5,000,000.00 自筹 商品房 济南金融大厦 30,000,000.00 自筹 商品房 合计 64,895,000.00 本期比上期增长的原因主要是本公司在济南购买房产，用于建设软件出口基地和在长沙高新科技技 术产业开发区建立的“麓谷”软件园基地的预付款，以上两项投资均经董事会决议通过。 10、无形资产 无形资产 取得 本期 剩余摊 原值 期初数 本期增加 本年摊销 累计摊销 期末数 名称 方式 转出 销期限 ＩＰ电话业 务营运和 投资 10,008,000.00 9,174,000.00 2,001,600.00 2,835,600.00 7,172,400.00 4 3个月 企业银行 转入 系统（注） 用友软件 购买 7,000.00 583.33 583.33 6,416.67 5 5个月 微软开放 购买 28,000.00 28,000.00 3,500.00 3,500.00 24,500.00 2 1个月 式许可 合计 9,174,000.00 35,000.00 2,005,683.33 2,839,683.33 7,203,316.67 注：该技术所有权尚未办理变更。 －32－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 11、长期待摊费用 项目名称 原值 期初数 本期增加 本年摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 房屋装潢费 347,344.32 214,695.79 311,000.00 322,869.70 455,518.23 202,826.09 15个月 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 85,000,000.00 85,000,000.00 质押借款 20,000,000.00 合计 105,000,000.00 105,000,000.00 13、应付票据 票据种类 期末数 期初数 出票人 期限 ２００２／１２／３０至 银行承兑汇票 ５０，０００，０００．００ 长沙新宇 ２００３／１／３０ 注：期末数 50,000,000.00 元的应收票据系长沙新宇于 2002 年 12 月 30 日开具给厦门 新宇的银行承兑汇票，经背书后又转回长沙新宇进行贴现。 14、应付账款 期 末 数 期 初 数 36,665,445.35 29,026,587.36 本科目期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 15、预收账款 期 末 数 期 初 数 66,205,207.00 15,590,550.24 （1）本科目余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及往来金额。 （2）账龄超过 1 年的预收账款 114,000.00 元，系由于与之相关的项目尚未完成。 16、应付股利 股东名称 期末数 期初数 欠付原因 社会法人股 1,383,619.00 1,383,619.00 尚未支付 －33－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 17、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 法定 税率％ 增 值 税 -431,812.58 100,831.46 17 营 业 税 1,160,803.51 146,238.00 3 城 建 税 156,135.72 263,517.66 7 所 得 税 2,687,715.70 -511,421.86 15 其 他 26,055.77 134,062.01 合 计 3,598,898.12 133,227.27 18、其他应交款 费项 期 末 数 期 初 数 计 缴 标准 教育 费 附 加 83,643.18 75,272.64 应纳 流 转 税额 的 5 ％ 义 务兵 优 待 金等 10,468.90 11,734.80 合计 94,112.08 87,007.44 19、其他应付款 期末数 期初数 4,232,342.72 7,571,986.46 本科目期末数中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 20、预提费用 项目 期末数 期初数 原因 借款利息 44,618.75 49,156.25 未结算利息 维修费 90,824.05 其他 25,500.00 合计 44,618.75 165,480.30 －34－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 21、股本 本次增减变动（+、-） 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 42,979,174.00 42,979,174.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 42,979,174.00 42,979,174.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,799,346.00 24,799,346.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 67,778,520.00 67,778,520.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,221,459.00 42,221,459.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,221,459.00 42,221,459.00 三、股份总数 109,999,979.00 109,999,979.00 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 17,850,262.39 17,850,262.39 股权投资准备 5,400.00 5,400.00 合 计 17,855,662.39 17,855,662.39 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,207,377.60 1,882,642.32 18,090,019.92 法定公益金 15,312,144.20 941,321.17 16,253,465.37 任意盈余公积 9,835,183.70 9,835,183.70 合 计 41,354,705.50 2,823,963.49 44,178,668.99 －35－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 24、未分配利润 金额 年初未分配利润 33,681,746.03 加：２００２年度对年初未分配利润的调整数（注） -1,426,373.28 调整后年初未分配利润 32,255,372.75 加：本年净利润 7,089,533.34 减：按１０％提取法定盈余公积金 1,882,642.32 按５％提取任意盈余公积金 941,321.17 年末未分配利润 36,520,942.60 注：对年初未分配利润的调整情况如下： 调整原因 金额 ①2001 年度提前确认收入 -347,951.02 ②2001 年度少确认收入、成本 167,007.86 ③2001 年度未结转研发费用 -2,419,314.13 ④2001 年度多提企业所得税 471,655.31 ⑤股权投资差额调整 506,812.99 ⑥盈余公积调整 182,055.09 合 计 -1,426,373.28 25、主营业务收入 主营业务性质 2002年 2001年 网络设备 137,183,752.51 142,687,203.27 软件及技术服务 60,057,880.72 55,305,869.63 合 计 197,241,633.23 197,993,072.90 本公司向前 5 名客户的销售总额为 104,000,093.68 元，占本公司全部销售收入的 52.73％。 26、主营业务成本 主营业务性质 2002年 2001年 网络设备 108,541,377.94 132,137,257.95 软件及技术服务 10,820,361.80 1,931,452.15 合 计 119,361,739.74 134,068,710.10 －36－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 27、主营业务税金及附加 2002年 2001年 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 营业税 1,938,841.75 5% 1,070,353.27 5% 城建税 354,135.51 7% 579,149.05 7% 教育费附加 171,586.92 5% 248,206.75 5% 其他 30,437.38 73,866.86 合 计 2,495,001.56 1,971,575.93 28、财务费用 项 目 2002年 2001年 利 息 支 出 6,060,982.52 6,479,600.00 减：利息收入 337,453.78 233,700.16 加：汇兑损失 26,623.67 17,530.10 减：汇兑收益 9,488.99 其 他 118,136.44 116,499.23 合 计 5,868,288.85 6,370,440.18 29、投资收益 项 目 2002年 2001年 股权投资差额摊销 -5,675,442.38 -5,570,693.14 股权投资转让收益 -587,922.54 合 计 -6,263,364.92 -5,570,693.14 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 30、补贴收入 项 目 金 额 来 源 依 据 批准机关 批准文件 文件时效 上海地方税务 上海地方税务 沪财企一 增值税返还 764,571.23 财税[2000]25号 至2010年 局长宁区分局 局长宁区分局 [2001]10号 －37－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 31、营业外支出 项 目 2002年 2001年 处置固定资产净损失 714,904.72 313,244.07 计提固定资产减值准备 3,373,693.81 2,298,663.59 罚款支出 58,139.45 其他 61.19 合 计 4,146,799.17 2,611,907.66 32、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 25,987,163.09 元，主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 与长沙大维科技有限公司的往来款 20,110,089.00 收到湖南长沙新宇科技归还的往来款 4,338,188.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 61,212,876.64 元，主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 支付给新宇维码的往来款 19,515,639.19 支付的各种费用 17,693,277.51 职工备用金借款 7,056,793.66 支付安徽信托投资有限公司款 6,000,000.00 支付深圳时代科创有限公司往来款 2,000,000.00 支付达科公司暂借款 1,882,634.40 支付金玉大厦押金等 898,369.00 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 49,870,833.35 元，为应收票据贴现款。 －38－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、 应收账款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 占总额 坏账准备金 占总额 坏账准备金 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例% 计提比例％ 比例% 计提比例％ 1年以内 6,620,184.54 100.00 33,100.92 0.50 10,963,377.63 100.00 54,816.89 0.50 （2）本科目期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款前五名单位应收账款余额合计 6,620,184.54 元，占应收账款总额的 100.00％。 2、其他应收款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄 占总额 坏账准备金 占总额 坏账准备金 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例% 计提比例％ 比例% 计提比例％ 1年以内 32,023,922.52 99.34 158,293.14 0.49 919,330.37 100.00 4,596.65 0.50 1-2 年 212,667.44 0.66 10,633.37 5.00 合计 32,236,589.96 100.00 168,926.51 0.52 919,330.37 100.00 4,596.65 0.50 （2）本科目期末数中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）欠款前五名单位其他应收款余额合计 31,874,210.72 元，占应收账款总额的 98.88％。 （4）金额较大的其他应收款明细如下： 欠款单位名称 欠款金额 性质或内容 广东东麒投资有限公司 6,000,000.00 往来款 长沙新宇计算机系统有限公司 25,000,000.00 往来款 3、 长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股票投资 11,400.00 11,400.00 对子公司的股权投资 165,003,160.36 13,761,172.83 13,520,251.23 165,244,081.96 其中：股权投资差额 49,504,202.49 628,051.71 5,675,442.38 44,456,811.82 其他股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 195,014,560.36 13,761,172.83 43,520,251.23 165,255,481.96 （1）长期股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 广州珠江 法人股 3,000.00 11,400.00 －39－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （2）对子公司的股权投资 被投资单 投资 本期增加 初始投资额 期初数 本期减少 期末数 位名称 比例 投资成本 损益调整 投资差额 北京新宇 ９０％ 107,796,690.00 122,207,092.80 2,462,133.87 5,541,723.40 119,127,503.27 上海新宇 ８０％ 7,855,713.84 4,566,487.52 1,227,122.13 9,078,452.31 628,051.71 133,718.98 15,366,394.69 长沙新宇 ７５％ 30,000,000.00 30,384,771.19 365,412.81 30,750,184.00 广州新宇 ７５％ 7,500,000.00 7,844,808.85 7,844,808.85 合计 165,003,160.36 1,227,122.13 11,905,998.99 628,051.71 13,520,251.23 165,244,081.96 (3)股权投资差额 被投资单位 摊销 本年 初始金额 形成原因 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 名称 年限 减少 北京新宇计 算机系统有 55,417,233.83 溢价收购 10 48,490,079.60 5,541,723.40 42,948,356.20 限公司 上 海 新宇 计 1,677,144.36 溢价收购 10 1,014,122.89 628,051.71 133,718.98 1,508,455.62 算 机 系统 有 限公司 49,504,202.49 628,051.71 5,675,442.38 44,456,811.82 合计 （4）其他股权投资 被投资单位 占被投资公 本期 初始投资额 期初数 本期减少 期末数 名称 司的比例 % 转入 新通投资 30,000,000.00 60.00 30,000,000.00 30,000,000.00 有限公司 本公司投资变现无重大限制。 4、主营业务收入 主营业务性质 2002年 2001年 网络设备 31,221,137.28 49,232,395.35 软件及技术服务 23,570,288.18 40,753,164.36 合 计 54,791,425.46 89,985,559.71 －40－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 5、主营业务成本 主营业务性质 2002年 2001年 网络设备 30,560,403.63 54,755,913.94 软件及技术服务 204,255.86 1,174,720.49 合 计 30,764,659.49 55,930,634.43 6、投资收益 项 目 2002年 2001年 期末调整的被投资公司所有者权益 11,905,998.99 4,474,159.43 净增减的金额 股权投资差额摊销 -5,675,442.38 -5,570,693.14 股权投资转让收益 -303,163.86 合 计 5,927,392.75 -1,096,533.71 本公司投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 注册 经济性质或 法定代 企业名称 主营业务 与本公司关系 地址 类型 表人 唐南军 实际控制人 计算机软件、网络系统的研究开发、 湖南长沙新宇科技发展 销售及相关的技术服务；计算机及外 长沙 母公司 有限责任 唐南萍 有限公司 部设备、通讯设备的经销 。 北京新宇计算机系统有 计算机系统网络集成工程、生产销售 北京 子公司 有限责任 马述志 限公司 计算机软件、硬件、信息咨询 。 计算机领域内的科技咨询，技术开 上海新宇计算机系统有 发、转让、服务及相关产品、机电产 上海 子公司 有限责任 周晶晶 限公司 品、仪器仪表、五金交电的销售（涉 及许可经营的凭许可证经营） 。 计算机软硬件及外围设备、通信设备 长沙新宇计算机系统有 （不含卫星接发设备）、仪器仪表、 长沙 子公司 有限责任 郭峻 限公司 机电产品、网络设备的研究、开发、 生产和销售及相关的技术服务。 电子计算机软硬件的开发及售后服 广州新宇华丰信息系统 广州 务、电子产品的技术服务。批发和零 子公司（注） 有限责任 徐顺根 有限责任公司 售贸易（国家专营专控商品除外）。 注：详见本附注四－注 4。 －41－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 湖南长沙新宇科技发展有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 北京新宇计算机系统有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海新宇计算机系统有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 长沙新宇计算机系统有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 广州新宇华丰信息系统有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 湖南长沙新宇科 29,105,414.00 26.46 29,105,414.00 26.46 技发展有限公司 北京新宇计算机 45,000,000.00 90.00 45,000,000.00 90.00 系统有限公司 上海新宇计算机 6,000,000.00 60.00 2,000,000.00 20.00 8,000,000.00 80.00 系统有限公司 长沙新宇计算机 30,000,000.00 75.00 30,000,000.00 75.00 系统有限公司 广州新宇华丰信 息系统有限责任 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司关系 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 第二大股东 北京新宇维码科技发展有限公司 同一控股股东 2、关联交易 （1）销售货物 2002 年度 2001 年度 企业名称 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 北京新宇维码科 1,800,000.00 0.91% 技发展有限公司 湖南长沙新宇科 2,991,453.00 1.46% 技发展有限公司 根据本公司与北京新宇维码科技发展有限公司签订的购销协议，该等销货均遵循公平原则参照 市场价格进行。 －42－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 （2）采购货物 2002 年度 2001 年度 企业名称 金 额 占年度购货比例 金 额 占年度购货比例 北京新宇维码科 1,800,000.00 1.45% 技发展有限公司 根据本公司与北京新宇维码科技发展有限公司签订的购货协议，该等购货均遵循公平原则参照 市场价格进行。 （3）关联方应收应付款项余额 期 末 数 期 初 数 项 目 占余额 占余额 金 额 金 额 比 例 比 例 其他应收款 长沙新宇科技发展有限公司 4,324,000.00 37.68% 北京新宇维码科技发展有限公司 19,511,067.18 40.68% 385,724.99 3.36% （4）其他应披露的事项 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司于 ２００２ 年 ９ 月 １１ 日将其持有的公司 １３，８７３，７６０ 股法人股 质押给交通银行厦门分行，为本公司向交通银行厦门分行的 ２，０００ 万元人民币贷款作质押，质押期 限为 ２００２ 年 ９ 月 １１ 日至 ２００３ 年 ９ 月 １１ 日。 八、或有事项 截止本会计报表签发日，公司未发生影响会计报表阅读的重大或有事项。 九、承诺事项 截止本会计报表签发日，公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止本会计报表签发日，公司未发生影响会计报表阅读的重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1999 年 4 月 21 日，厦门开元外贸集团有限公司（以下简称“开元外贸”）向福建兴业银行厦门 分行开立 90 天远期不可撤消信用证,金额 USD1,440,000 元。本公司、厦门云顶房地产有限公司、 厦门远华房地产开发有限公司为其提供连带责任担保。信用证到期后，开元外贸未能全额付款，造 成兴业银行垫款 USD836,849.14 元，2001 年经厦门市中级法院(2001)厦经初字第 177 号民事判决， 判决被告开元外贸败诉，向兴业银行偿还 USD836,849.14 元及其按同期美元贷款利率加 20%的罚 息计算的利息(从 1999 年 8 月 17 日起计算),厦门新宇等三家公司承担连带责任。本公司不服一审判 决，提起上诉，福建省高级法院于 2002 年 5 月 17 日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。 2002 年 5 月 24 日，本公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司向兴业银行出具《承诺 函》，承诺“自愿承担厦门新宇软件股份有限公司因为信用证承担的连带清偿责任”，兴业银行同意 其承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 10 日，湖南新宇已全部清偿兴业银行信用证代垫款及其相关利息，共计 9,272,202.16 元。至此，本公司连带保证法律责任解除。本次诉讼，未给本公司带来任何经济损失。 十二、会计报表的批准 本公司报表及附注经公司董事会于 2003 年 4 月 16 日的决议通过及批准。 －43－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 十一、备查文件目录 １、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 ３、本报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 ４、在其它证券市场公布的年度报告。 董事长（签字）：刘黎临 厦门新宇软件股份有限公司 董 事 会 二 ＯＯ 三年四月十六日 －44－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 单位：元 资 产 注释号 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、１ １１４，４２１，９８４．４０ ２３，１９１，０９３．９４ ９４，４０４，０７５．９５ １３，４０７，３４６．３４ 短期投资 － － － － 应收票据 － － － － 应收股利 － － － － 应收利息 － － － － 应收帐款 五、２、六、１ ４６，５０４，２４５．５９ ６，５８７，０８３．６２ ３０，４９１，７６８．１１ １０，９０８，５６０．７４ 其他应收款 五、３、六、２ ４７，２６８，１４５．３９ ３２，０６７，６６３．４５ １１，２５４，０５６．５２ ９１４，７３３．７２ 预付帐款 五、４ ９４，１２４，６３５．７０ － ２６，１０６，２６７．９９ － 应收补贴款 － － － － 存货 五、５ ４３，２４４，０３４．５０ ４５３，９９３．７９ ３８，５１０，９２５．７６ ３５，１２６．５５ 待摊费用 五、６ １５８，７５１．３０ ３７，５１０．００ ３７，５１０．００ ３７，５１０．００ 一年内到期的长期债权投资 － － － － 其他流动资产 － － － － 流动资产合计 ３４５，７２１，７９６．８８ ６２，３３７，３４４．８０ ２００，８０４，６０４．３３ ２５，３０３，２７７．３５ 长期投资： 长期股权投资 五、７、六、３ ４４，４６８，２１１．８２ １６５，２５５，４８１．９６ ８２，２６５，６０２．４９ １９５，０１４，５６０．３６ 其中：合并价差 五、７．３ ４４，４５６，８１１．８２ － ４９，５０４，２０２．４９ － 股权投资差额（贷差以＂－＂号表示） － ４４，４５６，８１１．８２ － ４９，５０４，２０２．４９ 长期债权投资 － － － － 长期投资合计 ４４，４６８，２１１．８２ １６５，２５５，４８１．９６ ８２，２６５，６０２．４９ １９５，０１４，５６０．３６ 固定资产： 固定资产原价 五、８ ６４，０５３，２１７．０２ ５１，３４９，７９８．５４ １０８，０３４，１３９．０３ ５１，２５３，７２０．５４ 减：累计折旧 五、８ ２０，８０９，７９５．１７ １５，８４８，１２４．９９ １２，８５８，８２１．８５ ６，９７８，３２７．０８ 固定资产净值 五、８ ４３，２４３，４２１．８５ ３５，５０１，６７３．５５ ９５，１７５，３１７．１８ ４４，２７５，３９３．４６ 减：固定资产减值准备 五、８ ５，７００，７８４．４６ ５，４９８，１８５．１１ ２，４３７，４３５．３７ ２，１２４，４９１．３０ 固定资产净额 ３７，５４２，６３７．３９ ３０，００３，４８８．４４ ９２，７３７，８８１．８１ ４２，１５０，９０２．１６ 工程物资 － － － － 在建工程 五、９ ６４，８９５，０００．００ － － － 固定资产清理 － － － － 固定资产合计 １０２，４３７，６３７．３９ ３０，００３，４８８．４４ ９２，７３７，８８１．８１ ４２，１５０，９０２．１６ 无形资产及其他资产： 无形资产 五、１０ ７，２０３，３１６．６７ － ９，１７４，０００．００ － 长期待摊费用 五、１１ ２０２，８２６．０９ － ２１４，６９５．７９ － 其他长期资产 － － － － 无形资产及其他资产合计 ７，４０６，１４２．７６ － ９，３８８，６９５．７９ － 递延税项： 递延税款借项 － － － － 资产总计 ５００，０３３，７８８．８５ ２５７，５９６，３１５．２０ ３８５，１９６，７８４．４２ ２６２，４６８，７３９．８７ 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人：龙胜喜 会计机构的负责人：郭晓生 －45－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合并资产负债表（续表） 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 单位：元 负债和股东权益 注释号 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、１２ １０５，０００，０００．００ ２５，０００，０００．００ １０５，０００，０００．００ ２５，０００，０００．００ 应付票据 五、１３ ５０，０００，０００．００ － － － 应付帐款 五、１４ ３６，６６５，４４５．３５ ３９７，７８１．７１ ２９，０２６，５８７．３６ ５，５０１，２６４．０９ 预收帐款 五、１５ ６６，２０５，２０７．００ １３，００４，４６９．４６ １５，５９０，５５０．２４ ９００，０００．００ 应付工资 ５４６，６３２．１２ － ５８５，７６４．０７ １４９，５５４．６１ 应付福利费 １，５２８，７６４．９７ ４３３，６２０．４１ ８８４，６２６．９７ ３４８，６７８．０５ 应付股利 五、１６ １，３８３，６１９．００ １，３８３，６１９．００ １，３８３，６１９．００ １，３８３，６１９．００ 应交税金 五、１７ ３，５９８，８９８．１２ １，１１８，４２６．８１ １３３，２２７．２７ １，４３２，９５９．２３ 其他应交款 五、１８ ９４，１１２．０８ － ８７，００７．４４ － 其他应付款 五、１９ ４，２３２，３４２．７２ ８，０２５，７５８．４８ ７，５７１，９８６．４６ ２６，３６７，４１１．６８ 预提费用 五、２０ ４４，６１８．７５ ４４，６１８．７５ １６５，４８０．３０ ７４，６５６．２５ 预计负债 － － － － 一年内到期的长期负债 － － － － 其他流动负债 － － － － 流动负债合计 ２６９，２９９，６４０．１１ ４９，４０８，２９４．６２ １６０，４２８，８４９．１１ ６１，１５８，１４２．９１ 长期负债： 长期借款 － － － － 应付债券 － － － － 长期应付款 － － － － 专项应付款 － － － － 其他长期负债 － － － － 长期负债合计 － － － － 递延税项： 递延税款贷项 － － － － 负债合计 ２６９，２９９，６４０．１１ ４９，４０８，２９４．６２ １６０，４２８，８４９．１１ ６１，１５８，１４２．９１ 少数股东权益 ２２，１７８，８９５．７６ － ２３，３０２，２１５．６７ － 股东权益： 股本 五、２１ １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ 减：已归还投资 － － － － 股本净额 １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ １０９，９９９，９７９．００ 资本公积 五、２２ １７，８５５，６６２．３９ １７，８５５，６６２．３９ １７，８５５，６６２．３９ １７，８５５，６６２．３９ 盈余公积 五、２３ ４４，１７８，６６８．９９ ３７，９５９，０２０．９４ ４１，３５４，７０５．５０ ３６，９２７，４０７．４０ 其中：法定公益金 五、２３ １６，２５３，４６５．３７ １３，５８９，３１８．８８ １５，３１２，１４４．２０ １３，２４５，４４７．７０ 未分配利润 五、２４ ３６，５２０，９４２．６０ ４２，３７３，３５８．２５ ３２，２５５，３７２．７５ ３６，５２７，５４８．１７ 外币报表折算差额 － － － 股东权益合计 ２０８，５５５，２５２．９８ ２０８，１８８，０２０．５８ ２０１，４６５，７１９．６４ ２０１，３１０，５９６．９６ 负债和股东权益总计 ５００，０３３，７８８．８５ ２５７，５９６，３１５．２０ ３８５，１９６，７８４．４２ ２６２，４６８，７３９．８７ 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人：龙胜喜 会计机构的负责人：郭晓生 －46－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 ２００２年度 单位：元 单位： 项 目 注释号 ２００２年度 ２００１年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.25、27 197,241,633.23 54,791,425.46 197,993,072.90 89,985,559.71 减: 主营业务成本 五.26、27 119,361,739.74 30,764,659.49 134,068,710.10 55,930,634.43 主营业务税金及附加 五.28 2,495,001.56 268,007.99 1,971,575.93 373,225.43 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 75,384,891.93 23,758,757.98 61,952,786.87 33,681,699.85 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) -0.00 - - - 减: 营业费用 13,675,184.02 1,216,889.84 7,458,768.63 339,852.16 管理费用 32,771,712.60 15,501,729.45 21,890,800.95 9,595,466.49 财务费用 五.29 5,868,288.85 1,602,417.10 6,370,440.18 1,441,582.77 三、营业利润( 亏损以“－”号填列) 23,069,706.46 5,437,721.59 26,232,777.11 22,304,798.43 加：投资收益( 损失以“－”号填列) 五.30、六.4 -6,263,364.92 5,927,392.75 -5,570,693.14 -1,096,533.71 补贴收入 五.31 764,571.23 - 607,698.50 - 营业外收入 90,586.34 1,500.00 - - 减：营业外支出 五.32 4,146,799.17 3,373,755.00 2,611,907.66 2,298,663.59 四、利润总额( 亏损以“－”号填列) 13,514,699.94 7,992,859.34 18,657,874.81 18,909,601.13 减：所得税 3,611,508.53 1,115,435.72 573,004.35 - 减:少数股东权益(亏损以"-"号填列) 2,813,658.07 - -966,732.10 - 五、净利润(亏损以“－ ”号填列 ) 7,089,533.34 6,877,423.62 19,051,602.56 18,909,601.13 加：年初未分配利润 五、24 32,255,372.75 36,527,548.17 54,979,373.67 58,511,835.20 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 39,344,906.09 43,404,971.79 74,030,976.23 77,421,436.33 减：提取法定盈余公积 1,882,642.32 687,742.36 2,478,770.32 1,890,960.11 提取法定公益金 941,321.17 343,871.18 1,239,385.16 945,480.05 提取 职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 36,520,942.60 42,373,358.25 70,312,820.75 74,584,996.17 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 提取普通股股利 - - - 38,057,448.00 转作股本的普通股股利 - - 38,057,448.00 - 八、未分配利润 36,520,942.60 42,373,358.25 32,255,372.75 36,527,548.17 0.00 - 补充资料： 项 目 ２００２度 ２００１度 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -587,922.55 -303,163.86 2、自然灾害发生的损失 3、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -1,781,549.57 -2,124,491.30 4、债务重组损失 5、其他 -174,172.29 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人： 龙胜喜 会计机构的负责人：郭晓生 －47－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 ２００２年度 单位：元 项 目 注释号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： － 销售商品、提供劳务收到的现金 ２４７，４６０，２１８．７６ ７１，８７９，３２５．９０ 收到的税费返还 １，５３１，５７１．２３ － 收到的其他与经营活动有关的现金 五 .33 ２５，９８７，１６３．０９ ３３，３０２，３９２．２９ 现金流入小计 ２７４，９７８，９５３．０８ １０５，１８１，７１８．１９ 购买商品、接受劳务支付的现金 ２１９，１６９，８２４．６９ ３９，１２１，１０９．２９ 支付给职工以及为职工支付的现金 １５，６８４，４９１．８４ １，７３０，５０９．１３ 支付的各项税费 ７，７９３，６４３．７３ １，８５３，４５４．６２ 支付的其他与经营活动有关的现金 五 .33 ６１，２１２，８７６．６４ ７９，１７４，１９２．３４ 现金流出小计 ３０３，８６０，８３６．９０ １２１，８７９，２６５．３８ 经营活动产生的现金流量净额 －２８，８８１，８８３．８２ －１６，６９７，５４７．１９ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ４０，５００，０００．００ ３０，０００，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 ３４，７１９，３７７．３３ － 收到的其他与投资活动有关的现金 － － 现金流入小计 ７５，２１９，３７７．３３ ３０，０００，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ６８，３９８，８９１．２０ ９６，０７８．００ 投资所支付的现金 １，８５５，１７３．８４ １，８５５，１７３．８４ 支付的其他与投资活动有关的现金 － － 现金流出小计 ７０，２５４，０６５．０４ １，９５１，２５１．８４ 投资活动产生的现金流量净额 ４，９６５，３１２．２９ ２８，０４８，７４８．１６ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 － － 借款所收到的现金 １０５，０００，０００．００ ２５，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４９，８７０，８３３．３５ － 现金流入小计 １５４，８７０，８３３．３５ ２５，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 １０５，０００，０００．００ ２５，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ５，９３６，３５３．３７ １，５６７，４５３．３７ 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － 现金流出小计 １１０，９３６，３５３．３７ ２６，５６７，４５３．３７ 筹资活动产生的现金流量净额 ４３，９３４，４７９．９８ －１，５６７，４５３．３７ 四、汇率变动对现金的影响额 － － 五、现金及现金等价物净增加额 ２０，０１７，９０８．４５ ９，７８３，７４７．６０ 补充资料 １． 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“－”号填列） ７，０８９，５３３．３４ ６，８７７，４２３．６２ 加：少数股东本期损益和购并利润（合并报表填列）（亏损以 “－”号表示） ２，８１３，６５８．０８ － 计提的资产减值准备 ４，００７，５８５．２０ ３，５１６，７６４．３１ 固定资产折旧 １０，４３２，５１４．０７ ８，８６７，７７９．４３ 无形资产摊销 ２，００５，６８３．３３ － 长期待摊费用摊销 ３２２，８６９．７０ － 待摊费用的减少（减：增加） －２５０，４０７．９５ － 预提费用的增加（减：减少） －１１６，３２４．０５ －３０，０３７．５０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） ６２６，６８３．９０ － 固定资产报废损失 － － 财务费用 ６，０６０，９８２．５２ １，５６７，４５３．３７ 投资损失（减：收益） ６，２６３，３６４．９２ －５，９２７，３９２．７５ 递延税款贷项（减：借项） － － 存货的减少（减：增加） －１０，１２８，１３７．９５ －４１８，８６７．２４ 经营性应收项目的减少（减：增加） －１８７，０８７，５３１．２７ －１９，４６５，８２３．３７ 经营性应付项目的增加（减：减少） １２９，０７７，６４２．３４ －１１，７１９，８１０．７９ 其 他 － － 经营活动产生的现金流量净额 －２８，８８１，８８３．８２ －１６，７３２，５１０．９２ ２． 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３． 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １１４，４２１，９８４．４０ ２３，１９１，０９３．９４ 减：现金的期初余额 ９４，４０４，０７５．９５ １３，４０７，３４６．３４ 加：现金等价物的期末余额 － － 减：现金等价物的期初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 ２０，０１７，９０８．４５ ９，７８３，７４７．６０ 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人：龙胜喜 会计机构的负责人：郭晓生 －48－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 2002年度 单位：元 项 目 注释号 年初余额 本年增加额 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 ７６２，９３６．２２ ６３３，８９１．３９ － １，３９６，８２７．６１ 其中：应收帐款 五、２ ５４１，８６４．３８ １６６，４１７．４６ ７０８，２８１．８４ 其他应收款 五、３ ２２１，０７１．８４ ４６７，４７３．９３ ６８８，５４５．７７ 二、短期投资跌价准备合计 － － － － 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 － － － － 其中：库存商品 － 原材料 － － 四、长期投资减值准备合计 － － － 其中：长期股权投资 － － － 长期债券投资 － － － 五、固定资产减值准备合计 五、8 ２，４３７，４３５．３７ ３，３７３，６９３．８１ １１０，３４４．７２ ５，７００，７８４．４６ 其中：房屋、建筑物 ４，１０５．１４ ４，１０５．１４ 机器设备 ２，４３３，３３０．２３ ３，３７３，６９３．８１ １１０，３４４．７２ ５，６９６，６７９．３２ 专用设备 － 运输设备 － 其他设备 － 六、无形资产减值准备 － 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人：龙胜喜 会计机构负责人：郭晓生 －49－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：厦门新宇软件股份有限公司 2002年度 单位：元 项 目 注释号 年初余额 本年增加额 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 ５９，４１３．５４ １６４，３２９．８６ ２１，７１５．９７ ２０２，０２７．４３ 其中：应收帐款 六、1 ５４，８１６．８９ － ２１，７１５．９７ ３３，１００．９２ 其他应收款 六、2 ４，５９６．６５ １６４，３２９．８６ １６８，９２６．５１ 二、短期投资跌价准备合计 － － － － 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 － － － － 其中：库存商品 － 原材料 － － － 四、长期投资减值准备合计 － － － 其中：长期股权投资 － － － 长期债券投资 － 五、固定资产减值准备合计 ２，１２４，４９１．３０ ３，３７３，６９３．８１ － ５，４９８，１８５．１１ 其中：房屋、建筑物 － － 机器设备 ２，１２４，４９１．３０ ３，３７３，６９３．８１ ５，４９８，１８５．１１ 六、无形资产减值准备 － 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：刘黎临 主管会计工作的负责人：龙胜喜 会计机构的负责人：郭晓生 －50－ 厦门新宇软件股份有限公司 2002 年年度报告 合并利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） ２００２ 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３６．１５ ３６．７７ ０．６８５３ ０．６８５３ 营业利润 １１．０６ １１．２５ ０．２０９７ ０．２０９７ 净利润 ３．４０ ３．４６ ０．０６４５ ０．０６４５ 扣除非经营性损 ５．２６ ５．３５ ０．０９９７ ０．０９９７ 益后的净利润 －51－