中恒集团(600252)2003年年度报告

广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD . 二○○三年年度报告 2004 年 4 月 22 日 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事黄泽骎先生因工作原因未能亲自出席董事会会议审议本报告， 委托公司独立董事傅浙铭先生代其行使审议表决权。 公司董事长黄葆源先生、财务负责人黄生田先生及财务管理中心主任李逸先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - １ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要………………………………4 三、股本变动及股东情况……………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9 五、公司治理结构……………………………………………12 六、股东大会情况简介………………………………………15 七、董事会报告………………………………………………18 八、监事会报告………………………………………………33 九、重要事项…………………………………………………35 十、财务报告…………………………………………………46 十一、备查文件目录…………………………………………46 - ２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定英文名称： GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人： 黄葆源 3、董事会秘书： 彭伟民 联系地址： 广西梧州市蝶山一路 3 号 联系电话： 0774-5830828 传 真： 0774-5830900 电子信箱： pwm680@163.net 4、公司注册地址： 广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址： 广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码： 543002 公司网址： http∥www.wz-zhongheng.com 电子信箱： zhongheng@wz-zhongheng.com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 信息披露网站： http∥www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： 中恒集团 股票代码： 600252 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地址：广西梧州市大学路 37 号 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 8 日 公司最新注册登记地点：广西梧州市蝶山一路 3 号 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000943 税务登记号码： 450400520800324 公司聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 - ３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 36,080,734.59 净利润 26,730,946.01 扣除非经常性损益后的净利润 24,638,421.93 主营业务利润 103,066,709.18 其他业务利润 3,152,296.04 营业利润 35,975,043.40 投资收益 -106,502.89 补贴收入 42,084.00 营业外收支净额 170,110.08 经营活动产生的现金流量净额 -122,951,483.84 现金及现金等价物净增减额 -90,183,480.45 ※扣除的非经常性损益项目及金额： 扣 除 项 目 金 额 处理固定资产净收益 -860,852.31 捐赠支出 292,067.00 补贴 -1,922,414.00 罚款收入 -6,700.00 其他营业外支出 405,375.23 合 计 -2,092,524.08 - ４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （二）公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 主营业务收入 338,810,827.72 284,870,711.51 189,873,619.75 净利润 26,730,946.01 27,169,553.96 29,071,590.05 每股收益（全面摊薄） 0.16 0.19 0.23 每股收益（加权平均） 0.16 0.19 0.23 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.74 -0.48 -0.09 全面摊薄净资产收益率（%） 6.11 6.61 7.44 加权平均净资产收益率（%） 6.30 6.72 7.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.81 6.88 7.73 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 1,094,356,744.88 784,057,861.58 686,242,226.66 股东权益（不含少数股东权益） 437,624,278.54 410,893,332.53 390,695,591.41 每股净资产 2.62 2.95 3.08 调整后的每股净资产 2.59 2.93 3.07 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号） 要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.55 24.29 0.616 0.616 营业利润 8.22 8.48 0.215 0.215 净利润 6.11 6.30 0.159 0.159 扣除非经常性损益后的净利润 5.63 5.81 0.159 0.159 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 139,389,360.00 188,247,442.94 35,731,979.61 11,858,729.80 47,524,549.98 410,893,332.53 本期增加 27,877,872.00 0.00 6,812,405.05 2,270,801.68 31,325,919.75 66,016,196.80 本期减少 0.00 0.00 4,594,973.74 1,531,657.91 34,690,277.05 39,285,250.79 期末数 167,267,232.00 188,247,442.94 37,949,410.92 12,597,873.57 44,160,192.68 437,624,278.54 计提法定盈余 计提法定公益 本期净利润、利 实施 2002 年度分 变动原因 公积及合并范 金及合并范围 润分配及合并 配10 股送2 股 围变动影响 变动影响 范围变动影响 - ５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配 送 增 其 小 公积金 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 3,568.4000 +713.6800 +713.6800 4,282.0800 其中：国家持有股份 2,736.8000 +547.3600 +547.3600 3,284.1600 境内法人持有股份 831.6000 +166.3200 +166.3200 997.9200 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 4,102.2410 +820.4482 +820.4482 4,922.6892 其中：国家持有股份 2,750.0000 +550.0000 +550.0000 3,300.0000 境内法人持有股份 1,352.2410 +270.4482 +270.4482 1,622.6892 ３、内部职工股 1,318.2950 +263.6590 -1,581.9540 -1,318.1950 0.0000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 8,988.9360 +1,797.7872 -1,581.9540 +215.8332 9,204.7692 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 4,950.0000 +990.0000 +1,581.9540 +2,571.9540 7,521.9540 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 4,950.0000 +990.0000 +1,581.9540 +2,571.9540 7,521.9540 三、股份总数 13,938.9360 +2,787.7872 0.0000 +2,787.7872 16,726.7232 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]138 号文核准，本公司于 2000 年 10 月 27 日向社会公开发行了 4500 万股人民币普通股， 每股发行价为 5.25 元，全部通过上海证券交易所采用上网定价发行方式发行，并于 2000 年 11 月 30 日在上海证券交易所上市挂牌交易。 - ６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （2）公司股本变动情况说明： ①2002 年 8 月 15 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 2002 年度分红派息实施公告，以公司 2002 年末总股本 139,389,360 股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金 0.5 元（含税），共计分配利润总额为 34,847,340.00 元；股权登记日 2003 年 8 月 20 日，除息及除权日 2003 年 8 月 21 日，红股上市日 2003 年 8 月 22 日，红利发放日 2003 年 8 月 26 日。实施送 股方案后，公司股份总数由变动前的 139,389,360 股变更为 167,267,232 股。 ②2003 年 10 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了内 部职工股上市公告，公司内部职工股 15,819,540 股于 2003 年 10 月 27 日期满上 市。内部职工股上市后，公司股份总数没有发生变化，公司股份结构发生了以下 变化：人民币普通股由 59,400,000 股增至 75,219,540 股，内部职工股由 15,819,540 股减至 0 股。 （3）公司内部职工股于 1993 年 7 月发行，发行价格为 1 元/股，发行数量 为 11,984,500 股，经实施 2001 年度“10 股送 1 股派 0.5 元（含税）”分配方案 和 2002 年度“10 送 2 股派 0.5 元（含税）”分配方案后，公司内部职工股增至 15,819,540 股。根据中国证监会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]138 号文），核准公司内部职工股自新股 发行之日起满三年后可上市流通。至 2003 年 10 月 26 日，公司内部职工股共计 15,819,540 股距公司人民币普通股发行之日起已满三年，已于 2003 年 10 月 27 日上市流通。截止报告期末，公司内部职工股为零股。 （二）股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33718 户。 2、公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 期初数 报告期内股 期末数 占总股份 股东名称 股份类别 （万股） 份增减 （+， -） （万股） 比例（%） 梧州市国有资产管理局 5,486.80 +1097.36 6584.16 39.36 国家股 梧州市地产发展公司 798.60 +159.72 958.32 5.73 法人股 广西梧州恒宝贸易有限责任公司 550.00 +110.00 660.00 3.95 法人股 梧州市住宅配套服务公司 496.991 +99.3982 596.3892 3.57 法人股 - ７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 广西梧州融兴贸易有限公司 220.00 +44.00 264.00 1.58 法人股 中房集团柳州房地产开发公司 85.25 +17.05 102.30 0.61 法人股 刘津 0.00 +80.7932 80.7932 0.48 流通股 梧州市建筑设计院 33.00 +6.60 39.60 0.24 法人股 刘素枚 0 +33.00 33.00 0.20 流通股 张戎 0 +16.3017 16.3017 0.10 流通股 注： （1）报告期内，持股 5%以上（含 5%）法人股东所持股份未发生质押、冻结 或托管的情况； （2）前十名股东中，公司第一大股东梧州市国有资产管理局与法人股股东、 流通股股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 (1)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人没有发生变更，控股股东为梧州市 国有资产管理局，实际控制人为梧州市东晖国有资产经营有限公司。 (2)控股股东和实际控制人具体情况介绍 公司控股股东梧州市国有资产管理局是承担梧州市国有资产管理职能的行 政机关，单位负责人为莫伟鸿先生。 根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国有控股企业资产划归东晖东旭国 有资产经营有限公司管理的通知》（梧政发[2002]13 号） ，我公司第一大股东梧 州市国有资产管理局所持国家股 4988 万股（送股后为 6584.16 万股，占公司总 股本的 39.36%）已划归梧州市东晖国有资产经营有限公司进行管理。因此，梧 州市东晖国有资产经营有限公司成为我公司的实际控制人。 梧州市东晖国有资产经营有限公司是成立于 2002 年 3 月 13 日的国有独资公 司，办公地址为广西梧州市大南路 35 号，法定代表人为潘小龙先生，注册资本 为人民币 11028 万元，经营范围是对授权范围的资产优良的国有独资、控股、参 股企业的国有产权（股权）管理和资本运营。 - ８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 4、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 股东名称 期末持股数（股） 股份类别 刘津 807,932 流通 A 股 刘素枚 330,000 流通 A 股 张戎 163,017 流通 A 股 江卫中 160,000 流通 A 股 陈新泉 145,800 流通 A 股 张振标 140,700 流通 A 股 李国军 112,200 流通 A 股 钟哲光 105,000 流通 A 股 梁敏坚 103,560 流通 A 股 刘争云 100,000 流通 A 股 注：未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 持股数（股） 持股变 是否在股东 姓 名 职 务 任职起止日期 别 龄 期初数 增减（+，-） 期末数 化原因 单位任职 黄葆源 男 40 董事长 2003.06-2006.06 0 +0 0 是 曾宪武 男 38 董事兼总经理 2003.06-2006.06 11,000 +2,200 13,200 送股 否 聂杰雄 男 55 董事兼副总经理 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 傅文发 男 43 董事兼副总经理 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 彭伟民 男 35 董事兼董事会秘书 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 潘启武 男 46 董事 2003.06-2006.06 0 是 0 +0 王运生 男 36 独立董事 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 傅浙铭 男 38 独立董事 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 黄泽骎 男 41 独立董事 2003.06-2006.06 0 +0 0 否 谢金权 男 50 监事会主席 2003.06-2006.06 0 +110 110 买入流通股 否 刘小林 男 51 监事 2003.06-2006.06 110 +22 132 送股 否 梁彩琼 女 38 监事 2003.06-2006.06 0 +110 110 买入流通股 否 陈东 男 50 副总经理 2003.06-2006.06 0 0 0 否 李澄宇 男 39 副总经理 2003.06-2006.06 19,800 +3,960 23,760 送股 否 黄生田 男 38 财务负责人 2003.06-2006.06 6,600 送股 否 5,500 +1,100 - ９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 注： 1、董事、监事、高级管理人员持股增加是因为报告期公司实施 2002 年度利 润分配方案，向全体股东每 10 股送红股 2 股。 2、报告期内，受梧州市人民政府委派，公司董事长黄葆源先生担任梧州市 东晖国有资产经营有限公司董事，但不在该公司领取津贴和报酬。 3、报告期内，公司董事潘启武先生担任公司第二大股东梧州市地产发展公 司总经理并领取津贴和报酬。 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的确定依据是 2002 年 12 月 29 日公 司 2002 年第二次临时股东大会审议通过的《公司董事、监事及高级管理人员薪 酬激励方案》，其年度报酬由职务津贴和年度工资两部分构成。 2、现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 164.32 万元（含 税），其中：年度报酬数额超过 20 万元的 2 人，在 15 万元至 20 万元之间的 5 人，在 10 万元至 15 万元之间的 1 人,在 5 万元至 10 万元之间的 2 人；金额最高 的前三名董事的报酬总额为 60.36 万元（含税），金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 53.67 万元（含税）。 3、独立董事的津贴及其他待遇 2002 年 12 月 29 日公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了《公司董事、 监事及高级管理人员薪酬激励方案》：独立董事津贴为每人每年 5 万元（含税） ， 独立董事出席股东大会、董事会以及按照《公司法》和《公司章程》的有关规定 行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况 1、经 2003 年 6 月 13 日召开的公司第三届董事会第五次临时会议审议通过， 同意谢金权先生因工作原因辞去公司副总经理职务。此董事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司第三届董事会和第三届监事会于 2003 年 6 月任期届满，报告期内公 司如期进行了董事会和监事会的换届工作。有关新一届董事会成员和监事会成员 的选举情况及高级管理人员的聘任情况如下： （1）经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过，选举黄 - １０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 葆源、曾宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武等六位先生为公司第四届董事 会董事；选举王运生、傅浙铭、黄泽骎等三位先生为公司第四届董事会独立董事。 （2）经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过，选举谢 金权先生、梁彩琼女士为公司第四届监事会股东代表监事；经公司第二届职工代 表大会第 27 次会议审议通过，选举刘小林先生为公司第四届监事会职工代表监 事。 以上有关 1、2 事项的股东大会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。 （3）经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过， 选举黄葆源先生为公司第四届董事会董事长。 （4）经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过， 同意聘任曾宪武先生为公司总经理。 （5）由公司总经理提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第 一次会议审议通过，同意聘任聂杰雄、陈东、李澄宇、何际珊、傅文发等五位先 生为公司副总经理。 （6）由公司总经理提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第 一次会议审议通过，同意聘任黄生田先生为公司财务负责人。 （7）由公司董事长提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第 一次会议审议通过，同意聘任彭伟民先生为公司董事会秘书。 以上有关 3、4、5、6、7 事项的董事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （8）经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届监事会第一次会议审议通过， 选举谢金权先生为公司第四届监事会主席。此监事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、经 2003 年 9 月 2 日召开的公司第四届董事会第三次临时会议审议通过， 同意何际珊先生因工作原因辞去公司副总经理职务。此董事会决议公告已刊登在 2003 年 9 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在职员工 1524 人，离退休员工 875 人；公 - １１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 司员工中有各种专业技术职称的人数为 402 人，占员工总数的 26.4%，其中：高 级职称 16 人，中级职称 132 人，初级职称 254 人。 1、在职员工的专业构成： 生产人员 1009 人 占 66.2% 管理人员 313 人 占 20.5% 销售人员 84 人 占 5.5% 技术人员 111 人 占 7.3% 2、在职员工的教育程度： 本科以上 115 人 占 7.55% 大专 227 人 占 14.9% 中专以下 1182 人 占 77.6% 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 二○○三年，公司本着使公司利益最大化、维护广大投资者合法权益的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门 的有关规定及规范性要求，不断完善公司法人治理结构。公司修改了《公司章程》 和《公司董事会议事规则》，建立健全了各项内部管理制度和公司治理制度，确 保了公司各项工作的正常进行。公司的治理情况主要表现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权利的公司治理结构和与股东沟通的有 效途径，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充 分行使自己的权利；公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，在保证股东 大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例； 公司的关联交易活动遵循了商业原则，做到了公平合理，并对交易的定价依据、 关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，相关关联股东均采取了回 避表决措施；公司没有为股东及其关联方提供担保。 2、关于控股股东与上市公司的关系 - １２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 报告期内，公司控股股东及实际控制人行为规范，没有越过股东大会、董事 会任命公司的高级管理人员和直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活 动；公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做 到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司按照中国证监会的要求调整了 董事会结构，完善了独立董事制度：将董事会成员由七名增加到九名，在董事会 中设立了三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一；公司董事的选聘严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序进行，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求；董事会会议的召集和召开按照规定的程序进行；公司 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解作 为董事的权利、义务和责任，并能够遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定， 严格遵守其公开做出的承诺；公司董事会还改选了战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的成员，同时修改了董事会各专 门委员会的实施细则，并对董事长进行了适度授权，从而细化并完善了公司董事 会的工作职能，建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，强 化了董事会决策功能，提高了公司重大投资决策的科学性和正确性。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司第三届监事会任期届满，公司按照规定如期进行了换届选举， 公司监事的选聘严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的程序进行， 监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司从制度上 规范了公司监事会的工作行为和工作秩序，提高了监管工作的有效性；公司监事 能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务情况、依法运作 情况、募集资金使用情况、收购出售资产情况、关联交易情况及董事和高级管理 人员履行职责的合法合规性进行了监督检查，并发表了检查意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事、 监事和高管人员的报酬严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》 发放；公司修订了《总经理工作细则》有关条款；高级管理人员的聘任公开、透 - １３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 明，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、关于利益相关者 公司能充分尊重银行及其他债权人、公司职工、消费者等利益相关者的合法 权益，重视公司的社会责任，鼓励职工通过董事会、监事会及职代会与公司高级 管理人员直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的 重大决策的意见，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨询和联系股东等工作 事宜；公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披露的基本原则 和制度》、《定期报告披露规定》的要求，真实、准确、完整、及时、充分地披露 有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会；公司能够按 照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况， 力求在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。 公司将按照中国证监会等监管部门的要求，尽快制定《投资者管理关系制 度》、《独立董事工作细则》、 《控股股东行为规范》等公司治理制度，进一步完善 董事的选聘程序及各项制度，改善公司法人治理结构，切实维护股东包括中小股 东的权益。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 公司第四届董事会设立了三位独立董事。三位独立董事在任职期间能按照要求参 加公司的股东大会和董事会会议，对公司的募集资金变更、重大资产收购及出售、 关联交易及高管人员的任职资格等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立 意见，对加强董事会决策的合法性和正确性，保证公司的持续稳定发展起到了积 极作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的分开情况 1、业务分开方面：本公司独立于控股股东及实际控制人，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 2、人员分开方面：本公司与控股股东及实际控制人在劳动、人事及工资管理 等方面是独立的；公司总经理、副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东单位 - １４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 及实际控制人单位领取报酬和担任重要职务。 3、资产分开方面：本公司与控股股东及实际控制人间资产产权明晰，拥有 独立的采购和销售系统，所有有形资产及无形资产均归上市公司所有；公司没有 为控股股东及实际控制人提供担保，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人 占用而损害公司利益的情况。 4、财务分开方面：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行开户，并独立申报纳税。 5、机构分开方面：公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独 立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司 的经营计划和经营管理具有完全的独立性。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定和修改《公司董事、监事及高 级管理人员薪酬激励方案》及考核细化标准，负责考核公司董事、监事、高级管 理人员的绩效。《公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》已经 2002 年第 二次临时股东大会审议批准，自 2002 年度起实施。该方案将企业经营班子的责 任、风险和收益与公司的长期发展结合起来，以保持公司经营业绩的持续增长。 六、股东大会情况简介 （一）2003 年本公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。 1、本公司就 2002 年度股东大会的召集和召开于 2003 年 5 月 27 日和 6 月 14 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告 的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本公司于 2003 年 6 月 26 日在广西梧州市怡景酒店 7 楼会议室如期召开了 2002 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 16 人，代表公司股份 63492760 股，占公司股份总额的 45.55%，符合《公司法》、《上市公司股东大会 规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由公司第三届董事会董事长尹梅克 女士主持，公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席了会议。 会议采取记名投票表决方式，以普通决议表决通过了： （1）公司 2002 年度董事会工作报告； - １５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （2）公司 2002 年度监事会工作报告； （3）公司 2002 年度报告全文及其摘要； （4）公司 2002 年度财务决算报告； （5）公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； （6）关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案； （7）关于聘请 2002 年度会计审计机构的议案； （8）关于与东晖公司进行资产置换的议案； （9）关于变更募集资金投向的议案； （10）关于公司董事会换届及董事选举的议案； （11）关于公司监事会换届及股东监事选举的议案。 会议还以特别决议表决通过了《关于章程修改的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、本公司就 2003 年第一次临时股东大会的召集和召开于 2003 年 9 月 27 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告 的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本公司于 2003 年 10 月 28 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议 室如期召开了 2003 年第一次临时股东大会，到会股东及股东授权代表 8 人，代 表股份 75501072 股，占公司股份总额的 45.14%，符合《公司法》 、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄葆源先生主持， 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席了会议。 会议以普通决议表决通过了《关于拟收购梧州桂江电力有限公司的议案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 3、本公司就 2003 年第二次临时股东大会的召集和召开于 2003 年 11 月 22 日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项以及其他有关事项的通知以公告 的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本公司于 2003 年 12 月 22 日在广西梧州市蝶山一路 3 号怡景酒店七楼会议 室如期召开了 2003 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 - １６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 8 人，代表股份 75883872 股，占公司股份总额的 45.37%,符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄葆源先生 主持，公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席了会议。 会议以特别决议表决通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，以 普通决议表决通过了《关于收购梧州桂江电力有限公司股权的议案》。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内公司董事变动情况 公司第三届董事会于 2003 年 6 月任期届满，报告期内公司如期进行了董事 会和监事会的换届工作。经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审 议通过，选举黄葆源、曾宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武等六位先生为 公司第四届董事会董事；选举王运生、傅浙铭、黄泽骎等三位先生为公司第四届 董事会独立董事。 2、报告期公司监事变更情况 公司第三届监事会于 2003 年 6 月任期届满，报告期内公司如期进行了监事 会的换届工作。经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过， 选举谢金权先生、梁彩琼女士为公司第四届监事会股东代表监事；经公司第二届 职工代表大会第 27 次会议审议通过，选举刘小林先生为公司第四届监事会职工 代表监事。 七、董事会报告 2003 年，公司董事会严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》和《上 市公司治理准则》等相关法律、法规的规定运作，进一步完善公司治理结构，建 立健全行之有效的内部管理制度，健全决策程序、强化决策功能、提高决策科学 性。自觉接受国家有关部门和广大股东的监督，认真行使法律和股东大会赋予的 职权。根据公司的战略发展目标和市场经营环境的变化，积极开展资本运作，加 大调整和优化产业结构的力度，努力拓展主业，加大项目的开发力度，增加公司 - １７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 的核心竞争力，保证生产经营和资本经营工作的正常进行，促进公司经济效益的 提高，使广大投资者获得了较好的投资回报。 (一)公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营情况 报告期内，公司的经营范围为：城市基础设施的建设和经营、房地产开发与 经营、投资、建筑材料、国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 2003 年，公司进一步确定了战略发展思路，明确了企业的战略发展目标，加 大调整和优化产业结构力度，加大改革创新力度，加强企业内部管理，在全集团 公司范围内全面推进管理创新工作，公司管理层带领广大员工围绕创最佳业绩， 全力做好生产经营工作，取得了较好的成绩。2002 年度公司荣获“全国模范职 工之家”、“全国诚信经营企业”、“广西优秀管理企业”、连续十年“重合同守信 用企业”等荣誉称号。实现主营业务收入 3.39 亿元，比去年同期增长 18.93%； 实现主营业务利润 1.03 亿元，与去年同期相比增长 19.21%。公司主营业务收入、 主营业务利润的具体构成情况如下： （1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（按行业说明）： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项目 比上年 比上年 比上年 行业 金额（元） 金额（元） 金额（元） 增减% 增减% 增减% 房地产 250,289,827.27 +7.04 171,172,600.55 +10.17 67,298,530.65 +3.14 制药（7-12 月） 58,619,221.82 无比较 35,092,878.28 无比较 22,730,636.15 无比较 建筑 32,852,424.99 +59.61 30,149,431.90 +75.78 1,573,274.16 -42.84 旅游服务 9,590,614.24 +42.09 2,442,310.89 +122.32 6,813,347.64 +26.82 食品加工 15,155,627.98 -65.01 9,895,795.60 -33.80 5,203,670.58 -62.02 各业务分部相互抵消 -27,696,888.58 -27,144,138.58 -552,750.00 合计 338,810,827.72 +18.93 221,608,878.64 +20.49 103,066,709.18 +19.21 （2）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（按地区说明）： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项目 比上年 比上年 比上年 地区 金额（元） 金额（元） 金额（元） 增减% 增减% 增减% 梧州 189,606,319.30 +18.97 129,974,678.60 +11.85 53,394,449.51 +44.68 上海 106,267,175.00 +32.25 70,915,889.11 +55.23 31,068,119.73 +3.52 - １８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 桂林 70,634,222.00 +9.10 47,862,449.91 +16.68 19,156,889.94 +5.25 各地区分部相互抵消 -27,696,888.58 -27,144,138.58 -552,750.00 合计 338,810,827.72 +18.93 221,608,879.04 +20.49 103,066,709.18 +19.21 （3）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品情况： 主要产品 所属行业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 上海蓝堡别墅 房地产业 106,267,175.00 49.85 70,915,889.11 报告期内，公司主营业务结构发生较大变化，由前一报告期的“建筑、房地 产、食品加工、旅游服务”变为“房地产、制药、建筑、旅游服务、食品加工”。 这是由于本报告期公司调整了产业结构，将公司全资附属企业梧州市蛋白肠衣厂 80%的权益与梧州市东晖国有资产经营有限公司持有的广西梧州制药（集团）股 份有限公司 95.6%的股权进行了置换，公司仅保留梧州市蛋白肠衣厂 20%的权益， 并取得了广西梧州制药（集团）股份有限公司的绝对控股权，致使公司的主营业 务结构发生较大改变。 2003 年，公司把房地产业定位为公司的重要基础产业，坚持把房地产开发 经营作为工作重点来抓，充分利用梧州市进行“三百项目大会战” 、加大城市改 造力度的有利时机，适时增加了梧州本地的房地产投入；与此同时，继续做好桂 林“恒祥花园”和上海“蓝堡别墅”这两个外拓项目的建设工作，克服银行信贷 资金收紧、建筑原材料价格上涨及“非典”突发事件等不利因素的影响，调整销 售策略，全力促销，取得了良好的成效。报告期内，实现房地产销售收入 2.5 亿元，比去年同期增长 7.04%；其中：梧州房地产分公司实现销售收入 7339 万 元，占房地产销售收入的 29.32%；桂林房地产分公司实现销售收入 7063 万元， 占房地产销售收入的 28.22%；上海东恒房地产开发有限公司实现销售收入 10627 万元，占房地产销售收入的 42.46%；实现主营业务利润 6730 万元，比去年同期 增长 3.14%。 同时，公司把制药业确定为公司的核心主导产业，在 2003 年 6 月完成对制 药集团公司的收购控股工作后，严格按照现代企业制度的要求，调整了制药集团 公司的经营领导班子，建立新的企业管理模式和激励机制，通过规范内部管理， 加强营销管理，转变营销模式，将制药业培育为公司新的核心产业，并取得了初 - １９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 步成效。2003 年 7-12 月，公司制药业实现销售收入 5862 万元，占公司全年主 营业务收入的 17.3%，占公司下半年主营业务收入的 25.16%；实现主营业务利润 2273 万元，占公司全年主营业务利润的 22.05%，占公司下半年主营业务利润的 32.88%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司 截止报告期末，公司持有广西梧州制药（集团）股份有限公司 95.6%的股份。 其注册资本为人民币 5426 万元，法定代表人黄葆源先生。经营范围为粉针剂、 小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、 酊剂（内服、外用） 、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸 钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏生产；保健食品、饮料、医药包装材料、房 地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本 企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。主要产品有中华跌打丸、结石通片、 妇炎净胶囊、血栓通注射液、蛇胆川贝液等。2003 年末总资产为 2.18 亿元，净 资产为 1461 万元，2003 年 7-12 月实现净利润 495 万元。 ②控股子公司上海东恒房地产开发有限公司 截止报告期末，公司持有上海东恒房地产开发有限公司 90%的股份。其注册 资本为 800 万元，法定代表人为曾宪武先生。经营范围涉及房地产综合开发、出 售和出租地面建筑物等。2003 年末总资产为 1.28 亿元，净资产为 4956 万元； 2003 年度实现净利润 2054 万元。 ③控股子公司广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 截止报告期末，公司持有广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 93.33%的股 份。其注册资本为 150 万元，法定代表人陈岗先生。主营建筑装饰制品制造、水 电安装、装修工程、装饰材料。2003 年年末总资产为 214.10 万元，净资产为 138.73 万元，全年实现净利润 3.12 万元。 ④控股子公司梧州怡景实业有限公司 截止报告期末，公司持有梧州怡景实业有限公司 70%的股份。其注册资本 1000 万元，法定代表人陈东先生。经营范围为餐饮、娱乐；健身、旅宿、桑拿 - ２０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 以及酒店附设（商场、美容、美发、啡厅等）（仅限分支机构经营）；室内装饰； 写字楼宇出租等。2003 年末总资产为 4375 万元，净资产为 182 万元；全年实现 营业收入 959 万元，比去年同期增长 42.09%。 ⑤控股子公司广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 截止报告期末，公司持有广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 80%的股份。 其注册资本 1000 万元，法定代表人陈东先生。经营范围涉及工业与民用建筑施 工（叁级）、装饰工程等。2003 年末总资产为 3603 万元，净资产为 1215 万元， 全年实现净利润 52 万元。 ⑥参股子公司梧州市蛋白肠衣厂 截止报告期末，公司拥有广西梧州蛋白肠衣厂 20%的权益。其注册资本为 7800 万元，法定代表人周亚仙女士。主营生产、销售胶原蛋白肠衣、人造肠衣； 兼营肉食制品、猪皮收购和加工、皮革制品。2003 年末总资产为 1.5 亿元。 ⑦参股子公司国海证券有限责任公司 截止报告期末，公司持有国海证券有限责任公司 7.5%的股份。其注册资本 8 亿元，法定代表人张雅锋女士。主营为证券经纪、自营、承销、上市推荐。2003 年末总资产为 37 亿元。 ⑧参股子公司梧州市外向型工业园区发展有限公司 截止报告期末，公司持有梧州市外向型工业园区发展有限公司 40%的股份。 其注册资本 1000 万元，法定代表人陈东先生。主营为土地开发、房地产综合开 发、高新技术开发等。2003 年末的总资产为 4471 万元。 3、主要供应商和客户情况 ①公司向前五名供应商合计的采购金额为 2410 万元，占年度采购总额的 7.03%。 ②前五名客户销售额合计 2373 万元，占公司销售总额的 7%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）一方面,房地产是一个受国家宏观调控政策和经济周期变化影响很大的 行业，且行业竞争愈加激烈，而公司收入及利润来源过于依赖房地产，这将给公 司带来一定的经营风险；另一方面,由于经营环境发生变化，公司投入蛋白肠衣 厂的募集资金使用效果未达到预期目标；对此，公司采取了调整产业结构的措施， - ２１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 将蛋白肠衣厂 80%的权益与梧州市东晖国有资产经营有限公司持有的广西梧州 制药（集团）股份有限公司 95.64%的国有股权进行置换，使公司适时介入制药 这一国家重点扶持产业，培育公司新的利润增长点，以化解经营风险，拓宽发展 空间，增强公司可持续发展的能力。 （2）报告期内，公司生产所需的原材料价格持续上涨，增大了公司的生产 成本，使公司的经营毛利率下降；对此，公司一方面通过集中采购降低原材料采 购环节的费用、合理储备原材料等措施，最大限度地减少原材料价格上涨对公司 生产的影响，另一方面通过加强内部管理，加强成本控制，积极挖潜，严格控制 各项费用开支。 （3）2003 年上半年，受突如其来的“非典”影响，公司的建筑施工业务出 现了较大滑坡；对此，公司积极向外拓展业务，加快施工进度，使得公司下半年 的建筑工程施工业务增长迅速，全年施工收入比去年同期增长了 59.61%。 （4）2003 年下半年，由于全国工业投资规模大幅增长和干旱造成的缺电， 使公司下半年的生产受到一定影响；对此，公司充分利用各种资源，积极与有关 部门沟通、协调，最大限度地保证公司的生产用电，以减轻电力不足对公司生产 造成的影响。 (二)公司投资情况 报告期内，公司的投资额比上年净增加了 968.32 万元，增幅为 12.13%。 本期投资额 累积投资额 占被投资公 被投资公司名称 主要经营活动 （万元） （万元） 司权益比 上海东恒房地产开发有限公司 房地产的开发与经营 2,699.07 3,107.07 90.00% 广西梧州制药（集团）股份有限公司 药品的生产与销售 6,500.00 6,500.00 95.61% 梧州桂江电力有限公司 投资开发建设经营水电站 12,443.50 12,443.50 98.67% 1、募集资金使用情况 公司首次发行股票净募集资金 22,455 万元已于 2000 年 11 月 2 日全部到位。 截止到 2003 年 12 月 31 日，已投入使用募集资金 22455 万元，募集资金全部使 用完毕。 - ２２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （1）募集资金的运用和结果 单位:万元 承诺投 预计收 报告期实际 累计完成 累计产生 项目 承诺投资项目 实际投资项目 备注 入金额 益金额 投入金额 投资 收益金额 进度 上海东恒房地产开发 0.00 1632.00 1335.99 100% 有限公司 收购鸳鸯江大桥股 桂林“恒祥花园”商 权并归还投资贷款 5040.00 758.00 0.00 1650.00 1337.40 100% 住小区 项目 梧州“梧桐新苑”商 329.13 1758.00 141.18 60% 住小区二期 归还 6500 万米干法肠 归还 6500 万米干法 衣生产线技改投资贷 0.00 3072.00 123.28 100% 肠衣生产线技改投资 3112.70 1218.39 款项目 贷款项目 配套公司 结余资金改 补充流动资金 40.70 40.70 100% 房产项目 变投向 新增 7500 万米干法 0.00 3686.00 147.92 100% 新增7500万米干法肠衣 肠衣生产线技改项目 3698.00 1014.00 生产线技改项目 配套公司 结余资金改 补充流动资金 12.00 12.00 100% 房产项目 变投向 已投入 补充流动资金 3952.70 补充流动资金 0.00 3952.70 0.00 完毕 配套公司 购买施工机械设备 补充流动资金 655.60 655.60 100% 1762.00 260.00 房产项目 项目 投资总金 “上海蓝堡” 3600 万米湿法肠衣 4500.00 4500.00 228.50 50% 额为 4500 3393.60 1944.00 项目二期 生产线技改项目 万元 配 套 新增蛋白肠衣辅助生产 配 套 0.00 878.60 6500.3600和 100% 新增蛋白肠衣辅助生 设施建设项目 1496.00 6500.3600和 7500项目 产设施建设项目 7500项目 配套公司 补充流动资金 617.40 617.40 100% 房产项目 合计 22455.00 5194.39 4154.83 20455.00 3314.27 （2）项目进度及收益情况 ①收购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款项目 为了更有效地使用募集资金，同时配合公司产业结构调整，经 2002 年 9 月 27 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“收 购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款” 项目的募集资金改为投向“上海东恒房地 产开发公司”、“桂林‘恒祥花园’商住小区”和“梧州‘梧桐新苑’商住小区二 期”等三个项目。此次募集资金投向变更涉及的总金额为人民币 5,040 万元，占 总筹资额的 22.44%。 a、投资上海东恒房地产开发有限公司项目 - ２３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,632 万元，项目建设进度为 100%； 该公司 2003 年度实现净利润 2054 万元，我公司投入该项目的募集资金产生的收 益为 478.33 万元。 b、投资桂林“恒祥花园”商住小区项目 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,650 万元，项目建设进度为 100%， 2003 年度产生的投资收益为 601.9 万元。 c、投资梧州“梧桐新苑”商住小区二期项目 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,758 万元， 项目建设进度为 60%,2003 年度产生投资收益为 141.18 万元。 ②归还 6500 万米干法肠衣生产线技改投资贷款项目 该项目已于 2002 年完工生产，结余募集资金 40.70 万元；但由于经营环境 发生变化，报告期内该项目的收益没有达到预期目标。 ③新增 7500 万米干法肠衣生产线技改项目 该项目累计已投入的建设资金为 3,686 万元，结余募集资金 12 万元；项目 已建成完工，但由于经营环境发生变化，报告期内该项目的收益未达到预期目标。 ④新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项目 截止 2002 年 12 月 31 日，该项目已投入建设资金 878.60 万元，尚余 617.40 万元没有投入。由于目前蛋白肠衣的经营环境与两年前相比发生了较大变化，已 投入蛋白肠衣项目的募集资金使用效果不理想，根据公司产业整合的需要，从有 效利用募集资金，维护股东利益的角度出发，经公司 2002 年度股东大会审议通 过，公司终止了该项目募集资金的继续投入，将尚未投入该项目的 617.40 万元 加上其它项目结余的 52.70 万元共计 670.10 万元募集资金（占总筹资额的 2.98%）变更为增加公司流动资金。有关本次变更募集资金投向的信息披露已分 别于 2003 年 2 月 20 日、6 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 报告期内，该笔资金已全部用于补充公司的流动资金。 ⑤3600 万米湿法肠衣生产线技改项目和购买施工机械设备项目 由于蛋白肠衣市场的经营环境发生了较大变化，已投入使用的募集资金使用 效果不理想，未能达到预期的收益目标，根据公司产业整合的需要，从有效利用 募集资金，维护股东利益的角度出发，公司决定终止该项目的募集资金投入；考 - ２４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 虑到公司业务整合的需要和梧州市建筑环境的变化，公司还决定终止“用募集资 金 1,762 万元购买施工机械设备项目”的实施，将其中的 655.60 万元用于补充 公司流动资金，剩余的 1,106.40 万元加上已终止投入“3600 万米湿法肠衣生产 线技改项目”存放在公司银行账户上的募集资金 3,393.60 万元共计 4,500 万元 变更为投入“上海蓝堡”项目二期，变更投向涉及金额占总筹资额的 20.04%。 本次变更募集资金事项已经公司 2002 年度股东大会审议通过，有关变更募 集资金的信息披露已分别于 2003 年 2 月 20 日、5 月 27 日、6 月 27 日刊登在《中 国证券报》和《上海证券报》上。 新投资的“上海蓝堡”项目二期的静态投资建设期为 2.74 年，财务内部收 益率为 14.89%。报告期内，该项目已投入资金 4500 万元，项目建设进度为 50%， 2003 年度产生募集资金投资收益为 228.5 万元。 2、非募集资金投资情况 （1）报告期内，公司以人民币 3090.23 万元的价格收购了上海正安房地产 开发有限公司持有的上海东恒房地产开发有限公司（简称“上海东恒公司”）39% 的股权；收购完成后，公司拥有上海东恒公司 90%的股权。该公司报告期实现的 净利润为 2054 万元，本次公司用自筹资金收购的该公司 39%的股权所获得的投 资收益为 706.11 万元。 （2）报告期内，公司自筹资金 7399.36 万元购买了位于广西梧州市蝶山二 路 12 号、新兴二路 3 号和 65 号三块土地的国有土地使用权。上述土地已办理土 地使用证，本年度因未开发尚未产生收益。 （3）报告期内，公司自筹资金以人民币 19877.19 万元的交易价格收购了桂 江电力公司 98.67%的股权。本年度公司已支付股权转让款 12443.5 万元，有关 股权手续正在办理当中，尚未产生投资收益。 （4）报告期内，公司自筹资金 6500 万元增加对梧州制药公司的投资，本年 度公司已完成投入，梧州制药公司的增资扩股及工商变更登记正在办理中，尚未 产生投资收益。 - ２５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （三）报告期内公司的财务状况和经营成果分析 1、主要经营财务指标： 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 同比增减幅度（+、-） 总资产 1,094,356,744.88 784,057,861.58 +39.58% 股东权益 437,624,278.54 410,893,332.53 +6.51% 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 主营业务利润 103,066,709.18 86,457,667.44 +19.21% 净利润 26,730,946.01 27,169,553.96 -1.61% 现金及现金等价物净增加额 -90,183,480.45 15,795,946.82 -670.93% ※财务数据变动原因说明： （1）报告期末总资产较上年同期有较大增长是因为报告期公司银行借款增 加和经营性利润增加。 （2）报告期主营业务利润较上年同期有较大增加是因为报告期公司实施产 业结构调整后公司盈利能力增强。 （3）报告期现金及现金等价物净增加额较上年同期有大幅减少是因为报告 期公司新的房地产项目投入增加、支付梧州制药公司增资款及支付桂江电力公司 收购款。 2、利润构成： 金 额（元） 占利润总额比例（%） 项 目 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 主营业务利润 103,066,709.18 86,457,667.44 285.64 171.25 其他业务利润 3,152,296.04 1,460,600.88 8.74 2.89 减(-)：期间费用 -70,243,961.82 -40,498,014.68 -194.67 -80.21 投资收益 -106,502.89 3,724,166.18 -0.30 7.38 补贴收入 42,084.00 85,742.00 0.12 0.17 营业外收支净额 170,110.08 -742,498.22 0.47 -1.47 利润总额 36,082,734.59 50,487,663.60 100.00 100.00 ※利润构成变动说明： （1）报告期主营业务利润占利润总额比例较上年有较大提高是因为公司实 施了产业结构调整，公司主营业务的盈利能力增强。 - ２６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （2）报告期期间费用占利润总额的绝对值比例较上年有较大提高是因为： ①加大广告宣传的力度，造成营业费用增加；②由于人工增加以及本年度将制药 集团纳入合并范围，造成管理费用比上年度有较大幅度的增长；③由于借款增加 造成财务费用增加。 3、会计政策、会计估计变更及影响 报告期内，公司对应收款项的坏账准备计提比例进行了修正。 根据实际工作经验，表明一年以内未收回的款项亦存在未能收回的风险，根 据审慎原则，应对一年以内的应收款项计提坏账准备；另外，实际工作表明，公 司原来对一年以上应收款项的坏账准备计提比例过高，已经不能适应公司今后业 务发展的需要，特别是收购梧州制药公司后，不能适应其营销方式。基于上述原 因，公司从 2003 年度开始，将坏账准备计提比例由原来： 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 — 1 年以内 2% 1-2 年 20% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 变更为： 2-3 年 20% 3-4 年 80% 3-4 年 40% 4 年以上 100% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 此项会计估计变更影响公司 2003 年度净利润增加数为 852,157.51 元。 （四）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生的影响 工业投资失控和持续干旱造成的缺电现象预计仍将一定程度地影响公司 2004 年一季度的生产；原材料价格高居不下仍将是公司生产和开发成本上升的 主要因素；此外，房地产作为国家严格控制投资的产业，在土地储备、融资和开 发等方面受到的限制将更严。上述因素将对公司 2004 年一季度乃至全年的经济 效益产生消极的影响。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十六次会议，其中：第三届董事会召开了五 次，第四届董事会召开了十一次。会议情况及决议内容如下： - ２７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （1）2003 年 2 月 17 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议形成如下 决议： ①审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； ②审议通过了公司《2002 年度财务决算报告》； ③审议通过了公司《2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； ④审议通过了公司《2002 年度报告全文及其摘要》； ⑤审议通过了《关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案》； ⑥将上述 5 个议案提交 2002 年度股东大会审议。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （2）2003 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议形成如下决 议： ①审议通过了公司《2003 年第一季度报告》； ②审议通过了《梧州中恒收购上海东恒公司 39%股权的议案》； 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （3）2003 年 5 月 25 日召开了第三届董事会第十七次会议，会议形成如下 决议： ①审议通过了《关于与东晖公司进行资产置换的议案》； ②审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》； ③将上述 2 个议案提交 2002 年度股东大会审议，并确定于 2003 年 6 月 26 日召开公司 2002 年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （4）2003 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第五次临时会议，会议形成如 下决议： ①对公司实际控制人梧州市东晖国有资产经营有限公司经授权提交的《关于 提请广西梧州中恒集团股份有限公司董事会换届选举暨推荐董事候选人的议 案》、《关于提请广西梧州中恒集团股份有限公司监事会换届选举暨推荐股东代 - ２８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 表监事候选人的议案》和《关于提请修改广西梧州中恒集团股份有限公司章程有 关条款的议案》进行审核，并同意将上述三个议案提交公司 2002 年度股东大会 审议； ②同意谢金权先生因工作原因辞去公司副总经理职务的申请。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 14 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （5）2003 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于转让公司持有的国海证券全部股份的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （6）2003 年 6 月 26 日召开了第四届董事第一次会议，会议形成如下决议： ①选举黄葆源先生担任公司第四届董事会董事长； ②聘任曾宪武先生为公司总经理； ③同意聘任由总经理提名的聂杰雄先生、陈东先生、李澄宇先生、何际珊先 生、傅文发先生为公司副总经理； ④同意聘任由总经理提名的黄生田先生为公司财务负责人； ⑤同意聘任由董事长提名的彭伟民先生为公司董事会秘书。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （7）2003 年 7 月 9 日召开了第四届董事会第一次临时会议，会议形成如下 决议： ①同意因受让方原因，终止执行公司与广西索芙特股份有限公司于 2003 年 6 月 18 日签订的有关国海证券股权转让事项的《股份转让协议书》； ②同意将公司持有的国海证券 6000 万元股份份额转让给广西梧州索芙特美 容保健品有限公司，并与该公司签订《股份转让协议书》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 9 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （8）2007 年 7 日 25 日召开了第四届董事会第二次临时会议，会议形成如 下决议： - ２９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 ①审议通过了《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》； ②审议通过了《关于修改董事会专门委员会实施细则有关条款的议案》； ③审议通过了《关于提名董事会各专门委员会成员的提案》； ④审议通过了《关于董事会授权董事长的议案》； ⑤审议通过了《关于修改总经理工作细则有关条款的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （9）2003 年 8 月 16 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了 公司 2003 年半年度报告全文及摘要。 （10）2003 年 9 月 2 日召开了第四届董事会第三次临时会议，会议形成如 下决议： ①审议通过《关于变更公司股票简称的议案》； ②同意何际珊先生因工作原因辞去公司副总经理职务。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 9 月 3 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （11）2003 年 9 月 25 日召开了第四届董事会第四次临时会议，会议形成如 下决议： ①审议通过了《关于中恒集团拟收购梧州桂江电力有限公司的议案》； ②审议通过了《公司关于向中国银行梧州分行申请人民币 5000 万元信用贷 款的议案》； ③公司定于 2003 年 10 月 28 日召开 2003 年第一次临时股东大会，审议《关 于中恒集团拟收购梧州桂江电力有限公司的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （12）2003 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第三次会议，会议形成如下 决议： ①审议通过了《2003 年第三季度报告》； ②审议通过了《关于收购置地广场项目的议案》； ③审议通过了《关于转让公司所持有的置地楼宇 44.28%股权的议案》。 - ３０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （13）2003 年 11 月 11 日召开了第四届董事会第五次临时会议，会议形成 如下决议：同意公司向中行梧州分行申请人民币 4600 万元的流动资金信用贷款。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 11 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （14）2003 年 11 月 20 日召开了第四届董事会第四次会议，会议形成如下 决议： ①审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》； ②审议通过了《关于收购桂江电力股权的议案》； ③公司定于 2003 年 12 月 22 日召开 2003 年第二次临时股东大会，审议上述 两个议案。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 11 月 22 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （15）2003 年 12 月 10 日召开了第四届董事会第六次临时会议，会议审议 通过了《关于变更 2003 年度坏账准备计提比例的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 11 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （16）2003 年 12 月 25 日召开了第四届董事会第七次临时会议，会议形成 如下决议： ①审议通过了《关于投资桂江一、二路旧城改造项目——昇龙秀湾的议案》； ②审议通过了《关于申请 1.9 亿元人民币项目贷款的议案》； ③审议通过了《关于对广西梧州制药（集团）股份有限公司增加投资的议案》； ④公司定于 2004 年 2 月 13 日召开 2004 年第一次临时股东大会，审议《关 于投资桂江一、二路旧城改造项目——昇龙秀湾的议案》和《关于申请 1.9 亿元人民币项目贷款的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 - ３１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过 的各项决议内容。对 2002 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司董事会 执行情况如下： 公司 2002 年度的利润分配方案是：以公司 2002 年末总股本 139,389,360 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.50 元 (含税)，共 计分配利润总额 34,847,340.00 元，剩余未分配利润 19,646,677.98 元结转下一 年度。股权登记日 2003 年 8 月 20 日，除息及除权日 2003 年 8 月 21 日，红股上 市日 2003 年 8 月 22 日，红利发放日 2003 年 8 月 26 日。 （六）公司 2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经华寅会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 26,730,946.01 元， 根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公积金 4,541,603.37 元和按 5% 提取法定公益金 2,270,801.68 元，2003 年度可供分配利润为 19,918,540.96 元， 加上上年度结转的未分配利润 24,241,651.72 元，实际可供股东分配利润为 44,160,192.68 元。 根据公司发展的需要，经董事会研究，2003 年度利润分配预案为：公司 2003 年度不进行利润分配，未分配利润 44,160,192.68 元结转下一年度。 2、资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案需提交公司 2003 年度股东大 会审议通过后方可实施。 （七）其他报告事项 1、2003 年度，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》， 没有变更信息披露报刊。 2、2003 年度公司继续聘请北京华寅会计师事务所为本公司的财务审计机构。 3、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定： （1）华寅会计师事务所有限责任公司注册会计师刘文俊、黄菊对公司控股 - ３２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明（寅专[2004]3001 号）： 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 寅专[2004] 3001 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称”贵公司”或“公 司”）2003 年度的会计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会 证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，对贵公司报告期内控股股东 及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内控股股东及 其他关联方占用资金的情况说明如下： 1、资金占用及偿还情况： 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方 占用方与 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2003 年度累计 占用 偿还占用 偿还 名称 占用原因 上市公司 资金占用余额 资金占用余额 占用额 方式 资金总额 方式 的关系 1、用梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权 分 期 置换制药集团 95.61%的股权，根据 付 款 协议规定分期支付： 梧州市东晖国 133,361,191.0 及 支 2、东晖公司购买公司持有的梧州 有资产经营有 20,385,300.00 153,746,491.03 第一大股东 0 现金 3 付 股 置地楼宇公司 44.28%的股权，根据 限公司 权 款 协议规定分期支付： 暂挂 3、公司受让桂江电力 98.67%股权， 已支付的股权款暂挂 梧州市外向型 其 他 工业园区发展 6,000,000.00 6,000,000.00 0 应 收 暂付款 参股公司 现金 有限公司 款 其 他 梧州置地楼宇 6,212,405.19 13,434,305.19 7,221,900.00 应 收 暂付款 原参股公司 现金 开发有限公司 款 140,583,091.0 合 计 32,597,705.19 173,180,796.22 3 2、新增资金占用情况： 报告期内，控股股东及其他关联方新增占用资金 140,583,091.03 元，具体如下： （1）梧州市东晖国有资产经营有限公司（以下简称“东晖公司”）新增占用资金 133,361,191.03 元，主要为： ①根据贵公司与东晖公司签订的股权转让协议及补充协议，贵公司将所持有的 梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖公司所持有的广西梧州制药集团股份有限公 司 95.61%股权进行置换，贵公司应收东晖公司股权置换差额款 6,529.67 万元，贵 - ３３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 公司已收到股权款 42,621,316.82 元，余款 22,675,405.55 元尚未到期支付。 ②根据贵公司与东晖公司签订的股权转让协议，贵公司将所持有的梧州置地楼 宇开发有限公司 44.28%的股权作价 1,363.64 万元转让与东晖公司，贵公司已收到 股权款 9,343,044 元，余款 4,293,356 元尚未支付。 ③根据贵公司与东晖公司签订的股权转让协议，贵公司以 19,877.19 万元受让 东晖公司所持有的梧州桂江电力有限公司 98.67%的股权，贵公司已支付股权款 124,435,000 万元。由于股权转让手续正在报批中，已付股权款暂挂帐未作“长期 投资”帐务处理。 ④贵公司支付给东晖公司往来款 2,342,729.48 元。 （2）贵公司为梧州置地楼宇开发有限公司垫支款项 7,221,900.00 元。 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报 告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发 （2003）56 号文件的规定。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊 中国注册会计师：黄菊 中国·北京 二零零四年四月二十二日 （2）公司独立董事对公司累计和当期对外担保、执行上述规定情况发表了 以下独立意见： 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认真 审查，现将情况说明如下： 报告期内，公司对梧州怡景实业有限公司、广西梧州中恒集团建筑工程有限 公司两个控股子公司分别提供了信用担保。基于公司的发展情况，按照公司章程 的有关规定，结合两个控股子公司的发展状况，公司以其在三个控股子公司的出 资比例，对两个控股子公司提供信用担保是合适的，担保事项的审批程序是合法 的，担保事项的披露是及时的，不存在损害公司及全体股东，包括中、小股东利 益的情形。 - ３４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下： 1、2003 年 2 月 17 日召开了公司第三届监事会第九次会议，审议通过了以 下议案： （1）公司 2002 年度监事会工作报告； （2）公司 2002 年度报告全文及其摘要； （3）关于终止继续投入蛋白肠衣有关项目的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 2、2003 年 5 月 25 日召开了公司第三届监事会第十次会议，审议通过了以 下议案： （1）关于与东晖公司进行资产置换的议案； （2）关于变更募集资金投向的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 3、2003 年 6 月 26 日召开了公司第四届监事会第一次会议，审议通过了选 举谢金权先生担任公司第四届监事会主席的事项。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 4、2003 年 9 月 25 日召开了公司第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于中恒集团拟收购梧州桂江电力有限公司的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 5、2003 年 10 月 28 日召开了公司第四届监事会第三次会议，审议通过了以 下议案： （1）关于收购置地广场项目的议案； （2）关于转让公司持有的置地楼宇公司 44.28%股权的议案。 - ３５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 6、2003 年 11 月 20 日召开了公司第四届监事会第四次会议，审议通过了以 下议案： （1）关于修改《公司章程》有关条款的议案； （2）关于收购桂江电力股权的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 22 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年度，公司监事会出席了公司股东大会并列席了董事会会议，并根据 国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规 范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，经营决策合理，并进一 步完善了公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制机制。公司董事 及高管人员在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2002 年年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华寅会计师事务所出具 的标准无保留意见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司实施了将原投资于“3600 万米湿法肠衣生产线技改项目”、 “购买施工机械设备项目”和“新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项目”的募集资 金共计 5773 万元转为投向“‘上海蓝堡’项目二期”和补充公司流动资金的募集 资金用途变更。监事会认为，此次变更募集资金用途的程序符合有关法律、法规 和公司章程的规定，没有损害公司和股东的利益。 4、公司资产收购及出售情况 - ３６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 报告期内，公司收购了上海东恒房地产开发有限公司 39%的股权和梧州桂江 电力有限公司 98.67%的股权，转让了公司持有的国海证券有限责任公司 7.5%的 股权和广西梧州置地楼宇开发有限公司 44.28%的股权，实施了用公司全资附属 企业梧州市蛋白肠衣厂 80%的权益与梧州市东晖国有资产经营有限公司持有的 广西梧州制药（集团）股份有限公司 95.61%的股权进行置换的资产置换交易行 为。监事会认为，公司上述股权收购、股权转让及资产置换的交易价格公平、合 理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益，亦没有造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 公司监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司的关联交易是公平的， 没有损害公司和股东的利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司重大资产收购及出售事项 1、2003 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 梧州中恒收购上海东恒公司 39%股权的议案》，决定以人民币 3,090.23 万元的价 格收购上海正安房地产开发有限公司（简称“上海正安公司”）持有的上海东恒 房地产开发有限公司（简称“上海东恒公司”）39%的股权，收购价款由公司自筹 解决。公司于 2003 年 4 月 30 日与上海正安公司签订了《股权转让协议书》 ，有 关《股权转让协议书》的内容说明及本次股权收购执行情况详见本报告中“重要 事项”之“报告期内公司重大合同及其履行情况”。 报告期内，上海东恒公司实现主营业务收入 1.06 亿元，实现净利润 2054 万元，公司因本次收购而获得的收益为 706.11 万元，占公司净利润的 26.32%。 本次股权收购完成后，加上公司原持有的上海东恒公司 51%股权，公司持有上海 东恒公司 90%的股权。本次收购上海东恒公司股权，加强了公司对上海东恒公司 的控制和管理，有利于延续上海东恒公司的发展战略，实现公司的战略发展目标， 为公司今后几年利润目标的实现打下了坚实的基础，对公司管理层的稳定性没有 影响。 有关本次股权收购的情况公司已于 2003 年 4 月 27 日在《中国证券报》和《上 - ３７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 海证券报》上披露。 2、报告期内，公司通过公开竞拍方式，以人民币 7399.36 万元的竞买价格 购得位于广西梧州市蝶山二路 12 号、新兴二路 3 号和 65 号三块土地的国有土地 使用权，并与梧州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，有关合同 内容及执行情况说明详见本报告中“重要事项”之“报告期内公司重大合同及其 履行情况”。 本次竞买土地增加了公司在梧州本地的土地储备，为公司房地产板块的发展 打下了坚实的基础，对公司管理层的稳定性没有影响。 有关本次竞买土地的情况公司已于 2003 年 6 月 14 日在《中国证券报》和《上 海证券报》上披露。 3、2003 年 6 月 26 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了《关于与东晖公 司进行资产置换的议案》，决定以公司全资附属企业梧州市蛋白肠衣厂（简称“肠 衣厂”）80%的权益与梧州市东晖国有资产经营有限公司（简称“东晖公司”）持 有的广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“制药公司”）95.61%的国有股 权进行置换，转让价格以中通诚资产评估有限公司评估确认的评估值为作价依 据，公司转让的肠衣厂 80%的权益作价 8,931.79 万元，东晖公司转让的制药公 司 95.61%的股权作价 2,402.12 万元，股权置换形成的差额 6,529.67 万元由东 晖公司用现金补足。公司与东晖公司就本次资产置换签订了《股权转让协议》及 《股权置换补充协议》，有关协议内容说明和履行情况详见本报告中“重要事项” 之“报告期内公司重大合同及其履行情况”。 2003 年 7 月至 12 月，制药公司实现主营业务收入 5862 万元，实现净利润 495 万元。公司因收购该公司获得的收益为 613.39 万元。本次资产置换的实施 使公司适时介入制药这一国家重点扶持产业，充分利用制药公司的产业资源和品 牌优势，将制药产业做大做强，形成公司新的利润增长点，拓宽了公司的发展空 间，增强了公司可持续发展的能力；同时利用股权置换形成的资金差额增加公司 的土地储备，又可以壮大和发展公司另一支柱产业——房地产业，为实现公司“二 次创业”构建了新的发展平台。本次交易对公司管理层的稳定性没有影响。 由于东晖公司为本公司的实际控制人，本次资产置换属关联交易，有关本次 关联交易的详细说明请参见本报告中“重要事项”中的“报告期内公司发生的重 - ３８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 大关联交易事项”。 有关本次资产置换的情况公司已分别于 2003 年 5 月 27 日、6 月 27 日、9 月 25 日、12 月 27 日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 4、2003 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关 于转让公司持有的国海证券全部股份的议案》，决定以人民币 6,680 万元的转让 价格将公司持有的国海证券有限责任公司（简称“国海证券”）6,000 万元股份 权益（占国海证券总股份的 7.5%）全部转让给广西索芙特股份有限公司（简称 “索芙特股份公司”），并与索芙特股份公司签订了《股份转让协议》；2003 年 7 月 7 日，因受让方的原因，公司与索芙特股份公司签订的《股份转让协议》终止 执行，并与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（索芙特保健公司）重新签订了 《股份转让协议》，除受让主体变更外，本次签订的协议的条款和公司与索芙特 股份公司签订的协议的条款相同。有关协议的内容说明和履行情况详见本报告中 “重要事项”中的“报告期内公司重大合同及其履行情况”。报告期内，索芙特 保健公司已按协议约定将部分转让款项 3,406.80 万元转入了我公司银行账户 上，有关股份转让手续正在办理当中。 本次股份转让完成后，公司将不再持有国海证券的股份，这将增加公司的现 金流量，提高公司资金的利用效率；未来将给公司带来 680 万元的投资收益，对 公司管理层的稳定性没有影响。 有关本次股份转让的情况公司已分别于 2003 年 6 月 24 日、7 月 9 日在《中 国证券报》和《上海证券报》上披露。 5、2003 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转 让公司持有的置地楼宇 44.28%股权的议案》，决定以人民币 1363.64 万元的转让 价格将公司持有的广西梧州置地楼宇开发有限公司（以下简称“置地楼宇公司”） 44.28%的股权转让给东晖公司，并与东晖公司签订了《股权转让协议》 。有关协 议内容说明和履行情况详见本报告中“重要事项”之“报告期内公司重大合同及 其履行情况”。 本次交易的实施，将增加公司的现金流量，理顺公司的投资结构，有利于维 护公司的利益，对公司管理层的稳定性没有影响。 由于东晖公司为本公司的实际控制人，本次股权转让事项同时也是关联交易 - ３９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 事项，有关本次关联交易事项的详细说明请参见本报告中“重要事项”中的“报 告期内公司重大关联交易事项”。 有关本次股权转让交易的情况公司已于 2003 年 10 月 30 日《中国证券报》 和《上海证券报》上披露。 6、2003 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收 购置地广场项目的议案》，决定以人民币 1429.48 万元的价格向置地楼宇公司收 购置地广场项目，并与置地楼宇公司签订了《收购协议书》。有关协议内容说明 和履行情况详见本报告中“重要事项”之“报告期内公司重大合同及其履行情况”。 本次收购的置地广场项目将作为公司未来发展的项目储备，为公司的长期稳 定发展奠定了基础，对公司管理层的稳定性没有影响。 有关本次项目收购的情况公司已于 2003 年 10 月 30 日《中国证券报》和《上 海证券报》上披露。 7、2003 年 12 月 22 日，公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于收购桂江电力股权的议案》，决定以人民币 19877.19 万元的交易价格受让东晖 公司持有的桂江电力公司 98.67%的股权，并就此与东晖公司签订了《股权转让 协议》。有关协议内容说明和履行情况详见本报告中“重要事项”之“报告期内 公司重大合同及其履行情况”。鉴于公司收购了桂江电力公司，公司还取得了拟 建的旺村电站开发权。 本次股权收购将使公司形成理想的产业结构，有利于公司快速、健康、持续 的发展，对公司管理层的稳定性没有影响。 由于东晖公司为本公司的实际控制人，本次股权转让事项同时也是关联交易 事项，有关本次关联交易事项的详细说明请参见本报告中“重要事项”中的“报 告期内公司重大关联交易事项”。 有关本次股权收购的情况公司已分别于 2003 年 9 月 27 日、10 月 29 日、11 月 22 日、12 月 23 日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内，经公司 2002 年度股东大会审议批准，我公司就以下属全资附 属企业梧州市蛋白肠衣厂 80%的权益与东晖公司所持有的制药集团 95.61%的股 权进行置换的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》和《股权置 - ４０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 换补充协议》并予以实施。因东晖公司为我公司的实际控制人，且公司第三届董 事会董事尹梅克女士和潘小龙先生在东晖公司担任职务，因此，本次交易属关联 交易。 本次交易的转让价格是以经中通诚资产评估有限公司评估确认的评估价值 为依据制定的：以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日，梧州市蛋白肠衣厂经审计 的账面净资产为 11,097.18 万元，净资产评估值为 11,194.26 万元，我公司转让 的梧州蛋白肠衣厂 80%的权益作价 8,955.41 万元；制药集团经审计的账面净资 产为 2,088.94 万元，净资产评估值为 3,787.36 万元，东晖公司转让的制药集团 95.61%的股权作价 3,621.09 万元，以上股权的差额为 5,334.32 万元。根据我公 司对梧州制药公司的财产清查结果，以 2004 年 5 月 30 日为股权交接日，东晖公 司于股权交接日向我公司转让的梧州制药公司的权益应减少 436.81 万元；自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 5 月 30 日期间，我公司向东晖公司转让的梧州市蛋 白肠衣厂 80%权益的权益减少额为 23.62 万元；东晖公司向我公司转让的梧州制 药公司 95.61%股权的权益减少额为 782.16 万元，各自股东权益互相抵消后，东 晖公司应向我公司补差额 758.54 万元。上述股权差额共计 6,529.67 万元，由东 晖公司在《股权转让协议》正式生效后壹年内用现金分三次支付给我公司，其中 第一次付款在协议正式生效后壹个月内支付 1,500 万元，第二次付款在协议正式 生效后六个月内支付 2,000 万元，余款在协议正式生效后壹年内支付完毕。 报告期内，东晖公司已按协议约定将本次股权置换差额部分价款 42,621,316.82 元转入了我公司的银行账户中，广西壮族自治区人民政府批准了 本次资产置换交易，有关股权（权益）过户手续和制药公司工商变更登记手续均 已办理完毕。本次交易完成后，我公司尚拥有梧州市蛋白肠衣厂 20%的权益，同 时持有制药集团 95.61%的股权及相关的衍生权益；东晖公司拥有梧州市蛋白肠 衣厂 80%的权益及相关的衍生权益，不再持有制药集团 95.61%的股权及相关的衍 生权益。 2、报告期内，我公司就以所持有的置地楼宇公司 44.28%的股权转让予东晖 公司的事宜在广西梧州市与东晖公司签订了《股权转让协议》并予以实施。由于 东晖公司为我公司的实际控制人，且我公司董事长黄葆源先生担任东晖公司董 事，因此，本次交易属关联交易。 - ４１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 本次交易的价格是以经华寅会计师事务所审计确认的净资产账面价值为依 据制定的：截至 2003 年 6 月 30 日，置地楼宇公司经审计的净资产账面价值为 3079.58 万元；以此为依据，本次关联交易标的——我公司持有的置地楼宇公司 44.28%的股权作价 1363.64 万元转让给东晖公司，由东晖公司在协议生效后于 2003 年 11 月底前将全部转让款项转入我公司指定的账户上。有关交易执行情况 详见本报告中“重要事项”之“报告期内公司重大合同及其履行情况”。 3、报告期内，经公司 2003 年第二次临时股东大会的批准，我公司就受让东 晖公司所持有的桂江电力公司 98.67%的股权的事宜与东晖公司签订了《股权转 让协议》并予以实施。由于东晖公司为我公司的实际控制人，且我公司董事长黄 葆源先生担任东晖公司董事，因此，本次交易属关联交易。 本次交易的价格是以经东华会计师事务所审计确认的净资产账面价值为依 据制定的：截至 2003 年 10 月 31 日，桂江电力公司经审计的净资产账面价值为 20145.12 万元；以此为依据，本次关联交易标的——东晖公司持有的桂江电力 公司 98.67%的股权作价 19877.19 万元转让给我公司，全部股权转让价款我由公 司用现金分二次支付：协议生效后三个工作日内支付第一笔股权价款 10000 万 元，其余款项在协议生效后六个月内付清。有关交易执行情况详见本报告中“重 要事项”之“报告期内公司重大合同及其履行情况”。 （四）报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司为控股子公司提供担保的总金额为 2700 万元。 发生日期（协 担保金额 与担保对象关 担保对象名称 担保类型 担保期 是否履行完毕 系 议签署日） （万元） 梧州怡景实业有限公司 2002 年 12 月 2000 信用担保 12 个月 尚未履行完毕 担保对象为公 广西梧州中恒集团建筑 2003 年 1 月 700 信用担保 9 个月 尚未履行完毕 司控股子公司 工程有限公司 3、报告期内，本公司无委托理财事项，未来亦无委托理财计划。 4、其他重大合同及其履行情况 （1）2003 年 4 月 30 日，上海正安公司与我公司签订了《股权转让协议书》 ， 协议约定：由我公司受让上海正安公司持有的上海东恒公司 39%股权，股权转让 的总价款为人民币 3,090.23 万元，股权转让价款的支付方式为由上海东恒公司 - ４２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 取得相应三块土地的建设用地使用权后一年内分三次支付给转让方，其中：第一 次支付为股权转让协议生效并取得相应三块土地的建设用地使用权后五个工作 日内支付 2,699.07 万元，第二次支付为第一次支付发生之日起二个月内支付 117.45 万元，第三次支付为第一次支付发生之日起一年内转让方完成了协议全 部约定事项后支付余款 273.71 万元；本次股权转让完成后，我公司将持有上海 东恒公司 90%的股权。 报告期内本次签订的《股权转让协议书》已生效执行：我公司已按协议约定 支付了第一期收购价款 2,699.07 万元，并办理妥当上海东恒公司的工商变更登 记手续，剩余款项我公司将按照协议约定在转让方上海正安公司完成其他约定事 项后支付。至此，本次股权收购工作基本完成，我公司持有上海东恒公司的股份 占该公司股份总额的比例为 90%。 （2）报告期内，我公司与广西梧州市国土资源局签订了合同编号分别为 “（2003）013”、“（2003）014”、“（2003）015”的《国有土地使用权出让合同》， 取得了位于蝶山二路 12 号及对面地块、新兴二路 3 号及对面地块、新兴二路 65 号等三宗土地的国有土地使用开发权，面积分别为 33883.6 ㎡、49123.39 ㎡和 23703.4 ㎡，土地出让金总额为 7,399.36 万元，由我公司在出让合同签订之日 起 60 日内付清，土地使用权出让年限为 50 年，用途为商业、住宅用地。 报告期内，我公司已按合同约定将全部土地出让金 7,399.36 万元支付给梧 州市国土资源局，并办理了土地使用权证，取得了上述三宗土地的使用权。 （3）2003 年 5 月 25 日，我公司与东晖公司签订了《股权转让协议》，协议 约定：我公司以下属全资附属企业梧州市蛋白肠衣厂 80%的权益与东晖公司所持 有的制药集团 95.64%的股权进行置换；交易价格以经中通诚资产评估有限公司 评估确认的评估价值为依据制定：截止 2002 年 12 月 31 日，梧州市蛋白肠衣厂 经审计的账面净资产为 11,097.18 万元，净资产评估值为 11,194.26 万元，本公 司转让的梧州蛋白肠衣厂 80%的权益作价 8,955.41 万元；制药集团经审计的账 面净资产为 2088.94 万元，净资产评估值为 3,787.36 万元，东晖公司转让的制 药集团 95.61%的股权作价 3,622.23 万元，以上股权的差额为 5,334.32 万元， 由东晖公司以现金补足；付款方式为东晖公司在本协议正式生效后壹年内将股权 置换的差额款项分三次支付至本公司银行帐账户上，其中第一次付款在本协议正 - ４３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 式生效后壹个月内支付 1,500 万元，第二次付款在本协议正式生效后六个月内支 付 2,000 万元，第三次付款在本协议正式生效后壹年内支付 1,833.18 万元；股 权交接日为本协议正式生效并获得政府部门批准后的第二日；自交接日起，本公 司即拥有制药集团 95.64%的股权及相关的衍生权益，东晖公司即拥有肠衣厂 80% 的权益包括相关的衍生权益。同时双方还约定：自本协议签署日至股权交接日制 药集团由于正常经营所引起的该部分股东权益的变动由本公司享有和承担；自本 协议签署日至权益交接日梧州市蛋白肠衣厂由于正常经营所引起的该部分股东 权益的变动由东晖公司享有和承担。 2003 年 7 月 18 日，我公司与东晖公司签订了《股权置换补充协议》，协议 约定：东晖公司向我公司转让所持有的梧州制药公司的股份共 5187.36 万股，应 占梧州制药公司股本总额的 95.61%；根据华寅会计师事务所出具的寅会（2003） 3209 号审计报告和寅会（2003）3210 号审计报告确定，自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 5 月 30 日，东晖公司向我公司转让所持有的 95.61%股权的权益减少额为 782.16 万元，我公司向东晖公司转让所拥有的梧州市蛋白肠衣厂 80%权益的权益 减少额为 23.62 万元，两者相抵后形成的权益减少差额共计 758.54 万元，由东 晖公司在协议生效后一年内支付。 2003 年 11 月 25 日，我公司与东晖公司签订了《股权置换补充协议》，协议 约定：根据对梧州制药公司进行的财产清查结果，梧州制药公司于股权置换基准 日 2003 年 5 月 30 日形成的财产及相关税费损失共计 4,568,687.76 万元，按照 东晖公司向我公司转让梧州制药公司 95.61%的股权计算，此部分股权的权益减 少额为 4,368,122.37 元，由东晖公司承担，并于协议生效后一年内支付。 报告期内，上述签订的股权转让协议及股权置换补充协议已生效执行：东晖 公司已按协议约定将本次股权置换差额部分款项 42,621,316.82 元转入了我公 司的银行账户中，广西壮族自治区人民政府亦批准了本次资产置换交易，有关股 权（权益）过户手续和制药公司工商变更登记手续均已办理完毕。 （4）2003 年 6 月 18 日，我公司与索芙特股份公司签订了《股份转让协议 书》，协议约定：我公司将所持有的 6,000 万元国海证券股份份额（占国海证券 总股份的 7.5%）作价 6,680 万元一次性全部转让给索芙特股份公司；转让价款 以现金方式分三次支付：第一次支付在本次签订的股份转让协议书生效后，索芙 - ４４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 特股份公司于 2003 年 6 月 24 日前向我公司支付转让价款的 30%；第二次支付待 协议签订并报有关部门审批后十个工作日内，索芙特股份公司向我公司支付转让 价款的 20%；第三次支付待国海证券办理了工商变更登记手续后十个工作日内， 索芙特股份公司将剩余的转让价款向我公司支付完毕。全部转让价款最迟必须在 协议生效后两个月内支付完毕。2003 年 7 月 7 日，由于受让方原因，我公司与 索芙特股份公司签订了《终止股权转让协议》，同意解除双方于 2003 年 6 月 18 日签订的《股份转让协议书》，并与索芙特保健公司重新签订了《股份转让协议 书》，除受让主体变更外，本次签订的协议的条款和我公司与索芙特股份公司签 订的协议的条款相同。 报告期内，我公司与索芙特保健公司签订的《股份转让协议书》已生效执行： 索芙特保健公司已将部分转让款项 3406.8 万元转入了我公司银行账户上，有关 股份转让手续正在办理中。 （5）2003 年 10 月 20 日，我公司与置地楼宇公司签订了《收购协议书》， 协议约定：由我公司收购权属于置地楼宇公司的置地广场项目；交易价格以中通 诚资产评估有限公司评估确认的评估价值为作价依据：截至 2003 年 6 月 30 日， 置地广场的开发成本账面价值为 1455.63 万元，评估价值为 1429.48 万元，经双 方协商一致，置地楼宇公司同意以 1429.48 万元的价格向我公司出让置地广场项 目；付款方式为本协议生效后，我公司于 2003 年 11 月 30 日前将股权收购款向 置地楼宇公司一次支付完毕。 报告期内，本次签订的《收购协议书》尚未履行。 （6）2003 年 10 月 23 日，我公司与东晖公司签订了《股权转让协议书》， 协议约定：我公司将所持有的置地楼宇公司 44.28%的股权一次性全部转让给东 晖公司；转让价格以经华寅会计师事务所审计确认的净资产账面价值为依据制 定：截止 2002 年 12 月 31 日，置地楼宇公司经审计的账面净资产为 3079.58 万 元，我公司转让的置地楼宇公司 44.28%的股权作价 1363.64 万元；付款方式为 本协议生效后，东晖公司于 2003 年 11 月 30 日前将股权转让价款向我公司一次 支付完毕。 报告期内，本次签订的《股权转让协议书》已生效执行：我公司收到东晖公 司转来股权转让款 9,34.3 万元，有关股权转让手续正在办理中。 - ４５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （7）2003 年 11 月 20 日，本公司与东晖公司签订了《股权转让协议》，协 议约定：东晖公司将其所持有的桂江电力公司 98.67%的股权转让与我公司；交 易价格以经上海东华会计师事务所审计确认的桂江电力公司账面价值为依据制 定：截止 2003 年 10 月 31 日，桂江电力公司经审计的账面净资产为 20145.12 万元，以此为作价依据，东晖公司向我公司转让的桂江电力公司 98.67%的股权 作价 19877.19 万元；付款方式为我公司在本协议正式生效后三个工作日内向东 晖公司支付第一笔股权价款 10000 万元，其余款项在本协议生效后六个月内付 清；股权交接日为我公司向东晖公司支付第一笔股权价款后的第三个工作日；东 晖公司负责在股权交割日后的十个工作日内将股权过户至我公司名下。 报告期内，本次签订的股权转让协议已生效执行：我公司已向东晖公司支付 股权收购价款 12,443.50 万元，有关股权转让手续正在办理当中。 （五）报告期内，本公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生 或以前期间发生延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的 承诺事项。 （六）报告期内，本公司继续聘请华寅会计师事务所担任公司 2003 年度会 计审计工作；本年度支付给华寅会计师事务所审计费用为 26 万元，审计人员食 宿费和差旅费实报实销；该事务所已连续为公司提供审计服务四年。 （七）报告期内，本公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内其他重要事项 1、报告期内，本公司证券交易股票简称由原“梧州中恒”改为“中恒集团”。 有关公告内容公司已刊登在 2003 年 9 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 2、报告期内，经公司董事会批准，本公司以人民币 6500 万元增加对制药集 团公司的投资并按 1∶1 的比例相应增加制药集团公司的股本 6500 万股；增资后 本公司共计持有制药集团公司的股本为 11687.36 万元，占其总股本的比例为 94.06%。有关公告内容公司已刊登在 2003 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 3、报告期内，本公司做出了“拟投资梧州市桂江一、二路旧城改造工程— —昇龙秀湾项目”的投资决定。该项目占地面积 40 亩，新增建筑面积 18 万平方 - ４６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 米，总投资为 2.8 亿元，建设期为二年，采用滚动式进行开发，所需投资资金通 过自筹及向银行融资等方式解决。该项投资须经公司 2004 年第一次临时股东大 会批准后方可正式实施。有关公告内容公司已刊登在 2003 年 12 月 27 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。 4、按照梧州市城市建设规划，本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股 份有限公司拟在 2007 年底从现生产基地搬迁至新址生产，因搬迁造成的损失预 计为 2700 万元。根据梧州市政府梧政函[2003]325 号文《关于广西梧州制药（集 团）股份有限公司厂房设备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同 意补偿本公司上述搬迁损失 2700 万元。 十、财务报告 公司本年度财务报告已经华寅会计师事务所有限责任公司注册会计师刘文 俊、黄菊审计，并出具了标准无保留意见的审计报告《寅会 [2004]第 3173 号》。 （一）审计报告 审 计 报 告 寅会[2004]第 3173 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表、2003 年度的利润表和合并利润表、2003 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的 重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况和合 - ４７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 并财务状况、2003 年度的经营成果和合并经营成果、2003 年度的现金流量和合 并现金流量。 华寅会计师事务所 中国注册会计师：刘文俊 中国注册会计师：黄菊 中国·北京 二零零四年四月二十日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原件。 4、在其它证券市场上公布的年度报告。 董事长：黄葆源 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○四年四月二十二日 - ４８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 资 产 注 期末数 期初数 释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 57,866,100.98 40,080,791.79 148,049,581.43 95,519,262.99 短期投资 应收票据 2 7,872,878.10 应收账款 3 161,339,879.05 71,332,148.80 141,514,184.52 60,373,593.46 其他应收款 4 219,848,085.43 266,390,877.38 55,362,277.36 76,311,698.23 预付账款 5 34,707,172.15 27,842,149.64 45,277,152.66 42,935,918.91 应收补贴款 存货 6 302,953,519.92 241,346,521.28 181,955,960.78 142,433,727.71 待摊费用 7 478,532.13 一年内到期的长期债权投 资 待处理流动资产净损失 其他流动资产 流动资产合计 785,066,167.76 646,992,488.89 572,159,156.75 417,574,201.30 长期投资： 长期股权投资 8-1 89,495,369.76 192,201,815.33 79,812,246.16 216,037,029.98 长期债权投资 52,000.00 合并价差 8-2 28,000,210.49 固定资产： 固定资产原价 9-1 188,727,253.56 13,715,860.07 121,863,591.09 11,909,280.07 减:累计折旧 9-2 48,488,210.09 5,929,254.31 44,344,098.93 4,897,564.52 固定资产净值 140,239,043.47 7,786,605.76 77,519,492.16 7,011,715.55 减:固定资产减值准备 9-3 8,309,368.91 1,806,158.40 固定资产净额 131,929,674.56 7,786,605.76 75,713,333.76 7,011,715.55 工程物资 在建工程 10 58,097,245.91 45,668,275.65 固定资产清理 固定资产合计 190,026,920.47 7,786,605.76 121,381,609.41 7,011,715.55 无形资产及其他资产： 无形资产 11 261,474.97 10,704,849.26 长期待摊费用 12 262,102.58 其他长期资产 1,192,498.85 无形资产及其他资产合计 1,716,076.40 10,704,849.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,094,356,744.88 846,980,909.98 784,057,861.58 640,622,946.83 - ４９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 2003 年 12 月 31 日 编制单位:广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 13 209,180,000.00 130,800,000.00 135,500,000.00 83,500,000.00 应付票据 应付账款 14 76,839,966.53 39,869,965.56 61,533,802.95 29,341,251.23 预收账款 15 25,957,769.03 7,730,538.42 9,440,889.55 10,301,405.89 应付工资 16 2,564,383.35 60,174.95 910,608.10 60,174.95 应付福利费 6,364,135.95 114,044.05 1,384,046.46 631,233.67 应付股利 17 1,264,998.00 1,193,425.00 7,417,198.00 7,417,198.00 应交税金 18 9,853,250.66 -3,069,690.95 10,315,442.10 -236,512.69 其他应交款 19 1,211,170.80 113,688.05 614,602.03 42,913.90 其他应付款 20 98,780,553.94 62,624,486.36 24,309,112.19 5,128,975.24 预提费用 21 1,009,973.78 1,446,853.82 642,974.11 预计负债 500,000.00 一年内到期的长期负债 22 86,870,000.00 86,870,000.00 16,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 520,396,202.04 326,306,631.44 268,872,555.20 142,829,614.30 长期负债： 长期借款 23 132,050,000.00 83,050,000.00 86,900,000.00 86,900,000.00 应付债券 长期应付款 3,031,076.45 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 135,081,076.45 83,050,000.00 86,900,000.00 86,900,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 655,477,278.49 409,356,631.44 355,772,555.20 229,729,614.30 少数股东权益 1,255,187.85 17,391,973.85 股东权益： 股本 24 167,267,232.00 167,267,232.00 139,389,360.00 139,389,360.00 资本公积 25 188,247,442.94 188,247,442.94 188,247,442.94 188,247,442.94 盈余公积 26 37,949,410.92 33,342,639.83 35,731,979.61 29,332,997.93 其中：公益金 12,597,873.57 11,062,283.21 11,858,729.80 9,725,735.91 未分配利润 27 44,160,192.68 48,766,963.77 47,524,549.98 53,923,531.66 股东权益合计 437,624,278.54 437,624,278.54 410,893,332.53 410,893,332.53 负债和股东权益总计 1,094,356,744.88 846,980,909.98 784,057,861.58 640,622,946.83 - ５０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2003 年 1-12 月 资产负债表附表 1 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 6,167,423.44 24,979,666.02 31,147,089.46 其中：应收账款 3,688,873.84 20,044,126.32 23,733,000.16 其他应收款 2,478,549.60 4,935,539.70 7,414,089.30 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 595,184.63 595,184.63 其中：库存商品 474,062.78 474,062.78 原材料 121,121.85 121,121.85 四、长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 1,806,158.40 6,524,300.29 21,089.78 8,309,368.91 计 其中：房屋、建筑物 999,146.00 6,162,689.29 7,161,835.29 机器设备 751,302.00 336,649.12 1,087,951.12 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 - ５１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表 2003 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 年初余额 139,389,360.00 126,717,600.00 本期增加数 27,877,872.00 12,671,760.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 27,877,872.00 12,671,760.00 新增资本（或股本） 本期减少数 期末余额 167,267,232.00 139,389,360.00 二、资本公积： 年初余额 188,247,442.94 188,249,787.78 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 2,344.84 其中：转增资本（或股本） 期末余额 188,247,442.94 188,247,442.94 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 23,873,249.81 22,040,606.57 本期增加数 4,541,603.37 4,234,367.19 其中：从净利润中提取数 4,541,603.37 4,234,367.19 其中：法定盈余公积 4,541,603.37 4,234,367.19 - ５２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表(续) 2003 年 1-12 月 资产负债表附表 2 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 本期数 上期数 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 3,063,315.83 2,401,723.95 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 25,351,537.35 23,873,249.81 其中：法定盈余公积 25,351,537.35 23,873,249.81 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 11,858,729.80 10,942,407.99 本期增加数： 2,270,801.68 2,117,183.59 其中：从净利润中提取数 2,270,801.68 2,117,183.59 本期减少数 1,531,657.91 1,200,861.78 其中：集体福利支出 期末余额 12,597,873.57 11,858,729.80 五、未分配利润： 年初未分配利润 52,119,523.72 46,347,774.80 本期净利润（净亏损以“—”号填列） 26,730,946.01 27,169,553.96 本期利润分配 34,690,277.05 25,992,778.78 期末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 44,160,192.68 47,524,549.98 - ５３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2003 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 注 合并 母公司 项 目 释 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 一、主营业务收入 28 338,810,827.72 284,870,711.51 144,022,652.27 153,471,330.14 减：主营业务成本 29 221,608,878.64 183,923,953.84 100,256,711.44 109,695,027.87 主营业务税金及附加 30 14,135,239.90 14,489,090.23 7,535,529.91 8,536,381.25 二、主营业务利润 103,066,709.18 86,457,667.44 36,230,410.92 35,239,921.02 加:其他业务利润 21 3,152,296.04 1,460,600.88 1,530,721.67 1,133,249.92 减:营业费用 20,993,009.26 14,070,236.83 4,531,160.57 4,367,974.31 管理费用 39,804,087.34 20,634,656.40 19,506,849.88 10,608,657.01 财务费用 32 9,446,865.22 5,793,121.45 7,014,965.03 3,924,159.64 三、营业利润 35,975,043.40 47,420,253.64 6,708,157.11 17,472,379.98 加:投资收益 33 -106,502.89 3,724,166.18 24,195,607.72 18,930,075.28 补贴收入 42,084.00 85,742.00 营业外收入 34 876,923.77 98,785.00 6,700.00 98,635.00 减:营业外支出 35 706,813.69 841,283.22 294,067.00 809,876.04 四、利润总额 36,080,734.59 50,487,663.60 30,616,397.83 35,691,214.22 减:所得税 1,200,010.93 7,877,479.09 -2,828,375.78 3,121,399.72 减:少数股东损益 790,951.66 10,040,370.01 减:应分配合作方项目利润 36 6,713,827.60 5,400,260.54 6,713,827.60 5,400,260.54 加:未确认的投资损失 -644,998.39 五、净利润 26,730,946.01 27,169,553.96 26,730,946.01 27,169,553.96 加:年初未分配利润 52,119,523.72 46,347,774.80 53,923,531.66 50,470,638.80 其他转入 六、可供分配的利润 78,850,469.73 73,517,328.76 80,654,477.67 77,640,192.76 减:提取法定盈余公积 4,541,603.37 4,234,367.19 2,673,094.60 2,716,955.40 提取法定公益金 2,270,801.68 2,117,183.59 1,336,547.30 1,358,477.70 七、可供股东分配的利润 72,038,064.68 67,165,777.98 76,644,835.77 73,564,759.66 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,969,468.00 6,969,468.00 转作股本的普通股股利 27,877,872.00 12,671,760.00 27,877,872.00 12,671,760.00 八、未分配利润 44,160,192.68 47,524,549.98 48,766,963.77 53,923,531.66 - ５４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 合 并 利 润 表 附 表 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 年 1-12 月 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项 目 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 24.29 23.55 0.616 0.616 营业利润 8.48 8.22 0.215 0.215 净利润 6.30 6.11 0.159 0.159 扣除非经常性损益后的净利 5.81 5.63 0.159 0.159 润 附计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期未净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期未股份总数 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平均每股收益=Pn/(So+Sl+Si*Mi/Mo) 项 目 2003 年 1-12 月 P1：主营业务利润 103,066,709.18 P2：营业利润 35,975,043.40 Np：净利润 26,730,946.01 P3：扣除非经常性损益后的净利润 24,638,421.93 Eo：期初净资产 410,893,332.53 Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的净资产 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 139,389,360.00 Sl：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份总数 27,877,872.00 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份总数 - - ５５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 现 金 流 量 表 2003 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注释 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 334,055,888.47 130,333,790.10 收到的税费返还 5,409,955.56 3,529,625.56 收到的其他与经营活动有关的现金 6,571,668.97 67,792.00 现金流入小计 346,037,513.00 133,931,207.66 购买商品、接受劳务支付的现金 370,620,716.70 170,274,265.98 支付给职工以及为职工支付的现金 25,974,481.68 8,129,860.96 支付的各项税费 36,291,609.30 15,124,992.00 支付的其他与经营活动有关的现金 37 36,102,189.16 6,058,459.26 现金流出小计 468,988,996.84 199,587,578.20 经营活动产生的现金流量净额 -122,951,483.84 -65,656,370.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 135,938,239.91 121,196,960.82 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,037,135.36 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 143,975,375.27 121,196,960.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58,550,269.75 1,642,080.00 投资所支付的现金 159,822,100.00 221,220,989.82 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 218,372,369.75 222,863,069.82 投资活动产生的现金流量净额 -74,396,994.48 -101,666,109.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 293,300,000.00 212,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 293,300,000.00 212,800,000.00 偿还债务所支付的现金 170,480,000.00 88,480,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,651,985.13 12,435,991.66 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 189,135,002.13 100,915,991.66 筹资活动产生的现金流量净额 107,164,997.87 111,884,008.34 - ５６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2003 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 项 目 注 合 并 母公司 释 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -90,183,480.45 -55,438,471.2 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 26,730,946.01 26,730,946.01 加：少数股东本期损益 790,951.66 加：应分配合作方项目利润 6,713,827.60 6,713,827.60 加：未确认的投资损失 -644,998.39 加： 计提的资产减值准备 4,738,107.05 2,877,832.43 固定资产折旧 9,861,089.14 1,031,689.79 无形资产摊销 502,542.18 长期待摊费用摊销 65,525.64 待摊费用的减少(减:增加) 304,327.83 预提费用的增加(减:减少) -364,101.07 -643,032.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 -751,312.52 益) 固定资产报废损失 财务费用 9,842,991.08 7,014,965.03 投资损失(减:收益) 106,502.89 -24,195,607.72 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -149,797,560.93 -101,378,274.94 经营性应收项目的减少(减:增加) 37,871,632.01 -30,181,609.54 经营性应付项目的增加(减:减少) -68,921,954.02 46,372,893.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -122,951,483.84 -65,656,370.54 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 57,866,100.98 40,080,791.79 减：现金的期初余额 148,049,581.43 95,519,262.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,183,480.45 -55,438,471.20 - ５７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 会 计 报 表 附 注 2003 年 1-12 月 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 (一)公司基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒 股份有限公司，位于广西梧州市蝶山一路 3 号。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广 西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建 综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向 募集方式设立的股份制试点企业。1993 年 7 月 28 日，本公司经梧州市工商行政 管理局核准登记，颁发企业法人营业执照，注册号为 19913602-7。1993 年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]158 号文 件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经广西壮族自 治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49 号文件批复，更至现用名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。 2 0 0 0 1 0 2 3 [ 2 0 0 0 ] 1 3 8 年 月 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字 1 0 2 7 号文核准，本公司采用上网定价发行方式，于 月 日，成功向社会发行人民 ( A ) 4 , 5 0 0 1 1 7 3 0 币普通股股票 股 万股。 月 日，该种股票在上海证券交易所上市 1 2 , 6 1 . 7 6 1 2 , 6 7 1 . 7 6 流通。发行后，本公司股本为 万元，注册资本变更为 万元， 4 5 0 0 0 0 1 0 0 0 9 4 3 企业法人营业执照注册号为 。 2002 年 6 月 10 日公司股东大会通过 2001 年度利润分配方案，变更后股本 1 3 9 , 3 8 9 , 3 6 0 1 3 9 , 3 8 9 , 3 6 0 总额为 股，注册资本变更为 元。2003 年 6 月 24 日公 1 6 7 , 2 6 7 , 2 3 2 司股东大会通过 2002 年度利润分配方案，变更后股本总额为 股， 1 6 7 , 2 6 7 , 2 3 2 注册资本变更为 元。 本公司经营范围：城市基础设施的建设和经营、房地产开发与经营建筑材 料、住宅建设、国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。 (二)会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间 - ５８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 本公司采用借贷记帐法，以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原 则。 5、外币业务核算方法 涉及外币的经济业务按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合为人民币记帐，期末将外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合为人民 币，与原帐面差额，作为汇兑损益。所产生的汇兑差异属于资本性支出的计入相 关资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资的确认：对购入的能随时变现，并且持有时间不超过一年（含 一年）的投资(包括各种股票、债券、基金等)确认为短期投资。 (2)短期投资计价：按取得时的投资成本计量。 (3)短期投资损益确认：处置短期投资时，将短期投资的帐面价值与实际取 得价款的差额，确认为当期投资损益。 (4)短期投资跌价准备：期末对短期投资以成本与市价孰低计量，对单项短 期投资的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；对已 计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资 跌价准备。 8、坏帐准备核算方法 (1)计提坏帐准备的范围：包括应收帐款和其他应收款。公司的预付账款， 如有确凿证据表明其不符合预付帐款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已 无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计 提坏帐准备。 - ５９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 (2)坏帐确认标准：因债务破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的 自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能 发生损失的证据和应收款项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏帐损失。 (3)坏帐准备核算方法：采用备抵法核算。 (4)坏帐准备计提方法：采用帐龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。对于 某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款 项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收 回金额的，对该项应收帐款采用个另认定计提坏帐准备，除此之外，其他的应收 款项采用帐龄分析法计提坏帐准备。 (5)坏帐准备的计提比例为： 帐 龄 比 例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 (1)存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、 产成品、工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发 和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、 和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 (2)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成 本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的 分配标准分配，计入相关开发产品成本。 (3)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权 平均法”确定其实际成本。 (4) 低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料在领用时， - ６０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 采用一次摊销法摊销。 (5)存货盘存制度：采用永续盘存制。 (6) 存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计 价。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计 提的存货跌价准备计入当期损益。 (7)存货跌价准备确计标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b、公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c、因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料 的市场价格又低于其帐面成本。 d、因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下降。 e、其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 (8)开发用土地的核算方法 a、为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成 本。 b、为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对 象的，直接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本 核算对象负担的，先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时， 按标准分配计入有关房屋开发成本。 (9)公共配套设施费用的核算方法 a、不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的， 直接计入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设 施开发成本科目进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成 本。 b、能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再 按分配计入有关房屋等开发成本。 (10)出租开发产品、周转房的摊销方法 a、出租开发产品：出租房屋根据帐面原值和摊销率，按季度计提摊销额。 - ６１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 摊销额作为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照 公司同类结构房屋的折旧年限及净残值率确定。 b、周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提 每月摊销额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。 10、长期股权投资及长期投资减值准备核算方法 (1)长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入帐。 (2)长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的， 采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽持有被投 资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核 算。 (3)长期股权投资收益确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在接 受投资后产生的累积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时，在 取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）确认为 当期投资损益。 (4) 长期股权投资差额摊销方法和摊销期限：长期股权投资采用权益法核 算时，投资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期限平均摊销， 计入损益。 股权投资差额摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同 没有规定了投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 (5) 长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被 投资单位的市价下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并 且这种降低的价值在两年内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资帐面价值的 差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 11、固定资产及折旧核算方法 - ６２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 (1)固定资产标准：固定资产是指使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产 经营主要设备的物品，但单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的， 也作为固定资产。 (2)固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资 产类别、预计使用年限和预计净残值，确定分类折旧率。具体如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房 30 3.23 营业用房 40 2.425 工业建筑物 15 6.47 专用设备 14 6.93 通用设备 8-14 12.13-6.93 运输设备 6-12 16.17-8.08 其他设备 5-15 19.40-6.47 (4)固定资产减值准备确认标准及计提方法：期末对固定资产按照账面净值 与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于固 定资产账面价值的差额，计堤固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照 该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产。 b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程计价方法：在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发 - ６３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 生的实际支出，包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程、 安装工程等。在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的 专门借款所发生的借款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交 付使用后，按实际发生的全部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按规赀计提折 旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 (2)在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按帐面价值与 可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准 备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年来内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。 13、借款费用的核算方法 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在同时满足下述三 个条件时予以资本化。为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开 发产品没有完工交付前，计入开发成本，在建设完工结转开发产品后进入相关费 用，计入当期损益。其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 借款费用资本化条件： a、资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出）已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取 得当月起在预计使用年限用分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相 关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销按如下原则确定： a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 - ６４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 定的受益年限。 b、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规 定的有效年限。 c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者。 (2)无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与 收回金额孰低计价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回 金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响。 b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。 d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的 项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 16、维修基金的核算方法 按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设 施的维修。根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维 修资金管理，实施银行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共 维修基金由购房者自行缴到梧州市政局指定的专户。 17、质量保证金的核算方法 按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应 支付的土建、安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预 留的保证金内扣除，在保修期结束时清算。 18、收入确认原则 (1)产品销售收入的确认：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移 给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收 - ６５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认 销售收入的实现。 (2)房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同， 收到价款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造 合同（该合同不可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。 (3)物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方 付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。 (4)物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关 的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认 物业管理收入的实现。 (5)工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算帐单”并经发包单位签 证，收到价款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。 (6)提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该 项劳务有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。 (7)让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使用 费收入）在与交易相关的经济利益能够流入公司并且收入的金额能够可靠地计量 时，确认收入的实现。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计变更及影响 报告期内，本公司对应收款项的坏账准备计提比例进行了修正。 根据实际工作经验，表明一年内未收回的款项亦存在未能收回的风险，根 据审慎原则，应对一年内的应收款项计提坏帐准备。另外，对一年以上应收款项 的坏帐准备计提比例，在实际工作中表明过高，已经不能适应公司今后业务发展 的需要，特别是收购梧州制药公司后，不能适应其营销方式，因此，需要作相应 的修正。 基于上述原因，从 2003 年度开始，本公司按变更后的坏帐准备计提比例计 提坏帐准备金。此项会计估计变更影响 2003 年度净利润增加数为 852,157.51 元。变更后本公司坏帐准备的计提比例为： - ６６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 帐 龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% 21、重大会计差错更正及影响 报告期内无重大会计差错更正。 22、合并会计报表编制方法 （1）、合并范围确定原则 对母公司拥有半数以上权益性资本的被投资企业纳入合并会计报表范围； 对于母公司没有通过直接或间接方式拥有和控制被投资企业的半数以上权益 性资本，但母公司与被投资企业存在如下情况之一者，亦视为母公司能够对其 实施控制，并将其纳入合并会计报表范围。 a、通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半 数以上表决权的； b、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策的； c、有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员的； e、在公司董事会或类似机构会议上有半数以上投票权的。 对于符合上述条件，但总资产、净资产、营业收入、净利润其中一项未达 到总额 10%比例的，不纳入合并报表范围；若发生亏损，则纳入合并报表范围。 梧州宏泰建筑装饰制品有限公司，因该公司自 2002 年 1 月 1 日起已采用承 包经营的方式。由于经营方式的变化，并且该公司的资产总额 214.10 万元、负 债总额 75.37 万元、净资产 138.73 万元，均低于合并会计报表的 10%，因此，自 2002 年 1 月 1 日起不再纳入合并会计报表范围。 （2）、合并报表编制方法 本公司根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》和财会工 字（1996）2 号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定，以母公司 - ６７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制合并报表。合并 时对纳入合并会计报表的公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及期 末未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在编制合 并会计报表时将其按母公司采用的会计制度进行调整。 （3）、合并报表范围 报告期内纳入合并范围的子公司增加 1 家，减少 1 家。合并范围新增的子 公司为广西梧州制药集团股份有限公司，该公司注册资本为 5426 万元，本公司 持有 95.61%的股权；合并范围减少的子公司为广西梧州市蛋白肠衣厂，该企业 注册资本为 7800 万元，本公司目前持有 20%的股权。 根据本公司与梧州市东晖国有资产经营有限公司(简称东晖公司)签订的股 权转让协议及补充协议，本公司将所持有的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖 公司所持有的梧州制药集团股份有限公司 95.61%股权进行置换。本公司所持有 的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权作价 8,931.79 万元，东晖公司所持有的制药集 团 95.61%股权作价 2,402.12 万元，差额款 6,529.67 万元由东晖公司以现金补 足。 上述股权转让已于 2003 年 6 月 26 日经股东大会表决通过，并于 2003 年 11 月 26 日 经 广 西 区 财 政 厅 桂 财 企 [2003]81 号 文 及 广 西 区 人 民 政 府 桂 政 函 [2003]339 号文批复同意。 截止本报告期未，本公司已收到东晖公司转来股权差 额款 42,621,316.82 元。 报告期内纳入合并范围的控股子公司如下： 公 司 名 称 合并时间 梧州怡景实业发展有限公司 1996 年起 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 2001 年起 上海东恒房地产开发有限公司 2002 年起 广西梧州制药集团股份有限公司 2003 年 7 月起 广西梧州市蛋白肠衣厂 2003 年 6 月前 23、利润分配方法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制 定分配预案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下： - ６８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）经股东大会同意提取任意盈余公积金； （5）分配股利。 三、主要税项及附加 （1）增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税 额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6% 计算缴纳； （2）消费税: 按销售收入 10%计缴； （3）营业税：公司按营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下： 建筑业施工收入 3% 不动产销售收入 5% 服务业经营收入 5% 其他业务收入 5% （4）城建税：按应缴流转税的 7%计缴； （5）教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴； （6）防洪保安费：按上年度营业收入的 1‰计缴； （7）所得税：根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2001〕100 号文《广西 壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定》和梧州市地方税 务局梧地税函[2003]94 号《关于广西梧州中恒集团股份有限公司申请 2003 年度 减按 15%税率征收企业所得税的批复》，同意广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 年度按 15%税率征收企业所得税。 根据广西区地方税务局桂地税函[2003]645 号《自治区地方税务局关于广西 梧州中恒集团股份有限公司桂林房地产开发分公司免征企业所得税问题的批 复》，同意广西梧州中恒集团股份有限公司桂林房地产开发分公司 2002 年度和 2003 年度免征企业所得税。报告期内，本公司收到桂林市地方税务局退回 2002 年度税款 2,768,375.78 元，2003 年度已缴税款 761,249.78 元。 根据上海南汇区税局给上海东恒房地产开发有限公司《关于企业所得税的 - ６９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 优惠申请》的批复，同意上海东恒房地产开发有限公司 2002 年度起减按 15%税 率征收企业所得税。根据规定，上海东恒房地产开发有限公司 2003 年度可继续 享受上述企业所得税税收优惠。 四、控股子公司及参股公司 是否 1、控股子公司名称 注册资本 投资金额 所占权益 经营范围 合并 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限 建筑装修制品制造、水 1,500,000 1,400,000 93.33% 否 公司 电安装装修工程等 餐饮、娱乐、写字楼出 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000 7,000,000 70% 是 租、 旅宿等 广西梧州中恒集团建筑工程有限 工业与民用建筑施工 10,000,000 8,000,000 80% 是 公司 (叁级)、装饰工程 房地产开发及经营，装 上海东恒房地产开发有限公司 8,000,000 7,200,000 90% 饰材料，金属材料，机 是 械设备 生产经营中西成药，化 广西梧州制药集团股份有限公司 54,260,000 51,877,986 95.61% 学原料药，兼营食品， 是 进出口业务 2、参股子公司名称 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 7 . 5 % 证券经纪、自营、承销、 国海证券有限责任公司 否 上市推荐 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 % 梧州市外向型工业园区发展有限 土地开发、房地产综合 否 公司 开发、高新技术开发 2003 生产、销售胶原 蛋白肠 梧州市蛋白肠衣厂 78,000,000 78,000,000 20% 年7月 衣、人造肠衣 起否 (五)合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 银行存款 57,866,100.98 148,049,581.43 合 计 57,866,100.98 148,049,581.43 货币资金期未比期初减少 60.91%，主要是由于报告期内增加土地储备支付 土地出让金、支付受让上海东恒房地产开发有限公司股权款及支付收购梧州桂江 电力公司股权款所致。 报告期未货币资金无抵押、冻结等对变现的限制和或有潜在回收风险回收 的款项。 2、应收票据 - ７０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,872,878.10 合 计 7,872,878.10 3、应收账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 140,183,204.72 75.74 1,830,747.12 137,372,973.36 90.90 - 1-2 年 17,450,831.86 9.43 1,745,083.19 3,285,429.27 4.32 657,085.85 2-3 年 5,689,650.56 3.07 1,137,930.11 2,549,322.90 3.09 1,274,661.47 3-4 年 2,619,227.11 1.42 1,047,690.84 1,191,031.54 1.51 952,825.23 4-5 年 2,896,040.14 1.56 1,737,624.08 804,301.29 0.18 804,301.29 5 年以上 16,233,924.82 8.78 16,233,924.82 合 计 185,072,879.21 100.00 23,733,000.16 145,203,058.36 100.00 3,688,873.84 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 应收账款余额前五名单位欠款合计 23,247,277.00 元，占全部应收账款总额 的 12.56%。 4、其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 204,103,441.44 89.82 774,164.73 47,659,391.83 82.39 - 1-2 年 10,821,089.64 4.76 1,082,108.96 9,212,188.20 15.93 1,842,437.63 2-3 年 7,759,161.77 3.41 1,551,832.35 629,254.81 1.09 314,627.41 3-4 年 815,364.39 0.36 326,145.76 92,537.80 0.16 74,030.24 4-5 年 208,199.97 0.09 124,919.98 247,454.32 0.43 247,454.32 5 年以上 3,554,917.52 1.56 3,554,917.52 合 计 227,262,174.73 100.00 7,414,089.30 57,840,826.96 100.00 2,478,549.60 其他应收款比年初增加 292,91%，主要是支付东晖公司收购梧州桂江电力公 司股权款及合并范围变动所致。根据与东晖公司签订的股权转让协议，本公司以 - ７１ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 19,877.19 万元价款受让东晖公司持有的桂江电力公司 98.67%股权，报告期内， 本公司已支付股权款 12,443.50 万元，由于相关的手续尚未办理完毕，故作暂挂 账处理。 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位：东晖公司 153,746,491.03 元，主要为支付收购梧州桂江电力公司股权款及应收蛋白肠衣厂 置换制药集团公司股权差额款。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 182,032,771.71 元，占全部其他应收款 总额的 80.10%。 其他应收款中金额较大的单位及内容如下： 占其他应收款 单位名称 金额 发生日期 内容 总额比例% 梧州置地楼宇开发有限公司 13,434,305.19 22.24 2003 临时周转款 桂江电力公司 梧州市东晖国有资产经营限公司 153,746,491.03 13.55 2003 股权款暂挂 梧州市外向型工业园区发展有限公 6,000,000.00 10.16 2002 往来款 梧州金里程有限公司 4,065,020.46 6.88 2002 往来款 5、预付账款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 15,684,009.87 45.19 39,975,962.84 88.29 11.12 1-2 年 13,111,845.92 37.78 5,036,529.39 2-3 年 5,911,316.36 17.03 173,316.76 0.38 3-4 年 10,202.60 0.03 4-5 年 81,141.07 0.18 5 年以上 合 计 34,707,172.15 100.00 45,277,152.66 100.00 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 19,023,162.28 元占总额的 54.81%，主 要是待结转的货款、定金、保证金。 - ７２ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 6、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 6,944,738.60 121,121.85 4,425,274.87 库存产品 7,385,246.57 474,062.78 11,053,566.89 开发成本 180,014,287.68 61,277,726.33 工程施工 22,796,904.56 26,549,645.21 开发产品 81,446,365.25 76,134,425.18 在产品 1,932,631.95 2,131,674.45 低值易耗品 1,611,970.51 383,647.85 包装物 1,416,559.43 合计 303,548,704.55 595,184.63 181,955,960.78 其中：(1)开发成本 开工 预计总投资 项目名称 预计竣工时间 期初数 期末数 时间 (万元) 梧州恒祥花苑 1999.11 2003.10 18,415.00 19,397,430.96 13836460.70 桂林恒祥花苑 2001.11 2003.08 8,000.00 10,573,180.43 7,455,665.18 梧桐新苑 2001.04 2003.12 10,185.00 5,494,080.23 6,790,114.75 恒安小区 2000.01 2002.09 2,175.00 1,205,896.96 2,852.50 东山冲小区 2000.11 2002.01 1,066.00 429,957.66 429,957.66 上海蓝堡别墅区 2002.07 19,694,137.17 38,664,794.00 蝶山二路土地 25,345,202.08 新兴二路土地 53,918,694.60 升龙湾项目 2004.06 28,000.00 29,070,453.29 其他 4,483,042.92 4,500,092.92 合 计 61,277,726.33 180,014,287.68 (2)开发产品 竣工 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 时间 步埠小区 1996 年 1,503,619.69 1,503,619.69 大 圹小区 1997 年 3,504,455.99 28,324.65 294,666.78 3238,113.86 大山综合楼 1997 年 6,207,295.42 6,207,295.42 - 东山冲小区 2001 年 8,551,832.67 2,316.10 2,281,570.49 6,272,578.28 - ７３ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 恒 祥小区 2001 年 37,965,689.9 25,186,707.52 32,400,071.51 30,752,325.9 6 7 恒 安小区 2001 年 2,211,436.04 12,250,798.16 3,957,038.63 10,505,196.0 2 三云小区 2000 年 634,951.12 31,773.70 234,423.59 432,301.23 鹿儿冲小区 2001 年 377,225.41 100,233.56 276,991.85 鹤山洲小区 1999 年 2,465,481.37 39,150.20 303,061.65 2,201,569.92 梧桐新苑 2001 年 10,124,911.56 19,056,965.57 11,200,138.16 17,981,738.9 7 桂林恒祥小区 2002 年 458,040.29 52,177,663.66 52,398,877.55 236,826.40 合计 74,004,939.5 108,773,699.56 109,377,377.34 73,401,262.1 2 9 (3)开发产品(出租开发产品) 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 步埠 小区 564,160.62 43,787.27 520,373.35 大山综合楼 6,207,295.42 196564.36 6,010,731.06 东山冲小区 780,434.27 25,565.95 754,868.32 南环小区 187,289.40 6,135.34 181,154.06 三云小区 591,526.41 19,426.1 572,100.31 沙坦塘小区 6,074.96 199.00 5,875.96 合计 2,129,485.66 6,207,295.42 291,678.02 8,045,103.06 存货期未较期初增加 66.83%，主要是报告期内公司购买蝶山二路、新兴二 路土地及开发升龙湾旧城改造项目，增加房地产开发成本及土地储备所致。 7、待摊费用 原始发生 剩余摊 项目名称 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 额 销年限 制药 04 年度 478,532.13 478,532.13 12 个月 财产保险 合计 478,532.13 478,532.13 待摊费用本期增加数是本年度合并范围增加制药公司影响数。 8、长期投资 (1)长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 减值 减值 金额 金额 准备 准备 长期股权投资 79,812,246.16 9,683,123.60 89,495,369.76 合计 79,812,246.16 89,495,369.76 - ７４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： 投资 初始投资成 投资比 本期权益增 累计权益增 被投资单位名称 期末余额 期限 本 例(%) 减额 减额 广西梧州宏泰建筑装饰制品有 1,400,000.00 93.33 -114,978.13 1,285,021.87 限公司 梧州市外向型工业园区发展有 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 限公司 广西国海证券有限公司 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 梧州市蛋白肠衣厂 78,000,000.00 20.00 -54,417,026.17 -54,417,026.17 23,582,973.83 梧州国鸿保健食品有限公司 700,000.00 52.08 -272,625.94 427,374.06 梧州双钱房地产开发公司 200,000.00 2.50 200,000.00 合计 144,300,000.00 -54,417,026.17 -54,804,630.24 89,495,369.76 (2)长期债权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 减值 减值 金额 金额 准备 准备 电力债券 52,000.00 52,000.00 (3)合并价差 合并价差为报告期内公司受让上海正安房地产开发有限公司持有的上海东恒 房地产开发有限公司 39%股权，以梧州市蛋白肠衣厂 80%股权转换梧州制药集团股 份有限公司 95.61%权益产生的股权投资差额的摊余价值。 期初 本期摊 摊销 被投资单位 初始发生额 摊余价值 形成原因 余额 销额 期限 受让上海正安房地产 上海东恒房地产开 19,584,064.48 1,305,604.30 18,278,460.18 公司持有的上海东恒 10 年 发公司 房地产公司39%股权 用梧州市蛋白肠衣厂 广西梧州制药集团 10,323,982.63 602,232.32 9,721,750.31 80%股权置换制药 10 年 股份有限公司 95.61%权益 合计 29,908,047.11 1,907,836.62 28,000,210.49 根据本公司、上海正安房地产开发有限公司于 2003 年 4 月 30 日签订的《股 权转让协议》，正安公司将其所持有的上海东恒房地产开发有限公司 49%股权中的 39%股权转让给本公司。公司已按协议规定支付第一、二期股权款 2,816.52 万元， 自 2003 年 5 月 1 日起， 本公司持有上海东恒房地产开发有限公司的股权比例由 51% 变更为 90%。 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议及补充协议，本公司将所持有的 梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖公司所持有的广西梧州制药集团股份有限公 司 95.61%股权进行置换。本公司所持有的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权作价 8,931.79 万元，东晖公司所持有的制药集团 95.61%股权作价 2,402.12 万元，差 - ７５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 额款 6,529.67 万元由东晖公司以现金补足。上述股权转让已于 2003 年 6 月 26 日 经股东大会表决通过，并于 2003 年 11 月 26 日经广西区财政厅桂财企[2003]81 号 文及广西区人民政府桂政函[2003]339 号文批复同意。报告期内本公司已收到股权 款 42,621,316.82 元。 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的梧州置地楼 宇开发有限公司 44.28%的股权作价 1,363.64 万元转让东晖公司。报告期内本公司 已收到股权款 9,343,044 元。 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州桂江 电力有限公司 98.67%股权作价 19,877.19 万元转让本公司。报告期内，本公司已 支付股权款 124,435,000 元。 在本报告期内，梧州市外向型工业园区发展有限公司处于建设期，除此之外， 公司长期股权投资中的其他被投资单位生产经营状况正常，不存在预计的可收回 金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 (1)固定资产原价 资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 58,542,658.03 84,847,506.67 16,393,918.01 126,996,246.69 土地 3,070,000.00 3,070,000.00 机器设备 51,879,086.45 29,160,513.43 46,507,630.92 34,531,968.96 运输设备 8,016,818.61 1,830,202.58 1,848,007.24 7,999,013.95 其他设备 3,425,028.00 13,022,924.28 317,928.32 16,130,023.96 合计 121,863,591.09 131,931,146.96 65,067,484.49 188,727,253.56 (2)累计折旧 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,698,643.85 19,626,485.66 4,786,272.29 23,538,857.22 机器设备 30,372,951.05 10,921,212.39 29,075,185.31 12,218,978.13 运输设备 3,615,368.17 1,291,313.73 488,286.89 4,418,395.01 其他设备 1,657,135.86 6,725,069.71 70,225.84 8,311,979.73 合 计 44,344,098.93 38,564,081.49 34,419,970.33 48,488,210.09 - ７６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 (3)固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产净值 77,519,492.16 - - 140,239,043.47 减 房屋及建筑物 999,146.00 6,162,689.29 7,161,835.29 ： 减 机器设备 751,302.00 336,649.12 1,087,951.12 值 其他 55,710.40 24,961.88 21,089.78 59,582.50 准 备 减值合计 1,806,158.40 6,524,300.29 21,089.78 8,309,368.91 固定资产净额 75,713,333.76 - - 131,929,674.56 10、在建工程及在建工程减值准备 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 进度 L4 肠衣生产线 1,915.42 1,915.42 金融借款 新增 7500 万米肠 募集资金金 40,864,149.19 40,864,149.19 衣生产线 融借款 湿式肠衣生产线 1,589,774.66 1,589,774.66 募集资金 肠衣科技大厦 1,991,336.22 1,991,336.22 募集资金 怡景大厦装饰工程 1,221,100.16 7,0176.59 763,900.00 527,376.75 自筹 98% 制药新生产基地 53,281,465.83 53,281,465.83 自筹 27% 制药 GMP 改造 4,288,403.33 4,288,403.33 自筹 97% 合计 45,668,275.65 57,640,045.75 45,211,075.49 58,097,245.91 在建工程变动数主要是本年度合并范围增加制药公司及减少梧州市蛋白肠 衣厂影响数。 本报告期末，本公司在建工程不存在可变现净值低于账面价值的情形，故无 需计提在建工程减值准备。 11、无形资产及无形资产减值准备 本期 剩余摊 类别 原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 期末数 增加 销期限 土地使用权 5,686,073.35 3,864,372.06 3,595,461.77 7,435.32 261,474.97 36 年 专有技术 10,715,900.00 6,469,977.20 6,469,977.20 用电增容费 780,000.00 370,500.00 370,500.00 - ７７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 合计 17,181,973.35 10,704,849.26 10,435,938.97 7,435.32 261,474.97 - 在建工程本期转出数主要是本年度合并范围减少梧州市蛋白肠衣厂影响数。 本报告期末，本公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故无 需计提无形资产减值准备。 12、长期待摊费用 原始 期初 本期 剩余摊销年 项目名称 本期增加 期末余额 发生额 余额 摊销 限 制药公司用 分 5 年摊销, 327,628.22 262,102.58 262,102.58 电增容费 剩余 4 年 合计 327,628.22 262,102.58 262,102.58 长期待摊费用本期增加数是本年度合并范围增加制药公司影响数。 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 60,380,000.00 29,000,000.00 担保借款 45,000,000.00 信用借款 148,800,000.00 61,500,000.00 合计 209,180,000.00 135,500,000.00 短期借款期未较期初增加 54.37%，主要是增加升龙湾开发项目借款所致。 14、应付账款 应付账款期末余额 76,839,966.53 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。期末无账龄超过三年的大额应付账款。 15、预收账款 预收账款期末余额 25,957,769.03 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%） 以上股份的股东单位款项。期末无账龄超过一年的大额预收账款。 16、应付工资 应付工资期末余额 2,564,383.35 元，全部为历年工效挂钩的结余工资。 - ７８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 17、应付股利 投资者类别 期末数 期初数 结存原因 国 家 股 2,743,400.00 2002 年度 法 人 股 1,264,998.00 1,539,650.50 2001、2002 年度 内部职工股 659,147.50 2002 年度 上市流通股 2,475,000.00 2002 年度 合计 1,264,998.00 7,417,198.00 2 0 0 3 根据本公司董事会通过的 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预 案：本公司 2003 年度不进行利润分配，未分配利润 44,160,192.68 元结转下一 年度；不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案及资本公积金转增股本预 2 0 0 3 案尚须经 年度股东大会批准通过。 18、应交税金 税 项 期末数 期初数 增 值 税 3,305,395.49 983,476.22 营 业 税 7,188,067.21 6,636,839.78 城 建 税 506,560.09 290,751.82 企业所得税 481,970.92 2,728,630.31 代扣代缴个人所得税 16,804.95 12,253.53 房 产 税 61,316.65 31,437.91 土地增值税 -2,084,492.89 -408,125.46 土地使用税 364,168.46 消费税 13,459.78 40,177.99 合计 9,853,250.66 10,315,442.10 19、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 防洪保安费 200,458.31 350,683.24 按上年营业收入 1‰ 教育费附加 1,010,712.49 263,918.79 按应缴流转税 3% 合计 1,211,170.80 614,602.03 - ７９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 20、其他应付款 其他应付款期末余额 98,780,553.94 元，本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。期末无账龄超过三年的大额其他应付款。 其他应付款期末数比期初数增加 306.35%，主要是收到广西梧州索芙特美容保 健品有限公司(简称索芙特公司)转来转让国海证券有限公司股权款 3,406.80 万元 及将制药公司纳入合并范围影响数。 根据与索芙特公司签订的股权转让协议，本公司以 6680 万元的价格转让所持 有的国海证券公司 7.5%的股权。报告期内，本公司已收到索芙特公司转来股权款 3,406.80 万元，由于相关的手续尚未办理完毕，故作暂挂账处理。 21、预提费用 类别 期末数 期初数 结存原因 设施配套费 530,088.73 1,087,400.93 未结算 广告费 293,602.50 329,788.18 未结算 销售提成 29,664.71 未结算 水电费 186,282.55 合 计 1,009,973.78 1,446,853.82 22、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 51,670,000.00 6,000,000.00 担保借款 8,000,000.00 信用借款 35,200,000.00 2,000,000.00 合计 86,870,000.00 16,000,000.00 23、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 72,050,000.00 51,700,000.00 信用借款 60,000,000.00 35,200,000.00 合计 132,050,000.00 86,900,000.00 - ８０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 长期借款期未数比期初数增加 11,602 万元，主要是增加项目借款及流动资 金借款所致。 24、股本 本次变动增减（+,-） 项 目 期初数 配 期末数 公积金 增 送股 其他 小计 转股 发 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 35,684,000.00 7,136,800.00 42,820,800 其中： 国家持有股份 27,368,000.00 5,473,600.00 32,841,600 境内法人持有股份 8,316,000.00 1,663,200.00 9,979,200 2、募集股份 41,022,410.00 8,204,482.00 49,226,892 其中： 国家持有股份 27,500,000.00 5,500,000.00 33,000,000 境内法人持有股份 13,522,410.00 2,704,482.00 16,226,892 3、内部职工股 13,182,950.00 2,636,590.00 -15,819,540 未上市流通股份合计 89,889,360.00 17,977,872.00 -15,819,540 -15,819,540 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000.00 9,900,000.00 15,819,540 25,719,540 已流通股份合计 49,500,000.00 9,900,000.00 15,819,540 25,719,540 三、股份总数 139,389,360.00 27,877,872.00 167,267,232 25、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 180,830,676.16 180,830,676.16 股权投资准备 42,708.67 42,708.67 其他资本公积 7,374,058.11 7,374,058.11 合计 188,247,442.94 188,247,442.94 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,873,249.81 4,541,603.37 3,063,315.83 25,351,537.35 法定公益金 11,858,729.80 2,270,801.68 1,531,657.91 12,597,873.57 合计 35,731,979.61 6,812,405.05 4,594,973.74 37,949,410.92 - ８１ - 5 8 9 2 0 5 7 0 5 7 5 7 5 7 0 5 7 8 . 7 2 . 0 . . . 0 . . 1 . . 2 . 9 2 2 . 9 6 1 2 3 3 二○○三年年度报告 5 1 0 4 1 9 1 1 1 9 1 因合并范围变化影响数 年度 年度 5 9 , 2 1 8 , 1 6 , 8 , 8 , 1 6 , , , , , , 提取或分配比例 1 5 4 3 8 1 8 3 1 1 1 8 3 0 2 5 9 3 1 3 7 0 1 1 3 7 0 4 8 5 4 3 4 8 0 3 3 4 8 2 , , , , , - , 2 , , - , 7 1 5 5 0 9 0 0 9 4 0 3 9 8 9 9 8 10% 5% 1 1 1 1 1 1 0 4 3 4 1 0 1 1 0 0 1 0 1 3 1 5 3 3 8 5 3 0 0 3 8 5 . . . . . . . . . . . . . 7 0 0 8 6 4 1 3 3 0 6 4 1 1 4 8 6 5 1 1 7 8 6 5 1 年度 年度 2 3 5 6 6 9 7 8 8 9 6 9 7 1 , , , , , , , , , , , , 2 , 7 5 9 5 4 0 2 7 1 5 5 4 0 0 3 2 1 4 7 0 7 0 7 4 5 7 0 7 0 8 8 3 7 4 6 8 0 3 7 3 4 6 8 2 5 , , , , , , 2 , , , , , , , 3 3 6 4 9 4 9 4 0 4 9 4 47,524,549.98 52,119,523.72 26,730,946.01 34,690,277.05 4,541,603.37 2,270,801.68 27,877,872.00 44,160,192.68 4,594,973.74 0 3 4 0 1 8 5 6 8 0 1 8 2 2 3 - 2 1 3 - 2 9 7 2 8 4 0 8 2 0 0 0 0 8 2 9 2 8 9 2 3 5 7 3 0 0 3 5 7 . . . . . . . . . . . . 额 . 7 1 7 4 6 8 . 9 2 5 6 8 7 4 2 2 2 1 1 8 7 1 2 7 1 8 2 2 8 2 6 6 7 8 2 3 2 1 7 8 8 年度 年度 4 , , , , , , 8 , , , , , , , 9 9 5 0 7 6 , 6 4 7 7 6 0 - ８２ - 3 2 8 1 5 9 0 9 0 3 0 3 6 0 9 1 5 2 6 1 5 5 6 1 6 6 2 5 6 8 金 0 8 , , , , , , 8 0 , , , , , , 0 , 0 8 5 9 6 7 , 0 9 0 6 6 7 8 2 2 5 5 1 6 2 8 2 8 7 0 6 2 3 3 2 3 - 3 1 1 3 - 3 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 转作股本的普通股利 公司内各业务分部相互抵销 公司内各地区分部相互抵销 、主营业务收入 其中：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 27、未分配利润 目 目 小计 合计 小计 合计 原期初未分配利润 期末未分配利润 项 筑 药 房 地 产 食品加工 旅游服务 项 调整后年初数 州 林 海 本期净利润 8 本期减少 2 业务分部 地区分部 其中：建 制 其中：梧 桂 上 调整数 7 1 4 4 6 6 6 6 6 3 5 9 9 7 7 7 7 7 元，占收入总额的 . . . . . . . . . 7 2 4 4 9 9 9 9 9 二○○三年年度报告 1 7 5 7 1 1 1 1 1 年度 年度 3 3 0 7 5 5 5 5 5 营业收入 3%-5% , , , , , , , , , 应交流转税 7% 应交流转税 3% 5 8 3 2 9 9 9 9 9 计缴标准 按收入的 10% 1 3 1 9 6 0 0 1 0 0 0 0 8 2 0 4 6 6 0 6 6 6 0 , , , , , 0 , , , 2 6 7 8 2 2 2 2 2 2 2 7 2 3 3 3 3 3 1 1 1 1 1 1 4 8 1 8 4 1 0 3 4 8 7 1 0 7 4 1 0 3 4 8 1 . 0 1 . . . . 0 9 . . . . 4 . . 1 7 3 4 . . 1 7 3 9 1 9 1 4 8 2 5 7 0 6 8 2 5 4 8 5 6 3 4 7 7 4 6 年度 年度 4 4 9 0 5 0 1 9 7 3 9 0 1 9 9 8 7 6 2 1 , , , , , , , , , , , , , . . . . . , 1 7 9 8 7 3 3 3 0 2 7 3 3 8 5 6 8 0 上年同期发生额 2 5 7 7 9 0 8 2 2 0 2 8 0 8 2 5 0 6 5 9 8 0 0 1 3 2 0 9 9 9 0 0 2 0 6 9 9 9 2 7 3 7 0 9 2 , , , , , , , 2 , , , , , , , , , , , 5 7 5 9 1 2 8 3 6 1 5 2 8 3 7 1 3 5 9 0 8 0 9 8 , 1 5 2 0 1 8 1 4 4 0 1 8 6 8 5 5 4 9 1 2 - 1 1 2 - 1 , , 2 0 5 8 0 9 2 8 0 1 1 2 8 4 2 4 9 5 2 6 8 2 5 4 2 9 1 2 5 6 1 1 . . . . . . . 6 . . . . . . 本公司主营业务收入前五名客户收入总额 1 0 8 5 0 7 8 . 8 8 9 9 7 8 8 3 0 7 9 1 1 3 7 4 8 1 3 7 年度 年度 4 6 8 7 3 0 1 7 8 6 4 8 0 1 8 , , , , , , , , , , , , , , 7 7 3 3 0 0 9 2 2 5 2 3 4 4 2 5 3 4 8 - ８３ - 3 4 7 9 9 4 5 4 8 3 7 6 1 5 4 0 4 1 2 0 0 9 0 1 1 0 8 4 7 1 0 0 9 8 9 7 1 6 . . . . . . 0 , , , , , , , 6 0 , , , , , , 1 3 9 6 0 9 2 0 1 5 9 2 8 7 , 2 9 7 0 8 7 1 9 3 9 9 2 3 3 7 3 4 2 1 2 4 7 4 2 2 4 2 3 4 6 2 本期发生额 1 2 - 2 1 2 - 2 , , , , , , 2 3 1 3 1 5 5 0 1 9 1 1 3 8 1 0 7 4 1 , , , 1 1 4 1 1 30、主营业务税金及附加 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司内各业务分部相互抵销 公司内各地区分部相互抵销 、主营业务成本 31、其他业务利润 目 计 小计 小计 合计 税 税 税 教育费附加 土地增值税 目 筑 药 房 地 产 食品加工 旅游服务 项 合 合计 业 费 建 州 林 海 项 9 营 消 城 2 业务分部 地区分部 其中：建 制 其中：梧 桂 上 % 4 。 7 . 8 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1 , 4 0 1 , 1 3 1 . 6 3 1 , 1 3 3 , 2 4 9 . 9 2 物业出租收入 1 , 6 1 5 , 0 9 4 . 3 7 3 1 9 , 9 9 4 . 3 6 材料销售收入 1 3 6 , 0 7 0 . 0 4 7 , 3 5 6 . 6 0 其 他 3 , 1 5 2 , 2 9 6 . 0 4 1 , 4 6 0 , 6 0 0 . 8 8 合计 32、财务费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1 1 , 1 8 0 , 3 6 0 . 2 2 6 , 1 2 0 , 5 3 4 . 4 8 利息支出 4 1 8 , 2 0 9 . 2 1 4 2 6 , 0 8 3 . 5 0 减：利息收入 1 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0 贴息收入 8 4 , 7 1 4 . 2 1 9 8 , 6 7 0 . 4 7 其 他 9 , 4 4 6 , 8 6 5 . 2 2 5 , 7 9 3 , 1 2 1 . 4 5 合 计 33、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、其他股权投资 1,026,857.83 3,218,488.41 其中：梧州置地楼宇开发有限公司 -62,987.16 -592,647.58 梧州华强食品有限公司 -26,686.51 -94,259.77 梧州交通建设开发公司 3,905,395.76 梧州市蛋白肠衣厂 1,116,531.50 二、股权转让损益 774,475.90 505,677.77 三、股权投资差额摊销 -1,907,836.62 合计 -106,502.89 3,724,166.18 本公司对被投资单位是按照投资各方签订的合同、章程及有关协议实施控 制，对投资收益的汇回不存在重大限制。 3 4 、营业外收入 项 目 本期发生数 上年同期发生数 6 , 7 0 0 . 0 0 9 8 , 1 3 5 . 0 0 罚款收入 8 6 0 , 8 5 2 . 3 1 处理固定资产净收益 9 , 3 7 1 . 4 6 6 5 0 . 0 0 其 他 8 7 6 , 9 2 3 . 7 7 9 8 , 7 8 5 . 0 0 合 计 3 5 、营业外支出 - ８４ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 项 目 本期发生数 上年同期发生数 1 7 , 6 4 0 . 1 3 处理固定资产净损失 捐赠支出 292,067.00 117,988.40 罚款支出 691,927.48 其 他 414,746.69 13,727.21 7 0 6 , 8 1 3 . 6 9 8 4 1 , 2 8 3 . 2 2 合 计 3 6 6 , 7 1 3 , 8 2 7 . 6 0 、本期应分配合作方项目利润 元，为应付桂林新技术产业 开发区房地产开发有限责任公司“恒祥花园”住宅小区项目利润。根据本公司与桂 2 0 0 1 1 1 1 5 林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司于 年 月 日共同签订的 《合作开发桂林市漓江路“恒祥花园”商住小区合同》，由广西梧州中恒集团股份 有限公司桂林分公司作为业主单位，合作开发桂林市漓江路“恒祥花园”商住小 6 . 5 : 3 . 5 区，对于合作项目产生的净利润，双方分别按 的比例进行分配。 2 0 0 3 1 2 1 5 根据 年 月 日通过的广西梧州中恒集团股份有限公司桂林分公司 董事会决议，同意桂林新技术产业开发区房地产开发有限责任公司将上述开发项 目的收益转让陈展干个人享有。 3 7 、支付的其他与经营活动有关的现金 3 6 , 1 0 2 , 1 8 9 . 1 6 报告期内支付的其他与经营活动有关的现金 元，主要是营业 费用、管理费用等各项费用中的现金开支。 (六)母公司会计报表注释 1、应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 60,727,844.40 80.50 1,408,562.12 57,044,442.79 90.90 - 1-2 年 10,569,477.51 14.01 1,056,947.75 2,710,758.53 4.32 542,151.70 2-3 年 2,843,088.03 3.77 568,617.61 1,942,156.35 3.09 971,078.18 3-4 年 286,374.85 0.38 114,549.94 947,328.36 1.51 757,862.69 4-5 年 135,103.58 0.18 81,062.15 109,541.95 0.18 109,541.95 5 年以上 878,801.84 1.16 878,801.84 合计 75,440,690.21 100.00 4,108,541.41 62,754,227.98 100.00 2,380,634.52 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 - ８５ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 应收账款前五名单位余额合计 22,697,931.02 元，占全部应收账款总额的 30.09%。 2、其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 252,155,435.96 93.52 406,100.43 69,934,057.74 89.27 - 1-2 年 9,889,654.27 3.67 988,965.43 7,611,748.55 9.67 1,522,349.71 2-3 年 6,746,358.89 2.50 1,349,271.78 564,483.30 0.72 282,241.65 3-4 年 562,943.16 0.21 225,177.26 30,000 0.04 24,000.00 4-5 年 15,000.00 0.01 9,000.00 235,262.32 0.30 235,262.32 5 年以上 235,262.32 0.09 235,262.32 合计 269,604,654.60 100.00 3,213,777.22 78,375,551.91 100.00 2,063,853.68 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位：东晖公司 153,746,491.03 元，主要为支付收购梧州桂江电力公司股权款及应收蛋白肠衣厂置 换制药集团公司股权差额款。 其他应收款前五名单位余额合计 225,478,578.22 元，占全部其他应收款总额 的 83.63%。 其他应收款中金额较大的单位及内容： 单位名称 金额 发生日期 内容 梧州市东晖国有资产经营公司 153,746,491.03 2003 年 收购桂江电力公司股权 梧州制药集团股份有限公司 55,785,989.82 2003 年 项目投资款 梧州怡景实业有限公司 14,516,314.55 2003 年 临时周转款 3、长期投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 216,037,029.98 110,160,493.18 133,995,707.83 192,201,815.33 其中：股权投 29,908,047.11 1,907,836.62 28,000,210.49 资差额 合计 216,037,029.98 110,160,493.18 133,995,707.83 192,201,815.33 本公司长期股权投资均为其他股权投资，具体投资项目如下： - ８６ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 投资 投资比例 本期权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期限 (%) 增减额 增减额 广西梧州宏泰建筑 1,400,000.00 93.33 -114,978.13 1,285,021.87 装饰制品有限公司 梧州怡景实业发展 20 年 7,000,000.00 70.00 -700,171.40 -5,728,180.67 1,271,819.33 有限公司 梧州市蛋白肠衣厂 2,000,000.00 100.00 -87,388,842.76 21,582,973.83 23,582,973.83 国海证券有限责任 60,000,000.00 7.50 60,000,000.00 公司 广西梧州中恒 集团 8,000,000.00 80.00 536,743.06 1,842,692.71 9,842,692.71 建筑工程有限公司 上海东恒房地 产开 发公司 4,080,000.00 90.00 47,865,667.37 58,586,437.25 62,666,437.25 梧州市外向型 工业 4,000,000.00 40.00 4,000,000.00 园区发展有限公司 梧州制药集团 股份 28,389,300.00 95.61 1,163,570.34 1,163,570.34 29,552,870.34 有限公司 合计 - 114,869,300.00 - -38,523,033.39 77,332,515.33 192,201,815.33 其中：股权投资差额 期初 本期摊 摊销 被投资单位 初始发生额 摊余价值 形成原因 余额 销额 期限 受让上海正安房地产 上海东恒房地产开 19,584,064.48 1,305,604.30 18,278,460.18 公司持有的上海东恒 10 年 发公司 房地产公司39%股权 用梧州市蛋白肠衣厂 广西梧州制药集团 10,323,982.63 602,232.32 9,721,750.31 80%股权置换制药 10 年 股份有限公司 95.61%权益 合计 29,908,047.11 1,907,836.62 28,000,210.49 4、主营业务收入、主营业务成本 本期发生额 上年同期发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 基础设施经营收入 4,466,153.00 3,528,353.00 15,810,109.5 10,792,688.25 商品房销售收入 139,556,499.27 96,728,358.44 137,661,220.64 98,902,339.62 合计 144,022,652.27 100,256,711.44 153,471,330.14 109,695,027.87 5、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、按权益法核算的子公司本期损益 25,328,968.44 18,424,397.51 - ８７ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 其中：梧州制药集团股份有限公司 6,133,925.03 梧州交通建设开发有限公司 3,905,395.76 梧州怡景实业有限公司 -700,171.40 -1,368,418.18 梧州市蛋白肠衣厂 1,152,487.24 4,453,347.98 梧州置地楼宇开发有限公司 -62,987.16 -592,647.58 上海东恒房地产开发有限公司 18,268,971.67 10,720,769.88 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 536,743.06 1,305,949.65 二、股权投资差额摊销 -1,907,836.62 505,677.77 三、股权转让收益 774,475.90 合 计 24,195,607.72 18,930,075.28 ( ) 七 子公司与母公司会计政策情况 , 本年度子公司采用与母公司一致的会计政策，编制合并会计报表时 不存在 子公司与母公司会计政策不一致的情况。 ( ) 八 关联方关系及其交易 ( ) 一 、关联方及关联关系 1 ( 、存在控制关系的关联方 1 ) 、控制本公司的关联方 5 , 4 8 6 . 8 本公司的第一大股东为梧州市国有资产管理局，持有本公司股份 万 3 9 . 3 6 % 股，占本公司期末总股本的 。根据《梧州市人民政府关于将我市国有及国 ( [ 2 0 0 2 ] 1 3 有控股企业资产划归东晖国有资产经营有限公司管理的通知》 梧政发 ) 5 , 4 8 6 . 8 号 ，我公司第一大股东梧州市国有资产管理局所持有本公司股份 万股， 3 9 . 3 6 % 占本公司期末总股本的 ，已划归梧州市东晖国有资产经营有限公司进行管 理。因此，梧州市东晖国有资产经营有限公司成为我公司的实际控制人。 ( 2 ) 、受本公司控制的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 梧州制药集团股份有 中西成药,化学原料药,兼 梧州市 控股子公司 股份公司 黄葆源 限公司 营食品,进出口业务 - ８８ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 广西梧州宏泰建筑装 建筑装修制品制造水电安 梧州市 控股子公司 有限责任公司 陈岗 饰制品有限公司 装、装修工程，装饰材料 梧州怡景实业有限公 餐饮、娱乐、健身、写字楼 梧州市 控股子公司 中外合资 陈东 司 宇出租、旅宿等 ( 梧州中恒集团建筑工 工业与民用建筑施工 叁 ) 梧州市 控股子公司 有限责任公司 陈东 程有限公司 级 、装饰工程 上海东恒房地产开发 房地产开发及经营，装饰材 上海市 控股子公司 有限责任公司 曾宪武 有限公司 料，金属材料，机械设备 (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 5 4 , 2 6 0 , 4 0 0 . 0 0 5 4 , 2 6 0 , 4 0 0 . 0 0 梧州制药集团股份有限公司 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 广西梧州宏泰建筑装饰制品有限公司 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州怡景实业发展有限公司 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 梧州中恒集团建筑工程有限公司 8 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 8 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 上海东恒房地产开发有限公司 (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比 例 金 额 比 例 5 1 , 8 7 7 , 9 8 6 . 0 0 5 1 , 8 7 7 , 9 8 6 . 0 0 梧 州 制 药 集 团股 份 有 95.61% 限公司 广 西 梧 州 宏 泰建 筑 装 1,400,00.00 93.33% 1,400,00.00 93.33% 饰制品有限公司 梧 州 怡 景 实 业发 展 有 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% 限公司 梧 州 中 恒 集 团建 筑 工 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 程有限公司 上 海 东 恒 房 地产 开 发 4,080,000.00 51% 3,120,000.00 7,200,000.00 90% 有限公司 3 、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 国海证券有限责任公司 参股公司 梧州市外向型工业园区发展有限公司 参股公司 - ８９ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 梧州市蛋白肠衣厂 参股公司 梧州市地产发展公司 本公司股东 梧州恒宝贸易有限公司 本公司股东 梧州融兴贸易有限公司 本公司股东 梧州市住宅配套服务公司 本公司股东 (三)、关联交易 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议及补充协议，本公司将所持有的 梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权与东晖公司所持有的广西梧州制药集团股份有限公 司 95.61%股权进行置换。本公司所持有的梧州市蛋白肠衣厂 80%的股权作价 8,931.79 万元，东晖公司所持有的制药集团 95.61%股权作价 2,402.12 万元，差 额款 6,529.67 万元由东晖公司以现金补足。上述股权转让已于 2003 年 6 月 26 日 经股东大会表决通过，并于 2003 年 11 月 26 日经广西区财政厅桂财企[2003]81 号 文及广西区人民政府桂政函[2003]339 号文批复同意。报告期内本公司已收到股权 款 42,621,316.82 元。 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的梧州置地楼 宇开发有限公司 44.28%的股权作价 1,363.64 万元转让东晖公司。报告期内本公司 已收到股权款 9,343,044 元。 根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州桂江 电力有限公司 98.67%股权作价 19,877.19 万元转让本公司。报告期内，本公司已 支付股权款 12,443.50 万元。 (四)、关联方应收、应付及其他往来余额： 项 目 期初数 期末数 其他应收款： 梧州市东晖国有资产经营有限公司 20,385,300.00 153,746,491.03 梧州市外向型工业园区发展有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 梧州置地楼宇开发有限公司 6,212,405.19 13,434,305.19 ( ) 九 或有事项 至 2003 年 12 月 31 日，本公司没有已贴现的商业承兑汇票，不存在未决诉 - ９０ - 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○三年年度报告 讼或仲裁以及为其他单位提供债务担保形成的或有负债，也无其他重大或有事 项。 ( ) 十 承诺事项 至 2003 年 12 月 31 日，本公司无应披露的承诺事项。 ( ) 十一 重大事项 1、根据本公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(简称索芙特公司)签 订的股份转让协议书，公司将所持有的国海证券有限公司 6,000 万元(持股比例为 7.5%)作价 6,680 万元全部转让给索芙特公司。本报告期内，公司已收到上述股权 款的 51%，金额为 3,406.80 万元。相关的手续正在报批中。 2、根据本公司与东晖公司签订的股权转让协议，东晖公司将所持有的梧州 桂江电力有限公司 98.67%股权作价 19,877.19 万元转让本公司。报告期内，本公 司已支付股权款 12,443.50 万元。相关的手续正在报批中。 3、按照梧州市城市建设规划，本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股 份有限公司拟在 2007 年底从现生产基地搬迁至新址生产，因搬迁造成的损失预计 为 2700 万元。根据梧州市政府梧政函[2003]325 号文《关于广西梧州制药（集团） 股份有限公司厂房设备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意补偿 本公司上述搬迁损失 2700 万元。 ( ) 十二 资产负债表日后事项 本公司无重大资产负债表日后的非调整事项。 - 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