合金投资(000633)2002年年度报告摘要

沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 沈阳合金投资股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审计 报告。 1.5 公司董事长傅忠先生、主管会计工作负责人王淑娟女士、会计机构负责人梁智女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 合金投资 证券代码 000633 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 沈阳市浑南产业区第 22 号 地址 沈阳市沈河区小西路 87 号甲东大智慧大厦 11、12 层 邮政编码 110013 公司国际互联网 www.hjinv.com 网址 电子信箱 syhjzb@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任穗欣 王端 沈阳市沈河区小西路 87 号甲东大智慧 沈阳市沈河区小西路 87 号甲东大智慧 联系地址 大厦 11、12 层 大厦 11、12 层 电话 024-22782116 024-22782108 传真 024-22782122 024-22782122 电子信箱 syhjzb@sina.com wduan@vip.sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 948,540,618.19 750,167,996.65 26.44% 843,574,952.71 利润总额 59,747,798.54 39,359,071.83 51.80% 76,835,117.29 净利润 39,038,999.13 21,791,589.88 79.15% 44,217,534.13 扣除非经常性损益 18,405,586.15 21,350,265.88 -13.79% 30,154,928.84 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,796,432,106.11 1,431,695,136.80 25.48% 1,390,860,908.98 股东权益（不含少 472,108,191.32 434,309,999.77 8.70% 413,833,156.59 数股东权益） 经营活动产生的现 50,776,681.46 91,042,367.77 -44.23% -22,402,555.43 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.12 0.07 79.09% 0.14 ＊ 每股收益 0.12 -- -- -- 净资产收益率 8.27% 5.02% 64.74% 10.68% 扣除非经常性损 益的净利润为基 4.06% 5.04% -19.44% 7.68% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.16 0.28 -44.24% -0.70 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.47 1.35 8.70% 1.29 调整后的每股净 1.42 1.30 9.48% 1.23 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 －2－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 26,030,835 0 0 26,030,835 其中：国家持有股 26,030,835 0 26,030,835 份 境内法人持有 0 0 股份 境外法人持有 0 0 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 156,113,365 0 156,113,365 3、内部职工股 24,834 -6,207 -6,207 18,627 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份 182,169,034 -6,207 -6,207 182,162,827 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 138,752,944 6,207 6,207 138,759,151 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 0 0 已上市流通股份 138,752,944 6,207 6,207 138,759,151 合计 三、股份总数 320,921,978 0 0 320,921,978 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 2,765 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 德隆（集团）有限责 0 71,644,500 22.32 未流通 6,500,000 任公司 北京绅仕达投资有 0 27,153,265 8.46 未流通 27,000,000 限公司 沈阳市国有资产经 0 26,030,835 8.11 未流通 0 国有股东 营有限公司 北京杰圣科技投资 0 23,881,500 7.44 未流通 15,447,400 有限公司 中企资产托管经营 0 19,105,200 5.95 未流通 0 有限公司 四川嘉隆实业投资 0 9,552,600 2.98 未流通 9,552,600 有限责任公司 沈阳金隆投资服务 0 4,776,300 1.49 未流通 0 有限公司 海通证券股份有限 0 1,946,264 0.61 已流通 未知 公司 光明持股者协会 0 634,740 0.20 已流通 未知 罗吉平 0 451,568 0.14 已流通 未知 －3－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 前十名股东关联关系或一致行动 1．沈阳市国有资产经营有限公司受沈阳市国有资产管理委员会 的说明 委托持有公司国家股。 2．公司国家股、法人股股东之间不存 在关联关系。3．公司流通股股东是否存在关联关系未知。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）公司控股股东情况介绍： 公司的第一大股东为新疆德隆(集团)有限责任公司 法定代表人： 唐万里 住所：乌鲁木齐市建设路 2 号 经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产 品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖 建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制 的项目除外）的投资。 成立日期：1998 年 8 月 25 日 注册资本：2 亿元 公司性质：有限责任公 司 （2）控股股东的控股股东情况 新疆德隆(集团)有限责任公司的控股股东为德隆国际战略投 资有限公司 法定代表人：唐万里 住所：上海市浦东南路 528 号 经营范围：对工业、农林牧副 业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务） ，国内贸易（专营专项审 批除外），企业形象策划。 成立日期：2000 年 1 月 28 日 注册资本：5 亿元 公司性质：有限责 任公司 报告期内，公司控股股东没有发生变更。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2001 年 12 月 26 傅忠 董事长 男 35 日-2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 常文斗 董事 男 48 -2003 年 1 月 17 12,417 12,417 日 2001 年 5 月 18 日 孙刚 董事 男 35 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 王淑娟 董事 女 52 -2004 年 5 月 17 6,207 6,207 日 2001 年 5 月 18 日 洪洋 董事 男 46 -2003 年 1 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 杨志斌 董事 男 56 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2002 年 5 月 18 日 王爱生 董事 男 49 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2002 年 5 月 18 日 安体富 独立董事 男 65 -2004 年 5 月 17 0 0 日 －4－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 2002 年 5 月 18 日 唐忠诚 独立董事 男 40 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 李英杰 监事 男 48 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 张巍 监事 女 40 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 韩宏艳 监事 女 33 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 欧邦根 监事 男 38 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2002 年 5 月 18 日 王宏 监事 女 40 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2002 年 12 月 18 彭胜宇 总经理 男 39 日-2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 8 月 8 日 李伟 总经理 男 34 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 包威 总经理 男 52 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 荀凤忠 总经理 男 40 -2004 年 5 月 17 0 0 日 2001 年 5 月 18 日 任穗欣 总经理 男 33 -2004 年 5 月 17 0 0 日 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 沈阳市国有资产经营有 王爱生 副总会计师 未知 是 限公司 沈阳市国有资产经营有 王宏 财务处副处长 未知 是 限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 94.65 金额最高的前三名董事的报 42.90 酬总额 金额最高的前三名高级管理 23.40 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.60 万元/人–年 独立董事其他待遇 参加董事会时发生的交通费、住宿费等相关费用 不在公司领取报酬、津贴的 王爱生、王 宏 －5－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 董事、监事姓名 报酬区间 人数 2-5 11 5-10 3 10-20 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围是投资入股。目前公司主要投资领域是电动工具、园林工具、数控机床等行业。 2002 年，公司董事会认真学习贯彻中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关文件精神，大力 推行现代企业制度和法人治理结构的建设，设立"三会"议事规则规范"三会"运作，建立了独立董事制 度，明确了董事会、经理班子的职责，初步建立了适应公司发展要求的法人治理体制。制定了公司 三年发展规划，进一步明晰了公司中长期发展战略，通过研究总结，公司制定了"建设成功进行机电 业务全球化运作的跨国公司，实现国际战略平台和国内制造平台的成功对接"的发展方向，经过三年 的发展，公司将成为集电动工具、园林工具、机床及通用设备为一体的综合性国际化的机电产业集 团。积极推进公司产业结构、产品结构的调整，在对发展前景不明或风险较大的行业和产品实行战 略收缩和退出的同时，加快了与国际性公司的合作步伐。仅仅用了 5 个月左右的时间，就建成了新 的现代化扫雪机生产企业--苏州美瑞机械制造有限公司，当年该公司就生产 8 万余台扫雪机出口美 国，实现了与美国 murray 公司产品的成功对接。经过认真筛选调研，公司对科技含量较高、附加值 较大的齿加工数控机床行业进行战略性投资，重组了南京二机床有限责任公司，以此为契机进入机 床行业。据有关部门测算，机床行业在我国有 300 亿元的市场空间，发展前景巨大，是重要的装备 母机。南京二机床的重组成功，进一步增强了公司的盈利能力和抗风险能力，并探索出了一条适应 公司快速发展的对外投资经营新模式，为实现公司向机电行业产业链的高端产业发展奠定了基础。 在公司董事会的领导下，公司经营班子锐意进取，务实奋进，努力加大对控股子公司的管理控制力 度，实施"精细化管理"，向管理整合要效益，大力开拓市场，加大新品研发投入以及人力资源建设， 向建设以流程文化为核心的精细化管理方向不断前进。经过全体同仁的共同努力，公司在管理、效 益、法人治理等几方面均取得了较好的成绩，2002 年实现主营业务收入 948,540,618.19 元（合并数， 下同），比 2001 年同比增长 26.44%，实现净利润 39,038,999.13 元，同比增长 79.15%。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 机电 91,866.09 76,484.46 16.74 40.85 41.03 5.14 冶金 2,987.97 2,751.96 7.90 -36.29 -32.18 -41.42 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 枪钻 16,526.93 14,014.85 15.20 17.81 10.50 58.50 扫雪机 11,462.64 9,222.19 19.55 割草机 8,370.99 7,104.58 15.13 21.23 20.38 4.13 DC 组 合 工 6,408.98 5,129.47 19.96 135.32 155.46 -24.02 具 砂带机 6,254.63 5,786.86 7.48 25.16 91.03 -81.01 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的 无 说明 －6－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 欧洲地区 30,826.43 -7.41 美洲地区 42,427.08 58.00 国外其他地区 13,101.57 140.17 国内地区 8,498.99 -9.72 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 18,231.92 占采购总额比重 19.21% 合计 前五名销售客户销售金 45,593.76 占销售总额比重 48.07% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于报告期内公司积极推进产业结构、产品结构的调整，投资设立苏州美瑞机械制造有限公司，重 组南京二机床有限责任公司，增加了扫雪机等园林机械及齿加工类数控机床产品的生产，重新调整 了电动工具产品的生产比例；同时出让了沈阳合金材料有限公司股权，退出了有色冶金类产品的生 产和销售。以上调整使园林机械产品的销售收入比例上升至 １１．７５％，冶金材料收入比例从上年的 ６．２５％下降至 ３．１５％，引入了科技含量较高、附加值较大的齿加工数控机床产品，为公司向机电行 业产业链的高端产业发展奠定了基础。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报告期与上年度相比利润总额增加 ２０３９ 万元，上升了 ５１．８０％，其中：由于经营规模扩大造成主 营业务利润增加 ３６８０ 万元，同时由于经营规模扩大期间费用同时上升减少利润 ２７８２ 万元；本年度 处置下属部门、被投资单位获得股权收益 ２１３９ 万元使投资收益比上年增加 １７６４ 万元；此外本年度 补贴收入比上年同期减少 ５９２ 万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １．报告期内公司根据行业分析及发展规划，对产品结构、产业结构进行了调整，投资设立苏州美瑞 机械制造有限公司、重组南京二机床有限责任公司，增加了扫雪机等园林机械及机床产品的生产， 出售转让了沈阳合金材料有限公司，退出了冶金类产品领域。２．积极采取各种有效措施，全面实施＂ 精细化管理＂，提高产品的毛利水平。３．由于苏州美瑞机械制造公司、南京二机床有限责任公司等新 公司期间费用较大，以及受公司调整发展战略、调整产业结构、产品结构等因素的共同影响，使管 理费用、营业费用、财务费用等项支出较上一个报告期增加幅度较大。４．转让公司持有的北方证券 公司 ３６００ 万股股权，获得投资收益 １９０８ 万元。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 －7－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新疆金融租赁有限公司 5,000.00 完成 0 设立苏州美瑞机械制造 4,966.16 完成 -330.71 有限公司 受让苏州太湖企业有限 7,760.11 完成 2260.86 公司股权 设立上海合金国际贸易 500.00 完成 0 有限公司 重组南京二机床有限责 8,512.00 完成 224.47 任公司 合计 26,738.27 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年公司董事会将继续秉承＂合社会之要素，铸中华之真金＂的经营理念，充分调动各种资源，以 资本运营促进产业发展，以产业发展实现经营效益的快速稳步提高，全面提升合金投资的企业价值， 为全体股东带来持续可观的投资回报。１．认真做好行业研究，为公司的持续发展打好基础。２００２ 年 公司制定了三年战略发展规划，重点做了电动工具行业的研究报告，对国内外的主要竞争对手进行 了分析。２００３ 年公司将对园林机械、机床、风机等行业进行全面的研究分析，为公司下一步的发展 做理论、技术、人才等方面的准备。２．继续大力调整产业结构和产品结构，提高公司整体的盈利能 力。２００３ 年要继续按照公司发展战略的要求，对发展前景不明、与主业关联不大、获利能力不高的 产业进行战略收缩或退出，同时通过深入的行业调研分析，适时地把握园林机械、数控机床以及其 他机电行业产业链的高端产业的投资机会。要大力调整现有电动工具产品的产品结构，一方面要对 高端的专业电动工具进行实质性研发，使电动工具产品向 ＤＩＹ 高端和专业工具的方向发展，另一方 面，要对星特浩、太湖两个公司的采购、制造、研发、销售进行有针对性的整合，降低采购成本、 研发成本，提高产品品质。３．建立先进的管理理念和模式，加强对控股子公司的管理控制。公司要 借鉴国际先进的投资控股型公司的管理经验，建立先进适用的管理理念和模式。２００３ 年公司计划在 战略规划、年度经营计划、月度经营偏差分析、团队建设和激励考核机制等五个方面对控股子公司 进行管理和考核。４．继续加强与 Ｍｕｒｒａｙ 公司的战略合作，构建公司国际化的蓝图。苏州美瑞的成功 －8－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 设立和经营使公司与 Ｍｕｒｒａｙ 公司的战略合作奠定了良好的基础，２００３ 年要继续扩大与 Ｍｕｒｒａｙ 公司 的合作范围和领域，争取更多的产品订单，谋求更多的 Ｍｕｒｒａｙ 产品转移。要继续加强收购 Ｍｕｒｒａｙ 公司的国内立项报批工作，力争在年内取得国家有关部门的批复，并进入收购的具体实施阶段。５． 大力加强人力资源建设，为实现公司的跨越式发展奠定人力资源基础。要继续加大人才培养力度， 优化公司及各控股子公司的人力资源结构，在努力培养和尊重现有员工的同时，向全社会广纳贤才， 特别要注重吸收具有扎实管理理论基础和实践经验的管理型人才、精通机电专业设计的高级技术人 才、熟悉国际惯例和国际市场运作的国际经贸人才等，以满足公司快速发展的需要。要建立新型的、 科学的吸引人才、发现人才、培养人才的人力资源管理、考核、评价、薪酬体系，充分做到发挥每 个人的能力，尊重每个人的价值。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司 2002 年实现净利润 39,038,999.13 元，提取法定盈余公 积金 5,918,270.63 元，提取法定公益金 2,959,135.31 元，提取储备基金 1,930,547.08 元，提取职工奖 励基金及职工福利基金 1,287,031.38 元，上年结余未分配利润余额 21,716,082.46 元，实际可供股东 分配利润为 48,660,097.19 元。根据公司三年发展战略，公司拟投资的项目较多，所需资金量较大, 因此从保障股东长远利益的角度出发，董事会决定 2002 年度利润分配预案为不分配，也不进行资本 公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 是（根据《深 圳证券交易 所股票上市 规则》，本公 司受让上海 星特浩企业 有限公司持 有的苏州太 苏州太湖企业有限 2002 年 04 月 08 日 7,760.11 1,778.13 湖企业有限 公司 公司股权为 与控股子公 司之间发生 的关联交 易，免予按 关联交易方 式表决和披 露。） 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －9－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 北方证券有限公司 2001 年 11 月 27 日 5,508.00 0.00 1,908.00 否 沈阳合金材料有限 2002 年 09 月 27 日 5,302.92 -231.48 231.48 否 公司 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 以上投资、出售资产事项，是基于公司对现有产业发展前景及盈利能力的分析和判断，通过以上的 资产整合，更加明晰了公司以机电产业为主的战略投资方向，集中资金、人力等多种资源，使公司 效益和股东价值得到进一步提升。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 上海高泰 稀贵金属 1999 年 04 月 连带责任 1999 年 4 月 2 日--2004 年 4,524.00 否 否 股份有限 02 日 担保 12 月 20 日 公司 沈阳机床 2002 年 10 月 连带责任 2002 年 10 月 28 日--2003 年 股份有限 270.00 否 否 28 日 担保 8 月 28 日 公司 沈阳机床 2002 年 04 月 连带责任 2002 年 4 月 20 日--2003 年 股份有限 1,000.00 否 否 20 日 担保 3 月 20 日 公司 上海星特 2002 年 08 月 连带责任 2002 年 8 月 26 日--2003 年 浩企业有 2,000.00 否 是 26 日 担保 8 月 26 日 限公司 沈阳机床 2002 年 06 月 连带责任 2002 年 6 月 20 日--2003 年 股份有限 400.00 否 否 20 日 担保 4 月 21 日 公司 苏州太湖 2002 年 03 月 连带责任 2002 年 3 月 18 日--2003 年 企业有限 4,000.00 否 是 18 日 担保 3 月 18 日 公司 苏州太湖 2002 年 08 月 连带责任 2002 年 8 月 22 日--2003 年 企业有限 1,100.00 否 是 22 日 担保 8 月 22 日 公司 上海星特 2002 年 06 月 连带责任 2002 年 6 月 20 日--2003 年 浩企业有 4,000.00 否 是 20 日 担保 5 月 20 日 限公司 上海星特 2002 年 08 月 连带责任 2002 年 8 月 30 日--2004 年 浩企业有 4,500.00 否 是 30 日 担保 8 月 30 日 限公司 上海星特 2002 年 09 月 连带责任 2002 年 9 月 28 日--2004 年 浩企业有 2,500.00 否 是 28 日 担保 9 月 28 日 限公司 上海星特 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 29 日--2004 年 浩企业有 2,500.00 否 是 29 日 担保 11 月 29 日 限公司 －10－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 苏州美瑞 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 9 日--2003 年 机械制造 7,832.00 否 是 09 日 担保 12 月 9 日 有限公司 担保发生额合计 30,102.00 担保余额合计 34,626.00 其中：关联担保余额合计 28,432.00 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 2002 年 5 月 18 日，公司股东大会选举了安体富先生、唐忠诚先生担任本公司独立董事。 自任职以来，两名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信与勤勉的工作态度，并确保有足够的 时间和精力，有效地履行独立董事的职责，对董事会审议的投资项目及其他重大事项的 决策提供了客观、公正、科学的独立意见，为公司的持续健康发展献计献策，为实现全 体股东利益的最大化进行了富有成效的工作。 §8 监事会报告 监事会认为，公司能够按照《公司法》和国家相关的法律法规进行规范运作，执行股东 大会的各项决议和授权，决策程序合法，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。公司收购、出售资产交易公平合理，不存在损害公司利益的行为。 §9 财务报告 9.1 审计意见 9.2 资产负债表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: －11－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 货币资金 329,176,723.64 80,305,526.29 229,167,360.00 76,732,634.01 短期投资 50,477,971.03 应收票据 10,528,150.00 4,000,000.00 应收股利 22,866,098.60 49,219,659.50 应收利息 应收账款 404,365,282.17 318,506,327.65 其他应收款 146,197,261.48 118,466,308.02 224,932,284.68 57,117,554.50 预付账款 83,573,781.96 50,471,992.72 应收补贴款 96,099,976.26 61,486,770.38 存货 305,020,866.50 234,477,240.81 待摊费用 5,129,763.04 3,548,794.92 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,430,569,776.08 221,637,932.91 1,126,590,771.16 183,069,848.01 长期投资: 长期股权投资 69,279,832.06 470,105,291.90 54,496,564.83 327,224,199.63 长期债权投资 89,091.00 89,091.00 136,341.00 136,341.00 长期投资合计 69,368,923.06 470,194,382.90 54,632,905.83 327,360,540.63 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 282,840,254.42 1,208,995.62 248,345,629.63 635,577.62 减：累计折旧 85,658,927.32 235,338.71 83,864,015.39 117,070.15 固定资产净值 197,181,327.10 973,656.91 164,481,614.24 518,507.47 减：固定资产减值准备 180,164.85 13,629,210.62 固定资产净额 197,001,162.25 973,656.91 150,852,403.62 518,507.47 工程物资 在建工程 59,300,086.14 54,137,498.21 58,001,419.60 53,157,988.21 固定资产清理 固定资产合计 256,301,248.39 55,111,155.12 208,853,823.22 53,676,495.68 无形资产及其他资产: 无形资产 31,351,417.84 558,039.30 31,874,625.72 623,377.00 长期待摊费用 8,840,740.74 9,743,010.87 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 40,192,158.58 558,039.30 41,617,636.59 623,377.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,796,432,106.11 747,501,510.23 1,431,695,136.80 564,730,261.32 流动负债: 短期借款 817,684,825.00 208,660,000.00 602,508,640.00 76,308,640.00 应付票据 52,738,424.73 5,000,000.00 22,900,000.00 应付账款 275,876,777.59 163,807,565.75 预收账款 21,174,618.45 52,774,422.49 48,000,000.00 应付工资 472,699.04 48,200.00 5,043,324.98 137,862.00 应付福利费 11,812,482.39 201,988.26 8,686,760.69 202,876.05 应付股利 6,923,936.86 5,089,616.58 应交税金 -19,911,341.69 -2,924,641.39 -7,874,875.68 -247,373.18 其他应交款 274,715.34 19,584.39 202,865.75 19,584.39 其他应付款 17,593,557.81 64,043,830.40 17,231,069.17 5,649,062.20 预提费用 2,902,670.27 0.00 85,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,187,543,365.79 275,048,961.66 878,454,389.73 130,070,651.46 长期负债: 长期借款 11,800,000.00 17,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 344,357.25 344,357.25 344,357.25 344,357.25 其他长期负债 －12－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 长期负债合计 12,144,357.25 344,357.25 17,344,357.25 344,357.25 递延税项: 递延税款贷项 5,252.84 5,252.84 负债合计 1,199,687,723.04 275,393,318.91 895,803,999.82 130,420,261.55 少数股东权益 124,636,191.75 101,581,137.21 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 320,921,978.00 320,921,978.00 320,921,978.00 320,921,978.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 320,921,978.00 320,921,978.00 320,921,978.00 320,921,978.00 资本公积 10,894,338.77 10,894,338.77 10,848,114.97 10,848,114.97 盈余公积 91,631,777.36 54,996,681.35 80,823,824.34 49,333,886.18 其中：法定公益金 21,317,039.00 17,000,574.15 18,357,903.69 15,112,975.76 未分配利润 48,660,097.19 85,295,193.20 21,716,082.46 53,206,020.62 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 472,108,191.32 472,108,191.32 434,309,999.77 434,309,999.77 合计 负债和所有者权益（或股东 1,796,432,106.11 747,501,510.23 1,431,695,136.80 564,730,261.32 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 948,540,618.19 750,167,996.65 减：主营业务成本 792,364,220.06 631,240,537.88 主营业务税金及附 1,078,887.24 626,518.81 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 155,097,510.89 118,300,939.96 号填列） 加：其他业务利润（亏损 9,557,433.77 9,087,450.14 1,360,425.00 以“-”号填列） 减：营业费用 20,912,728.95 14,211,457.57 管理费用 67,761,164.33 9,487,934.10 54,187,433.59 5,044,203.13 财务费用 43,620,645.82 9,008,662.37 36,074,705.10 7,836,050.21 三、营业利润（亏损以“-”号 32,360,405.56 -18,496,596.47 22,914,793.84 -11,519,828.34 填列） 加：投资收益（损失以“-” 20,787,258.56 56,582,854.22 3,146,826.05 30,114,553.88 号填列） 补贴收入 6,673,800.00 12,592,913.00 1,552,913.00 营业外收入 1,105,964.12 1,225,417.15 减：营业外支出 1,179,629.70 334,290.00 520,878.21 四、利润总额（亏损总额以“-” 59,747,798.54 37,751,967.75 39,359,071.83 20,147,638.54 号填列） 减：所得税 15,123,582.84 9,427,147.05 减：少数股东损益 5,585,216.57 8,140,334.90 五、净利润（净亏损以“-”号 39,038,999.13 37,751,967.75 21,791,589.88 20,147,638.54 填列） 加：年初未分配利润 21,716,082.46 53,206,020.62 10,674,996.04 36,080,527.86 其他转入 六、可供分配的利润 60,755,081.59 90,957,988.37 32,466,585.92 56,228,166.40 减：提取法定盈余公积 5,918,270.63 3,775,196.78 3,996,219.45 2,014,763.85 提取法定公益金 2,959,135.31 1,887,598.39 1,998,109.73 1,007,381.93 提取职工奖励及福 1,287,031.38 1,902,469.71 利基金 提取储备基金 1,930,547.08 2,853,704.57 －13－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 48,660,097.19 85,295,193.20 21,716,082.46 53,206,020.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 48,660,097.19 85,295,193.20 21,716,082.46 53,206,020.62 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 21,394,752.23 21,394,752.23 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） -367,290.69 -315,443.40 -324,627.84 -146,501.49 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 895,622,481.91 收到的税费返还 34,297,779.24 收到的其他与经营活动有关的现金 70,460,684.89 52,292,824.99 经营活动产生的现金流入小计 1,000,380,946.04 52,292,824.99 购买商品、接受劳务支付的现金 817,168,192.21 支付给职工以及为职工支付的现金 52,061,644.89 2,285,296.45 支付的各项税费 32,626,403.63 3,050,374.10 支付的其他与经营活动有关的现金 47,748,023.85 102,073,237.73 经营活动产生的现金流出小计 949,604,264.58 107,408,908.28 经营活动产生的现金流量净额 50,776,681.46 -55,116,083.29 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 28,024,359.82 35,132,037.50 取得投资收益所收到的现金 7,090,000.00 7,090,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 838,706.92 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流入小计 35,953,066.74 42,222,037.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 71,151,696.39 2,117,218.00 支付的现金 投资所支付的现金 65,596,531.03 104,221,010.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 136,748,227.42 106,338,228.00 投资活动产生的现金流量净额 -100,795,160.68 -64,116,190.50 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 1,305,005.22 借款所收到的现金 1,051,751,738.00 256,630,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 1,053,056,743.22 256,630,000.00 偿还债务所支付的现金 841,778,640.00 124,278,640.00 －14－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 61,192,649.88 9,546,193.93 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 902,971,289.88 133,824,833.93 筹资活动产生的现金流量净额 150,085,453.34 122,805,166.07 四、汇率变动对现金的影响 -57,610.48 五、现金及现金等价物净增加额 100,009,363.64 3,572,892.28 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 39,038,999.13 37,751,967.75 加：计提的资产减值准备 4,813,750.90 749,594.20 固定资产折旧 17,389,472.66 118,268.56 无形资产摊销 1,416,623.13 65,337.70 长期待摊费用摊销 7,047,659.61 待摊费用减少（减：增加） -1,755,305.75 预提费用增加（减：减少） 2,682,670.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -106,301.58 334,290.00 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 2,242.50 财务费用 44,099,276.27 9,511,778.13 投资损失（减：收益） -20,804,808.56 -56,582,854.22 递延税款贷项（减：借项） -5,252.84 -5,252.84 存货的减少（减：增加） -50,581,976.21 经营性应收项目的减少（减：增加） -103,661,474.10 -88,534,723.62 经营性应付项目的增加（减：减少） 105,615,889.46 41,475,511.05 其他 少数股东本期收益 5,585,216.57 经营活动产生的现金流量净额 50,776,681.46 -55,116,083.29 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 329,176,723.64 80,305,526.29 减：现金的期初余额 229,167,360.00 76,732,634.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 100,009,363.64 3,572,892.28 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 公司 2002 年前对不需用固定资产按原企业会计制度只计提固定资产减值准备，不计 提折旧。根据《企业会计准则--固定资产》及相关规定的要求，对不需用固定资产需计 提折旧及减值准备，公司根据规定对累计折旧进行了追溯调整。 公司对上述会计政策变更调整了期初留存收益及相关项目的年初数；利润及利润分配表 的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 640,800.93 元, 相应调减了 2001 年度的净利润 276,644.08 元,调减了 2002 年年初留存收益 640,800.93 元,其中,未分配利润调减了 525,771.36 元,盈余公积调减了 115,029.57 元；利润及利润分 配表上年同期数的年初未分配利润调减了 306,404.82 2、会计估计未发生变更。 3、的具体说明核算方法未发生变更。 －15－ 沈阳合金投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 同上年相比，本报告期合并财务报表范围增加三个控股子公司，减少一个控股子公司， 具体变化如下： （1）本报告期新增苏州美瑞机械制造有限公司，注册资本 800 万美元，该公司系控股 子公司苏州太湖企业有限公司与美国 MURRAY 公司 2002 年 1 月 25 日共同出资成立， 苏州太湖企业公司投资 600 万美元，占其注册资本的 75%。 （2）本报告期新增南京二机床有限责任公司，注册资本 11,200 万元，该公司系 2002 年 10 月 18 日重新组建，本公司投资货币资金 8,512 万元，占其注册资本的 76%；南京机 电产业（集团）有限公司以原南京二机床有限责任公司审计后的净资产 2,688 万元出资， 占新组建的南京二机床有限责任公司注册资本的 24%。 （3）本报告期新增上海合金国际贸易有限公司，注册资本 500 万元，是由本公司与控 股子公司苏州太湖企业有限公司于 2002 年 11 月共同出资设立，本公司投资 400 万元， 占其注册资本的 80%，该公司在 2002 年度尚处于开办期。 （4）本报告期合并范围中减少控股子公司-沈阳合金材料有限公司，原因是由于本公司 于 2002 年 9 月将持有的该公司 92.48%的股权一次性全部转让。 （5）本报告期内，公司与控股子公司-上海星特浩企业有限公司达成协议，受让其持有 的苏州太湖企业有限公司的全部股权（占注册资本 92.50%），受让价格 7,760 万元，受 让时间为 2002 年 3 月 31 日。苏州太湖企业有限公司 2002 年度 1-3 月份经营成果纳入上 海星特浩企业有限公司财务报表，4-12 月份经营成果纳入本公司财务报表。 上述减少的控股子公司，相关期间的损益表和现金流量表已纳入合并范围，其转让日的 确定依据：股权转让协议已经签订，公司已履行了相关的法律程序，收到的转让款项已 超过 50%。 －16－