*ST美讯(600898)PT郑百文2002年年度报告摘要

郑州百文股份有限公司（集团） 二００二年年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告 全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 公司董事长张继升先生、总经理崔葆瑾先生、财务总监李家勇先生声明：保证年度报告中 财务会计报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 ＰＴ 郑百文 股票代码 ６００８９８ 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 郑州市南阳路 ２ 号 办公地址 济南市趵突泉北路 １２ 号三联大厦二层 邮政编码 ２５００１１ 公司国际互联网网址 ｗｗｗ．ｚｚｂｗ．ｎｅｔ 电子信箱 无 ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋洪琦 无 联系地址 济南市趵突泉北路 １２ 号三联大厦二层 电话 ０５３１－６０８８３５１－６６２７７ 传真 ０５３１－６０９７１４１ 电子信箱 ｄｓｈｂｇｓ＠ｓａｎｌｉａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ 1 §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：千元 ２００２ 年 ２００１ 年 本年比上年 ２０００ 年 （本年） （上年） 增减（％） 主营业务收入 １，２５６，９００ ２７３，１７０ ３６０．１２ ３９９，９９２ 利润总额 ３７，３２６ －３２，６７６ － －８８，７８１ 净利润 ２０，８０５ －３４，２６６ － －８８，７８３ 扣除非经常性损 ２６，１６７ －３０，８２１ － －８５，１９７ 益的净利润 ２００２ 年末 ２００１ 年末 本年末比上年 ２０００ 年末 （本年末） （上年末） 末增减（％） 总资产 ５０６，３０５ ４７９，２３７ ５．６５ ９２２，７０３ 股东权益（不含 ２５０，７９３ －１，２５６，２９７ － －１，３７２，２４９ 少数股东权益） 经营活动产生的 ５，２７３ ２２，４１９ －７６．４８ １３，８１１ 现金流量净额 ３．２ 主要财务指标 单位 ：元 ２００２ 年 ２００１ 年 本年比上年增减（％） ２０００ 年 （本年） （上年） 每股收益 ０．１０５３ －０．１７３４ － －０．４４９３ 净资产收益率 ８．３％ － － － 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 １０．４３％ － － － 净资产收益率 每股经营活动产生的 ０．０２７ ０．１１３ －７６．１１ ０．０６９９ 现金流量净额 ２００２ 年末 ２００１ 年末 本年末比上年末增减 ２０００ 年末 （本年末） （上年末） （％） 每股净资产 １．２６９３ －６．３５８４ － －６．９４５２ 调整后的每股净资产 １．２６８ －６．３５９ － －７．１９３８ ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 数量单位：（股） 本次 本次 本次变动增减（十、一） 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １４４３８９３５ １４４３８９３５ 其中： 国家持有股份 １４４３８９３５ １４４３８９３５ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 ２、募集法人股份 ７６０４３９８４ ７６０４３９８４ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９０４８２９１９ ９０４８２９１９ 二、已上市流通股份 １０７０９９２００ １０７０９９２００ １、人民币普通股 １０７０９９２００ １０７０９９２００ ２、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 １０７０９９２００ １０７０９９２００ 三、股份总数 １９７５８２１１９ １９７５８２１１９ ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 ６８１１７ 户 前十名股东持股情况 股东名称 年度内 年末持股 比 例 股份 质押或冻结 股东 的股份数量 （全称） 增减（股） 数量（股） （％） 类别 性质 +30,802,522 45,241,456 22.90 未流通 ０ 社会法 三联集团公司 98,377,710 49.79 人股东 +53,136,254 53,136,254 26.89 已流通 ０ 郑州百文集团 14,438,935 股 ０ 14,438,935 7.31 未流通 国家股 有限公司 全部被冻结 南方证券 社会法 -3,733,041 3,733,041 1.89 未流通 未知 有限公司 人股东 山东泉港文化教育 社会法 -1,980,680 1,980,680 1.00 未流通 未知 发展有限公司 人股东 3 河南省郑州市市区信 社会法 -1,267,500 1,267,500 0.64 未流通 未知 用合作联社营业部 人股东 河南金鑫电脑 社会法 -1,098,500 1,098,500 0.56 未流通 未知 信息有限公司 人股东 中国人民保险公司河 社会法 -1,014,000 1,014,000 0.51 未流通 未知 南分公司营业管理部 人股东 中国建设银行郑州铁 社会法 -929,500 929,500 0.47 未流通 未知 道分行京广路支行 人股东 中国石化集团河南省 社会法 -628,680 628,680 0.32 未流通 未知 石油总公司 人股东 郑州城市合作银行人 社会法 -591,500 591,500 0.30 未流通 未知 民路支行 人股东 前十名股东关联关系 前十名股东之间不存在关联关系；前十名股东中三联集团公司与其 他股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 或一致行动的说明 致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司名称：三联集团公司 公司法定代表人：张继升 成立日期：1992 年 4 月 28 日 注册资本：69197 万元 经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰 材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支 机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。 三联集团公司的第一大股东为三联集团职工持股会，持有该公司 32.85%的股权。三联集团 职工持股会于 2000 年 1 月 31 日经山东省民政厅登记注册成立，性质为社团法人，注册资金 1.55 亿元人民币。 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 股数 张继升 董事长 男 53 2002.2— 2004.11 0 0 李亭玉 董事 男 50 2002.2— 2004.11 0 0 4 董事 崔葆瑾 男 30 2002.2— 2004.11 0 0 总经理 董事 李家勇 男 39 2002.2— 2004.11 0 0 财务总监 刘学勤 董事 女 33 2002.6— 2004.11 0 0 盛 洪 独立董事 男 49 2002.2— 2004.11 0 0 黄少安 独立董事 男 41 2002.2— 2004.11 0 0 任 辉 独立董事 男 58 2002.6— 2004.11 0 0 何明珂 独立董事 男 41 2002.9— 2004.11 0 0 韩炳海 监事会召集人 男 46 2002.2— 2004.11 0 0 朱树林 监事 男 51 2002.2— 2004.11 0 0 黄建刚 监事 男 44 2002.2— 2004.11 0 0 王咏静 副总经理 女 31 2002.2— 2004.11 0 0 张 欣 副总经理 女 33 2002.2— 2004.11 0 0 宋洪琦 董事会秘书 男 33 2002.2— 2004.11 0 0 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位担 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 津贴（是或否） 张继升 三联集团公司 董事长 ２００１ 年 ７ 月至今 是 崔葆瑾 三联集团公司 董 事 ２００１ 年 ７ 月至今 否 李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 ２００１ 年 ８ 月至今 是 刘学勤 三联家电配送中心有限公司 总经理 ２００１ 年 １２ 月至今 是 韩炳海 三联集团公司 监事会主席 ２００１ 年 ７ 月至今 是 黄建刚 三联商社 财务部部长 ２００１ 年 ４ 月至今 是 5 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 １８７ 万元 金额最高的前三名董事的 ５９ 万元 报酬总额 金额最高的前三名高级管 ７２ 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 ３５ 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴 公司所有董事、监事均在公司领取津贴，未在公司领取报酬的董事 的董事、监事姓名 有张继升先生、李亭玉先生、刘学勤女士，未在公司领取报酬的监 事有韩炳海先生、黄建刚先生，上述人员均在股东单位领取报酬。 报酬区间 人数 10— 15 万元 １ 16— 20 万元 ３ 30 万元以上 １ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年，在公司董事会的领导下，公司围绕经营发展战略，把以顾客为中心，以降低顾客 的购物成本为出发点，以提供优质服务为公司的核心竞争力，采取以下措施： 1、继续实施“差价赔偿、冒犯顾客赔偿”等六项服务承诺，不断提高顾客的满意度和忠 诚度，来扩张市场占有份额； 2、积极开展与家电厂家的战略合作，实现资源和信息共享，减少流通渠道的整体运作成 本，实现厂商共赢； 3、以降低成本费用和增加效益为目标，采取费用包干、个人报酬与责任费用挂钩的形式， 减少费用支出，提高公司经济效益，最大限度的实现股东权益的保值增值； 4、采取市场区域战略，以山东为公司开展经营的根据地，逐步向河南、河北等地渗透， 积极稳妥的扩大直营连锁体系和特许连锁体系，增加公司销售商品的覆盖范围，不断扩大公司 的市场影响力，增加市场占有率； 5、与厂家合作开展丰富多彩的商品促销活动，吸引顾客的购买欲望和注意力，增加公司 的经营业绩； 6、收购三联集团公司烟台、菏泽、枣庄、济宁、临沂等五家直营连锁店，实现公司规模 的直接扩张, 并避免了大股东三联集团与公司的同业竞争； 7、利用三联集团公司的 ERP 系统，使公司所属 11 家分公司在 ERP 系统上实现了采购、 收货、销售和财务处理等信息化，减少了工作失误，提高了信息反馈速度，降低了公司的运营 成本。 通过 2002 年的成功运营，公司在 2002 年度取得了良好业绩，实现了重组后第一个完整年 度的开门红。2002 年实现主营业务收入 1,256,899,528.43 元，实现主营业务利润 73,639,198.33 元，完成净利润 20,804,849.47 元，与上年相比均有较大幅度的增长出现质的变化，使公司实现 扭亏为盈。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务 主营业务成 毛利率 毛利率比上 入比上年增 本比上年增 产品 收入（千元） 本（千元） （％） 年增减（％） 减（％） 减（％） 商业 １，２５６，９００ １，１８１，９９１ ５．９６ ３６０．１２ ３４８．８９ ２．３５ 其中：三联 １，１５９，８４０ １，０９０，７４２ ５．９６ 与本公司进 6 行商品购销 关联交易 购销价格遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑返利和折扣，购销 关联交易的 价格原则上不高于厂家供应价格；根据不同季节、不同商品和厂家不同的价格政 定价原则 策，三联集团公司销售给本公司的商品价格也要及时调整。 三联集团公司经过十七年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂 家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，树立了良好的信誉。而公司经过重组后， 目前正处于整合时期，在尚未建立完善的采购体系之前，其独立采购量相对较小， 关联交易必 不具备采购价格优势，而在短期内建立专业化的独立、有效的采购体系不现实， 要性、持续 短期内抽调资金收购该系统亦有较大困难。由于目前三联集团公司的采购金额较 性的说明 大，在销售厂家享受最优惠的价格。因此，通过三联集团公司向供应商集中采购， 公司再与三联集团公司进行关联交易，可与三联集团公司一道分享采购价格优 惠，从而使公司获得较高的经济效益，达到维护股东利益，特别是维护中小股东 利益的目的。 ６．３ 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（千元） 主营业务收入比上年增减（％） 山东 1,256,900 ３６０．１２ ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金 １，１４２，１２３ 千元 占采购总额比重 ９３．７８％ 额合计 前五名销售客户销售 公司为零售企业，计 占销售总额比重 计算该项无意义 金额合计 算该项无意义 ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） □适用 √不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 公司实施资产债务重组后，三联集团公司将优质资产及相关业务注入公司，公司由 2001 年 的以家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品等批发为主营业务的综合型商业企业，转变为 以家电类商品、通讯类商品和信息类商品为主营业务的专业零售企业，经营范围、经营形式及 业务结构发生较大转变，盈利能力增强。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 公司实施资产债务重组前，商品积压严重，质次价高，削价损失严重，致使 ２００１ 年公司全 年的平均毛利率仅为 ３．５４％，其中销售毛利率仅为 １．８９％，盈利水平较低。重组后，三联集团公 司将优质资产及相关业务注入公司，使公司的主营业务范围、经营形式和商品结构发生较大变 化，主营业务盈利能力明显增强，２００２ 年平均销售毛利率为 ５．９６％，实现了公司由亏到盈质的 变化。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 首先，公司实施资产债务重组后，主营业务、经营范围、经营形式和发生重大变化，盈利 能力增强，主营业务利润与 ２００１ 年相比增长 ６．６２ 倍；其次，三联集团公司将特许连锁体系委 托公司管理和开发，使公司的其他业务利润比 ２００１ 年增长 ８８．２％；第三，２００２ 年营业外收支净 7 额与 ２００１ 年相比下降较多。主要由于 ２００２ 年的营业外收支净额是计提了 ２７２ 千元的资产减值 准备，而 ２００１ 年的营业外收支净额 ３，４８６ 千元主要是罚款支付 ２，１１１ 千元，处理资产损失 １，７０５ 千元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 一，根据重组各方签署的有关协议，三联集团公司获得公司约 ５０％的股份后，豁免了本公 司对其债务共计 １，４４７，３５０ 千元，使公司的资产负债率显著降低，增加净资产 １，４４７，３５０ 千元； 二、公司 ２００２ 年盈利水平较高，实现了扭亏为盈，增加净利润 ２０，８０４ 千元； 三、在三联集团公司豁免公司共计 １，４４７，３５０ 千元债务后，公司根据 ２００１ 年第一次临时股 东大会关于资产债务重组中弥补亏损的方案，以资本公积和盈余公积弥补亏损，使年末未分配 利润由 ２００１ 年的－１，８８３，３０１ 千元上升为 ４，４８１ 千元，使未分配利润项目由巨大的未弥补亏损 变为可分配利润 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 中国加入 WTO 后，国际大型零售商业集团正加速进入中国零售市场，这使得公司本已相 互竞争激烈的业态，遭遇更强的竞争对手。中国零售市场价格、行业利润呈逐年下降的趋势， 服务成本却逐年上升，面对新的形势，公司将立足做强做大主业，进一步加强经营管理，努力 提高盈利水平。公司将进一步发展家电特许连锁店及特许连锁体系，使之成为公司获得稳定利 润并持续增长的关键点。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 8 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2002 年是公司实施资产债务重组后的第一个完整会计年度，盈利所得大部分用于弥补以前 年度亏损，考虑到公司持续稳定发展的需要，经公司 2003 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第 十二次会议审议，2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润 4,480,945.76 元结转下一年度。 公司本年度不进行资本公积转增股本，其变更原因为： 2002 年资本公积转增股本政策的制订是建立在 2001 年实现净利润 3,820,836.54 元基础之上 的。2002 年 4 月，公司根据上级有关部门对公司年度报告的调整意见进行了调整。调整后，公 司对百文集团出售重大资产形成的关联交易差价 38,086,538.68 元暂计入递延收益科目，从而形 成公司 2001 年亏损 34,265,702.14 元。由于以前年度未弥补亏损的加大，在 2002 年半年度报告 时，将预算应剩余的 22,553,390.10 元资本公积全部用于弥补以前年度亏损，无资本公积可用于 转增股本。另外，2002 年资产债务重组实质性完成后，根据财政部关于《关联方之间出售资产 等有关会计处理问题的暂行规定》的通知精神，公司对百文集团出售重大资产形成的关联交易 差价 2002 年只能计入资本公积，且该资本公积不得用于弥补亏损或转增股本，因此，用资本公 积金转增股本不再具备实施条件。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √适用 □不适用 单位：千元 交易对方及被收购 自购买日起至本年末为上市 是否为关 购买日 收购价格 定价原则 资产 公司贡献的净利润 联交易 三联集团公司烟台、 济宁、菏泽、临沂、 枣庄５家直营连锁店 ２００２年８月１日 １２，５５９ １，５８６ 是 评估作价 的经营性资产 公司收购三联集团公司烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄５家直营连锁店的经营性资产后，分 别在该五个连锁店所在城市设立分公司，同时三联集团公司将与收购资产相关的业务一并进入 公司，由公司继续经营。本次收购将避免本公司与三联集团公司的同业竞争，公司亦可利用原 三联５家直营连锁店已形成的商圈优势与竞争优势，延续其家电经营业务，扩大业务辐射范围， 加快连锁网络的发展，增加新的利润增长点，从而使公司获得较高的经济效益，不影响公司业 务的连续性及管理层的稳定性。 ７．２ 出售资产 □适用 √不适用 ７．３ 重大担保 □适用 √不适用 ７．４ 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：千元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 三联集团公司 ２６，７９２ ５５，１４１ 9 ７．５ 委托理财 □适用 √不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 1、三联在 2002 年 1 月 7 日呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于郑百文重组中保护 中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联置入郑百文的资产不再退还，郑百文的 资产状况已经发生了根本性的变化，郑百文中小股东的利益和三联的利益已经紧密结合在一起 了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果 由于客观原因导致本次郑百文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的 50%郑百文股份，三 联将不再退还给原持有者。该承诺刊登在 ２００２ 年 １ 月 １１ 日的《上海证券报》上。 2、三联在公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于重组后关联交易与同业竞争 问题的议案》中承诺：“不再从事家电的零售经营，不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经 营，以避免同业竞争”。该承诺刊登在 ２００１ 年 ２ 月 ５ 日的《上海证券报》上。 为彻底履行以上关于避免同业竞争的承诺，三联提议将其拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、 枣庄五个直营连锁店的经营性资产出售给公司，且与收购资产相关的业务一并进入公司，由公 司继续经营；为发展连锁经营，拓展市场和辐射范围，增加在山东的市场份额，公司愿收购上 述五个连锁店的经营性资产和相关业务。该资产收购事项已经公司第五届董事会第九次会议和 ２００２ 年第二次临时股东大会审议通过。该关联交易的有关公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日和 ７ 月 ３０ 日的《上海证券报》上。 ３、根据公司与三联于 ２００１ 年 １ 月 １８ 日签订的《资产置换协议》，三联将总值为 ４ 亿元的 资产置换进入资产债务剥离后的郑百文，其中按照 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日公司与三联签订的《资产 交接协议书》，三联已将 ２７８，７３６，３３７．１０ 元资产置入公司。关于房产手续和不足 ４ 亿元的资产 置入问题，三联承诺：“１、置换进入郑百文的济南三联大厦地上 １－５ 层和地下 １－３ 层，其抵押 手续已解除，并已经递交了办理产权证过户的申请，我公司将协同房管部门于近期办理完毕；２、 对于我公司须置入郑百文的其它资产，我公司承诺加紧办理有关手续；３、对我公司须进入郑百 文的资产，我公司承诺将全部到位。”该承诺刊登在 ２００２ 年 １ 月 １１ 日的《上海证券报》上。 ２００２ 年 ２ 月 ２１ 日，公司领取了三联置入本公司的三联大厦的房屋所有权证，该房产的所 有权人已变更为本公司；２００２ 年 １２ 月 １６ 日，公司领取了济南历下国用（２００２）字第 ０１００５０１ 号国有土地使用证。 ４、三联受让郑百文股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份 事宜，承诺如下：“１、重组成功后，我公司持有郑百文约 ５０％的股份（含流通股和非流通股）， 我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；２、我公司对所取得的、约占总股本 ２２．９％的法 人股，承诺持有期限不少于三年；３、我公司对所取得的约占总股本 ２７．１％的流通股承诺在一定 期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑 百文约 ５０％股份（含法人股和流通股）之日（即 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日）起，所持流通股 １２ 个月内 全部锁定，１２ 个月期满之日起解冻三分之一；２４ 个月期满之日起再解冻三分之一；３６ 个月期 满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股，将认真履行有关股份减持的信息披 露义务。４、郑百文重组成功后三年内，非经有权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股 份。”该承诺刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日的《上海证券报》上。 报告期内，三联严格遵守以上承诺，未收购郑百文流通股或转让其股份。 10 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 ７．８独立董事履行职责的情况． 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会较早引入了 独立董事制度，公司第五届董事会第四次会议及公司 2002 年第一次临时股东大会选举产生了三 名独立董事，在比例上一次性达到全体董事人数的三分之一以上，并且经公司第五届董事会第 八次会议决定和公司 ２００１ 年度股东大会选举，又增补一名会计专业方面的独立董事，目前公司 独立董事的绝对数已达到了 ４ 人， 专业范围涉及法律、经济管理、物流、会计等方面，使公司 决策更加科学化和规范化。 公司独立董事能够加强证券市场有关法律法规、业务规则的学习，出席公司2002年度召开 的董事会及部分股东大会，在公司决策方面提供专业化建议并对重大关联交易等事项发表独立 意见，切实维护中小股东的利益。 §８ 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易 和关联交易不存在问题。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 本公司 2002 年度财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，注册会计师李玉明、 孔祥勇签字，出具了天恒信审报字【２００３】１３０４ 号标准无保留意见的审计报告。 ９．２ 公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表） ９．３报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 报告期内，公司 2001 年度股东大会决定对坏帐准备计提比例进行修改，其主要原因是： 1、本公司进行重大资产债务重组后，经营业务由以批发为主转变为以零售为主，应收款 项数额和收回时间发生较大变化，原来的坏账准备计提比例已不符合现在的实际情况。鉴于此， 本公司 2001 年度股东大会通过《关于公司调整坏帐准备计提办法的议案》，调整了坏帐准备的 计提比例： 帐 龄 调整前计提比例 调整后计提比例 1 年以内 10% 10% 1-2 年 60% 20% 2-3 年 80% 40% 3-5 年 100% 60% 5 年以上 100% 80% 2、对关联方因重大资产出售形成的应收款、其他应收款，董事会认为确定能收回的，可 不计提坏帐准备。 根据国家财政部印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题的解答》 通知的有关精神，结合本公司的实际情况，公司五届十二次董事会决定对坏帐准备计提办法及 坏帐计提比例修改如下： （1）计提坏帐准备办法的变更 由账龄分析法，现变更为按账龄分析法和个别认定法计相结合。 （2）坏账准备计提比例的变更 11 2001 年 11 月 30 日，因公司资产债务重组过程中重大资产出售行为形成对百文集团的其他 应收款项，根据百文集团、本公司及三联等三方协议之规定，该其他应收款项与留在本公司的 由百文集团代为管理和偿还的负债相对应，百文集团履行对其托管债务的偿还义务后，公司相 应地等额减少对百文集团的其他应收款项。该笔款项随着其对应负债的变化而变化，且发生变 化的时间不确定。另外，三联为百文集团履行该项义务提供了担保，三联负有连带偿还义务。 董事会认为该其他应收款项确定能够收回。因此，该其他应收款项的坏帐准备的计提方法采用 个别认定法。按该应收款项余额的 6%计提坏账准备。 该项会计估计变更采用未来适用法。因坏账准备计提方法和比例的变更，本期多提坏帐准 备 5,059,178.09 元，同时减少当期利润 5,059,178.09 元。 ９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 郑州百文股份有限公司（集团） 董事长：张继升 二 OO 三年一月二十五日 12 资 产 负 债 表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 资 产 注释 2002-12-31 2001-12-31 流动资产： 货币资金 1 42,815,218.07 46,587,257.67 短期投资 应收票据 2 25,179,014.30 应收股利 应收利息 应收帐款 3 3,699,686.88 61,743.60 其他应收款 4 90,312,333.26 124,124,944.37 预付帐款 5 39,719,218.78 35,211,985.60 应收补贴款 存货 6 73,289,299.78 33,773,722.26 待摊费用 7 197,959.01 120,766.03 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 275,212,730.08 239,880,419.53 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 减：长期投资减值准备 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 243,793,281.19 243,442,673.67 减：累计折旧 8 12,496,296.82 4,086,240.87 固定资产净值 8 231,296,984.37 239,356,432.80 减：固定资产减值准备 8 271,964.31 固定资产净额 231,025,020.06 239,356,432.80 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 231,025,020.06 239,356,432.80 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 67,335.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 67,335.00 递延税项： 递延资产 资 产 总 计 506,305,085.14 479,236,852.33 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 13 资产负债表（续） 负债及所有者权益 注释 2002-12-31 2001-12-31 流动负债： 短期借款 9 10,000,000.00 6,780,000.00 应付票据 应付帐款 10 146,040,902.89 138,921,610.34 预收帐款 11 6,748,259.39 2,296,678.80 应付工资 12 567,316.00 37,348.00 应付福利费 13 903,442.64 85,181.05 应付股利 应交税金 14 17,993,937.43 44,424,070.85 其他应交款 15 364,129.15 1,846,521.01 其他应付款 16 71,256,187.63 1,499,886,314.61 预提费用 17 216,448.55 1,748,465.45 预计负债 一年内到期的长期负债 递延收益 18 38,086,538.68 流动负债合计 254,090,623.68 1,734,112,728.79 长期负债： 长期借款 19 1,421,317.98 1,421,317.98 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,421,317.98 1,421,317.98 递延税项： 递延税款 负债合计 255,511,941.66 1,735,534,046.77 股东权益： 股本 20 197,582,119.00 197,582,119.00 减：已归还投资 股本净额 197,582,119.00 197,582,119.00 资本公积 21 38,935,917.11 402,196,456.53 盈余公积 22 9,794,161.61 27,225,094.60 其中：法定公益金 9,266,991.52 9,003,406.48 未分配利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 股东权益合计 250,793,143.48 -1,256,297,194.44 负债和股东权益总计 506,305,085.14 479,236,852.33 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 14 利润及利润分配表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 项 目 注释 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 23 1,256,899,528.43 273,169,852.61 减：主营业务成本 23 1,181,991,385.90 263,312,580.93 主营业务税金及附加 24 1,268,944.20 195,157.71 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 73,639,198.33 9,662,113.97 加：其他业务利润 25 13,639,701.39 7,246,844.06 减：营业费用 16,369,130.13 13,229,719.63 管理费用 32,951,030.13 31,579,858.06 财务费用 26 314,144.80 1,331,407.43 三、营业利润(亏损以-号填列) 37,644,594.66 -29,232,027.09 加：投资收益 补贴收入 42,169.80 营业外收入 27 27,552.40 337,671.10 减：营业外支出 28 345,894.02 3,824,212.08 四、利润总额(亏损以-号填列) 37,326,253.04 -32,676,398.27 减：所得税 29 16,521,403.57 1,589,303.87 五、净利润(亏损以-号填列) 20,804,849.47 -34,265,702.14 加：年初未分配利润 -1,883,300,864.57 -1,849,035,162.43 其他转入 30 1,867,767,715.99 六、可供分配的利润 5,271,700.89 -1,883,300,864.57 减：提取法定盈余公积 30 527,170.09 提取法定公益金 30 263,585.04 七、可供投资者分配的利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 30 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 15 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：郑百文股份有限公司公司（集团） 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 1,487,260,446.96 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,416,270.70 现金流入小计 1,488,676,717.66 购买商品、接受劳务支付的现金 1,415,338,096.34 支付给职工以及为职工支付的现金 13,309,648.81 支付的各项税费 31,960,546.94 支付的与其他与经营活动有关的现金 31 22,795,637.85 现金流出小计 1,483,403,929.94 经营活动产生的现金流量净额 5,272,787.72 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 267,418.88 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 267,418.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,753,179.54 投资所支付的现金 32 12,559,066.66 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 19,312,246.20 投资活动产生的现金流量净额 -19,044,827.32 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,772,039.60 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 16 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,804,849.47 加：计提的资产减值准备 6,632,109.19 固定资产折旧 8,570,061.17 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 -67,335.00 待摊费用减少（减：增加） -79,192.98 预提费用增加（减：减少） -672,277.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减收益） 34,586.14 固定资产报废损失 5,748.16 财务费用 79,726.07 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -27,295,485.30 经营性应收项目的减少（减：增加） -45,824,510.83 经营性应付项目的增加（减：减少） 43,084,509.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,272,787.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 42,815,218.07 减：现金的期初余额 46,587,257.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,772,039.60 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 17