ST天桥(600657)2008年年度报告摘要

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人贾放先生、主管会计工作负责人俞杰先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘品女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 天桥 股票代码 600657 上市交易所 上海证券交易所 北京市崇文区永内大街 1 号 公司注册地址和办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 C 座 16 层 邮政编码 100081 电子信箱 dongmiban@cnda.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张小琦 吕昕 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号 北京市海淀区中关村南大街甲 18 联系地址 北京·国际大厦 C 座 16 层 号北京·国际大厦 C 座 16 层 电话 010-82190959 010-82190959 传真 010-82190958 010-82190958 电子信箱 dongmiban@cnda.com.cn dongmiban@cnda.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 特别说明： 1.除有特殊说明外，以下简称的“11 家公司”是指上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海 信达”）、宁波信达中建置业有限公司（以下简称“宁波信达”）、安徽信达房地产开发有限公司（以 下简称“安徽信达”）、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴信达”）、青岛信达 荣昌置业集团有限公司（以下简称“青岛信达”）、新疆信达银通置业有限公司（以下简称“新疆信 达”）、台州信达置业有限公司（以下简称“台州信达”）、吉林信达金都置业有限公司（以下简称 “吉林信达”）、上海立人投资管理有限公司（以下简称“上海立人”）、合肥润信房地产开发有限 公司（以下简称“合肥润信”）和海南院士村开发建设有限公司（以下简称“海南院士村”）。 2.2008 年公司实施重大资产重组，2008 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发了《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435 号文）。2008 年 12 月 29 日，本公司因本 次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的 11 家公司的 经营范围，信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）在重组后主体中绝对控股；信达投资的 11 1 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 家公司管理层对重组后主体经营决策实施控制等原因，本次交易的实质为信达投资 11 家公司购买了上 市公司，信达投资 11 家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为信达投资 11 家公司的延续。被购 买的上市公司除约定留下外的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于 做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，并参照财政部会计司 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司 2008 年年度合并财务报表按照权益性交易的原 则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。 因此，本公司编制的合并财务报表是信达投资 11 家公司的延续，除特别注明外，本 报告中所有 会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为信达投资 11 家公司期初数及上年同期数，本 报告期末数以信达投资 11 家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 35.40 1,192,334,392.51 利润总额 700,700,916.03 548,096,667.03 27.84 20,065,858.04 归属于上市公司股东 508,203,146.35 357,146,882.45 42.30 45,572,221.39 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 333,500,704.36 51,365,612.90 549.27 -210,759,719.71 的净利润 经营活动产生的现金 -985,133,004.88 -90,522,321.31 不适用 -204,615,338.87 流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 27.56 1,858,727,704.04 所有者权益（或股东 4,452,918,261.18 1,929,081,826.97 130.83 254,550,316.34 权益） 注： 2007 年数据为重组后 11 家公司 2007 年合并会计报表数据。2006 年数据为重组前上市公司 2006 年合并会计报表数据。 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.49 0.35 40.00 0.09 稀释每股收益（元／股） 0.49 0.35 40.00 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.32 0.05 540.00 -0.42 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.41 18.51 减少 7.10 个百分点 17.90 加权平均净资产收益率（%） 23.05 20.05 增加 3.00 个百分点 21.92 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 7.49 2.66 增加 4.83 个百分点 -82.80 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 15.75 3.15 增加 12.60 个百分点 -99.48 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -0.65 -0.09 不适用 0.41 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.92 1.88 55.32 0.51 股） 2 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 注： 2007 年数据为重组后 11 家公司 2007 年合并会计报表数据。2006 年数据为重组前上市公司 2006 年合并会计报表数据。 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 146,823,555.33 主要为长期投资处置收益。 主要为科技返还三项基金 2,160,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公 元；城市投资发展公司补贴款 司正常经营业务密切相关，符合国 1,265,750.00 元；基础设施补贴 9,630,858.63 家政策规定、按照一定标准定额或 1,580,000.00 元；旧城改造资金 定量持续享受的政府补助除外 2,040,000.00 元；税收返还 1,536,248.03 元。 计入当期损益的对非金融企业收取 主要为上海信达、海南院士村收取的资金 13,628,601.10 的资金占用费 占用费。 同一控制下企业合并产生的子公司 宁波信达本年合并杭州华建公司合并前实 -109,017.00 期初至合并日的当期净损益 现的收益。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -28,716,705.16 主要为交易性金融资产减值。 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 88,270,804.79 主要为无法支付的应付款项。 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 1,200,000.00 主要为上海立人处置资产包收益。 项目 少数股东权益影响额 -2,659,417.21 所得税影响额 -53,366,238.49 合计 174,702,441.99 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 3 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 14,622,037 2.94 100,242,666 -14,622,037 85,620,629 100,242,666 6.57 3、其他内资持股 38,727,019 7.79 926,982,840 -24,851,747 902,131,093 940,858,112 61.73 其中：境内非国有法人持股 38,727,019 7.79 926,982,840 -24,851,747 902,131,093 940,858,112 61.73 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 53,349,056 10.73 1,027,225,506 -39,473,784 987,751,722 1,041,100,778 68.30 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 443,685,880 89.27 39,473,784 39,473,784 483,159,664 31.70 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 443,685,880 89.27 39,473,784 39,473,784 483,159,664 31.70 三、股份总数 497,034,936 100.00 1,027,225,506 0 1,027,225,506 1,524,260,442 100.00 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初 本年解除 股东名称 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 38,727,019 24,851,747 0 股改限售股份 2009 年 8 月 4 日 信达投资有限公司 782,762,329 0 768,887,057 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 江西赣粤高速公路股份 0 100,242,666 100,242,666 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 有限公司 正元投资有限公司 0 100,003,833 100,003,833 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 海南建信投资管理股份 0 30,619,400 30,619,400 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 有限公司 深圳市建信投资发展有 0 27,472,550 27,472,550 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 限公司 北京崇远投资经营公司 14,622,037 14,622,037 0 0 股改限售股份 2008 年 8 月 4 日 合计 53,349,056 39,473,784 1,027,225,506 1,041,100,778 / / 注：关于信达投资限售股份变动的说明： (1)年初限售股数： 报告期内，信达投资受让了公司原第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方 国兴”）持有的公司 60,000,000 股股份。 2008 年 1 月 30 日，公司刊登了《关于第一大股东分立的提示性公告》，东方国兴于 2007 年 11 月 7 日以存续分立的方式进行了分立，原由东方国兴持有的公司 63,578,766 股股份由分立新设的北京 东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）持有。2008 年 1 月 30 日，东方国兴和东方科 技刊登了《权益变动报告书》，但一直未办理过户手续。 2008 年 4 月 27 日，东方国兴、东方科技及信达投资共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名 义持有的公司 63,578,766 股股份中的 60,000,000 股转让给信达投资所有。2008 年 5 月 19 日，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，东方国兴持有的公司 60,000,000 股股份（其中限售流通股和无限售流通股分别为 38,727,019 股和 21,272,981 股）已过户至信达投资， 其余 3,578,766 股无限售流通股已过户至东方科技名下，信达投资因而持有公司限售流通股 38,727,019 股。 (2)本年解除限售股数：2008 年 8 月 4 日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，信 达投资持有的公司限售流通股 38,727,019 股中的 24,851,747 股（公司总股本的 5%）可上市流通，剩 余股份将于 2009 年 8 月 4 日上市流通。 4 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 (3)本年增加限售股数：2008 年 12 月 29 日，公司向信达投资发行 768,887,057 股登记完成，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，这部分股份 36 个月内不得转让。 另外，信达投资承诺“本公司以资产认购 ST 天桥发行的股票及本次发行前持有的 ST 天桥股票， 自本次发行所取得的股票登记在本公司名下起 36 个月内不转让”。本次发行所取得的股票登记在信达 投资名下时（登记日为 2008 年 12 月 29 日），信达投资共持有公司 834,518,311 股股份。因此，根据 承诺，这部分股份信达投资在 2011 年 12 月 29 日前不能减持。 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,164 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 境内非国 信达投资有限公司 54.75 834,518,311 834,518,311 无 有法人 江西赣粤高速公路 国有法人 6.58 100,242,666 100,242,666 无 股份有限公司 境内非国 正元投资有限公司 6.56 100,003,833 100,003,833 质押 100,003,833 有法人 北京崇远投资经营 国有法人 2.59 39,473,784 0 无 公司 海南建信投资管理 境内非国 2.01 30,619,400 30,619,400 无 股份有限公司 有法人 深圳市建信投资发 境内非国 1.80 27,472,550 27,472,550 无 展有限公司 有法人 境内非国 北京市电影公司 0.43 6,619,392 0 无 有法人 北京东方国兴科技 境内非国 0.23 3,578,855 0 无 发展有限公司 有法人 境外自然 宋樟宝 0.23 3,518,576 0 无 人 境外自然 慕永杰 0.21 3,128,949 0 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 信达投资有限公司 51,755,982 人民币普通股 北京崇远投资经营公司 39,473,784 人民币普通股 北京市电影公司 6,619,392 人民币普通股 北京东方国兴科技发展有限公 3,578,855 人民币普通股 司 宋樟宝 3,518,576 人民币普通股 慕永杰 3,128,949 人民币普通股 中国对外友好合作服务中心 3,109,696 人民币普通股 王岚 3,000,000 人民币普通股 海南置胜普贸易有限公司 2,942,029 人民币普通股 中铁建(北京)商务管理有限公 2,547,757 人民币普通股 司 上述股东关联关系或一致行动 本公司第一大股东信达投资有限公司持有本公司第五大股东海南 的说明 建信投资管理股份有限公司 94.2%的股权，持有本公司第六大股东 5 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 深圳市建信投资发展有限公司 100%的股权；本公司第六大股东深 圳市建信投资发展有限公司持有本公司第五大股东海南建信投资 管理股份有限公司 5.8%的股权。未知上述其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于一致行动人关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 信达投资有限公司 新实际控制人名称 中国信达资产管理公司 变更日期 2008 年 12 月 29 日 刊登日期和报刊 2008 年 12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 实业项目、房地产、高新技术开发项目的 投资；高新技术开发、转让、技术服务； 信达投资有限公司 刘亚晶 20 2000 年 8 月 1 日 资产受托管理；资产托管、重组、财务管 理的咨询、策划等。 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 收购不良资产；追偿债务；对所收购的不 良贷款形成的资产进行租赁或者以其他 中国信达资产管理 形式转让、重组；债权转股权，并对企业 田国立 100 1999 年 4 月 19 日 公司 阶段性持股；资产管理范围内公司的上市 推荐及债券、股票承销；发行金融债券； 财务及法律咨询，资产及项目评估等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 财政部 100% 中国信达资产管理公司 100% 信达投资有限公司 54.75% 北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司 6 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2006 年 5 月 30 日～ 徐祗祥 董事长 男 45 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 副董事 2006 年 5 月 30 日～ 长 2009 年 1 月 15 日 任世安 男 58 18,824 18,824 0 是 6.4 否 副总经 2006 年 5 月 30 日～ 理 2008 年 12 月 30 日 副董事 2006 年 5 月 30 日～ 侯 琦 男 49 0 0 0 是 1.2 是 长 2009 年 1 月 15 日 2006 年 5 月 30 日～ 刘永进 董事 男 61 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 2006 年 5 月 30 日～ 董事 2009 年 1 月 15 日 吴敏生 男 47 0 0 0 是 36.2 否 2006 年 5 月 30 日～ 总经理 2008 年 12 月 30 日 2006 年 5 月 30 日～ 栾永良 董事 男 57 0 0 0 是 1.2 否 2009 年 1 月 15 日 独立董 2006 年 5 月 30 日～ 亓仲诚 男 69 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 独立董 2006 年 5 月 30 日～ 张连起 男 46 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 独立董 2007 年 5 月 15 日～ 高宗泽 男 76 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 监事会 2006 年 5 月 30 日～ 张永利 男 45 0 0 0 是 1.2 是 召集人 2009 年 1 月 15 日 2006 年 5 月 30 日～ 魏 健 监事 男 54 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 2008 年 12 月 30 日～ 马立明 总经理 男 53 0 0 0 是 否 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 俞 杰 男 52 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 黄 凯 男 47 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 理，董 2008 年 12 月 30 日～ 张小琦 女 39 0 0 0 是 否 事会秘 2011 年 12 月 30 日 书 7 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 张 宁 男 43 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 潘建平 男 46 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 2007 年 4 月 16 日～ 刘克承 监事 男 44 0 0 0 是 16.0 否 2008 年 12 月 30 日 副总经 理，董 2006 年 5 月 30 日～ 于 明 女 35 0 0 0 是 18.6 否 事会秘 2008 年 12 月 30 日 书 副总经 2006 年 5 月 30 日～ 薛 丽 女 51 0 0 0 是 16.8 否 理 2008 年 12 月 30 日 总会计 2007 年 4 月 16 日～ 胡国芳 女 39 0 0 0 是 14.7 否 师 2008 年 12 月 30 日 合计 / / / / 18,824 18,824 0 / / 134.8 / 注：2008年12月23日，公司重大资产重组获得中国证监会批复，鉴于公司股东及主营业务发生实质性 变化，为适应公司发展需要，公司董事会、监事会于2008年12月30日提前换届选举，公司股东大会于 2009年1月15日审议通过。 新一届董事、监事的情况： 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2009 年 1 月 15 日～ 贾 放 董事长 男 56 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 马立明 董事 男 53 0 0 0 是 0 否 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 宁桂兰 董事 女 53 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 刘社梅 董事 男 46 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 侯 琦 董事 男 49 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 陶 毅 董事 男 39 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 刘大为 男 61 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 刘慧勇 男 62 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 邓海魁 男 75 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 监事会 2009 年 1 月 15 日～ 朱 江 男 55 0 0 0 是 0 是 主席 2012 年 1 月 15 日 8 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2009 年 1 月 15 日～ 薛 丽 监事 女 51 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 职工监 2009 年 1 月 15 日～ 高树军 男 38 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 合计 / / / / 0 0 0 / / 0 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1.报告期内公司管理回顾 2008 年是极不寻常的一年。因 2004 年、2005 年连续两年亏损，2006 年公司公开股票交易被实施 退市风险警示的特别处理。两年多来，受行业竞争程度加剧、公司长期投资项目收益欠佳因素影响， 公司经营情况未得到根本好转。基于从根本上改善公司业绩和保护广大投资者利益的目标，原控股股 东及其一致行动人开始策划对公司进行资产重组。 经过艰苦努力，信达投资、北京北大青鸟有限责任公司等重组各方就重组方案要点达成一致，并 于 2008 年 3 月 26 日首次披露重组方案要点。重组方案主要包括两个部分：一是重大资产出售，即公 司向东方科技和北京北大青鸟有限责任公司出售除各方约定范围之外的全部资产及负债；二是发行股 份购买资产，即公司以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建 信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司和江西赣粤高速公路股份有限公司所持有的 11 家公司 100%的股权。 5 月 5 日，公司七届二十二次（临时）董事会通过《重组框架协议》等系列协议；7 月 14 日公司 七届二十三次（临时）董事会、7 月 31 日公司第 41 次股东大会，审议通过重大资产出售、发行股份 购买资产、签署《资产转让暨债务转移协议》及《股份认购协议》等议案；12 月 1 日，公司重大资产 重组方案获得中国证监会有条件通过；12 月 23 日公司重大资产重组方案获得中国证监会正式批准。 按照重大资产重组方案和相关协议，2008 年内公司完成 11 家公司的股权收购过户和增发股份的 发行，基本完成原有资产和负债的剥离。通过本次重组，公司完成了主营业务从计算机应用服务业到 房地产业的转型，彻底扭转目前不利的经营状况，提高了公司的核心竞争力。 随后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司的运作。为适应公司发展需要，更好地保障全体股东的权益，2008 年 12 月 30 日、2009 年 1 月 15 日公司先后召开董事会、监事会、股东大会，完成了董事、监事的换届，选举了董事长、监事会 主席，聘请具有专业管理经验的管理团队负责公司的经营管理。 为了适应公司业务转型和专业化、规模化、集约化发展需要，公司调整了内部机构设置，设立了 董事会办公室、综合管理部、资金财务部、人力资源部、审计合规部、战略发展部、项目规划部、工 程技术部、成本控制部、市场营销部和物业管理部等十一个部门，对各内部机构的职责进行必要的细 化和调整，统一规划、分步实施，为公司今后的发展奠定了良好的组织基础。 报告期内，为了使公司房地产开发业务专业化和精细化管理水平提升，有效促进业务操作流程的 标准化与规范化，11 家公司均积极开展 ISO9001 标准化认证工作，建立覆盖各项业务范围的管理体系。 截至 2008 年 12 月 31 日，11 家公司基本完成了内审、管理评审和文件改版等工作。 报告期内，宁波信达所开发的“信达·格兰云天”、 “信达·格林小镇”双双荣获由中国房地产 业协会和建设部住宅产业化促进中心联合评选的“广厦奖”，提高了公司的社会知名度。 6.1.2.报告期内公司主要经营情况 报告期内，公司进行重大资产重组，公司主营业务由计算机应用服务转为房地产开发。公司资产 规模及盈利能力发生了较大变化，注入资产使得公司 2008 年度各项经营数据与上一年度相比均有了大 幅提高。公司实现房地产销售面积 29.94 万平方米，销售金额 23.65 亿元。公司实现营业收入 27.54 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为 5.08 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 111.23 亿元，归属于母公司所有者的净资产 44.53 亿元。 报告期内，公司房地产开发规模适度增长。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在建、拟建项目 43 个，占地面积 300.93 万平方米，规划建筑面积 510.63 万平方米。2008 年，公司新开工面积 111.37 万平方米，竣工面积 44.55 万平方米。 报告期内，11 家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的 76.14%，实现归属于母公司所有者的 净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的 82.15%，11 家公司实际净利润未达到盈利预 9 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部 分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。 公司重大资产重组时，提供了 2008－2009 年度备考盈利预测报告，该报告中预测 2008 年度归属 于母公司所有者的净利润为 2.83 亿元，而 2008 年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有 者的净利润为 5.08 亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不 同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的 要求，并按照财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》中，非同一控制下企业合并的 反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部 2006 年发布的《企业会计准则讲解》 中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。 6.1.3.市场环境分析 2008 年四季度，宏观经济政策由年初的防通胀和经济过热调整为以确保经济增长为首要目标，而 受整体经济环境变化以及住房市场供需态势转变的影响，房地产行业的调控基调也由延续数年的抑制 过热向防范市场“硬着陆”转变。政府部门的房地产政策也进行了相应调整。这些政策包括对个人首 次购买 90 平方米及以下普通住房，统一将契税税率下调至 1%；金融机构在对居民首次购买自住普通 住房和改善型普通自住房提供贷款时，贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍，最低首付款比 例调整为 20%等。这些措施降低了自住购房者的总体支出，有利于自住购房者实现购房愿望，整体市 场基本保持了理性回归并稳定发展的态势。 随着国家《关于促进 房地产市场健康发展的若干意见》等政策的出台，房地产行业迎来了国家 政策和税收上的利好转折，房地产行业步入新的发展轨迹，有利于房地产行业的健康稳定发展。 公司管理层认为，2009 年行业调整仍将持续，但我国住房供求矛盾并没有得到根本改善，刚性 需求依然强劲，行业将迎来平稳发展的趋势。从行业发展来看，我国经济增长、城市化进程等基本面 没有发生变化，城市化进程、收入增长导致的住房需求将逐步释放，房地产行业长期发展依然向好。 6.1.4.公司未来发展展望 面对新的形势和环境，公司将以房地产开发业务为核心，以持有性物业经营和物业管理为支持， 坚持实业经营与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，充分借助产业经营与资本运营的相互促进 作用，加快发展，做强做大。 目前，公司拥有较为丰富的项目储备资源。11 家公司拥有丰富的房地产开发经验和高素质的管理 团队。2009 年，公司将灵活把握行业调整带来的整合机会，抓住适当时机在中心城市获取优质土地资 源，实现公司的持续稳定发展。 重大资产重组后，公司将进一步完善与主营业务相适应的内部控制制度体系。 6.1.5.公司 2009 年度经营计划 2009 年公司的经营方针为：“坚持效益主导，服从战略需要，集约整合资源，实现科学发展，加 强科学管理，倡导先进文化”。 2009 年，公司将加强战略研究，积极推进资源整合，进一步发挥公司的规模效应和协同效应。根 据市场变化，保持适度的开发节奏，及时调整策略，积极促进销售，加快资金回笼，努力提高盈利水 平。为此，公司将重点做好以下几项工作： 确定公司发展战略，明确战略定位。公司已经顺利转型为综合性房地产开发企业，将沿着专业化、 规模化、集约化的道路持续发展。公司将根据行业发展规律和自身特点，结合企业发展要求，制定中 长期发展战略，明确发展方向，明晰企业定位。 整合资源，实现规模效益。公司将借助重组上市机会，继续加大对注入资产的整合力度，进一步 开阔发展空间。公司将继续对各子公司组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行 全面整合，以促进公司的一体化经营，发挥集约的资源优势，降低成本，提高运作效率，在各子公司 之间形成协同效应，为公司的价值提升和可持续发展奠定更为扎实的基础。 积极推动以北京、上海为目标城市的项目拓展计划。继续在北京、上海等热点区域寻求有价值的 优质项目资源，通过重点城市优质项目的建设，优化地产业务布局，扩大公司品牌的影响力。同时， 适当引入行业内具有丰富经验的优秀人才，提升公司专业技术和管理水平。 加快推进 ISO9001 标准化认证工作，推动地产信息化建设。有计划有步骤地实施所属公司的 ISO 认证工作，今年上半年 11 家公司将进行 ISO9001 认证，提高公司经营运作的规范化、标准化水平。同 10 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 时公司将大力推动集团系统的信息化建设，做到全系统信息资源的全面整合，实现信息资源的充分共 享，提高公司决策的科学性与有效性。 建立与市场充分接轨的考核与激励机制。逐步引入项目考核机制，建立一套以项目考核为主体， 以年度考核对项目考核的总体目标进行分解、细化和调整，形成一套完整、高效的考核机制；以区别 对待、兼顾公平为原则，建立一套与市场充分接轨的激励机制。 6.1.6.公司未来面临的主要风险和应对措施 行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控政策都将对房地产 市场产生重大影响。在国际金融危机蔓延和国内经济变化的背景下，有可能对房地产行业产生影响。 为此公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风 险防范意识。 市场风险。房地产属资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的 企业进入房地产业，竞争十分激烈，市场风险加剧。为此公司将进一步规范内部管理，提高产品和服 务质量，加强成本控制，增强盈利能力，提高企业核心竞争力。 财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资金压力。为此公司将 以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资方式，拓展融资渠道。 6.1.7.与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 计公允价值变 值 （1） （2） （6） （3） 动（4） （5） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 16,736.87 -4,089.04 3,707.97 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 33,861.58 -17,051.57 17,251.33 售金融资产 金融资产小计 50,598.45 -4,089.04 -17,051.57 20,959.30 合计 50,598.45 -4,089.04 -17,051.57 20,959.30 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 或分产 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率（%） 品 减（%） 减（%） 增减（%） 房地产 2,508,966,996.56 1,757,906,663.00 29.94 33.56 26.38 54.06 其他 206,301,566.59 90,692,074.94 56.04 47.16 5.83 71.95 合计 2,715,268,563.15 1,848,598,737.94 31.92 34.50 25.18 59.90 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 长三角地区 1,835,190,153.95 64.54 安徽省 457,371,419.55 65.24 山东省 351,348,413.57 -21.83 其他地区 71,358,576.08 -59.72 11 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合计 2,715,268,563.15 34.50 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 房地产项目投资汇总表 单位： 万平方米 项 所 目 2008 年 2008 年 属 权益 所 类 状 占地面 规划建 累计开 累计竣 项目名称 新开工面 竣工面 公 比例 在 别 态 积 筑面积 工面积 工面积 积 积 司 地 域 上 拟 100% 罗店项目 住宅 3.00 3.60 0 0 0 0 海 建 上 舟 在 碧海莲缘（三期） 住宅 4.88 8.01 8.01 8.01 0 0 海 山 建 50% 信 舟 拟 碧海莲缘（四、五期） 住宅 5.98 16.48 0 0 0 0 达 山 建 成 在 60% 成都银泰花园 住宅 10.04 9.27 4.87 9.27 4.40 4.40 都 建 宁 在 格兰春晨 住宅 5.67 11.39 0 11.39 0 0 波 建 宁 在 100% 格兰春天（三期） 住宅 4.22 8.50 8.5 8.5 0 0 波 建 宁 拟 月湖东侧 B 地块 住宅 1.01 1.76 0 0 0 0 波 建 宁 拟 100% 潘火桥村 B 地块 住宅 11.86 16.62 0 0 0 0 波 建 宁 拟 85% 集仕港（轮毂厂）地块 住宅 6.51 13.00 0 0 0 0 波 建 宁 宁 在 格林春天 住宅 3.44 6.05 6.42 6.42 0 0 波 波 建 100% 信 宁 拟 北仑新碶恒山路地块 住宅 0.20 0.00 0 0 0 0 达 波 建 嘉 在 格林小镇（三期） 住宅 2.83 5.97 0 5.97 5.97 5.97 兴 建 80% 嘉 在 格兰英郡 住宅 13.80 24.00 5.09 5.09 0 0 兴 建 宁 拟 100% 汪董四明地块(毛地) 住宅 1.71 0.00 0 0 0 0 波 建 杭 拟 51% 瓶窑镇 55#地块 住宅 6.20 12.40 0 0 0 0 州 建 宁 拟 71% 格兰春天（二期） 住宅 1.69 5.86 0 5.86 0 0 波 建 安 合 在 100% 信达·水岸茗都Ⅰ期 住宅 3.40 7.86 0 9.70 9.70 9.70 徽 肥 建 信 合 在 100% 信达·水岸茗都Ⅱ期 住宅 6.70 14.25 11.43 11.43 0 0 达 肥 建 合 在 100% 信达·好第坊 住宅 2.74 9.19 0 6.89 0 0 肥 建 100% 信达·六福居 合 住宅 拟 5.08 15.90 0 0 0 0 12 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 肥 建 合 在 75% 信达·西山银杏 住宅 7.48 23.67 8.60 8.60 0 0 肥 建 嘉 在 翰林府第二期 III 标段 住宅 0.88 2.46 0 2.46 2.46 2.46 兴 建 嘉 在 翰林府第三期 住宅 3.37 8.61 0 8.61 0 0 兴 建 嘉 在 100% 信达东郡 住宅 4.00 8.08 8.08 8.08 0 0 兴 建 嘉 嘉 拟 信达南郡（余新地块） 住宅 11.39 18.23 0 0 0 0 兴 兴 建 信 清风阁二期（中基路地 嘉 拟 住宅 0.73 1.17 0 0 0 0 达 块） 兴 建 嘉 拟 百盛花园 住宅 3.41 7.18 0 7.18 7.18 7.18 兴 建 嘉 在 80% 百隆花园 住宅 2.96 5.10 0 5.1 0 0 兴 建 嘉 拟 百隆花园二期 住宅 0.87 1.04 0 0 0 0 兴 建 乌 棚户 鲁 在 100% 信达·雅山新天地 区改 31.00 36.55 11.64 18.53 7.84 7.84 新 木 建 造 疆 齐 信 乌 商 达 鲁 在 100% 信达·金领时代 业、 0.20 2.17 2.17 2.17 0 0 木 建 住宅 齐 青 在 100% 千禧龙苑二期 住宅 0.80 3.20 0 3.2 0 0 岛 建 青 在 50.43% 千禧龙花园三期 住宅 2.26 7.34 0 7.34 0 0 岛 建 青 青 拟 50.43% 千禧龙花园四期 住宅 1.94 3.89 0 0 0 0 岛 岛 建 信 青 在 51% 千禧银杏苑 住宅 11.10 20.63 12.96 12.96 0 0 达 岛 建 青 在 100% 莱西直角山 住宅 7.19 2.73 0 0 0 0 岛 建 青 在 100% 莱西马银岛 商业 14.25 9.30 0 0 0 0 岛 建 台 台 在 100% 信达都市绿园 住宅 0.46 1.89 0 1.89 1.89 1.89 州 州 建 信 台 拟 51% 椒江景元商业东街 住宅 3.19 8.05 0 0 0 0 达 州 建 合 肥 合 在 100% 信达格兰云天花园 住宅 12.83 20.89 5.95 17.11 5.11 11.16 润 肥 建 信 海 海 拟 正在报 100% 海南中国院士村 住宅 30.41 0 0 0 0 南 口 建 建 院 海 拟 士 100% 信达滨海花园 住宅 2.70 1.66 0 0 0 0 口 建 村 吉 棚户 林 长 在 100% 信达·东湾半岛 区改 46.55 126.68 17.65 17.65 0 0 信 春 建 造 达 合 300.93 510.63 111.37 209.41 44.55 50.60 计 13 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报 告，公司 2008 年度母公司实现净利润-5,371,327.42 项目运营需要 元，母公司 2008 年末未分配利润为-729,342,077.62 元。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 1.2008 年公司实施重大资产重组，向信达投资等五家特定对象非公开发行人民币普通股 1,027,225,506 股，发行价格 6 元/股，用于支付购买信达投资等五家特定对象持有的 11 家公司 100% 股权资产。 2.公司于 2008 年 12 月 26 日前已完成了 11 家公司的股东工商变更登记手续，于 2008 年 12 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开 发行股票的股份变更登记手续办理完毕。 7.2 出售资产 √适用 □不适用 1.2008 年公司实施重大资产重组，公司将持有的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 44,883,200 股股份(评估值为 72,261,952 元)转让给东方科技，公司对北京北大青鸟有限责任公司评估值为 72,261,952 元的等额债务转移给东方科技；其余资产和债务(评估值分别为 518,972,800 元、 341,435,900 元)转移给北京北大青鸟有限责任公司。经交易双方协商确定，上述出售的资产及转移的 债务均以评估后的资产净值作价，交易价格分别为 0 元、177,536,900 元。 2. 截止到 2009 年 3 月 26 日，公司与东方科技的资产出售和负债转移工作已全部完成；公司与北 京北大青鸟有限责任公司间的资产出售对价已全部收到，负债转移工作全部完成，并已按照重组协议 进行账务处理，仅剩部分出售资产(占全部应剥离资产交易价格的 7.50%)的变更手续正在办理中。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议 是否履 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 行完毕 （是或否） 连带责任 莱西市建筑总公司 2008.12.25 900 2008.12.25-2009.12.25 否 否 担保 连带责任 莱西市建筑总公司 2008.12.8 1300 2008.12.8-2009.12.8 否 否 担保 嘉兴市中建混凝土有限 连带责任 2008.7.14 500 2008.7.14-2009.7.14 否 是 公司 担保 嘉兴市中建混凝土有限 连带责任 2008.9.2 200 2008.9.2-2009.9.2 否 是 公司 担保 报告期内担保发生额合计 2900 报告期末担保余额合计 2900 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5090 报告期末对子公司担保余额合计 9490 14 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12390 担保总额占公司净资产的比例 2.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 9490 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 9490 注：上述第一项担保为中国证监会核准重组方案前已批准事项,属子公司对下属经营项目的正常担保, 重组期间风险可控。 7.4 重大关联交易 本年度公司除重大资产重组事项涉及的关联交易之外，其他重大关联交易事项如下： 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 河北信达金建 603.95 62.15 投资有限公司 合计 603.95 62.15 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 6,039,524.40 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 海南万立达实业有限公司 其他关联人 150.92 1,824.36 成都海立建投资发展公司 其他关联人 176.92 176.92 北京北大青鸟有限责任公司 其他关联人 1,014.41 1,014.41 宁波杉杉置业有限公司 联营公司 3,091.77 3,091.77 青岛千禧国际村置业有限公司 联营公司 1,724.50 3,648.26 中国信达资产管理公司 其他关联人 0.3 0.3 信达投资有限公司 母公司 17,000.00 91,839.92 河北信达金建投资有限公司 其他关联人 425.13 425.13 华建国际实业(深圳)有限公司 其他关联人 204.35 204.35 浙江省建设房地产开发有限公司 其他关联人 733.57 733.57 苏州工业园区建园大厦开发管理 其他关联人 700.00 有限公司 青岛尊信物业经营管理有限公司 其他关联人 10.00 海南建信投资管理股份有限公司 其他关联人 1,734.24 深圳市建信投资发展有限公司 489.07 青岛千禧国际村置业有限公司 12.16 北京北大青鸟有限责任公司 1,062.68 合计 6,158.52 9,755.72 18,363.35 97,211.42 注：上述第一项已于 2009 年 3 月 16 日全额收回、第二项已于 2009 年 3 月 18 日全额收回。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 15 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 √适用 □不适用 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,014.41 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 1,014.41 2009 年 2 月 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 出具承诺方 承诺内容 履行情况 “对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引 致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估 值，由我公司负责用现金补齐” “对于上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达”） 玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜，由我公司负责与上海 未发生需要信达投资 信达投资有限公 信达共同处理，如所得补偿额(扣除需由上海信达代垫的小 补偿的情形，依承诺 司 业主清理费用后)低于本次交易的评估值，差额部分由我公 履行 司以现金补足” “如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或 法院生效判决，需要补缴青岛市东海路南侧 E-7 号地块的土 地出让金及其利息，该土地出让金及其利息由我公司负责承 担” 政策未发生变化，不 关于吉林金都所开发项目的土地出让金的承诺 具备履行承诺的前提 条件 目前已取得完整权属 的有 21 项，完成评估 价值的 89.36%；1 项 房产已取得房屋所有 权证，土地使用权证 关于上海立人所购买 23 项房产的承诺 已经受理，正在公示 阶段；剩余 1 项南宁 民族宫项目，鉴于无 法在承诺期内完成过 户，信达投资依承诺 履行 避免同业竞争的承诺 依承诺履行 减少并规范关联交易出具的承诺 依承诺履行 已经实现人员、资产、 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 财务、机构、业务等 方面的独立 关于土地使用权减值测试的承诺 根据国家统计局发布 16 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的有关数据，交易资 产所涉及的主要城市 房屋销售价格指数并 未出现大幅波动，销 售价格保持稳定状 态；根据销售价格指 数测算，交易资产未 出现需要进行减值测 试的迹象。 “截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，本次拟注入资产中， 如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件 依承诺履行 的开发项目，本次交易 ST 天桥拟购买资产所应负担的应补 缴的土地增值税，由我公司予以弥补。” 除上海立人所有的瑕 疵资产外，目前取得 完整权属的 1 项，其 关于瑕疵资产的承诺 他房产土地未在承诺 期限内办毕完整权 属。依承诺履行详见 注释 定价基准日次日至资产交割日期间，若本次交易中用于认购 用于认购 ST 天桥股 ST 天桥股票的标的资产出现亏损，亏损部分由我公司予以全 票的标的资产未出现 额弥补。 亏损 信达投资有限公 司、深圳市建信 以资产认购 ST 天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束 依承诺履行 投资发展有限公 之日起 36 个月内不转让。 司、海南建信投 资管理股份有限 对本次拟转让给本公司的 11 家公司股权具有合法的所有权 公司、正元投资 和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议， 有限公司、江西 该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第 已履行承诺 赣粤高速公路股 三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手 份有限公司 续。 避免同业竞争的承诺 依承诺履行 中国信达资产管 减少并规范关联交易出具的承诺 依承诺履行 理公司 已经实现人员、资产、 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 财务、机构、业务等 方面的独立 注:根据信达投资承诺“未在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月 内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议 案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值， 本次交易 ST 天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。”，本公司将关注并督促上述 承诺方履行该项承诺。 未完善产权的瑕疵资产详细列表如下： A、 土地使用权： 占评 持股 估总 办理进展情况或存 座落 披露瑕疵 拥有单位 账面金额（元） 评估金额（元） 比例 值 比 在的问题 例 17 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 青岛流亭新型 青 岛 建材工业园规 未取得土 青岛合和 该地块正在报建中， 信 达 划区域西部地 地使用权 置业有限 3,646,780.55 26,455,100.00 0.42% 单体方案已审批通 持 股 块的 38,673 平 证 公司 过。 100% 方米 鄞州区钟公庙 镇汪董新村四 宁 波 宁波永顺 明 地 块 （ 2003 未取得使 信 达 因受规划控制和政 房地产有 11,238,750.00 11,238,750.00 0.18% 年 12 月 8 日） 暂未办理 鄞州区邱隘镇 宁 波 土地使用 宁波永顺 后殷（鄞国用 信 达 目前已列入新城区 权证有效 房地产有 3,763,216.30 3,763,216.30 0.06% [2002] 字 第 持 股 规划内。 期续展手 限公司 28-232 号） 100% 续 合计 18,648,746.85 41,457,066.30 0.66% B、房产： 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 该三幢别墅属于上 海信达开发的西上 海阳光花园项目的 一部分，房地权证号 未取得房 上海信 西上海阳光花 为沪房地松字 屋所有权 达海南 100% 11,425,360.60 16,998,979.85 0.27% 园三幢别墅 (1999)第 001373 号。 证 分公司 该房产在办理供电 配套、技防系统验收 后，可办理房屋所有 权证。 土地使用 该房产系经法院判 权未办理 决取得，崂山区正在 变更登记， 实行青岛市规定的 崂山区李山路 证载使用 土地使用权证和房 山东头村后 2 青岛信 权人为青 100% 5,018,552.01 6,502,188.00 0.10% 屋所有权证两证合 号楼 2-4 层部 达 岛高科技 一政策，土地使用权 分 工业园科 证暂停办理，尚待办 技创业中 理新的房地合一权 心 证。 登记在“青 该房产系抵债取得， 岛信达荣 因原房屋所有权证 昌置业集 丢失，一直未办理过 团股份有 户手续。原产权单位 崂山区东海东 限公司” （青岛银泰）的房屋 路 69 号东方之 青岛信 （更名前 100% 197,220.00 251,580.00 0.00% 所有权证已补办完 珠花园 5 号楼 达 公司名称） 成，拟处置。 12 号 名下，且土 地使用权 证尚未取 得 抵债取得， 该房产系抵债取得。 房屋所有 该房产尚待办理权 潍坊开发区华 青岛信 权证和土 100% 404,640.00 674,400.00 0.01% 属证书。 光电子科技街 达 地使用权 证均未取 18 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 得 房屋所有权证已变 更登记至青岛信达 名下（青房地权崂字 房屋所有 第 0033128 号），崂 青岛市四方区 权证和土 山区正在实行青岛 九江路 45、47 青岛信 地使用权 100% 2,642,796.98 4,377,600.00 0.07% 市规定的土地使用 号，广丰路 33 达 证均未取 权证和房屋所有权 号一层 得 证两证合一政策，土 地使用权证暂停办 理，尚待办理新的房 地合一权证。 该房产原属于青岛 建青实业有限公司， 系 2006 年 9 月 8 日 保税区七区 青岛千 房屋所有 青岛信 由青岛千禧龙置业 （青房地权市 禧龙置 权证尚未 达持股 7,200,164.43 15,457,279.13 0.25% 有限公司竞买购得， 字 第 2007024 业有限 过户 50.43% 于 2007 年 6 月 28 日 号） 公司 办理了土地过户手 续，房屋所有权证尚 待办理。 市北区人民法院于 2008 年 7 月 17 日向 青岛市国土资源和 青岛千 市北区登州路 房产证和 青岛信 房屋管理局下达了 禧龙置 22 号外贸抽纱 土地证都 达持股 6,193,560.45 6,193,560.95 0.10% （2003）北执字第 业有限 办公楼 未过户 50.43% 2493 号协助执行通 公司 知书，要求协助办理 上述房产权属过户 登记手续。 刘春平出具声明并 上海市汶水东 经乌鲁木齐市公证 路 181 弄 1 号 登记在刘 新疆信 100% 2,346,470.21 4,302,400.00 0.07% 处公证，产权归新疆 1502 、 春平名下 达 信达，变更登记手续 1504-1508 室 尚待办理。 该房产为地上临时 宁波江东区甬 宁波信 无房产证 100% 568,111.26 1,649,180.00 0.03% 建筑，无法办理产权 江镇包家村 达 证。拟处置。 该房产原由青岛市 银泰房地产信息有 抵债取得， 限公司与青岛沙子 房屋所有 口舰艇岸勤部合作 青岛香港中路 权证和土 青 岛 信 建设，青岛市银泰房 100% 11,938,015.00 31,050,000.00 0.49% 136 号 地使用权 达 地产信息有限公司 证均未取 仅有使用权，无法办 得 理产权证，青岛信达 也无法办理产权证。 拟处置。 19 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 该房产原由青岛市 银泰房地产信息有 抵债取得， 限公司与海军青岛 房屋所有 镇江路干休所合作 青岛泰州路 14 权证和土 建设，青岛市银泰房 3,600,000.00 12,240,000.00 0.19% 号 地使用权 地产信息有限公司 证均未取 仅有 50 年使用权， 得 无法办理产权证，青 岛信达也无法办理 产权证。拟处置 该房产系青岛市银 泰房地产信息有限 抵债取得， 青岛重庆南路 公司与青岛市第 23 房屋所有 78 号 商 铺 及 中学合作建设，青岛 权证和土 303、402、403、 2,606,537.10 3,915,000.00 0.06% 市银泰房地产信息 地使用权 502、503、602、 有限公司享有永久 证均未取 603 使用权，部分住宅已 得 出售，商铺不能办理 产权。拟处置。 抵债取得， 该房产系 1998 年自 房屋所有 青岛开发区建设总 青岛开发区紫 青岛信 权证、土地 100% 624,127.00 1,319,576.50 0.02% 公司抵债取得，其权 金山路 达 使用权证 属证书能否办理尚 均未取得 待确认。拟处置。 乌市天山区人 该房产为抵债取得， 民路 130 号 1 开发商新疆兴亚房 栋兴亚大厦 产开发有限公司一 （乌市天山区 直没有办理完兴亚 字 第 大厦的土地使用权 2006090864 证，新疆信达只能在 号 、 第 兴亚大厦的土地使 2006090859 10,150,152.17 11,676,700.00 0.19% 用权证办理完毕后 号 、 第 才能办理该房产的 2006090862 房屋所有权证。 号 、 第 2006090850 号 、 第 未取得土 2006090863 新疆信 地使用权 100% 号） 达 证 红山路二栋 1 开发商新疆建银房 层（乌市水磨 地产开发有限公司 沟 区 字 第 299,208.31 314,900.00 0.01% 目前尚未办理整个 2006093207 大厦的土地使用权 号） 证，该房产的土地使 文艺路地下 1 用权证需待整个大 层（乌市天山 厦取得土地使用权 区 字 第 证后，方可办理。 2006093201 953,401.99 1,004,500.00 0.02% 号、乌市天山 区 字 第 2006093209 号） 20 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 该房产为抵债取得， 须由开发商新疆建 未取得房 银房地产开发公司 建 银 大 厦 新疆信 屋所有权 100% 643,417.63 699,600.00 0.01% 取得建银大厦的房 8010、8011 室 达 证 屋所有权证后，方可 办理该房产的房屋 所有权证。 合计 66,811,735.14 118,627,444.43 1.88% 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 报告期内，11 家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的 76.14%，实现归属于母公司所有者的 净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的 82.15%，11 家公司实际净利润未达到盈利预 测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部 分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。 公司重大资产重组时，提供了 2008－2009 年度备考盈利预测报告，该报告中预测 2008 年度归属 于母公司所有者的净利润为 2.83 亿元，而 2008 年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有 者的净利润为 5.08 亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不 同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的 要求，并按照财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》中，非同一控制下企业合并的 反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部 2006 年发布的《企业会计准则讲解》 中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1.昆山银泰置业有限公司（以下简称“昆山银泰”）与浙江泰舜建设有限公司建设工程款结算纠 纷一案 2003 年 9 月 28 日，本公司子公司上海银泰置业有限公司所属昆山银泰置业有限公司（以下简称 “昆山银泰”）作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司（以下简称“浙江泰舜”）签订《建筑 工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的 159 幢别墅土建 和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为 3,302.34 万元，采用可调价方式确定。 2005 年 7 月 8 日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在 2005 年 7 月 25 日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的 30 日内，昆山银泰 一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签订后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银 泰及有关单位，送审工程总造价为人民币 8,004.62 万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰 出具的说明，其已向浙江泰舜支付 4,700 万元工程款。 2005 年 12 月 8 日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求 裁决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款 3,306.42 万元及利息。2006 年 6 月 11 日，上海仲裁委员会作出 （2005）沪仲案字第 1407 号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币 1,863.04 万元。 2006 年 7 月 6 日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，昆 山银泰向苏州中院申请不予执行。 2006 年 9 月 12 日，苏州中院作出（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，驳回被执行人昆山 银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”） 申请复议。 21 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 11 月 22 日，江苏高院作出（2006）苏执监字第 323 号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中 院（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，对上海仲裁委员会（2005）沪仲案字第 1407 号裁决书 不予执行。 浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币 3,304.62 万元及逾期付款利息暂计人民币 263.51 万元。在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江 泰舜在苏州中院 2007 年 6 月 26 日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币 700 万元工程款，但昆山银 泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院确定苏州姑苏工程造价事务所有限公 司为工程款审价单位。 2009 年 2 月 18 日，在法院主持下，双方达成民事调解书[（2007）苏中民一初字第 0015 号]。内 容如下：根据鉴定结论，昆山银泰同意支付浙江泰舜建设有限公司工程余款 320 万元并退还其剩余保 证金 50 万元。鉴定费 35 万元由昆山银泰负担；案件受理费 198,427 元、其他诉讼费（邮资费）600 元，合计 199,027 元由浙江泰舜负担。双方已履行完毕，上述费用已在重组评估时予以考虑。 2.本公司的控股子公司青岛信达与青岛兴源房地产开发有限公司案 1994 年 10 月 26 日，青岛信达与青岛万博科贸发展公司签订《合作协议》，共同投资开发位于青 岛市东部开发区东海路南侧 E-2 号地块，建设住宅、商业写字楼。因青岛万博科贸发展公司未履行《合 作协议》约定义务，青岛信达将青岛万博科贸发展公司及新设立的项目公司：青岛兴源房地产开发有 限公司（以下简称“兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院。 1996 年 10 月 8 日，经青岛市中级人民法院主持调解，青岛信达与兴源公司达成《民事调解书》 （[1996]青民初字第 32 号），确认兴源公司共交给青岛信达“兴源花园”房屋 46 套。兴源公司陆续 将 46 套“兴源花园”房屋交付青岛信达。因兴源公司原因，青岛信达无法正常使用上述房屋，且因上 述房屋的土地使用权证、开发手续不齐备等，无法办理产权登记手续。 鉴于上述情况，青岛信达向青岛市中级人民法院申请强制执行。2002 年 10 月 23 日，青岛市中级 人民法院下达了（2002）青执一字第 43 号《执行通知》，要求兴源公司限期履行义务。 在执行过程中，青岛信达发现上述房屋中的 22 套已由兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。 为维护自身权益，青岛信达对剩余的 24 套房屋进行了产权备案登记，变更执行请求，要求兴源公司赔 偿损失人民币 1,894.49 万元，并向青岛市中级人民法院提出申请，依法查封了兴源公司相应房产作为 执行标的。根据青岛青房评估事务所有限公司 2007 年 4 月 30 日出具的《评估报告书》（青房估字 07-ZYJ002），上述房产经法院委托评估，在 2007 年 4 月 30 日估价时点的公开市场价值为人民币 3,499.89 万元整。 青岛市中级人民法院分别于 2007 年 12 月 11 日、2008 年 5 月 7 日委托拍卖行对上述房产公开拍 卖后流拍。 因兴源公司就[1996]青民初字第 32 号《民事调解书》申请再审，2009 年 2 月 17 日收到山东省高 级人民法院（2008）鲁民监字第 379 号《民事裁定书》，裁定：1、指令青岛市中级人民法院另行组成 合议庭进行再审该案；2、再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经中止执行。该再审案已于 2009 年 2 月 24 日、2009 年 3 月 12 日开庭审理，目前尚未作出判决。 3.上海立人投资有限公司（以下简称“上海立人”）与河北长天集团公司债权债务纠纷案 1999 年 12 月 7 日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至 1999 年 9 月 20 日的债权（贷款本金 750 万元、应收利息 342.887617 元）转让给中国信达资产管理公司石 家庄办事处。 因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民 法院提起诉讼，该院于 2005 年 7 月 28 日作出（2004）保民初字第 2014 号民事判决书，判令河北长天 集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。 2007 年 1 月 8 日，河北省高级人民法院以（2007）冀民监字第 3 号民事裁定，指令河北省保定市 中级人民法院再审。 2006 年 10 月 10 日，上海立人投资通过竞价，以 2,536 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办 事处委托拍卖的人民币 52,462.811537 万元、外币 103.153517 万美元的债权资产包，并于 2006 年 10 月 16 日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。 2007 年 7 月 31 日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第 7 号《民事判决书》，维 持该院(2004)保民初字第 2014 民事判决，判令河北长天集团向上海立人偿还债务。河北长天集团不服 该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。 22 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 5 月 29 日，河北省高级人民法院以（2008）冀民再终字第 7 号作出《民事判决书》，驳 回河北长天集团上诉，维持一审判决。 长天集团项目现已进入执行程序，上海立人查封了债务人名下刘伶醉酒厂“刘伶醉”等商标（中 华老字号和中国白酒类著名品牌），查封了长天药业有限公司 70%的股权，以及债务人名下在保定市 区和徐水县的两块土地。 4.上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企 业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案 2006 年 8 月 29 日，上海立人通过竞价以 800.00 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委 托拍卖的 58,741.77 万元债权资产包，并于 2006 年 10 月 10 日与中国信达资产管理公司石家庄办事处 签订了《债权转让合同》，其中包括本案诉讼所涉及的债权。截至 2006 年 6 月 20 日，该笔债权本息 合计 55,692,895.15 元。 2007 年 10 月 16 日，上海立人向北京市第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市 周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证 人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款 及部分利息共计 5,500.00 万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对 5,500.00 万元以外的剩余 利息另行起诉的权利。被告提出管辖权异议阻挠诉讼工作，后经北京市高级人民法院驳回，现已确定 北京市第一人民法院审理。由于涉及被告较多，而且被告不配合签收法院送达的开庭通知等文件，10 月份法院通过公告送达方式进行通知，开庭时间被推迟到 2008 年 12 月 10 日。 2009 年 3 月 12 日，上海立人通过河北亿利达拍卖有限公司拍卖该项目债权，拍卖成功，但由于 约定在 4 月 15 日前付清全部款项，还需要等待投资者缴付完全部款项才可交接。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 占期末 初始投资 持有数 期末账面 报告期损 序 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 值 益 号 资比例 （元） （股） （元） （元） （%） 1. 股票 002233 塔牌集团 5,015.00 500.00 0 3,044.36 2. 股票 002205 国统股份 3,845.00 500.00 0 11,476.46 3. 股票 002222 福晶科技 3,895.00 500.00 0 4,571.60 4. 股票 601186 中国铁建 63,560.00 7,000.00 0 4,892.07 5. 股票 601898 中煤能源 100,980.00 6,000.00 0 -3,671.86 6. 股票 600778 友好集团 11,077,278.2 4,738,421 14,878,641.94 40.13 -35,900,397.53 7. 股票 000629 攀钢钢钒 21,244,951.04 2,418,000 22,197,240.00 59.86 952,288.96 8. 股票 601998 中信银行 5,800 1,000 3,860.00 0.01 -1,940.00 合计 32,505,324.24 37,079,741.94 100.00 -34,929,735.94 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位:元 占该公司 证券 报告期所有者权 会计核 股份来 证券代码 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 简称 益变动 算科目 源 （%） 可供出 宁波 600366 29,560,066.67 6.17 109,593,186.18 -173,435,811.39 售金融 购买 韵升 资产 可供出 北京 601169 257,370.00 0.0049 2,920,109.94 2,920,109.94 售金融 购买 银行 资产 合计 29,817,436.67 112,513,296.12 -170,515,701.45 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 23 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 √适用 □不适用 单位:元 占该公司 所持对象 报告期所有者权益变 会计核 股份来 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 名称 动 算科目 源 （%） 中投信用 长期股 担保有限 30,000,000.00 3.00 30,000,000.00 权投资 公司 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关 要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 重大资产重组后，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司所出具的审计报告真实可信。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年度配股募集资金已于 2004 年度全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司实施了重大资产重组，监事会认为： 本次交易完成后，公司主业由计算机应用服务业变更为房地产业，盈利能力大幅提高，符合全体 股东的现实及长远利益。 本次交易方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全 体股东的合法权益；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、 评估方法适当、评估结论合理；拟购买和拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审 计，发行股份的定价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有 损害公司和其他股东的利益。 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 01259 号 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥青鸟公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股 东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 24 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天桥青鸟公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天桥青鸟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了天桥青鸟公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并 经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨晓辉 郭枫 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 2009 年 3 月 26 日 9.2 财务报表 25 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,128,573,788.15 1,340,370,437.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 37,079,741.94 167,368,713.02 应收票据 1,220,487.50 应收账款 245,125,886.06 219,671,981.93 预付款项 484,802,968.30 533,029,117.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 23,058,800.00 其他应收款 562,336,685.09 812,393,064.81 买入返售金融资产 存货 6,197,653,712.57 4,391,086,866.16 一年内到期的非流动 4,463,393.96 资产 其他流动资产 78,880,348.95 90,388,459.42 流动资产合计 8,758,732,418.56 7,558,772,033.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 172,513,296.12 338,615,811.38 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 487,608,589.62 179,764,113.47 投资性房地产 1,429,199,528.36 267,593,185.08 固定资产 182,242,905.31 280,694,376.49 在建工程 267,231.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,379,043.44 12,069,020.36 开发支出 商誉 38,532,432.00 34,560,000.00 长期待摊费用 4,683,976.21 9,949,979.18 26 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 38,568,371.53 38,116,381.56 其他非流动资产 非流动资产合计 2,364,728,142.59 1,161,630,098.52 资产总计 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 流动负债： 短期借款 782,066,000.00 814,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 26,220,487.50 33,000,000.00 应付账款 602,146,045.33 463,202,953.72 预收款项 1,404,845,623.74 1,751,847,463.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,870,519.69 36,911,059.00 应交税费 76,278,841.00 157,345,222.13 应付利息 35,708,935.98 10,621,399.17 应付股利 9,380,664.21 20,314,399.84 其他应付款 1,417,534,725.15 1,754,756,348.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 404,612,845.00 125,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,783,664,687.60 5,167,798,846.11 非流动负债： 长期借款 1,523,191,670.00 1,220,204,497.41 应付债券 长期应付款 2,050,000.00 6,560,000.00 专项应付款 1,450,000.00 预计负债 递延所得税负债 100,733,954.96 172,998,171.78 其他非流动负债 非流动负债合计 1,625,975,624.96 1,401,212,669.19 负债合计 6,409,640,312.56 6,569,011,515.3 股东权益： 股本 1,524,260,442.00 1,027,225,506.00 资本公积 1,803,739,330.43 275,600,153.71 减：库存股 0.00 0.00 27 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 盈余公积 0.00 0.00 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 1,124,918,488.75 626,256,167.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 4,452,918,261.18 1,929,081,826.97 权益合计 少数股东权益 260,901,987.41 222,308,790.12 股东权益合计 4,713,820,248.59 2,151,390,617.09 负债和股东权益合 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 计 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 28 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 154,094,340.91 33,579,160.63 交易性金融资产 应收票据 应收账款 63,567,328.93 预付款项 15,080,219.65 应收利息 15,872,827.83 应收股利 其他应收款 9,636,889.73 206,910,564.00 存货 17,933,932.40 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 163,731,230.64 352,944,033.44 非流动资产： 可供出售金融资产 2,920,109.94 6,672,664.24 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,445,154,062.77 621,596,683.21 投资性房地产 固定资产 1,839,666.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 539,500.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,865.24 递延所得税资产 126,801.18 其他非流动资产 非流动资产合计 6,448,200,973.89 630,660,379.16 资产总计 6,611,932,204.53 983,604,412.60 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 156,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 29 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付账款 21,816,157.59 100,911,435.28 预收款项 23,532,265.21 应付职工薪酬 870,321.74 应交税费 -133,804.02 -900,676.57 应付利息 2,390,000.00 应付股利 81,705.48 其他应付款 10,626,763.84 53,318,866.95 一年内到期的非流动 29,187,950.00 负债 其他流动负债 354,187,950.00 流动负债合计 164,757,389.15 687,131,546.35 非流动负债： 长期借款 239,000,000.00 239,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 665,684.98 1,603,823.56 其他非流动负债 非流动负债合计 239,665,684.98 244,603,823.56 负债合计 404,423,074.13 931,735,369.91 股东权益： 股本 1,524,260,442.00 497,034,936.00 资本公积 5,342,609,447.70 208,823,538.57 减：库存股 盈余公积 69,981,318.32 69,981,318.32 未分配利润 -729,342,077.62 -723,970,750.20 外币报表折算差额 股东权益合计 6,207,509,130.40 51,869,042.69 负债和股东权益合 6,611,932,204.53 983,604,412.60 计 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 30 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 其中：营业收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,269,996,273.74 1,940,298,698.65 其中：营业成本 1,853,684,760.36 1,479,755,646.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 163,405,799.14 132,197,317.69 销售费用 65,290,002.21 71,706,722.31 管理费用 213,806,685.71 223,129,916.67 财务费用 8,967,965.42 21,578,133.09 资产减值损失 -35,158,939.10 11,930,962.37 加：公允价值变动收益（损失以“－” -40,890,361.92 45,483,513.07 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 144,601,703.04 384,757,848.44 其中：对联营企业和合营企业 26,590,749.75 7,817,271.31 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 587,893,525.35 524,049,466.20 加：营业外收入 118,790,849.35 26,393,264.68 减：营业外支出 5,983,458.67 2,346,063.85 其中：非流动资产处置净损失 731,424.50 150,061.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 700,700,916.03 548,096,667.03 列） 减：所得税费用 159,356,172.39 172,959,950.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 541,344,743.64 375,136,716.40 归属于母公司所有者的净利润 508,203,146.35 357,146,882.45 少数股东损益 33,141,597.29 17,989,833.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.35 （二）稀释每股收益 0.49 0.35 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 31 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 38,523,923.58 176,011,973.98 减：营业成本 36,297,226.14 164,999,186.83 营业税金及附加 255,367.61 980,958.44 销售费用 5,277,182.14 14,620,016.14 管理费用 50,540,485.36 18,782,064.22 财务费用 41,690,005.33 50,968,247.74 资产减值损失 22,524,386.14 52,461,014.75 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -46,652,430.70 -32,090,884.99 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -164,713,159.84 -158,890,399.13 加：营业外收入 159,366,576.83 34,591,557.06 减：营业外支出 151,545.59 363,928.05 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,498,128.60 -124,662,770.12 减：所得税费用 -126,801.18 0 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,371,327.42 -124,662,770.12 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 32 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,479,834,690.80 2,466,965,803.19 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,959,876.25 534,223.81 收到其他与经营活动 1,696,920,668.38 1,435,524,237.21 有关的现金 经营活动现金流入 4,181,715,235.43 3,903,024,264.21 小计 购买商品、接受劳务 2,802,422,207.87 2,341,757,068.23 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 33 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付给职工以及为职 152,414,243.98 122,713,792.31 工支付的现金 支付的各项税费 472,690,340.08 301,397,555.61 支付其他与经营活动 1,739,321,448.38 1,227,678,169.37 有关的现金 经营活动现金流出 5,166,848,240.31 3,993,546,585.52 小计 经营活动产生的 -985,133,004.88 -90,522,321.31 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 598,545,244.21 1,686,229,662.73 取得投资收益收到的 63,143,798.28 87,353,213.2 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 35,081,324.61 5,583,198.17 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 154,094,340.91 41,412,261.73 有关的现金 投资活动现金流入 850,864,708.01 1,820,578,335.83 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 899,499,915.87 216,067,314.01 的现金 投资支付的现金 543,679,527.65 1,072,404,005.74 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 339,104,984.74 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 984,023.74 255,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 1,783,268,452.00 1,288,726,319.75 小计 投资活动产生的 -932,403,743.99 531,852,016.08 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,127,400,000.00 125,750,000.00 其中：子公司吸收少 18,400,000.00 39,000,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,485,876,000.00 2,913,300,000 发行债券收到的现金 34 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到其他与筹资活动 682,892.70 有关的现金 筹资活动现金流入 3,613,958,892.70 3,039,050,000 小计 偿还债务支付的现金 1,610,847,222.22 2,540,330,216.41 分配股利、利润或偿 297,189,110.73 212,689,515.22 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 33,882,135.63 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 153,880.40 188,200.50 有关的现金 筹资活动现金流出 1,908,190,213.35 2,753,207,932.13 小计 筹资活动产生的 1,705,768,679.35 285,842,067.87 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -28,579.64 -22,513.59 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -211,796,649.16 727,149,249.05 增加额 加：期初现金及现金 1,340,370,437.31 613,221,188.26 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,128,573,788.15 1,340,370,437.31 物余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 35 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 59,924,105.15 203,731,855.14 收到的现金 收到的税费返还 37,153.85 收到其他与经营活动 609,204,893.70 581,294,519.03 有关的现金 经营活动现金流入 669,128,998.85 785,063,528.02 小计 购买商品、接受劳务 59,456,057.28 197,186,383.61 支付的现金 支付给职工以及为职 2,162,809.64 1,944,153.49 工支付的现金 支付的各项税费 1,408,900.35 2,352,658.44 支付其他与经营活动 78,800,980.11 487,218,654.20 有关的现金 经营活动现金流出 141,828,747.38 688,701,849.74 小计 经营活动产生的 527,300,251.47 96,361,678.28 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 3,604,983.43 取得投资收益收到的 1,078,000.00 781,077.78 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 0 56,105,999.51 的现金净额 处置子公司及其他营 0 86,585,300.01 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0 有关的现金 投资活动现金流入 4,682,983.43 143,472,377.30 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 112,200.00 28,980.00 的现金 投资支付的现金 227,000,000.00 取得子公司及其他营 36 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 112,200.00 227,028,980.00 小计 投资活动产生的 4,570,783.43 -83,556,602.70 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 56,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 56,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 366,000,000.00 112,812,050.00 分配股利、利润或偿 45,351,961.22 38,232,251.16 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 411,351,961.22 151,044,301.16 小计 筹资活动产生的 -411,351,961.22 -95,044,301.16 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -3,893.40 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 120,515,180.28 -82,239,225.58 增加额 加：期初现金及现金 33,579,160.63 115,818,386.21 等价物余额 六、期末现金及现金等价 154,094,340.91 33,579,160.63 物余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 37 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 盈余 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 风险 未分配利润 其他 公积 股 准备 一、 上年年末 1,027,225,506.00 275,600,153.71 626,256,167.26 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 加： 同一 控制下企业 0.00 合并产生的 追溯调整 会 0.00 计政策变更 前 0.00 期差错更正 其 0.00 他 二、本年年初 1,027,225,506.00 275,600,153.71 0.00 0.00 0.00 626,256,167.26 0.00 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 三、本年增减 变动金额（减 497,034,936.00 1,528,139,176.72 0.00 0.00 0.00 498,662,321.49 0.00 38,593,197.29 2,562,429,631.50 少以“－” 号填列） （一）净利润 508,203,146.35 33,141,597.29 541,344,743.64 （二）直接计 入所有者权 0.00 -172,335,142.32 0.00 0.00 0.00 -706,574.00 0.00 0.00 -173,061,716.32 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -227,354,268.60 -227,354,268.60 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -1,839,440.87 -1,839,440.87 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 56,838,567.15 56,838,567.15 目相关的所 得税影响 4．其他 -706,574.00 0.00 -706,574.00 上述（一）和 0.00 -172,335,142.32 0.00 0.00 0.00 507,496,572.35 0.00 33,141,597.29 368,283,027.32 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 497,034,936.00 1,675,007,610.88 0.00 0.00 0.00 16,652,457.30 0.00 23,400,000.00 2,212,095,004.18 资本 1．所有者投 497,034,936.00 912,658,532.45 23,400,000.00 1,433,093,468.45 入资本 2．股份支付 计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 762,349,078.43 16,652,457.30 779,001,535.73 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,948,400.00 -17,948,400.00 配 1．提取盈余 0.00 公积 2．提取一般 0.00 风险准备 3．对所有者 -17,948,400.00 -17,948,400.00 38 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 0.00 25,486,708.16 0.00 0.00 0.00 -25,486,708.16 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 25,486,708.16 -25,486,708.16 四、本期期末 1,524,260,442.00 1,803,739,330.43 0.00 0.00 0.00 1,124,918,488.75 0.00 260,901,987.41 4,713,820,248.59 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 盈 般 所有者权益 项目 减： 余 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 公 险 未分配利润 他 合计 股 积 准 备 一、 上年年末 1,027,225,506.00 80,139,498.35 290,392,038.28 204,804,248.88 1,602,561,291.51 余额 加： 同一 控制下企业 0.00 合并产生的 追溯调整 会 0.00 计政策变更 前 0.00 期差错更正 其 0.00 他 二、本年年初 1,027,225,506.00 80,139,498.35 0.00 0.00 0.00 290,392,038.28 0.00 204,804,248.88 1,602,561,291.51 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 195,460,655.36 0.00 0.00 0.00 335,864,128.98 0.00 17,504,541.24 548,829,325.58 少以“－”号 填列） （一）净利润 357,146,882.45 17,989,833.95 375,136,716.40 （二）直接计 入所有者权 0.00 129,160,655.36 0.00 0.00 0.00 6,998,146.53 0.00 0.00 136,158,801.89 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 206,527,520.34 206,527,520.34 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 0.00 0.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -128,134,362.71 -128,134,362.71 目相关的所 得税影响 39 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4．其他 50,767,497.73 6,998,146.53 0.00 57,765,644.26 上述（一）和 0.00 129,160,655.36 0.00 0.00 0.00 364,145,028.98 0.00 17,989,833.95 511,295,518.29 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 0.00 55,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50,600,000.00 105,600,000.00 资本 1．所有者投 0.00 0.00 50,600,000.00 50,600,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 55,000,000.00 55,000,000.00 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -16,980,900.00 0.00 -51,085,292.71 -68,066,192.71 配 1．提取盈余 0.00 公积 2．提取一般 0.00 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -16,980,900.00 -51,085,292.71 -68,066,192.71 分配 4．其他 0.00 （五）所有者 权益内部结 0.00 11,300.000.00 0.00 0.00 0.00 -11,300.000.00 0.00 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 0.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 0.00 股本） 3．盈余公积 0.00 弥补亏损 4．其他 11,300.000.00 -11,300.000.00 0.00 四、本期期末 1,027,225,506.00 275,600,153.71 0.00 0.00 0.00 626,256,167.26 0.00 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 40 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 497,034,936.00 204,012,067.89 69,981,318.32 -724,266,218.46 46,762,103.75 加：会计政策变 更 前期差错更 4,811,470.68 295,468.26 5,106,938.94 正 其他 二、本年年初余额 497,034,936.00 208,823,538.57 69,981,318.32 -723,970,750.20 51,869,042.69 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,027,225,506.00 5,133,785,909.13 -5,371,327.42 6,155,640,087.71 填列） （一）净利润 -5,371,327.42 -5,371,327.42 （二）直接计入所有 -2,341,356.10 -2,341,356.10 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -3,752,554.30 -3,752,554.30 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 473,059.62 473,059.62 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 938,138.58 938,138.58 响 4．其他 上述（一）和（二） -2,341,356.10 -5,371,327.42 -7,712,683.52 小计 （三）所有者投入和 1,027,225,506.00 5,136,127,265.23 6,163,352,771.23 减少资本 1．所有者投入资本 1,027,225,506.00 5,136,127,265.23 6,163,352,771.23 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,524,260,442.00 5,342,609,447.70 69,981,318.32 -729,342,077.62 6,207,509,130.40 41 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 497,034,936.00 267,426,092.23 69,981,318.32 -575,726,873.22 258,715,473.33 加：会计政策变更 -36,666,145.63 15,739,268.31 -20,926,877.32 前期差错更正 -39,320,375.17 -39,320,375.17 其他 二、本年年初余额 497,034,936.00 230,759,946.60 69,981,318.32 -599,307,980.08 198,468,220.84 三、本年增减变动金额 -21,936,408.03 -124,662,770.12 -146,599,178.15 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -124,662,770.12 -124,662,770.12 （二）直接计入所有者权 -21,936,408.03 -21,936,408.03 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 4,811,470.68 4,811,470.68 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 3,725.47 3,725.47 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -26,751,604.18 -26,751,604.18 上述（一）和（二）小计 -21,936,408.03 -124,662,770.12 -146,599,178.15 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 497,034,936.00 208,823,538.57 69,981,318.32 -723,970,750.20 51,869,042.69 公司法定代表人： 贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 42 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.4 本报告期会计差错更正： 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企 将北京银行的股票投 业会计准则第 18 号－所得税》做此调整，调增 2008 年初 资转为可供出售金融 257,370.00 “可供出售金融资产”6,672,664.24 元、“资本公积” 资产 4,811,470.68 元、“递延所得税负债”1,603,823.56 元， 调减 2008 年初“长期股权投资”257,370.00 元。 公司持股 49%的联营企业宁夏广播电视网络有限公司（以下 简称宁夏广电）无形资产－土地使用权 2000 年 9 月至 2007 调整长期股权投资联 年 12 月累计多摊销 602,996.45 元，本年审计调整期初数， 营企业宁夏广播电视 295,468.26 期初无形资产调增 602,996.45 元、未分配利润调增 网络有限公司期初损 602,996.45 元。对宁夏广电上述会计差错本公司采用追溯 益调整 调整法进行调整，调增 2008 年初长期股权投资和未分配利 润 295,468.26 元。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围发生重大变化： (1)合并范围的变更原因 鉴于本次重大资产重组的实质为 11 家公司购买了上市公司， 11 家公司为会计上的购买方，重组 后主体实质为 11 家公司的延续，确定本次重组为反向购买。从反向购买角度看合并范围未发生变更。 (2)反向购买合并财务报表编制方法 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》财会函［2008］60 号和《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，并参照 财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，合并财务报表按照权益性交易的原则以及 反向购买合并报表的编制要求进行编制。具体编制原则如下： A、合并财务报表中，11 家公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 B、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是 11 家公司在合并前的留存收益和 其他权益 余额。 C、合并财务报表期末股本反映的是母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 D、11 家公司购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，合并财务报表按照权益性交易的原则 进行处理，不确认商誉。 E、合并财务报表的比较信息反映的是 11 家公司的比较信息。 43