昆明制药(600422)2008年年度报告

昆明制药集团股份有限公司 600422 2008 年年度报告 0 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 18 八、董事会报告 ............................................................ 19 九、监事会报告 ............................................................ 32 十、重要事项 .............................................................. 34 十二、备查文件目录 ........................................................ 39 110 1 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为 出席并就会议议题行使表决权。 (三) 中审亚太会计师事务所（原亚太中汇会计师事务所）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长兼总裁何勤先生、主管会计工作负责人副总裁兼财务负责人董少 瑜先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 昆明制药 公司法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICALCORP. 公司法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐朝能 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 董事会秘书联系地址 166 号昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书电话 0871-8324311 董事会秘书传真 0871-8324267 董事会秘书电子信箱 irm.kpc@holley.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孟丽 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 证券事务代表联系地址 166 号昆明制药集团股份有限公司 证券事务代表电话 0871-8324311 证券事务代表传真 0871-8324267 证券事务代表电子信箱 li.meng@holley.cn 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 公司注册地址 166 号 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 公司办公地址 166 号 公司办公地址邮政编码 650106 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 公司电子信箱 irm.kpc@holley.cn 中国证券报、上海证券报、证券时报、证 公司选定的信息披露报纸名称 券日报 110 2 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 昆明制药 600422 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 12 月 14 日 云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技 公司首次注册地点 园 公司变更注册日期 2001 年 5 月 15 日 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 公司变更注册地点 166 号 企业法人营业执照注册号 5300001002108 税务登记号码 530112216562280 组织机构代码 21656228-0 公司聘请的会计师事务所情况 中审亚太会计师事务所（原亚太中汇会计师 公司聘请的境内会计师事务所名称 事务所） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 38,548,616.09 利润总额 42,975,438.46 归属于上市公司股东的净利润 32,118,036.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 26,859,303.26 润 经营活动产生的现金流量净额 91,588,904.22 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,111,124.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,294,741.71 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,007,243.88 所得税影响额 -1,139,888.62 合计 5,258,733.29 110 3 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,310,931,340.61 1,290,258,240.95 1.6 1,170,373,490.28 1,146,552,931.72 利润总额 42,975,438.46 36,184,038.05 18.77 16,682,223.88 14,979,138.91 归属于上市公司股 32,118,036.55 29,068,891.38 10.49 2,669,998.18 17,830,291.79 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 26,859,303.26 23,067,100.40 16.44 4,654,152.70 18,812,486.67 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.102 0.093 9.68 0.009 0.057 股） 稀释每股收益（元／ 0.102 0.093 9.68 0.009 0.057 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.0855 0.0734 16.49 0.015 0.06 （元／股） 增加 全面摊薄净资产收 5.3 5.06 0.24 个 0.5 3.38 益率（%） 百分点 增加 加权平均净资产收 5.44 5.19 0.25 个 0.51 3.55 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 0.41 后全面摊薄净资产 4.43 4.02 0.86 3.4 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 0.43 后的加权平均净资 4.55 4.12 0.89 3.59 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 91,588,904.22 130,059,180.62 -29.58 61,248,863.48 61,248,863.48 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.29 0.41 -29.27 0.19 0.19 ／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,156,988,212.87 1,190,148,158.19 -2.79 1,150,275,667.18 1,150,275,667.18 所有者权益（或股东 606,567,507.84 574,508,853.66 5.58 545,439,962.28 545,439,962.28 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 1.93 1.83 5.46 1.74 1.67 ／股） 注:2008 年营业收入比 2007 年同比增长 1.6%，主要以下几方面的影响： 1、由于诺华向公司采购的蒿甲醚原料订单比 2007 年减少了 5 吨,还有价格等因素的影响， 公司 2008 年国外销售收入下降 29.5%； 110 4 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2、公司 2008 年公司本部销售模式的转变，核算方式有变化； 3、2008 年公司出售了不盈利和低盈利的三级商业子公司，影响营业收入约 8,000 多万元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 发行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 7,623,349 2.43 -7,623,349 -7,623,349 0 持股 3、其他内资 71,749,732 22.83 -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29 持股 其中： 境内 非国有法人 71,749,732 22.83 -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 79,373,081 25.26 -37,614,714 -37,614,714 41,758,367 13.29 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 234,802,919 74.74 37,614,714 37,614,714 272,417,633 86.71 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 234,802,919 74.74 计 三、股份总 314,176,000 100 0 0 314,176,000 100 数 110 5 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 本年解除限售 年末限售股 限售原 股东名称 年初限售股数 加限售 解除限售日期 股数 数 因 股数 华立产业集团有 股改法 57,467,167 15,708,800 0 41,758,367 2009 年 3 月 23 日 限公司 定承诺 云南红塔集团有 股改法 14,282,565 14,282,565 0 0 限公司 定承诺 合计 71,749,732 29,991,365 41,758,367 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1995 年 12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂 进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、 昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了 昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值 1 元人民币。公司注册地为昆明 市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为 5,818 万元。 2000 年 11 月 11 日经中国 证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年 11 月 16 日在上海证 券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股， 发行完成后于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 经公司 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日，以 2003 年 12 月 31 日总股本 98,180,000 股为基数，用资本公积金 转增股本，每 10 股转增 6 股，共计增加股本 58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后， 公司总股本为 157,088,000 股，新增可流通股份于 2004 年 7 月 22 日上市流通。 经公司 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股,计 78,544,000 元；用 资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，计增加股本 78,544,000 股，股权登记日为 2005 年 4 月 15 日，除权除息日为 2005 年 4 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2005 年 4 月 19 日，现金红利发放日为 2005 年 4 月 22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按 期完成。 经公司 2006 年 3 月 10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股 110 6 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 东每 10 股送 3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年 3 月 21 日流 通股东获送股份上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,921 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限售 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 减 股份数 (%) 量 量 华立产业集团有限公司 境内非国有法 24.34 76,474,897 3,298,930 41,758,367 无 人 云南省国有资产经营有 国有法人 12.35 38,804,947 15,472,798 无 限责任公司 云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.55 29,991,365 无 云南新兴投资有限公司 国有法人 1.49 4,669,600 无 谈亮 境内自然人 1.19 3,740,697 无 吴清 境内自然人 0.45 1,407,127 无 徐缨 境内自然人 0.43 1,341,600 无 王恒 境内自然人 0.37 1,170,000 -20,000 无 杨成社 境内自然人 0.32 1,007,917 无 田兴帮 境内自然人 0.16 492,871 20,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 云南省国有资产经营有限责任公司 38,804,947 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 29,991,365 人民币普通股 云南新兴投资有限公司 4,669,600 人民币普通股 谈亮 3,740,697 人民币普通股 吴清 1,407,127 人民币普通股 徐缨 1,341,600 人民币普通股 王恒 1,170,000 人民币普通股 杨成社 1,007,917 人民币普通股 田兴帮 492,871 人民币普通股 吴冰 492,057 人民币普通股 未知公司前 10 名股东之间关联关系或按《上市公司股东持股信 上述股东关联关系或一致行动的说明 息披露管理办法》规定的一致行动人。 110 7 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 数量 间 股份数量 公司全体非流通股股东按照《上市公司股 权分置改革管理办法》作出法定承诺，且 华立产业集团有限公司承诺自所持非流通 股获得流通权之日起三十六个月内，在遵 守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价 华立产业集 格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 1 41,758,367 2009 年 3 月 23 日 41,758,367 团有限公司 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式 在 A 股市场减持所持有的昆明制药股票。 在公司实施现金分红、资本公积金转增股 份、支付股票股利、或全体股东按相同比 例缩股时，将按比例对以上价格进行相应 调整。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、 华立产业集团有 家用电器、通信设备(含无绳电话机)、金属材 李以勤 10,000 1996 年 6 月 21 日 限公司 料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、 加工、销售，咨询服务，技术培训。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 实业投资，投资管理咨询服务，经营国内贸易及 浙江立成实业有 汪力成 3,000 2005 年 2 月 23 日 进出口业务(国家法律、法规禁止的除外)，设计、 限公司 制作、代理各类广告。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 华立集团股份有限公司董 汪力成 中国 否 企业经营管理 事局主席 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 110 8 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 投资入股、股权买卖、企业改制、 云南省国有资产 企业托管自营业务，省财政有偿资 经营有限责任公 龚立东 100,000 2000 年 10 月 25 日 金债权转股业务，省级财政其他投 司 资入股业务；经批准的其他业务相 关业务。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 被授 是否 年 年 股 内从公 股东单 予的 在公 初 末 份 司领取 位或其 性 年 限制 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 的报酬 他关联 别 龄 性股 取报 股 股 减 总额（万 单位领 票数 酬、 数 数 数 元）（税 取报酬、 量 津贴 前） 津贴 2006 年 10 月 27 日～ 董事 2009 年 10 月 27 日 何勤 长 男 49 0 0 0 0 是 24 否 2008 年 2 月 28 日～ 总裁 2009 年 10 月 27 日 副董 2006 年 10 月 27 日～ 刘会疆 男 53 0 0 0 0 是 12.86 是 事长 2009 年 10 月 27 日 2008 年 6 月 5 日～ 赵江华 董事 男 40 0 0 0 0 是 5 是 2009 年 10 月 27 日 110 9 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2006 年 10 月 27 日～ 刘小斌 董事 男 39 0 0 0 0 是 8.57 是 2009 年 10 月 27 日 2007 年 12 月 27 日～ 林家宏 董事 男 39 0 0 0 0 是 6.93 是 2009 年 10 月 27 日 独立 2006 年 10 月 27 日～ 杨世林 男 56 0 0 0 0 是 8.57 否 董事 2009 年 10 月 27 日 独立 2006 年 10 月 27 日～ 钟晓明 男 48 0 0 0 0 是 8.57 否 董事 2009 年 10 月 27 日 独立 2006 年 10 月 27 日～ 魏江 男 39 0 0 0 0 是 8.57 否 董事 2009 年 10 月 27 日 独立 2006 年 10 月 27 日～ 张鹏 男 44 0 0 0 0 是 8.57 否 董事 2009 年 10 月 27 日 监事 2008 年 9 月 2 日～ 丁国英 会主 女 44 0 0 0 0 是 0.92 是 2009 年 10 月 27 日 席 2007 年 7 月 6 日～ 李建平 监事 男 31 0 0 0 0 是 0.67 是 2009 年 10 月 27 日 2006 年 10 月 27 日～ 李双友 监事 男 40 0 0 0 0 是 2.01 是 2009 年 10 月 27 日 2008 年 3 月 27 日～ 张建生 监事 男 36 0 0 0 0 是 1.51 是 2009 年 10 月 27 日 2006 年 10 月 27 日～ 何丽山 监事 男 48 0 0 0 0 是 5 否 2009 年 10 月 27 日 2006 年 10 月 27 日～ 徐树光 监事 男 38 0 0 0 0 是 6.16 否 2009 年 10 月 27 日 副总 2006 年 10 月 27 日～ 裁、 2009 年 10 月 27 日 徐朝能 董事 男 45 0 0 0 0 是 15 否 2007 年 9 月 20 日～ 会秘 2009 年 10 月 27 日 书 副总 2006 年 10 月 27 日～ 程军 男 37 0 0 0 0 是 15 否 裁 2009 年 1 月 19 日 副总 2007 年 6 月 11 日～ 刘轩廷 男 44 0 0 0 0 是 22.5 否 裁 2009 年 10 月 27 日 副总 裁、财 2006 年 10 月 27 日～ 务负 2009 年 10 月 27 日 董少瑜 责人、 男 52 0 0 0 0 是 15 否 财务 总监、 2008 年 7 月 8 日～ 2009 年 10 月 27 日 合计 / / / / 0 0 0 0 / 175.41 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.何勤，1993 年—2003 年 获研究员资格，历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董 事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技 开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董 事长。 2004 年至 2006 年 10 月任华立医药集团副总裁。现任武汉健民药业集团股份有限 110 10 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 公司董事，重庆华立药业股份有限公司董事；2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限 公司董事长；2008 年 2 月 28 日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。 2.刘会疆，1994 年 1 月-2003 年 1 月任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经 理。 2003 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司（原云南红塔投资有限责任公司）党委委 员、 副总经理；2003 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。 3. 赵江华，历任深圳南方制药厂生产部部长助理；深圳南方制药厂销售部西南片区 经理；三九企业集团秘书办秘书、秘书办主任；三九企业集团驻京办主任、三九药业有限 公司投资部部长；北京中生三九药具发展有限公司总经理；三九企业集团企业管理部兼北 京三九药业有限公司常务副总经理；华立医药投资有限公司运营总监；华立集团股份有限 公司办公室主任。现任华立集团股份有限公司副总裁(分管医药产业)，武汉健民药业集团 股份有限公司董事长，重庆华立药业股份有限公司董事。 4.刘小斌，2000 年 1 月—2005 年 5 月任上海腾达科技集团财务总监、副总裁。2005 年 5 月—2005 年 12 月历任华立医药集团财务总监、华立医药集团副总裁、华立集团股份 有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司副总裁，重庆华立药业股份有限公司董事 长。 5. 杨世林，曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海 南分所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂 重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。 6.林家宏，2000 年 8 月至 2002 年 7 月云南省融资担保有限责任公司,副总经理，2002 年 7 月至今任职云南省国有资产经营有限责任公司,历任项目管理部经理、投资管理部经 理,现任企业管理部经理兼风险管理部经理。2007 年 12 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日任昆 明制药集团股份有限公司监事，2008 年 3 月 27 日起任昆明制药集团股份有限公司董事。 7.钟晓明，1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。1999 年至 2004 年任金陵 药业股份有限公司(000919)独立董事。2004 年至今任武汉健民药业集团股份有限公司 (600976)独立董事。 8.魏江，2002 年在英国曼彻斯特大学 PREST 研究所客座研究员和台湾东吴大学客座 教授。 2005 年起至今任创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任。 2005 年起至今任浙江大学产业组织与发展研究所 所长。2005 年起至今任企业组织与战略 研究所 所长。 2005 年起至今任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任。2006 年 起至今任浙江大学—国家统计局“中国创新评价研究中心” 执行主任。2006 年起至今任 浙江大学管理学院院长助理。 110 11 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 9.张鹏，国信证券公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公 司（000589） 独立董事。 10.丁国英，1989 年-2003 年 华立集团股份有限公司行政管理部 历任行政专员、统 计主管、行政部副经理、经理 2003 年-2004 年 华立集团股份有限公司产业发展部副经理。 2004 年-2007 年华立集团股份有限公司运营管理部副经理、经理。2007 年至今 华立集团 股份有限公司行政管理部副部长。 11.李建平，2003 年 2 月--2005 年 4 月 杭州豪迈医药投资控股有限公司/海南本金 药业有限公司/杭州豪迈医药科技有限公司 财务部经理 2005 年 5 月-2007 年 9 月华立医 药集团运营经理。2007 年至今华立产业集团有限公司财务部经理。 12.李双友，1993 年 12 月-2003 年 1 月在云南红塔集团有限公司计划财务科工作。2003 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。 13.张建生，2003 年 12 月至 2006 年 8 月 在云南龙发制药有限公司从事财务工作。 2006 年 8 月至 2008 年 1 月 在云南省国有资产经营有限责任公司从事财务工作。2008 年 2 月至今在云南省工业投资控股集团有限责任公司从事财务工作。 14.何丽山，1984 年 8 月到公司工作,历任技术员，车间副主任、主任、综合计划部 副经理、动力分厂厂长；现任昆明制药集团股份有限公司党委委员、工会主席。2006 年 10 月起任昆明制药集团股份有限公司监事。 15.徐树光，现任昆明制药集团股份有限公司研究院副院长，2006 年 10 月起任昆明 制药集团股份有限公司监事。 16.徐朝能，1999 年 8 月－2002 年 4 月任昆明制药集团股份有限公司财务总监。2000 年 3 月－2006 年 10 月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。2004 年 7 月至今任昆明 制药集团股份有限公司副总裁；2007 年 9 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘 书。 17.程军，曾担任深圳华为技术有限公司中研部高级工程师，华立集团有限公司产业 发展部高级产业分析主管，华立产业集团有限公司运营管理部副经理，华立控股股份有限 公司董事局副秘书长,武汉健民药业集团股份有限公司运营副总裁。2006 年 6 月-2009 年 1 月任昆明制药集团股份有限公司副总裁。 18.刘轩廷，2005 年-2006 年天士力医药营销集团销售总经理，2003 年 3 月-2004 年 12 月 任天士力医药营销集团副总经理。2007 年 6 月至今任昆明制药集团股份有限公司副 总裁。 110 12 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 19.董少瑜，2000 年 10 月～2005 年 5 月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总 监；2005 年 6 月～2006 年 9 月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006 年 10 月 起任昆明制药集团股份有限公司财务负责人、财务总监；2008 年 7 月起任昆明制药集团 股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 津贴 刘会疆 云南红塔集团有限公司 副总经理 2003 年 1 月 1 日 是 刘小斌 华立集团股份有限公司 副总裁 2008 年 1 月 是 李双友 云南红塔集团有限公司 计划财务科科长 2003 年 1 月 1 日 是 企业管理部经理 云南省工业投资控股有限责 林家宏 兼风险管理部经 2002 年 7 月 1 日 是 任公司 理 行政管理部副部 丁国英 华立集团股份有限公司 2007 年 1 月 1 日 是 长 李建平 华立产业集团有限公司 财务部经理 2007 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 重庆华立药业股份 刘小斌 董事长 2008 年 8 月 6 日 2009 年 4 月 1 日 是 有限公司 武汉健民药业集团 赵江华 董事长 2007 年 8 月 9 日 2010 年 8 月 9 日 是 股份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事按职务领取津贴，公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相 关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》， 加强高管人员工资收入管理,合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动 高管人员的积极性,促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。高级管理人员的薪酬 采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核， 110 13 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季度 绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2005 年 2 月 24 日公司四届二十次董事会审议通过的《公司高级管理人员经营绩效管 理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 帅新武 董事 工作变动 张伟 董事 工作变动 袁子力 监事、监事会主席 工作变动 方程强 监事 工作变动 李永强 总裁 健康原因 程军 副总裁 工作变动 1、经公司 2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，张伟先生 辞去公司董事职务，林家宏先生辞去公司监事职务，增补林家宏先生为公司五届董事会董 事，增补张建生先生为公司五届监事会监事； 2、经公司 2008 年 2 月 28 日五届十八次董事会审议通过，同意李永强先生因健康原因 辞去公司总裁职务，聘任何勤先生为公司总裁。 3、经公司 2008 年 6 月 5 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，帅新武先生 辞去公司董事职务，增补赵江华先生为公司五届董事会董事； 4、经公司 2008 年 7 月 4 日五届二十三次董事会审议通过聘任董少瑜先生为公司副总 裁。 5、经公司 2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第三次临时股东大会审议通过袁子力先生、方 成强先生辞去公司监事职务，增补丁国英女士、李建平先生为公司第五届监事会监事，经 2008 年 9 月 2 日五届十四次监事会审议通过选举丁国英女士为公司第五届监事会主席。 6、经公司 2009 年 1 月 20 日五届二十九次董事会审议通过程军先生辞去公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,235 公司需承担费用的离退休职工人数 141 110 14 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 199 生产人员 583 技术人员 142 财务人员 43 行政人员 127 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士及研究生 16 大专及本科 543 中专及中等教育学历 673 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公 司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高 级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管 理制度》、《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、 准确、真实、完整。 （1）治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及云南证监 局相关要求，公司于 2007 年 4 月成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司 治理专项活动方案。组织公司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公 司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，2007 年 7 月 6 日和 2007 年 8 月 16 日公司分别召开公司第五届八次、九次董事会，会议审议通过了《公司治理专项 活动自查报告及整改计划》，10 月份公司收到了云南证监局云证监[2007]327 号文件《云 南证监局关于对昆明制药治理情况的综合评价意见》，及上海证券交易所上市公司部《关 于昆明制药集团股份有限公司治理状况评价意见》；公司结合自查情况、云南证监局提出 110 15 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 的整改问题及上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改和提高。2007 年 10 月 31 日 召开的第五届十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司"治理专项活动"整改报 告》（详见 2007 年 11 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网）。2008 年 8 月 5 日、2008 年 11 月 28 日分别召开公司第 五届二十四次、五届二十七次董事会审计通过《昆明制药集团股份有限公司关于公司治理 专项活动整改事项落实情况》（详见 2008 年 8 月 7 日和 2008 年 11 月 29 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网）。 （2）治理专项工作取得的成效 公司以中国证监会开展的"上市公司治理专项活动"为契机,通过严格自查,制定了切 实可行的整改措施,认真加以整改,提高了公司董事、监事和高级管理人员对公司法人治理 和规范化运作的认识性、意识性和责任感,完善了内部法人治理制度,增强了专业委员会、 独立董事、监事在法人治理中的作用,信息披露质量有所提高。上海证券交易所、云南证 监局等监管部门和社会公众为公司的发展提出了很多非常有价值的意见和建议,公司和公 司管理层深深体会到作为一家公众公司的使命、责任和压力。健全的公司治理制度是公司 持续稳健发展的基础和保障,对于公司而言,公司治理是一项长期性、经常性、系统性的工 作,需不断完善和提高公司治理水平,进一步增强公司经营管理的透明度,不断健全和完善 公司治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康的发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席原因及 独立董事姓名 加董事会 缺席（次） （次） （次） 其他说明 次数 杨世林 11 10 1 0 魏江 11 10 1 0 钟晓明 11 10 1 0 张鹏 11 11 0 0 自任职以来，四位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、 财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方 面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的 科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广 大中小投资者的利益。 110 16 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力 本公司在劳动、人事工资管理方面进行独立管理；公司董事长、 人员方面独立情况 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及财务总监等高级管理 人员均在上市公司领取薪酬 本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施，工 资产方面独立情况 业产权、非专利技术等无形资产均属股份公司，股份公司拥有独 立的采购、销售系统 机构方面独立情况 本公司不存在与股东合署办公的情况 本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务方面独立情况 财务管理制度，开立了独立的银行帐户和税务登记号，独立经营 纳税 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司目前的管理制度对公司各项 管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分为主要包括法人治理类、 财务类、人力资源类、营销类、采购类、审计监察类、工程建设类、投资类等；从层级上 来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经过逐年的完善，在管理制度 的行文、发放、修订等方面形成了一套规范的管理流程和方法。各类管理制度能有效的贯 彻执行。公司制定、完善了《公司章程》、《昆明制药集团股份有限公司信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《董事长和总裁职责权限》、《昆明制药集团 股份有限公司行政监察条例》、《昆明制药集团股份有限公司行政处分条例》、《昆明制 药集团股份有限公司举报工作办法》、《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》 和《内部审计制度》等，2008 年公司进一步完完善内部控制制度，相继制定了《药品委 托生产和质量管理办法》、《昆明制药集团股份有限公司控参股公司重大或重要事项管理 110 17 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 规定》、《内部控制及全面风险管理办法》、《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者 在职务行为中的回避规定》、 《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规定》和《昆 明制药集团股份有限公司媒体管理制度》等。 公司将根据财政部等部联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所发布 的《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，不断完善公司内部控制制度， 健全内部控制检查监督机构。保持公司持续、稳定、健康发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计法务部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效 管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理,合理调 节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性,促进公司管理团 队建设及公司经营目标的实现。 高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产 经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。 年薪由月固定工资、季度绩效工资、年绩效工资及年超额奖金四块构成。董事长薪酬由董 事会薪酬委员会提出，董事会审核，报股东大会确定。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 10 日 司 2007 年年度股东大会 证券时报、证券日报 110 18 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 昆明制药集团股份有限 中国证券报、上海证券报、 公司 2008 年第一次临时 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 28 日 证券时报、证券日报 股东 昆明制药集团股份有限 中国证券报、上海证券报、 公司 2008 年第二次临时 2008 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日 证券时报、证券日报 股东大会 昆明制药集团股份有限 中国证券报、上海证券报、 公司 2008 年第三次临时 2008 年 9 月 2 日 2008 年 9 月 3 日 证券时报、证券日报 股东大会 八、董事会报告 A、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、主营业务范围及经营情况 公司属医药类企业,报告期内所处行业和经营范围未发生变化。主要从事天然植物药的 生产和销售以及外购药品的批发零售，公司的产品为蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、 其他植物药系列等。 2008 年在董事会的领导下，在做精、做强、做长的稳健经营思路前提下，管理层带领 全体员工拼搏进取，不断总结经验，理清发展思路，努力工作，积极应对各种挑战，全面 完成各项预算指标，下属子公司全部实现盈利；集团本部的销售模式成功平稳转型，特色 植物药天眩清和络泰 200mg 等增长均超过 100%；报告期内对医药商业进行整合，避免二 级三级商业子公司功能重叠、利润低或亏损等情况，实现集团内的资源共享，自 2007 年 下半年逐步出售了下属商业子公司（云南省宾川县医药有限责任公司、云南蒙自医药有限 责任公司），出售昆明中药厂有限公司下属子公司（昆明东方药药业有限责任公司），将 原集团下属的昆明制药滇西药品物流有限公司、昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公 司纳入昆明制药集团医药商业有限公司同一管理；二级三级商业公司的出售减少 2008 年 公司合并营业收入近 8,000 万；报告期内实现合并营业总收入 131,093.13 万元，比上年 同期增长 1.6%；实现利润总额 4,297.54 万元，比上年同期增长 18.77%；实现净利润 3,211.80 万元，比上年同期增长 10.49%。 2、报告期内完成的工作 在宏观经济环境比较恶劣的条件下，公司紧紧围绕各项任务指标，严格执行年初制定 110 19 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 的各种措施，以毛利考核为导向, 促进品种结构调整，产品结构明显改善，特色植物药产 品三七、天麻、青蒿三大产品发展速度加快，实现利润增长高于规模增长；运营质量和营 运效率获得了显著提高： （1）销售模式成功平稳转型，市场掌控能力逐步提升，基础管理夯实； （2）推行毛利考核促进品种结构调整，淘汰不盈利品种； （3）强化财务管理，抓住关键运营指标，提升公司价值； 财务管理渗透到生产成本、产品价格、销售政策、考核制度等，加大应收帐款清收管 理，建立清收、移交、奖励制度； （4）全面加强质量管理，接受多个国家的 GMP 认证和检查； （5）完善激励约束，实行薪酬调整，完善并实施高中级管理人员业绩考核工作，实施集 团员工薪酬调整方案，尤其是集团关键技术和管理岗位薪酬考核进行了重要改革； （6）加大研发投入，持续创新。知识产权战略性突破（系列化合物专利、PCT 专利申请、 专利许可等），完成采购项目的整套管理办法，多个项目获得政府资助·; （7）国际化战略逐步深入推进，海外事业部制剂销售明显增长：海外市场制剂销售适应 市场调整价格、加大援外公关力度，加强内部管理和培训，完成尼日利亚、乌干达和印尼 等国际临床； （8）持续进行开源节流，采取有效措施降低成本，通过工艺技术攻关、设计生产作业模 块等，对生产过程的各个环节进行监控及跟踪； （9）全面加强子公司管理，完成昆明中药厂有限公司、西双版纳版纳药业有限责任公司 内部股权重组，形成中药板块雏形。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 7.95 1,156,951,340.61 国外 153,980,000.00 -29.5 合计 1,310,931,340.61 -21.55 说明：由于诺华向公司采购的蒿甲醚原料订单比 2007 年减少了 5 吨,还有价格等因素的影 响，公司 2008 年国外销售收入下降 29.5%。 2、分产品情况 110 20 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 主营业 主营业 主营业 主营业务 务利润 务收入 务成本 利润率比 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 率 比上年 比上年 上年增减 增减% 增减% % 天然植物 药系列 559,680,389.50 230,650,606.80 329,029,782.70 58.79 -17.84 32.64 18.27 化学合成 药 281,296,374.80 171,056,845.80 110,239,529.00 39.19 27.08 22.25 6.5 外购商品 496,337,498.30 483,569,925.30 12,767,573.01 2.57 22.42 22.82 -10.3 其中：关联 交易 32,200,986.02 32,200,986.02 / / / / / 合计 1,305,113,276.58 853,076,391.89 452,036,884.70 34.64 1.53 -0.008 1.01 3、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名供应商采购金额合计为 121,389,611.09,占采购总额比重 5.93%. （2）公司前五名客户的销售收入 237,289,407.55 元，占本公司全部销售收入的 18.18%。 4、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明 1)、公司资产构成变化情况 单位:人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度(%) 在建工程 3,356,597 2,536,266.98 820,329.58 32.34% 工程物资 309,469.55 -309,469.55 -100.00% 开发支出 13,149,695.57 3,205,800.67 9,943,894.90 310.18% 长期待摊费用 168,713.61 336,463.76 -167,750.15 -49.86% 应付票据 48,121,645.48 69,545,102.46 -21,423,456.98 -30.81% 未分配利润 47,141,118.06 15,023,081.51 32,118,036.55 213.79% a、在建工程增加是因公司 2008 年增加建设项目； b、工程物资减少是因工程完工，部分物资并入了存货核算； c、开发支出增加一方面是因公司加大研发投入，增加了研发支出，另一方面是无形资产 开发完成，部分支出归入此科目； d、长期待摊费用减少是因子公司 GMP 改造完成； e、应付票据减少是因部分票据到期； f、未分配利润增加是因公司 2008 年净利润增加。 110 21 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2)、公司财务数据同比发生重大变化说明 单位:人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度(%) 投资收益 2,019,943.91 3,198,817.86 -1,178,873.95 -36.85% 营业外支出 2,740,915.45 4,474,002.14 -1,733,086.69 -38.74% a、投资收益减少是因子公司 2008 年未进行分红。 b、营业外支出减少是因公司本年度存货报废少，损失小。 3)、现金流量表相关数据 单位:人民币元 增减幅度 项目 2008 年 2007 年 增减额 (%) 收到的税费返还 1,350,430.09 3,971,558.46 -2,621,128.37 -66.00 收到其他与经营活动有关的现金 9,486,540.84 23,541,472.17 -14,054,931.33 -59.70 取得投资收益收到的现金 405,794.82 -100 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 361,050.00 122,350.00 238,700.00 195.10 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 -389,928.45 2,669,105.12 -3,059,033.57 -114.61% 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 7,732,751.27 -7,732,751.27 -100.00% 取得借款收到的现金 308,000,000.00 212,000,000.00 96,000,000.00 45.28% 子公司支付给少数股东的股利、利 润 674,908.15 -674,908.15 -100.00% a、税费返还减少是因 2007 年度收到的出口退税较多及和 2008 年度出口下降的影响； b、投资收益收到的现金减少是因 2008 年子公司未进行分红； c、固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加是因本年度公司处置了部分 闲置的设备； d、子公司及其他营业单位收到的现金净额减少是因 2007 年公司将云南宾川县医药有限责 任公司和云南蒙自医药有限责任公司两个医药公司控股公司及子公司昆明中药厂销售分 公司处置，2008 年没有此项； e、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少是因 2007 年支付收购昆明中药厂有限 公司的部分股权款，本年度没发生此类款项； f、借款收到的现金增加是因公司贷款增加； g、子公司支付给少数股东的股利、利润减少是因子公司本年度示未进行分红。 110 22 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 5、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 舒肝颗粒、止咳丸、 中成药、原料药及制剂制造、 昆明中药厂有 清肺化痰丸、板蓝 中药材加工、中药饮片、中 7,877 19,142.82 721.38 限公司 根颗粒、参苓健脾 西成药 胃颗粒 云南金泰得三 中西、成药、香料等的研制、 三 七 系 列 口 服 制 七产业股份有 3,520 8,033.11 64.25 生产加工及销售 剂、原料药 限公司 生产和销售自产的各类西药 昆明贝克诺顿 及保健品，开发生产中药新 抗生素系列药品 2,342.96 14,393.24 738.84 制药有限公司 品种等主要产品为抗生素 类、治疗骨质疏松类药物 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散 西双版纳版纳 珠子肝泰胶囊与抗 剂、丸剂、茶剂、溶液剂、 2,000 3,887.29 409.91 药业有限责任 肝炎药物市场等傣 硬胶囊剂、植物提取物(原料 公司 药 药)生产销售；中药材种植。 昆明制药集团 中成药、化学药制剂、抗生 批零兼营、代购代 8,000 15,204.42 319.16 医药商业有限 素、医用卫生用品等批发零 销 公司 售 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 总体上看,2009 年,在新医改方案出台的背景下，政府将加大医疗卫生服务的投入， 扩大医保覆盖面，医药行业市场需求存在扩容机会。同时，新医药方案的出台也为医药行 业带来不确定性，促使医药行业重新洗牌，医药产业将在重新洗牌中提高集中度。 2、公司面临的机遇与挑战 2009 年，医药行业市场需求的扩容，将给公司带来较大的发展机遇，但是由于国家药 品监管管理越来越严格、医疗保险目录尚未更新、金融危机影响中国宏观经济，目前新医 改政策存在许多变数，原材料成本上涨，都给制药企业提出了挑战，面对机遇与挑战，公 司将密切关注行业动态，抓紧机遇采取有效措施，力促公司战略目标的全方位实现。 3、新年度工作措施和计划 2009 年，面对行业发展和经营环境的各种变化，公司将在市场营销、内部管理、技 术研发和资源整合等各方面积极创新，提升领导能力，突破营销瓶颈，2009 年公司合并 营业收入增长不低于 10%。在成本费用计划方面，继续大力推行节能降耗，加强采购管理， 确定大品种战略，制定品种阶梯计划，确保销售费用增长率低于营业收入的增长,公司 2009 年的工作重点: 110 23 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （1）重建组织架构，实行大部管理，减少高管层人员，最大限度地避免职能交叉，提 高组织运营效率，从而降低管理成本； （2）强化激励机制。公司目前的机制老化，激励不足，不适合公司的发展，激励机制 需重新调整和修订； （3）重建战略。重新构建产品战略、销售战略、海外战略、研发战略和人才战略等主 要发展战略； （4）强化销售管理。完成北京营销中心运作和制度建设，继续强化毛利考核，销售模 式创新，完善地 区总监激励政策； （5）实现海外销售转型和国际认证。原料开拓多渠道销售，强化海外销售管理和培训； （6）加强研发管理。改变研发机制和考核，重点完成采购项目，建立合作研发平台， 学习先进企业的研发模式； （7）强化生产的计划和质量管理。加大生产计划管理和质量体系评估，建立新的生产 计划体制； （8）加快信息化建设尤其是销售系统的建设，以信息化推动精细化管理； （9）加强子公司的战略管理和经营班子建设； （10）加大管理层和销售管理人员的考核力度，加快人力资源储备和员工培训。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 B、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 募集方式 尚未使用募集资金用途及去向 年份 金总额 集资金总额 集资金总额 将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗 2000 首次发行 39,343 36,931.02 疟新药 ARCO 高技术产业化与国 际化项目 合计 / 39,343 36,931.02 / 公司于 2000 通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计 36,931.02 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万 元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。 110 24 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变更 拟投入 实际投入金 是否符合计 是否符合预 承诺项目名称 预计收益 项目 金额 额 划进度 计收益 现代药品营销中心 否 2,980 3,994.90 否 否 营销体系分支机构 10,000 是 2,000 2,033.91 否 否 建设 云南天然药物研究 是 2,980 2,317.98 否 3,500 否 开发中心 国际合作新产品开 是 1,000 53.37 否 6,000 否 发项目 蒿甲醚原料药及注 否 4,780 7,323.34 否 3,335 是 射液车间技改项目 蒿甲醚等天然药物 和保健品口服制剂 是 4,446.5 4,060.32 否 1,988 是 技改项目 天然药物冻干粉针 是 4,480 4,495.22 否 1,678 是 项目 天然药物和保健品 是 4,800 4,382.84 否 1,673 否 软胶囊技改项目 中药现代化技改项 是 4,100 4,165.28 否 1,542 否 目 7,776.5 补充公司流动资金 否 7,776.50 是 是 0 合计 / 39,343 40,603.66 / 29,716 / 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1)、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元 2)、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元 。公司原募集资金项目--营销体系 分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司）， 该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司 的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公 司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元 110 25 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发 展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机 构建设"的资金 1,800 万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的 大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。组建完成的 新公司已进入正常运营。 3)、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五 届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过将云南 天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业 化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目 计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 4)、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入 的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法 完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六 次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关 公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助 计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司 五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲 醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的 386.18 万元用于用于公司复方抗疟 新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列 110 26 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。 7)、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、 积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先 进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总 额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称" 金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目 "的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五 届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚 系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余 386.18 万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家 高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金 800 万 元人民币。 9)、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目"中药现代化 技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元， 占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后， 公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目 目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目 标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董 事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目 "中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药厂全部股权的工商过户手续。 110 27 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 10)、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。 3、募集资金变更项目情况 单位: 万元 币种:人民币 是否符 变更项目拟 实际投入 是否符合计 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 合预计 投入金额 金额 划进度 收益 组建大型快速物流批 发公司(昆明制药集团 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 否 医药商业有限公司) 收购云南金泰得三七 产业股份有限公司 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 是 57.39%的股权 收购昆明中药厂有限 中药现代化技改项目 4,100 4,165.28 否 是 公司 65%的股权 ①、国际合作新产品开 发项目等节余资金)②、 云南天然药物联合研究 复方抗疟新药 ARCO 高 中心项目节余资金③、 项目正实 技术产业化与国际化 蒿甲醚系列等天然药物 5,525 施 项目 和保健品口服制剂技改 项目节余资金④、天然 药物和保健品软胶囊技 改项目节余资金 合计 / 13,849 8,389.28 / / 注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；④、天然药物和保健品 软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98 万元，变更拟投入 复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列 入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币 110 28 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》）。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 药物研究院改造 270.97 正在实施改造 项目完成后，提高公司 质量部检化验大楼改 自主创新能力，增强研 366.6 正在实施改造 造 发能力和提高质量控 动物室改造 90.2 正在实施改造 制水平。 1、经公司 2008 年 7 月 4 日召开的昆明制药集团股份有限公司五届二十三次董事会审 议通过，为进一步改善公司研发条件，增强公司研发能力，同意适当投入资金，改造原租 赁给昆明康普莱特双鹤药业有限公司的厂房供公司药物研究院使用。截止 2008 年 12 月 31 日，已累计投入资金 126.85 万元。 2、经公司 2008 年 9 月 28 日召开的五届二十六次董事会审议通过，为加强公司质量 控制，提高公司产品质量，在公司制造中心现有五层办公大楼内进行投资改造，作为质量 部检化验大楼。截止 2008 年 12 月 31 日，已累计投入资金 33.35 万元。 3、经公司总裁办公会研究决定，为提高公司研发能力和试验水平，投入 90.2 万元对 公司动物室进行改造，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计投入资金 33 万元。 C、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 C、 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 29 日 司五届十八次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 31 日 司五届十九次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 2008 年 4 月 24 日 中国证券报、上海证券报、 2008 年 4 月 28 日 110 29 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 司五届二十次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 19 日 2008 年 5 月 20 日 司五届二十一次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 4 日 2008 年 7 月 8 日 司五届二十三次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 8 月 5 日 2008 年 8 月 7 日 司五届二十四次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 8 月 13 日 2008 年 8 月 15 日 司五届二十五次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 9 月 28 日 2008 年 10 月 7 日 司五届二十六次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 司五届二十六次董事会 证券时报、证券日报 昆明制药集团股份有限公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 20 日 司五届二十六次董事会 证券时报、证券日报 审议通过：1、关于公司向四川地震灾区人民捐 昆明制药集团股份有限公 2008 年 5 月 28 日 赠药品的议案。2、关于公司董事长兼总裁的整 司五届二十二次董事会 改议案 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据 上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，切实履行董 事会审计委员会的职责，具体履职情况如下： 1、2006 年 10 月 27 日公司五届一次董事会审议通过公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会下设工作小组，2007 年公司 专项治理活动开展后，2008 年 1 月份公司再次发文，明确各工作小组的职责和分工，审 计委员会成员和工作人员学习交流公司专项治理活动相关要求、学习公司董事会审计委员 会实施细则，探讨公司内部控制的建立健全情况。 2、公司在 2008 年度审计机构进场审计前，公司审计委员会于 2009 年 2 月 5 日前听 取了公司财务部门负责人关于 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编 制的 2008 年度财务会计报表，并与中审亚太会计师事务所(原亚太中汇会计师事务所)相 关人员就审计工作的时间安排进行协商，形成以下决议：(1)同意公司财务部门提出的 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；(2)同意公司将编制的 2008 年财务会计报表(草 110 30 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 表，未经审计)及相关财务资料提交中审亚太会计师事务所进行审计；(3)建议中审亚太会 计师事务所在认真履行审计职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保证公司 2008 年年度报告按照上海证券交易所规定的时间完成信息披露工作。 3、审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并 于 2009 年 3 月 16 日与年审计会计师进行沟通，形成书面意见"会议同意年审会计师的初 步意见，要求公司财务部门在与会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对 财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。" 4、在公司会计报表定稿后审计委员会于 3 月 19 日召开会议，对公司 2008 年会计报 表进行表决，形成书面决议"1、同意公司编制的经审计的 2008 年财务会计报告提交董事 会审核；2、决定向董事会提交中审亚太会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告； 3、中审亚太会计师事务所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构"。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。 审计委员会成员签字:张鹏、魏江、刘小斌 2009 年 3 月 25 日 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照 《公司董事会审计委员会实施细则》的规定， 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，切实履行 董事会薪酬与考核委员会的职责，具体履职情况如下： 公司下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均是根据公司 制订的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定；独立董事的津贴是依据公司股 东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司将不断完善内部激励约束机制，逐渐建立起短 期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动管理层与公司、股东 利益的紧密结合。 薪酬委员会成员签字：张鹏、魏江、刘小斌 2009 年 3 月 25 日 110 31 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 (五) 公司前三年分红情况： 公司 2005 年度亏损，导致公司 2005 年、2006 年和 2007 年三年的母公司未分配利润 均为负数，因此这三年均未进行利润分配。 （六）经中审亚太会计师事务所审计，公司 2008 年度实现归属于母公司净利润为 32,118,036.55 元，加上年初未分配利润 15,023,081.51 元，合计合并未分配利润为 47,141,118.06 元；母公司 2008 年度实现净利润为 14,563,178.66 元，加上年初未分配 利润-21,474,873.97 元，合计母公司未分配利润为-6,911,695.31 元。公司董事会决定 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 2 月 23 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十次监事会 议的通知和材料，会议于 2008 年 2 月 28 日在公司管理和营销中心 六楼会议室召开。会议由公司袁子力监事会主席召集并主持，本次 1、林家宏先生辞去公司监事职务。 会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，李双友监事因公务 2、增选张建生先生为公司监事 出差，委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权， 方成强监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议 议题行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 3 月 21 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十一次监事 1、审议公司 2007 年度监事会工作 会议的通知和材料，并于 2008 年 3 月 27 日在公司管理和营销中心 报告。2、审议公司 2007 年度财务 六楼会议室召开。会议由公司袁子力监事会主席召集并主持，本次 决算报告的议案。3、审议公司 2007 会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，李双友监事因公务 年年度报告及年报摘要的议案。 出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权；符 合《公司法》和《公司章程》的规定。 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 4 月 18 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十二次监事 会议的通知和材料，并于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开。本次 审计公司 2008 年第一季度报告 会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。 110 32 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 8 月 8 1、审议公司 2008 年半年度报告及 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十三次监事 半年度报告摘要的议案。2、关于 会议的通知和材料，并于 2008 年 8 月 13 日召开。会议由公司袁子 袁子力监事申请辞去公司监事会 力监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参 主席、监事职务的议案。3、关于 加表决 6 人，方成强监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出 方成强先生辞去公司监事职务的 席并就会议议题行使表决权；何丽山监事公务出差委托徐树光监事 议案。4、关于提名丁国英女士、 代为出席并就会议议题行使表决权符合《公司法》和《公司章程》 李建平先生为公司第五届监事会 的规定。 监事的议案 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 8 月 26 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十四次监事 选举丁国英女士为公司第五届监 会议的通知和材料，并于 2008 年 9 月 2 日召开。会议由公司监事 事会主席 何丽山召集并主持，本次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 9 月 23 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十五次监事 会议的通知和材料，并于 2008 年 9 月 28 日在公司管理和营销中心 1、审议公司中高级管理人员在职 六楼会议室召开。会议由丁国英监事会主席召集并主持，本次会议 务行为中的回避规定。2、审议公 应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，徐树光监事因公务出差 司中高级管理人员自律规定 委托何丽山监事代为出席并就会议议题行使表决权；符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 10 月 16 日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十六次监事 会议的通知和材料，并于 2008 年 10 月 22 日以通讯方式召开。本 审议公司 2008 年第三季度报告。 次会议应参加表决监事 6 人，实际参加表决 6 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职 尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》 及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高 级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规 和公司《章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 110 33 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司没有募集资金使用的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损 害公司和股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易方 关联交易金额 易金额的 关系 类型 内容 定价原则 结算方式 比例(%) 北京华立九州医药 其他 购买商品 购买药品 市场价格 12,832,496.00 0.983 现金结算 有限公司 湖北华立正源医药 其他 购买商品 购买药品 市场价格 4,153,095.58 0.318 现金结算 有限公司 四川同人泰药业有 其他 购买商品 购买药品 市场价格 1,338,000.00 0.103 现金结算 限公司 武汉健民药业集团 其他 购买商品 购买药品 市场价格 5,798,767.05 0.444 现金结算 武汉健民集团随州 其他 购买商品 购买药品 市场价格 192,224.50 0.015 现金结算 药业公司 北京华立九州医药 其他 销售商品 销售药品 市场价格 711,720.10 0.067 现金结算 有限公司 北京华立科泰医药 其他 销售商品 销售药品 市场价格 43,920.00 0.004 现金结算 有限公司 110 34 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 北京华立永正医药 其他 销售商品 销售药品 市场价格 3,462,758.23 0.327 现金结算 有限公司 广东华立万特医有 其他 销售商品 销售药品 市场价格 100,221.20 0.009 现金结算 限公司 湖北华立正源医药 其他 销售商品 销售药品 市场价格 5,156,957.59 0.487 现金结算 有限公司 武汉健民药业集团 其他 销售商品 销售药品 市场价格 9,199.60 0.001 现金结算 华立产业集团有限 其他 销售商品 销售药品 市场价格 784,620.25 0.074 现金结算 公司 土地租用、 云南昆药生活服务 其他 绿化服务 支付租金 协议价格 4,218,400.00 100.00 现金结算 有限 等 合计 / / / / 38,802,380.10 / 公司与关联方的采购、销售交易均属公司与下属子公司日常生产经营中的持续业务， 交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动交易不会对上市公司独立性的 永生影响。 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表 决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定。定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常 生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对 公司及下属子公司、非关联方股东的利益不应产生不利影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.26 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 110 35 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1)、2008 年 1 月 31 日，本公司为下属子公司昆明中药厂有限公司提供信用担保，担保金 额 3,400 万元，期限 1 年。 2）、本公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公 司提供担保，担保金额为 400 万元，担保期限为 2008 年 12 月 11 日至 2009 年 12 月 11 日。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股东华立产业集团有限公司承诺自所 持非流通股获得流通权之日起三十六 个月内，在遵守法定承诺的前提下，不 股改承诺 会在 7 元/股的价格（股改说明书公告 严格履行承诺 前一交易日收盘价的 133%）以下，通 过交易所挂牌交易的方式在 A 股市场 减持所持有的昆明制药股票。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 中审亚太会计师事务所（原 境内会计师事务所名称 亚太中汇会计师事务所） 境内会计师事务所报酬 35 万元 境内会计师事务所审计年限 15 年 注:2009 年 3 月原亚太中汇会计师事务所更名为中审亚太会计师事务所 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 110 36 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 昆明制药集团股份有限公司 2007 中国证券报 D005 版、上海证券报 D16 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 年度业绩预增公告 版、证券时报 C16 版、证券日报 B06 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D005 版、上海证券报 D40 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 十八次董事会决议公告 版、证券时报 A8 版、证券日报 C12 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D005 版、上海证券报 D40 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 十次监事会决议公告 版、证券时报 A8 版、证券日报 C12 版 昆明制药集团股份有限公司召开 中国证券报 D005 版、上海证券报 D40 2008 年第一次临时股东大会的会 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 版、证券时报 A8 版、证券日报 C12 版 议通知 昆明制药集团股份有限售条件的 中国证券报 C12 版、上海证券报 D6 版、 2008 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 流通股第二次上市流通的公告 证券时报 C24 版、证券日报 C6 版 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 A16 版、上海证券报 D4 版、 2008 年 3 月 28 日 www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 C12 版、证券日报 A15 版 昆明制药集团股份有限公司 2007 中国证券报 D020 版、上海证券报 A16 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 年度报告摘要 版、证券时报 C20 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 D020 版、上海证券报 A16 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 年日常关联交易公告 版、证券时报 C20 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司召开 中国证券报 D020 版、上海证券报 A16 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会的会议通知 版、证券时报 C20 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D020 版、上海证券报 A16 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 十一次监事会决议公告 版、证券时报 C20 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D020 版、上海证券报 A16 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 十九次董事会决议公告 版、证券时报 C20 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司 2007 中国证券报 D048 版、上海证券报版、证 年年度报告相关事项补充更正公 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 券时报 C16 版、证券日报版 告 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 D018 版、上海证券报 A26 2008 年 4 月 18 日 www.sse.com.cn 年第一季度报告 版、证券时报 C32 版、证券日报 B9 版 昆明制药集团股份有限公司 2007 中国证券报 A20 版、上海证券报 27 版、 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 年年度股东大会决议公告 证券时报 C8 版、证券日报 A9 版 110 37 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 昆明制药集团股份有限公司关于 中国证券报 D012 版、上海证券报 D27 华立产业集团有限公司增持本公 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 版、证券时报 C16 版、证券日报 13 版 司股份的情况公告 昆明制药集团股份有限公司股票 中国证券报 D012 版、上海证券报 D31 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 交易异常波动公告 版、证券时报 A12 版、证券日报 A19 版 昆明制药集团股份有限公司关于 中国证券报 B16 版、上海证券报 17 版、 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 向四川地震灾区人民捐款的公告 证券时报 C9 版、证券日报 15 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D004 版、上海证券报 D9 版、 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 二十一次董事会决议公告 证券时报 C9 版、证券日报 23 版 昆明制药集团股份有限公司召开 中国证券报 D004 版、上海证券报 D9 版、 2008 年第二次临时股东大会的会 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 证券时报 C9 版、证券日报 23 版 议通知 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 D008 版、上海证券报 D13 2008 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 年第二次临时股东大会决议公告 版、证券时报 D5 版、证券日报 A7 版 昆明制药集团股份有限公司对外 中国证券报 D004 版、上海证券报 D7 版、 2008 年 7 月 8 日 www.sse.com.cn 担保公告 证券时报 B20 版、证券日报 B11 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D004 版、上海证券报 D7 版、 2008 年 7 月 8 日 www.sse.com.cn 二十三次董事会决议公告 证券时报 B20 版、证券日报 B11 版 昆明制药集团股份有限公司关于 中国证券报 B04 版、上海证券报 C15 版、 2008 年 9 月 2 日 www.sse.com.cn 向四川地震灾区人民捐款的公告 证券时报 D5 版、证券日报版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 B08 版、上海证券报 C19 版、 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 二十四次董事会决议公告 证券时报 B12 版、证券日报 A17 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D028 版、上海证券报 C24 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 二十五次董事会决议公告 版、证券时报 D24 版、证券日报 B8 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 D028 版、上海证券报 C24 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 十三次监事会决议公告 版、证券时报 D24 版、证券日报 B8 版 昆明制药集团股份有限公司召开 中国证券报 D028 版、上海证券报 C24 2008 年第三次临时股东大会的会 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 版、证券时报 D24 版、证券日报 B8 版 议通知 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 D028 版、上海证券报 C24 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 年半年度报告 版、证券时报 D24 版、证券日报 B8 版 昆明制药集团股份有限公司关于 中国证券报 B08 版、上海证券报 C3 版、 2008 年第三次临时股东大会召开 2008 年 8 月 28 日 www.sse.com.cn 证券时报 D8 版、证券日报 C3 版 时间的变更公告 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 B04 版、上海证券报 C20 版、 2008 年 9 月 3 日 www.sse.com.cn 110 38 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 D5 版、证券日报 B8 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 B04 版、上海证券报 C20 版、 2008 年 9 月 3 日 www.sse.com.cn 十四次监事会决议公告 证券时报 D5 版、证券日报 B8 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 C19 版、上海证券报 23 版、 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 二十六次董事会决议公告 证券时报 D4 版、证券日报 A9 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 C19 版、上海证券报 23 版、 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 十五次监事会决议公告 证券时报 D4 版、证券日报 A9 版 昆明制药集团股份有限公司重大 中国证券报 B04 版、上海证券报 C10 版、 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 事项实施进展公告 证券时报 A9 版、证券日报 21 版 昆明制药集团股份有限公司 2008 中国证券报 D038 版、上海证券报 C59 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 年第三季度报告 版、证券时报 B12 版、证券日报 B11 版 昆明制药集团股份有限公司关于 中国证券报 C005 版、上海证券报 28 版、 公司治理专项活动整改事项落实 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 证券时报 B12 版、证券日报 A25 版 情况 昆明制药集团股份有限公司对外 中国证券报 B16 版、上海证券报 23 版、 2008 年 12 月 20 日 www.sse.com.cn 担保公告 证券时报 B4 版、证券日报 8 版 昆明制药集团股份有限公司五届 中国证券报 B16 版、上海证券报 23 版、 2008 年 12 月 20 日 www.sse.com.cn 二十八次董事会决议公告 证券时报 B4 版、证券日报 8 版 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告全文 2、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计事务所盖章，注册会计师签名并盖章的会计报表 4、报告期内在中国证监会指定刊物公开披露的公司文件或公告原稿 董事长：何勤 昆明制药集团股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 110 39 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中审亚太审[2009]020028 号 审 计 报 告 昆明制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则及其相关规定编制财务报表是昆明制药管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 110 40 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 我们认为，昆明制药财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重大 方面公允反映了昆明制药 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2008 年度的经 营成果和合并经营成果以及 2008 年度的现金流量和合并现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：孙 霞 中国·北京 二○○九年三月二十五日 110 41 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位: 人民币元 附 合 并 母公司 资 产 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 6.1 136,071,098.09 107,334,152.01 72,263,177.43 51,485,669.34 交易性金融资产 应收票据 6.2 55,560,447.43 62,656,649.09 34,381,881.14 42,740,817.84 应收账款 6.3 220,143,874.06 226,529,930.25 79,237,749.99 94,357,584.16 预付款项 6.4 25,307,907.66 44,262,913.69 25,746,402.56 26,746,670.75 应收利息 应收股利 其他应收款 6.5 49,162,189.18 57,756,145.98 25,056,455.43 30,338,739.21 存货 6.6 228,724,424.39 228,662,018.35 111,011,611.34 110,528,857.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 714,969,940.81 727,201,809.37 347,697,277.89 356,198,338.56 非流动资产： 可供出售金融资产 6.7 126,420.00 576,390.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.8 3,015,000.00 3,015,000.00 235,532,735.69 224,581,544.22 投资性房地产 固定资产 6.9 309,976,847.77 332,467,169.41 175,479,394.81 193,545,269.33 在建工程 6.10 3,356,596.56 2,536,266.98 2,782,114.56 2,349,134.98 工程物资 6.11 309,469.55 309,469.55 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.12 18,735,037.89 25,296,414.29 4,289,284.23 9,727,342.75 开发支出 6.13 13,149,695.57 3,205,800.67 12,464,884.32 3,205,800.67 商誉 6.14 66,096,046.19 66,096,046.19 110 42 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 长期待摊费用 6.15 168,713.61 336,463.76 递延所得税资产 6.16 27,393,914.47 29,107,327.97 17,070,726.53 18,494,648.60 其他非流动资产 非流动资产合计 442,018,272.06 462,946,348.82 447,619,140.14 452,213,210.10 资产总计 1,156,988,212.87 1,190,148,158.19 795,316,418.03 808,411,548.66 110 43 资 产 负 债 表 （续 ） 会企 01 表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位: 人民币元 附 合 并 母公司 负债及股东权益 注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 6.19 194,000,000.00 197,000,000.00 110,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.20 48,121,645.48 69,545,102.46 25,152,447.02 53,053,300.00 应付账款 6.21 123,427,360.21 120,308,915.13 30,526,027.79 31,164,008.24 预收款项 6.22 26,139,010.54 32,652,179.52 23,434,301.98 13,074,683.95 应付职工薪酬 6.23 11,113,525.23 10,179,515.87 3,303,255.79 3,430,295.55 应交税费 6.24 29,903,210.91 28,362,966.94 16,893,900.33 16,076,251.92 应付利息 应付股利 其他应付款 6.25 30,927,184.33 43,834,133.59 25,084,360.73 19,506,937.81 一年内到期的非流动负债 6.26 44,600,000.00 26,600,000.00 其他流动负债 6.27 8,852,874.55 8,000,000.00 8,852,874.55 8,000,000.00 流动负债合计 472,484,811.25 554,482,813.51 243,247,168.19 270,905,477.47 非流动负债： 长期借款 6.28 14,000,000.00 500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,000,000.00 500,000.00 负 债 合 计 486,484,811.25 554,982,813.51 243,247,168.19 270,905,477.47 股东权益： 股本 6.29 314,176,000.00 314,176,000.00 314,176,000.00 314,176,000.00 资本公积 6.30 198,967,847.85 199,027,230.22 198,522,403.22 198,522,403.22 减:库存股 盈余公积 6.31 46,282,541.93 46,282,541.93 46,282,541.93 46,282,541.94 一般风险准备 未分配利润 6.32 47,141,118.06 15,023,081.51 -6,911,695.31 -21,474,873.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 606,567,507.84 574,508,853.66 552,069,249.84 537,506,071.19 少数股东权益 63,935,893.78 60,656,491.02 44 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 股东权益合计 670,503,401.62 635,165,344.68 552,069,249.84 537,506,071.19 负债及股东权益合计 1,156,988,212.87 1,190,148,158.19 795,316,418.03 808,411,548.66 利 润 表 会企 02 表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年度 金额单位: 人民币元 合 并 母公司 附 项 目 注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.33 1,310,931,340.61 1,290,258,240.95 416,216,011.49 477,488,726.76 减：营业成本 857,797,102.79 857,187,167.02 193,803,821.90 246,520,033.26 营业税金及附加 6.34 7,490,331.40 6,220,625.44 5,013,484.94 4,139,383.01 销售费用 275,206,418.89 260,094,488.98 129,331,199.40 139,244,712.30 管理费用 97,463,141.28 94,912,634.60 53,385,845.11 50,743,229.54 财务费用 6.35 19,015,942.89 22,022,497.75 11,358,272.73 11,951,423.80 资产减值损失 6.36 17,429,731.18 21,930,039.62 10,007,690.94 14,375,699.33 加：公允价值变动收益 投资收益 6.37 2,019,943.91 3,198,817.86 2,440,695.99 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 38,548,616.09 31,089,605.40 13,315,696.47 12,954,941.51 加：营业外收入 6.38 7,167,737.82 9,568,434.79 5,622,324.20 4,055,611.01 减：营业外支出 6.39 2,740,915.45 4,474,002.14 1,778,146.57 3,794,411.05 其中：非流动资产处置损失 260,526.89 228,668.34 150,294.83 4,024.76 三、利润总额 42,975,438.46 36,184,038.05 17,159,874.10 13,216,141.47 减：所得税费用 6.40 6,768,886.92 5,232,366.01 2,596,695.44 2,272,704.29 四、净利润 36,206,551.54 30,951,672.04 14,563,178.66 10,943,437.18 归属于母公司所有者的净利 润 32,118,036.55 29,068,891.38 14,563,178.66 10,943,437.18 少数股东损益 4,088,514.99 1,882,780.66 五、每股收益： 6.42 （一）基本每股收益 0.1022 0.0925 （二）稀释每股收益 0.1022 0.0925 110 45 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：昆明制药集团股份有 2008 年度 金额单位：人民币元 限公司 合 并 母公司 报 表 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,128,239,687.60 1,274,134,986.69 459,775,377.75 457,601,347.88 收到的税费返还 1,350,430.09 3,971,558.46 1,200,596.08 3,888,377.20 收到其他与经营活动有关的现 6.43 9,486,540.84 23,541,472.17 95,947,683.67 16,590,170.92 金 现金流入小计 1,139,076,658.53 1,301,648,017.32 556,923,657.50 478,079,896.00 购买商品、接受劳务支付的现金 511,975,855.63 726,203,124.32 184,426,451.13 223,991,630.16 支付给职工以及为职工支付的 121,016,515.37 104,687,883.47 52,091,056.86 43,774,303.49 现金 支付的各项税费 97,894,627.98 86,172,560.68 47,716,936.35 42,206,448.79 支付其他与经营活动有关的现 6.43 316,600,755.33 254,525,268.23 206,997,187.06 111,424,318.54 金 现金流出小计 1,047,487,754.31 1,171,588,836.70 491,231,631.40 421,396,700.98 经营活动产生的现金流量净额 91,588,904.22 130,059,180.62 65,692,026.10 56,683,195.02 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 452,600.00 取得投资收益收到的现金 405,794.82 2,564,755.80 处置固定资产、无形资产和其他 361,050.00 122,350.00 294,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 -389,928.45 2,669,105.12 35,048,808.52 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 现金流入小计 423,721.55 3,197,249.94 35,342,808.52 2,564,755.80 购建固定资产、无形资产和其他 13,089,817.58 16,665,373.70 6,320,020.63 9,649,182.74 长期资产支付的现金 投资支付的现金 46,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 7,732,751.27 21,932,411.09 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 现金流出小计 13,089,817.58 24,398,124.97 52,320,020.63 31,581,593.83 投资活动产生的现金流量净额 -12,666,096.03 -21,200,875.03 -16,977,212.11 -29,016,838.03 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 46 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 308,000,000.00 212,000,000.00 210,000,000.00 108,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 现金流入小计 308,000,000.00 212,000,000.00 210,000,000.00 108,000,000.00 偿还债务支付的现金 338,600,000.00 328,900,000.00 226,600,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 19,577,469.80 23,131,272.18 11,337,305.90 12,195,632.40 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 674,908.15 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 现金流出小计 358,177,469.80 352,031,272.18 237,937,305.90 182,195,632.40 筹资活动产生的现金流量净额 -50,177,469.80 -140,031,272.18 -27,937,305.90 -74,195,632.40 四、汇率变动对现金的影响额 -8,392.31 -11,067.70 五、现金及现金等价物净增加额 28,736,946.08 -31,184,034.29 20,777,508.09 -46,529,275.41 加：期初现金及现金等价物余额 107,334,152.01 138,518,186.30 51,485,669.34 98,014,944.75 六、期末现金及现金等价物余额 136,071,098.09 107,334,152.01 72,263,177.43 51,485,669.34 110 47 合并股东权益变动表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年度 本年金额 归属母公司的所有者权益 项 目 减： 实收资本 一般风险 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 (或股本) 准备 股 一、上年年末余额 314,176,000.00 199,027,230.22 46,282,541.93 15,023,081.51 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 199,027,230.22 46,282,541.93 15,023,081.51 三、本年增减变动金额 -59,382.37 32,118,036.55 （一）净利润 32,118,036.55 （二）直接计入所有者权 益 -59,382.37 的利得和损失 1.可供出售金融资产公 允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其 -59,382.37 他所有者权益变动的 影响 3.与计入所有者权益项 目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少 资本 48 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的 分配 3.其它 （五）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 198,967,847.85 46,282,541.93 47,141,118.06 110 49 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 合并股东权益变动表（续） 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年度 上年金额 归属母公司的所有者权益 项 目 减： 实收资本 一般风险 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 (或股本) 准备 股 一、上年年末余额 314,176,000.00 258,750,632.87 46,282,541.93 -73,769,212.52 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 258,750,632.87 46,282,541.93 -73,769,212.52 三、本年增减变动金额 -59,723,402.65 88,792,294.03 （一）净利润 29,068,891.38 （二）直接计入所有者权 益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公 允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其 他所有者权益变动的 影响 3.与计入所有者权益项 目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少 资本 110 50 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东） 的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结 -59,723,402.65 59,723,402.65 转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 -59,723,402.65 59,723,402.65 四、本年年末余额 314,176,000.00 199,027,230.22 46,282,541.93 15,023,081.51 母公司股东权益变动表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 实收资本 减： 一般风险准 资本公积 盈余公积 未 (或股本) 库存股 备 一、上年年末余额 314,176,000.00 198,522,403.22 46,282,541.94 -21, 加：会计政策变更 前期差错更正 110 51 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 二、本年年初余额 314,176,000.00 198,522,403.22 46,282,541.94 -21, 三、本年增减变动金额 -0.01 14, （一）净利润 14, （二）直接计入所有者权益 -0.01 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 -0.01 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 198,522,403.22 46,282,541.93 -6, 110 52 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2008 年度 上年金额 项 目 实收资本 减： 一般风险准 资本公积 盈余公积 未 (或股本) 库存股 备 一、上年年末余额 314,176,000.00 258,245,805.87 46,282,541.94 -32, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,176,000.00 258,245,805.87 46,282,541.94 -32, 三、本年增减变动金额 -59,723,402.65 10, （一）净利润 10, （二）直接计入所有者权益 -59,723,402.65 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 -59,723,402.65 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 110 53 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 314,176,000.00 198,522,403.22 46,282,541.94 -21, 110 54 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 的前身 是 1995 年 12 月经云南 省人民政府云政复[1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药 股份有限公司。 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕149 号文批准，本公 司于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股， 发行价为 10.22 元/股，并于同年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 9 日经本公司 2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集团股份有 限公司，法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号，法定代表人为何勤。本公 司拥有自营进出口权。1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被 国家科委认定为“重点高新技术企业”。本公司于 2009 年 2 月 4 日接获由云南省科技厅、 云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本公司 为 2008 年第一批高新技术企业，并于 2008 年 12 月 15 日颁发《高新技术企业证书》，认 证有效期 3 年。 本公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等 名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植 物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系列产品的深度开发为重点， 利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为 主导发展方向，先后开发了 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一 类新药 5 个。本公司独家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生 组织的高度重视和大力推荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉 针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等 9 项专利发明。 本公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技 术企业。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006年2月15日颁布的 企业会计准则及其他相关规定编制。 0 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2007年修 订）》。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计 量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保 证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌 价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率 （即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价 中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予 以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内 确认。 110 1 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融 资产或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价 值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 2）持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是指将金融 资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当前账面价 值所使用的利率。 3）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初 始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 4）可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他 类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接 计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损 失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的 账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率 110 2 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利 率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果 没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本 公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行 评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提 比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例如下： A、应收账款 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 15 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 60 五年以上 100 B、其他应收款 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 30 五年以上 100 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 2）可供出售金融资产 110 3 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司 将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价 值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估 值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益成 份进行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具 整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行 该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。 （5）金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报 酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损 益： 1）所转移金融资产的账面价值 2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： 110 4 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1）终止确认部分的账面价值 2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部 分。 （6）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品及低值易耗品、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会 计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品、包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资 110 5 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在 编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司 对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本 公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期股权投 资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面 价值的差额计入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成 本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与 本公司不同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报 表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认 110 6 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的 情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本公司 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定处理。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初 始投资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 年末本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股 权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。对被投资企业没有控制、共同控制、 重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值准备 的确定及计提方法见附注二、8。 11、固定资产 固定资产指本公司为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超 过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000.00 元的资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，不留残值（已按规定报主管 税务机关备案）。固定资产的分类、使用年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率（%） 生产经营用房 30 年 3.33 受强腐蚀房 10 年 10.00 其他建筑物 20 年 5.00 简易房 8年 12.50 机器设备 12 年 8.33 动力设备 15 年 6.67 自动、半自动设备 10 年 10.00 计算机 4年 25.00 通用测试设备 10 年 10.00 变电、配电设备 20 年 5.00 工具及其他经营用具 9年 11.11 化工医药设备 10 年 10.00 运输工具 6年 16.67 110 7 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 年末本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。 12、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前 发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 年末本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。 13、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术等，以实际成本进行初始计量。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 满足资本化条件的，确认为无形资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等 类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不 确定的无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 年末对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 二、15。 14、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各 期受益，将余额一次计入当期损益。 15、资产减值 年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 110 8 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 16、资产组 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资产组时，主要考虑 该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营活动的管理方式、以及对资 产使用或者处置的决策方式等。 17、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预 定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建 活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。 除因辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并 相应增加资产成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基 本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养 老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入 当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老 金。本公司不再有其他的支付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 110 9 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积 金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本公司每月按照员 工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原 则计入当期损益。 （3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施 ； 2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内 按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 20、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协 议规定确认为收入。 110 10 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 21、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 22、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的 子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从 报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合 并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 企业应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及 其应用指南的规定，披露会计政策和会计估计变更以及差错更正的有关情况。 1、会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 2、会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 3、会计差错更正 本公司本期无重大会计差错更正。 四、税项 1、本公司适用的主要税种与税率 110 11 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）企 业 所 得 税 25% 应纳税所得额 （2）增 值 税 17% 应税销售额 （3）营 业 税 5% 应税营业收入 （4）城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税的应纳税额 （5）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （6）地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 2、优惠税负及批文 本公司执行高新技术产业开发区所得税税率。根据（96）云财政字第 3 号文件规定： “……根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》第一条第一款的规定，你公司符合享受 15%的优惠税率条件。同意从 1996 年 1 月 1 日起，对昆明制药股份有限公司减按 15%的所得税税率计征缴纳企业所得税。”即本公司 的所得税税率为 15%。本公司于 2009 年 2 月 4 日接获由云南省科技厅、云南省财政厅、 云南省国家税务局和云南省地方税务局联合下发的有关通知，认定本公司为 2008 年第一 批高新技术企业，并于 2008 年 12 月 15 日颁发《高新技术企业证书》，认证有效期 3 年。 根据相关规定，本公司此次获得高新技术企业认定资格后三年内(含 2008 年)将继续减按 15%的税率缴纳企业所得税。 子公司昆明贝克诺顿制药有限公司，1993 年被云南省科委确认为“高新技术企业” 和“技术密集型、知识密集型企业”，属于先进技术性企业。根据国家税务总局国税函 [1996]403 号文件，该公司自 1996 年起减按 15%税率缴纳企业所得税。根据昆明市国家税 务局直属税务分局直属国税函[2008]123 号文《昆明市国家税务局直属分局关于昆明贝克 诺顿制药有限公司申请享受西部大开发税收优惠政策的批复》，同意该公司自 2007 年起 在规定期限内减按 15%的税率征收企业所得税。该公司于 2008 年取得高新技术企业认定 资格。 子公司云南金泰得三七产业股份有限公司经云南省文山州地方税务局审核：云南金泰 得三七产业股份有限公司产业符合国家鼓励类产业第十九类，第 3 种。自 2002 年度起执 行 15%的税率。 2005 年 1 月 10 日，孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司经景洪市地方税务局景地 税政字[2005]17 号《景洪市地方税务局关于对西双版纳药业有限责任公司申请免征企业 所得税的批复》，同意自 2004 年 1 月 1 日起，前三年免征企业所得税，后两年减半征收 企业所得税。 110 12 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 子公司昆明中药厂有限公司执行西部大开发有关税收优惠政策。根据云南省地方税务 局直属征收分局“云地税直征税字[2002]241 号”《云南省地方税务局直属征收分局关于 昆明中药厂有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复》，同意自 2002 年 7 月 1 日 起减按 15%的税率征收企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：人民币元 实质上构成 合计享 合计持 注册 法定代 对子公司的 有的表 子公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 股比例 地 表人 净投资的余 决权比 % 额 例% 昆明贝克诺顿制药有限公司 昆明 徐朝能 23,429,595.01 药品生产 11,714,797.51 11,714,797.51 50.00 50.00 昆明制药集团医药商业有限公司 昆明 徐朝能 80,000,000.00 中西药品批发及零售 79,967,229.45 79,967,229.45 100.00 100.00 云南金泰得三七产业股份有限公司 文山 徐朝能 35,200,000.00 药品生产 24,240,000.00 24,240,000.00 57.39 57.39 昆明中药厂有限公司 昆明 何勤 78,770,000.00 药品生产 109,610,708.73 109,610,708.73 100.00 100.00 本公司 2008 年 6 月 30 日五届二十三次董事会决议通过将本公司持有的全资子公司西 双版纳版纳药业有限责任公司的全部股权转让给本公司的另一家全资子公司昆明中药厂 有限公司，转让价格为本公司原对西双版纳版纳药业有限责任公司的实际投资额。自 2008 年 8 月 1 日起，西双版纳版纳药业有限责任公司成为本公司的全资孙公司。 （2）通过其他方式取得的子公司 单位：人民币 元 实质上构成 合计享 合计持 注册 法定代 对子公司的 有的表 子公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 股比例 地 表人 净投资的余 决权比 % 额 例% 昆明制药集团国际医药发展有限公司 昆明 何勤 10,000,000.00 药品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 （3）本公司拥有昆明贝克诺顿制药有限公司半数表决权，纳入合并范围的原因及对 财务状况及经营成果的影响如下表： 单位：人民币元 本公司合计 本公司能够控制该 该公司报告期末 该公司报告期净 被投资单位名称 持股比例 被投资单位的原因 净资产 利润 控制该公司的生产 昆明贝克诺顿制药有限公司 50% 91,368,200.18 7,397,998.74 经营 2、本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 1 家： 单位：人民币 元 110 13 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 本公司合 本公司 计享有的 本期新增子 合计持 新增公司报告 新增公司报 新增子公司名称 表决权比 公司的原因 股比例 期末净资产 告期净利润 例 昆明制药集团国际医药发展有限公司 100% 100% 10,000,000.00 投资 3、非同一控制下企业合并 （1）商誉的金额和确定方法 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 （2）购买日或出售日的确定方法 购买日或出售日为被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并 且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括： 1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。 4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支 付剩余款项。 5）购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相 应的风险。 （3）相关交易公允价值的确定方法 以净资产的评估价值作为公允价值。 （4）本公司商誉形成情况 商誉 项 目 金额 确定方法 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 见以下说明 昆明制药集团医药商业有限公司 1,822,757.31 见以下说明 西双版纳版纳药业有限责任公司 13,972,955.57 见以下说明 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 603,320.05 见以下说明 110 14 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 昆明中药厂有限公司 47,521,029.33 见以下说明 合 计 66,096,046.19 见以下说明 根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，上述股权投资差额 均属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额，因无法可靠确定购买日被购买 方可辨认资产、负债的公允价值，上述股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。 4、重要子公司少数股东权益 少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 中用于冲减少 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 子公司名称 报告期末少数股东权益 数股东损益的 公司期初所有者权益中所享有份额后的 金额 余额 45,713,451.99 昆明贝克诺顿制药有限公司 18,222,441.79 云南金泰得三七产业股份有限公司 六、合并财务报表附注 以下注释期末账面余额是指 2008 年 12 月 31 日余额，年初账面余额是指 2007 年 12 月 31 日余额，本期发生额是指 2008 年 1-12 月发生额，上期发生额是指 2007 年 1－12 月发生额。 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 56,597.98 178,425.92 402,172.48 506,718.81 人民币 121,218,821.81 95,057,493.73 银行存 美元 5,807.94 39,694.81 5,813.67 42,466.53 款 港元 38,093.10 35,670.38 欧元 其他货 人民币 14,634,155.55 11,691,802.56 币资金 美元 合计 136,071,098.09 107,334,152.01 ①其他货币资金系本公司开具银行承兑汇票的保证金。 ②年初、期末中国人民银行公布的即期汇率如下： 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 6.8346 7.3046 港 元 0.8819 0.9364 110 15 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 ③本公司 2005 年 9 月 13 日以在建行昆明高新支行开立的账户及其账户资金作质押担 保，向该行取得贷款 2800 万元，期限三年,2006 年归还 400 万元，2007 年归还 1000 万元， 2008 年归还 1400 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该账户质押已解除。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 55,560,447.43 61,137,629.61 商业承兑汇票 1,519,019.48 合计 55,560,447.43 62,656,649.09 3、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内（含 1 年） 183,520,712.03 56.92 9,176,035.60 5 177,948,893.48 56.19 8,915,127.95 5 1 年至 2 年 （含 2 年） 16,188,621.34 5.02 2,543,901.02 15 21,621,503.47 6.83 3,700,591.48 15 2 年至 3 年 （含 3 年） 16,303,251.75 5.06 5,267,629.85 30 33,210,921.38 10.48 11,553,614.96 30 3 年以上 106,422,394.92 33.00 85,303,539.51 50-100 83,933,270.04 26.50 66,015,323.73 50-100 合计 322,434,980.04 100.00 102,291,105.98 316,714,588.37 100.00 90,184,658.12 （2）按单项金额是否重大 项目 期末账面余额 年初账面余额 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 单项金额重大的 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 14,937,129.40 4.63 14,937,129.40 100 9,792,576.82 3.09 9,792,576.82 100 其他不重大应收 款项 307,497,850.64 95.37 87,353,976.58 5-100 306,922,011.55 96.91 80,392,081.30 5-100 合计 322,434,980.04 100.00 102,291,105.98 316,714,588.37 100.00 90,184,658.12 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项余额 14,937,129.40 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，估计难以收 回，对该部分款项全额计提坏账准备。 110 16 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 ②以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或 部分收回的应收款项如下： 坏账准 本期收回 上期账 备计提 坏账准备计提比 上期已计提 单位名称 金额 龄 比例 例的理由 坏账准备 收回原因 杨进明 315,402.00 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 315,402.00 加强催收力度 李跃明 50,000.00 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 50,000.00 加强催收力度 农树仁 39,120.00 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 23,472.00 加强催收力度 大理州卫生院 2,000.00 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 1,200.00 加强催收力度 祥云县医药公司 25,821.00 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 15,492.60 加强催收力度 剑川县人民医院 150,000.00 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 90,000.00 加强催收力度 剑川县中医院 50,000.00 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 50,000.00 加强催收力度 浙江英特药业有限责任公司 8,998.92 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 5,399.35 加强催收力度 福建省厦门医药采购供应站 10,392.71 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 6,235.63 加强催收力度 福建省三明医药股份有限公司 9,697.32 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 5,818.39 加强催收力度 福建省邵武医药采购供应站 14,546.80 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 8,728.08 加强催收力度 龙海市医药公司新特药经营部 2,721.44 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 1,632.86 加强催收力度 武汉医药第三分公司 17,739.20 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 17,739.20 加强催收力度 西安办事处 5,185.69 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 5,185.69 加强催收力度 山东省济南医药新药特药公司 40,448.00 5 年以上 100.00 根据会计政策计提 40,448.00 加强催收力度 贝克诺顿销售公司客户 54,537.24 4-5 年 60.00 根据会计政策计提 32,722.34 加强催收力度 合计 796,610.32 669,476.15 ③本年度实际核销的应收款项 585,813.03 元，明细如下： 是否因关联交 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 易产生 四川医药工贸公司 货款 238,862.00 豁免 否 河南省万隆医药有限公司 货款 30,006.04 豁免 否 郑州全康药品有限公司 货款 6,556.00 豁免 否 唐山瑞康达医药有限公司 货款 10,442.53 豁免 否 鹤庆县医药有限责任公司 货款 79,760.00 公司注销 否 云南省曲靖源康药业有限公司 货款 217,538.29 豁免 否 保定市医药有限公司 货款 2,648.17 账期长 否 合计 585,813.03 ④应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 110 17 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 ⑤期末余额前五名的应收账款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占应收账款比例% 云南鸿翔药业有限公司 10,291,933.88 1 年以内 3.19 黑龙江省医药工业公司 7,574,694.00 4-5 年 2.35 云南健之佳药业有限公司 5,289,256.90 1 年以内 1.64 吉林省华城药业有限公司 5,034,690.00 2-3 年 1.56 北京诺华制药有限公司 4,368,452.73 1 年以内 1.35 合计 32,559,027.51 10.09 ⑥应收关联方款项余额为 247,579.44 元，占应收账款的 0.08%。 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： 对债务人不确定或者债务人状况恶化，估计难以收回的应收账款 14,937,129.40 元全 额计提坏账准备，其中账龄 1-2 年金额为 136,009.20 元，2-3 年金额为 538,077.60 元， 3 年以上金额为 14,263,042.60 元。 4、预付款项 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏账 坏账 余额 比例% 计提比例% 余额 比例% 计提比例% 准备 准备 1 年以内（含 1 年） 16,602,011.85 65.60 22,372,302.58 50.55 1 年至 2 年（含 2 年） 1,406,742.48 5.56 10,987,385.52 24.82 2 年至 3 年（含 3 年） 5,850,470.44 23.12 8,839,512.20 19.97 3 年以上 1,448,682.89 5.72 2,063,713.39 4.66 合计 25,307,907.66 100.00 44,262,913.69 100.00 ①账龄超过 1 年的预付账款主要明细： 单位名称 账龄 性质 预付账款期末余额 未结清原因 重庆华立武陵山制药有限公司 2-3 年 货款 4,282,160.00 交易终止，尚未回款 四川三奇制药有限公司 2-3 年 货款 1,400,000.00 胜诉、尚未回款 合计 5,682,160.00 ②预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ③期末余额较年初余额减少 42.82%，主要原因是预付款项本期进行结算。 ④期末未发现预付账款存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内（含 1 年） 44,706,516.73 71.55 1,918,885.93 5 47,704,889.48 68.84 1,888,999.47 5 110 18 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1 年至 2 年 （含 2 年） 2,345,842.41 3.75 265,797.69 10 7,508,996.97 10.84 750,899.70 10 2 年至 3 年 （含 3 年） 3,150,152.50 5.04 1,276,535.42 15 2,205,931.65 3.18 1,264,502.55 15 3 年以上 12,277,376.11 19.66 9,856,479.53 20-100 11,877,436.90 17.14 7,636,707.30 20-100 合计 62,479,887.75 100.00 13,317,698.57 69,297,255.00 100.00 11,541,109.02 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项目 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 单项金额重大的应 收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 8,421,587.34 13.48 8,421,587.34 100 4,154,723.40 6.00 4,154,723.40 100 其他不重大应收款 项 54,058,300.41 86.52 4,896,111.23 5-100 65,142,531.60 94.00 7,386,385.62 5-100 合计 62,479,887.75 100.00 13,317,698.57 69,297,255.00 100.00 11,541,109.02 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余 额 8,421,587.34 元，确定该组合的依据是催收无果，估计难以收回，对该部分款项全额 计提坏账准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 ③本年度实际核销的其他应收款 4,000.00 元，明细如下： 是否因关联交 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 易产生 李栋 借款 4,000.00 离职 否 合计 4,000.00 ④其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑤期末余额前五名的其他应收款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其他应收款比例% 待抵扣进项税 6,953,148.40 1 年以内 11.13 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 4,436,240.94 1-5 年 7.10 瑞丽中信商号 3,985,346.40 3-5 年 6.38 昆明中药厂有限公司销售分公司（注） 2,500,000.00 4-5 年 4.00 云南昆药生活服务公司 1,906,204.36 1 年以内 3.05 合计 19,780,940.10 31.66 注：昆明中药厂有限公司销售分公司于 2007 年 12 月出售，不在本报表合并范围。 ⑥应收关联方款项余额为 6,342,445.30 元，占其他应收款的 10.15%。 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： A、待抵扣进项税 6,953,148.40 元不计提坏账准备，全部是 1 年以内。 110 19 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 B、对催收无果，估计难以收回的其他应收款 8,421,587.34 元全额计提坏账准备，其 中账龄 1 年以内金额为 32,860.55 元，1-2 年金额为 34,681.60 元，2-3 年金额为 945,897.11 元，3 年以上金额为 7,408,148.08 元。 6、存货 （1）存货明细： 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、存货余额合计 238,333,395.31 2,241,248,677.95 2,242,468,886.87 237,113,186.39 原材料 115,049,867.52 890,800,941.75 892,248,563.28 113,602,245.99 在产品 10,034,461.21 361,075,954.33 360,918,569.61 10,191,845.93 库存商品 100,533,051.73 923,013,311.00 923,585,830.40 99,960,532.33 包装物及低值易耗品 6,523,097.46 31,583,715.89 30,828,471.07 7,278,342.28 发出商品 4,392,423.56 20,531,499.13 18,931,851.01 5,992,071.68 在途商品 212,760.00 754,494.00 967,254.00 委托加工物资 1,587,733.83 13,488,761.85 14,988,347.50 88,148.18 二、存货跌价准备合计 9,671,376.96 2,744,784.82 4,027,399.78 8,388,762.00 三、存货账面价值合计 228,662,018.35 2,238,503,893.13 2,238,441,487.09 228,724,424.39 （2）存货跌价准备： 本期减少额 期末账面余额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回额 转销额 原材料 在产品 库存商品 6,106,498.21 685,690.54 4,027,399.78 2,764,788.97 包装物及低值易耗品 发出商品 3,564,878.75 2,059,094.28 5,623,973.03 在途商品 委托加工物资 合计 9,671,376.96 2,744,784.82 4,027,399.78 8,388,762.00 7、可供出售金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 449,970.00 可供出售权益工具 126,420.00 126,420.00 其他 合计 126,420.00 576,390.00 110 20 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 可供出售债券明细如下： 累计应收 累计已收 期末余 项 目 面值 年利率 到期日 本期利息 利息 利息 额 国库券 400,000.00 2.63% 2008 年 3 月 19 日 2,630.00 52,600.00 52,600.00 合 计 400,000.00 2,630.00 52,600.00 52,600.00 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 3,015,000.00 3,015,000.00 对合营企业投资 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 4,015,000.00 4,015,000.00 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 3,015,000.00 3,015,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南西红花产业股份有限公 司 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资成 持股比 本期增 本期 其中：分得 被投资单位名称 期初余额 期末余额 本 例 加 减少 的现金股利 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 37% 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公 司 3,015,000.00 45% 3,015,000.00 3,015,000.00 合计 5,236,440.03 3,015,000.00 3,015,000.00 ①昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产，该公司已资不抵债，本公 司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 ②缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司处于项目建设期。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 110 21 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 9、固定资产 本期减少 项目 年初余额 本期增加 期末余额 本期减少 减少孙子公司 一、原价合计 546,017,498.09 10,714,960.08 4,167,741.33 3,573,953.87 548,990,762.97 其中：房屋、建筑物 269,579,110.29 2,156,376.75 6,300.00 1,694,025.30 270,035,161.74 生产设备 245,083,213.95 7,164,554.85 2,581,406.90 1,102,686.61 248,563,675.29 运输工具 18,371,785.08 866,919.00 777,241.96 18,461,462.12 办公设备 12,983,388.77 527,109.48 1,580,034.43 11,930,463.82 二、累计折旧合计 210,243,560.30 32,384,443.88 3,891,938.73 3,028,918.63 235,707,146.82 其中：房屋、建筑物 69,198,680.64 13,043,706.83 105.00 1,610,941.30 80,631,341.17 生产设备 117,734,270.95 17,558,796.97 2,378,646.96 855,607.95 132,058,813.01 运输工具 13,488,883.96 1,233,329.96 562,369.38 14,159,844.54 办公设备 9,821,724.75 548,610.12 1,513,186.77 8,857,148.10 三、固定资产减值准备合计 3,306,768.38 3,306,768.38 其中：房屋、建筑物 生产设备 3,306,768.38 3,306,768.38 运输工具 办公设备 四、固定资产账面价值合计 332,467,169.41 -21,669,483.80 275,802.60 545,035.24 309,976,847.77 其中：房屋、建筑物 200,380,429.65 -10,887,330.08 6,195.00 83,084.00 189,403,820.57 生产设备 124,042,174.62 -10,394,242.12 202,759.94 247,078.66 113,198,093.90 运输工具 4,882,901.12 -366,410.96 214,872.58 4,301,617.58 办公设备 3,161,664.02 -21,500.64 66,847.66 3,073,315.72 ①本期在建工程完工转入固定资产 1,353,989.27 元。 ②暂时闲置固定资产情况： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋、建筑物 机器设备 14,939,751.17 11,218,031.24 3,306,768.38 414,951.55 运输工具 办公设备 合计 14,939,751.17 11,218,031.24 3,306,768.38 414,951.55 ③用于抵押的固定资产情况： A、本公司子公司昆明中药厂有限公司于 2008 年 6 月 10 日与华夏银行红塔支行签署 了最高额抵押合同，以昆明中药厂有限公司南坝路房产面积 21089.13 平方米，土地使用 权面积 25845.8 平方米，评估值 4023 万元，最高担保债权 2400 万元，在该合同项下，昆 110 22 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 明中药厂有限公司截止 2008 年 12 月 31 日向华夏银行红塔支行借款 2400 万元，期限为 2008 年 6 月 25 日至 2009 年 6 月 25 日。 B、本公司孙公司西双版纳版纳药业有限责任公司于 2008 年 11 月 13 日与农行西双版 纳傣族自治州分行签署了最高额抵押合同，以西双版纳版纳药业有限责任公司房产面积 4607.64 平方米，土地使用权面积 9959.7 平方米，评估值 1250 万元，最高担保债权 800 万元，在该合同项下，西双版纳版纳药业有限责任公司截止 2008 年 12 月 31 日向农行西 双版纳傣族自治州分行借款 800 万元，期限为 2008 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 13 日。 C、本公司子公司云南金泰得三七产业股份有限公司分别于 2008 年 9 月 27 日、2008 年 9 月 28 日以房产净值 534.3 万元和土地面积 22950.20 平方米土地使用权（共同评估值 4377 万元）作为抵押物向富宁县农村信用合作联社借款 400 万元、1000 万元，期限三年。 D、本公司孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司以房产面积 3061.89 平方米，土地使 用权面积 26709.13 平方米，评估值 961 万元，作为抵押物向农行富宁县支行借款 400 万 元，期限为 2008 年 12 月 10 日至 2009 年 12 月 9 日。 E、本公司子公司昆明中药厂有限公司于 2008 年 4 月 17 日与富滇银行国防支行签署 了银行承兑汇票承兑抵押（最高额）合同，以昆明中药厂有限公司位于呈贡县斗南镇的两 宗土地使用权面积 45999.54 平方米作为抵押物，为银行承兑汇票之最高额 857 万提供担 保，期间为 2008 年 4 月 14 日至 2009 年 4 月 13 日。 ④固定资产减值准备计提原因说明 按单项闲置固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备。 110 23 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 10、在建工程 期初数 本年增加 本年减少 工程 其中： 投入 利息 占预 其中：利息 资本 预算数 算比 资本化金 化金 本年转入固定 工程名称 （万元） 例（%） 余额 额 金额 额 资产额 其 一、原价合计 2,536,266.98 4,307,511.21 1,353,989.27 2 网络工程 40,000.00 60,000.00 新区工程 147,132.00 空调系统改造 183,350.00 场地工程 144,000.00 口服制剂(片剂/软胶囊)车间 工程 50,000.00 85,556.66 135,556.66 天然药物联合研究开发中心 301,748.90 综合立体仓库 569,709.29 植物药车间技改工程 86,783.26 污水站水解调节池改造工程 226,920.00 WHO-GMP 整改 1,025,166.19 -92,000.00 危险品库扩容改造 165,070.34 165,070.34 30 吨青蒿素转溶工序 885,234.54 885,234.54 新建简易硅胶活化炉 61,109.74 61,109.74 小容量 2#洗灌封联动机改造 27,697.60 花生油精制工序改造 66,824.79 66,824.79 ARCO 项目认证 43,259.80 口服剂 GMP 再认证 783,796.41 成品库改造 40,193.20 40,193.20 研究院搬迁康普改造 1,072,266.47 动物实验室改造 330,000.00 质量部搬迁改造 324,859.00 冻干车间 GMP 认证 215,100.00 110 24 昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 二、减值准备 三、账面价值合计 2,536,266.98 4,307,511.21 1,353,989.27 2 期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 110 25 11、工程物资 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、原价合计 309,469.55 设备 309,469.55 二、减值准备 三、账面价值合计 309,469.55 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 减少孙子公司 期末余额 一、原价合计 32,523,804.18 697,450.00 7,265,000.00 584,244.20 25,372,009.98 1、软件 1,365,300.60 678,250.00 265,000.00 121,900.00 1,656,650.60 2、土地 17,205,663.58 462,344.20 16,743,319.38 3、药品文号 3,600,000.00 3,600,000.00 4、药品专利 13,840.00 19,200.00 33,040.00 5、复方磷酸萘酚喹片 3,000,000.00 3,000,000.00 6、蒿甲醚粉针 7,000,000.00 7,000,000.00 7、远程通讯 339,000.00 339,000.00 二、累计摊销额 7,227,389.89 1,259,318.81 1,480,783.28 368,953.33 6,636,972.09 1、软件 543,430.18 221,926.40 22,450.03 91,546.81 651,359.74 2、土地 2,472,077.76 340,988.45 277,406.52 2,535,659.69 3、药品文号 1,470,000.00 360,000.00 1,830,000.00 4、药品专利 1,906.92 2,503.96 4,410.88 5、复方磷酸萘酚喹片 1,100,000.00 300,000.00 1,400,000.00 6、蒿甲醚粉针 1,458,333.25 1,458,333.25 7、远程通讯 181,641.78 33,900.00 215,541.78 三、无形资产减值准备累计金额 四、无形资产账面价值 25,296,414.29 -561,868.81 5,784,216.72 215,290.87 18,735,037.89 1、软件 821,870.42 456,323.60 242,549.97 30,353.19 1,005,290.86 2、土地 14,733,585.82 -340,988.45 184,937.68 14,207,659.69 3、药品文号 2,130,000.00 -360,000.00 1,770,000.00 4、药品专利 11,933.08 16,696.04 28,629.12 5、复方磷酸萘酚喹片 1,900,000.00 -300,000.00 1,600,000.00 6、蒿甲醚粉针 5,541,666.75 5,541,666.75 7、远程通讯 157,358.22 -33,900.00 123,458.22 ①本期将蒿甲醚粉针转入开发支出做进一步生产前的开发。 ②用于担保的无形资产情况详见本附注六.9.③、附注六.18。 ③期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13、开发支出 本期计入 本期计入当 无形资产 期损益的金 研究开发项目 年初账面价值 本期增加 的金额 额 期末账面价值 在研植物药 3,175,936.34 7,975,259.99 864,412.34 10,286,783.99 工艺改进 29,864.33 1,064,457.66 1,709.40 1,092,612.59 中保品种 18,235.10 -69,373.63 87,608.73 0 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 技术支持项目 739,307.66 739,307.66 新项目 559,405.75 559,405.75 专利申请 105,275.00 105,275.00 重大新药创新 50,267.13 50,267.13 药品再注册 1,238.00 1,238.00 质量标准转正 227,196.72 227,196.72 合计 3,205,800.67 10,740,643.01 796,748.11 13,149,695.57 期末余额较年初余额增长 310.18%，主要原因详见附注六.12.①。 14、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项目 余额 减值准备 余额 减值准备 云南金泰得三七产业股份有限公司 2,175,983.93 2,175,983.93 昆明制药集团医药商业有限公司 1,822,757.31 1,822,757.31 西双版纳版纳药业有限责任公司 13,972,955.57 13,972,955.57 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 603,320.05 603,320.05 昆明中药厂有限公司 47,521,029.33 47,521,029.33 合计 66,096,046.19 66,096,046.19 ①商誉形成详见本附注五.3.（4）说明。 ②对上述商誉进行减值测试后未发生减值，故未提减值准备。 15、长期待摊费用 剩余 减少孙 摊销 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 子公司 期末余额 期限 商业公司装修费 135,500.00 21,319.50 15,208.35 6,111.15 20 个月 中药厂 GMP 工程 787,860.26 315,144.26 157,572.00 157,572.26 12 个月 其他 5,030.20 5,030.20 5,030.20 合计 928,390.46 336,463.76 5,030.20 172,780.35 168,713.61 16、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 递延所得税资产 递延所得税资产 暂时性差异金额 暂时性差异金额 余额 余额 坏账准备 115,608,804.55 18,106,281.08 100,105,450.22 16,324,211.26 存货跌价准备 8,388,762.00 1,258,314.30 9,671,376.96 1,450,706.54 长期股权投资减值准备 1,000,000.00 150,000.00 1,000,000.00 150,000.00 固定资产减值准备 3,306,768.38 496,015.26 3,306,768.38 496,015.26 预提费用 49,227,423.90 7,383,303.83 71,242,632.70 10,686,394.91 合计 176,963,303.40 27,393,914.47 185,326,228.26 29,107,327.97 1 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值准备明细 年初账面余 本期计提 本期减少额 期末账面余 项目 额 额 转回 转销 减少子公司 额 一、坏账损失 101,725,767.14 14,872,195.20 187,248.84 589,813.03 212,095.92 115,608,804.55 二、存货跌价损失 9,671,376.96 2,744,784.82 4,027,399.78 8,388,762.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 3,306,768.38 3,306,768.38 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 115,703,912.48 17,616,980.02 187,248.84 4,617,212.81 212,095.92 128,304,334.93 18、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 资产所有权受到限制的原因及具体情况详见本附注六.1.③、六.9.③。 （2）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期末账面原值 期末账面价值 一、用于担保的资产 69,272,902.89 57,950,527.31 1、固定资产 54,743,175.76 45,861,104.91 2、无形资产 14,529,727.13 12,089,422.40 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合计 69,272,902.89 57,950,527.31 2 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 19、短期借款 项目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 120,000,000.00 82,000,000.00 抵押借款 36,000,000.00 57,000,000.00 保证借款 38,000,000.00 58,000,000.00 质押借款 合计 194,000,000.00 197,000,000.00 ①抵押借款：详见本附注六.9.③.A.B.D ②保证借款：本公司为子公司昆明中药厂有限公司提供保证担保，本公司子公司昆明 贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供保证担保。 担保金额 被担保方 （万元） 担保期限 保证方式 昆明中药厂有限公司 3400 08.1.31-09.1.31 连带责任保证 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 400 08.12.11-09.12.11 连带责任保证 20、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 48,121,645.48 69,545,102.46 商业承兑汇票 合计 48,121,645.48 69,545,102.46 21、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 106,722,694.35 100,003,837.56 1 年以上 16,704,665.86 20,305,077.57 合计 123,427,360.21 120,308,915.13 ①应付账款期末余额无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ②账龄超过 1 年的应付账款未偿还的主要原因是未结算，各明细项目金额较小，无确 凿证据证明不需支付，故未转销该部分应付账款。 22、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 24,086,912.84 20,977,379.85 1 年以上 2,052,097.70 11,674,799.67 合计 26,139,010.54 32,652,179.52 ①预收账款期末余额里预收华立产业集团有限公司 5,051.75 元。 ②账龄超过 1 年的大额预收账款未结转的主要原因是未结算。 3 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 23、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 173,023.93 91,499,323.96 90,795,277.05 877,070.84 二、职工福利费 3,279,758.14 4,576,291.88 5,819,196.68 2,036,853.34 三、社会保险费 620,679.82 16,621,447.87 16,103,163.32 1,138,964.37 其中：1．医疗保险费 -91,607.07 2,931,841.47 2,758,068.82 82,165.58 2．基本养老保险费 160,093.29 11,982,727.23 11,768,222.45 374,598.07 3．年金缴费 4．失业保险费 630,874.33 994,245.90 887,177.49 737,942.74 5．工伤保险费 135,437.85 130,565.60 4,872.25 6．生育保险费 -78,680.73 577,195.42 559,128.96 -60,614.27 四、住房公积金 -96,453.40 5,443,330.45 4,644,872.34 702,004.71 五、工会经费和职工教育经费 6,021,423.10 3,138,790.57 2,886,992.10 6,273,221.57 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 -10,920.00 671,340.00 671,340.00 -10,920.00 八、其他 192,004.28 95,673.88 96,330.40 其中：以现金结算的股份支付 合计 10,179,515.87 121,950,524.73 121,016,515.37 11,113,525.23 职工福利费余额包含外商投资企业从税后利润中提取的职工福利及奖励基金余额 1,183,022.17 元，其他福利费的结余 853,831.17 元，公司计划将该部分节余分五年实施 用于补充职工医疗保险、职工食堂及大学生公寓改造、职工就餐补贴。 24、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 14,268,668.10 12,492,441.78 营业税 -43,114.45 -43,325.29 城建税 6,534,626.32 4,187,734.00 房产税 2,301,781.04 2,248,038.38 土地使用税 935,338.89 214,477.27 企业所得税 1,516,983.07 6,032,184.70 个人所得税 154,288.98 532,522.23 印花税 299,459.19 164,422.03 教育费附加 3,935,179.77 2,534,471.84 合计 29,903,210.91 28,362,966.94 25、其他应付款 4 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 15,450,973.22 30,899,479.73 1 年至 2 年（含 2 年） 6,635,527.15 235,832.37 2 年至 3 年（含 3 年） 226,883.49 2,052,257.71 3 年以上 8,613,800.47 10,646,563.78 合计 30,927,184.33 43,834,133.59 ①金额前五名的其他应付款： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 云南昆药生活服务有限公司 1 年以内 4,638,039.61 租金等 中方住房基金 3 年以上 3,715,315.73 住房基金 西双版纳制药厂 1-2 年 3,473,580.67 转让款 云南电网公司昆明供电局 1 年以内 1,146,313.07 电费 董事津贴 1-4 年 711,247.80 董事津贴 合计 13,684,496.88 ②其他应付款期末余额里应付华立产业集团有限公司 92,200.00 元。 26、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 44,600,000.00 应付债券 长期应付款 合 计 44,600,000.00 一年内到期的长期借款明细如下： 年初借款金额 借款单位 借款期限 利率 借款条件 原币 折合人民币 05.4.11-08.4. 建设银行高新支行 12,600,000.00 5.760% 信用 11 05.9.13-08.9. 建设银行高新支行 14,000,000.00 5.760% 账户质押 13 富宁县农行支行 05.9.29-08.9. 15,000,000.00 7.532% 抵押 29 06.6.16-08.6. 呈贡县斗南信用社 3,000,000.00 7.120% 抵押 16 合计 44,600,000.00 5 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 27、其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 8,852,874.55 8,000,000.00 合 计 8,852,874.55 8,000,000.00 本公司 2007 年收到云南省财政拨付的 2007 年第二批国家高技术产业发展项目产业技 术研究与开发资金 800 万元，用于国家生物医药高技术产业化工程专项-复方抗疟新药 ARCO 的产业化与国际化项目，该项目处于筹备期。 28、长期借款 贷款单位 期末账面余额 年初账面余额 富宁县农村信用合作联社 14,000,000.00 昆明市财政局 500,000.00 合计 14,000,000.00 500,000.00 期末余额明细如下： 借款金额 借款条 借款单位 借款期限 利率 原币 折合人民币 件 富宁县农村信用合作联 2008.9.27-2011.9.27 4,000,000.00 7.56% 抵押 社 富宁县农村信用合作联 2008.9.28-2011.9.28 10,000,000.00 7.56% 抵押 社 合计 14,000,000.00 抵押情况详见本附注六.9.③.C。 29、股本 ①股本明细 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 公 发 项 目 积 行 送 金额 比例 金 其他 小计 金额 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 79,373,081 25.26% -37,614,714 -37,614,714 41,758,367 13.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 7,623,349 2.43% -7,623,349 -7,623,349 3、其他内资持股 71,749,732 22.84% -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29% 其中： 境内非国有法人持股 71,749,732 22.84% -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 6 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 234,802,919 74.74% 37,614,714 37,614,714 272,417,633 86.71% 1、人民币普通股 234,802,919 74.74% 37,614,714 37,614,714 272,417,633 86.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,176,000 100.00% 314,176,000 100.00% ②股东数量和持股情况：报告期末股东总数 44,921 户 前十名股东持股情况 质押 持有有限 或冻 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的 (%) 增减 份数量 股份 数量 华立产业集团有限公司 境内非国有法人 24.34 76,474,897 3,298,930 41,758,367 无 云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人 12.35 38,804,947 15,472,798 无 云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.55 29,991,365 无 云南新兴投资有限公司 国有法人 1.49 4,669,600 无 谈亮 境内自然人 1.19 3,740,697 无 吴清 境内自然人 0.45 1,407,127 无 徐缨 境内自然人 0.43 1,341,600 无 王恒 境内自然人 0.37 1,170,000 -20,000 无 杨成社 境内自然人 0.32 1,007,917 无 田兴帮 境内自然人 0.16 492,871 20,000 无 ③公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 期初有限售条 本期可上市 期末有限售条 股东名称 件的股份 流通 件的股份 华立产业集团有限公司 57,467,167 15,708,800 41,758,367 云南红塔集团有限公司 14,282,565 14,282,565 云南省国有资产经营有限责任公 司 7,623,349 7,623,349 小计 79,373,081 37,614,714 41,758,367 30、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 182,590,306.3 182,590,306.35 5 其他资本公积 16,436,923.87 59,382.37 16,377,541.50 其中：原制度资本公积转入 15,960,624.69 15,960,624.69 按照权益法核算的长期股权投资 产生的资本公积 476,299.18 59,382.37 416,916.81 其他 合计 198,967,847.8 199,027,230.22 59,382.37 5 7 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少原因是本公司子公司昆明中药厂有限公司本期出售其子公司昆明东方药业 有限公司而减少资本公积。 31、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 46,282,541.93 46,282,541.93 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 46,282,541.93 46,282,541.93 32、未分配利润 项目 金额 一、上年年末余额 15,023,081.51 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 15,023,081.51 加：净利润 32,118,036.55 加：盈余公积补亏 加：其他 减：提取法定盈余公积 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 47,141,118.06 分配预案及执行情况：本公司 2005 年度亏损，导致本公司 2005 年度、2006 年度、 2007 年度和 2008 年度的母公司未分配利润均为负数，因此 2005 年度至 2008 年度均未进 行利润分配。 33、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,305,113,276.58 1,285,421,382.57 其他业务收入 5,818,064.03 4,836,858.38 合计 1,310,931,340.61 1,290,258,240.95 8 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按产品类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 天然植物药系列 558,281,012.54 679,718,092.55 229,522,904.17 341,501,466.39 328,758,108.37 338,216,626.16 化学合成药 281,296,374.83 221,352,974.42 171,056,845.81 139,919,884.06 110,239,529.02 81,433,090.36 外购药品 496,337,498.29 405,441,894.99 483,569,925.28 393,731,188.16 12,767,573.01 11,710,706.83 保健食品 1,399,376.94 1,478,281.24 1,127,702.65 898,248.64 271,674.29 580,032.60 其中：内部抵消 32,200,986.02 22,569,860.63 32,200,986.02 22,906,615.89 -336,755.26 合计 1,305,113,276.58 1,285,421,382.57 853,076,391.89 853,144,171.36 452,036,884.69 432,277,211.21 （2）本公司前五名客户的销售收入 237,289,407.55 元，占本公司全部销售收入的 18.18%。 34、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 31,181.74 5% 城建税 4,783,031.78 3,993,672.80 应纳流转税的 5%、7% 教育费附加 2,676,117.88 2,226,952.64 应纳流转税的 3% 合计 7,490,331.40 6,220,625.44 35、财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 19,577,469.80 22,368,238.19 减：利息收入 1,449,059.98 1,125,523.40 加：汇兑损失 760,710.00 减：汇兑收益 1,064,719.96 1,031,298.78 其他 1,191,543.03 1,811,081.74 合计 19,015,942.89 22,022,497.75 36、资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 14,684,946.36 25,371,245.94 二、存货跌价损失 2,744,784.82 -3,576,629.65 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 9 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、固定资产减值损失 135,423.33 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 17,429,731.18 21,930,039.62 37、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 债券投资 2,630.00 10,520.00 股权投资处置损益 2,017,313.91 3,175,655.86 股权投资分红 12,642.00 合计 2,019,943.91 3,198,817.86 本期投资收益汇回不存在重大限制。 38、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 299,828.14 2,079,509.20 其中：固定资产处置利得 299,828.14 1,413,613.79 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5,644,324.21 4,377,773.59 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 1,223,585.47 3,111,152.00 合计 7,167,737.82 9,568,434.79 注：本期其他项目主要内容是无法支付的款项、处置废旧物资收入、违约金收入等。 39、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 260,526.89 228,668.34 10 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：固定资产处置损失 260,526.89 228,668.34 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 707,526.64 18,606.00 5、非常损失 6、盘亏损失 127,606.34 7、其他 1,772,861.92 4,099,121.46 合计 2,740,915.45 4,474,002.14 注：本期其他项目主要内容是销毁过期药品、罚款等。 40、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 5,122,882.10 9,989,472.33 递延所得税费用 1,646,004.82 -4,757,106.32 合计 6,768,886.92 5,232,366.01 本期减少孙子公司从而减少递延所得税资产 67,408.68 元。 41、政府补助 以前年度 计入当期损 尚需递延的 政府补助的种类 计入损益 总额 备注 益的金额 金额 的金额 一、与资产相关的政府补助 147,125.45 8,852,874.55 9,000,000.00 ARCO 产业技术研究与开发 8,000,000.00 8,000,000.00 项目尚处于筹备期 2008 年 6 月-2010 年 12 第二批创新企业研发平台建设项目 112,903.23 387,096.77 500,000.00 月 2008 年 10 月-2010 年 国际化营销协同平台建设项目 22,222.22 177,777.78 200,000.00 12 月 2008 年 12 月-2010 年 蒿甲醚粉针临床应用研究与开发 12,000.00 288,000.00 300,000.00 12 月 二、与收益相关的政府补助 5,497,198.76 5,497,198.76 科学技术奖励、技改贴息等 1,220,000.00 1,220,000.00 优秀企业奖励 40,000.00 40,000.00 云南名牌奖励 90,000.00 90,000.00 贷款财政贴息 770,000.00 770,000.00 中小企业国际市场补助资金 12,000.00 12,000.00 知识产权局专利资助费 5,800.00 5,800.00 职务发明专利管理扶持经费 60,000.00 60,000.00 企业信息化项目建设 2,410,460.00 2,410,460.00 11 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 络泰注射用血塞通治疗 SARS 85,723.76 85,723.76 环保补助 165,100.00 165,100.00 技术中心补助 360,000.00 360,000.00 财政扶持资金 18,115.00 18,115.00 创名牌奖励 10,000.00 10,000.00 信息系统开发补助 250,000.00 250,000.00 合计 5,644,324.21 8,852,874.55 14,497,198.76 42、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 32,118,036.55 29,068,891.38 发行在外普通股的加权平均数 S 314,176,000 314,176,000 基本每股收益（=P÷S） 0.0925 0.1022 43、现金流量表 （1）收到的主要其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 收到补贴 2,312,800.00 收回职工借款 1,604,168.74 利息收入 1,449,059.98 收到贴息款 420,000.00 收到押金 400,000.00 收到奖励 250,000.00 12 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 主要项目 金额 收到代垫款 188,028.28 回收废旧包装物、残渣款 175,280.85 合计 6,799,337.85 （2）支付的主要其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 业务费 106,432,726.63 杂费及其他往来 23,053,268.54 差旅费 15,580,622.60 会议费 10,768,476.11 运费及运杂费 10,467,299.40 广告费 8,487,608.91 品牌建设费 8,335,084.31 办公费 7,227,225.90 市场调研费 4,728,365.33 土地租金 4,701,131.08 生活服务公司借款 2,970,314.92 业务招待费 2,870,734.38 劳保费 2,720,396.85 业务招待费 2,678,035.59 佣金 2,273,562.27 咨询费 1,916,655.65 物料消耗 1,729,389.87 市场活动 1,609,813.49 中介费用 1,234,478.00 车辆使用费 1,147,465.04 技术开发费 830,329.73 通讯费 757,689.81 借备用金 720,000.00 绿化环境卫生 636,694.00 合计 223,877,368.41 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 36,206,551.54 30,951,672.04 13 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 17,429,731.18 21,930,039.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,384,443.88 29,471,103.45 无形资产摊销 1,480,783.28 1,905,193.20 长期待摊费用摊销 172,780.35 227,290.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -39,301.25 -1,850,840.86 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 19,577,469.80 22,368,238.19 投资损失（收益以“-”号填列） -2,019,943.91 -3,198,817.86 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,646,004.82 -4,757,106.32 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -3,576,547.53 10,528,885.53 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 23,687,078.50 58,965,208.91 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -35,360,146.44 -36,481,686.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 91,588,904.22 130,059,180.62 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 136,071,098.09 107,334,152.01 减：现金的期初余额 107,334,152.01 138,518,186.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,736,946.08 -31,184,034.29 （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 14 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2,800,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 2,800,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,189,928.45 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -389,928.45 4．处置子公司的净资产 1,679,885.85 流动资产 10,318,010.35 非流动资产 827,734.79 流动负债 5,965,859.29 非流动负债 3,500,000.00 本期处置孙公司昆明东方药业有限公司，处置价格及处置收益详见本附注十二.2 的 说明。 （5）披露现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 136,071,098.09 107,334,152.01 其中：库存现金 178,425.92 506,718.81 可随时用于支付的银行存款 121,258,516.62 95,135,630.64 可随时用于支付的其他货币资金 14,634,155.55 11,691,802.56 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 136,071,098.09 107,334,152.01 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 七、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内（含 56,192,161.81 39.78 2,809,608.09 5 66,818,268.19 45.00 3,338,688.41 5 1 年） 15 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 年至 2 年 （含 2 年） 8,022,755.56 5.68 1,319,021.15 15 11,084,633.56 7.47 2,120,060.99 15 2 年至 3 年 （含 3 年） 10,107,584.26 7.15 3,408,929.60 30 16,303,259.23 10.98 5,302,302.26 30 3 年以上 66,951,787.73 47.39 54,498,980.53 50-100 54,274,929.26 36.55 43,362,454.42 50-100 合计 141,274,289.36 100.00 62,036,539.37 148,481,090.24 100.00 54,123,506.08 （2）按单项金额是否重大 项目 期末账面余额 年初账面余额 计提 计提比例 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例% % 单项金额重大的应 收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 8,718,904.89 6.17 8,718,904.89 100 7,537,885.33 5.08 7,537,885.33 100 其他不重大应收款 项 132,555,384.47 93.83 53,317,634.48 5-100 140,943,204.91 94.92 46,585,620.75 5-100 合计 141,274,289.36 100.00 62,036,539.37 148,481,090.24 100.00 54,123,506.08 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项余额 8,718,904.89 元，确定该组合的依据是债务人不确定或者债务人状况恶化，估计难以收 回，对该部分款项全额计提坏账准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 ③本年度实际核销的应收款项 583,164.86 元，明细如下： 是否因关联交 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 易产生 四川医药工贸公司 货款 238,862.00 豁免 否 河南省万隆医药有限公司 货款 30,006.04 豁免 否 郑州全康药品有限公司 货款 6,556.00 豁免 否 唐山瑞康达医药有限公司 货款 10,442.53 豁免 否 鹤庆县医药有限责任公司 货款 79,760.00 公司注销 否 云南省曲靖源康药业有限公司 货款 217,538.29 豁免 否 合计 583,164.86 ④应收款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑤期末余额前五名的应收账款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占应收账款比例% 黑龙江省医药工业公司 7,574,694.00 4-5 年 5.36 吉林省华城药业有限公司 5,034,690.00 2-3 年 3.56 北京诺华制药有限公司 4,368,452.73 1 年以内 3.09 巴布亚新几内亚 BORNEO 药业有限公司 3,274,483.13 1 年以内 2.32 中国商务部 2,919,792.16 1 年以内 2.07 合计 23,172,112.02 16.40 ⑥应收关联方款项余额 98,792.79 元，占应收账款的 0.07%。 16 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦本期计提坏账准备特殊情况的说明： 对债务人不确定或者债务人状况恶化，估计难以收回的应收账款 8,718,904.89 元全 额计提坏账准备，其中账龄 1-2 年金额为 136,009.20 元，2-3 年金额为 538,077.60 元， 3 年以上金额为 8,044,818.09 元。 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内（含 1 年） 10,116,279.46 28.55 294,532.54 5 12,866,862.72 32.82 341,023.11 5 1 年至 2 年 （含 2 年） 2,347,136.79 6.62 264,777.93 10 15,464,158.60 39.45 741,597.65 10 2 年至 3 年 （含 3 年） 13,762,984.98 38.84 1,272,585.17 15 2,176,772.61 5.55 1,260,128.69 15 3 年以上 9,205,354.11 25.99 8,543,404.27 20-100 8,694,752.40 22.18 6,521,057.67 20-100 合计 35,431,755.34 100.00 10,375,299.91 39,202,546.33 100.00 8,863,807.12 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项目 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 单项金额重大的应收 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 8,421,587.34 23.77 8,421,587.34 100 4,154,723.40 10.60 4,154,723.40 100 其他不重大应收款项 27,010,168.00 76.23 1,953,712.57 5-100 35,047,822.93 89.40 4,709,083.72 5-100 合计 35,431,755.34 100.00 10,375,299.91 39,202,546.33 100.00 8,863,807.12 ①本期单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款余 额 8,421,587.34 元，确定该组合的依据是催收无果，估计难以收回，对该部分款项全额 计提坏账准备。 ②本期未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 ③其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④期末余额前五名的其他应收款： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其他应收 款比例% 昆明制药集团医药商业有限公司颐康分公司 8,183,404.76 1-3 年 23.10 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 4,436,240.94 1-5 年 12.52 瑞丽中信商号 3,985,346.40 3-5 年 11.25 17 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 昆明中药厂有限公司 3,000,000.00 1 年以内 8.47 云南昆药生活服务公司 1,906,204.36 1 年以内 5.38 合计 21,511,196.46 60.71 ⑤应收关联方款项余额 21,764,311.04 元，占其他应收款的 61.43%。 ⑥本期计提坏账准备特殊情况的说明： A、纳入合并范围的其他应收款 15,421,865.74 元不计提坏账准备，其中账龄 1 年以 内金额为 4,771,206.33 元，1-2 年金额为 11,491.93 元，2-3 年金额为 10,639,167.48 元。 B、待抵扣进项税 78,772.73 元不计提坏账准备，全部是 1 年以内。 C、对催收无果，估计难以收回的其他应收款 8,421,587.34 元全额计提坏账准备，其 中账龄 1 年以内金额为 32,860.55 元，1-2 年金额为 34,681.60 元，2-3 年金额为 945,897.11 元，3 年以上金额为 7,408,148.08 元。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司投资 224,581,544.22 46,000,000.00 35,048,808.52 235,532,735.69 对联营企业投资 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 225,581,544.22 46,000,000.00 35,048,808.52 236,532,735.69 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 224,581,544.22 46,000,000.00 35,048,808.52 235,532,735.69 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 例 昆明贝克诺顿制药有限公司 11,714,797.51 50.00% 11,714,797.51 11,714,797.51 云南金泰得三七产业股份有 限公司 24,240,000.00 57.39% 24,240,000.00 24,240,000.00 昆明制药集团医药商业有限 公司 79,967,229.45 100.00% 79,967,229.45 79,967,229.45 西双版纳版纳药业有限责任 公司 35,048,808.52 100.00% 35,048,808.52 35,048,808.52 昆明中药厂有限公司 109,610,708.73 100.00% 73,610,708.73 36,000,000.00 109,610,708.73 昆明制药集团国际医药发展 有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 云南西红花产业股份有限公 司 1,000,000.00 2.17% 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 271,581,544.22 225,581,544.22 46,000,000.00 35,048,808.52 236,532,735.69 18 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资成 持股比 本期减 其中：分得 期末余 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本 例 少 的现金股利 额 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,221,440.03 37% 合计 2,221,440.03 昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产，该公司已资不抵债，本公司 确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南西红花产业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 4、资产减值准备明细 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 62,987,313.20 10,007,690.94 583,164.86 72,411,839.28 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损 失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,673,228.52 2,673,228.52 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 66,660,541.72 10,007,690.94 583,164.86 76,085,067.80 19 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 411,144,668.53 473,635,447.93 其他业务收入 5,071,342.96 3,853,278.83 合计 416,216,011.49 477,488,726.76 （1） 按产品类别列示主营业务收入： （2） 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 化学合成药 64,717,797.42 62,640,407.47 60,566,695.18 61,198,587.76 4,151,102.24 1,441,819.71 天然植物药系列 346,426,871.11 410,995,040.46 128,056,015.66 181,323,303.88 218,370,855.45 229,671,736.58 合计 411,144,668.53 473,635,447.93 188,622,710.84 242,521,891.64 222,521,957.69 231,113,556.29 （2）本公司前五名客户的销售收入 122,449,760.30 元，占本公司全部销售收入的 29.78%。 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 债券投资 股权投资处置损益 股权投资分红 2,440,695.99 合 计 2,440,695.99 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 注册 与本公 经济性质或 法定代 企业名称 组织机构代码 主营业务 地址 司关系 类型 表人 本公司 自然人 汪力成 实际控 制人 浙江 仪器仪表、生物制药、房地产、自营 控股股 有限责 华立产业集团有限公司 14291820-4 李以勤 余杭 进出口业务 东 任公司 昆明贝克诺顿制药有限 云南 生产和销售自产的各类西药及保健 中外合 62260039-3 子公司 徐朝能 公司 昆明 品,开发生产中药新品种等 资企业 云南金泰得三七产业股 云南 生产和销售自产的各类中西药及保 股份有 21833086-2 子公司 徐朝能 份有限公司 文山 健品,开发生产中药新品种等 限公司 20 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 中成药、化学药制剂、抗生素、生物 制剂、三类一次性使用无菌医疗器 械、注射穿刺器械、二类普通诊察器 昆明制药集团医药商业 云南 械、中医器械、医用卫生材料及敷料、 有限责 70971262-x 子公司 徐朝能 有限公司 昆明 医用高分子材料及制品、日用百货、 任公司 化妆品、副食品、食品、卫食健字保 健食品、定型包装食品、包装食品、 消毒剂、消毒器械、卫生用品 云南 生产和销售自产的各类中西药及保 有限责 昆明中药厂有限公司 21658512-4 子公司 何勤 昆明 健品,开发生产中药新品种等 任公司 仅限在国外销售昆明制药集团股份 昆明制药集团国际医药 云南 有限公司所生产的原料药、产品制 有限责 67363877-0 子公司 何勤 发展有限公司 昆明 剂；不得在国内销售药品；医药科技 任公司 开发及咨询服务。 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸剂、 西双版纳版纳药业有限 云南 有限责 74526690-3 搽剂、溶液剂、硬胶囊剂、植物提取 孙公司 徐朝能 责任公司 景洪 任公司 物生产销售；中药材种植。 昆明贝克诺顿药品销售 云南 有限责 71940534-0 药品销售等 孙公司 胡利昆 有限公司 昆明 任公司 富宁金泰得剥隘七醋有 云南 食醋及衍生产品的酿造、批发、零售 有限责 21833058-x 孙公司 徐朝能 限公司 富宁 等。 任公司 昆明制药滇西药品物流 云南 中药材、中成药、中药饮片等批发零 有限责 74146652-9 孙公司 徐朝能 有限公司 大理 售 任公司 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 华立产业集团有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 昆明贝克诺顿制药有限公司 23,429,595.01 23,429,595.01 云南金泰得三七产业股份有限公司 35,200,000.00 35,200,000.00 昆明制药集团医药商业有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 昆明中药厂有限公司 42,772,290.98 36,000,000.00 2,290.98 78,770,000.00 昆明制药集团国际医药发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 西双版纳版纳药业有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 21 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 昆明制药滇西药品物流有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 持股比 持股 持股 持股比 金额 金额 金额 金额 例% 比例% 比例% 例% 华立产业集团有限公司 73,175,967.00 23.29 3,298,930.00 1.05 76,474,897.00 24.34 昆明贝克诺顿制药有限 11,714,797.51 50.00 11,714,797.51 50.00 公司 云南金泰得三七产业股 20,201,280.00 57.39 20,201,280.00 57.39 份有限公司 昆明制药集团医药商业 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00 100.00 有限公司 42,772,290.98 36,000,000.00 78,770,000.00 昆明中药厂有限公司 100.00 100.00 2,290.98 100.00 100.00 昆明制药集团国际医药 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 发展有限公司 西双版纳版纳药业有限 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 责任公司 昆明贝克诺顿药品销售 4,778,886.17 99.00 4,778,886.17 99.00 有限公司 富宁金泰得剥隘七醋有 2,560,000.00 2,560,000.00 80.00 80.00 限公司 昆明制药滇西药品物流 4,800,000.00 4,800,000.00 100.00 100.00 有限公司 （4）合营企业和联营企业 ①基本情况 业 务 组织机构代 本企业持 本企业在被投资单 企业名称 注册地 注册资本 性 码 股比例 位表决权比例 质 昆明 生 17,619,247.36 62260246-0 37% 37% 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 产 生 45% 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司 缅甸 6,700.000.00 45% 产 22 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 ②财务信息 企业名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 2,089,856.34 23,688,351.31 -103,835.83 缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司 3,666,331.05 4,073.72 187,592.50 -1,397,739.52 （5）其他关联方 经济性质 法定 企业名称 注册资本 组织机构代码 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 云南省国有资产经营有 本公司主要股 RMB1,000,000,000.00 72528458-1 投资开发 国有独资 龚立东 限责任公司 东持股 12.35% 本公司主要股东 云南红塔集团有限公司 RMB 5,600,000,000.00 21656276-6 投资开发 有限公司 李光明 持股 9.55% 云南昆药生活服务有限 RMB 1,050,000.00 70971389-2 餐饮服务 受托管理 有限公司 印首宪 公司 重庆华立武陵山制药有 中成药、化学药品及制品、 本公司控股股 RMB 10,000,000.00 70938223-7 有限公司 唐文学 限公司 化学原料药品制造等 东的孙公司 北京华立九州医药有限 本公司控股股 RMB 85,000,000.00 72142769-6 批发、中成药、西药制剂 有限公司 赵晓光 公司 东的孙公司 北京华立科泰医药有限 销售中成药、化学制剂、抗 本公司控股股 RMB 5,000,000.00 10117043-9 有限公司 赵晓光 公司 生素、生化药品、医疗器械 东的孙公司 本公司控股股 北京华立永正医药有限 销售中成药、化学制剂、抗 RMB 16,000,000.00 63379030-5 东的孙公司的 有限公司 汪诚 公司 生素、生化药品、医疗器械 子公司 本公司控股股 湖北华立正源医药有限 中西药制剂及原料生产、销 RMB 45,000,000.00 76742373-8 东的孙公司的 有限公司 王可心 公司 售等 子公司 四川同人泰药业有限公 中西药制剂及原料生产、销 本公司控股股 RMB 16,800,000.00 73342862-9 有限公司 袁子力 司 售等 东的孙公司 批发零售中成药、化学制 本公司控股股 广州华立万特医药有限 RMB 20,000,000.00 70765303-x 剂、抗生素、生化药品、医 东的孙公司的 有限公司 王可心 公司 疗器械 子公司 中药材、中成药、中药饮片、 武汉健民药业集团维生 西药制剂批发兼零售；中药 本公司控股股 RMB 2,000,000.00 71794760-5 有限公司 杜明德 药品有限责任公司 材收购（国家有专项规定的 东的孙公司 除外） 青蒿素及其系列产品、其他 华立（吉首）青蒿素制 本公司控股股 RMB10,000,000.00 73286662-7 中西成药（须取得相关专项 有限公司 唐文学 药有限公司 东的孙公司 许可）的生产销售。 中成药、保健品、滋补饮料、 武汉健民药业集团股份 本公司控股股 RMB 153,398,600.00 17770184-9 医药卫生用品、医疗器械的 股份公司 赵江华 有限公司 东的子公司 研究、制药、开发及经营 颗粒剂、片剂、胶囊剂等生 武汉健民集团随州药业 本公司控股股 RMB 103,630,000.00 74767328-9 产、销售，医药卫生材料等 有限公司 訾公军 有限公司 东的子公司 生产、销售。 2、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定： 23 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、有国家规定价格的，依照该价格进行； 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。 （2）购买商品 本期发生额 上期发生额 占全部 占全部 定价政 关联企业名称 含税金额 同类交 含税金额 同类交 策 易比率 易比率 北京华立九州医药有限公司 12,832,496.00 0.983% 4,175,908.00 0.489% 市场价 湖北华立正源医药有限公司 4,153,095.58 0.318% 8,968,650.03 1.051% 市场价 华立（吉首）青蒿素制药有限公司 128,784.00 0.015% 市场价 四川同人泰药业有限公司 1,338,000.00 0.103% 28,873.00 0.003% 市场价 武汉健民药业集团 5,798,767.05 0.444% 2,507,199.45 0.294% 市场价 武汉健民集团随州药业公司 192,224.50 0.015% 446,537.80 0.052% 市场价 重庆华立武陵山制药有限公司 1,267,992.00 0.149% 市场价 合计 24,314,583.13 1.863% 17,523,944.28 2.054% 市场价 （3）销售商品 本期发生额 上期发生额 占全部同 占全部同 定价政 关联企业名称 含税金额 类交易比 含税金额 类交易比 策 率 率 北京华立九州医药有限公司 711,720.10 0.067% 1,866,225.00 0.145% 市场价 北京华立科泰医药有限公司 43,920.00 0.004% 127,990.00 0.010% 市场价 北京华立永正医药有限公司 3,462,758.23 0.327% 9,162,519.90 0.713% 市场价 广东华立万特医有限公司 100,221.20 0.009% 463,272.30 0.036% 市场价 湖北华立正源医药有限公司 5,156,957.59 0.487% 6,636,661.58 0.516% 市场价 四川同人泰药业有限公司 9,199.60 0.001% 市场价 重庆华立武陵山制药有限公 市场价 司 784,620.25 0.074% 合计 10,269,396.97 0.970% 18,256,668.78 1.420% （4）其他关联方交易 ①本公司本期预提应支付给云南昆药生活服务有限公司的土地使用费及绿化费等 4,165,878.63 元。上期预提应支付给云南昆药生活服务有限公司的土地使用费及绿化费 等 5,694,283.53 元。 ②关键管理人员薪酬（单位：万元） 关键管理人员姓名 职务 本期金额 上年金额 何勤 董事长、总裁 24 19.91 刘会疆 副董事长 12.86 12.45 赵江华 董事 5 帅新武 董事 5.19 刘小斌 董事 8.57 7.96 24 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 张伟 董事 7.96 林家宏 董事 6.93 杨世林 独立董事 8.57 7.96 钟晓明 独立董事 8.57 7.96 魏江 独立董事 8.57 7.96 张鹏 独立董事 8.57 7.96 袁子力 监事会主席 1.21 丁国英 监事会主席 0.92 李建平 监事 方成强 监事 0.67 0.96 李双友 监事 2.01 1.92 张建生 监事 1.51 林家宏 监事 0.16 何丽山 监事 5 4.77 徐树光 监事 6.16 6.67 李永强 总裁 19.4 徐朝能 副总裁、董事会秘书 15 12.46 程军 副总裁 15 12.35 刘轩廷 副总裁 22.5 9.38 财务负责人、财务总监、 董少瑜 副总裁 15 12.51 合计 175.41 167.1 （5）担保事项：详见本附注九。 （6）关联方往来款项余额 期末数 年初数 占全部同 占全部同 科目 关联企业名称 含税金额 类交易比 含税金额 类交易比 率 率 应收账款 北京华立九州医药有限公司 111,292.79 0.04% 应收账款 北京华立永正医药有限公司 81,224.79 0.025% 1,198,126.65 0.38% 应收账款 广东华立万特医有限公司 111,945.90 0.04% 应收账款 湖北华立正源医药有限公司 147,829.05 0.046% 应收账款 北京华立科泰医药有限公司 17,568.00 0.005% 应收账款 武汉健民药业集团 957.60 0.000% 小计 247,579.44 0.077% 1,421,365.34 0.45% 预付账款 重庆华立控股股份有限公司 2,063.00 0.008% 2,063.00 0.00% 预付账款 重庆华立武陵山制药有限公司 4,282,160.00 16.920% 7,851,942.92 17.74% 小计 4,284,223.00 16.928% 7,854,005.92 17.74% 其他应收款 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 4,436,240.94 7.100% 4,990,957.06 7.20% 其他应收款 云南昆药生活服务公司 1,906,204.36 3.051% 3,654,241.65 5.27% 小计 6,342,445.30 10.151% 8,645,198.71 12.48% 应付票据 武汉健民药业集团 440,000.00 0.914% 300,000.00 0.43% 应付票据 武汉健民集团随州药业 100,000.00 0.14% 应付票据 湖北华立正源医药有限公司 300,000.00 0.623% 小计 740,000.00 1.538% 400,000.00 0.58% 应付账款 湖北华立正源医药有限公司 450,034.89 0.365% 720,260.86 0.60% 应付账款 昆明康普莱特双鹤药业有限公司 370,071.70 0.31% 25 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 四川同人泰药业有限公司 156,866.60 0.127% 177,839.60 0.15% 应付账款 武汉健民集团随州药业有限 39,841.60 0.032% 87,664.80 0.07% 应付账款 武汉健民药业集团 108.92 0.000% 60,406.52 0.05% 小计 646,852.01 0.524% 1,416,243.48 1.18% 预收账款 湖北华立正源医药有限公司 284,680.84 0.87% 预收账款 广东华立万特医有限公司 16,900.00 0.065% 预收账款 华立产业集团有限公司 5,051.75 0.019% 小计 21,951.75 0.084% 284,680.84 0.87% 其他应付款 华立产业集团有限公司 92,200.00 0.298% 92,200.00 0.21% 其他应付款 云南昆药生活服务公司 4,638,039.61 14.997% 5,351,131.09 12.21% 其他应付款 武汉健民药业集团 460.20 0.001% 小计 4,730,699.81 15.296% 5,443,331.09 12.42% 九、或有事项 1、本公司为子公司昆明中药厂有限公司提供担保，担保金额为 3400 万元，担保期 限为 2008 年 1 月 31 日至 2009 年 1 月 31 日。 2、本公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子公司昆明贝克诺顿药品销售有限 公司提供担保，担保金额为 400 万元，担保期限为 2008 年 12 月 11 日至 2009 年 12 月 11 日。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 1、本公司 2008 年 6 月 30 日五届二十三次董事会决议通过将本公司持有的全资子公 司西双版纳版纳药业有限责任公司的全部股权转让给本公司的另一家全资子公司昆明中 药厂有限公司，转让价格为本公司原对西双版纳版纳药业有限责任公司的实际投资额。自 2008 年 8 月 1 日起，西双版纳版纳药业有限责任公司成为本公司的全资孙子公司。股权 变更的工商登记手续已于 2008 年 9 月 20 日办理完成。 2、出售资产情况 2008 年 5 月 15 日，本公司向昆明东方药业有限公司职工持股会转让昆明中药厂有限 公司持有的昆明东方药业有限公司 52%的股权。该资产的账面价值为 754,000.00 元，实 际出售金额为 2,800,000.00 元，产生损益 2,046,000.00 元。本次出售价格的确定依据是 公开竞价出售。 3、经本公司 2007 年 11 月 15 日五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二 次临时股东大会审议通过，本公司将原计划投资项目（1）国际合作新产品开发项目节余 26 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 资金 946.63 万元；（2）云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；（3）蒿 甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；（4）天然药物和 保健品软胶囊技改项目节余资金 417.16 万元，合计 2411.98 万元，变更拟投入复方抗疟 新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5525 万元，项目被列入国家高技 术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元，项目正在实施。 4、本公司根据云南证监局云证监[2008]150 号《云南证监局关于进一步推进上市公 司治理专项活动的通知》要求，对本公司于 2007 年 10 月 31 日召开的第五届十五次董事 会审议通过《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》中所列限期整改事 项进行了整改，其中关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题情况如下： 因 1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁 云南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活公司”）的土地。本公司地上资产和所使用 的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。由于此项 工作属于多年的历史遗留问题，涉及的政策性强、需要协调处理好众多的利益主体，因此， 工作较滞后。云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问 题的解决方案。即，本公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其 全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我 公司员工国有身份置换的资金来源。 此项工作在推进过程中于 2008 年 2 月 20 日被云南省工业投资集团有限公司（原云南 省国有资产经营有限责任公司，以下简称“工投集团”）叫停，理由是：改制时点后移导 致改制成本增加，二是资产评估时点 2007 年 10 月底已经过期，资产量发生变化，没法再 报备政府有关部门。后经本公司向云南省政府、省国资委汇报反映，省国资委于 2008 年 3 月 27 日以云国资规划[2008]41 号《云南省国资 3 委关于昆明制药集团股份有限公司国 有员工身份置换有关事项的复函》同意继续推进昆明制药职工身份置换工作。 2008 年 11 月开始，本公司与工投集团已重新启动土地购买和员工身份置换的事宜， 目前正在积极推进中。 十三、补充资料 1、非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 2,111,124.08 5,026,496.72 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助（注 1） 5,294,741.71 4,377,773.59 27 昆明制药集团股份有限公司 2008 年年度报告 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,007,243.88 -1,134,181.80 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 -885,445.14 22.所得税影响 -1,139,888.62 -1,382,852.39 合计 5,258,733.30 6,001,790.98 注1.不含与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助。 注2.上述数据已经扣除了少数股东的影响。 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.30% 5.44% 0.1022 0.1022 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.43% 4.55% 0.0855 0.0855 昆明制药集团股份有限公司 二○○九年三月二十五日 28