ST天桥(600657)2008年年度报告

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 600657 2008 年年度报告 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 39 十二、备查文件目录 .................................................................. 105 1 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人贾放先生、主管会计工作负责人俞杰先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘品女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 青鸟天桥 公司法定英文名称 Beijing Tianqiao Beida Jade Bird Sci-Tech Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 JBTQ 公司法定代表人 贾放 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张小琦 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 C 座 董事会秘书联系地址 16 层 董事会秘书电话 010-82190959 董事会秘书传真 010-82190958 董事会秘书电子信箱 dongmiban@cnda.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 吕昕 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 C 座 证券事务代表联系地址 16 层 证券事务代表电话 010-82190959 证券事务代表传真 010-82190958 证券事务代表电子信箱 dongmiban@cnda.com.cn 公司注册地址 北京市崇文区永内大街 1 号 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 C 座 公司办公地址 16 层 公司办公地址邮政编码 100081 公司电子信箱 dongmiban@cnda.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 天桥 600657 其他有关资料 公司首次注册日期 1984 年 7 月 20 日 公司首次注册地点 北京市崇文区工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年 8 月 8 日 公司变更注册地点 北京市工商行政管理局 2 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 1100001100499 税务登记号码 110103101530182 组织机构代码 10153018-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 587,893,525.35 利润总额 700,700,916.03 归属于上市公司股东的净利润 508,203,146.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,500,704.36 经营活动产生的现金流量净额 -985,133,004.88 注 1：除有特殊说明外，以下简称的“11 家公司”是指上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上 海信达”）、宁波信达中建置业有限公司（以下简称“宁波信达”）、安徽信达房地产开发有限公司 （以下简称“安徽信达”）、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴信达”）、青岛 信达荣昌置业集团有限公司（以下简称“青岛信达”）、新疆信达银通置业有限公司（以下简称“新 疆信达”）、台州信达置业有限公司（以下简称“台州信达”）、吉林信达金都置业有限公司（以下 简称“吉林信达”）、上海立人投资管理有限公司（以下简称“上海立人”）、合肥润信房地产开发 有限公司（以下简称“合肥润信”）和海南院士村开发建设有限公司（以下简称“海南院士村”）。 注 2：2008 年公司实施重大资产重组，2008 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）下发了《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435 号文）。2008 年 12 月 29 日，本公司 因本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的 11 家公司的 经营范围，信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）在重组后主体中绝对控股；信达投资的 11 家公司管理层对重组后主体经营决策实施控制等原因，本次交易的实质为信达投资 11 家公司购买了上 市公司，信达投资 11 家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为信达投资 11 家公司的延续。被购 买的上市公司除约定留下外的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于 做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，并参照财政部会计司 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司 2008 年年度合并财务报表按照权益性交易的原 则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。 因此，本公司编制的合并财务报表是信达投资 11 家公司的延续，除特别注明外，本 报告中所有 会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为信达投资 11 家公司期初数及上年同期数，本 报告期末数以信达投资 11 家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 146,823,555.33 主要为长期投资处置收益。 主要为科技返还三项基金 2,160,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公 元；城市投资发展公司补贴款 司正常经营业务密切相关，符合国 1,265,750.00 元；基础设施补贴 9,630,858.63 家政策规定、按照一定标准定额或 1,580,000.00 元；旧城改造资金 定量持续享受的政府补助除外 2,040,000.00 元；税收返还 1,536,248.03 元。 3 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的对非金融企业收取 主要为上海信达、海南院士村收取的资金 13,628,601.10 的资金占用费 占用费。 同一控制下企业合并产生的子公司 宁波信达本年合并杭州华建公司合并前实 -109,017.00 期初至合并日的当期净损益 现的收益。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -28,716,705.16 主要为交易性金融资产减值。 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 88,270,804.79 主要为无法支付的应付款项。 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 1,200,000.00 主要为上海立人处置资产包收益。 项目 少数股东权益影响额 -2,659,417.21 所得税影响额 -53,366,238.49 合计 174,702,441.99 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 35.40 1,192,334,392.51 利润总额 700,700,916.03 548,096,667.03 27.84 20,065,858.04 归属于上市公司股东 508,203,146.35 357,146,882.45 42.30 45,572,221.39 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 333,500,704.36 51,365,612.90 549.27 -210,759,719.71 的净利润 基本每股收益（元／ 0.49 0.35 40.00 0.09 股） 稀释每股收益（元／ 0.49 0.35 40.00 0.09 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.32 0.05 540.00 -0.42 ／股） 全面摊薄净资产收益 减少 7.10 个 11.41 18.51 17.90 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 3.00 个 23.05 20.05 21.92 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 4.83 个 全面摊薄净资产收益 7.49 2.66 -82.80 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 12.60 的加权平均净资产收 15.75 3.15 -99.48 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -985,133,004.88 -90,522,321.31 不适用 -204,615,338.87 流量净额 每股经营活动产生的 -0.65 -0.09 不适用 0.41 现金流量净额（元／ 4 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 1,858,727,704.04 27.56 所有者权益（或股东 4,452,918,261.18 1,929,081,826.97 130.83 254,550,316.34 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.92 1.88 55.32 0.51 股） 注： 2007 年数据为重组后 11 家公司 2007 年合并会计报表数据。2006 年数据为重组前上市公司 2006 年合并会计报表数据。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 14,622,037 2.94 100,242,666 -14,622,037 85,620,629 100,242,666 6.57 3、其他内资持股 38,727,019 7.79 926,982,840 -24,851,747 902,131,093 940,858,112 61.73 其中：境内非国有法人持股 38,727,019 7.79 926,982,840 -24,851,747 902,131,093 940,858,112 61.73 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 53,349,056 10.73 1,027,225,506 -39,473,784 987,751,722 1,041,100,778 68.30 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 443,685,880 89.27 39,473,784 39,473,784 483,159,664 31.70 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 443,685,880 89.27 39,473,784 39,473,784 483,159,664 31.70 三、股份总数 497,034,936 100.00 1,027,225,506 0 1,027,225,506 1,524,260,442 100.00 股份变动的批准情况 2008 年 8 月 4 日，公司共有 39,473,784 股有限售条件的流通股上市流通。 2008 年 12 月 23 日，经中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组 及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1435 号）核准，公司向信达投 资有限公司发行 768,887,057 股、向深圳市建信投资发展有限公司发行 27,472,550 股、向海南建信投 资管理股份有限公司发行 30,619,400 股、向正元投资有限公司发行 100,003,833 股、向江西赣粤高速 公路股份有限公司发行 100,242,666 股，共计人民币普通股 1,027,225,506 股。 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》， 公司本次非公开发行股份已完成证券变更登记。 2.限售股份变动情况 单位：股 5 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 年初 本年解除 股东名称 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 38,727,019 24,851,747 0 股改限售股份 2009 年 8 月 4 日 信达投资有限公司 782,762,329 0 768,887,057 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 江西赣粤高速公路股份 0 100,242,666 100,242,666 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 有限公司 正元投资有限公司 0 100,003,833 100,003,833 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 海南建信投资管理股份 0 30,619,400 30,619,400 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 有限公司 深圳市建信投资发展有 0 27,472,550 27,472,550 重大资产重组 2011 年 12 月 29 日 限公司 北京崇远投资经营公司 14,622,037 14,622,037 0 0 股改限售股份 2008 年 8 月 4 日 合计 53,349,056 39,473,784 1,027,225,506 1,041,100,778 / / 注：关于信达投资限售股份变动的说明： （1）年初限售股数： 报告期内，信达投资受让了公司原第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方 国兴”）持有的公司 60,000,000 股股份。 2008 年 1 月 30 日，公司刊登了《关于第一大股东分立的提示性公告》，东方国兴于 2007 年 11 月 7 日以存续分立的方式进行了分立，原由东方国兴持有的公司 63,578,766 股股份由分立新设的北京 东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）持有。2008 年 1 月 30 日，东方国兴和东方科 技刊登了《权益变动报告书》，但一直未办理过户手续。 2008 年 4 月 27 日，东方国兴、东方科技及信达投资共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名 义持有的公司 63,578,766 股股份中的 60,000,000 股转让给信达投资所有。2008 年 5 月 19 日，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，东方国兴持有的公司 60,000,000 股股份（其中限售流通股和无限售流通股分别为 38,727,019 股和 21,272,981 股）已过户至信达投资， 其余 3,578,766 股无限售流通股已过户至东方科技名下，信达投资因而持有公司限售流通股 38,727,019 股。 （2）本年解除限售股数：2008 年 8 月 4 日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 信达投资持有的公司限售流通股 38,727,019 股中的 24,851,747 股（公司总股本的 5%）可上市流通， 剩余股份将于 2009 年 8 月 4 日上市流通。 （3）本年增加限售股数：2008 年 12 月 29 日，公司向信达投资发行 768,887,057 股登记完成， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，这部分股份 36 个月内不得转让。 另外，信达投资承诺“本公司以资产认购 ST 天桥发行的股票及本次发行前持有的 ST 天桥股票， 自本次发行所取得的股票登记在本公司名下起 36 个月内不转让”。本次发行所取得的股票登记在信达 投资名下时（登记日为 2008 年 12 月 29 日），信达投资共持有公司 834,518,311 股股份。因此，根据 承诺，这部分股份信达投资在 2011 年 12 月 29 日前不能减持。 (二) 证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 日期 人民币普通股 A 股 2008 年 12 月 29 日 6 1,027,225,506 2008 年 12 月 29 日 1,027,225,506 2008 年 12 月，经中国证监会核准，公司顺利完成向信达投资有限公司发行 768,887,057 股、向 深圳市建信投资发展有限公司发行 27,472,550 股、向海南建信投资管理股份有限公司发行 30,619,400 股、向正元投资有限公司发行 100,003,833 股、向江西赣粤高速公路股份有限公司发行 100,242,666 股，共计人民币普通股 1,027,225,506 股，本次发行的发行价格 6 元/股，上述五名特定投资者以持有 的 11 家公司股权认购上述股份。 2.公司股份总数及结构的变动情况 2008 年公司非公开发行股份 1,027,225,506 股，实施完成后公司股份总数由 497,034,936 股增至 1,524,260,442 股。 6 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司非公开发行股份 1,027,225,506 股,已经中瑞岳华会计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了中瑞岳华验字[2008]第 2283 号验资报告；本年增加数为购买法律上的母公司（会计上被购买 方）的股本。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,164 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 报告期内 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 增减 份数量 (%) 量 信达投资有 境内非国有 54.75 834,518,311 834,518,311 834,518,311 无 限公司 法人 江西赣粤高 速公路股份 国有法人 6.58 100,242,666 100,242,666 100,242,666 无 有限公司 正元投资有 境内非国有 质 6.56 100,003,833 100,003,833 100,003,833 100,003,833 限公司 法人 押 北京崇远投 国有法人 2.59 39,473,784 0 0 无 资经营公司 海南建信投 境内非国有 资管理股份 2.01 30,619,400 30,619,400 30,619,400 无 法人 有限公司 深圳市建信 境内非国有 投资发展有 1.80 27,472,550 27,472,550 27,472,550 无 法人 限公司 北京市电影 境内非国有 0.43 6,619,392 0 0 无 公司 法人 北京东方国 境内非国有 兴科技发展 0.23 3,578,855 3,578,855 0 无 法人 有限公司 宋樟宝 境内自然人 0.23 3,518,576 0 0 无 慕永杰 境内自然人 0.21 3,128,949 2,128,949 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 信达投资有限公司 51,755,982 人民币普通股 北京崇远投资经营公司 39,473,784 人民币普通股 北京市电影公司 6,619,392 人民币普通股 北京东方国兴科技发展有限公司 3,578,855 人民币普通股 宋樟宝 3,518,576 人民币普通股 慕永杰 3,128,949 人民币普通股 中国对外友好合作服务中心 3,109,696 人民币普通股 王岚 3,000,000 人民币普通股 海南置胜普贸易有限公司 2,942,029 人民币普通股 中铁建(北京)商务管理有限公司 2,547,757 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 本公司第一大股东信达投资有限公司持有本公司第五大股东海 7 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 明 南建信投资管理股份有限公司 94.2%的股权，持有本公司第六大 股东深圳市建信投资发展有限公司 100%的股权；本公司第六大 股东深圳市建信投资发展有限公司持有本公司第五大股东海南 建信投资管理股份有限公司 5.8%的股权。未知上述其它股东之 间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 2009 年 8 月 4 日 13,875,272 股改限售 1. 信达投资有限公司 782,762,329 2011 年 12 月 29 日 768,887,057 重大资产重组限售 江西赣粤高速公路 2. 100,242,666 2011 年 12 月 29 日 100,242,666 重大资产重组限售 股份有限公司 3. 正元投资有限公司 100,003,833 2011 年 12 月 29 日 100,003,833 重大资产重组限售 海南建信投资管理 4. 30,619,400 2011 年 12 月 29 日 30,619,400 重大资产重组限售 股份有限公司 深圳市建信投资发 5. 27,472,550 2011 年 12 月 29 日 27,472,550 重大资产重组限售 展有限公司 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 实业项目、房地产、高新技术开发项目的 投资；高新技术开发、转让、技术服务； 信达投资有限公司 刘亚晶 20 2000 年 8 月 1 日 资产受托管理；资产托管、重组、财务管 理的咨询、策划等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 收购不良资产；追偿债务；对所收购的不 良贷款形成的资产进行租赁或者以其他 中国信达资产管理 形式转让、重组；债权转股权，并对企业 田国立 100 1999 年 4 月 19 日 公司 阶段性持股；资产管理范围内公司的上市 推荐及债券、股票承销；发行金融债券； 财务及法律咨询，资产及项目评估等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 信达投资有限公司 新实际控制人名称 中国信达资产管理公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 29 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 12 月 30 日 根据公司重大资产重组方案，2008 年 4 月 27 日，公司原第一大股东东方国兴、东方科技及信达 投资共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名义持有的公司 63,578,766 股股份中的 60,000,000 股 转让给信达投资。 8 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，东方 国兴持有的公司 60,000,000 股股份已过户至信达投资。至此，信达投资持有公司 12.07%的股份，成 为公司的第一大股东。2008 年 12 月 29 日，公司非公开发行股份完成，公司股份总数由 497,034,936 股增至 1,524,260,442 股，信达投资持有股份占公司股份总数的 54.75%，成为公司的控股股东。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 财政部 100% 中国信达资产管理公司 100% 信达投资有限公司 54.75% 北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2006 年 5 月 30 日～ 徐祗祥 董事长 男 45 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 副董事 2006 年 5 月 30 日～ 长 2009 年 1 月 15 日 任世安 男 58 18,824 18,824 0 是 6.4 否 副总经 2006 年 5 月 30 日～ 理 2008 年 12 月 30 日 副董事 2006 年 5 月 30 日～ 侯 琦 男 49 0 0 0 是 1.2 是 长 2009 年 1 月 15 日 2006 年 5 月 30 日～ 刘永进 董事 男 61 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 9 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 5 月 30 日～ 董事 2009 年 1 月 15 日 吴敏生 男 47 0 0 0 是 36.2 否 2006 年 5 月 30 日～ 总经理 2008 年 12 月 30 日 2006 年 5 月 30 日～ 栾永良 董事 男 57 0 0 0 是 1.2 否 2009 年 1 月 15 日 独立董 2006 年 5 月 30 日～ 亓仲诚 男 69 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 独立董 2006 年 5 月 30 日～ 张连起 男 46 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 独立董 2007 年 5 月 15 日～ 高宗泽 男 76 0 0 0 是 6.3 否 事 2009 年 1 月 15 日 监事会 2006 年 5 月 30 日～ 张永利 男 45 0 0 0 是 1.2 是 召集人 2009 年 1 月 15 日 2006 年 5 月 30 日～ 魏 健 监事 男 54 0 0 0 是 1.2 是 2009 年 1 月 15 日 2008 年 12 月 30 日～ 马立明 总经理 男 53 0 0 0 是 否 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 俞 杰 男 52 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 黄 凯 男 47 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 理，董 2008 年 12 月 30 日～ 张小琦 女 39 0 0 0 是 否 事会秘 2011 年 12 月 30 日 书 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 张 宁 男 43 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 副总经 2008 年 12 月 30 日～ 潘建平 男 46 0 0 0 是 否 理 2011 年 12 月 30 日 2007 年 4 月 16 日～ 刘克承 监事 男 44 0 0 0 是 16.0 否 2008 年 12 月 30 日 副总经 理，董 2006 年 5 月 30 日～ 于 明 女 35 0 0 0 是 18.6 否 事会秘 2008 年 12 月 30 日 书 副总经 2006 年 5 月 30 日～ 薛 丽 女 51 0 0 0 是 16.8 否 理 2008 年 12 月 30 日 总会计 2007 年 4 月 16 日～ 胡国芳 女 39 0 0 0 是 14.7 否 师 2008 年 12 月 30 日 合计 / / / / 18,824 18,824 0 / / 134.8 / 注：2008年12月23日，公司重大资产重组获得中国证监会批准，鉴于公司股东及主营业务发生实质性 变化，为适应公司发展需要，公司董事会、监事会于2008年12月30日提前换届选举，公司股东大会于 2009年1月15日审议通过。 新一届董事、监事的情况： 单位:股 股 变 是否 报告 是否 性 年 年初持 年末持 份 动 在公 期内 在股 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 增 原 司领 从公 东单 减 因 取报 司领 位或 10 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 数 酬、 取的 其他 津贴 报酬 关联 总额 单位 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2009 年 1 月 15 日～ 贾 放 董事长 男 56 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 马立明 董事 男 53 0 0 0 是 0 否 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 宁桂兰 董事 女 53 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 刘社梅 董事 男 46 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 侯 琦 董事 男 49 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 陶 毅 董事 男 39 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 刘大为 男 61 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 刘慧勇 男 62 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 独立董 2009 年 1 月 15 日～ 邓海魁 男 75 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 监事会 2009 年 1 月 15 日～ 朱 江 男 55 0 0 0 是 0 是 主席 2012 年 1 月 15 日 2009 年 1 月 15 日～ 薛 丽 监事 女 51 0 0 0 是 0 是 2012 年 1 月 15 日 职工监 2009 年 1 月 15 日～ 高树军 男 38 0 0 0 是 0 否 事 2012 年 1 月 15 日 合计 / / / / 0 0 0 / / 0 / 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历： (1)贾放，本公司董事长，曾任中国信达资产管理公司总裁办公室主任。现任中国信达资产管理公司总 裁助理，信达投资有限公司副董事长、总经理。 (2)马立明，本公司董事、总经理，曾任中国信达资产管理公司广州办事处副主任、中国信达资产管理 公司资本金管理委员会办公室主任，现任信达证券股份有限公司董事、幸福人寿保险股份有限公司监 事、中润经济发展有限责任公司董事、信达投资有限公司董事。 (3)宁桂兰，本公司董事，现任信达投资有限公司副总经理。 (4)刘社梅，本公司董事，曾任信达投资有限公司投资银行部总经理，现任信达投资有限公司总经理助 理、中炬高新技术实业(集团)股份有限公司副董事长。 (5)侯琦，本公司董事，曾任本公司副董事长，现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、潍坊北大青鸟 华光科技股份有限公司董事、正元投资有限公司董事长。 (6)陶毅，本公司董事，现任江西赣粤高速公路股份有限公司研究发展部经理。 (7)刘大为，本公司独立董事，现任国家开发银行股份有限公司顾问、大成基金管理有限公司独立董事。 (8)刘慧勇，本公司独立董事，现任中国投资学会副会长。 (9)邓海魁，本公司独立董事。 (10)朱江，本公司监事会主席，曾任中国信达资产管理公司天津办事处副主任，现任信达投资有限公 司副总经理。 (11)薛丽，本公司监事，曾任本公司副总经理，现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁。 11 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (12)高树军，本公司职工监事，曾任信达投资有限公司投资银行部副总经理，现任本公司董事会办公 室负责人。 (13)俞杰，本公司副总经理，曾任华建国际集团有限公司副总经理、中国信达资产管理公司合规管理 部总经理。 (14)黄凯，本公司副总经理，曾任深圳市建信投资发展有限公司总经理。 (15)张小琦，本公司副总经理、董事会秘书，曾任信达投资有限公司总经理办公室主任、董事会秘书。 (16)张宁，本公司副总经理，兼任上海立人投资管理有限公司总经理。 (17)潘建平，本公司副总经理,曾任青岛信达荣昌置业集团有限公司副总经理、信达投资有限公司企业 管理部总经理。 (18)徐祗祥，本公司上届董事长。 (19)任世安，本公司上届副董事长、副总经理。 (20)刘永进，本公司上届董事。 (21)吴敏生，本公司上届董事、总经理。 (22)栾永良，本公司上届董事。 (23)亓仲诚，本公司上届独立董事。 (24)张连起，本公司上届独立董事。 (25)高宗泽，本公司上届独立董事。 (26)张永利，本公司上届监事会召集人。 (27)魏健，本公司上届监事。 (28)刘克承，本公司上届监事。 (29)于明，本公司前任副总经理、董事会秘书。 (30)胡国芳，本公司前任总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贾放 信达投资有限公司 副董事长、总经理 是 马立明 信达投资有限公司 董事 否 宁桂兰 信达投资有限公司 副总经理 是 朱江 信达投资有限公司 副总经理 是 刘社梅 信达投资有限公司 总经理助理 是 侯琦 正元投资有限公司 董事长 否 陶毅 江西赣粤高速公路股份有限公司 研究发展部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贾放 中国信达资产管理公司 总裁助理 否 信达证券股份有限公司 董事 否 马立明 幸福人寿保险股份有限公司 监事 否 中润经济发展有限责任公司 董事 否 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 侯琦 潍坊北大青鸟华光科技股份 董事 是 有限公司 中炬高新技术实业(集团)股 刘社梅 副董事长 否 份有限公司 国家开发银行股份有限公司 顾问 是 刘大为 大成基金管理有限公司 独立董事 是 刘慧勇 中国投资学会 副会长 是 薛丽 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 12 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2008 年，公司继续按照宏观调控原则，按绩效结果分配原则，公平、公正、实事求是的原则，执 行公司制定的《经营管理人员工资及考核管理办法》等相关制度，确定公司董事、监事及高级管理人 员的报酬。 在重大资产重组完成后，公司将尽快结合实际情况，研究制定符合公司发展需要的薪酬方案，并 严格遵守相关审批程序及履行披露义务。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴是由公司董事会审议通过并经公司股东大会批准后执行。 上届独立董事每人每年发放津贴 5 万元，其他董事、监事每人每年发放津贴 1 万元。换届改选后 独立董事每人每年发放津贴 10 万元，其他董事、监事每人每年发放津贴 2 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴敏生 总经理 任世安 副总经理 薛 丽 副总经理 重大资产重组 于 明 副总经理，董事会秘书 刘克承 监事 胡国芳 总会计师 注：公司因重大资产重组已于 2009 年 1 月 15 日对董事会、监事会进行提前换届选举，选举产生贾放、 马立明、宁桂兰、刘社梅、侯琦、陶毅、刘大为、刘慧勇、邓海魁为新一届董事会董事，选举产生朱 江、薛丽、高树军为新一届监事会监事。 (五) 公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 2427 人，公司需承担费用的离退休职工为 23 人。 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 219 财务人员 112 专业人员 322 行政及其它人员 1774 2.教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 34 本科 401 大专及以下 1992 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证券监管部门的相关要求， 从公司的实际情况和全体股东利益出发，不断建立健全各项内控制度，加强各项内控制度的有效执行 及自查，逐步构建了较为完善的法人治理结构，保证了公司的规范运作，提升了公司的风险管理水平、 保护了投资者的合法权益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理的实 际状况与文件要求基本一致。公司治理的主要方面如下： 1.关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合公司《章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，并在 2008 年第 1 次临时股东 13 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 大会采取了现场与网络投票结合的方式，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大 会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、 公正、合理的原则。 2.关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 10 次董事会。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科 学性和公正性。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司《章程》的要求。公司七届 董事会成员均能认真、勤勉地履行职务，对全体股东利益负责，严谨、审慎地审议公司重大资产重组 方案，方案最终获得中国证监会批准并在年内基本实施完成，实现公司主营业务的转变。同时，董事 会对公司日常经营管理进行决策并对股东大会负责并报告工作。 3.关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 7 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司 《章程》的要求，公司监事能够认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事 及高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。 4.关于高级管理人员 报告期内，因重大资产重组完成后公司整体资产和业务发生变化，公司进行了高级管理人员的整 体改聘。公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度，忠实、勤勉地履行职责。 5.关于控股股东和其他关联方 公司控股股东严格履行对重大资产重组中作出的与上市公司“五分开”和避免同业竞争等相关承 诺，除了依法行使股东权利之外不对公司实施其他影响。控股股东与公司之间进行的关联交易均严格 按规定履行了董事会、股东大会审核程序，并依法披露。公司也没有发生控股股东或其他关联方违规 占用公司资金的情况。报告期内控股股东及其他关联方没有任何侵占上市公司利益的情况发生。 6.关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平、有效地披露信息，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。 7.关于公司内部控制体系的建立情况 公司重大资产重组完成后，将结合主营业务发生彻底转变的实际情况，对原有各项内控制度进行 修订、完善。 （二）独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张连起 10 8 1 1 工作原因 亓仲诚 10 10 0 0 高宗泽 10 7 0 3 工作原因 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的房地产开发业务体系，经营业务各环节的运作均独立 业务方面独立情况 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司 人员方面独立情况 建立了独立的人事、劳动、薪资、福利与社会保障等方面制度 14 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司拥有的资产独立完整，产权清晰，不存在公司控股股东、实际控制人 资产方面独立情况 及其控制的其他企业占用公司资产、资金的情况 公司设立了独立的组织机构及管理系统，不存在公司控股股东、实际控制 机构方面独立情况 人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况 公司设立了独立的财务机构和专职财务人员；建立了独立的财务核算体系 财务方面独立情况 和财务管理制度；开设了独立的银行账户；独立办理纳税登记和申报纳税 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了较为 完善、健全的内控制度管理体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的 权限、职责、工作程序及议事规则，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法合规、真实有效。 重大资产重组完成后，公司将重新修订一系列上市公司相关管理制度，并根据内部控制新的要求， 在生产经营、财务管理、信息披露等方面及时建立和完善相关制度，并设立专门的审计监督部门，加 强落实工作及对制度的执行力度，发现内控制度与公司现状不符及薄弱环节并进行整改。 (五) 公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司实施重大资产重组，重组完成后公司资产状况、主营业务及高级管理人员均发生 变化，公司目前正在研究制定符合现状的对高级管理人员的考评与激励机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 27 日 2008 年 5 月 28 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 7 月 31 日 2008 年 8 月 1 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1.报告期内公司管理回顾 2008 年是极不寻常的一年。因 2004 年、2005 年连续两年亏损，2006 年公司公开股票交易被实施 退市风险警示的特别处理。两年多来，受行业竞争程度加剧、公司长期投资项目收益欠佳因素影响， 公司经营情况未得到根本好转。基于从根本上改善公司业绩和保护广大投资者利益的目标，原控股股 东及其一致行动人开始策划对公司进行资产重组。 经过艰苦努力，信达投资、北京北大青鸟有限责任公司等重组各方就重组方案要点达成一致，并 于 2008 年 3 月 26 日首次披露重组方案要点。重组方案主要包括两个部分：一是重大资产出售，即公 司向东方科技和北京北大青鸟有限责任公司出售除各方约定范围之外的全部资产及负债；二是发行股 份购买资产，即公司以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建 信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司和江西赣粤高速公路股份有限公司所持有的 11 家公司 100%的股权。 15 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 月 5 日，公司七届二十二次（临时）董事会通过《重组框架协议》等系列协议；7 月 14 日公司 七届二十三次（临时）董事会、7 月 31 日公司第 41 次股东大会，审议通过重大资产出售、发行股份 购买资产、签署《资产转让暨债务转移协议》及《股份认购协议》等议案；12 月 1 日，公司重大资产 重组方案获得中国证监会有条件通过；12 月 23 日公司重大资产重组方案获得中国证监会正式批准。 按照重大资产重组方案和相关协议，2008 年内公司完成 11 家公司的股权收购过户和增发股份的 发行，基本完成原有资产和负债的剥离。通过本次重组，公司完成了主营业务从计算机应用服务业到 房地产业的转型，彻底扭转目前不利的经营状况，提高了公司的核心竞争力。 随后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司的运作。为适应公司发展需要，更好地保障全体股东的权益，2008 年 12 月 30 日、2009 年 1 月 15 日公司先后召开董事会、监事会、股东大会，完成了董事、监事的换届，选举了董事长、监事会 主席，聘请具有专业管理经验的管理团队负责公司的经营管理。 为了适应公司业务转型和专业化、规模化、集约化发展需要，公司调整了内部机构设置，设立了 董事会办公室、综合管理部、资金财务部、人力资源部、审计合规部、战略发展部、项目规划部、工 程技术部、成本控制部、市场营销部和物业管理部等十一个部门，对各内部机构的职责进行必要的细 化和调整，统一规划、分步实施，为公司今后的发展奠定了良好的组织基础。 报告期内，为了使公司房地产开发业务专业化和精细化管理水平提升，有效促进业务操作流程的 标准化与规范化，11 家公司均积极开展 ISO9001 标准化认证工作，建立覆盖各项业务范围的管理体系。 截至 2008 年 12 月 31 日，11 家公司基本完成了内审、管理评审和文件改版等工作。 报告期内，宁波信达所开发的“信达·格兰云天”、 “信达·格林小镇”双双荣获由中国房地产 业协会和建设部住宅产业化促进中心联合评选的“广厦奖”，提高了公司的社会知名度。 2.报告期内公司主要经营情况 报告期内，公司进行重大资产重组，公司主营业务由计算机应用服务转为房地产开发。公司资产 规模及盈利能力发生了较大变化，注入资产使得公司 2008 年度各项经营数据与上一年度相比均有了大 幅提高。公司实现房地产销售面积 29.94 万平方米，销售金额 23.65 亿元。公司实现营业收入 27.54 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为 5.08 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 111.23 亿元，归属于母公司所有者的净资产 44.53 亿元。 报告期内，公司房地产开发规模适度增长。截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在建、拟建项目 43 个，占地面积 300.93 万平方米，规划建筑面积 510.63 万平方米。2008 年，公司新开工面积 111.37 万平方米，竣工面积 44.55 万平方米。 报告期内，11 家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的 76.14%，实现归属于母公司所有者的 净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的 82.15%，11 家公司实际净利润未达到盈利预 测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部 分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。 公司重大资产重组时，提供了 2008－2009 年度备考盈利预测报告，该报告中预测 2008 年度归属 于母公司所有者的净利润为 2.83 亿元，而 2008 年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有 者的净利润为 5.08 亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不 同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的 要求，并按照财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》中，非同一控制下企业合并的 反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部 2006 年发布的《企业会计准则讲解》 中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。 3.市场环境分析 2008 年四季度，宏观经济政策由年初的防通胀和经济过热调整为以确保经济增长为首要目标，而 受整体经济环境变化以及住房市场供需态势转变的影响，房地产行业的调控基调也由延续数年的抑制 过热向防范市场“硬着陆”转变。政府部门的房地产政策也进行了相应调整。这些政策包括对个人首 次购买 90 平方米及以下普通住房，统一将契税税率下调至 1%；金融机构在对居民首次购买自住普通 住房和改善型普通自住房提供贷款时，贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍，最低首付款比 例调整为 20%等。这些措施降低了自住购房者的总体支出，有利于自住购房者实现购房愿望，整体市 场基本保持了理性回归并稳定发展的态势。 16 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 随着国家《关于促进 房地产市场健康发展的若干意见》等政策的出台，房地产行业迎来了国家 政策和税收上的利好转折，房地产行业步入新的发展轨迹，有利于房地产行业的健康稳定发展。 公司管理层认为，2009 年行业调整仍将持续，但我国住房供求矛盾并没有得到根本改善，刚性 需求依然强劲，行业将迎来平稳发展的趋势。从行业发展来看，我国经济增长、城市化进程等基本面 没有发生变化，城市化进程、收入增长导致的住房需求将逐步释放，房地产行业长期发展依然向好。 4.公司未来发展展望 面对新的形势和环境，公司将以房地产开发业务为核心，以持有性物业经营和物业管理为支持， 坚持实业经营与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，充分借助产业经营与资本运营的相互促进 作用，加快发展，做强做大。 目前，公司拥有较为丰富的项目储备资源。11 家公司拥有丰富的房地产开发经验和高素质的管理 团队。2009 年，公司将灵活把握行业调整带来的整合机会，抓住适当时机在中心城市获取优质土地资 源，实现公司的持续稳定发展。 重大资产重组后，公司将进一步完善与主营业务相适应的内部控制制度体系。 5.公司 2009 年度经营计划 2009 年公司的经营方针为：“坚持效益主导，服从战略需要，集约整合资源，实现科学发展，加 强科学管理，倡导先进文化”。 2009 年，公司将加强战略研究，积极推进资源整合，进一步发挥公司的规模效应和协同效应。根 据市场变化，保持适度的开发节奏，及时调整策略，积极促进销售，加快资金回笼，努力提高盈利水 平。为此，公司将重点做好以下几项工作： 确定公司发展战略，明确战略定位。公司已经顺利转型为综合性房地产开发企业，将沿着专业化、 规模化、集约化的道路持续发展。公司将根据行业发展规律和自身特点，结合企业发展要求，制定中 长期发展战略，明确发展方向，明晰企业定位。 整合资源，实现规模效益。公司将继续加大对注入资产的整合力度，进一步开阔发展空间。公司 将继续对各子公司组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进公 司的一体化经营，发挥集约的资源优势，降低成本，提高运作效率，在各子公司之间形成协同效应， 为公司的价值提升和可持续发展奠定更为扎实的基础。 积极推动以北京、上海为目标城市的项目拓展计划。继续在北京、上海等热点区域寻求有价值的 优质项目资源，通过重点城市优质项目的建设，优化地产业务布局，扩大公司品牌的影响力。同时， 适当引入行业内具有丰富经验的优秀人才，提升公司专业技术和管理水平。 加快推进 ISO9001 标准化认证工作，推动地产信息化建设。有计划有步骤地实施 11 家公司的 ISO 认证工作，今年上半年 11 家公司将进行 ISO9001 认证，提高公司经营运作的规范化、标准化水平。同 时公司将大力推动集团系统的信息化建设，做到全系统信息资源的全面整合，实现信息资源的充分共 享，提高公司决策的科学性与有效性。 建立与市场充分接轨的考核与激励机制。逐步引入项目考核机制，建立一套以项目考核为主体， 以年度考核对项目考核的总体目标进行分解、细化和调整，形成一套完整、高效的考核机制；以区别 对待、兼顾公平为原则，建立一套与市场充分接轨的激励机制。 6.公司未来面临的主要风险和应对措施 行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控政策都将对房地产 市场产生重大影响。在国际金融危机蔓延和国内经济变化的背景下，有可能对房地产行业产生影响。 为此公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风 险防范意识。 市场风险。房地产属资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的 企业进入房地产业，竞争十分激烈，市场风险加剧。为此公司将进一步规范内部管理，提高产品和服 务质量，加强成本控制，增强盈利能力，提高企业核心竞争力。 财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资金压力。为此公司将 以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资方式，拓展融资渠道。 7.与公允价值计量相关的项目 单位：万元 17 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 计公允价值变 值 （1） （2） （6） （3） 动（4） （5） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 16,736.87 -4,089.04 3,707.97 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 33,861.58 -17,051.57 17,251.33 售金融资产 金融资产小计 50,598.45 -4,089.04 -17,051.57 20,959.30 合计 50,598.45 -4,089.04 -17,051.57 20,959.30 (二)公司主营业务及其经营状况 1.主营业务分行业、产品情况表： 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 或分产 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率（%） 品 减（%） 减（%） 增减（%） 房地产 2,508,966,996.56 1,757,906,663.00 29.94 33.56 26.38 54.06 其他 206,301,566.59 90,692,074.94 56.04 47.16 5.83 71.95 合计 2,715,268,563.15 1,848,598,737.94 31.92 34.50 25.18 59.90 2.主营业务分地区情况表： 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 长三角地区 1,835,190,153.95 64.54 安徽省 457,371,419.55 65.24 山东省 351,348,413.57 -21.83 其他地区 71,358,576.08 -59.72 合计 2,715,268,563.15 34.50 (三) 公司投资情况 报告期内，本公司向信达投资等五名特定对象发行股票收购其所持有的上海信达等 11 家公司 100% 的股权，本次收购的 11 家公司股权经中联资产评估有限公司评估的价值为 63.02 亿元，本次交易最终 价格 63.02 亿元。 被投资的公司情况 币种：人民币 占被投资公 归属于母公 营业收入 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 司的净利润 （万元） 例(%) （万元） 上海信达银泰置业有限公司 房地产开发等 100 26,641.21 6,713.55 宁波信达中建置业有限公司 房地产开发等 100 102,631.00 22,210.22 安徽信达房地产开发有限公司 房地产开发等 100 20,746.33 4,814.23 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 房地产开发等 100 37,703.16 9,012.36 青岛信达荣昌置业集团有限公司 房地产开发等 100 35,202.80 2,297.74 新疆信达银通置业有限公司 房地产开发等 100 6,974.10 -1,973.22 18 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 台州信达置业有限公司 房地产开发等 100 9,272.83 1,860.55 吉林信达金都置业有限公司 房地产开发等 100 187.22 1,467.82 合肥润信房地产开发有限公司 房地产开发等 100 25,794.24 4,015.99 海南院士村开发建设有限公司 房地产开发等 100 157.25 115.86 房地产经营管理， 上海立人投资管理有限公司 100 10,194.37 284.46 自有房屋租赁等 1.募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2.非募集资金项目情况 房地产项目投资汇总表 单位：万平方米 项 所 目 2008 年 2008 年 属 权益 所 类 状 占地面 规划建 累计开 累计竣 项目名称 新开工面 竣工面 公 比例 在 别 态 积 筑面积 工面积 工面积 积 积 司 地 域 上 拟 100% 罗店项目 住宅 3.00 3.60 0 0 0 0 海 建 上 舟 在 碧海莲缘（三期） 住宅 4.88 8.01 8.01 8.01 0 0 海 山 建 50% 信 舟 拟 碧海莲缘（四、五期） 住宅 5.98 16.48 0 0 0 0 达 山 建 成 在 60% 成都银泰花园 住宅 10.04 9.27 4.87 9.27 4.40 4.40 都 建 宁 在 格兰春晨 住宅 5.67 11.39 0 11.39 0 0 波 建 宁 在 100% 格兰春天（三期） 住宅 4.22 8.50 8.5 8.5 0 0 波 建 宁 拟 月湖东侧 B 地块 住宅 1.01 1.76 0 0 0 0 波 建 宁 拟 100% 潘火桥村 B 地块 住宅 11.86 16.62 0 0 0 0 波 建 宁 拟 85% 集仕港（轮毂厂）地块 住宅 6.51 13.00 0 0 0 0 波 建 宁 宁 在 格林春天 住宅 3.44 6.05 6.42 6.42 0 0 波 波 建 100% 信 宁 拟 北仑新碶恒山路地块 住宅 0.20 0.00 0 0 0 0 达 波 建 嘉 在 格林小镇（三期） 住宅 2.83 5.97 0 5.97 5.97 5.97 兴 建 80% 嘉 在 格兰英郡 住宅 13.80 24.00 5.09 5.09 0 0 兴 建 宁 拟 100% 汪董四明地块(毛地) 住宅 1.71 0.00 0 0 0 0 波 建 杭 拟 51% 瓶窑镇 55#地块 住宅 6.20 12.40 0 0 0 0 州 建 宁 拟 71% 格兰春天（二期） 住宅 1.69 5.86 0 5.86 0 0 波 建 安 合 在 100% 信达·水岸茗都Ⅰ期 住宅 3.40 7.86 0 9.70 9.70 9.70 徽 肥 建 信 合 在 100% 信达·水岸茗都Ⅱ期 住宅 6.70 14.25 11.43 11.43 0 0 达 肥 建 合 在 100% 信达·好第坊 住宅 2.74 9.19 0 6.89 0 0 肥 建 19 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 拟 100% 信达·六福居 住宅 5.08 15.90 0 0 0 0 肥 建 合 在 75% 信达·西山银杏 住宅 7.48 23.67 8.60 8.60 0 0 肥 建 嘉 在 翰林府第二期 III 标段 住宅 0.88 2.46 0 2.46 2.46 2.46 兴 建 嘉 在 翰林府第三期 住宅 3.37 8.61 0 8.61 0 0 兴 建 嘉 在 100% 信达东郡 住宅 4.00 8.08 8.08 8.08 0 0 兴 建 嘉 嘉 拟 信达南郡（余新地块） 住宅 11.39 18.23 0 0 0 0 兴 兴 建 信 清风阁二期（中基路地 嘉 拟 住宅 0.73 1.17 0 0 0 0 达 块） 兴 建 嘉 拟 百盛花园 住宅 3.41 7.18 0 7.18 7.18 7.18 兴 建 嘉 在 80% 百隆花园 住宅 2.96 5.10 0 5.1 0 0 兴 建 嘉 拟 百隆花园二期 住宅 0.87 1.04 0 0 0 0 兴 建 乌 棚户 鲁 在 100% 信达·雅山新天地 区改 31.00 36.55 11.64 18.53 7.84 7.84 新 木 建 造 疆 齐 信 乌 商 达 鲁 在 100% 信达·金领时代 业、 0.20 2.17 2.17 2.17 0 0 木 建 住宅 齐 青 在 100% 千禧龙苑二期 住宅 0.80 3.20 0 3.2 0 0 岛 建 青 在 50.43% 千禧龙花园三期 住宅 2.26 7.34 0 7.34 0 0 岛 建 青 青 拟 50.43% 千禧龙花园四期 住宅 1.94 3.89 0 0 0 0 岛 岛 建 信 青 在 51% 千禧银杏苑 住宅 11.10 20.63 12.96 12.96 0 0 达 岛 建 青 在 100% 莱西直角山 住宅 7.19 2.73 0 0 0 0 岛 建 青 在 100% 莱西马银岛 商业 14.25 9.30 0 0 0 0 岛 建 台 台 在 100% 信达都市绿园 住宅 0.46 1.89 0 1.89 1.89 1.89 州 州 建 信 台 拟 51% 椒江景元商业东街 住宅 3.19 8.05 0 0 0 0 达 州 建 合 肥 合 在 100% 信达格兰云天花园 住宅 12.83 20.89 5.95 17.11 5.11 11.16 润 肥 建 信 海 海 拟 正在报 100% 海南中国院士村 住宅 30.41 0 0 0 0 南 口 建 建 院 海 拟 士 100% 信达滨海花园 住宅 2.70 1.66 0 0 0 0 口 建 村 吉 棚户 林 长 在 100% 信达·东湾半岛 区改 46.55 126.68 17.65 17.65 0 0 信 春 建 造 达 合 300.93 510.63 111.37 209.41 44.55 50.60 计 20 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计差错更正的内容 差错更正金额（元） 会计差错的原因及其影响 根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》 及《企业会计准则第 18 号－所得税》做此调整，调增 将北京银行的股票投 2008 年初“可供出售金融资产”6,672,664.24 元、“资 资转为可供出售金融 257,370.00 本公积”4,811,470.68 元、“递延所得税负债” 资产 1,603,823.56 元，调减 2008 年初“长期股权投资” 257,370.00 元。 公司持股 49%的联营企业宁夏广播电视网络有限公司 （以下简称宁夏广电）无形资产－土地使用权 2000 年 调整长期股权投资联 9 月至 2007 年 12 月累计多摊销 602,996.45 元，本年 营企业宁夏广播电视 295,468.26 审计调整期初数，期初无形资产调增 602,996.45 元、 网络有限公司期初损 未分配利润调增 602,996.45 元。对宁夏广电上述会计 益调整 差错本公司采用追溯调整法进行调整，调增 2008 年初 长期股权投资和未分配利润 295,468.26 元。 (五) 董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《中国证券报》、 七届二十次 2008 年 4 月 24 2008 年 4 月 26 《上海证券报》、 （2007 年度） 日 日 《证券时报》 2008 年 4 月 28 关于 2008 年第一季度报告 七届二十一次 日 的议案 《中国证券报》、 七届二十二次 2008 年 5 月 5 2008 年 5 月 6 《上海证券报》、 （临时） 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 七届二十三次 2008 年 7 月 14 2008 年 7 月 16 《上海证券报》、 （临时） 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 七届二十四次 2008 年 7 月 29 2008 年 7 月 30 《上海证券报》、 （临时） 日 日 《证券时报》 2008 年 8 月 15 关于 2008 年半年度报告及 七届二十五次 日 摘要的议案 关于向深圳市益新发光学 七届二十六次 2008 年 9 月 22 机电有限公司转让公司持 （临时） 日 有的惠州明港光机电有限 公司 45%股权的议案 2008 年 10 月 关于 2008 年第三季度报告 七届二十七次 27 日 的议案 《中国证券报》、 七届二十八次 2008 年 12 月 2008 年 12 月 16 《上海证券报》、 （临时） 14 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 七届二十九次 2008 年 12 月 2008 年 12 月 31 《上海证券报》、 （临时） 30 日 日 《证券时报》 21 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，董事会能够按照相关法律、法规 及公司《章程》的有关规定，认真执行股东大会形成的各项决议。公司董事会在履行职责过程中未超 越股东大会授权范围。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)向董事会提交了关于改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度财务审计机构的议案 及续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务审计机构的议案； (2)在董事会审议定期报告前，审阅了公司的财务报告； (3)在中瑞岳华会计师事务所有限公司进场审计前，对公司编制的 2008 年度财务报表进行了预审阅； (4)在中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了初步审计意见后，再次审阅了公司 2008 年度财务报表； (5)在中瑞岳华会计师事务所有限公司审计期间，书面督促其严格按照审计计划安排审计工作，确保按 时完成审计任务。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (1)向董事会提交了关于独立董事、董事、监事年津贴的议案； (2)公司重大资产重组后，主营业务由计算机应用服务业变更为房地产业，将责成公司相关部门在对同 行业企业薪酬进行调查的基础上，尽快制定符合公司实际情况的薪酬方案。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2008 年度母公司实现净利润 -5,371,327.42 元，母公司 2008 年末未分配利润为-729,342,077.62 元。根据经营情况，公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 (七)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 0 -299,532,347.96 0 2006 0 45,572,221.39 0 2007 0 -76,456,796.86 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年年度报告》及《报告摘要》、《监事会 2007 年度工作 第七届监事会第九次会议于 报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分 2008 年 4 月 24 日召开 配及资本公积金转增股本方案》、《关于会计政策变更、会计差错更 正的议案》、《关于 2007 年度有保留意见审计报告的说明》 第七届监事会第十次会议于 《公司 2008 年第一季度报告》 2008 年 4 月 28 日召开 第七届监事会第十一次会议 《公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预 于 2008 年 5 月 5 日召开 案》 《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资 产的议案》、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署的议案》、《关于公司与北京北大青鸟有限 第七届监事会第十二次会议 责任公司签署的议案》、《关于公司与信 于 2008 年 7 月 14 日召开 达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南 建信投资管理股份有限公司签署的议案》、《关于公 司与正元投资有限公司签署的议案》、《关于公司与 江西赣粤高速公路股份有限公司签署的议案》、《公 22 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于信 达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》 第七届监事会第十三次会议 《公司 2008 年半年度报告》及《报告摘要》 于 2008 年 8 月 15 日召开 第七届监事会第十四次会议 《公司 2008 年第三季度报告》 于 2008 年 10 月 27 日召开 第七届监事会第十五次会议 《关于监事会提前换届的议案》、《关于监事会换届选举的议案》 于 2008 年 12 月 30 日召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关 要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 重大资产重组后，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司所出具的审计报告真实可信。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年度配股募集资金已于 2004 年度全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司实施了重大资产重组事项，监事会认为： 本次交易完成后，公司主业由计算机应用服务业变更为房地产业，盈利能力大幅提高，符合全体 股东的现实及长远利益。 本次交易方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全 体股东的合法权益；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、 评估方法适当、评估结论合理；拟购买和拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审 计，发行股份的定价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有 损害公司和其他股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1.昆山银泰置业有限公司（以下简称“昆山银泰”）与浙江泰舜建设有限公司建设工程款结算纠 纷一案 2003 年 9 月 28 日，本公司子公司上海银泰置业有限公司所属昆山银泰置业有限公司（以下简称 “昆山银泰”）作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司（以下简称“浙江泰舜”）签订《建筑 工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的 159 幢别墅土建 和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为 3,302.34 万元，采用可调价方式确定。 2005 年 7 月 8 日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在 2005 年 7 月 25 日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的 30 日内，昆山银泰 一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签订后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银 泰及有关单位，送审工程总造价为人民币 8,004.62 万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰 出具的说明，其已向浙江泰舜支付 4,700 万元工程款。 2005 年 12 月 8 日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求 裁决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款 3,306.42 万元及利息。2006 年 6 月 11 日，上海仲裁委员会作出 23 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2005）沪仲案字第 1407 号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币 1,863.04 万元。 2006 年 7 月 6 日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，昆 山银泰向苏州中院申请不予执行。 2006 年 9 月 12 日，苏州中院作出（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，驳回被执行人昆山 银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”） 申请复议。 2006 年 11 月 22 日，江苏高院作出（2006）苏执监字第 323 号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中 院（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，对上海仲裁委员会（2005）沪仲案字第 1407 号裁决书 不予执行。 浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币 3,304.62 万元及逾期付款利息暂计人民币 263.51 万元。在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江 泰舜在苏州中院 2007 年 6 月 26 日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币 700 万元工程款，但昆山银 泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院确定苏州姑苏工程造价事务所有限公 司为工程款审价单位。 2009 年 2 月 18 日，在法院主持下，双方达成民事调解书[（2007）苏中民一初字第 0015 号]。内 容如下：根据鉴定结论，昆山银泰同意支付浙江泰舜建设有限公司工程余款 320 万元并退还其剩余保 证金 50 万元。鉴定费 35 万元由昆山银泰负担；案件受理费 198,427 元、其他诉讼费（邮资费）600 元，合计 199,027 元由浙江泰舜负担。双方已履行完毕，上述费用已在重组评估中予以考虑。 2.本公司的控股子公司青岛信达与青岛兴源房地产开发有限公司案 1994 年 10 月 26 日，青岛信达与青岛万博科贸发展公司签订《合作协议》，共同投资开发位于青 岛市东部开发区东海路南侧 E-2 号地块，建设住宅、商业写字楼。因青岛万博科贸发展公司未履行《合 作协议》约定义务，青岛信达将青岛万博科贸发展公司及新设立的项目公司：青岛兴源房地产开发有 限公司（以下简称“兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院。 1996 年 10 月 8 日，经青岛市中级人民法院主持调解，青岛信达与兴源公司达成《民事调解书》 （[1996]青民初字第 32 号），确认兴源公司共交给青岛信达“兴源花园”房屋 46 套。兴源公司陆续 将 46 套“兴源花园”房屋交付青岛信达。因兴源公司原因，青岛信达无法正常使用上述房屋，且因上 述房屋的土地使用权证、开发手续不齐备等，无法办理产权登记手续。 鉴于上述情况，青岛信达向青岛市中级人民法院申请强制执行。2002 年 10 月 23 日，青岛市中级 人民法院下达了（2002）青执一字第 43 号《执行通知》，要求兴源公司限期履行义务。 在执行过程中，青岛信达发现上述房屋中的 22 套已由兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。 为维护自身权益，青岛信达对剩余的 24 套房屋进行了产权备案登记，变更执行请求，要求兴源公司赔 偿损失人民币 1,894.49 万元，并向青岛市中级人民法院提出申请，依法查封了兴源公司相应房产作为 执行标的。根据青岛青房评估事务所有限公司 2007 年 4 月 30 日出具的《评估报告书》（青房估字 07-ZYJ002），上述房产经法院委托评估，在 2007 年 4 月 30 日估价时点的公开市场价值为人民币 3,499.89 万元整。 青岛市中级人民法院分别于 2007 年 12 月 11 日、2008 年 5 月 7 日委托拍卖行对上述房产公开拍 卖后流拍。 因兴源公司就[1996]青民初字第 32 号《民事调解书》申请再审，2009 年 2 月 17 日收到山东省高 级人民法院（2008）鲁民监字第 379 号《民事裁定书》，裁定：1、指令青岛市中级人民法院另行组成 合议庭进行再审该案；2、再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经中止执行。该再审案已于 2009 年 2 月 24 日、2009 年 3 月 12 日开庭审理，目前尚未作出判决。 3.上海立人投资有限公司（以下简称“上海立人”）与河北长天集团公司债权债务纠纷案 1999 年 12 月 7 日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至 1999 年 9 月 20 日的债权（贷款本金 750 万元、应收利息 342.887617 元）转让给中国信达资产管理公司石 家庄办事处。 因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民 法院提起诉讼，该院于 2005 年 7 月 28 日作出（2004）保民初字第 2014 号民事判决书，判令河北长天 集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。 24 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 1 月 8 日，河北省高级人民法院以（2007）冀民监字第 3 号民事裁定，指令河北省保定市 中级人民法院再审。 2006 年 10 月 10 日，上海立人投资通过竞价，以 2,536 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办 事处委托拍卖的人民币 52,462.811537 万元、外币 103.153517 万美元的债权资产包，并于 2006 年 10 月 16 日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。 2007 年 7 月 31 日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第 7 号《民事判决书》，维 持该院(2004)保民初字第 2014 民事判决，判令河北长天集团向上海立人偿还债务。河北长天集团不服 该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。 2008 年 5 月 29 日，河北省高级人民法院以（2008）冀民再终字第 7 号作出《民事判决书》，驳 回河北长天集团上诉，维持一审判决。 长天集团项目现已进入执行程序，上海立人查封了债务人名下刘伶醉酒厂“刘伶醉”等商标（中 华老字号和中国白酒类著名品牌），查封了长天药业有限公司 70%的股权，以及债务人名下在保定市 区和徐水县的两块土地。 4.上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企 业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案 2006 年 8 月 29 日，上海立人通过竞价以 800.00 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委 托拍卖的 58,741.77 万元债权资产包，并于 2006 年 10 月 10 日与中国信达资产管理公司石家庄办事处 签订了《债权转让合同》，其中包括本案诉讼所涉及的债权。截至 2006 年 6 月 20 日，该笔债权本息 合计 55,692,895.15 元。 2007 年 10 月 16 日，上海立人向北京市第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市 周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证 人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款 及部分利息共计 5,500.00 万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对 5,500.00 万元以外的剩余 利息另行起诉的权利。被告提出管辖权异议阻挠诉讼工作，后经北京市高级人民法院驳回，现已确定 北京市第一人民法院审理。由于涉及被告较多，而且被告不配合签收法院送达的开庭通知等文件，10 月份法院通过公告送达方式进行通知，开庭时间被推迟到 2008 年 12 月 10 日。 2009 年 3 月 12 日，上海立人通过河北亿利达拍卖有限公司拍卖该项目债权，拍卖成功，但由于 约定在 4 月 15 日前付清全部款项，还需要等待投资者缴付完全部款项才可交接。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1.证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 期末账面 报告期损 序 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 值 益 号 资比例 （元） （股） （元） （元） （%） 1. 股票 002233 塔牌集团 5,015.00 500.00 0 3,044.36 2. 股票 002205 国统股份 3,845.00 500.00 0 11,476.46 3. 股票 002222 福晶科技 3,895.00 500.00 0 4,571.60 4. 股票 601186 中国铁建 63,560.00 7,000.00 0 4,892.07 5. 股票 601898 中煤能源 100,980.00 6,000.00 0 -3,671.86 6. 股票 600778 友好集团 11,077,278.2 4,738,421 14,878,641.94 40.13 -35,900,397.53 7. 股票 000629 攀钢钢钒 21,244,951.04 2,418,000 22,197,240.00 59.86 952,288.96 8. 股票 601998 中信银行 5,800 1,000 3,860.00 0.01 -1,940.00 合计 32,505,324.24 37,079,741.94 100.00 -34,929,735.94 2.持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公司 证券 报告期所有者权 会计核 股份来 证券代码 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 简称 益变动 算科目 源 （%） 25 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 可供出 宁波 600366 29,560,066.67 6.17 109,593,186.18 -173,435,811.39 售金融 购买 韵升 资产 可供出 北京 601169 257,370.00 0.0049 2,920,109.94 2,920,109.94 售金融 购买 银行 资产 合计 29,817,436.67 112,513,296.12 -170,515,701.45 3.持有非上市金融企业股权情况 单位:元 占该公司 所持对象 报告期所有者权益变 会计核 股份来 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 名称 动 算科目 源 （%） 中投信用 长期股 担保有限 30,000,000.00 3.00 30,000,000.00 权投资 公司 (四) 报告期内公司收购及出售资产事项 1.收购资产 (1)2008 年公司实施重大资产重组，向信达投资等五家特定对象非公开发行人民币普通股 1,027,225,506 股，发行价格 6 元/股，用于支付购买信达投资等五家特定对象持有的 11 家公司 100% 股权资产。 (2)公司于 2008 年 12 月 26 日前已完成了 11 家公司的股东工商变更登记手续，于 2008 年 12 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公 开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。 2.出售资产 (1)2008 年公司实施重大资产重组，公司将持有的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 44,883,200 股股份(评估值为 72,261,952 元)转让给东方科技，公司对北京北大青鸟有限责任公司评 估值为 72,261,952 元的等额债务转移给东方科技；其余资产和债务(评估值分别为 518,972,800 元、 341,435,900 元)转移给北京北大青鸟有限责任公司。经交易双方协商确定，上述出售的资产及转移的 债务均以评估后的资产净值作价，交易价格分别为 0 元、177,536,900 元。 (2) 截止到 2009 年 3 月 26 日，公司与东方科技间的资产出售和负债转移工作已全部完成；公司 与北京北大青鸟有限责任公司间的资产出售对价已全部收到，负债转移工作全部完成，并已按照重组 协议进行账务处理，仅剩部分出售资产(占全部出售资产交易价格的 7.50%)的变更手续正在办理中。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司除重大资产重组事项涉及的关联交易之外，其他重大关联交易事项如下： 1.与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 河北 母公 信达 司的 公允 接受 装修 银行 金建 控股 市场 6,039,524.40 62.15 6,039,524.40 劳务 施工 转帐 投资 子公 价格 有限 司 26 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司 关联交易对公司独立性不构成影响，公司对关联方的依赖程度很低。 2.关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 海南万立达实业有限公司 其他关联人 150.92 1,824.36 成都海立建投资发展公司 其他关联人 176.92 176.92 北京北大青鸟有限责任公司 其他关联人 1,014.41 1,014.41 宁波杉杉置业有限公司 联营公司 3,091.77 3,091.77 青岛千禧国际村置业有限公司 联营公司 1,724.50 3,648.26 中国信达资产管理公司 其他关联人 0.3 0.3 信达投资有限公司 母公司 17,000.00 91,839.92 河北信达金建投资有限公司 其他关联人 425.13 425.13 华建国际实业(深圳)有限公司 其他关联人 204.35 204.35 浙江省建设房地产开发有限公司 其他关联人 733.57 733.57 苏州工业园区建园大厦开发管理 其他关联人 700.00 有限公司 青岛尊信物业经营管理有限公司 其他关联人 10.00 海南建信投资管理股份有限公司 其他关联人 1,734.24 深圳市建信投资发展有限公司 489.07 青岛千禧国际村置业有限公司 12.16 北京北大青鸟有限责任公司 1,062.68 合计 6,158.52 9,755.72 18,363.35 97,211.42 注：上述第一项已于 2009 年 3 月 16 日全额收回、第二项已于 2009 年 3 月 18 日全额收回。 3.2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,014.41 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 1,014.41 2009 年 2 月 (六) 重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 2.担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议 是否履 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 行完毕 （是或否） 连带责任 莱西市建筑总公司 2008.12.25 900 2008.12.25-2009.12.25 否 否 担保 连带责任 莱西市建筑总公司 2008.12.8 1300 2008.12.8-2009.12.8 否 否 担保 嘉兴市中建混凝土有限 连带责任 2008.7.14 500 2008.7.14-2009.7.14 否 是 公司 担保 嘉兴市中建混凝土有限 连带责任 2008.9.2 200 2008.9.2-2009.9.2 否 是 公司 担保 报告期内担保发生额合计 2900 报告期末担保余额合计 2900 公司对子公司的担保情况 27 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 5090 报告期末对子公司担保余额合计 9490 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12390 担保总额占公司净资产的比例 2.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 9490 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 9490 注：上述第一项担保为中国证监会核准重组方案前已批准事项。 3.委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4.其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1.公司重大资产重组期间，重组相关方出具了一系列承诺，主要承诺事项履行情况如下： 出具承诺方 承诺内容 履行情况 “对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引 致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估 值，由我公司负责用现金补齐” “对于上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达”） 玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜，由我公司负责与上海 未发生需要信达投资 信达投资有限公 信达共同处理，如所得补偿额(扣除需由上海信达代垫的小 补偿的情形，依承诺 司 业主清理费用后)低于本次交易的评估值，差额部分由我公 履行 司以现金补足” “如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或 法院生效判决，需要补缴青岛市东海路南侧 E-7 号地块的土 地出让金及其利息，该土地出让金及其利息由我公司负责承 担” 政策未发生变化，不 关于吉林金都所开发项目的土地出让金的承诺 具备履行承诺的前提 条件 目前已取得完整权属 的有 21 项，完成评估 价值的 89.36%；1 项 房产已取得房屋所有 权证，土地使用权证 关于上海立人所购买 23 项房产的承诺 已经受理，正在公示 阶段；剩余 1 项南宁 民族宫项目，鉴于无 法在承诺期内完成过 户，信达投资依承诺 履行 28 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 避免同业竞争的承诺 依承诺履行 减少并规范关联交易出具的承诺 依承诺履行 已经实现人员、资产、 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 财务、机构、业务等 方面的独立 根据国家统计局发布 的有关数据，交易资 产所涉及的主要城市 房屋销售价格指数并 未出现大幅波动，销 关于土地使用权减值测试的承诺 售价格保持稳定状 态；根据销售价格指 数测算，交易资产未 出现需要进行减值测 试的迹象。 “截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，本次拟注入资产中， 如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件 依承诺履行 的开发项目，本次交易 ST 天桥拟购买资产所应负担的应补 缴的土地增值税，由我公司予以弥补。” 除上海立人所有的瑕 疵资产外，目前取得 完整权属的 1 项，其 关于瑕疵资产的承诺 他房产土地未在承诺 期限内办毕完整权 属。依承诺履行详见 注释 定价基准日次日至资产交割日期间，若本次交易中用于认购 用于认购 ST 天桥股 ST 天桥股票的标的资产出现亏损，亏损部分由我公司予以全 票的标的资产未出现 额弥补 亏损 信达投资有限公 司、深圳市建信 以资产认购 ST 天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束 依承诺履行 投资发展有限公 之日起 36 个月内不转让 司、海南建信投 资管理股份有限 对本次拟转让给本公司的 11 家公司股权具有合法的所有权 公司、正元投资 和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议， 有限公司、江西 该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第 已履行承诺 赣粤高速公路股 三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手 份有限公司 续 避免同业竞争的承诺 依承诺履行 中国信达资产管 减少并规范关联交易出具的承诺 依承诺履行 理公司 已经实现人员、资产、 保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺 财务、机构、业务等 方面的独立 注：根据信达投资承诺“未在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月 内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议 案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值， 本次交易 ST 天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。”，本公司将关注并督促上述 承诺方履行该项承诺。 29 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 未完善产权的瑕疵资产详细列表如下： A、 土地使用权： 占评 持股 估总 办理进展情况或存 座落 披露瑕疵 拥有单位 账面金额（元） 评估金额（元） 比例 值 比 在的问题 例 青岛流亭新型 青 岛 建材工业园规 未取得土 青岛合和 该地块正在报建中， 信 达 划区域西部地 地使用权 置业有限 3,646,780.55 26,455,100.00 0.42% 单体方案已审批通 持 股 块的 38,673 平 证 公司 过。 100% 方米 鄞州区钟公庙 镇汪董新村四 宁 波 宁波永顺 明 地 块 （ 2003 未取得使 信 达 因受规划控制和政 房地产有 11,238,750.00 11,238,750.00 0.18% 年 12 月 8 日） 暂未办理 鄞州区邱隘镇 宁 波 土地使用 宁波永顺 后殷（鄞国用 信 达 目前已列入新城区 权证有效 房地产有 3,763,216.30 3,763,216.30 0.06% [2002] 字 第 持 股 规划内。 期续展手 限公司 28-232 号） 100% 续 合计 18,648,746.85 41,457,066.30 0.66% B、房产： 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 该三幢别墅属于上 海信达开发的西上 海阳光花园项目的 一部分，房地权证号 未取得房 上海信 西上海阳光花 为沪房地松字 屋所有权 达海南 100% 11,425,360.60 16,998,979.85 0.27% 园三幢别墅 (1999)第 001373 号。 证 分公司 该房产在办理供电 配套、技防系统验收 后，可办理房屋所有 权证。 土地使用 该房产系经法院判 权未办理 决取得，崂山区正在 变更登记， 实行青岛市规定的 崂山区李山路 证载使用 土地使用权证和房 山东头村后 2 青岛信 权人为青 100% 5,018,552.01 6,502,188.00 0.10% 屋所有权证两证合 号楼 2-4 层部 达 岛高科技 一政策，土地使用权 分 工业园科 证暂停办理，尚待办 技创业中 理新的房地合一权 心 证。 登记在“青 该房产系抵债取得， 岛信达荣 因原房屋所有权证 昌置业集 丢失，一直未办理过 崂山区东海东 团股份有 户手续。原产权单位 路 69 号东方之 青岛信 限公司” 100% 197,220.00 251,580.00 0.00% （青岛银泰）的房屋 珠花园 5 号楼 达 （更名前 所有权证已补办完 12 号 公司名称） 成，拟处置。 名下，且土 地使用权 30 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 证尚未取 得 抵债取得， 该房产系抵债取得。 房屋所有 该房产尚待办理权 潍坊开发区华 权证和土 青 岛 信 属证书。 100% 404,640.00 674,400.00 0.01% 光电子科技街 地使用权 达 证均未取 得 房屋所有权证已变 更登记至青岛信达 名下（青房地权崂字 房屋所有 第 0033128 号），崂 青岛市四方区 权证和土 山区正在实行青岛 九江路 45、47 青岛信 地使用权 100% 2,642,796.98 4,377,600.00 0.07% 市规定的土地使用 号，广丰路 33 达 证均未取 权证和房屋所有权 号一层 得 证两证合一政策，土 地使用权证暂停办 理，尚待办理新的房 地合一权证。 该房产原属于青岛 建青实业有限公司， 系 2006 年 9 月 8 日 保税区七区 青岛千 房屋所有 青岛信 由青岛千禧龙置业 （青房地权市 禧龙置 权证尚未 达持股 7,200,164.43 15,457,279.13 0.25% 有限公司竞买购得， 字 第 2007024 业有限 过户 50.43% 于 2007 年 6 月 28 日 号） 公司 办理了土地过户手 续，房屋所有权证尚 待办理。 市北区人民法院于 2008 年 7 月 17 日向 青岛市国土资源和 青岛千 市北区登州路 房产证和 青岛信 房屋管理局下达了 禧龙置 22 号外贸抽纱 土地证都 达持股 6,193,560.45 6,193,560.95 0.10% （2003）北执字第 业有限 办公楼 未过户 50.43% 2493 号协助执行通 公司 知书，要求协助办理 上述房产权属过户 登记手续。 刘春平出具声明并 上海市汶水东 经乌鲁木齐市公证 路 181 弄 1 号 登记在刘 新疆信 100% 2,346,470.21 4,302,400.00 0.07% 处公证，产权归新疆 1502 、 春平名下 达 信达，变更登记手续 1504-1508 室 尚待办理。 该房产为地上临时 宁波江东区甬 宁波信 无房产证 100% 568,111.26 1,649,180.00 0.03% 建筑，无法办理产权 江镇包家村 达 证。拟处置。 31 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 该房产原由青岛市 银泰房地产信息有 抵债取得， 限公司与青岛沙子 房屋所有 口舰艇岸勤部合作 青岛香港中路 权证和土 建设，青岛市银泰房 11,938,015.00 31,050,000.00 0.49% 136 号 地使用权 地产信息有限公司 证均未取 仅有使用权，无法办 得 理产权证，青岛信达 也无法办理产权证。 拟处置。 该房产原由青岛市 银泰房地产信息有 抵债取得， 限公司与海军青岛 房屋所有 镇江路干休所合作 青岛信 青岛泰州路 14 权证和土 100% 建设，青岛市银泰房 达 3,600,000.00 12,240,000.00 0.19% 号 地使用权 地产信息有限公司 证均未取 仅有 50 年使用权， 得 无法办理产权证，青 岛信达也无法办理 产权证。拟处置 该房产系青岛市银 泰房地产信息有限 抵债取得， 青岛重庆南路 公司与青岛市第 23 房屋所有 78 号 商 铺 及 中学合作建设，青岛 权证和土 303、402、403、 2,606,537.10 3,915,000.00 0.06% 市银泰房地产信息 地使用权 502、503、602、 有限公司享有永久 证均未取 603 使用权，部分住宅已 得 出售，商铺不能办理 产权。拟处置。 抵债取得， 该房产系 1998 年自 房屋所有 青岛开发区建设总 青岛开发区紫 青岛信 权证、土地 100% 624,127.00 1,319,576.50 0.02% 公司抵债取得，其权 金山路 达 使用权证 属证书能否办理尚 均未取得 待确认。拟处置。 乌市天山区人 该房产为抵债取得， 民路 130 号 1 开发商新疆兴亚房 栋兴亚大厦 产开发有限公司一 （乌市天山区 直没有办理完兴亚 字 第 大厦的土地使用权 2006090864 证，新疆信达只能在 号 、 第 未取得土 兴亚大厦的土地使 新疆信 2006090859 地使用权 100% 10,150,152.17 11,676,700.00 0.19% 用权证办理完毕后 达 号 、 第 证 才能办理该房产的 2006090862 房屋所有权证。 号 、 第 2006090850 号 、 第 2006090863 号） 红山路二栋 1 开发商新疆建银房 层（乌市水磨 地产开发有限公司 沟 区 字 第 299,208.31 314,900.00 0.01% 目前尚未办理整个 2006093207 大厦的土地使用权 号） 证，该房产的土地使 32 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 占评 拥有单 持股比 账面金额 估总 办理进展或存在的 座落 披露瑕疵 评估金额 （元） 位 例 （元） 值比 问题 例 文艺路地下 1 用权证需待整个大 层（乌市天山 厦取得土地使用权 区 字 第 证后，方可办理。 2006093201 953,401.99 1,004,500.00 0.02% 号、乌市天山 区 字 第 2006093209 号） 该房产为抵债取得， 须由开发商新疆建 未取得房 银房地产开发公司 建 银 大 厦 新疆信 屋所有权 100% 643,417.63 699,600.00 0.01% 取得建银大厦的房 8010、8011 室 达 证 屋所有权证后，方可 办理该房产的房屋 所有权证。 合计 66,811,735.14 118,627,444.43 1.88% 2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 报告期内，11 家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的 76.14%，实现归属于母公司所有者的 净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的 82.15%，11 家公司实际净利润未达到盈利预 测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部 分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。 公司重大资产重组时，提供了 2008－2009 年度备考盈利预测报告，该报告中预测 2008 年度归属 于母公司所有者的净利润为 2.83 亿元，而 2008 年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有 者的净利润为 5.08 亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不 同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （ 财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的 要求，并按照财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》中，非同一控制下企业合并的 反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部 2006 年发布的《企业会计准则讲解》 中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 一年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2008 年公司实施重大资产重组，在获得中国证监会批准后进入实施交割阶段，截至公司 2008 年 年度报告披露日，公司发行股票购买资产工作已经完成，出售资产对价已全部收到，其他资产和负债 转移工作已经按照公司与北大青鸟有限责任公司于 2008 年 7 月 13 日签署的《资产转让暨债务转移协 议》履行并已作账务处理。 33 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十一)信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 上海证券交易所网站： 《中国证券报》D004、 www.sse.com.cn，在“个 重大事项进展公告 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 1 月 2 日 股 查 询 ” 中 输 入 券时报》B9 “600657”即可查询 《中国证券报》C08、 《上 重大事项进展公告 海证券报》A20、《证券 2008 年 1 月 7 日 同上 时报》C13 《中国证券报》D004、 重大事项进展公告 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 1 月 14 日 同上 券时报》C9 《中国证券报》A20、 《上 重大事项进展公告 海证券报》A43、《证券 2008 年 1 月 21 日 同上 时报》C9 《中国证券报》B08、 《上 重大事项进展公告 海证券报》A17、《证券 2008 年 1 月 28 日 同上 时报》C4 《中国证券报》D013、 公司关于第一大股东分 《上海证券报》D14、 《证 2008 年 1 月 30 日 同上 立的提示性公告 券时报》C8 《中国证券报》D013、 公司简式权益变动报告 《上海证券报》D14、 《证 2008 年 1 月 30 日 同上 书 券时报》C8 《中国证券报》D013、 详式权益变动报告书 《上海证券报》D14、 《证 2008 年 1 月 30 日 同上 券时报》C8 《中国证券报》D005、 公司关于第一大股东办 《上海证券报》D32、 《证 2008 年 1 月 31 日 同上 理过户登记的进展公告 券时报》B8 《中国证券报》D004、 重大事项进展公告 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 2 月 4 日 同上 券时报》C9 《中国证券报》A24、 《上 重大事项进展公告 海证券报》A16、《证券 2008 年 2 月 18 日 同上 时报》C4 《中国证券报》D008、 重大事项进展公告 《上海证券报》A16、 《证 2008 年 2 月 25 日 同上 券时报》C4 《中国证券报》A6、《上 重大事项进展公告 海证券报》B04、《证券 2008 年 3 月 3 日 同上 时报》C8 《中国证券报》D004、 重大事项进展公告 《上海证券报》D8、《证 2008 年 3 月 11 日 同上 券时报》C4 《中国证券报》C08、 《上 重大事项进展公告 海证券报》A16、《证券 2008 年 3 月 17 日 同上 时报》C4 《中国证券报》D054、 重大事项进展公告 2008 年 3 月 26 日 同上 《上海证券报》D129、 34 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 《证券时报》C5 《中国证券报》C08、《上 重大事项进展公告 海证券报》封十六、 《证 2008 年 4 月 14 日 同上 券时报》C5 《中国证券报》C037、 公司 2007 年度报告摘 《上海证券报》65、 《证 2008 年 4 月 26 日 同上 要 券时报》C73 公司第七届董事会第二 《中国证券报》C037、 十次（2007 年度）会议 《上海证券报》65、 《证 2008 年 4 月 26 日 同上 决议公告 券时报》C73 《中国证券报》C037、 公司第七届监事会第九 《上海证券报》65、 《证 2008 年 4 月 26 日 同上 次会议决议公告 券时报》C73 公司关于召开第四十次 《中国证券报》C037、 （2007 年度）股东大会 《上海证券报》65、 《证 2008 年 4 月 26 日 同上 公告 券时报》C73 《中国证券报》C037、 公司关于会计差错更正 《上海证券报》65、 《证 2008 年 4 月 26 日 同上 的提示性公告 券时报》C73 《中国证券报》D014、 公司 2008 年第一季度 《上海证券报》D129、 2008 年 4 月 30 日 同上 报告 《证券时报》C101 公司重大资产出售及向 《中国证券报》C12、《上 特定对象发行股份购买 海证券报》D17、《证券 2008 年 5 月 6 日 同上 资产暨关联交易预案 时报》C13 《中国证券报》C12、《上 公司简式权益变动报告 海证券报》D17、《证券 2008 年 5 月 6 日 同上 书 时报》C13 《中国证券报》C12、《上 公司详式权益变动报告 海证券报》D17、《证券 2008 年 5 月 6 日 同上 书 时报》C13 公司第七届董事会第二 《中国证券报》C12、《上 十二次（临时）会议决 海证券报》D17、《证券 2008 年 5 月 6 日 同上 议公告 时报》C13 《中国证券报》C12、《上 公司关于第一大股东股 海证券报》D17、《证券 2008 年 5 月 6 日 同上 份转让的提示性公告 时报》C13 《中国证券报》D005、 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D11、《证 2008 年 5 月 9 日 同上 券时报》C16 《中国证券报》B01、《上 公司关于第一大股东股 海证券报》D15、《证券 2008 年 5 月 21 日 同上 份转让的进展公告 时报》C11 《中国证券报》D008、 公司第四十次（2007 年 《上海证券报》D11、《证 2008 年 5 月 28 日 同上 度）股东大会决议公告 券时报》C20 《中国证券报》B04、《上 股票交易异常波动公告 海证券报》D17、《证券 2008 年 6 月 13 日 同上 时报》D1 《中国证券报》D008、 股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 18 日 同上 《上海证券报》D8、 《证 35 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 券时报》B4 《中国证券报》B08、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》A24、《证券 2008 年 6 月 23 日 同上 时报》C13 《中国证券报》D005、 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D11、 《证 2008 年 7 月 2 日 同上 券时报》A16 《中国证券报》D012、 股票交易异常波动公告 《上海证券报》D16、 《证 2008 年 7 月 8 日 同上 券时报》B9 公司第七届董事会第二 《中国证券报》A13、 《上 十三次（临时）会议决 海证券报》C25、《证券 2008 年 7 月 16 日 同上 议公告 时报》D13 公司第七届监事会第十 《中国证券报》A13、 《上 二次（临时）会议决议 海证券报》C25、《证券 2008 年 7 月 16 日 同上 公告 时报》D13 《中国证券报》A13、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C25、《证券 2008 年 7 月 16 日 同上 时报》D13 公司关于召开第四十一 《中国证券报》A13、 《上 次（2008 年度第一次临 海证券报》C25、《证券 2008 年 7 月 16 日 同上 时）股东大会的通知 时报》D13 公司第七届董事会第二 《中国证券报》C04、 《上 十四次（临时）会议决 海证券报》C14、《证券 2008 年 7 月 30 日 同上 议公告 时报》D37 《中国证券报》C04、 《上 公司有限售条件的流通 海证券报》C14、《证券 2008 年 7 月 30 日 同上 股上市流通公告 时报》D37 公司关于召开第四十一 《中国证券报》D013、 次（2008 年度第一次临 《上海证券报》C16、 《证 2008 年 8 月 1 日 同上 时）股东大会决议公告 券时报》D16 公司关于召开第四十一 《中国证券报》D013、 次（2008 年度第一次临 《上海证券报》C16、 《证 2008 年 8 月 1 日 同上 时）股东大会决议公告 券时报》D16 《中国证券报》B01、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C17、《证券 2008 年 8 月 13 日 同上 时报》B12 《中国证券报》C013、 公司 2008 年半年度报 《上海证券报》51、《证 2008 年 8 月 16 日 同上 告摘要 券时报》B12 《中国证券报》A20、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C8、《证券 2008 年 9 月 18 日 同上 时报》D8 《中国证券报》D009、 公司大股东增持公司股 《上海证券报》C9、《证 2008 年 9 月 24 日 同上 份提示性公告 券时报》B5 《中国证券报》D005、 股票交易异常波动公告 《上海证券报》C6、《证 2008 年 10 月 9 日 同上 券时报》B8 《中国证券报》A20、 《上 股票交易异常波动公告 2008 年 10 月 22 日 同上 海证券报》C56、《证券 36 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 时报》B16 《中国证券报》D036、 公司 2008 年第三季度 《上海证券报》C9、《证 2008 年 10 月 29 日 同上 报告 券时报》D29 《中国证券报》C12、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C12、《证券 2008 年 11 月 21 日 同上 时报》B9 公司关于重组审核公司 《中国证券报》D008、 重大资产出售及发行股 《上海证券报》C20、 《证 2008 年 11 月 28 日 同上 份购买资产暨关联交易 券时报》B12 停牌公告 公司关于重大资产出售 《中国证券报》D004、 及发行股份购买资产暨 《上海证券报》C8、 《证 2008 年 12 月 2 日 同上 关联交易方案获得重组 券时报》D8 委审核通过的公告 公司关于重大资产出售 《中国证券报》B08、 《上 及发行股份购买资产暨 海证券报》C9、《证券 2008 年 12 月 3 日 同上 关联交易进展的提示性 时报》B12 公告 《中国证券报》D004、 股票交易异常波动公告 《上海证券报》A14、 《证 2008 年 12 月 8 日 同上 券时报》D5 《中国证券报》C12、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C8、《证券 2008 年 12 月 11 日 同上 时报》B9 公司第七届董事会第二 《中国证券报》D009、 十八次（临时）会议决 《上海证券报》C11、 《证 2008 年 12 月 16 日 同上 议公告 券时报》D4 《中国证券报》B08、 《上 股票交易异常波动公告 海证券报》C8、《证券 2008 年 12 月 17 日 同上 时报》D4 公司关于重大资产出售 《中国证券报》D012、 及发行股份购买资产暨 《上海证券报》C9、 《证 2008 年 12 月 24 日 同上 关联交易方案获得中国 券时报》D9 证监会核准的公告 公司重大资产出售及发 《中国证券报》、《上 行股份购买资产暨关联 海证券报》、《证券时 2008 年 12 月 25 日 同上 交易报告书（修订稿） 报》D5 摘要 公司重大资产出售及发 《中国证券报》D004、 行股份购买资产暨关联 《上海证券报》C14、 《证 2008 年 12 月 30 日 同上 交易进展情况的公告 券时报》A4 公司第七届董事会第二 《中国证券报》D20、 《上 十九次（临时）会议决 海证券报》C16、《证券 2008 年 12 月 31 日 同上 议公告 时报》D16 《中国证券报》D20、 《上 公司第七届监事会第十 海证券报》C16、《证券 2008 年 12 月 31 日 同上 五次会议决议公告 时报》D16 公司关于召开第四十二 《中国证券报》D20、 《上 次（2009 年第一次临时） 海证券报》C16、《证券 2008 年 12 月 31 日 同上 股东大会通知的公告 时报》D16 37 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司关于投资者咨询电 《中国证券报》D20、 《上 话等联系方式变更的公 海证券报》C16、《证券 2008 年 12 月 31 日 同上 告 时报》D16 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 38 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 01259 号 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥青鸟公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天桥青鸟公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天桥青鸟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了天桥青鸟公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营 成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨晓辉 郭枫 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 2009 年 3 月 26 日 39 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,128,573,788.15 1,340,370,437.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 37,079,741.94 167,368,713.02 应收票据 1,220,487.50 应收账款 245,125,886.06 219,671,981.93 预付款项 484,802,968.30 533,029,117.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 23,058,800.00 其他应收款 562,336,685.09 812,393,064.81 买入返售金融资产 存货 6,197,653,712.57 4,391,086,866.16 一年内到期的非流动 4,463,393.96 资产 其他流动资产 78,880,348.95 90,388,459.42 流动资产合计 8,758,732,418.56 7,558,772,033.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 172,513,296.12 338,615,811.38 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 487,608,589.62 179,764,113.47 投资性房地产 1,429,199,528.36 267,593,185.08 固定资产 182,242,905.31 280,694,376.49 在建工程 267,231.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,379,043.44 12,069,020.36 开发支出 商誉 38,532,432.00 34,560,000.00 40 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 4,683,976.21 9,949,979.18 递延所得税资产 38,568,371.53 38,116,381.56 其他非流动资产 非流动资产合计 2,364,728,142.59 1,161,630,098.52 资产总计 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 流动负债： 短期借款 782,066,000.00 814,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 26,220,487.50 33,000,000.00 应付账款 602,146,045.33 463,202,953.72 预收款项 1,404,845,623.74 1,751,847,463.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,870,519.69 36,911,059.00 应交税费 76,278,841.00 157,345,222.13 应付利息 35,708,935.98 10,621,399.17 应付股利 9,380,664.21 20,314,399.84 其他应付款 1,417,534,725.15 1,754,756,348.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 404,612,845.00 125,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,783,664,687.60 5,167,798,846.11 非流动负债： 长期借款 1,523,191,670.00 1,220,204,497.41 应付债券 长期应付款 2,050,000.00 6,560,000.00 专项应付款 1,450,000.00 预计负债 递延所得税负债 100,733,954.96 172,998,171.78 其他非流动负债 非流动负债合计 1,625,975,624.96 1,401,212,669.19 负债合计 6,409,640,312.56 6,569,011,515.3 股东权益： 股本 1,524,260,442.00 1,027,225,506.00 资本公积 1,803,739,330.43 275,600,153.71 41 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 0.00 0.00 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 1,124,918,488.75 626,256,167.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 4,452,918,261.18 1,929,081,826.97 权益合计 少数股东权益 260,901,987.41 222,308,790.12 股东权益合计 4,713,820,248.59 2,151,390,617.09 负债和股东权益合 11,123,460,561.15 8,720,402,132.39 计 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 42 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 154,094,340.91 33,579,160.63 交易性金融资产 应收票据 应收账款 63,567,328.93 预付款项 15,080,219.65 应收利息 15,872,827.83 应收股利 其他应收款 9,636,889.73 206,910,564.00 存货 17,933,932.40 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 163,731,230.64 352,944,033.44 非流动资产： 可供出售金融资产 2,920,109.94 6,672,664.24 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,445,154,062.77 621,596,683.21 投资性房地产 固定资产 1,839,666.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 539,500.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,865.24 递延所得税资产 126,801.18 其他非流动资产 非流动资产合计 6,448,200,973.89 630,660,379.16 资产总计 6,611,932,204.53 983,604,412.60 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 156,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 43 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 21,816,157.59 100,911,435.28 预收款项 23,532,265.21 应付职工薪酬 870,321.74 应交税费 -133,804.02 -900,676.57 应付利息 2,390,000.00 应付股利 81,705.48 其他应付款 10,626,763.84 53,318,866.95 一年内到期的非流动 29,187,950.00 负债 其他流动负债 354,187,950.00 流动负债合计 164,757,389.15 687,131,546.35 非流动负债： 长期借款 239,000,000.00 239,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 665,684.98 1,603,823.56 其他非流动负债 非流动负债合计 239,665,684.98 244,603,823.56 负债合计 404,423,074.13 931,735,369.91 股东权益： 股本 1,524,260,442.00 497,034,936.00 资本公积 5,342,609,447.70 208,823,538.57 减：库存股 盈余公积 69,981,318.32 69,981,318.32 未分配利润 -729,342,077.62 -723,970,750.20 外币报表折算差额 股东权益合计 6,207,509,130.40 51,869,042.69 负债和股东权益合 6,611,932,204.53 983,604,412.60 计 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 44 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 其中：营业收入 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,269,996,273.74 1,940,298,698.65 其中：营业成本 1,853,684,760.36 1,479,755,646.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 163,405,799.14 132,197,317.69 销售费用 65,290,002.21 71,706,722.31 管理费用 213,806,685.71 223,129,916.67 财务费用 8,967,965.42 21,578,133.09 资产减值损失 -35,158,939.10 11,930,962.37 加：公允价值变动收益（损失以“－” -40,890,361.92 45,483,513.07 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 144,601,703.04 384,757,848.44 其中：对联营企业和合营企业 26,590,749.75 7,817,271.31 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 587,893,525.35 524,049,466.20 加：营业外收入 118,790,849.35 26,393,264.68 减：营业外支出 5,983,458.67 2,346,063.85 其中：非流动资产处置净损失 731,424.50 150,061.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 700,700,916.03 548,096,667.03 列） 减：所得税费用 159,356,172.39 172,959,950.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 541,344,743.64 375,136,716.40 归属于母公司所有者的净利润 508,203,146.35 357,146,882.45 少数股东损益 33,141,597.29 17,989,833.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.35 （二）稀释每股收益 0.49 0.35 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 45 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 38,523,923.58 176,011,973.98 减：营业成本 36,297,226.14 164,999,186.83 营业税金及附加 255,367.61 980,958.44 销售费用 5,277,182.14 14,620,016.14 管理费用 50,540,485.36 18,782,064.22 财务费用 41,690,005.33 50,968,247.74 资产减值损失 22,524,386.14 52,461,014.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -46,652,430.70 -32,090,884.99 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -164,713,159.84 -158,890,399.13 加：营业外收入 159,366,576.83 34,591,557.06 减：营业外支出 151,545.59 363,928.05 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -5,498,128.60 -124,662,770.12 填列） 减：所得税费用 -126,801.18 0 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,371,327.42 -124,662,770.12 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 46 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,479,834,690.80 2,466,965,803.19 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,959,876.25 534,223.81 收到其他与经营活动 1,696,920,668.38 1,435,524,237.21 有关的现金 经营活动现金流入 4,181,715,235.43 3,903,024,264.21 小计 购买商品、接受劳务 2,802,422,207.87 2,341,757,068.23 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 47 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 152,414,243.98 122,713,792.31 工支付的现金 支付的各项税费 472,690,340.08 301,397,555.61 支付其他与经营活动 1,739,321,448.38 1,227,678,169.37 有关的现金 经营活动现金流出 5,166,848,240.31 3,993,546,585.52 小计 经营活动产生的 -985,133,004.88 -90,522,321.31 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 598,545,244.21 1,686,229,662.73 取得投资收益收到的 63,143,798.28 87,353,213.2 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 35,081,324.61 5,583,198.17 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 154,094,340.91 41,412,261.73 有关的现金 投资活动现金流入 850,864,708.01 1,820,578,335.83 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 899,499,915.87 216,067,314.01 的现金 投资支付的现金 543,679,527.65 1,072,404,005.74 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 339,104,984.74 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 984,023.74 255,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 1,783,268,452.00 1,288,726,319.75 小计 投资活动产生的 -932,403,743.99 531,852,016.08 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,127,400,000.00 125,750,000.00 其中：子公司吸收少 18,400,000.00 39,000,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,485,876,000.00 2,913,300,000 发行债券收到的现金 48 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 682,892.70 有关的现金 筹资活动现金流入 3,613,958,892.70 3,039,050,000 小计 偿还债务支付的现金 1,610,847,222.22 2,540,330,216.41 分配股利、利润或偿 297,189,110.73 212,689,515.22 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 33,882,135.63 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 153,880.40 188,200.50 有关的现金 筹资活动现金流出 1,908,190,213.35 2,753,207,932.13 小计 筹资活动产生的 1,705,768,679.35 285,842,067.87 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -28,579.64 -22,513.59 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -211,796,649.16 727,149,249.05 增加额 加：期初现金及现金 1,340,370,437.31 613,221,188.26 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,128,573,788.15 1,340,370,437.31 物余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 49 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 59,924,105.15 203,731,855.14 收到的现金 收到的税费返还 37,153.85 收到其他与经营活动 609,204,893.70 581,294,519.03 有关的现金 经营活动现金流入 669,128,998.85 785,063,528.02 小计 购买商品、接受劳务 59,456,057.28 197,186,383.61 支付的现金 支付给职工以及为职 2,162,809.64 1,944,153.49 工支付的现金 支付的各项税费 1,408,900.35 2,352,658.44 支付其他与经营活动 78,800,980.11 487,218,654.20 有关的现金 经营活动现金流出 141,828,747.38 688,701,849.74 小计 经营活动产生的 527,300,251.47 96,361,678.28 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 3,604,983.43 取得投资收益收到的 1,078,000.00 781,077.78 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 0 56,105,999.51 的现金净额 处置子公司及其他营 0 86,585,300.01 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0 有关的现金 投资活动现金流入 4,682,983.43 143,472,377.30 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 112,200.00 28,980.00 的现金 投资支付的现金 227,000,000.00 取得子公司及其他营 50 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 112,200.00 227,028,980.00 小计 投资活动产生的 4,570,783.43 -83,556,602.70 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 56,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 56,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 366,000,000.00 112,812,050.00 分配股利、利润或偿 45,351,961.22 38,232,251.16 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 411,351,961.22 151,044,301.16 小计 筹资活动产生的 -411,351,961.22 -95,044,301.16 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -3,893.40 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 120,515,180.28 -82,239,225.58 增加额 加：期初现金及现金 33,579,160.63 115,818,386.21 等价物余额 六、期末现金及现金等价 154,094,340.91 33,579,160.63 物余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 51 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 盈余 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 风险 未分配利润 其他 公积 股 准备 一、 上年年末 1,027,225,506.00 275,600,153.71 626,256,167.26 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 加： 同一 控制下企业 0.00 合并产生的 追溯调整 会 0.00 计政策变更 前 0.00 期差错更正 其 0.00 他 二、本年年初 1,027,225,506.00 275,600,153.71 0.00 0.00 0.00 626,256,167.26 0.00 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 三、本年增减 变动金额（减 497,034,936.00 1,528,139,176.72 0.00 0.00 0.00 498,662,321.49 0.00 38,593,197.29 2,562,429,631.50 少以“－” 号填列） （一）净利润 508,203,146.35 33,141,597.29 541,344,743.64 （二）直接计 入所有者权 0.00 -172,335,142.32 0.00 0.00 0.00 -706,574.00 0.00 0.00 -173,061,716.32 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -227,354,268.60 -227,354,268.60 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -1,839,440.87 -1,839,440.87 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 56,838,567.15 56,838,567.15 目相关的所 得税影响 4．其他 -706,574.00 0.00 -706,574.00 上述（一）和 0.00 -172,335,142.32 0.00 0.00 0.00 507,496,572.35 0.00 33,141,597.29 368,283,027.32 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 497,034,936.00 1,675,007,610.88 0.00 0.00 0.00 16,652,457.30 0.00 23,400,000.00 2,212,095,004.18 资本 1．所有者投 497,034,936.00 912,658,532.45 23,400,000.00 1,433,093,468.45 入资本 2．股份支付 计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 762,349,078.43 16,652,457.30 779,001,535.73 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,948,400.00 -17,948,400.00 配 1．提取盈余 0.00 公积 2．提取一般 0.00 风险准备 3．对所有者 -17,948,400.00 -17,948,400.00 52 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 0.00 25,486,708.16 0.00 0.00 0.00 -25,486,708.16 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 25,486,708.16 -25,486,708.16 四、本期期末 1,524,260,442.00 1,803,739,330.43 0.00 0.00 0.00 1,124,918,488.75 0.00 260,901,987.41 4,713,820,248.59 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 盈 般 所有者权益 项目 减： 余 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 公 险 未分配利润 他 合计 股 积 准 备 一、 上年年末 1,027,225,506.00 80,139,498.35 290,392,038.28 204,804,248.88 1,602,561,291.51 余额 加： 同一 控制下企业 0.00 合并产生的 追溯调整 会 0.00 计政策变更 前 0.00 期差错更正 其 0.00 他 二、本年年初 1,027,225,506.00 80,139,498.35 0.00 0.00 0.00 290,392,038.28 0.00 204,804,248.88 1,602,561,291.51 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 195,460,655.36 0.00 0.00 0.00 335,864,128.98 0.00 17,504,541.24 548,829,325.58 少以“－”号 填列） （一）净利润 357,146,882.45 17,989,833.95 375,136,716.40 （二）直接计 入所有者权 0.00 129,160,655.36 0.00 0.00 0.00 6,998,146.53 0.00 0.00 136,158,801.89 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 206,527,520.34 206,527,520.34 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 0.00 0.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -128,134,362.71 -128,134,362.71 目相关的所 得税影响 53 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 50,767,497.73 6,998,146.53 0.00 57,765,644.26 上述（一）和 0.00 129,160,655.36 0.00 0.00 0.00 364,145,028.98 0.00 17,989,833.95 511,295,518.29 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 0.00 55,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50,600,000.00 105,600,000.00 资本 1．所有者投 0.00 0.00 50,600,000.00 50,600,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 55,000,000.00 55,000,000.00 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -16,980,900.00 0.00 -51,085,292.71 -68,066,192.71 配 1．提取盈余 0.00 公积 2．提取一般 0.00 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -16,980,900.00 -51,085,292.71 -68,066,192.71 分配 4．其他 0.00 （五）所有者 权益内部结 0.00 11,300.000.00 0.00 0.00 0.00 -11,300.000.00 0.00 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 0.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 0.00 股本） 3．盈余公积 0.00 弥补亏损 4．其他 11,300.000.00 -11,300.000.00 0.00 四、本期期末 1,027,225,506.00 275,600,153.71 0.00 0.00 0.00 626,256,167.26 0.00 222,308,790.12 2,151,390,617.09 余额 公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 54 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 497,034,936.00 204,012,067.89 69,981,318.32 -724,266,218.46 46,762,103.75 加：会计政策变 更 前期差错更 4,811,470.68 295,468.26 5,106,938.94 正 其他 二、本年年初余额 497,034,936.00 208,823,538.57 69,981,318.32 -723,970,750.20 51,869,042.69 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 1,027,225,506.00 5,133,785,909.13 -5,371,327.42 6,155,640,087.71 填列） （一）净利润 -5,371,327.42 -5,371,327.42 （二）直接计入所有 -2,341,356.10 -2,341,356.10 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -3,752,554.30 -3,752,554.30 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 473,059.62 473,059.62 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 938,138.58 938,138.58 响 4．其他 上述（一）和（二） -2,341,356.10 -5,371,327.42 -7,712,683.52 小计 （三）所有者投入和 1,027,225,506.00 5,136,127,265.23 6,163,352,771.23 减少资本 1．所有者投入资本 1,027,225,506.00 5,136,127,265.23 6,163,352,771.23 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,524,260,442.00 5,342,609,447.70 69,981,318.32 -729,342,077.62 6,207,509,130.40 55 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 497,034,936.00 267,426,092.23 69,981,318.32 -575,726,873.22 258,715,473.33 加：会计政策变更 -36,666,145.63 15,739,268.31 -20,926,877.32 前期差错更正 -39,320,375.17 -39,320,375.17 其他 二、本年年初余额 497,034,936.00 230,759,946.60 69,981,318.32 -599,307,980.08 198,468,220.84 三、本年增减变动金额 -21,936,408.03 -124,662,770.12 -146,599,178.15 （减少以“－”号填列） （一）净利润 -124,662,770.12 -124,662,770.12 （二）直接计入所有者权 -21,936,408.03 -21,936,408.03 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 4,811,470.68 4,811,470.68 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 3,725.47 3,725.47 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -26,751,604.18 -26,751,604.18 上述（一）和（二）小计 -21,936,408.03 -124,662,770.12 -146,599,178.15 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 497,034,936.00 208,823,538.57 69,981,318.32 -723,970,750.20 51,869,042.69 公司法定代表人： 贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品 56 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为北京市天桥百货 股份有限公司，其前身北京天桥百货商场（以下简称“天桥百货”）成立于 1953 年，1984 年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993 年 5 月经北京市经济体制改 革委员会京体改委字（1993）第 43 号文批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发 行股票，发行后总股本为 47,435,468 股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。 1994 年 1 月天桥百货实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案后，股本增至 76,318,933 股；1998 年 4 月天桥百货实施每 10 股送 2 股方案后，股本增至 91,582,720 股。 1998 年 12 月 29 日，北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让天桥百货法人股，持有本公 司 15,349,870 股，占股本总额的 16.76%，股权转让后北京北大青鸟有限责任公司成为天桥百货的第 一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 1999 年 4 月本公司实施每 10 股送 3 股方案后，股本增至 119,057,536 股；2000 年 9 月本公 司实施每 10 股配售 3 股方案后，股本增至 137,752,179 股；2001 年 10 月本公司实施每 10 股转增 3 股方案后，股本增至 179,077,832 股；2003 年 7 月，本公司实施每 10 股派送红股 2 股，每 10 股 转增 5 股的利润分配和资本公积金转增股本方案，本公司股本变更为 304,432,315 股。 2006 年 7 月 24 日本公司召开第三十三次(临时)股东大会暨 A 股市场相关股东会议通过了《北 京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革完成后，本公司将股本变为 497,034,936 股。 2006 年 12 月 20 日控股股东北京北大青鸟有限责任公司持有的公司 63,578,766 股 股权因担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖。北京东方国兴建筑设计有限公司竞得北京北大青鸟有限 责任公司持有的公司 63,578,766 股股权，并于 2007 年 2 月办理了股权变更手续，成为公司的第一 大股东，持股比例 12.79%。 2008 年 3 月，本公司进行重大资产重组。作为重大资产重组主要组成部分之一，2008 年 5 月 19 日，信达投资有限公司通过协议方式以 1 元钱受让公司 60,000,000 股，持有公司 12.07%的股份，自 2008 年 8 月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达投资有限公司通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通 股 5,631,254 股。至此，信达投资有限公司持有本公司 65,631,254 股股权，持股比例为 13.20%。 2008 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435 号文）和 《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436 号）核准批复，本公司向东方国兴等第三方出售 了除本次资产出售交易各方约定由公司保留的全部资产及负债，向五名特定投资者（即：信达投资有 限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有 限公司、正元投资有限公司）定向发行了人民币普通股股票 102,722.5506 万股人民币普通股，用于购 买上述五名特定投资者所持有的上海信达银泰置业有限公司（以下简称上海信达）、宁波信达中建置 业有限公司（以下简称宁波信达）、安徽信达房地产开发有限公司（以下简称安徽信达）、嘉兴市信 达建设房地产开发有限公司（以下简称嘉兴信达）、青岛信达荣昌置业集团有限公司（以下简称青岛 信达）、新疆信达银通置业有限公司（以下简称新疆信达）、台州信达置业有限公司（以下简称台州 信达）、吉林信达金都置业有限公司（以下简称吉林信达）、上海立人投资管理有限公司（以下简称 上海立人）、合肥润信房地产开发有限公司（以下简称合肥润信）和海南院士村开发建设有限公司（以 下简称海南院士村）的 100%股权，本次非公开发行股票价格为 6.00 元／股，每股面值 1 元，其中： 向信达投资有限公司（以下简称信达投资）发行 768,887,057 股、深圳市建信投资发展有限公司（以 下简称深圳建信）27,472,550 股、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称海南建信）30,619,400 股、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高速）100,242,666 股、正元投资有限公司（以 下简称正元投资）100,003,833 股，本次增发后信达投资持有公司 54.75%的股份，为本公司的第一大 股东。 公司本次非公开股份发行完成后，公司的股本变更为人民币 1,524,260,442.00 元，并经中瑞岳 华会计师事务所于 2008 年 12 月 26 日出具中瑞岳华验字[2008]第 2283 号《验资报告》予以验证。2008 年 12 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，公司本 次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 公司原经营范围包括：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技 术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、 机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。 重组后公司经营范围包括：房地产开发、投资及投资管理、物业管理等。 57 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册地址：北京市崇文区永内大街 1 号 公司现经营地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层 法定代表人：贾放 企业法人营业执照注册号：1100001100499 本公司财务报表于 2009 年 3 月 26 日已经公司董事会批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各项 会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政 部（以下简称财政部）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和财政部会计司 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》及其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要 素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的当期平均汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外 币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1) 金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分 为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；②持有至到期投资； ③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金融负债初 始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 58 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。②持有 至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利 得或损失，均计入当期损益。③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的， 分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控 制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金融资 产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金 融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资 产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 59 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不通过损益转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（应收 账款金额在 500 万元以上,包含 500 万元;其他应 收款金额在 500 万元以上,包含 500 万元）的应收 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生 了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 未来现金流量现值与账面价值孰低 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3－4 年 80% 80% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 计提坏账准备的说明 但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应 收款项在转回日的摊余成本。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要包括库存设备、开发成本、开发产品、周转房、原材料、在产品及自制半成品、 周转材料、产成品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按 加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的 未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后 的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料 存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持 有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、 朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。 60 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 （6) 低值易耗品 一次摊销法。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值 的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进 行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面 价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为 进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号- 非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重 组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的 初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不 构成长期股权投资的初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算的。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 61 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日 之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性 投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合 营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但 低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表 决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权 力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被 投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 12、投资性房地产的核算方法： 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产， 其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。其减值准备依 据和方法见“附注四、资产减值”。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-50 年 4% 1.92%-3.20% 机器设备 10 年 2% 9.80% 运输设备 10 年 2% 9.80% 其他设备 10 年 2% 9.80% 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 62 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部 分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号- 企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的 金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计 价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调 整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大 修理工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性 权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司 续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使 用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司 带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除 已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。 17、资产减值的核算方法： 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： A、在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明 资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 63 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 B、资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 C、资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 D、资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资 产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相 应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 E、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按 照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；② 借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 64 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前，计入开发 产品的成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 19、股份支付及权益工具的处理方法： 权益工具公允价值的确定方法 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他方权益工具 的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予日按权益工 具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实 收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每 个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服 务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行调整;在可行 权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量、其变动计 入当期损益。 20、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生的或将发生的成本 能够可靠计量。 ① 开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在合理期限内已向购 买方发出书面交房通知，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实 现。 65 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义 务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值间的差额，在合同或协议期间内采 用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 ③ 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入，并且该房屋成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 ④代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济 利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工进度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能 够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。 ⑤出租物业收入确认方法 按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或 取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。 ⑥其他业务收入确认方法 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与 收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、确认递延所得税资产的依据： 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：①该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： (1)合并范围的变更原因 鉴于本次重大资产重组的实质为 11 家公司购买了上市公司， 11 家公司为会计上的购买方，重组 后主体实质为 11 家公司的延续，确定本次重组为反向购买。从反向购买角度看合并范围未发生变更。 (2)反向购买合并财务报表编制方法 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》财会函［2008］60 号和《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，并参照 财政部 2008 年 12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，合并财务报表按照权益性交易的原则以及 反向购买合并报表的编制要求进行编制。具体编制原则如下： A、合并财务报表中，11 家公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 66 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 B、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是 11 家公司在合并前的留存收益和 其他权益 余额。 C、合并财务报表期末股本反映的是母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 D、11 家公司购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，合并财务报表按照权益性交易的原则 进行处理，不确认商誉。 E、合并财务报表的比较信息反映的是 11 家公司的比较信息。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企 将北京银行的股票投 业会计准则第 18 号－所得税》做此调整，调增 2008 年初 资转为可供出售金融 257,370.00 “可供出售金融资产”6,672,664.24 元、“资本公积” 资产 4,811,470.68 元、“递延所得税负债”1,603,823.56 元， 调减 2008 年初“长期股权投资”257,370.00 元。 公司持股 49%的联营企业宁夏广播电视网络有限公司（以下 简称宁夏广电）无形资产－土地使用权 2000 年 9 月至 2007 调整长期股权投资联 年 12 月累计多摊销 602,996.45 元，本年审计调整期初数， 营企业宁夏广播电视 295,468.26 期初无形资产调增 602,996.45 元、未分配利润调增 网络有限公司期初损 602,996.45 元。对宁夏广电上述会计差错本公司采用追溯 益调整 调整法进行调整，调增 2008 年初长期股权投资和未分配利 润 295,468.26 元。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税应纳税额为当期销项税额抵 增值税 17%,6% 减可以抵扣的进项税额后的余额 营业税 应税收入 5.00% 城建税 实际缴纳流转税额 7.00% 企业所得税 应税所得额 18%，25% 教育费附加 实际缴纳流转税额 3% 土地增值税 增值额 超率累进税率 地方教育费附加 实际缴纳流转税额 1%，2% 2、税收优惠及批文 本公司的控股子公司上海信达、上海立人、海南院士村三家公司按照国务院国发[2007]39 号文《关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定， 2008 年按应税所得额的 18%计缴，2009 年按 应税所得额的 20%计缴，2010 年按应税所得额的 22%计缴，2011 年按应税所得额的 24%计缴，2012 年 及以后按应税所得额的 25%计缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 67 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 上海信达银泰置业 全资子公司 上海市 房地产 41,827.58 房地产开发等 有限公司 上海立人投资管理 全资子公司 上海市 资产经营 100,000.00 资产经营，实业投资等 有限公司 宁波信达中建置业 全资子公司 宁波市 房地产 17,969.00 房地产开发等 有限公司 安徽信达房产开发 全资子公司 合肥市 房地产 9,138.00 房地产开发等 有限公司 合肥润信房地产开 全资子公司 合肥市 房地产 5,000.00 房地产开发等 发有限公司 嘉兴市信达建设房 全资子公司 嘉兴市 房地产 6,020.00 房地产开发等 地产开发有限公司 青岛信达荣昌置业 全资子公司 青岛市 房地产 7,406.00 房地产开发等 集团有限公司 新疆信达银通置业 乌鲁木齐 全资子公司 房地产 9,162.00 房地产开发等 有限公司 市 台州信达置业有限 全资子公司 台州市 房地产 2,000.00 房地产开发等 公司 吉林信达金都置业 全资子公司 长春市 房地产 19,542.00 房地产开发等 有限公司 海南院士村开发建 全资子公司 海口市 房地产 4,655.00 房地产开发等 设有限公司 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 表决权 期末实际投资额 持股比例 是否合并报 子公司全称 净投资的余额（资不抵 比例 (分期出资适用) （%） 表 债子公司适用） （%） 上海信达银泰置业 100.00 100.00 是 有限公司 上海立人投资管理 100.00 100.00 是 有限公司 宁波信达中建置业 100.00 100.00 是 有限公司 安徽信达房产开发 100.00 100.00 是 有限公司 合肥润信房地产开 100.00 100.00 是 发有限公司 嘉兴市信达建设房 100.00 100.00 是 地产开发有限公司 青岛信达荣昌置业 100.00 100.00 是 集团有限公司 新疆信达银通置业 100.00 100.00 是 有限公司 台州信达置业有限 100.00 100.00 是 公司 吉林信达金都置业 100.00 100.00 是 有限公司 海南院士村开发建 100.00 100.00 是 设有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 68 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 上海信达银泰置业 7,467.97 有限公司 上海立人投资管理 3,197.38 有限公司 宁波信达中建置业 8,522.00 有限公司 安徽信达房产开发 2,273.93 有限公司 嘉兴市信达建设房 1,803.60 地产开发有限公司 青岛信达荣昌置业 2,825.32 集团有限公司 3、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策的控制 权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 A. 本公司的控股子公司新疆信达 2007 年 10 月 18 日以总收购成本 3,800 万元（含土地出让年限 延展补缴款 1,188,952.47 元）的对价完成新疆金海房地产投资有限公司(以下简称“金海公司”) 100% 的股权受让。对价标准：金海公司股权全额转让至新疆信达名下，“金海公司”项目开发由新疆信达 独立享有、自主开发。该事项由新疆宏盛资产评估有限公司出具了宏盛咨报字[2007]第 8-015 号评估 报告。2008 年 1 月 1 日预付股权转让款达到总收购成本的 50%，完成股权转让，故购买日确定为 2008 年 1 月 1 日。 B．根据本公司的控股子公司宁波信达第一届董事会临时决议以及宁波银鑫房地产开发有限公司 (以下简称“宁波银鑫房产”)全体股东与宁波信达签订的股权转让合同，宁波信达以 392,926,150.00 元的价款收购宁波银鑫房产 100%股权，于 2008 年 1 月 3 日完成股权交割，确定为购买日。 合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计 入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司本年度进行重大资产重组，根据资产重组协议及中国证监会的相关批复，合并范围包括上 海信达等 11 家公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算 人民币金额 69 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 率 现金： / / 815,084.60 / / 3,104,177.51 人民币 / / 815,084.60 / / 3,104,177.51 银行存款： / / 1,109,736,046.00 / / 1,320,940,300.26 人民币 / / 1,109,310,545.96 / / 1,320,535,888.15 美元 62,256.76 6.83 425,500.04 55,172.18 7.33 404,412.11 其他货币资 / / 18,022,657.55 / / 16,325,959.54 金： 人民币 / / 18,022,657.55 / / 16,325,959.54 合计 / / 1,128,573,788.15 / / 1,340,370,437.31 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 37,079,741.94 167,368,713.02 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 37,079,741.94 167,368,713.02 交易性金融资产年末数比年初数减少 77.85%，主要是公司年末出售了一部分股票以及现持有的股 票市值大幅下降。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,220,487.50 合计 1,220,487.50 4、应收股利： 单位：元 币种：人民币 本期减少 未收回的 相关款项是否发 项目 期初数 本期增加数 期末数 数 原因 生减值的判断 嘉兴经济 年末分红 开发区房 23,058,800.00 23,058,800.00 否 尚未支付 地产公司 合计 23,058,800.00 23,058,800.00 / / 5、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 50,689,695.08 18.45 3,245,305.73 6.40 20,467,426.82 7.83 1,023,371.34 5.00 收账款 70 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 4,400,730.95 1.60 4,400,730.95 100.00 9,370,711.27 3.58 9,370,711.27 100.00 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 219,703,370.34 79.95 22,021,873.63 10.02 231,704,685.75 88.59 31,476,759.30 13.58 款 合计 274,793,796.37 / 29,667,910.31 / 261,542,823.84 / 41,870,841.91 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,400,730.95 4,400,730.95 100 合后该组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 四至五年 4,247,158.57 45.32 4,247,158.57 五年以上 4,400,730.95 100.00 4,400,730.95 5,123,552.70 54.68 5,123,552.70 合计 4,400,730.95 100.00 4,400,730.95 9,370,711.27 100.00 9,370,711.27 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 无。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（%） 南通德胜建筑安 装公司-厚德居住 其他 8,723,100.50 1 年以内 3.17 小区 应收房产典当 其他 8,684,000.00 1 年以内/3-5 年 3.16 青岛凤凰置业有 限公司-凤凰城小 其他 8,662,365.50 1 年以内 3.15 区 北京城建国贸项 其他 8,077,085.50 1 年以内/1-2 年 2.94 目部-国贸中心 青岛泰山房地产 其他 5,991,029.00 1 年以内/1-2 年 2.18 开发公司-奥帆赛 合计 / 40,137,580.50 / 6、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 71 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 463,532,417.62 70.87 22,900,025.02 2.24 638,751,062.45 71.58 34,950,873.69 3.68 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 5,455,241.17 0.84 5,455,241.17 100.00 7,774,752.01 0.86 7,774,752.01 100.00 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 138,458,487.15 28.29 16,754,194.67 15.98 232,365,664.52 27.56 23,772,788.47 14.03 款项 合计 607,446,145.94 / 45,109,460.86 / 878,891,478.98 / 66,498,414.17 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 期末单项金额重大或虽不重大但单独 5,455,241.17 5,455,241.17 100.00 进行减值测试的其他应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 四至五年 2,038,732.79 37.37 2,038,732.79 2,483,143.32 31.94 2,483,143.32 五年以上 3,416,508.38 62.63 3,416,508.38 5,291,608.69 68.06 5,291,608.69 合计 5,455,241.17 100.00 5,455,241.17 7,774,752.01 100.00 7,774,752.01 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 荣昌夜总会 往来款 13,000.00 火灾无法收回 是 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 无。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（%） 长春市房屋拆迁 其他 152,590,000.00 1 年内，1～2 年 25.12 管理办公室 长春华信房地产 其他 71,000,000.00 1年 11.69 开发有限公司 青岛千禧国际村 联营企业 36,482,615.20 1-2 年 6.01 置业有限公司 72 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 莱西市土地储备 其他 34,500,000.00 2-3 年 5.68 中心 广州发展德裕发 其他 31,572,500.00 1 年以内 5.2 展有限公司 合计 / 326,145,115.20 / 53.7 (6) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（%） 海南万立达实业有限公司 母公司的子公司 18,243,611.11 3.00 成都海立建投资发展公司 母公司的子公司 1,769,222.22 0.29 北京北大青鸟有限责任公司 其他 10,144,094.45 1.67 宁波杉杉置业有限公司 联营企业 30,917,700.00 5.09 青岛千禧国际村置业有限公司 联营企业 36,482,615.20 6.01 合计 / 97,557,242.98 16.06 7、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 347,150,898.22 69.97 369,262,571.26 69.28 一至二年 65,874,880.86 15.56 90,968,595.21 17.07 二至三年 35,746,175.92 7.21 46,669,079.32 8.75 三年以上 36,031,013.30 7.26 26,128,871.47 4.90 合计 484,802,968.30 100.00 533,029,117.26 100.00 账龄超过 1 年的预付款项为房地产开发项目工程款，因项目未决算所致. (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 182,825,120.27 37.71 51,732,682.13 9.71 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 与本公司关 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 系 浙江亿达建设有限公司 建筑承包商 79,723,037.72 2008 年 工程款 浙江正益建设发展有限公司翰 建筑承包商 53,129,292.62 2008 年 工程款 林三期一标 新疆生产建设兵团第八公司 建筑承包商 22,105,754.95 2007 年 9 月 工程款 通州建总集团公司 建筑承包商 14,867,034.98 2008 年 6 月 工程款 安徽四方房地产开发有限公司 其他 13,000,000.00 2006 年 12 月 土地挂牌保证金 合肥东皖建筑安装有限公司 建筑承包商 12,480,000.00 2008 年 工程款 合计 / 195,305,120.27 / / 73 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 无。 8、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 准备 原材料 8,308,519.81 8,308,519.81 18,245,739.43 18,245,739.43 在产品 库存商品 27,187,044.59 27,187,044.59 54,944,939.27 54,944,939.27 周转材料 854,179.09 20,000.00 834,179.09 消耗性生 物资产 工程施工 692,280.07 692,280.07 139.00 139.00 开发成本 5,283,117,363.76 5,283,117,363.76 3,096,710,629.90 3,096,710,629.90 物资采购 1,655,039.58 1,655,039.58 1,807,017.56 1,807,017.56 周转房 1,951,700.00 1,951,700.00 低值易耗 197,863.18 197,863.18 379,665.73 379,665.13 品 其他 25,399.38 25,399.38 开发产品 874,543,901.58 874,543,901.58 1,218,139,156.80 1,218,139,156.80 合计 6,197,653,712.57 0.00 6,197,653,712.57 4,391,106,866.16 20,000.00 4,391,086,866.16 存货年末数比年初数增加 41.14%，其原因主要是本公司本年新开发了上海罗店、宝迪轮毂、香榭 丽洲下应镇潘村地块等项目。 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备 本期转回存货跌价准备的原 本期转回金额占该项存货期 项目 的依据 因 末余额的比例（%） 周转材料 计提跌价准备的存货已处理 0.01 9、其他流动资产： 其他流动资产期末为 78,880,348.95 元，较期初 90,388,459.42 元减少 12.73%，主要是控股子公 司处置资产包所致。 10、可供出售金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 172,513,296.12 338,615,811.38 合计 172,513,296.12 338,615,811.38 可供出售金融资产年末数比年初数减少 49.05%，原因主要系本公司的控股子公司宁波信达持有的宁波 韵升股票市值大幅下跌所致。 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 本企 被投资单 注册 业务性 业持 业在 本期营业收入总 本期 期末净资产总额 位名称 地 质 股比 被投 额 净利润 例(%) 资单 74 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 位表 决权 比例 (%) 二、联营企业 山东世纪 物业经营 物业管 青岛 49.00 49.00 1,382,342.52 3,614,205.97 282,187.05 管理有限 理 公司 青岛千禧 房地产 国际村置 青岛 代理销 20.00 20.00 75,338,133.86 118,059,448.96 -398,700.55 业有限公 售 司 青岛尊信 物业经营 房地产 青岛 20.00 20.00 512,444.47 1,601,351.21 -113,554.49 管理有限 开发 公司 千禧宏达 文化娱 体育娱乐 青岛 20.00 20.00 49,231,400.85 乐 公司 青岛千禧 物业管 置业咨询 青岛 20.00 20.00 -12,711,064.18 756,305.30 -2,143,666.05 理 有限公司 宁波杉杉 置业发展 宁波 房地产 45.00 45.00 130,000,000.00 有限公司 嘉兴经济 浙江 房地产 开发区房 省嘉 49.00 49.00 142,329,898.84 195,704,834.76 53,374,419.94 开发 地产公司 兴市 嘉兴市中 浙江 混凝土 建混凝土 省嘉 45.14 45.14 19,997,400.62 72,445,699.97 3,156,850.77 加工 有限公司 兴市 安徽基石 房地产 置业有限 合肥 51.00 42.86 97,561,427.59 -1,587,350.76 开发 公司 宁夏广播 银川 广播电 电视网络 49.00 49.00 84,971,524.00 98,295,723.26 市 视 -11,499,447.49 有限公司 新疆广电 乌鲁 传输网络 广播电 木齐 49.00 49.00 119,246,953.90 31,445,958.89 有限责任 视 -16,677,662.55 市 公司 75 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 12、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 其 在被投 在被投 单位持股 中： 资单位 初始投资成 资单位 比例与表 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 本 持股比 决权比例 减值 比例 例 （％） 不一致的 准备 （％） 说明 上海鑫品建 筑装潢有限 2,940,000.00 2,940,000.00 2,940,000.00 2,940,000 14.70 14.70 公司 成都锦和物 业发展有限 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 10.00 10.00 公司 上海鑫品科 技发展有限 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000 30.00 30.00 公司 苏州建园 大厦项目 是由苏州 建行全额 投资，所有 投资风险 苏州工业园 和收益均 区建园大厦 由苏州建 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00 开发管理有 行承担，上 限公司 海银泰只 是名义上 持有其股 权，实质上 对其不具 有控制权 和表决权。 嘉兴市三塔 建材股份有 2,571,920.00 2,571,920.00 2,571,920.00 4.80 4.80 限公司 嘉兴市中建 混凝土有限 1,770,000.00 1,770,000.00 -1,770,000.00 公司 中州置业股 3,563,972.66 3,563,972.66 3,563,972.66 4.80 4.80 份有限公司 安徽基石置 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15.00 15.00 业有限公司 烟台京都物 业管理有限 200,000.00 200,000.00 200,000.00 20.00 20.00 责任公司 信达投资有 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 限公司 深圳市建信 投资发展有 5,427,766.84 5,427,766.84 -5,427,766.84 限公司 海南建信投 资管理股份 7,680,240.00 7,680,240.00 -7,680,240.00 有限公司 中投信用担 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 3.00 3.00 保有限公司 领锐资产管 理股份有限 149,159,640.32 149,159,640.32 13.274 13.274 公司 76 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 投资 单位 在被 在被 其 持股 减 投资 投资 中： 比例 被投资 初始投资成 值 单位 单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 现金红利 与表 单位 本 准 持股 表决 减值 决权 备 比例 权比 准备 比例 （%） 例（%） 不一 致的 说明 山东世 纪物业 经营管 490,000.00 661,576.18 15,771.65 677,347.83 49.00 49.00 理有限 公司 青岛尊 信物业 200,000.00 125,359.49 -22,870.60 102,488.89 20.00 20.00 管理有 限公司 青岛千 禧置业 400,000.00 咨询有 限公司 青岛千 禧国际 16,000,000.00 15,025,329.67 42,297.10 15,067,626.77 20.00 20.00 村有限 公司 青岛千 禧宏达 体育娱 9,850,000.00 9,846,280.17 9,846,280.17 20.00 20.00 乐有限 公司 湖南橘 郡城镇 20,109,155.42 16,909,200.70 -16,909,200.70 置业有 限公司 宁波杉 杉置业 58,500,000.00 58,500,000.00 58,500,000.00 45.00 45.00 发展有 限公司 嘉兴经 济开发 9,817,640.00 43,588,184.66 3,094,665.77 46,682,850.43 23,058,800.00 49.00 49.00 区房地 产公司 嘉兴市 中建混 2,744,200.00 6,901,252.09 1,771,974.5 8,673,226.59 45.14 45.14 凝土有 限公司 董 事 会 7 安徽基 人,我 石置业 36,000,000.00 35,693,031.01 -571,446.27 35,121,584.74 51.00 42.86 方 拥 有限公 有 表 司 决权 3 人 宁夏广 播电视 74,132,858.02 44,253,649.22 44,253,649.22 49.00 49.00 网络有 限公司 新疆广 98,000,000.00 58,388,002.00 58,388,002.00 49.00 49.00 77 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 电传输 网络有 限责任 公司 13、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 285,071,388.19 1,195,195,048.33 2,202,553.91 1,478,063,882.61 1.房屋、建筑物 285,071,388.19 1,195,195,048.33 2,202,553.91 1,478,063,882.61 2.土地使用权 二、累计折旧和累 17,478,203.11 31,755,438.78 369,287.64 48,864,354.25 计摊销合计 1.房屋、建筑物 17,478,203.11 31,755,438.78 369,287.64 48,864,354.25 2.土地使用权 三、投资性房地产 267,593,185.08 1,163,439,609.55 1,833,266.27 1,429,199,528.36 净值合计 1.房屋、建筑物 267,593,185.08 1,163,439,609.55 1,833,266.27 1,429,199,528.36 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 267,593,185.08 1,163,439,609.55 1,833,266.27 1,429,199,528.36 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 31,755,438.78 元。 14、固定资产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 370,679,025.50 24,696,492.03 136,859,635.81 258,515,881.72 其中：房屋及建筑 217,387,474.49 14,618,971.26 94,293,600.64 137,712,845.11 物 机器设备 30,784,920.07 415,618.50 30,240.00 31,170,298.57 运输工具 76,922,156.72 5,878,254.86 10,369,577.96 72,430,833.62 其他 45,584,474.22 3,783,647.41 32,166,217.21 17,201,904.42 二、累计折旧合 89,984,649.01 17,806,811.77 31,518,484.37 76,272,976.41 计： 其中：房屋及建筑 28,110,859.75 4,319,962.84 4,703,058.53 27,727,764.06 物 机器设备 9,664,749.32 2,942,257.25 19,162.96 12,587,843.61 运输工具 28,950,469.04 7,766,226.75 8,093,126.15 28,623,569.64 其他 23,258,570.90 2,778,364.93 18,703,136.73 7,333,799.10 三、固定资产净值 280,694,376.49 6,889,680.26 105,341,151.44 182,242,905.31 合计 其中：房屋及建筑 189,276,614.74 10,299,008.42 89,590,542.11 109,985,081.05 物 78 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 21,120,170.75 -2,526,638.75 11,077.04 18,582,454.96 运输工具 47,971,687.68 -1,887,971.89 2,276,451.81 43,807,263.98 其他 22,325,903.32 1,005,282.48 13,463,080.48 9,868,105.32 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产净额 280,694,376.49 6,889,680.26 105,341,151.44 182,242,905.31 合计 其中：房屋及建筑 189,276,614.74 10,299,008.42 89,590,542.11 109,985,081.05 物 机器设备 21,120,170.75 -2,526,638.75 11,077.04 18,582,454.96 运输工具 47,971,687.68 -1,887,971.89 2,276,451.81 43,807,263.98 其他 22,325,903.32 1,005,282.48 13,463,080.48 9,868,105.32 本期折旧额 13,554,394.29 元。 固定资产年末数比年初数减少 35.07%，原因主要系本公司控股子公司吉林信达分立造成。 15、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 267,231.00 267,231.00 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 资金来源 期末数 华林大厦房 127,731.00 8,000.00 135,731.00 自有 产 信达房地产 82,500.00 82,500.00 自筹 管理系统 办公室装修 57,000.00 5,644,187.00 5,701,187.00 自筹 合计 267,231.00 5,652,187.00 5,836,918.00 82,500.00 / 16、无形资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 19,574,709.41 239,000.00 45,546.68 19,768,162.73 土地使用权 8,781,301.61 8,781,301.61 应用软件 457,247.80 239,000.00 45,546.68 650,701.12 其他 10,336,160.00 10,336,160.00 二、累计摊销合计 7,505,689.05 883,430.24 8,389,119.29 土地使用权 522,705.09 245,099.94 767,805.03 应用软件 258,660.63 83,940.30 342,600.93 其他 6,724,323.33 554,390.00 7,278,713.33 三、无形资产净值 12,069,020.36 -644,430.24 45,546.68 11,379,043.44 79 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 土地使用权 8,258,596.52 -245,099.94 8,013,496.58 应用软件 198,587.17 155,059.7 45,546.68 308,100.19 其他 3,611,836.67 -554,390.00 3,057,446.67 四、减值准备合计 土地使用权 应用软件 其他 五、无形资产净额 12,069,020.36 -644,430.24 45,546.68 11,379,043.44 合计 土地使用权 8,258,596.52 -245,099.94 8,013,496.58 应用软件 198,587.17 155,059.7 45,546.68 308,100.19 其他 3,611,836.67 -554,390.00 3,057,446.67 本期摊销额 883,430.24 元。 17、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 上海银帆物业管理有限公司 310,000.00 310,000.00 舟山市海晨房地产开发有限公 34,250,000.00 34,250,000.00 司 非同一控制下企业合并形成的 3,972,432.00 商誉 合计 38,532,432.00 34,560,000.00 年末商誉无账面价值高于可收回金额的情况。 18、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 装修费 707,572.45 905,318.36 金通写字楼 2,743,750.77 3,150,232.37 羊毛衫大楼 768,553.97 1,311,768.53 开办费 217,331.46 4,104,015.58 临时设施 96,486.09 207,615.62 高尔夫会员证 150,281.47 256,470.27 网线布设 14,558.45 合计 4,683,976.21 9,949,979.18 长期待摊费用年末数比年初数减少 52.92%，原因为本年摊销开办费。 19、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不 38,568,371.53 38,116,381.56 同而形成的递延所得税资产 合计 38,568,371.53 38,116,381.56 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 80 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 暂时性差异金额 应收账款 29,667,910.31 其他应收款 45,109,460.86 可弥补亏损 31,781,564.02 开办费 3,488,162.45 存货 43,541,571.99 未确认的投资损失 1,040,572.40 固定资产 长期待摊费用 162,651.79 交易性金融资产 1,940.00 一年内非流动资产 合计 154,793,833.82 20、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 108,369,256.08 -32,956,179.91 635,705.00 635,705.00 74,777,371.17 二、存货跌价准备 20,000.00 841,051.58 861,051.58 861,051.58 0.00 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 7,940,000.00 7,940,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 2,536,606.04 -2,536,606.04 合计 118,865,862.12 -34,651,734.37 1,496,756.58 1,496,756.58 82,717,371.17 21、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 850,000.00 180,000,000.00 保证借款 140,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 641,216,000.00 624,800,000.00 合计 782,066,000.00 814,800,000.00 以上抵押借款主要由本公司的存货作为抵押。 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 率（%） 农业银行北京海淀区 50,000,000.00 7.56 补充流动资金 暂时资金不足 农业银行北京海淀区 50,000,000.00 7.56 补充流动资金 暂时资金不足 合计 100,000,000.00 / / / / 81 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 22、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 26,220,487.50 33,000,000.00 合计 26,220,487.50 33,000,000.00 23、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 信达投资有限公司 26,700,000.00 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额应付账款有 76,787,452.98 元，主要为欠付有关施工单位的工程款。 24、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 无。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额预收账款金额为 125,081,856.36 元,主要为预售房款。 25、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 32,920,374.80 117,488,346.90 130,702,655.62 19,706,066.08 贴 二、职工福利费 46,600.00 4,087,948.70 4,134,548.70 三、社会保险费 51,828.94 6,475,906.73 5,595,375.60 932,360.07 四、住房公积金 77,620.36 1,379,733.95 1,368,298.44 89,055.87 五、其他 六、工会经费和教育经费 3,814,634.90 2,821,692.87 2,493,768.63 4,142,559.14 七、应付房屋费 478.53 478.53 合计 36,911,059.00 132,254,107.68 144,294,646.99 24,870,519.69 26、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税应纳税额为当期 增值税 691,539.47 6,989,491.41 销项税额抵减可以抵扣 的进项税额后的余额 营业税 -36,677,928.51 -19,966,161.46 应税收入 所得税 73,998,446.25 100,221,139.29 应税所得额 个人所得税 -834,468.65 12,064,505.64 5%-45% 城建税 -2,847,461.16 -561,898.32 实际缴纳流转税额 教育费附加 -2,218,882.37 -1,802,381.27 3%－5% 土地增值税 14,935,292.07 37,342,404.77 超率累进税率 应交水利基金 -549,763.42 -944,507.57 0.10% 价格调节基金 -34,577.79 -65,890.50 1.00% 房产税 3,866,059.39 1,478,765.24 82 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 河道费 54,818.36 161,570.58 土地使用税 27,026,201.90 25,104,995.91 印花税 680,701.78 184,149.91 地方教育费附加 -10,820.55 -220,289.15 1.00% 职工教育基金 2,134.36 2,211.31 2% 残疾人保障金 -173,030.51 -329,452.41 车船使用税 -536,001.56 -1,945,853.49 资源税 2,497.23 -79,118.13 水利集资款 -64,446.78 -291,565.98 其他 -1,031,468.51 3,106.35 收入 0.10% 合计 76,278,841.00 157,345,222.13 / 27、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 原上海银泰个人股东 251,383.20 251,383.20 未结算 子公司应付其他股东股利 2,691,473.01 2,691,473.01 未结算 北海兴垦房地产公司 2,400,000.00 资金紧张 自然人 3,557,808.00 9,408.00 资金紧张 信达投资有限公司 480,000.00 480,000.00 未结算 嘉兴宏源实业有限公司 16,882,135.63 合计 9,380,664.21 20,314,399.84 / 28、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 信达投资有限公司 891,699,191.96 合计 891,699,191.96 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款年末数为 858,825,949.55 元。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 账龄超过 1 年的金额较大的其他应付款债权人为信达投资有限公司，年末余额为 672,381,636.41 元，性质为往来款。 29、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 251,424,895.00 125,000,000.00 保证借款 153,187,950.00 合计 404,612,845.00 125,000,000.00 以上抵押借款主要由本公司的存货作为抵押。 (2) 一年内到期的长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 借款 期末数 期初数 贷款单位 起始 终止 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 83 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 日 日 （％） （％） 2008 2009 青岛华丰农村合作银 年1 年 11 人民 6.237 人民币 1,424,895.00 行南京路支行 月 15 月 27 币 日 日 2008 2009 中国工商银行宁波市 年4 年 12 人民 6.237 人民币 80,000,000.00 6.237 50,000,000.00 分行 月 30 月 20 币 日 日 2007 2009 年 10 年 10 人民 兴业银行宁波市分行 6.237 人民币 120,000,000.00 月 31 月 28 币 日 日 2007 2009 宁波银行股份有限公 年6 年4 人民 6.5205 人民币 44,000,000.00 司四明支行 月 13 月 28 币 日 日 2005 2008 嘉兴市建设银行梅湾 年8 年5 人民 7.425 人民币 7.425 45,000,000.00 支行 月 19 月 28 币 日 日 2007 2009 年8 年8 人民 招商银行合肥分行 5.67 人民币 50,000,000.00 月 15 月 15 币 日 日 2006 2009 中国建设银行青年路 年3 年3 人民 6.237 人民币 80,000,000.00 支行 月 23 月 23 币 日 日 2006 2008 中国建设银行椒江支 年3 年9 人民 5.67 人民币 5.67 30,000,000.00 行 月 31 月8 币 日 日 2003 2005 中国农业银行北京海 年 10 年 10 人民 5.76 人民币 29,187,950.00 淀支行 月 29 月 29 币 日 日 合计 / / / / 404,612,845.00 / / 125,000,000.00 31、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 1,200,575,654.47 1,016,480,941.85 保证借款 244,000,000.00 174,634,666.67 信用借款 48,616,015.53 29,088,888.89 担保借款 30,000,000.00 合计 1,523,191,670.00 1,220,204,497.41 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款终 借款单位 起始 利率 币 利率 币 止日 本币金额 本币金额 日 （％） 种 （％） 种 上海三和房地产 2007 年 2009 年 5 5.67 人 13,594,666.67 人 84 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司 5月8 月7日 民 民 日 币 币 2007 年 人 人 招商银行成都高 2009 年 5 5月8 民 8.00 民 12,634,666.67 新支行 月7日 日 币 币 2007 年 2010 年 人 人 中国银行沈家门 12 月 12 12 月 28 8.316 民 77,000,000.00 8.316 民 20,000,000.00 支行 日 日 币 币 2006 年 人 人 中国银行双流支 2008 年 8 8 月 28 民 6.3 民 50,000,000.00 行 月 27 日 日 币 币 2007 年 人 人 青岛黄岛农村合 2010 年 1 1 月 22 8.19 民 58,000,000.00 8.19 民 58,000,000.00 作银行 月8日 日 币 币 2007 年 人 人 建设银行青岛铁 2009 年 9 6 月 21 8.316 民 170,400,000.00 民 177,500,000.00 路专业支行 月 24 日 日 币 币 中国建设银行股 2006 年 人 人 2008 年 8 份有限公司青岛 6 月 21 民 8.316 民 9,000,000.00 月7日 铁路专业支行 日 币 币 2007 年 人 人 2010 年 9 工行开发区支行 9 月 27 6.336 民 200,175,654.47 8.316 民 127,980,941.85 月 20 日 日 币 币 2007 年 人 人 2008 年 嘉兴市建行 7 月 13 民 6.417 民 48,000,000.00 10 月 6 日 日 币 币 2007 年 人 人 宁波银行四明支 2009 年 4 6 月 30 民 6.5205 民 44,000,000.00 行 月 28 日 日 币 币 2006 年 人 人 中国建设银行宁 2009 年 3 3月3 民 6.237 民 145,000,000.00 波分行 月2日 日 币 币 2008 年 2010 年 人 人 中国工商银行宁 4 月 30 12 月 30 6.237 民 80,000,000.00 民 40,000,000.00 波市分行 日 日 币 币 2007 年 2009 年 人 人 兴业银行宁波市 10 月 29 10 月 28 民 6.237 民 160,000,000.00 分行 日 日 币 币 2008 年 人 人 中国建设银行宁 2011 年 6 6 月 30 6.237 民 60,000,000.00 6.237 民 波北仑支行 月 30 日 日 币 币 2008 年 人 人 中国建设银行宁 2011 年 7 4 月 28 5.67 民 240,000,000.00 5.67 民 波市分行 月 23 日 日 币 币 2008 年 人 人 嘉兴市商业银行 2009 年 6 1月8 6.5205 民 5,000,000.00 6.5205 民 梅湾支行 月 30 日 日 币 币 2007 年 人 人 嘉兴市商业银行 2009 年 6 12 月 31 6.5205 民 35,000,000.00 6.5205 民 梅湾支行 月 30 日 日 币 币 中国建设银行股 2007 年 人 人 2009 年 8 份有限公司嘉兴 11 月 30 5.67 民 100,000,000.00 5.67 民 100,000,000.00 月 30 日 分行 日 币 币 2007 年 人 人 招商银行合肥分 2009 年 8 8 月 15 民 5.67 民 50,000,000.00 行 月 15 日 日 币 币 2006 年 人 人 中国建设银行青 2009 年 3 3 月 23 民 6.237 民 80,000,000.00 年路支行 月 23 日 日 币 币 85 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 2008 年 人 人 徽商银行合肥屯 11 月 23 11 月 23 民 6.237 民 38,000,000.00 溪路支行 日 日 币 币 上海浦东发展银 2008 年 人 人 2011 年 8 行合肥黄山路支 8 月 27 6.237 民 160,000,000.00 民 月 27 日 行 日 币 币 2008 年 2010 年 人 人 招商银行合肥分 12 月 1 12 月 15 6.237 民 20,000,000.00 6.237 民 40,000,000.00 行黄山路支行 日 日 币 币 2007 年 2010 年 人 人 浙江省建设房地 12 月 12 12 月 11 8.00 民 20,000,000.00 8.00 民 20,088,888.89 产开发有限公司 日 日 币 币 浙江省建设房地 2008 年 人 人 产开发有限公司 2011 年 8 2 月 29 8.00 民 15,021,348.86 民 （通过建行杭州 月 28 日 日 币 币 之江支行委贷） 2008 年 2013 年 人 人 中国银行海珠分 12 月 15 12 月 15 6.4512 民 30,000,000.00 民 行 日 日 币 币 2004 年 人 人 2019 年 9 北京国开 9 月 27 6.12 民 239,000,000.00 民 月 27 日 日 币 币 合计 / / / / 1,523,191,670.00 / / 1,220,204,497.41 以上抵押借款主要由本公司的存货作为抵押。 31、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 新疆宏源信托投 无 540,000.00 资股份有限公司 乌鲁木齐市惠信 无 1,510,000.00 工贸公司 合 计 2,050,000.00 32、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 宁波旧城改造资金 1,450,000.00 1,450,000.00 合计 1,450,000.00 / 33、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础 26,938,990.06 88,293,431.21 不同而形成的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础 73,794,964.90 84,704,740.57 不同而形成的递延所得税负债 合计 100,733,954.96 172,998,171.78 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 86 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组收益(资本公积) 335,170,952.92 可供出售金融资产 84,364,216.03 交易性金融资产 952,288.95 非同一控制下资产帐面价值与公允价值变动 21,440,433.90 处置股票收益形成的以后年度应纳税所得额 26,812,364.00 交易性金融资产公允价值变动 3,928,402.19 合计 472,668,657.99 递延所得税负债年末数比年初数减少 45.08%，其主要原因是本公司出售了部分股票以及年末所持 有的可供出售金融资产市值下降所致。 34、少数股东权益： 少数股东权益期末数为 260,901,987.41 元，比年初 222,308,790.12 万元增加 38,593,197.29 元， 增加比率为 17.36%。 35、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 比例 数量 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 (%) (%) 股 股份 49,703.49 100 102,722.55 102,722.55 152,426.04 100 总数 本公司本期发行股份 102,722.55 万元,已经中瑞岳华会计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了中瑞岳华验字[2008]第 2283 号验资报告；本年增加数为购买法律上的母公司（会计上被购买 方）的股本。 36、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 37,874,971.06 6,048,785,797.68 4,373,098,682.76 1,713,562,085.98 价） 其他资本公积 237,725,182.65 44,156,359.17 191,704,297.37 90,177,244.45 合计 275,600,153.71 6,092,942,156.85 4,564,802,980.13 1,803,739,330.43 A、资本公积本年增加数为： （1）本期定向增发形成的资本溢价 5,136,127,265.23 元； （2）重组前 11 家公司吸收投资形成的资本溢价 912,658,532.45 元； （3）天桥青鸟公司本期定向增发前的净资产 44,156,359.17 元。 B、资本公积本年减少数为： （1）可供出售金融资产公允价值变动净额及相关的所得税影响 170,515,701.45 元； （2）权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 1,839,440.87 元； （3）11 家公司公允价值与账面价值差额形成的影响 2,262,846,767.58 元。 （4）吉林信达本期分立辅业分离的资本公积 940,000.00 元； （5）宁波信达及海南院士村同一控制下企业合并形成的影响 18,409,155.05 元； （6）股本模拟调整资本公积形成的影响 2,110,251,915.18 元。 37、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（%） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 626,256,167.26 / 调整后 年初未分配利润 626,256,167.26 / 87 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 加：本期净利润 508,203,146.35 / 其他减少 9,540,824.86 加：其他转入 期末未分配利润 1,124,918,488.75 / 38、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,715,268,563.15 2,018,720,779.30 其他业务收入 38,909,894.82 15,386,024.04 合计 2,754,178,457.97 2,034,106,803.34 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋销售收入 2,508,966,996.56 1,757,906,663.00 1,878,528,934.88 1,391,021,900.70 物业管理及出租 172,605,915.04 78,907,592.03 99,159,199.92 52,500,179.21 收入 其他 33,695,651.55 11,784,482.91 41,032,644.50 33,199,706.02 合计 2,715,268,563.15 1,848,598,737.94 2,018,720,779.30 1,476,721,785.93 (3)主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 长三角地区 1,835,190,153.95 1,206,204,107.76 1,115,345,195.07 747,229,183.12 安徽省 457,371,419.55 314,510,010.41 276,800,558.80 209,129,138.59 山东省 351,348,413.57 285,525,065.89 449,439,110.27 390,656,100.29 其他地区 71,358,576.08 42,359,553.88 177,135,915.16 129,707,363.93 合计 2,715,268,563.15 1,848,598,737.94 2,018,720,779.30 1,476,721,785.93 39、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 122,914,978.99 85,970,201.00 应税收入 城建税 9,485,975.12 7,224,083.13 实际缴纳流转税额 教育费附加 5,700,376.54 4,205,657.55 3%、4%、5% 地方教育费附加 325,194.94 6,992,820.13 台州 2%、其他 1% 土地增值税 23,382,585.74 27,072,190.47 上海 0.1%合肥 0.5% 价格调节基金 7,929.89 其他 70,201.05 2,228.72 宁波 0.1%安徽 0.06%台 水利基金 1,389,505.86 730,136.69 州 2%上海 0.13% 房产税 129,051.01 合计 163,405,799.14 132,197,317.69 / 40、公允价值变动收益： 88 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -40,890,361.92 45,483,513.07 合计 -40,890,361.92 45,483,513.07 公允价值变动收益本年数比上年数减少了 189.90%，其主要原因是控股子公司新疆信达所持有的 股票年末市值下降。 41、投资收益： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 25,778,928.14 6,501,957.53 处置长期股权投资产生的投资收益 116,053,451.43 239,461,063.03 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 3,880,242.30 2,286,828.20 处置交易性金融资产取得的投资收益 -6,991,290.76 128,075,756.20 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 6,519,502.12 其它 -639,130.19 8,432,243.48 合计 144,601,703.04 384,757,848.44 （1）2007 年度投资收益较多主要原因为本公司的控股子公司处置了上海高帆实业公司、哈天鹅航空 公司及上海银汇房地产发展有限公司的股权。 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 42、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -33,463,384.64 11,930,962.37 二、存货跌价损失 841,051.58 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 -2,536,606.04 合计 -35,158,939.10 11,930,962.37 43、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 15,451,379.76 6,845,219.00 其中：固定资产处置利得 15,451,379.76 6,776,927.21 政府补助 9,816,630.63 7,620,286.14 其他 93,522,838.96 11,927,759.54 合计 118,790,849.35 26,393,264.68 2008 年营业外收入较 2007 年增加 374.62%，主要原因为 2008 年存在较多无法支付的款项转入营 业外收入及收到拆迁补偿款等所致。 89 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 44、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 731,424.50 150,061.96 其中：固定资产处置损失 731,424.50 150,061.96 对外捐赠 1,650,000.00 630,000.00 非常损失 26,417.50 35,578.23 盘亏损失 70,763.68 170,215.21 其他 3,504,852.99 1,360,208.45 合计 5,983,458.67 2,346,063.85 2008 年营业外支出较 2007 年增加 155.04%，主要原因为本年公益性捐赠、滞纳金、补偿金、罚款、捐 款和赔偿金的增加。 45、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 173,228,936.33 166,495,189.99 期所得税 递延所得税调整 -13,872,763.94 6,464,760.64 合计 159,356,172.39 172,959,950.63 46、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 科技返还三项基金 2,160,000.00 1,040,000.00 城市投资发展公司补贴 1,265,750.00 款 基础设施补贴 1,580,000.00 农贸市场补贴 47,739.00 28,012.80 旧城改造资金 2,040,000.00 3,750,000.00 税收返还 1,536,248.03 1,471,473.34 财政扶持基金 25,600.00 开发区交通补贴 50,000.00 130,000.00 政府补贴 1,111,293.60 9,384,301.00 节能专项资金补助资金 100,000.00 财政补助资金 196,800.00 高新区企业财政奖励资 804,000.00 金 合计 9,816,630.63 16,904,587.14 / 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=508,203,146.35/(1,027,225,506.00×363/365+1,524,260,442.00×2/365)=0.4934。 稀释每股收益=508,203,146.35/(1,027,225,506.00×363/365+1,524,260,442.00×2/365)=0.4934。 48、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到信达投资往来款 760,000,000.00 90 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到拆迁办返款 180,980,000.00 往来款 152,841,646.50 与长春华实往来款项 71,000,000.00 收到基本户还款 60,000,000.00 收保证金 52,638,191.59 典当行收到质押还款 33,723,873.92 分离前酒店业务收到的与经营活动有关的 30,000,000.00 款项 收到拆迁补偿款 28,000,000.00 收海南建信投资管理股份有限公司往来款 21,890,000.00 代收水电费等 21,655,787.80 收回新疆富都物业公司土地保证金 20,000,000.00 房租及物业收入 11,902,146.30 收回垫付的电费等 6,099,076.57 利息收入 6,091,737.78 小区公共维修基金 5,188,906.42 定金 4,250,000.00 公共部位维修费 3,779,466.08 收回采暖费 3,050,000.00 代收办证费 2,556,380.00 收回乌市房屋拆迁管理办公室拆迁保证金 2,500,000.00 收购房客户入住费用 1,027,383.46 收回单位及职工欠款 1,012,211.30 收维修费 471,738.32 收海南万泉投资有限公司往来款 465,000.00 其他 215,797,122.34 合计 1,696,920,668.38 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付信达投资公司往来款 933,884,700.00 与长春华实往来款项 142,000,000.00 支付往来款 97,265,397.32 拆迁保证金 86,000,000.00 支付管理费用、营业费用、银行手续费等 68,109,892.10 还海南建信投资管理股份有限公司往来款 62,836,099.76 青岛典当行支出质押还款 36,523,111.20 剥离实业公司现金流 31,862,285.58 还广州德裕发展有限公司往来款 30,000,000.00 施工履约保证金支付 25,526,200.00 返还履约保证金 18,698,448.20 支付千禧国际村、山东建鲁房地产往来款 15,500,000.00 物业代付水电费、供暖费 8,406,958.81 支付代收代缴的水、电、暖气费用 6,757,266.89 支付销售中介费 3,513,923.76 土地竞买保证金 3,500,000.00 预付工程水电费 3,177,905.67 支付拆迁相关费用 3,106,854.13 91 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 小区公共维修基金 2,918,740.08 支付宝迪克项目质保金 2,042,217.70 退工程保证金 1,700,000.00 支付职工借款 953,595.84 支付员工及单位款项 926,544.85 付海南厚土房地产开发有限公司款 880,000.00 退招标保证金等 740,000.00 支付购房客户代收代缴费用 621,322.39 定金 565,100.00 捐款支出 500,000.00 装修保证金 334,000.00 工会费 110,271.22 退认购诚意金 47,000.00 其他 150,313,612.88 合计 1,739,321,448.38 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 购买的上市公司遗留的货币资金 154,094,340.91 合计 154,094,340.91 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 期末未纳入合并范围的子公司期初的货币资金 984,023.74 合计 984,023.74 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到贷款产生的存款利息 682,892.70 合计 682,892.70 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付委贷手续费 153,880.40 合计 153,880.40 49、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 541,344,743.64 375,136,716.40 加：资产减值准备 -35,158,939.10 11,930,962.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 45,309,833.07 18,696,961.26 折旧 无形资产摊销 883,430.34 2,848,497.36 92 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 5,779,266.98 8,765,647.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -17,443,780.68 1,539,995.89 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 650,388.41 -125,239.30 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 40,890,361.92 -45,483,513.07 财务费用（收益以“－”号填列） 39,323,564.76 45,499,931.65 投资损失（收益以“－”号填列） -144,601,703.04 -384,757,848.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -325,188.79 7,960,527.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -13,547,575.15 -1,495,766.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,806,546,846.41 -1,234,119,934.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 271,608,137.05 -19,390,713.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 86,701,302.12 1,122,471,454.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 -985,133,004.88 -90,522,321.31 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,128,573,788.15 1,340,370,437.31 减：现金的期初余额 1,340,370,437.31 613,221,188.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -211,796,649.16 727,149,249.05 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 金 金 例 例 金额 例 金额 比例(%) 额 额 (%) (%) (%) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 182,168,408.90 100 118,601,079.97 65.11 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 无。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 93 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他 10,144,094.45 100.00 507,204.72 5.00 应收款项 其他不重大的其他应 293,950,293.62 100.00 87,039,729.62 29.61 收款项 合计 10,144,094.45 / 507,204.72 / 293,950,293.62 / 87,039,729.62 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 无。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 年末数为应收关联方原天桥青鸟大股东北大青鸟有限责任公司的款项， 已于 2009 年 2 月 6 日收回。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 持股比 减值 比例 备 例 （％） 准备 （％） 北京青鸟天桥 仪器设备有限 1,540,000.00 -1,540,000.00 责任公司 北京北大青鸟 商用信息系统 52,000,000.00 -52,000,000.00 有限公司 惠州北大青鸟 65,000,000.00 -65,000,000.00 光电有限公司 北京商海威科 800,000.00 -800,000.00 贸有限公司 西安北大青鸟 商用信息系统 9,000,000.00 -9,000,000.00 有限公司 北京青鸟思华 信息系统有限 1,400,000.00 -1,400,000.00 公司 北京天桥百货 商场有限责任 55,200,000.00 -55,200,000.00 公司 广州北大青鸟 商用信息系统 13,065,055.76 -13,065,055.76 有限公司 惠州明港光机 9,676,249.64 -9,676,249.64 电有限公司 深圳青鸟光电 33,482,159.14 -33,482,159.14 有限公司 江苏常州金狮 50,000.00 -50,000.00 自行车集团 北京共创开源 软件股份有限 770,000.00 -770,000.00 公司 北京八六三信 息安全科技发 2,000,000.00 -2,000,000.00 展有限公司 中投信用担保 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 3.00 3.00 有限公司 领锐资产管理 149,159,640.32 149,159,640.32 13.274 13.274 股份有限公司 上海信达银泰 849,276,856.31 849,276,856.31 849,276,856.31 100.00 100.00 置业有限公司 宁波信达中建 1,262,156,323.29 1,262,156,323.29 1,262,156,323.29 100.00 100.00 置业有限公司 94 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 安徽信达房地 产开发有限公 724,905,098.36 724,905,098.36 724,905,098.36 100.00 100.00 司 嘉兴市信达建 设房地产开发 504,250,174.80 504,250,174.80 504,250,174.80 100.00 100.00 有限公司 青岛信达荣昌 置业集团有限 428,622,843.94 428,622,843.94 428,622,843.94 100.00 100.00 公司 新疆信达银通 277,206,006.68 277,206,006.68 277,206,006.68 100.00 100.00 置业有限公司 台州信达置业 62,738,360.35 62,738,360.35 62,738,360.35 100.00 100.00 有限公司 吉林信达金都 478,424,920.92 478,424,920.92 478,424,920.92 100.00 100.00 置业有限公司 合肥润信房地 产开发有限公 164,835,334.51 164,835,334.51 164,835,334.51 100.00 100.00 司 海南院士村开 发建设有限公 285,052,588.17 285,052,588.17 285,052,588.17 100.00 100.00 司 上海立人投资 1,125,884,263.90 1,125,884,263.90 1,125,884,263.90 100.00 100.00 管理有限公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被 在被 其 增 减 现 投资 投资 中： 减 值 金 单位 单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 变 准 红 持股 表决 减值 动 备 利 比例 权比 准备 （%） 例（%） 北京北大青鸟蒙电信息 3,000,000.00 216,680.88 技术有限公司 北京北大高科技产业投 150,000,000.00 82,112,492.07 资有限公司 宁夏广播电视网络有限 74,132,858.02 49,509,321.25 44,253,649.22 49.00 49.00 公司 山西广电网络投资有限 110,000,000.00 42,857,199.21 公司 新疆广电传输网络有限 98,000,000.00 66,086,997.03 58,388,002.00 49.00 49.00 责任公司 潍坊北大青鸟华光科技 125,672,960.00 29,018,009.20 股份有限公司 领锐资产管理股份有限 150,000,000.00 150,633,362.04 公司 北京青鸟商用系统科技 3,500,000.00 1,806,959.84 有限公司 4、营业收入： 95 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 36,543,865.26 171,110,220.23 其他业务收入 1,980,058.32 4,901,753.75 合计 38,523,923.58 176,011,973.98 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术产业 36,543,865.26 33,940,711.57 171,110,220.23 161,153,841.84 合计 36,543,865.26 33,940,711.57 171,110,220.23 161,153,841.84 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -75,534,503.27 -62,431,707.83 处置长期股权投资产生的投资收益 -187,157.43 29,559,745.06 其它 29,069,230.00 781,077.78 合计 -46,652,430.70 -32,090,884.99 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,371,327.42 -124,662,770.12 加：资产减值准备 22,524,386.14 52,461,014.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 899,368.78 675,398.54 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 3,954.96 3,954.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 0.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 41,781,424.22 53,583,187.90 投资损失（收益以“－”号填列） 46,652,430.70 32,090,884.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -126,801.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -938,138.58 1,603,823.56 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,933,932.40 -152,905.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 275,921,222.85 207,754,810.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 128,019,798.60 -126,995,721.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 527,300,251.47 96,361,678.28 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 96 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 154,094,340.91 33,579,160.63 减：现金的期初余额 33,579,160.63 115,818,386.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 120,515,180.28 -82,239,225.58 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 注册 本企业的 本企业的 组织机 最终控 名称 型 地 表 质 资本 持股比例 表决权比 构代码 制方 (%) 例(%) 信达投 实业、房 国有企 资有限 北京 刘亚晶 地产、资 20 54.75 54.75 业 公司 产管理 本公司的最终控制方为中国信达资产管理公司。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法 子公司全 人 业务性 持股比 表决权 组织机构代 企业类型 注册地 注册资本 称 代 质 例(%) 比例(%) 码 表 上海信达 陈 有限责任 银泰置业 上海市 玉 房地产 41,827.00 100.00 100.00 13221272-6 公司 有限公司 华 上海立人 周 有限责任 资产经 投资管理 上海市 立 100,000.00 100.00 100.00 13382815-1 公司 营 有限公司 武 宁波信达 有限责任 孟 中建置业 宁波市 房地产 17,969.00 100.00 100.00 14407106-X 公司 飞 有限公司 安徽信达 唐 有限责任 房产开发 合肥市 礼 房地产 9,138.00 100.00 100.00 14894250-4 公司 有限公司 银 合肥润信 宁 房地产开 有限责任 合肥市 桂 房地产 5,000.00 100.00 100.00 74305566-X 发有限公 公司 兰 司 嘉兴市信 张 达建设房 有限责任 嘉兴市 树 房地产 6,020.00 100.00 100.00 14646028-8 地产开发 公司 民 有限公司 青岛信达 荣昌置业 有限责任 高 青岛市 房地产 7,406.00 100.00 100.00 26462768-3 集团有限 公司 伟 公司 97 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 新疆信达 有限责任 乌鲁木 朱 银通置业 房地产 9,162.00 100.00 100.00 29994136-5 公司 齐市 江 有限公司 台州信达 泮 有限责任 置业有限 台州市 宗 房地产 2,000.00 100.00 100.00 70467566-3 公司 公司 法 吉林信达 有限责任 朱 金都置业 长春市 房地产 19,542.00 100.00 100.00 24381260-1 公司 江 有限公司 海南院士 村开发建 有限责任 黎 海口市 房地产 4,655.00 100.00 100.00 73581463-8 设有限公 公司 波 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 本企业 被投资单位 企业类 法人代 业务性 资单位 组织机 注册地 注册资本 持股比 名称 型 表 质 表决权 构代码 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 山东世纪物业 有限 物业管 经营管理有限 责任 青岛 王学军 1,000,000.00 49.00 49.00 理 公司 公司 青岛千禧国际 有限 房地产 村置业有限公 责任 青岛 王世明 代理销 80,000,000.00 20.00 20.00 司 公司 售 青岛尊信物业 有限 房地产 经营管理有限 责任 青岛 王世明 1,000,000.00 20.00 20.00 开发 公司 公司 有限 千禧宏达体育 文化娱 责任 青岛 仲军 49,250,000.00 20.00 20.00 娱乐公司 乐 公司 有限 青岛千禧置业 物业管 责任 青岛 高伟 2,000,000.00 20.00 20.00 咨询有限公司 理 公司 有限 宁波杉杉置业 责任 宁波 郑学明 房地产 130,000,000.00 45.00 45.00 发展有限公司 公司 有限 嘉兴经济开发 浙江省 房地产 责任 蒋华 20,036,000.00 49.00 49.00 区房地产公司 嘉兴市 开发 公司 有限 嘉兴市中建混 浙江省 混凝土 责任 10,000,000.00 45.14 45.14 凝土有限公司 嘉兴市 加工 公司 有限 安徽基石置业 房地产 责任 合肥 韦建华 100,000,000.00 51.00 42.86 有限公司 开发 公司 宁夏广播电视 有限 银川市 李文华 广播电 110,000,000.00 49.00 49.00 98 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 网络有限公司 责任 视 公司 新疆广电传输 有限 吐尔 乌鲁木 广播电 网络有限责任 责任 洪.阿 200,000,000.00 49.00 49.00 齐市 视 公司 公司 不力孜 单位:元 币种:人民币 被投资 本期营业收入总 单位名 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 额 称 二、联营企业 山东世 纪物业 经营管 5,723,032.28 4,340,689.76 1,382,342.52 3,614,205.97 282,187.05 理有限 公司 青岛千 禧国际 村置业 368,303,878.53 292,965,744.67 75,338,133.86 118,059,448.96 -398,700.55 有限公 司 青岛尊 信物业 经营管 2,805,636.37 2,292,641.41 512,444.47 1,601,351.21 -113,554.49 理有限 公司 千禧宏 达体育 50,762,993.05 1,531,592.20 49,231,400.85 娱乐公 司 青岛千 禧置业 3,461,207.17 16,172,271.35 -12,711,064.18 756,305.30 -2,143,666.05 咨询有 限公司 宁波杉 杉置业 199,454,518.68 69,454,518.68 130,000,000.00 发展有 限公司 嘉兴经 济开发 297,712,741.79 155,382,842.95 142,329,898.84 195,704,834.76 53,374,419.94 区房地 产公司 嘉兴市 中建混 46,154,454.02 26,157,053.40 19,997,400.62 72,445,699.97 3,156,850.77 凝土有 限公司 安徽基 石置业 300,957,787.69 203,396,360.10 97,561,427.59 0.00 -1,587,350.76 有限公 司 宁夏广 469,420,933.83 384,449,409.83 84,971,524.00 98,295,723.26 -11,499,447.49 99 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 播电视 网络有 限公司 新疆广 电传输 网络有 410,965,119.51 291,718,165.61 119,246,953.90 31,445,958.89 -15,624,468.61 限责任 公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市建信投资发展有限公司 参股股东 19222309-9 海南建信投资管理股份有限公司 参股股东 28400968-X 江西赣粤高速公路股份有限公司 参股股东 正元投资有限公司 参股股东 海南万泉投资有限公司 母公司的全资子公司 73007828-0 海南万立达实业有限公司 母公司的控股子公司 成都海立建投资发展公司 母公司的全资子公司 75937459-4 河北信达金建投资有限公司 母公司的全资子公司 70060416－3 华建国际实业(深圳)有限公司 母公司的控股子公司 浙江省建设房地产卡发有限公司 母公司的控股子公司 苏州工业园区建园大厦开发管理 母公司的控股子公司 有限公司 宁夏广播电视网络有限公司 其他 新疆广电传输网络有限责任公司 其他 北京北大青鸟有限责任公司 其他 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易 关联方 交易 内容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 河北信 达金建 提供 6,039,521.40 62.15 投资有 劳务 限公司 ①本公司向关联方购置资产，按评估确认价值或参考市场同类价格计价； ②本公司向关联方转（受）让股权或债权，按评估确认价值或协议约定价格计价； ③本公司接受关联方服务，按协议约定价格计价； ④本公司向关联方收取管理费或资金占用费，价格的确定是参考市场同类交易价格计价。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 青岛千禧置业咨询有限公司 9,936,602.31 其他应收款 海南万泉投资有限公司 15,000,000.00 其他应收款 海南万立达实业有限公司 18,243,611.11 16,734,444.44 其他应收款 成都海立建投资发展公司 1,769,222.22 100 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款 北京北大青鸟有限责任公司 10,144,094.45 其他应收款 宁波杉杉置业有限公司 30,917,700.00 其他应收款 青岛千禧置业咨询有限公司 13,792,700.57 其他应收款 青岛千禧国际村置业有限公司 36,482,615.20 19,237,615.20 预收帐款 青岛千禧国际村置业有限公司 121,607.79 预收帐款 中国信达资产管理公司 2,938.45 应付帐款 信达投资有限公司 26,700,000.00 26,700,000.00 其他应付款 信达投资有限公司 891,699,191.96 925,042,655.09 其他应付款 海南建信投资管理股份有限公司 17,342,444.46 60,039,446.73 其他应付款 海南万泉投资有限公司 5,440,518.58 其他应付款 北京北大青鸟有限责任公司 10,626,763.84 283,120,783.21 其他应付款 河北信达金建投资有限公司 4,251,285.60 其他应付款 华建国际实业(深圳)有限公司 2,043,545.00 其他应付款 浙江省建设房地产开发有限公司 7,335,740.27 其他应付款 苏州工业园区建园大厦开发管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 其他应付款 深圳市建信投资发展有限公司 4,890,666.67 56,890,666.67 其他应付款 青岛尊信物业经营管理有限公司 100,000.00 100,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： A、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1、昆山银泰置业有限公司与浙江泰舜建设有限公司建设工程款结算纠纷一案 2003 年 9 月 28 日，本公司的控股子公司上海银泰置业有限公司所属昆山银泰置业有限公司（以下 简称“昆山银泰”）作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司（以下简称“浙江泰舜”）签订《建 筑工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的 159 幢别墅土 建和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为 3,302.34 万元，采用可调价方式确 定。 2005 年 7 月 8 日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在 2005 年 7 月 25 日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的 30 日内，昆山银泰 一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签订后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银 泰及有关单位，送审工程总造价为人民币 8,004.62 万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰 出具的说明，其已向浙江泰舜支付 4,700 万元工程款。 2005 年 12 月 8 日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁 决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款 3,306.42 万元及利息。2006 年 6 月 11 日，上海仲裁委员会作出 （2005）沪仲案字第 1407 号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币 1,863.04 万元。 2006 年 7 月 6 日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，昆 山银泰向苏州中院申请不予执行。 2006 年 9 月 12 日，苏州中院作出（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，驳回被执行人昆山 银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”） 申请复议。 2006 年 11 月 22 日，江苏高院作出（2006）苏执监字第 323 号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中 院（2006）苏中执字第 0238-1 号民事裁定书，对上海仲裁委员会（2005）沪仲案字第 1407 号裁决书 不予执行。 浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币 3,304.62 万元及逾期付款利息暂计人民币 263.51 万元。在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江 泰舜在苏州中院 2007 年 6 月 26 日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币 700 万元工程款，但昆山银 泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院已确定苏州姑苏工程造价事务所有限 公司为工程款审价单位。 101 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 18 日，在法院主持下，双方达成民事调解书【（2007）苏中民一初字第 0015 号】。 内容如下：根据鉴定结论，昆山银泰同意支付浙江泰舜建设有限公司工程余款 320 万元并退还其剩余 保证金 50 万元。鉴定费 35 万元由昆山银泰负担；案件受理费 198,427 元、其他诉讼费（邮资费）600 元，合计 199,027 元由浙江泰舜负担。双方已履行完毕,上述费用已在重组评估中予以考虑。 2、本公司的控股子公司青岛信达与青岛兴源房地产开发有限公司案 1994 年 10 月 26 日，青岛信达与青岛万博科贸发展公司签订《合作协议》，共同投资开发位于青 岛市东部开发区东海路南侧 E-2 号地块，建设住宅、商业写字楼。因青岛万博科贸发展公司未履行《合 作协议》约定义务，青岛信达将青岛万博科贸发展公司及新设立的项目公司：青岛兴源房地产开发有 限公司（以下简称“兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院。 1996 年 10 月 8 日，经青岛市中级人民法院主持调解，青岛信达与兴源公司达成《民事调解书》 （[1996] 青民初字第 32 号），确认兴源公司共交给青岛信达“兴源花园”房屋 46 套。兴源公司陆续将 46 套“兴 源花园”房屋交付青岛信达。因兴源公司原因，青岛信达无法正常使用上述房屋，且因上述房屋的土 地使用权证、开发手续不齐备等，无法办理产权登记手续。 鉴于上述情况，青岛信达向青岛市中级人民法院申请强制执行。2002 年 10 月 23 日，青岛市中级 人民法院下达了（2002）青执一字第 43 号《执行通知》，要求兴源公司限期履行义务。 在执行过程中，青岛信达发现上述房屋中的 22 套已由兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。 为维护自身权益，青岛信达对剩余的 24 套房屋进行了产权备案登记，变更执行请求，要求兴源公司赔 偿损失人民币 1,894.49 万元，并向青岛市中级人民法院提出申请，依法查封了兴源公司相应房产作为 执行标的。根据青岛青房评估事务所有限公司 2007 年 4 月 30 日出具的《评估报告书》（青房估字 07-ZYJ002），上述房产经法院委托评估，在 2007 年 4 月 30 日估价时点的公开市场价值为人民币 3,499.89 万元整。 青岛市中级人民法院分别于 2007 年 12 月 11 日、2008 年 5 月 7 日委托拍卖行对上述房产公开拍卖 后流拍。 因兴源公司就[1996]青民初字第 32 号《民事调解书》申请再审，2009 年 2 月 17 日收到山东省高 级人民法院（2008）鲁民监字第 379 号《民事裁定书》，裁定：1、指令青岛市中级人民法院另行组成 合议庭进行再审该案；2、再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经中止执行。该再审案已于 2009 年 2 月 24 日、2009 年 3 月 12 日开庭审理，目前尚未作出判决。 3、本公司的控股子上海立人投资管理有限公司（以下简称“上海立人”）与河北长天集团公司债 权债务纠纷案 1999 年 12 月 7 日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至 1999 年 9 月 20 日的债权（贷款本金 750 万元、应收利息 342.887617 元）转让给中国信达资产管理公司石 家庄办事处。 因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民法 院提起诉讼，该院于 2005 年 7 月 28 日作出（2004）保民初字第 2014 号民事判决书，判令河北长天集 团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。 2007 年 1 月 8 日，河北省高级人民法院以（2007）冀民监字第 3 号民事裁定，指令河北省保定市 中级人民法院再审。 2006 年 10 月 10 日，上海立人投资通过竞价，以 2,536 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办 事处委托拍卖的人民币 52,462.811537 万元、外币 103.153517 万美元的债权资产包，并于 2006 年 10 月 16 日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。 2007 年 7 月 31 日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第 7 号《民事判决书》，维持 该院(2004)保民初字第 2014 民事判决，判令河北长天集团向上海立人偿还债务。河北长天集团不服该 判决，向河北省高级人民法院提起上诉。 2008 年 5 月 29 日，河北省高级人民法院以（2008）冀民再终字第 7 号作出《民事判决书》，驳回 河北长天集团上诉，维持一审判决。 长天集团项目现已进入执行程序，上海立人查封了债务人名下刘伶醉酒厂“刘伶醉”等商标（中华老 字号和中国白酒类著名品牌），查封了长天药业有限公司 70％的股权，以及债务人名下在保定市区和 徐水县的两块土地。 4、上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企 业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案 2006 年 8 月 29 日，上海立人通过竞价以 800.00 万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委 托拍卖的 58,741.77 万元债权资产包，并于 2006 年 10 月 10 日与中国信达资产管理公司石家庄办事处 102 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 签订了《债权转让合同》，其中包括本案诉讼所涉及的债权。截至 2006 年 6 月 20 日，该笔债权本息 合计 55,692,895.15 元。 2007 年 10 月 16 日，上海立人向北京市第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市 周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证 人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款 及部分利息共计 5,500.00 万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对 5,500.00 万元以外的剩余 利息另行起诉的权利。被告提出管辖权异议阻挠诉讼工作，后经北京市高级人民法院驳回，现已确定 北京市第一人民法院审理。由于涉及被告较多，而且被告不配合签收法院送达的开庭通知等文件，10 月份法院通过公告送达方式进行通知，开庭时间被推迟到 2008 年 12 月 10 日。 2009 年 3 月 12 日，上海立人通过河北亿利达拍卖有限公司拍卖该项目债权，拍卖成功，但由于约 定在 4 月 15 日前付清全部款项，还需要等待投资者缴付完全部款项才可交接。 B、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 1、对外担保 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司青岛信达对外提供信用担保，金额 2,200.00 万 元，具体说明如下： a、为莱西市建设总公司提供信用担保，向建设银行青岛市北支行借款，金额为 1,300.00 万元，期 限一年，自 2008 年 12 月 8 日起至 2009 年 12 月 7 日止。 b、为莱西市建设总公司提供信用担保，向恒丰银行青岛经济技术开发区支行借款，金额为 900.00 万元，期限一年，自 2008 年 12 月 25 日起至 2009 年 12 月 24 日止。 （2）本公司的控股子公司嘉兴信达的控股子公司嘉兴信达建设为参股公司嘉兴市中建混凝土有限公 司向中国建设银行嘉兴市分行借入的 700 万元借款提供担保，承担连带责任保证。其中：500.00 万元 保证期限为 2008.7.14——2009.7.13；200.00 万元保证期限为 2008.9.02——2009.9.01。担保责任 的行使根据保证合同规定的条款执行。 2、公司内部担保 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，青岛信达内部信用担保金额 5,090.00 万元，具体说明如下： ①青岛华丽房地产有限公司和青岛信达控股子公司—青岛千禧龙置业有限公司为青岛信达控股子 公司—青岛信达荣昌基础建设工程有限公司提供信用担保，向青岛黄岛农村合作银行申请借款 1,630.00 万元，期限一年，其中：980.00 万元 2009 年 11 月 24 日到期；650.00 万元 2009 年 5 月 13 日到期。 ②莱西市建筑总公司和青岛信达为其控股子公司青岛信达荣昌基础建设工程有限公司提供信用担 保，向建设银行青岛铁路专业支行申请借款 3,460.00 万元，期限一年，到期日为 2009 年 6 月 25 日。 （2）本公司的控股子公司宁波信达为其子公司宁波新纪元置业有限公司提供担保向宁波银行肆明支 行借款 4,400.00 万元，借款期限为 2007 年 6 月 13 日至 2009 年 4 月 28 日。 (十二) 承诺事项： 截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、2009 年 2 月 6 日，本公司收回原大股东北京北大青鸟有限责任公司的欠款 10,144,094.44 元； 2、2009 年 3 月 16 日，本公司收回海南万利达实业有限公司的欠款 18,243,611.11 元； 3、2009 年 3 月 18 日，本公司收回成都海立建投资发展有限公司的欠款 1,769,222.22 元； 4、2009 年 3 月 23 日，本公司在北京市工商行政管理局进行了工商变更登记，变更后的法定代表 人为贾放，注册资本为 152,426.04 万元。 (十四) 其他重要事项： A、公司本年度重大资产重组事项 1、2008 年 5 月 5 日 ST 天桥第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》、《北京天 桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。 上述议案的主要内容为： 103 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司实施资产重组，信达投资以人民币 1 元作为收购价款购买北京东方国兴建筑设计有限公 司（以下简称“东方国兴”）所持公司 63,578,766 股股份中的 6,000.00 万股。原东方国兴已经分立 为东方国兴与东方科技，根据分立协议的约定，东方国兴将其所持有的公司 63,578,766 股股份分割给 东方科技，但目前尚未过户。按照相关约定，本次股权转让将于审议本次重大资产重组事项股东大会 之前完成过户手续。此次股份转让完成后，信达投资将持有公司 12.07%的股份，从而成为本公司的第 一大股东。 （2）公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资 产（包括领锐资产管理股份有限公司 13.274%股份、宁夏广播电视网络有限公司 49%股权、新疆广电传 输网络有限责任公司 49%股权、中投信用担保有限公司 3%股权、对北京银行永外沙子口分理处的 257,370.00 元投资以及公司此次出售剥离资产所获得的现金）和负债（包括应付国家开发银行贷款 239,000,000.00 元和农业银行海淀支行贷款 129,187,950.00 元）之外的其他全部资产和负债。本次 拟出售的资产和负债中，公司持有的 ST 华光 4,488.32 万股股份由东方国兴或东方科技承接，其余资 产和负债由东方国兴或有承接能力的第三方接收。 （3）公司拟向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速以每股 6 元发行股份数量不 超过 130,000.00 万股（含 130,000 万股）股份作为支付方式，收购上述公司所持有的上海信达等 11 家公司 100%股权。 2、2008 年 12 月 1 日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获中国证券 监督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。 3、2008 年 12 月 23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】 1435 号）。公司本次重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。同时，信达投资有 限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司收到中国证券监督管理委员 会《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1436 号），中国证监会对收购报告书表示无异议， 并核准豁免其因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。 4、本公司以 2008 年 12 月 29 日为资产交割基准日，将《资产转让暨债务转移协议》中约定的应 出售资产及负债一并置出公司，现出售资产的款项已经全部收到，产权过户手续基本完成，剥离的负 债按照协议执行，公司于 2008 年 12 月 26 日前已完成了收购资产的股东工商变更登记手续，公司于 2008 年 12 月 29 日，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，公司因 本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 B、资产出售过户情况及债务剥离的相关进展情况 本公司根据《资产转让暨债务转移协议》应出售的非股权类资产和负债转移工作已全部执行完毕， 并按照重组协议进行了账务处理。2009 年 2 月 20 日，应出售资产和转移负债的对价已全部收到;应转 移的负债大部分已与原债权人签订了《债权人关于债务转移的同意函》，对未取得《债权人关于债务 转移的同意函》的负债，北京北大青鸟有限责任公司已按照协议向本公司支付了债务保证金 1000.00 万元;应出售的 19 项股权资产中，已经有 10 项完成了股权过户手续，占交易价格的 89.78％，其他 9 项股权资产的过户手续正在办理之中；本公司已经解除为北京北大青鸟商用信息系统有限公司 5,000.00 万元贷款提供连带责任保证的担保。 C、上海立人购买信达投资房产未过户事项 本公司的控股子公司上海立人本年从本公司的母公司信达投资购买了 23 项固定资产—房屋建筑 物，截止 2008 年 12 月 31 日，大部分房产的过户手续已办理完毕，其余房产正在积极办理过程中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 146,823,555.33 主要为长期投资处置收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 主要为科技返还三项基金 9,630,858.63 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 2,160,000。00 元；城市投资发 104 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2008 年年度报告 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 展公司补贴款 1,265,750.00 除外 元；基础设施补贴 1,580,000.00 元；旧城改造资金 2,040,000.00 元；税收返还 1,536,248.03 元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 主要为上海信达、海南院士村收 13,628,601.10 占用费 取的资金占用费。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 宁波信达本年合并杭州华建该 -109,017.00 合并日的当期净损益 公司合并前实现的收益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -28,716,705.16 主要为交易性金融资产减值。 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88,270,804.79 主要为无法支付的应付款项。 主要为上海立人处置资产包收 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,200,000.00 益。 少数股东权益影响额 -2,659,417.21 所得税影响额 -53,366,238.49 合计 174,702,441.99 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.41 23.05 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 7.49 15.75 0.32 0.32 普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 508,203,146.35 357,146,882.45 1,929,081,826.97 4,452,918,261.18 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 2、载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正文及公告原稿。 董事长：贾放 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 105