中国铝业(601600)2008年年度报告

中国铝业股份有限公司 601600 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 5 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 7 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 12 六、公司治理结构 ..................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................. 21 八、董事会报告....................................................................... 22 九、监事会报告....................................................................... 35 十、重要事项......................................................................... 37 1 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人肖亚庆、主管会计工作负责人陈基华及会计机构负责人（会计主管人员）欧小武声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国铝业 公司法定英文名称 ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED 公司法定英文名称缩写 CHALCO 公司法定代表人 肖亚庆 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘强 董事会秘书联系地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 董事会秘书电话 8610 8229 8103 董事会秘书传真 8610 8229 8158 董事会秘书电子信箱 IR_FAQ@chalco.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张青 证券事务代表联系地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 证券事务代表电话 8610 8229 8150 证券事务代表传真 8610 8229 8158 证券事务代表电子信箱 IR_FAQ@chalco.com.cn 公司注册地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 公司办公地址 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 公司办公地址邮政编码 100082 公司国际互联网网址 http://www.chalco.com.cn 公司电子信箱 IR_FAQ@chalco.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报,证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 中国北京海淀区西直门北大街 62 号本公司董事 公司年度报告备置地点 会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 中国铝业 601600 所 香港联合交易 H股 中国铝业 2600 所有限公司 纽约证券交易 ADR CHALCO ACH 所 2 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 9 月 10 日 公司首次注册地点 中国北京海淀区复兴路乙 12 号 公司变更注册日期 2008 年 6 月 16 日 公司变更注册地点 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 企业法人营业执照注册号 100000000035734 税务登记号码 110108710928831 组织机构代码 71092883-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 公司简介 中国铝业股份有限公司（简称「中国铝业」或「本 公司」）及其附属公司（「本集团」）是在中华 人民共和国（中国）注册成立的股份有限公司； 其股票分别在纽约证券交易所、香港联合交易所 有限公司及上海证券交易所挂牌上市。 本集团经营的业务主要包括铝土矿勘探和开采； 氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。 本集团的主要产品有：氧化铝、原铝、铝加工、 镓和碳素制品等。 本集团是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产 商，也是全球第三大氧化铝生产商和第四大原铝 生产商。 本集团的竞争力主要表现在： 在中国氧化铝、原铝及铝加工市场占据领先的战 略性地位； 拥有充足且可靠稳定的铝土矿资源及 公司其他基本情况 提炼技术；拥有完善的产业链，能够较好地抵抗 市场风险。 本集团主要包括以下分公司、附属公司及联营公 司： 分公司： 山东分公司（主要生产氧化铝／原铝产品）； 河南分公司（主要生产氧化铝／原铝产品）； 贵州分公司（主要生产氧化铝／原铝产品）； 山西分公司（主要生产氧化铝产品）； 广西分公司（主要生产氧化铝／原铝产品）； 中州分公司（主要生产氧化铝产品）； 青海分公司（主要生产原铝产品）； 兰州分公司（主要生产原铝产品）； 连城分公司（主要生产原铝产品）； 重庆分公司（主要生产氧化铝产品；建设中）； 西北铝加工分公司（主要生产铝加工产品）； 郑州研究院（主要进行研发服务）。 3 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 附属公司： 山西华泽铝电有限公司（「山西华泽」）（主 要生产原铝产品）； 山西华圣铝业有限责任公司（「山西华圣」） （主要生产原铝产品）； 抚顺铝业有限公司（「抚顺铝业」）（主要 生产原铝产品）； 遵义铝业股份有限公司（「遵义铝业」）（主 要生产原铝产品）； 山东华宇铝电有限公司（「山东华宇」）（主 要生产原铝产品）； 甘肃华鹭铝业有限公司（「甘肃华鹭」）（主 要生产原铝产品）； 包头铝业有限公司（「包头铝业」）（主要 生产原铝产品）； 焦作万方铝业股份有限公司（「焦作万方」） （主要生产原铝产品）； 中铝青岛轻金属有限公司（「青岛轻金属」） （主要生产再生铝产品）； 中铝西南铝冷连轧板带有限公司（「西南铝 冷连轧」）（主要生产铝加工产品）； 中铝瑞闽铝板带有限公司（「中铝瑞闽」） （主要生产铝加工产品）； 中铝河南铝业有限公司（「河南铝业」）（主 要生产铝加工产品）； 华西铝业有限责任公司（「华西铝业」）（主 要生产铝加工产品）； 中铝西南铝板带有限公司（「西南铝板带」） （主要生产铝加工产品）； 中铝矿业有限公司（「中铝矿业」）（主要 开采铝土矿）； 中铝国际贸易有限公司（「中铝国贸」）（主 要从事氧化铝和原铝产品的贸易）； 中国铝业香港有限公司（「中铝香港」）（主 要进行海外项目开发）； 中国铝业遵义氧化铝有限公司（「遵义氧化 铝」）（主要生产氧化铝产品；建设中）； 中铝南海合金有限公司（「中铝南海」）（主 要生产铝加工产品；建设中）； 山西华泰炭素有限责任公司（[山西炭素]） （主要生产碳素产品）； 抚顺氟化盐有限公司（「抚顺氟化盐」）（主 要生产氟化盐产品；建设中）； 山西龙门铝业有限公司（「龙门铝业」）（主 要生产原铝产品）； 中铝太岳矿业有限公司（「太岳矿业」）（主 要开采铝土矿；建设中）。 合营企业： 广西华银铝业有限公司（「广西华银」）（主 要生产氧化铝产品），本集团持有其 33%的股权。 4 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 257,124.00 利润总额 124,815.00 归属于上市公司股东的净利润 9,228.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -126,120.00 经营活动产生的现金流量净额 5,003,681.00 (二) 境内外会计准则差异： 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计制度 9,228 10,753,042 60,688,063 54,998,482 按中国会计准则 9,228 10,753,042 60,688,063 54,998,482 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 59,142 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 -97,431 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -18,541 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -267,328 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -43,270 对外委托贷款取得的损益 -2,470 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 174,409 少数股东权益影响额 7,209 所得税影响额 52,932 合计 -135,348 非经常性损益编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性 损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性， 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。本集团已根 据上述规定对 2007 年度的非经常性损益进行重述。 5 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2007 年 本年比上年 2006 2008 年 调整后 调整前 增减(%) 年 营业收入 76,725,941.00 85,198,835.00 76,180,448.00 -9.94 利润总额 124,815.00 14,992,308.00 14,389,867.00 -99.17 归属于上市公司股东 9,228.00 10,753,042.00 10,225,058.00 -99.91 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -126,120.00 10,072,094.00 10,113,892.00 -101.25 的净利润 基本每股收益（元／ 0.00068 0.8406 0.82 -99.92 股） 稀释每股收益（元／ 0.00068 0.8406 0.82 -99.92 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.00933 0.7874 0.81 -101.18 股） 全面摊薄净资产收益 减少 17.7 个 0.02 17.72 17.65 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 19.7 个 0.02 19.72 19.63 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 16.83 全面摊薄净资产收益 -0.23 16.6 17.46 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 18.69 的加权平均净资产收 -0.22 18.47 19.42 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 5,003,681.00 12,122,672.00 11,351,781.00 -58.72 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.37 0.90 0.84 -58.89 股） 2007 年末 本年末比上 2006 2008 年末 年末增减 调整后 调整前 年末 (%) 总资产 135,527,519.00 105,848,068.00 94,338,362.00 28.04 股东权益 54,998,482.00 60,688,063.00 57,924,660.00 -9.38 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 4.07 4.49 4.28 -9.35 股） 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,866,707,049 50.77 -1,652,299,854 -1,652, 2、国有法人持股 1,283,194,886 9.49 -848,385,036 -848, 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 8,149,901,935 60.26 -2,500,684,890 -2,500, 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,430,619,989 10.58 2,500,684,890 2,500, 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3,943,965,968 29.16 4、其他 无限售条件流通股份合计 5,374,585,957 39.74 2,500,684,890 2,500, 三、股份总数 13,524,487,892 100 股份变动的批准情况：无 股份变动的过户情况：无 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响：无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无 7 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 股数 限售股数 日期 中国铝业 发行 A 股 2011 年 1 5,214,407,195 0 0 5,214,407,195 公司 换股 月4日 中国信达 发行 A 股 2008 年 5 资产管理 900,559,074 900,559,074 0 0 换股 月6日 公司 中国建设 发行 A 股 2008 年 5 银行股份 709,773,136 709,773,136 0 0 换股 月6日 有限公司 国家开发 发行 A 股 2008 年 5 554,940,780 554,940,780 0 0 银行 换股 月6日 广西投资 发行 A 股 2008 年 5 集团有限 196,800,000 196,800,000 0 0 换股 月6日 公司 贵州省物 发行 A 股 2008 年 5 资开发投 129,430,000 129,430,000 0 0 换股 月6日 资公司 发行 A 股 2011 年 1 兰州铝厂 79,472,482 0 0 79,472,482 换股 月4日 兰州经济 发行 A 股 2008 年 5 信息咨询 9,181,900 9,181,900 0 0 换股 月6日 公司 包头铝业 新增 A 股 (集团)有 2011 年 1 351,217,795 0 0 351,217,795 换股吸并 限责任公 月4日 包头铝业 司 贵阳铝镁 新增 A 股 2011 年 1 设计研究 4,119,573 0 0 4,119,573 换股吸并 月4日 院 包头铝业 合计 8,149,901,935 2,500,684,890 0 5,649,217,045 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交易 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 数量 期 的种类 H 股配售 2006 年 5 7.25（港 2006 年 5 644,100,000 644,100,000 不适用 ＃ 月9日 币） 月 19 日 人民币普 2007 年 4 2007 年 4 6.60 1,236,731,739 1,148,077,357 不适用 通股 月 24 日 月 30 日 人民币普 2007 年 12 2008 年 1 20.49 637,880,000 282,542,632 不适用 通股 月 28 日 月4日 ＃ 此次配售的股份包含本公司之母公司，中国铝业公司（简称“中铝公司”）出售转换成 H 股的存 量股份 44,100,000 股国家股。 8 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司总股本为 13,524,487,892 股，在本报告期内未发生增减；但由于有 2,500,684,890 股有限售条件股份于 2008 年 5 月 6 日解禁，因此公司股份结构发生了变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 697,960 户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 股东名称 持股总数 结的股份 性质 例(%) 减 股份数量 数量 中国铝业公司# 国家 38.56 5,214,407,195 0 5,214,407,195 无 境外 香港中央结算(代 未 自然 29.06 3,930,409,761 -9,830,479 0 理人)有限公司 知 人 中国信达资产管 国家 6.65 900,559,074 0 0 无 理公司 中国建设银行股 国有 5.24 709,773,136 0 0 无 份有限公司 法人 国家开发银行 国家 4.10 554,940,780 0 0 无 包头铝业（集团） 国有 2.60 351,217,795 0 351,217,795 无 有限责任公司 法人 广西投资集团有 国家 0.83 111,878,102 -84,921,898 0 无 限公司 国有 兰州铝厂 0.59 79,472,482 0 79,472,482 无 法人 贵州省物资开发 国有 0.59 79,200,000 -50,230,000 0 无 投资公司 法人 中国工商银行－ 境内 上证 50 交易型开 非国 未 0.20 26,840,031 19,372,332 0 放式指数证券投 有法 知 资基金 人 9 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 境外上市外 香港中央结算(代理人)有限公司 3,930,409,761 资股 人民币普通 中国信达资产管理公司 900,559,074 股 人民币普通 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股 人民币普通 国家开发银行 554,940,780 股 人民币普通 广西投资集团有限公司 111,878,102 股 人民币普通 贵州省物资开发投资公司 79,200,000 股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指 人民币普通 26,840,031 数证券投资基金 股 人民币普通 UBS AG 19,461,485 股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 人民币普通 12,969,536 金 股 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL 人民币普通 10,414,891 MARKETS LIMITED 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系。 #此数未包含中铝公司透过其附属公司间接持有的 A 股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转 让，2007 年底吸收 1. 中国铝业公司 5,214,407,195 2011 年 1 月 4 日 0 包头铝业后，限售 时间延迟到 2011 年1月4日 自 2008 年 1 月 4 包头铝业（集团） 2. 351,217,795 2011 年 1 月 4 日 0 日起三年内不转 有限责任公司 让 自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转 让，2007 年底吸收 3. 兰州铝厂 79,472,482 2011 年 1 月 4 日 0 包头铝业后，限售 时间延迟到 2011 年1月4日 自 2008 年 1 月 4 贵阳铝镁设计研 4. 4,119,573 2011 年 1 月 4 日 0 日起三年内不转 究院 让 10 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铝土矿采选，铝冶炼、 加工及贸易；稀有稀 土金属矿采选，稀有 稀土金属冶炼、加工 中国铝业公司 熊维平 154.32 2001 年 2 月 21 日 及贸易；铜及其它有 色金属采选、冶炼、 加工及贸易；相关工 程技术服务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铝土矿采选，铝冶炼、 加工及贸易；稀有稀 土金属矿采选，稀有 稀土金属冶炼、加工 中国铝业公司 熊维平 154.32 2001 年 2 月 21 日 及贸易；铜及其它有 色金属采选、冶炼、 加工及贸易；相关工 程技术服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注 本集团最大的股东是中铝公司,直接持有本公司 38.56%的股权,并透过其附属公司共持有本公司 41.82%的股权. 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 的 股 位或 公 变 在公 司领取 年初 年末 限 份 其他 姓 性 年 司 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持股 持股 制 增 关联 名 别 龄 的 原 取报 总额 数 数 性 减 单位 股 因 酬、 （万 股 数 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 肖 董事 2007 年 5 月 18 日～ 亚 长、 男 50 0 0 0 0 0 0 是 108.1 否 2009 年 3 月 27 日 庆 CEO 执行 罗 董 2007 年 5 月 18 日～ 建 男 46 0 0 0 0 0 0 是 90.7 否 事、 2010 年 5 月 川 总裁 执行 董 陈 事、 2007 年 5 月 18 日～ 基 男 41 0 0 0 0 0 0 是 66 否 副总 2010 年 5 月 华 裁、 CFO 执行 刘 董 2007 年 5 月 18 日～ 祥 事、 男 47 0 0 0 0 0 0 是 66 否 2010 年 5 月 民 副总 裁 石 非执 2007 年 5 月 18 日～ 春 行董 男 68 0 0 0 0 0 0 是 15 否 2010 年 5 月 贵 事 独立 康 非执 2007 年 5 月 18 日～ 男 68 0 0 0 0 0 0 是 21.4 否 义 行董 2010 年 5 月 事 独立 张 非执 2007 年 5 月 18 日～ 卓 男 75 0 0 0 0 0 0 是 21.4 否 行董 2010 年 5 月 元 事 独立 王 非执 2008 年 5 月 9 日～ 梦 男 71 0 0 0 0 0 0 是 14.2 否 行董 2010 年 5 月 奎 事 独立 朱 非执 2008 年 5 月 9 日～ 德 男 45 0 0 0 0 0 0 是 14.3 否 行董 2010 年 5 月 淼 事 12 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 独立 潘 非执 2007 年 5 月 18 日～ 耀 男 50 0 0 0 0 0 0 是 8.4 否 行董 2008 年 5 月 9 日 坚 事 监事 敖 2007 年 5 月 18 日～ 会主 男 48 0 0 0 0 0 0 否 - 是 宏 2010 年 5 月 席 袁 2007 年 5 月 18 日～ 监事 男 51 0 0 0 0 0 0 是 53.38 否 力 2010 年 5 月 张 2007 年 5 月 18 日～ 占 监事 男 51 0 0 0 0 0 0 否 - 是 2010 年 5 月 魁 丁 副总 2007 年 5 月 18 日～ 海 男 51 3,600 3,600 0 0 0 0 是 66 否 裁 2010 年 5 月 燕 蒋 副总 2007 年 5 月 18 日～ 英 男 46 0 0 0 0 0 0 是 65.35 否 裁 2010 年 5 月 刚 董事 刘 2007 年 5 月 18 日～ 会秘 女 45 0 0 0 0 0 0 是 48.85 否 强 2010 年 5 月 书 合 / / / / 3,600 3,600 / 0 0 / / 659.08 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.肖亚庆：肖亚庆先生自 2003 年 10 月至 2004 年 4 月，任中国铝业公司副总经理；2004 年 4 月至 2009 年 2 月，任中国铝业公司总经理；2004 年 6 月至 2008 年 3 月，任中国铝业股份有限公司董事长、首 席执行官。 2.罗建川：罗建川先生自 2003 年 10 月至 2004 年 5 月，任中国铝业股份有限公司副总裁；2004 年 5 月至 2007 年 5 月，任中国铝业股份有限公司执行董事、高级副总裁；2007 年 5 月至今，中国铝业股 份有限公司执行董事、总裁。 3.陈基华：陈基华先生自 2001 年 9 月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁兼财务总监；2004 年 6 月至今，任中国铝业股份有限公司执行董事。 4.刘祥民：刘祥民先生自 2002 年 1 月至 2004 年 5 月，任中国铝业股份有限公司中州分公司总经理； 2004 年 6 月至 2005 年 10 月，任中国铝业股份有限公司副总裁、中州分公司总经理；2005 年 11 月至 今，任中国铝业股份有限公司副总裁；2007 年 5 月至今，任中国铝业股份有限公司执行董事。 5.石春贵：石春贵先生自 2001 年 11 月至 2008 年 3 月担任中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员； 自 2007 年 8 月至今担任信达证券股份有限公司独立董事；自 2005 年 6 月至今任本公司非执行董事。 6.康 义：康义先生于 2001 年 4 月至今担任中国有色金属工业协会会长；自 2004 年 9 月至今任本公 司独立董事；自 2007 年 9 月至今担任金堆城钼业股份有限公司独立董事；自 2008 年 9 月至今担任宝 鸡钛业股份有限公司独立董事。 7.张卓元：张卓元先生自 1998 年 10 月至今担任中国社会科学院学部委员、经济研究所研究员；自 2002 年至今担任江南证券有限责任公司独立董事；自 2007 年 5 月至今担任本公司独立董事。 13 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 8.王梦奎：王梦奎先生自 1998 年 3 月至 2007 年 6 月担任国务院发展研究中心主任；1993 年至今任北 京大学教授、博士生导师；自 2008 年 5 月至今任本公司独立董事。 9.朱德淼：朱德淼先生自 1999 年至 2005 年先后担任摩根大通集团董事总经理、大中华区主席；自 2006 年 1 月至今担任橡树资本集团董事总经理；自 2007 年 1 月至今担任 WSP 控股有限公司独立董事；自 2008 年 5 月至今担任本公司独立董事。 10.潘耀坚：潘耀坚先生已于 2008 年 5 月 9 日辞任本公司独立董事。 11.敖 宏：敖宏先生自 2003 年 3 月至 2005 年 10 月，任北京有色金属研究总院党委书记、副院长， 有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉 红外光学科技有限公司董事长，香港国晶微电子控股有限公司董事长；自 2005 年 10 月至今，任中国 铝业公司副总经理，自 2006 年 10 月至今任中国铝业股份有限公司监事会主席。 12.袁 力：袁力先生自 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任中国铝业股份有限公司企业文化部副总经理； 自 2003 年 10 月至 2004 年 4 月，任中国铝业公司党群工作部副主任；自 2004 年 4 月至今，任中国铝 业公司党群工作部主任；自 2005 年 3 月至今，任中国铝业股份有限公司企业文化部总经理；自 2004 年 5 月至今中国铝业股份有限公司监事。 13.张占魁：张占魁先生自 2002 年 3 月至 2006 年 2 月，任中国铝业股份有限公司财务部综合管理处经 理；自 2006 年 3 月至今任中国铝业公司财务部副主任；自 2006 年 10 月至今任中国铝业股份有限公司 监事。 14.丁海燕：丁海燕先生自 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任中国铝业股份有限公司董事会秘书；自 2003 年 10 月至 2006 年 7 月，任中国铝业公司总经理助理；自 2006 年 7 月至今，任中国铝业股份有 限公司副总裁。 15.蒋英刚：蒋英刚先生自 2002 年 1 月至 2008 年 8 月任中国铝业青海分公司总经理；自 2007 年 5 月 至今，任中国铝业股份有限公司副总裁。 16.刘 强：刘强女士自 2003 年 10 月至今，任中国铝业股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国铝业公 2009 年 2 月 16 肖亚庆 总经理 2004 年 4 月 否 司 日 中国铝业公 敖 宏 副总经理 2005 年 10 月 至今 是 司 中国铝业公 张占魁 财务部副主任 2006 年 3 月 至今 是 司 中国信达资 专家咨询委员 石春贵 2001 年 11 月 2008 年 3 月 是 产管理公司 会委员 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 信达证券股 石春贵 独立董事 2007 年 8 月 至今 否 份有限公司 14 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 金堆城钼业 康 义 股份有限公 独立董事 2007 年 9 月 至今 是 司 宝鸡钛业股 康 义 独立董事 2008 年 9 月 至今 是 份有限公司 江南证券有 张卓元 独立董事 2002 年 10 月 至今 是 限责任公司 橡树资本 朱德淼 （香港）有 董事总经理 2006 年 1 月 至今 是 限公司 WSP 控股有 朱德淼 独立董事 2007 年 1 月 至今 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案，提交公司薪 酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审议、股东 大会审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪 酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董 事、监事、高管人员薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 敖 宏 是 张占魁 是 2008 年度，公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书的报酬总计为人民币 659.08 万元（含独立 董事车马费），其中除酌情花红部分人民币 154.15 万元，不在当期发放外，其余均在当期兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王梦奎 独立非执行董事 于二零零八年五月九日股东大会获委任 朱德淼 独立非执行董事 于二零零八年五月九日股东大会获委任 潘耀坚 独立非执行董事 于二零零八年五月九日辞任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 107,887 公司需承担费用的离退休职工人数 无 15 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、 专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 11,286 销售人员 731 生产人员 95,153 其它 717 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 629 本科生 10,675 专科生 18,865 中专生及以下 77,718 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，认真做好各项公司治理工作，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 本公司董事会已审阅其企业管治文件及内部控制指引，董事会认为本公司已符合香港上市规则附录 14 之「企业管治守则」之守则条文和上海证券交易所上市公司内部控制指引。 董事认为，公司章程、审核委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和特定雇员有关证券交易的 行为守则组成本公司企业管治常规守则的参考依据。已包含香港上市规则附录 14 所载的「企业管治守 则」的准则及守则条文和上海证券交易所上市公司内部控制指引。在以下范畴，本公司内部企业管治 文件的标准较「企业管治守则」和上海证券交易所上市公司内部控制指引更为严格： （1）除审核委员会、薪酬委员会及换届提名委员会外，本公司还成立规划发展委员会及信息披露委员 会。 （2）审核委员会所有成员均为独立非执行董事，其中朱德淼先生为委员会主任委员，还是本公司董事 会委任的财务专家，他拥有相关的专业资格、有关会计和或有关财务管理的专业知识。 董事、监事及有关雇员的证券交易 董事会就本公司董事、监事及有关员工的证券交易制定书面指引，其条款比香港上市规则附录 10 的标 准守则和上海证券交易所上市规则所列的标准更为严格。本公司作个别查询后，所有董事、监事及有 关雇员已确认，彼等均符合指引所要求的标准。 董事会 于报告期内，本公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中：4 名执行董事为肖亚庆先生、罗建川先生、 陈基华先生和刘祥民先生，1 名非执行董事为石春贵先生，4 名独立非执行董事现时为康义先生、张卓 元先生、王梦奎先生和朱德淼先生。肖亚庆先生为董事长及首席执行官。因肖亚庆先生于 2009 年 3 16 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 月 27 日辞去本公司董事长职务，董事会推举由罗建川先生代为签署 2008 年业绩报告中的“董事长报 告”及“董事会报告”等文件，并代为主持新董事长产生之前的董事会会议和股东大会会议。此外， 本公司董事会批准提名熊维平先生为第三届董事会执行董事候选人，待于 2009 年 5 月 26 日召开的 2008 年度股东周年大会批准。董事会确认已根据香港上市规则第 3.13 条收到每名独立非执行董事就其独立 性而作出的年度确认函，经审慎咨询后，认为康义先生、张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生均具 备独立性，为独立人士。 根据本公司之公司章程第 104 及 145 条，所有董事(包括独立非执行董事)及监事任期均为三年，任期 届满后可经选举续任。 董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自 己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定公司的经营计划及投资方案；制定公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运营等方案及执行股东大会的决议等。 董事长确保了董事履行应尽的职责及维持董事会有效地运作，确保及时就所有重要的适当事项与董事 们进行讨论。董事长与非执行董事进行了单独交谈，充分了解了他们对公司运营及董事会工作的想法 及意见。 公司董事会秘书室全方位为董事服务，及时向董事提供充分的信息，使董事们及时了解公司的情况； 采取适当的方式保持与股东之间的有效联系，确保股东意见传达到董事会。 公司已按照上市规则要求委任足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当专业资格，如具备会计 或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司 4 位独立非执行董事具有独立性。他们分别来自金融专 业、经济专业及资源和金属专业，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业 意见；并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。 本公司的半年度及年度董事会会议主要内容安排基本在上一年度确定，确保了全体董事有机会提出商 讨事项列入董事会会议议程；每次董事会定期会议均确保提前 14 天发出通知，并提前 10 天将董事会 议案提供于董事，使他们有足够的时间审阅各项议案。 公司董事会非常注重外在环境的变化对公司发展策略的影响。2008 年，公司面对自然灾害和全球金融 风暴对市场的影响，及时调整公司发展策略，采取应急措施，减少公司的盈利损失。 审核委员会 董事会下设立审核委员会,薪酬委员会和换届提名委员会 (请见董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告、董事会下设的薪酬委员会和换届提名委员会的履 职情况汇总报告) 规划发展委员会 董事会同时还下设规划发展委员会。委员会成员由执行董事罗建川先生、刘祥民先生，副总裁丁海燕 先生等组成，罗建川先生任主任委员。规划发展委员会的职责包括对本公司发展、财务预算、投资、 业务运营以及年度投资回报的策略计划进行审议和评估。委员会工作分别按照议事规则有序进行。 监事会 本公司第三届监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名监事代表本公司的员工并由员工选举产生。监事会 负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及本公司员工 的合法权益。2008 年监事会召开 4 次会议，对公司财务状况、本公司依法运作情况和高级管理人员尽 职情况进行审查，并遵守诚信原则，积极展开各项工作。 信息披露和信息披露委员会 17 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公开性。有关对外的信息披露数据（包括年度 及中期业绩），均需通过由首席执行官担任主任的公司信息披露委员会审核。其中披露的财务报表及 相关内容，财务总监必须确保按照适用之《会计准则》及有关法则要求真实、公平地反映本公司的业 绩和财务状况。 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构。它为公司董事会和公司股东直接沟通并建立良好的关系提供机会。 因此，本公司高度重视该会议。2008 年公司共召开了 4 次股东大会及 1 次 A 股类别股东会议、1 次 H 股类别股东会议,全部会议议案以平均 98.53%的赞成率获得通过。 在股东大会上，会议由主席或委托人主持，并解释会议表决程序等有关事项，股东就每项议案进行审 议及表决；会议亦同时通知各董事，部份董事亦列席股东会会议；会议也通知审核委员会薪酬委员会 及提名换届委员会成员列席会议。 投资者关系 本公司设有专门的投资者关系部门，负责投资者关系事务；并且制定了《投资者关系管理办法》，规 范运作。本公司管理层通过路演、会议、个别会面和组织来公司访问等方式，与投资者、分析师及媒 体保持密切的沟通，不断加深他们对公司的认知。2008 年，公司专门安排高级管理层进行了两次全球 路演，拜访投资者；组织投资者到公司企业访问 3 次；接待投资者来公司访问达 50 多批；并尽量安排 时间参加投资银行组织的投资者会议达 10 次。除此以外，公司投资者关系部门也负责及时回复投资者 的随时询问及邮件所提出的问题。 合资格会计师 根据香港交易所向本公司授予豁免毋须严格遵守上市规则第 3.24 条有关委任本公司合资格会计师的 规定，本公司在 2008 年已安排王剑辉先生（特许公认会计师公会会员及中国注册会计师协会的注册会 计师）协助陈基华先生履行香港上市规则下合资格会计师的职责。根据香港交易所《上市规则》最新 的修订要求，从 2009 年开始，本公司不再聘任合资格会计师。 公司管理 本公司不定期召开由执委会主任主持、公司执委会成员出席的执行委员会会议和由公司高级管理层主 持、包括总部各部门负责人参加的总裁办公会议，就公司运营、投资项目实施和财务事宜进行讨论和 决策。本公司管理层，包括分（子）公司及联营公司经理和总部部门负责人，召开年度和年中工作会 议，总结、部署年度和半年度的工作。会议有助于组织、协调、沟通和督促各项运营工作的开展和实 施。 审计师酬金 罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司在上届股东周年大会获继续委任为本 公司独立核数师，直至下届股东周年大会为止。 于 2008 年，罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司由本公司取得酬金人民币 3474 万元。其中本公司给予之作为提供审核及审核相关服务的酬金为人民币 2823 万元；提供作为 SAP 项目实施咨询服务的酬金为人民币 650 万元。 董事及审计师之确认 全体董事确认，彼等有责任编制截至 2008 年 12 月 31 日止年度之账目。 18 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 有关审计师的申报责任，见审计师报告。 纽约证券交易所公司治理义务的遵守和豁免 纽约证券交易所已经根据其上市规则规定了一系列上市公司必须遵守的公司治理准则。然而，纽约证 券交易所也明确的表示尊重外国发行公司「母国」的习惯而给予这些公司治理准则的豁免。给予豁免 的条件之一即本公司必须在年度报告中摘要描述纽约证券交易所上市规则中公司治理规定与「母国」 公司治理规范中的差异。 本公司已比较了目前惯常由包括本公司在内的中国公司采用的公司治理规范及纽约证券交易所所定的 公司治理规则，如下： 超过半数的独立董事 纽约证券交易所要求上市公司的董事会由超过半数的独立董事所组成，但是在中国境内成立的公司并 无此要求。本公司董事会包含四名独立董事及五名非独立董事。符合中国证券监管机构要求上市公司 中独立董事不少于三分之一的规定。 公司治理委员会 纽约证券交易所要求上市公司在董事会下成立一个全由独立董事组成的公司治理委员会。公司治理委 员会应与换届委员会共同成立并备有章程。公司治理委员会有义务(i)向董事会提出公司治理的原则性 建议；及(ii)监督董事会及管理层的运作情形。公司治理委员会也应接受每年一度的评估。 本公司如同一般中国企业，认为公司治理事项至关重要，宜由全体董事来负责，故未另设公司治理委 员会。 2、开展公司治理专项活动情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》（「上 海交易所上市规则」）的要求，认真做好各项治理工作，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 公司亦严格遵守香港《上市规则》有关公司治理的要求。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局和上海证券交 易所的具体部署，公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动。历经自查、公众评议、现场检查、整 改提高等阶段工作后，公司董事会于 2007 年 12 月以书面表决的方式审议通过了《中国铝业股份有限 公司关于公司治理专项活动整改情况报告》，并于 2007 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站予以公告。 在 2007 年公司治理专项工作的基础上，2008 年公司为切实贯彻落实中国证监会和北京证监局《关于 开展防止资金占用问题反弹和推进公司治理专项工作通知》的精神，根据北京证监局要求对公司内控 制度是否健全及其有效性和公司资金占用情况进行了全面的自查自纠。董事会于 2008 年 7 月 30 日以 书面议案的形式全票通过了《中国铝业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》，该报告 全文于 2007 年 8 月 2 日在上海交易所网站上予以公告。 通过开展此次公司治理专项活动，公司加深了对完善公司治理结构、依法规范运作重要性的认识，明 确了改进方向。今后，公司将继续严格按照中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管部门的 要求，将本着规范运作，严格自律的态度，不断完善公司各项治理制度，进一步提高公司治理水平， 健全内部控制制度，以维护公司股东利益为目标，保持公司持续、稳定、健康发展，以良好的业绩回 报社会、回报股东。 19 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 康 义 4 4 0 0 张卓元 4 4 0 0 王梦奎 2 2 0 0 朱德淼 2 2 0 0 潘耀坚# 2 2 0 0 #于 2008 年 5 月 9 日辞任 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立非执行董事未对公司本年度的董事会提呈的建议决议案及其它非董事会议案事项 提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 人员方面独立情况 完全独立 资产方面独立情况 完全独立 机构方面独立情况 完全独立 财务方面独立情况 完全独立 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。2008 年，公司已按照财政部《企业内部控 制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，完成了相关内控制度体系的建立健 全和评估，并依照美国「萨班斯—奥克斯利」法案第 404 条关于公司内部控制方面的要求，进一步加 以完善。 2008 年董事会及由独立董事组成的审核委员会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等内 部监控制度的效力进行了检讨。 公司建立了符合国际资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系，并获得了外部审计师确认公司内 部控制有效的审核意见，管理层的与财务报告相关的内部控制有效性自我评估报告结论亦为有效。 在 2008 年，公司继续按照三地监管机构关于上市公司治理的规范性文件，在公司内控体系持续有效运 行的同时，根据内外部环境的变化，对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制，特别是与财 务报告相关的内部控制进行了完善、优化、测试和评估。 - 按照财政部《企业内部控制基本规范》的要求，围绕内部控制的目标，针对公司内外部经营环境 的变化，对已建立的内控体系从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进 行梳理和优化，并进行必要的测试，确保体系设计和运行的持续有效。 - 2008 年内，公司开展了"防止资金占用问题反弹和深入推进公司治理"专项工作，通过公司自查， 20 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 确认了对 2007 年存在缺陷的整改有效，并将工作情况和成果以《中国铝业股份有限公司关于公司治理 专项活动整改情况说明》报告的形式发布在上海证券交易所网站上。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案（草案），提 交公司薪酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审 议、股东会审定。 根据公司发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪 酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董 事、监事、高管人员薪酬。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 12 日 周年大会 2007 年度股东周年大会在北京市西直门北大街 62 号本公司的会议室召开， 审议并通过了关于公司 2007 年度董事会报告、监事会报告、经审计的 2007 年财务报告、公司 2007 年度末期利润分配方案、股息 派发方案、补选公司第三届董事会董事以及发行短期融资券等共 13 项议案 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 5 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 12 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 10 月 28 日 中国证券报、证券时报 2008 年 10 月 29 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 29 日 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 30 日 临时股东大会 第一次 A 股类 2008 年 12 月 29 日 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 30 日 别股东会议 第一次 H 股类 2008 年 12 月 29 日 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 30 日 别股东会议 21 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 以上会议均在北京市西直门北大街 62 号本公司的会议室召开，主要审议通过如下事项： 购买中铝公司五家铝加工厂和一家电解铝厂； 公司 2008 年中期股息分配方案； 发行公司债券； 修改公司章程（调整公司经营范围)； 新增持续关联交易及调整关联交易年度上限；以及 授予董事会回购本公司 H 股股份一般性授权等议案。 八、董事会报告 董事长报告 产品市场回顾 铝的供需和价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球与中国经济的变化对铝市场产 生显著影响。 原铝市场 2008 年，国际和国内原铝价格大幅波动。9 月份前，受美国次级债危机、西方国家经济放缓及中国和 南非等地电解铝限电减产等各因素影响，伦敦金属交易所（以下称 LME）铝现货价格最高上涨至 3,260 美元／吨，最低下跌至 2,370 美元／吨；上海期货交易所（以下称 SHFE）铝现货价格最高上涨至人民 币 21,600 元／吨，最低下跌至人民币 18,040 元／吨。10 月份以来，国际金融危机深化并蔓延，铝价 连续大幅下跌，LME 铝现货价格最低跌至 1,471 美元／吨；SHFE 铝现货价格最低跌至人民币 10,050 元／吨。2008 年 LME 铝现货平均价格为 2,573 美元／吨，同比下降 2.5%；SHFE 铝现货平均价格为人 民币 17,345 元／吨，同比下降 11.4%。 2008 年，全球原铝产量约 3,996 万吨，同比增长 4.7%；全球原铝消费量约 3,813 万吨，同比增长 0.8%。 2008 年以来，特别是第四季度以来，国际金融危机对实体经济的影响不断加深，房地产、汽车等重点 铝消费行业陷入负增长，全球铝消费持续低迷，库存大幅升高。由于铝价的急速下跌和消费的减弱， 包括中国在内的铝生产商陆续减产，到 2008 年 12 月底，全球铝生产商减少的产能约占全球总产能的 13.5%，其中中国减少的产能约占中国总产能的 24.1%。2008 年中国原铝产量约 1,318 万吨，同比增长 4.9%；中国原铝消费量约 1,250 万吨，同比增长 0.5%。 氧化铝市场 2008 年，国际和国内氧化铝现货价格逐步回落。国际市场现货氧化铝到达中国口岸价格最高达 450 美元／ 吨左右； 受氧化铝产能增长速度较快、铝生产商减产和需求急剧减少等影响，氧化铝价 格最低跌至约 200 美元／吨。国内氧化铝现货价格最高达人民币 4,500 元／吨；最低跌至人民币 1,850 元／吨，目前价格为人民币 1,900 元／吨左右。 2008 年，全球氧化铝产量约 7,918 万吨，同比增长 6.2%；消费量约 7,807 万吨，同比增长 4.5%。受 铝减产的影响，从第四季度开始，全球的氧化铝生产商开始减产，截至 2008 年 12 月底，包括中国在 内的全球铝企业减少氧化铝产能约占全球总产能的 9.8%，其中中国减少产能约占中国总产能的 24.4%。 2008 年，中国氧化铝产品产量约 2,278 万吨，同比增长 17.1%；氧化铝需求量约 2,670 万吨，同比增 22 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 长 2.7%；2008 年中国进口氧化铝约 458 万吨，同比减少 12.4%。 业务回顾 2008 年，国内发生的雨雪冰冻和地震灾害，使本集团遭受了重大损失；国际金融危机的冲击、原燃材 料价格大幅上涨及产品价格连续大幅下跌，使本集团生产经营遇到了前所未有的困难和挑战。本集团 采取了科学有效的应对措施，加强管理、节能降耗、挖潜增效、控制成本和费用、保障供应、强化销 售、控制投资，使本集团生产经营平稳运行。 1. 生产平稳运行。本集团积极应对国内自然灾害和国际金融危机带来的挑战。面对严重自然灾害，本 集团迅速启动应急预案，提前完成了灾后恢复重建工作。面对急剧恶化的市场形势，果断调整经营策 略，采取以盈利为目标的弹性生产方案。2008 年本集团实现氧化铝产量 902 万吨，同比减少 5.7%；化 学品氧化铝产量 104 万吨，同比增加 2.0%；原铝产品产量 325 万吨，同比增长 16.1%；铝加工产品产 量 35.3 万吨，同比增长 341.2%。 2. 加强财务管理，控制成本和费用，保证现金流稳定；利用低成本金融工具，优化债务结构。本集团 及时在财务管理方面提高了风险控制能力。加强经济活动分析，强化预算和现金流预警机制；同时， 努力降低物料和能源消耗， 严格控制成本和费用，节约开支，强化库存管理。 2008 年 5 月 22 日，本公司获得中国银行间市场交易商协会批准，在中国境内发行本金总额不超过 100 亿元人民币的中期票据，分次发行，有效期截至 2010 年 5 月 20 日。本公司于 2008 年 6 月成功发行了 总额人民币 50 亿元、每单位票面值人民币 100 元、票面年利率 5.30%的三年期 2008 年第一期中期票 据；公司亦于 2008 年 10 月成功发行了总额人民币 50 亿元、每单位票面值人民币 100 元、票面年利率 4.58%的五年期 2008 年第二期中期票据；以上募集资金主要用于补充本集团流动资金和置换银行借款。 2008 年 2 月和 7 月，本公司在国内分别成功发行了总额为人民币 20 亿元和 30 亿元的短期融资券。该 短期融资券每单位面值为人民币 100 元， 票面利率分别为 4.99%和 4.83%，期限为一年。 3. 完善产业链，提高抗风险能力。本公司完成了五家铝加工企业和一家电解铝企业的收购。2008 年 5 月 12 日，本公司以人民币 41.75 亿元的价格，竞购中铝公司和中色科技股份有限公司在北京产权交易 所挂牌交易的陇兴铝业 100%的股权、中铝西南铝冷连轧 100%的股权、河南铝业 84.02%的股权、中铝 瑞闽 75%的股权、中铝西南铝板带 60%的股权以及华西铝业 56.86%的股权。2008 年 5 月 21 日，三方签 订了转让协议，2008 年 5 月底完成了全部的转让手续。并购铝加工资产，使本公司进一步完善了产业 链， 规避行业周期风险，增强综合竞争力；并购电解铝资产，使本公司减少了与控股股东之间的关联 交易，降低了同业竞争。 4. 继续积极推进海外项目。2008 年 5 月 9 日，本公司的子公司中国铝业香港有限公司与马来西亚矿 业国际控股有限公司（MMC）和沙特阿拉伯王国本拉登集团（SBG）签署了「合资安排」，根据合资安 排，合资公司在沙特阿拉伯杰赞经济城开发和运营年产约 100 万吨的电解铝厂及自备电厂（自备电厂 建设规模预计为 1860MW），分三期建设。目前预计项目总投资约 45 亿美元。本公司拟持有 40%的股权， 是该项目的最大股东。目前公司正在编制可研报告。 2007 年，本公司与澳大利亚昆士兰州政府正式签署了奥鲁昆项目的开发协议，本公司与土著人签署了 土地租赁协议，完成了奥鲁昆项目的相关法律文件，昆士兰州政府向本公司颁发了奥鲁铝土矿的矿产 开发证。目前公司正在编制可研报告。 5. 继续加强资源保障。本集团全力以赴加快矿山建设，加大矿石采购和生产力度，提高供矿安全可靠 程度及资源综合利用水平。2008 年自采矿比例较上年同期提高了约 11 个百分点；获取铝土矿矿业权 20 个，铝土矿资源 1.2 亿吨；新增自采铝土矿能力 346 万吨。 6. 大力加强节能减排。本集团制定了循环经济的发展目标和保障措施，努力创建资源节约型企业。以 改进工艺流程、优化产品结构为重点，利用新工艺、新技术加快综合节能技术改造。2008 年本集团累 23 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 计节能 61.2 万吨标煤；投资人民币 4.9 亿元用于 13 个废水处理项目，基本实现工业废水零排放。 7. 积极推进科技进步。本集团自主研发及产业化推广应用进展良好，部分关键技术获得突破。自主开 发的新型铝土矿选矿技术、高效节能氧化铝生产新技术和新型结构铝电解新技术，将有效缓解资源短 缺和能源问题；开发成功的三度寻优技术等可有效提高电流效率、提高产量和设备寿命，降低能耗。 推广应用铝生产等一批新技术，对提高产量及质量、降本增效、节能减排有明显效果。 8. 进一步加强基础管理。在生产运行方面，优化生产组织方案，把降本指针落实到生产经营的每一个 环节；落实应急预案，充分挖掘潜力，努力实现了生产平稳运行。在营销管理方面，密切关注和分析 市场变化，优化供销资源，密切客户关系，提高产销率。在投资管理方面，对在建项目进行压缩及分 类管理，加大了过程控制力度，分清了投资责任，控制了投资风险。 9. 落实企业社会责任。本集团健康安全环境管理体系运行有效。本集团支持企业所在地区的经济和社 会建设。本集团在雨雪冰冻灾害和地震灾害发生后积极参与抗灾抢险，向受灾地区捐赠大量的款项和 机器设备；派出大型机械、运输车辆和救援人员。 10. 企业文化逐步渗透到基层。以责任、诚信、卓越为核心价值观的企业文化体系正在本集团逐步形 成。 财务业绩 于 2008 年度，本集团实现营业收入人民币 767.26 亿元，同比减少 9.94%；本公司归属于母公司股东 的净利润为人民币 0.092 亿元，同比减少 99.91%。本公司基本每股收益为人民币 0.00068 元，同比降 低 99.92%。 股息 本公司已派发截至 2008 年 6 月 30 日止之中期股息为每股人民币 0.052 元（含税），合计人民币 7.03 亿元。董事会不建议派发截至 2008 年 12 月 31 日止之末期股息。 业务前景展望 2009 年，全球经济增长放缓，铝需求明显下滑，铝价依然在低位运行。本集团生产经营面临巨大的困 难和挑战。2009 年，本集团将紧紧围绕公司战略，坚定不移地推进降本增效、结构调整、资源获取和 科技创新，主要工作如下： 1. 强化生产组织，按照效益最大化原则组织弹性生产，确保生产经营稳定；进一步发挥产业链的整体 优势，从产业链的联动中降低成本。 2. 强化财务控制能力，全方位加强预算管理和资金的集中管理；优化债务结构，降低融资和资金成本； 保持安全的现金储备。 3. 大力推进集团资源战略，加大资源的获取力度。 4. 实施集中采购与企业灵活采购结合，降低库存及采购成本。 5. 优化营销策略，进一步发挥营销集中管理的优势， 巩固市场份额， 提高资金周转率，实现产销平 衡。 6. 压缩投资规模，优化投资结构。 7. 大力推进集团科技战略，围绕降本增效、节能减排和技术储备，以实现经济效益最大化为前提，加 24 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 快科技项目的研发进度，推进成熟技术的产业化；同时有选择地开展科技攻关和应用基础研究，保障 公司可持续发展。 8. 进一步加强内控体系建设，完善内部监督机制。 9. 重视人才战略，提高全体员工技能和综合素质。 在 2009 年，本公司将尽最大的努力完成我们的目标，回报股东。 (一) 管理层讨论与分析 阁下在阅读下述讨论时，请一并参阅包含在年度报告及其它章节中本集团的财务数据及其附注。 业务板块 本集团主要从事于氧化铝提炼、原铝电解以及铝加工生产。我们的经营业务由下列业务板块组成： 氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其它原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将氧化铝销售给本集 团内部的电解铝厂和集团外部的客户。该板块还包括生产和销售化学品氧化铝（包括：氢氧化铝和氧 化铝化工产品）和镓。 原铝板块：包括采购氧化铝和其它原材料、辅助材料和电力，将氧化铝进行电解以生产为原铝，销售 给集团内部的铝加工厂和集团外部的客户。该板块还包括生产、销售碳素产品和铝合金产品。 铝加工板块：包括采购原铝和其它原材料、辅助材料和电力，将原铝进一步加工为铝加工产品并销售； 铝加工产品包括铸造材、板带材、箔材、挤压材、锻材、粉材和压铸产品等七大类。 其他主要包括总部及集团其他有关氧化铝业务的研究及开发活动。 本集团在 2008 年 5 月底收购陇兴铝业、中铝西南铝冷连轧、河南铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝板带及 华西铝业。收购后，集团的业务以及资产构成已经发生了重大变化。根据铝加工业务的特性以及企业 会计准则分部报告要求，本集团于 2008 年年初开始将铝加工板块予以单独披露，并按照同一控制企业 合并有关要求进行了追溯调整。 营运业绩 本集团 2008 年归属于母公司股东的净利润为人民币 0.092 亿元，比上年同期的人民币 107.53 亿元降 幅较大，主要原因是 2008 年年初国内发生的凝冻和地震灾害，使本集团遭受了重大损失；国际金融危 机的冲击、原燃材料价格大幅上涨及产品价格连续大幅下跌，使本集团生产经营遇到了前所未有的困 难和挑战。 营业收入 本集团的营业收入 2008 年为人民币 767.26 亿元，比上年同期的人民币 851.99 亿元减少人民币 84.73 亿元，下降幅度为 9.94%，主要由于产品价格下降所致。（具体参见后面的板块业绩分析） 销售成本 本集团销售总成本 2008 年为人民币 698.65 亿元，比上年同期的人民币 649.36 亿元增加人民币 49.29 亿元，上升幅度为 7.59%，主要由于原辅材料价格上涨以及受到凝冻、地震灾害影响成本同比有所上 升，同时，本集团采取有效措施实施弹性生产方案，在一定程度上降低成本上升带来的不利影响。目 前，公司继续采取积极措施降低原燃材料及矿石的采购成本，同时压缩费用支出及人工成本，并进一 25 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 步依靠科技研发，降低消耗，增加效益。 销售费用、管理费用 本集团 2008 年的销售费用为人民币 15.62 亿元，比上年同期的人民币 13.56 亿元增加人民币 2.06 亿 元，增幅 15.19%，主要由于运输及装卸费用增加人民币 1.81 亿元；包装、仓储费及港口杂费增加人 民币 0.23 亿元。 本集团 2008 年的管理费用为人民币 23.71 亿元，比上年同期的人民币 24.76 亿元降低人民币 1.05 亿 元，降低幅度 4.24%，主要由于本集团积极采取措施压缩各项费用支出使得管理费用同比有所降低。 衍生金融资产/负债的公允价值变动损益及处置收益 本集团严格按照会计准则对公允价值确定的要求，制订出公允价值确认、计量和披露的程序，并对公 允价值的计量和披露的真实性承担责任。目前公司的可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和负债（包括衍生工具）以公允价值计量。 本集团利用上海期货交易所和伦敦金属交易所之大部分期货和期权合约以规避原铝价格之波动。于 2008 年 12 月 31 日，本集团持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的原铝期货合约计入交易性金 融资产的金额为人民币 0.58 亿元，较 2007 年末的人民币 0.08 亿元，增加人民币 0.50 亿元，计入公 允价值变动收益。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团持有按公允价值计量的原铝期权合约计入交易性金融负债的金额约为人 民币 1.14 亿元。期权合约的公允价值变动计入当期损益的损失净额约为人民币 0.72 亿元。 上述衍生金融资产和负债 2008 年已实现的收益金额为人民币 2.89 亿元，比上年同期的人民币 0.92 亿元增加人民币 1.97 亿元。 资产减值损失 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对所持有的存货进行了减值测试，综合考虑本集团内氧化铝企业与电解 铝企业之间的产销对接方案，并结合财务预算相关情况，根据存货周转期、公司持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素，按照会计准则要求计算了 2008 年应计提的存货跌价准备金额。经详 细测试，本集团 2008 年计提存货跌价准备 9.16 亿元，并导致资产减值损失同比增加 8.91 亿元。 于 2008 年度，其他资产经评估未计提重大减值损失。 财务费用 本集团 2008 年的财务费用为 17.35 亿元，比上年同期的人民币 10.60 亿元增加人民币 6.75 亿元，上 升幅度为 63.68%。主要由于本集团增加银行贷款、发行公司债券以及利率上升影响财务费用同比增加 6.39 亿元；同时，由于外币汇率波动使得本集团发生汇兑损失同比增加 0.26 亿元。 营业利润 受上述因素影响，本集团 2008 年的营业利润为 2.57 亿元，与上年同期的人民币 151.34 亿元相比下降 幅度较大。 26 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 本集团所得税 2008 年为人民币-0.34 亿元，与上年同期的人民币 28.69 亿元相比，下降 29.03 亿元。 主要由于本集团盈利大幅下降使得所得税费用同比下降 36.75 亿元；包括国产设备投资抵免在内的其 他事项使得所得税费用同比上升 7.72 亿元。 板块经营业绩讨论 氧化铝板块 产品销售额 本集团氧化铝板块的产品销售收入 2008 年为人民币 309.42 亿元，比上年同期的人民币 351.30 亿元下 降人民币 41.88 亿元，下降幅度为 11.92%。 氧化铝板块的对外交易收入 2008 年为人民币 145.11 亿元，比上年同期的人民币 194.35 亿元下降人民 币 49.24 亿元，下降幅度为 25.34%。氧化铝板块的分部间交易收入 2008 年为人民币 164.31 亿元， 比 上年同期的人民币 156.95 亿元上升人民币 7.36 亿元，同比略有上升。 2008 年本集团的氧化铝外部销售量为 426.44 万吨（含贸易销售量 113.48 万吨），比上年同期的 554.51 万吨（含贸易销售量 127.00 万吨）减少 128.07 万吨。主要是由于自用量增加以及本集团减产、限产 导致销售量减少所致。氧化铝外部销售量的减少使得销售额减少人民币 37.37 亿元。 2008 年本集团氧化铝的外部销售平均价格为人民币 2,710 元/吨（不含增值税，以下同），比上年同 期的人民币 2,918 元/吨，下降人民币 208 元/吨，下降幅度为 7.13%。外部销售平均价格下降使销售 额减少人民币 8.87 亿元。 分部利润 由于上述因素，本集团氧化铝板块的利润 2008 年为人民币 15.89 亿元，比上年同期的人民币 80.24 亿元下降人民币 64.35 亿元，下降幅度为 80.20%。 原铝板块 产品销售额 本集团原铝板块的产品销售收入 2008 年为人民币 515.87 亿元，比上年同期的人民币 541.77 亿元下降 人民币 25.90 亿元，下降幅度为 4.78%，主要是销售价格受国际金融危机影响降低幅度较大，另外由 于本集团于年初遭受凝冻灾害，电力供应短缺，从而产销量受到较大影响。 原铝板块的对外交易收入 2008 年为人民币 484.29 亿元，比上年同期的人民币 518.35 亿元降低人民币 34.06 亿元，下降幅度为 6.57%。 向本集团铝加工企业销售原铝的分部间交易收入为人民币 31.59 亿元，比上年同期的人民币 23.42 亿 元增加人民币 8.17 亿元，增加幅度为 34.88%。本集团的原铝外部销售量 2008 年为 310.13 万吨，比 上年同期的 297.21 万吨增加 12.92 万吨。主要是由于本集团于 2008 年报表合并范围变化从而增加销 售量所致。剔除该因素影响，本集团原铝销售受市场需求减少以及限产、减产影响，同比有所下降。 原铝外部销售量的增加使得销售额增加人民币 21.58 亿元。 2008 年受原铝市场价格的影响，本集团原铝产品的外部销售平均价格为人民币 14,742 元/吨，比上年 同期的人民币 16,706 元/吨，下降了人民币 1,964 元/吨，下降幅度为 11.76%。外部销售价格下降使 销售额减少人民币 60.91 亿元。 27 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 分部利润 本集团原铝板块的利润 2008 年为人民币 6.32 亿元，比上年同期的人民币 78.35 亿元下降人民币 72.03 亿元，下降幅度为 91.93%。 铝加工板块 产品销售额 本集团铝加工板块的产品销售收入 2008 年为人民币 109.00 亿元。 分部利润 本集团铝加工板块 2008 年的亏损为人民币 3.29 亿元，主要是受到国际金融危机影响，铝加工产品的 消费量下降，订单不足所致。 资产负债结构 流动资产及负债 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的流动资产为人民币 424.87 亿元，比 2007 年年末的人民币 302.75 亿 元增加人民币 122.12 亿元。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团银行存款及现金为人民币 162.96 亿元，比 2007 年末的人民币 90.55 亿元增加人民币 72.41 亿元。 于 2008 年 12 月 31 日， 本集团存货净额为人民币 198.76 亿元，比 2007 年末的人民币 153.70 亿元增 加人民币 45.06 亿元，主要由于储备存货和商品存货的增加所致。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团流动负债为人民币 384.51 亿元，比 2007 年末的人民币 235.42 亿元， 增加人民币 149.09 亿元，其中，短期借款(包含一年内到期的长期借款)及短期融资券增加 109.43 亿 元；预收款项及其他应付款增加 38.59 亿元。 于 2008 年 12 月 31 日本集团流动比率为 1.10，比 2007 年末的 1.29 降低了 0.19，速动比率为 0.59， 比 2007 年末的 0.63 降低 0.04。 非流动负债 于 2008 年 12 月 31 日本集团的非流动负债为人民币 368.80 亿元，比 2007 年末的人民币 178.13 亿元， 增加人民币 190.67 亿元，其中：长期借款（不含一年内到期部分）增加人民币 86.90 亿元；应付债券 增加人民币 99.83 亿元，主要是本集团在 2008 年 6 月和 10 月分别发行了人民币 50 亿元的中期票据， 主要用于补充本集团流动资金及置换银行贷款。 于 2008 年 12 月 31 日， 本集团的资产负债率为 55.58%， 与 2007 年末的 39.07%相比，上升 16.51 个百分点。 资本支出、资本承担及投资承诺 本集团 2008 年完成项目投资性支出人民币 197.08 亿元，主要用于：广西分公司氧化铝三期工程、河 湾发电 3×300MW 自备电厂工程、贵州氧化铝挖潜扩建及环境治理工程、重庆分公司 80 万吨氧化铝项 目、遵义铝业电解铝环保节能改造项目、遵义氧化铝 80 万吨氧化铝项目及包头铝业电解槽板技改项目。 28 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的固定资产投资资本承担为人民币 404.09 亿元，其中已签约但未拨备 部分为人民币 102.78 亿元，已批准但未签约部分为人民币 301.31 亿元。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的对外投资承诺事项为人民币 3.95 亿元，主要是合资建设遵义氧化铝 项目。由于本集团新建及技改项目的投入和对外投资购并，使得本集团氧化铝和原铝的产能与产量不 断提高。 现金及现金等价物 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 159.82 亿元，其中包括港币、美元、欧 元及澳元外币存款折合人民币分别为：0.46 亿元、1.91 亿元、0.10 亿元、2.18 亿元。 经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金净流入 2008 年为人民币 50.04 亿元，比上年同期的人民币 121.23 亿元减少人民 币 71.19 亿元，下降幅度为 58.72%，主要由于本集团盈利降低所致。 投资活动产生的现金流 投资活动产生的现金净流出 2008 年为人民币 222.04 亿元，比上年同期的人民币 85.63 亿元增加人民 币 136.41 亿元，增幅较大。其主要原因是本集团资本性支出的增加以及收购五家铝加工企业、一家电 解铝企业所致。 筹资活动产生的现金流 筹资活动的净现金流入 2008 年为人民币 243.88 亿元，比上年同期的净流出人民币 54.24 亿元，增加 人民币流入 298.12 亿元。主要是由于本集团于 2008 年增加银行借款以及发行公司债券同比增加现金 净流入人民币 282.28 亿元。 29 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:千元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 氧化铝板 减少 16.81 个 30,494,851 27,133,548 11.02 -11.56 9.04 块 百分点 减少 12.63 个 原铝板块 50,426,765 47,426,647 5.95 -4.70 10.08 百分点 铝加工板 减少 2.09 个百 10,140,739 10,009,422 1.29 -8.60 -6.62 块 分点 公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 810.26 4,976.14 0 0 5,786.4 生金融资产 2.可供出 4,011.3 0 -298.8 0 3,871.4 售金融资产 金融资产小计 4,821.56 4,976.14 -298.8 0 9,657.8 金融负债 0 -7,121.11 0 0 -11,404.71 合计(注) 4,821.56 4,976.14 -298.8 0 9,657.8 注：上述合计金额不包括金融负债。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融负债 -7,121.11 -11,404.71 30 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 本集团将按照效益最大化原则组织弹性生产，确保生产经营稳定。 (二) 公司投资情况 1、 募集资金总体使用情况 报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截至 2008 年底，本公 司投资共人民币 39.4 广西氧化铝三期工程项目 44.3 形成 88 万吨氧化铝产能 亿元；项目已于 2008 年 7 月建成投产 截至 2008 年底，本公 预计 2010 年形成氧化铝 重庆氧化铝项目 49.7 司共投资人民币 24.7 产能 80 万吨 亿元 截至 2008 年底完成投 预计 2010 年形成氧化铝 遵义氧化铝项目 44.1 资人民币 22.3 亿元 产能 80 万吨 截至 2008 年底完成投 预计 2010 年形成铝加工 西南铝冷连轧项目 16.4 资人民币 10.5 亿元 产能 25 万吨 截至 2008 年底完成投 预计 2010 年形成铝加工 中铝瑞闽高精铝板带项目 28.7 资人民币 7 亿元 产能 25 万吨 截至 2008 年底完成投 资人民币 12.4 亿元； 形成 12.5 万吨电解铝产 遵义铝业电解铝项目 15.1 项目已于 2008 年 8 月 能 基本建成 截至 2008 年底完成投 包头铝业电解铝环境治理 15.9 资人民币 15 亿元；项 形成 15 万吨电解铝产能 及产能置换项目 目已于 2008 年底建成 截至 2008 年底完成投 资人民币 11.8 亿元； 抚顺铝业电解铝改造项目 25.2 形成 10 万吨电解铝产能 项目已于 2008 年底建 成部分 合计 239.4 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策变更 本集团根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号关于印发《高危行业企业安全生产 费用财务管理暂行办法》的通知要求，对于安全生产费的计提原采用按规定预提计入生产成本和其他 应付款，于实际发生时直接冲减其他应付款。根据财会函[2008]60 号文《关于做好执行企业会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》及《企业会计准则讲解 2008》的规定，本集团于 2008 年对上述安全生 产费核算改为提取时以利润分配形式在股东权益中的盈余公积项下的专项储备单独列示，按规定范围 31 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 发生费用性支出时计入当期损益。同时，按照当期安全生产费的实际使用金额在股东权益内部进行结 转，冲减盈余公积下的专项储备并增加未分配利润，以专项储备余额冲减至零为限。 本集团对此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。2007 年年初运用 新的会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数为零。该项会计政策变更对 2007 年度财务 报表的影响为调增盈余公积 19,487 千元，调增 2007 年度净利润 19,487 千元(均为归属于母公司的净 利润)。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议并通过了包括公司 2007 年度业绩报告、2007 年度利润分配方案、股息分 配方案、公司 2008 年度生 产计划及财务计划、2008 第三届董事会 2008 年 3 月 17 年度资产支出计划及融资 中国证券报、上海 2008 年 3 月 18 第四次会议 日 方案、公司 2007 年度董事、 证券报 日 监事、高级管理人员酬金， 以及公司第三届董事会董 事候选人、竞购六家企业股 权、修改公司章程等在内的 共 17 项议案 第三届董事会 2008 年 4 月 22 审议并通过了 2008 年第一 中国证券报、上海 2008 年 4 月 23 第五次会议 日 季度报告等共 2 项议案 证券报 日 审议并通过了包括公司 2008 年中期业绩报告、2008 年中期股息分配方案、调整 第三届董事会 2008 年 8 月 29 关联交易上限、及批准新增 中国证券报、证券 2008 年 8 月 30 第六次会议 日 持续关连交易、发行债券、 时报 日 增加本公司业务范围及相 应修改公司章程等在内的 共 5 项议案 审议并通过了提请本公司 第三届董事会 2008 年 10 月 股东大会给予董事会回购 H 中国证券报、证券 2008 年 10 月 30 第七次会议 29 日 股股份一般性授权等 2 项 时报 日 议案 2008 年，本公司举行了 4 次董事会定期会议，平均出席率为 100%，其中：肖亚庆先生、罗建川先生、 陈基华先生、刘祥民先生、石春贵先生、朱德淼先生、康义先生、张卓元先生、王梦奎先生和潘耀坚 先生（于 2008 年 5 月 9 日辞任）参加应出席董事会会议的出席率均为 100%（含委托出席）。并以书 面议案的方式形成了 7 次董事会临时会议书面决议。每次定期会议均有专门的记录员记录会议情况， 会议通过的所有事项都形成决议，并按照有关法律及规则记录并存盘。董事会 2008 年度的工作主要包 括： 审议年度经营计划及预算； 审议年度及中期业绩报告； 审议年度利润分配方案和股息分配方案； 审议重大投资及购并项目； 32 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 审议债券发行及股票回购项目； 审议公司董事、监事及高级管理层薪酬方案等。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，本公司董事会全体成员遵照有关法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的决 议，完成了股东大会交付的各项事项。 3、 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设立审核委员会，该委员会的主要职责是对本公司内部控制进行审查，包括对本公司财务报 告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告 程序和管理政策。 该委员会现时由本公司的四名独立非执行董事朱德淼先生、康义先生、张卓元先生、王梦奎先生组成， 其中由朱德淼先生担任主任委员。 该委员会每年召开不少于两次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度及相关财 务事宜，以及本集团的关联交易，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。 2008 年，审核委员会召开了 4 次会议，按目前 4 名成员计算的平均出席率为 94%，其中：朱德淼先生、 张卓元和王梦奎先生均全部出席；另外，潘耀坚先生（于 2008 年 5 月 9 日辞任）出席了在任时的二次 会议。 2008 年度该委员会主要审核了下列事项： 审议公司年度、中期及季度财务报告； 听取了《公司 2007 年度内部控制评估报告》，并出具了相关的意见； 审议公司 2007 年度风险评估报告，以及经修订的 2007 年《风险评估框架》； 审议《2007 年审核委员会工作报告》； 听取了《2007 年公司反舞弊工作报告》； 听取会计师事务所关于审计工作的总结报告，审核下年度续聘会计师事务所的议案。 审核委员会每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会后由各委员在会议纪要上签名确认。会议通 过的所有事项都按照有关规则记录并存盘。 审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的内部控制、生产运营、管理等提 出了建议性的意见。 公司建立了审核委员会工作规程，认真履行对年报审计工作的监督职责。在外部审计师进场前，审核 委员会已关注公司的财务状况，并与外部审计师协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排；在 外部审计师审计过程中，审核委员会与其保持持续沟通，并督促其按时完成相关审计工作；在外部审 计师出具初步审计意见后，审核委员会再次审阅了公司财务报告并最终形成书面决议，同意将审计后 的财务报告提交本公司董事会审核，同时通过了向董事会提交关于 2008 年度公司续聘会计师事务所的 议案。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会，由四名独立非执行董事独立董事朱德淼先生、康义先生、张卓元先生和王梦奎先生组成， 康义先生任主任。于 2008 年 6 月 10 日，执行董事陈基华先生不再担任公司第三届董事会薪酬委员会 委员。 33 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 薪酬委员会的职责是： 1. 审议、讨论公司董事、监事及高管成员的薪酬政策； 2. 审议公司执行委员会成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法； 3. 审议、讨论公司执行委员会成员及其它高层管理人员的薪酬奖励政策； 4. 其它重大薪酬事项的建议。 2008 年薪酬委员会会议召开情况如下： 2008 年 3 月 17 日，召开了公司第三届董事会薪酬委员会第二次会议，委员会审议了公司董事、监事 及其它高级管理人员 2007 年度任意性奖金、2008 年度薪酬标准，以及接续购买 2008-2009 年度责任 险等议案，并形成了相关决议。 换届提名委员会 董事会下设换届提名委员会。 换届提名委员会，由二名执行董事和三名独立非执行董事组成。肖亚庆先生、罗建川先生、张卓元先 生、康义先生为公司第三届董事会换届提名委员会委员，肖亚庆先生任主任。潘耀坚先生于 2008 年 5 月 9 日因辞去公司独立董事，不再担任第三届董事会换届提名委员会委员。换届提名委员会的职责是： 1. 讨论、推荐公司董事会独立董事人选； 2. 讨论、推荐董事会成员或其它人士出任专业委员会成员的人选； 3. 制定执委会成员及其它高层管理人员的任命管理程序和换届选举方案； 4. 提出执行委员会成员及其它高层管理人员换届的任免建议； 5. 其它重大人事任免的建议。 肖亚庆先生 2009 年 3 月 27 日提出辞任换届提名委员会委员、主任委员职务，将于公司 2009 年 5 月 26 日召开的公司 2008 年度股东周年大会选举产生新董事后生效。 2008 年换届提名委员会会议召开情况如下： ·2008 年 3 月 17 日召开了公司第三届董事会换届提名委员会第三次会议，委员会成员均出席了会议。 会议主要审议并通过了提名王梦奎先生和朱德淼先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公 司第三届董事会第四次会议审议。 ·2008 年 6 月 10 日召开了第三届董事会换届提名委员会第四次会议，会议以书面传签形式审议了公 司第三届董事会薪酬委员会和审核委员会调整议案，并形成了相关决议包括：增补王梦奎先生、朱德 淼先生为薪酬委员会委员，陈基华先生不再担任薪酬委员会委员，提请董事会审定。调整后的薪酬委 员会由康义先生、王梦奎先生、朱德淼先生、张卓元先生组成，康义先生担任主任委员。增补朱德淼 先生、王梦奎先生为审核委员会委员，朱德淼先生担任主任委员，提请董事会审定。调整后的审核委 员会由朱德淼先生、王梦奎先生、康义先生、张卓元先生组成。 每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都按照有关法律及规则记录并存盘。 34 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司前三年分红情况： 单位：亿元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2008 年 7.03 0.092 7,641.30 2007 年 26.50 107.53 24.64 2006 年 36.72 121.06 30.33 说明 上表中现金分红的数额为按当年净利润派发的股息; 分红年度的净利润为当年归属于母公司股东的净利润。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 17 日召开了第三届监事会第四次会 会议审议通过了公司 2007 年度业绩报告、2007 议 年度利润分配方案、2007 年度监事会报告等 2008 年 4 月 22 日召开了第三届监事会第五次会 会议审议通过了《中国铝业股份有限公司 2008 议 年第一季度报告》 会议审议通过了《中国铝业股份有限公司关于防 2008 年 7 月 30 日召开了第三届监事会第六次会 止资金占用问题反弹、推进公司治理专项工作自 议 查阶段报告》和《中国铝业股份有限公司关于公 司治理专项活动整改情况报告》等议案 2008 年 8 月 29 日召开了第三届监事会第七次会 会议审议通过了《中国铝业股份有限公司 2008 议 年半年度报告》 2008 年 10 月 24 日以书面方式审议了第三届监事 会议审议通过了《中国铝业股份有限公司 2008 会第八次会议议案 年第三季度报告》 公司第三届监事会成员三人，分别是敖宏、张占魁、袁力，其中敖宏为监事会主席，敖宏、张占魁为 本届监事会之股东代表监事，袁力为监事会职工代表监事。本届监事会监事均为续任监事。 本年度内，监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，按照中国证监会有关规定的要求， 本着对全体股东认真负责的态度，列席了四次董事会会议，参加了历次股东大会，广泛听取了公司生 产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了公司重大决策过程。在公司运作、董事、经理层履 行职责情况、公司财务等方面行使了监督职能。 本届监事会紧紧围绕着如何适应本公司的发展变化，如何提高本公司运作的透明度和规范化程度，如 何树立本公司在资本市场上的诚信形象，尤其是如何采取切实有效的措施保护投资者特别是中小投资 者的利益，进一步完善公司治理等问题开展工作、履行职责。 本届监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员；防止其滥用职权、侵犯股东、本公司及本公司员 工的合法权益。 35 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司董事和高级管理 人员的工作进行了监督。 监事会认为：本公司运作正常、规范，遵守了各项法律、法规和规章。本公司董事会成员及高级管理 人员本着对股东负责的精神，尽职勤勉，忠于职守，较圆满地完成了股东赋予的使命。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度内，公司监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以 及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司实现的经营业绩是真实的，费用支出是合理的，各 项关联交易是公平的。一年来本公司的重大事项已按照有关规定进行了信息披露，公司的信息编制和 披露工作严格遵守了真实性、及时性、准确性、完整性和公平性的原则。本公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果，监事会同意国际会计师罗兵咸永道会计师事务所及国内普华永道中天会 计师事务所出具的本公司财务审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内，本公司收购资产交易价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公 司资产流失的行为。至今为止建设及购并的项目均按照批准的内容和进度实施，部分项目已经给本公 司带来收益和利润贡献。报告期内，公司没有出售资产的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同 履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。 36 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 裁)涉及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 金额 影响 况 华融资 产管理 公司沈 阳办事 华融资 处起诉 9230 万 产管理 抚顺铝 抚顺铝 辽宁省 抚顺铝 元及利 公司沈 业有限 诉讼 厂，要求 高院一 审理中 不适用 厂 息 1349 阳办事 公司 偿还借 审 万元 处 款本息， 追加抚 顺铝业 为连带 责任人 交通银 行抚顺 分行起 诉抚顺 特殊钢 抚顺特 （集团） 殊钢（集 有限责 6290 万 交通银 抚顺铝 辽宁省 团）有限 任公司 元及利 行抚顺 业有限 诉讼 高院一 审理中 不适用 责任公 贷款案， 息 265 万 分行 公司 审 司、抚顺 抚顺铝 元 铝厂 厂为担 保人，追 加抚顺 铝业为 连带责 任人 截至 2008 年 12 月 31 日本公司之子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到 诉讼。银行要求其清偿总金额为人民币 17,134 万元的银行贷款。抚顺铝业是本公司于 2006 年自第三 方所收购。 本公司董事在得到独立法律意见后，认为上述收购的交易是基于公平原则完成收购且对价接近被收购 资产价值，因此于 2008 年 12 月 31 日无须计提任何的准备。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 37 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、 证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 期末账面 报告期 序 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 值 损益 号 资比例 （元） （股） （元） （元） （％） 1. 股票 601601 中国太保 348,000 300,000 3,336,000 100 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 348,000 / 3,336,000 100% 0 本公司之子公司遵义铝业股份有限公司于 1995 年购入 300,000 股中国太平洋保险(集团)股份有限公司 股权(中国太保)，所持有的上述股份自中国太保 2007 年 12 月 25 日于上海证券交易所上市后限售一年。 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 会 证 占该公 计 股 券 证券简 司股权 报告期所有者 核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 代 称 比例 权益变动 算 来 码 （％） 科 源 目 长 焦 期 作 股 购 000612 247,454,107.08 29 223,781,435.86 61,270,464.37 61,270,464.37 万 权 入 方 投 资 合计 247,454,107.08 / 223,781,435.86 61,270,464.37 61,270,464.37 / / 于 2006 年 9 月 18 日，本公司与焦作万方铝业集团（“万方集团”）签定股权收购协议，收购了焦作 万方铝业股份有限公司（“焦作万方”）29%的股权，收购对价为人民币 247,454 千元。焦作万方成立 于 1999 年 3 月，于 1999 年 9 月在上海证券交易所上市，主营业务为铝冶炼。 38 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、持有非上市金融企业股权情况 所 会 占该 持 计 股 公司 对 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 核 份 股权 象 额（元） （股） （元） （元） 权益变动（元） 算 来 比例 名 科 源 （%） 称 目 东 可 兴 供 证 长 出 券 期 售 股 股 2,000,000 2,000,000 0.13 2,000,000 0 0 的 份 权 金 有 投 融 限 资 资 公 产 司 农 银 汇 理 长 基 期 金 股 持 30,000,000 30,000,000 15 25,257,646.03 -4,742,353.97 -4,742,353.97 管 权 股 理 投 有 资 限 公 司 合 32,000,000 32,000,000 / 27,257,646.03 -4,742,353.97 -4,742,353.97 / / 计 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 (a)于 2008 年 5 月 30 日，本公司以支付现金方式收购了由中铝公司控制的陇兴铝业、华西铝业、中铝 瑞闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带以及河南铝业的全部或部分股权，所收购的股权比例分别 为 100%、56.86%、75%、100%、60%及 84.02%。上述公司在合并前后均受中铝公司控制，因此此交易适 用同一控制下的企业合并。本公司支付对价为 4,174,759 千元。本次交易的完成日为 2008 年 5 月 30 日(“合并日”)，系本公司实际取得上述公司控制权的日期。根据此次收购协议中有关此次收购自评 估基准日至合并日止期间的损益由被收购公司原股东承担或享有的条款，本公司需另行支付 5,740 千 元给予原股东。 (b)于 2008 年 9 月 30 日，本公司以支付现金方式收购了中铝公司之子公司平果铝业公司的铝合金业务。 由于上述业务在本次收购前后均受中铝公司控制，因此此交易适用同一控制下的企业合并。本公司支 付对价为 96,393 千元。本次交易的完成日为 2008 年 9 月 30 日(“合并日”)。根据此次收购协议中有 关此次收购自评估基准日至合并日止期间的亏损由被收购公司原股东承担的条款，平果铝业公司支付 本公司 27,037 千元。上述被收购业务合并日的净资产的账面价值为 73,158 千元，对应调整资本公积 的金额为 3,802 千元。截至 2008 年 12 月 31 日，本次交易的收购价款尚未支付。 39 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:千元 币种:人民币 交易 价格 与市 关联 占同类 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易 交易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 金额 额的比 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 例(%) 方式 异较 大的 原因 山西 销售 晋信 合营 销售 产品， 市场 先款 铝业 20,939 0.03 公司 商品 原辅 价 后货 有限 材料 公司 山西 销售 关铝 销售 产品， 市场 先款 股份 其他 133,099 0.18 商品 原辅 价 后货 有限 材料 公司 广西 投资 销售 参股 的控 销售 产品， 市场 先款 子公 1,351,633 1.83 股,控 商品 原辅 价 后货 司 制企 材料 业 中国 母公 铝业 销售 司的 公司 销售 产品， 市场 先款 控股 2,471,961 3.36 控股 商品 原辅 价 后货 子公 子公 材料 司 司 中国 母公 铝业 销售 司的 公司 销售 产品， 市场 先款 全资 231,500 0.31 全资 商品 原辅 价 后货 子公 子公 材料 司 司 福建 南平 销售 铝业 销售 产品， 市场 先款 及控 其他 488,356 0.66 商品 原辅 价 后货 股，控 材料 制企 业 40 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 西南 铝(集 销售 团)及 销售 产品， 市场 先款 其他 5,716,001 7.76 控股， 商品 原辅 价 后货 控制 材料 企业 贵州 销售 省物 参股 销售 产品， 市场 先款 资开 100,161 0.14 股东 商品 原辅 价 后货 发公 材料 司 焦作 市万 销售 方实 联营 销售 产品， 市场 业有 3,274 0 信用 公司 商品 原辅 价 限责 材料 任公 司 中国 母公 铝业 司的 公司 提供 装卸， 市场 控股 492 0.03 信用 控股 劳务 运输 价 子公 子公 司 司 中国 母公 铝业 司的 公司 提供 装卸， 市场 全资 18,290 1.05 信用 全资 劳务 运输 价 子公 子公 司 司 水电 中国 汽等 母公 社会 铝业 其他 司的 及生 公司 公用 市场 控股 活后 102,694 5.91 信用 控股 事业 价 子公 勤服 子公 费用 司 务 司 (销 售) 水电 中国 汽等 母公 社会 铝业 其他 司的 及生 公司 公用 市场 全资 活后 458,566 26.37 信用 全资 事业 价 子公 勤服 子公 费用 司 务 司 (销 售) 41 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 代理 贵州 本公 省物 司销 参股 提供 市场 按月 资开 售铝 1,183 100.00 股东 代理 价 付款 发公 锭和 司 氧化 铝 中国 母公 铝业 采购 司的 公司 购买 原辅 市场 控股 1,240,767 2.28 信用 控股 商品 材料， 价 子公 子公 矿石 司 司 中国 母公 铝业 采购 司的 公司 购买 原辅 市场 全资 563,827 1.04 信用 全资 商品 材料， 价 子公 子公 矿石 司 司 水电 西南 汽等 社会 铝(集 其他 及生 团)及 公用 市场 其他 活后 4,010 0.55 信用 控股， 事业 价 勤服 控制 费用 务 企业 (购 买) 水电 中国 汽等 母公 社会 铝业 其他 司的 及生 公司 公用 市场 全资 活后 723,129 99.45 信用 全资 事业 价 子公 勤服 子公 费用 司 务 司 (购 买) 中国 母公 铝业 工程 司的 公司 接受 设计、 市场 按月 控股 7,723,897 40.87 控股 劳务 施工、 价 付款 子公 子公 监理 司 司 中国 母公 铝业 工程 司的 公司 接受 设计、 市场 按月 全资 649,170 3.44 全资 劳务 施工、 价 付款 子公 子公 监理 司 司 42 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中国 母公 铝业 司的 土地， 公司 其它 市场 按月 控股 房屋 55,942 5.90 控股 流出 价 付款 子公 租赁 子公 司 司 中国 母公 铝业 司的 土地， 公司 其它 市场 按月 全资 房屋 892,454 94.10 全资 流出 价 付款 子公 租赁 子公 司 司 福建 南平 采购 铝业 购买 原辅 市场 先款 及控 其他 200,519 0.37 商品 材料， 价 后货 股，控 矿石 制企 业 西南 铝(集 采购 团)及 购买 原辅 市场 先款 其他 3,054,086 5.62 控股， 商品 材料， 价 后货 控制 矿石 企业 漳泽 发电 电力 接受 机组 市场 按月 股份 其他 12,369 100.00 劳务 管理 价 付款 有限 费 公司 焦作 市万 方实 采购 联营 购买 市场 业有 原辅 6,260 0.01 信用 公司 商品 价 限责 材料 任公 司 广西 华银 采购 合营 购买 市场 铝业 原辅 345,029 0.64 信用 公司 商品 价 有限 材料 公司 本报告期内，本集团与关联方发生的主要及经常的关联交易额共计人民币 244 亿元，其中买入交易为 人民币 153 亿元，而卖出交易为人民币 91 亿元（包括卖出产品及服务人民币 91 亿元）。 本报告期发生的上述关联交易均按已公告的有关协议履行。 43 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 持续关联交易 (1)本集团向中铝公司采购服务 根据日期为 2001 年 11 月 5 日的工程设计、施工和监理服务供应协议（该协议首次为期 3 年，于 2004 年 6 月 30 日到期，并于其后由两份续约协议延长至 2009 年 12 月 31 日），中铝公司同意按国家指导 价格及（若无国家指导价格时）按市价向本集团提供若干工程设计、施工及监理服务。该等服务主要 由中铝公司附属公司包括中铝国际工程有限责任公司提供。 经独立股东于 2007 年 2 月 27 日召开的临时股东大会批准，上述协议交易项下的年度上限设定由 2007 年至 2009 年为每年人民币 3,970 百万元。由于近年来项目工程量的增加及承包方式的改变等原因，经 独立股东于 2008 年 12 月 29 日召开的临时股东大会批准，本协议项下持续关连交易于截至 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止两个年度各年的年度上限分别调整至人民币 11,000 百万元及人民币 12,200 百万 元。具体详情请参阅本公司于 2008 年 11 月 10 日发出之通函。 (2)本集团与广西投资（包括其附属公司及联系人）的产品互供 本集团自 2001 年起即依据有关协议向广西投资的附属公司销售氧化铝及铝锭，并于 2008 年 5 月起依 据与广西投资的联系人广西华银的协议向其采购氧化铝。 经 2007 年 2 月 27 日召开的临时股东会批准，向广西投资附属公司销售氧化铝及原铝的持续关连交易 于截至 2009 年 12 月 31 日止的三个年度的年度上限金额为人民币 450 万元。由于本集团向广西投资的 销售增加，在报告期内，本公司将截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内向广西投资销售产品的年度 上限调整为人民币 1,490 百万元。本集团向广西投资的联系人广西华银采购氧化铝的交易于截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内的年度上限分别订为人民币 815 百万元及人民币 1,770 百万元。详情请 参阅本公司于 2008 年 10 月 20 日发出之公告。 为规管本集团与广西投资（包括其附属公司及联系人）之间的持续关连交易，本公司与广西投资于 2008 年 10 月 20 日订立了产品及服务互供框架协议，其有效期自签署之日起至 2009 年 12 月 31 日止。依据 该协议，本集团将继续向广西投资（包括其附属公司及联系人）销售氧化铝及铝锭，并向广西投资（包 括其附属公司及联系人）采购氧化铝。 （3）本集团与西南铝的产品和服务互供 本公司自 2001 年成立以来一直与西南铝（包括其附属公司及联系人）保持业务关系，包括其向本集团 购买产品及向本集团销售产品和服务。自 2008 年 6 月 1 日本公司收购中铝西南铝板带有限公司 60%股 权的交易（见第[52]页）完成后，西南铝因作为中铝西南铝板带有限公司的主要股东而成为本公司的 关连人士，而其与本集团之间的已有交易亦因此成为关联交易。 为规管本集团与西南铝（包括其附属公司及联系人）之间的持续关连交易，本公司与西南铝于 2008 年 10 月 20 日订立了产品及服务互供框架协议，其有效期自签署之日起至 2009 年 12 月 31 日止。经 2008 年 12 月 29 日举行的临时股东大会批准，本集团与西南铝截至 2009 年 12 月 31 日止两个年度的 年度上限分别为人民币 9,000 百万元及人民币 7,000 百万元（本集团销售/收入）及人民币 4,600 百万 元及人民币 4,000 百万元（本集团采购/支出）。本集团与西南铝的交易详情，请参阅本公司于 2008 年 11 月 10 日发出之通函。 （4）本集团与贵州开发的产品和服务互供 本集团与贵州开发之间的持续关联交易包括贵州开发代理本公司销售铝锭（“代理交易”）及贵州开 发向本集团销售原铝（“销售交易”）[。该等交易主要依据双方之间不时签订的现货交易合同进行]。 根据日期为 2008 年 1 月 1 日的现货供应协议，贵州开发向中铝凯林（本公司的间接非全资附属公司） 44 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 采购原铝（2008 年内最多可达 24,000 吨），采购价格以市价计算，有效期至 2008 年 12 月 31 日。根 据香港上市规则，截至 2008 年 6 月 30 日的交易价值获最低限额豁免。自 2008 年 7 月 1 日起持续进行 此等持续性关联交易，须遵守香港上市规则下的申报规定。本集团与贵州开发之间的销售交易于截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内的年度上限分别订为人民币 400 百万元及人民币 450 百万元。详情 请参阅本公司于 2008 年 10 月 20 日发出之公告。 （5）本集团与南平铝业的产品和服务互供 自 2008 年 6 月 1 日本公司收购中铝瑞闽 75%股权的交易完成后，南平铝业因作为中铝瑞闽的主要股东 （持有其 25%的股权）而成为本公司的关连人士，而其与本集团之间的交易亦成为关联交易。 根据本集团与南平铝业（包括其附属公司和联系人）之间签订的有关系列协议，南平铝业向本集团采 购氧化铝、原铝及铝合金锭，而本公司附属公司中铝瑞闽向南平铝业采购铝板带，同时向南平铝业提 供加工服务。上述所有交易均按正常商业条款进行，交易价格为市场价。本集团向南平铝业销售氧化 铝、原铝及铝合金锭的关联交易于截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内的年度上限分别订为人民币 920 百万元及人民币 1,030 百万元。中铝瑞闽向南平铝业采购铝板带及提供加工服务的交易于截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内的年度上限分别订为人民币 400 百万元及人民币 450 百万元。详情请参 阅本公司于 2008 年 10 月 20 日发出之公告。 （6）本集团与关铝的产品和服务互供 根据日期为 2006 年 8 月 22 日的长期供应协议（自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，有效 期为三年）[及不时签订的现货协议]，关铝向本集团采购氧化铝及铝合金锭。[上述持续关联交易均按 正常商业条款进行，一般均以现金支付，款到发货。]截至 2009 年 12 月 31 日止的二个年度内该等交 易的年度上限分别订为人民币 210 百万元及人民币 260 百万元。详情请参阅本公司于 2008 年 10 月 20 日发出之公告。 除上述持续关联交易外，本公司的其它持续关联交易主要为本公司与中铝公司的交易，该等交易均按 相关协议正常履行。在本报告期内，没有对其年度限额作任何调整。 2 关连交易 （1）与华盛江泉建立电解铝厂 根据日期为 2008 年 7 月 30 日的协议，本公司非全资附属公司山东华宇委聘华盛江泉在山东省临沂市 兴建一间年产能为 100,000 吨的电解铝厂，工期自 2008 年 1 月至 2008 年 12 月。目前该厂已基本建设 完毕，等待竣工决算和验收。该协议的代价为人民币 420.09 百万元，乃根据中国有色金属工业协会拟 定的有色金属工程预算定额而厘定，并参考了山东省当地的情况。有关交易详情请参阅本公司于 2008 年 11 月 3 日发出之公告。截至 2008 年 12 月 31 日，山东华宇已支付华盛江泉工程款 340.14 百万元， 约占协议金额的 81%。 华盛江泉为江泰铝业的控股公司，而后者为本公司非全资附属公司山东华宇的主要股东。 （2）向平果铝业收购资产 根据日期为 2008 年 9 月 30 日的资产收购协议，本公司同意收购而平果铝业同意向本公司出售其若干 资产。该等资产包括平果铝业大部分（而非全部）资产，主要为一间合金厂及相关设备、平果铝业建 筑公司拥有的权益、一支客运车队及其他配套设施和设备。由平果铝业保留的资产包括一间医院、一 间育儿中心、一间宾馆及若干划拨土地。收购代价乃根据获本公司委任的独立及正式合资格中国估值 师对于平果铝业截至 2007 年 9 月 30 日净资产的估值而厘定，为人民币 96,392,725 元，自协议签订日 期起五日内以现金支付。[目前该交易已完成。]有关详情请参阅本公司于 2008 年 10 月 20 日发出之公 告。 45 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位：千元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东山铝电 子技术有限 控股子公司 5,984 公司 抚顺铝业有 全资子公司 689,498 665,000 限公司 淄博万成工 全资子公司 33,404 贸有限公司 合计 689,498 704,388 4、其他重大关联交易 于 2008 年 5 月 30 日，本公司以支付现金方式收购了由中铝公司控制的陇兴铝业、华西铝业、中铝瑞 闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带以及河南铝业的全部或部分股权，所收购的股权比例分别为 100%，56.86%，75%，100%，60%及 84.02%。本公司支付对价为 4,174,759 千元。本次交易的完成日为 2008 年 5 月 30 日(“合并日”)，系本公司实际取得上述公司控制权的日期。收购对价基于如下原则 评估而定：(i)于 2007 年 8 月 31 日上述公司(陇兴铝业为 2007 年 11 月 30 日)各自对应股权比例应占 资产净值的总值；及(ii)上述公司现时及未来盈利以及业务潜能。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 46 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 单位:千元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 租赁收 资产 租赁收 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 益对公 涉及 益 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影响 金额 依据 本公 中铝 司及 公司 2001 2050 本公 市场 控制 及其 土地 年7月 年6月 884,233 是 司之 价 关系 子公 1日 30 日 子公 司 司 本公 中铝 司及 公司 房屋、 2001 2020 本公 市场 控制 及其 机器、 年7月 年6月 10,369 是 司之 价 关系 子公 厂房 1日 30 日 子公 司 司 中铝 2011 2005 公司 本公 办公 年 10 市场 控制 年2月 53,794 是 之子 司 楼 月 15 价 关系 15 日 公司 日 本集团根据与中铝公司及其子公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁费率，为占用中铝公司及 其子公司作工业或商业用途的土地支付租赁费。另本集团根据与中铝公司之子公司签订的房屋租赁合 同，按市场租赁费率为占用的中铝公司之子公司的房屋建筑物支付租金。 2、担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 1,170,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,170,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.94 除本公司为本公司之子公司提供上述借款担保之外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司 中铝国贸开立的进口信用证 223,515 千元提供担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 47 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 在 A 股发行时，本公司作出的承诺主 要是关于中国铝业公司避免同业竞 争的承诺，包括： 1. 本公司计划在市场条件成熟时 以及对本公司有利情况下，向中国铝 业公司收购其铝加工业务；在公司 A 股发行后一年内，收购中国铝业公司 的拟薄水铝石业务； 2. 承诺将于 2007 年年底前收购连 城铝业的原铝业务； 就前述承诺，目前本公司均在认真履行 3. 在本公司 A 股上市后一年内解 以期在承诺期限内完成承诺事项。截止 决与铜川鑫光的同业竞争问题；及 于报告期末，公司已经完成对连城铝业 发行时所作承诺 原铝业务和中铝公司部分铝加工业务的 4. 在公司 A 股发行后择机整合包 收购以及对包头铝业原铝业务的整合。 头铝业的原铝业务。 未发现中铝公司有违反承诺的情况 于报告期末，本公司控股股东中国铝 业公司的承诺主要包括： 1. 与避免同业竞争有关的承诺，即 自公司 A 股在上交所上市交易后，中 国铝业公司将择机注入优质铝业资 产（包括但不限于电解铝、铝加工等 业务的资产和股权），促进公司进一 步完善产业链；及 2. 所持本公司的股票作出的自本 公司 A 股股票上市之日起自愿锁定 三年的承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 48 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 1、公司董事报告期后变动情况 公司董事长肖亚庆先生于 2009 年 3 月 27 日辞去公司董事长，并即刻生效；于 2009 年 3 月 27 日辞去 首席执行官、执行董事及董事会换届提名委员会主任委员职务，于 2009 年 5 月 26 日召开的公司 2008 年度股东周年大会选举产生新执行董事后生效。公司董事会向肖先生对中国铝业做出的贡献表示衷心 感谢。 经本公司控股股东中铝公司提名，经公司第三届董事会通过，熊维平先生为公司第三届董事会执行董 事候选人，并将提交拟于 2009 年 5 月 26 日召开的公司 2008 年度股东周年大会选举通过。 熊维平先生简历如下: 熊维平，52 岁，公司第三届董事会执行董事候选人，同时担任中铝公司总经理。熊先生毕业于中南工 业大学矿物工程专业，获工程博士学位，并在北京大学光华管理学院完成经济学博士后研究工作。熊 先生拥有经济、企业管理和金属矿业等方面的学术成果和丰富的实践经验，兼任北京大学光华管理学 院教授、博士生导师，是享受国务院政府特殊津贴的专家，被原国家人事部批准为“国家有突出贡献 的中青年专家”。他曾先后担任共青团湖南省委书记，全国青联常委、湖南省青联主席，中南工业大 学常务副校长兼工商管理学院院长、教授、博士生导师，中国铜铅锌集团公司副总经理，中铝公司副 总经理，中国铝业执行董事、高级副总裁、总裁，中国港中旅集团公司（香港中旅（集团）有限公司） 副董事长、总经理。 2、2009 年第一季度盈利预警 2009 年以来，公司仍面临着非常艰难的经营环境。预期 2009 年第一季度公司净利润将出现亏损。有 关详情将在公司 2009 年第一季度业绩报告（未经审计）中披露。 49 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网 中国铝业股份有限公司公告 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh （与收购中国铝业公司资产有 2008 年 3 月 1 日 披露版 00_20080301_1.pdf 关的事项） "中国证券报、上海证券报信 http://www.sse.com.cn/cs/zh 关联交易公告 2008 年 3 月 7 日 息披露版 00_20080307_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 董事会决议公告 2008 年 3 月 18 日 披露版 00_20080318_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 监事会决议公告 2008 年 3 月 18 日 披露版 00_20080318_2.pdf 须予披露及关联交易——收购 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 五间铝加工厂及一间原铝制造 2008 年 3 月 18 日 披露版 00_20080318_3.pdf 厂股权 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 股东周年大会公告 2008 年 3 月 26 日 披露版 00_20080326_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年临时股东大会公告 2008 年 3 月 26 日 披露版 00_20080326_2.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 澄清公告 2008 年 4 月 14 日 披露版 00_20080414_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 董事会决议公告 2008 年 4 月 18 日 披露版 00_20080418_1.pdf 关于召开 2007 年度股东周年大 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 4 月 18 日 会增加临时提案的公告 披露版 00_20080418_2.pdf 有限售条件流通股上市流通的 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 4 月 30 日 公告 披露版 00_20080430_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2007 年股东周年大会决议公告 2008 年 5 月 12 日 披露版 00_20080512_1.pdf 2008 年第一次临时股东大会决 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 5 月 12 日 议公告 披露版 00_20080512_2.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 合资安排公告 2008 年 5 月 12 日 披露版 00_20080512_3.pdf 50 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司成为兰州连城陇兴铝 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 业有限责任公司等六家公司股 2008 年 5 月 15 日 披露版 00_20080515_1.pdf 权最终受让方 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2007 年度报告更正公告 2008 年 5 月 21 日 披露版 00_20080521_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 收购六间铝业公司的股权公告 2008 年 5 月 22 日 披露版 00_20080522_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 中期票据发行情况公告 2008 年 6 月 11 日 披露版 00_20080611_1.pdf 2007 年度末期股息派发实施公 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 6 月 17 日 告 披露版 00_20080617_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年上半年度业绩预减公告 2008 年 6 月 21 日 披露版 00_20080621_1.pdf 中国铝业关于公司治理专项活 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 8 月 2 日 动整改情况报告 披露版 00_20080802_1.pdf 中国第三届董事会第六次会议 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 8 月 30 日 决议公告 披露版 00_20080830_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年半年报摘要 2008 年 8 月 30 日 披露版 00_2008_zzy.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 30 日 披露版 00_2008_z.pdf 关于召开 2008 年第二次临时 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 9 月 13 日 股东大会的公告 披露版 00_20080913_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年第三季度业绩预减公告 2008 年 10 月 7 日 披露版 00_20081007_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 关联交易公告 2008 年 10 月 21 日 披露版 00_20081021_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 电解铝减产公告 2008 年 10 月 23 日 披露版 00_20081023_1.pdf 51 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 第三季度报告 2008 年 10 月 27 日 披露版 00_2008_3.pdf 2008 年第二次临时股东大会决 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 10 月 29 日 议公告 披露版 00_20081029_1.pdf 第三届董事会第七次会议决议 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 10 月 30 日 公告 披露版 00_20081030_1.pdf 2008 年中期票据第二期发行情 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 11 月 7 日 况公告 披露版 00_20081107_1.pdf 2008 年 11 月 06 日氧化铝减产 中国证券报、上海证券报信息 2008 年 http://www.sse.com.cn/cs/zh 公告 披露版 11 月 7 日 00_20081107_2.pdf 2008 年第三次临时股东大会通 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 11 月 10 日 知公告 披露版 00_20081110_1.pdf 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 中期股息派发实施公告 2008 年 12 月 10 日 披露版 00_20081210_1.pdf 2008 年第三次临时股东大会、 2008 年第一次 A 股类别股东大 中国证券报、上海证券报信息 http://www.sse.com.cn/cs/zh 2008 年 12 月 30 日 会、2008 年第一次 H 股类别股 披露版 00_20081230_1.pdf 东大会决议公告 52 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师封和平、侯永杰审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10026 号 中国铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国铝业管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表 金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述中国铝业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了中国铝业 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：封和平、侯永杰 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 2009 年 3 月 27 日 53 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 16,295,585 9,054,565 交易性金融资产 57,864 8,103 应收票据 722,285 2,539,476 应收账款 1,313,039 1,179,330 预付款项 1,058,238 1,476,992 其他应收款 1,271,270 418,593 存货 19,876,015 15,369,782 一年内到期的非流动资产 378,717 66,647 其他流动资产 1,513,974 161,391 流动资产合计 42,486,987 30,274,879 非流动资产： 可供出售金融资产 38,714 40,113 长期股权投资 806,659 1,190,216 固定资产 65,129,108 56,238,841 在建工程 20,535,478 12,741,676 工程物资 313,686 293,917 无形资产 2,334,694 1,828,812 商誉 2,362,735 2,330,945 长期待摊费用 192,429 114,496 递延所得税资产 698,504 562,173 其他非流动资产 628,525 232,000 非流动资产合计 93,040,532 75,573,189 资产总计 135,527,519 105,848,068 54 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 14,188,202 5,818,055 交易性金融负债 114,047 - 应付票据 418,010 391,060 应付账款 4,343,930 4,095,081 预收款项 3,671,584 1,098,042 应付职工薪酬 161,454 675,051 应交税费 251,819 626,597 应付利息 149,306 49,500 应付股利 108,812 37,015 其他应付款 6,354,549 5,068,891 一年内到期的非流动负债 3,329,935 2,477,022 其他流动负债 5,359,180 3,205,935 流动负债合计 38,450,828 23,542,249 非流动负债： 长期借款 24,169,469 15,479,914 应付债券 11,963,083 1,979,683 长期应付款 64,022 - 专项应付款 14,500 88,000 递延所得税负债 53,768 172,460 其他非流动负债 615,027 92,555 非流动负债合计 36,879,869 17,812,612 负债合计 75,330,697 41,354,861 股东权益： 股本 13,524,488 13,524,488 资本公积 13,323,896 17,422,234 减：库存股 - - 盈余公积 5,832,445 5,738,571 未分配利润 22,488,006 23,992,723 外币报表折算差额 (170,353) 10,047 归属于母公司股东权益合 54,998,482 60,688,063 计 少数股东权益 5,198,340 3,805,144 股东权益合计 60,196,822 64,493,207 负债和股东权益合计 135,527,519 105,848,068 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 55 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,030,857 5,121,705 应收票据 601,120 1,539,935 应收账款 3,877,161 1,121,609 预付款项 268,196 370,448 应收股利 141,651 4,656 其他应收款 2,556,318 1,432,617 存货 11,705,718 9,654,909 一年内到期的非流动资产 28,000 48,647 其他流动资产 742,625 47,451 流动资产合计 26,951,646 19,341,977 非流动资产： 可供出售金融资产 7,000 7,000 长期股权投资 11,432,171 8,289,414 固定资产 43,919,929 38,161,237 在建工程 11,031,467 7,354,010 工程物资 242,650 155,136 无形资产 852,206 596,147 商誉 2,330,945 2,330,945 长期待摊费用 94,615 85,654 递延所得税资产 350,336 273,870 其他非流动资产 196,000 - 非流动资产合计 70,457,319 57,253,413 资产总计 97,408,965 76,595,390 56 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 4,537,000 - 应付票据 33,000 36,500 应付账款 2,605,718 2,792,864 预收款项 226,409 549,704 应付职工薪酬 65,799 213,800 应交税费 167,628 504,634 应付利息 149,306 49,500 应付股利 - 19,415 其他应付款 4,056,455 3,800,843 一年内到期的非流动负债 1,179,422 1,549,938 其他流动负债 5,265,546 3,143,393 流动负债合计 18,286,283 12,660,591 非流动负债： 长期借款 12,760,382 5,294,354 应付债券 11,963,083 1,979,683 长期应付款 64,022 - 专项应付款 14,500 88,000 递延所得税负债 - 147,144 其他非流动负债 100,208 60,297 非流动负债合计 24,902,195 7,569,478 负债合计 43,188,478 20,230,069 股东权益： 股本 13,524,488 13,524,488 资本公积 14,164,569 15,524,244 减：库存股 - - 盈余公积 5,817,293 5,736,971 未分配利润 20,714,137 21,579,618 股东权益合计 54,220,487 56,365,321 负债和股东权益合计 97,408,965 76,595,390 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 57 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 76,725,941 85,198,835 其中：营业收入 76,725,941 85,198,835 二、营业总成本 76,752,524 70,415,534 其中：营业成本 69,864,632 64,936,133 营业税金及附加 336,841 571,270 销售费用 1,562,409 1,355,534 管理费用 2,370,577 2,475,866 财务费用 1,734,544 1,059,650 资产减值损失 883,521 17,081 加：公允价值变动收益（损失以 (21,450) 16,526 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 305,157 333,884 列） 其中：对联营企业和合营企 11,717 238,564 业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 257,124 15,133,711 加：营业外收入 271,433 139,197 减：营业外支出 403,742 280,600 其中：非流动资产处置净损失 67,354 209,173 四、利润总额（亏损总额以“－”号 124,815 14,992,308 填列） 减：所得税费用 (33,557) 2,869,210 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 158,372 12,123,098 归属于母公司股东的净利润 9,228 10,753,042 少数股东损益 149,144 1,370,056 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.00068 0.8406 （二）稀释每股收益 0.00068 0.8406 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：18,541,223.66 元。 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 58 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 43,559,150 43,722,943 减：营业成本 39,593,176 31,314,760 营业税金及附加 219,793 362,977 销售费用 816,451 737,393 管理费用 1,540,157 1,628,206 财务费用 792,698 211,832 资产减值损失 397,498 1,001 加：公允价值变动收益（损失以 - - “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 497,993 634,973 填列） 其中：对联营企业和合营 (3,071) 197,381 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 697,370 10,101,747 加：营业外收入 162,057 55,971 减：营业外支出 351,052 170,640 其中：非流动资产处置净损 55,186 135,663 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 508,375 9,987,078 填列） 减：所得税费用 (153,298) 1,918,856 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 661,673 8,068,222 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 59 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 104,225,261 109,149,178 收到的税费返还 257,853 131,092 收到其他与经营活动有关的现金 411,417 228,693 经营活动现金流入小计 104,894,531 109,508,963 购买商品、接受劳务支付的现金 86,781,291 79,286,291 支付给职工以及为职工支付的现金 6,092,348 5,593,719 支付的各项税费 5,284,946 11,604,769 支付其他与经营活动有关的现金 1,732,265 901,512 经营活动现金流出小计 99,890,850 97,386,291 经营活动产生的现金流量净额 5,003,681 12,122,672 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 70,000 3,087,969 取得投资收益收到的现金 33,067 52,004 处置固定资产、无形资产和其他长期资 23,225 165,302 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 5,772 净额 收到其他与投资活动有关的现金 322,254 444,432 投资活动现金流入小计 448,546 3,755,479 购建固定资产、无形资产和其他长期资 17,327,888 11,451,629 产支付的现金 投资支付的现金 163,882 162,437 取得子公司及其他营业单位支付的现金 4,858,396 704,862 净额 支付其他与投资活动有关的现金 302,874 - 投资活动现金流出小计 22,653,040 12,318,928 投资活动产生的现金流量净额 (22,204,494) (8,563,449) 60 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表(续) 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 184,800 10,094 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 184,800 10,094 现金 取得借款收到的现金 32,401,404 12,262,097 发行债券收到的现金 14,950,000 4,966,500 收到其他与筹资活动有关的现金 276,270 180,000 筹资活动现金流入小计 47,812,474 17,418,691 偿还债务支付的现金 19,049,094 17,154,210 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,375,624 5,475,518 其中：子公司支付给少数股东的股利、 386,891 476,889 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 - 213,128 筹资活动现金流出小计 23,424,718 22,842,856 筹资活动产生的现金流量净额 24,387,756 -5,424,165 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (29,785) (2,012) 五、现金及现金等价物净增加额 7,157,158 (1,866,954) 加：期初现金及现金等价物余额 8,824,971 10,691,925 六、期末现金及现金等价物余额 15,982,129 8,824,971 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 61 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,853,826 53,468,820 收到的税费返还 6,768 - 收到其他与经营活动有关的现金 234,993 61,710 经营活动现金流入小计 50,095,587 53,530,530 购买商品、接受劳务支付的现金 42,012,066 32,648,279 支付给职工以及为职工支付的现金 4,495,664 3,918,289 支付的各项税费 3,678,561 8,719,515 支付其他与经营活动有关的现金 1,229,615 349,369 经营活动现金流出小计 51,415,906 45,635,452 经营活动产生的现金流量净额 (1,320,319) 7,895,078 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 270,000 3,000,000 取得投资收益收到的现金 364,069 488,828 处置固定资产、无形资产和其他长期资 8,921 78,656 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 59,860 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 26,750 589,714 投资活动现金流入小计 729,600 4,157,198 购建固定资产、无形资产和其他长期资 8,389,588 6,198,661 产支付的现金 投资支付的现金 93,882 1,693,044 取得子公司及其他营业单位支付的现金 5,739,385 - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,439,365 839,502 投资活动现金流出小计 15,662,220 8,731,207 投资活动产生的现金流量净额 (14,932,620) (4,574,009) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,809,000 2,011,000 发行债券收到的现金 14,950,000 4,966,500 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 28,759,000 6,977,500 偿还债务支付的现金 4,898,369 8,109,524 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,700,788 3,938,434 支付其他与筹资活动有关的现金 - 119,000 筹资活动现金流出小计 10,599,157 12,166,958 筹资活动产生的现金流量净额 18,159,843 (5,189,458) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,248 7,263 五、现金及现金等价物净增加额 1,909,152 (1,861,126) 加：期初现金及现金等价物余额 5,121,705 6,982,831 六、期末现金及现金等价物余额 7,030,857 5,121,705 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 62 合并股东权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司股东权益 项目 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 13,524,488 15,047,140 5,719,084 23,623,901 10,0 加：同一控制下企业合并产生 - 2,375,094 - 368,822 的追溯调整 会计政策变更 - - 19,487 - 二、本年年初余额 13,524,488 17,422,234 5,738,571 23,992,723 10,0 三、本年增减变动金额（减少以“－” - (4,098,338) 93,874 (1,504,717) (180,4 号填列） （一）净利润 - - 9,228 （二）直接计入股东权益的利得和 - 92,009 - - 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 - (7,048) - - 2．国债基金拨入 - 98,000 - - 3．与计入股东权益项目相关的所得 - 1,057 - - 税影响 上述（一）和（二）小计 - 92,009 - 9,228 63 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表(续) 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司股东权益 项目 减： 股本 资本公积 库存 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 股 （三）股东投入和减少资本 - (4,190,347) - - (180,40 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．同一控制下企业合并 (4,223,414) 4．冲不需支付的证券发行费 28,000 5．合并范围变化 6．收购子公司少数股东股权 7．少数股东收回投资 8．少数股东注资 9．外币报表折算差额 (180,4 10．其他 5,067 （四）利润分配 93,874 (1,513,945) 1．提取盈余公积 80,148 (80,148) 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 (1,420,071) 4．安全生产费变动 13,726 (13,726) 四、本年年末余额 13,524,488 13,323,896 5,832,445 22,488,006 (170,3 64 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表(续) 2008 年 1—12 月 上年金额 归属于母公司股东权益 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股 一、上年年末余额 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 加：同一控制下企业合 2,248,660 (112,878) 并产生的追溯调整 二、本年年初余额 11,649,876 12,770,140 4,635,696 17,875,813 三、本年增减变动金额（减 1,874,612 4,652,094 1,102,875 6,116,910 10,047 少以“－”号填列） （一）净利润 10,753,042 （二）直接计入股东权益的 7,547 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 8,879 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关 (1,332) 的所得税影响 上述（一）和（二）小计 7,547 10,753,042 （三）股东投入和减少资本 1,874,612 4,644,547 10,047 1．股东投入资本 1,874,612 4,696,945 2．收购子公司少数股东股权 111,660 3．发行直接相关费用 (179,000) 4．外币报表折算差额 10,047 5．其他 14,942 （四）利润分配 1,102,875 (4,636,132) 1．提取盈余公积 1,083,388 (1,083,388) 2．对股东的分配 (3,533,257) 3．安全生产费变动 19,487 (19,487) 四、本年年末余额 13,524,488 17,422,234 5,738,571 23,992,723 10,047 65 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表(续) 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 2．股份支付计入股东权益的 金额 收购子公司少数股东股权 111,660 发行直接相关费用 (179,000) 外币报表折算差额 10,047 3．其他 14,942 （四）利润分配 1,102,875 (4,636,132) 1．提取盈余公积 1,083,388 (1,083,388) 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 (3,533,257) 安全生产费变动 19,487 (19,487) 四、本年年末余额 13,524,488 17,422,234 5,738,571 23,992,723 10,047 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 66 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 13,524,488 15,524,244 5,736,971 21,57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 13,524,488 15,524,244 5,736,971 21,57 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - (1,359,675) 80,322 (865 （一）净利润 - - - 66 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (9,224) - (26 1．子公司转为分公司 - (97,056) - 13 2．国债基金拨入 - 88,000 - 3．子公司注销 - - - 8 4．子公司权益法转成本法调整 - (168) - (254 5．其他 上述（一）和（二）小计 - (9,224) - 63 （三）股东投入和减少资本 - (1,350,451) - 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．同一控制下企业合并 - (1,378,451) - 4．冲不需支付的证券发行费 - 28,000 （四）利润分配 - - 80,322 (1,500 1．提取盈余公积 - - 80,148 (80 2．对股东的分配 - - - (1,420 3．安全生产费变动净额 - - 174 四、本年年末余额 13,524,488 14,164,569 5,817,293 20,71 67 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表(续) 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,874,612 5,515,019 1,101,275 6,211 （一）净利润 - - - 8,068 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 2,659 1．子公司权益法转成本法调整 (123 2．子公司转为分公司 2,783 上述（一）和（二）小计 - - 10,727 （三）股东投入和减少资本 1,874,612 5,515,019 股东投入资本 1,874,612 5,693,851 发行直接相关费用 - (179,000) 其他 - 168 - （四）利润分配 - - 1,101,275 (4,516 1．提取盈余公积 - - 1,083,388 (1,083 2．对股东的分配 - - - (3,414 安全生产费变动净额 - - 17,887 (17 3．其他 四、本年年末余额 13,524,488 15,524,244 5,736,971 21,579 公司法定代表人：肖亚庆 主管会计工作负责人：陈基华 会计机构负责人：欧小武 68 (三) 公司基本情况 中国铝业股份有限公司("本公司")是根据原国家经济贸易委员会出具的批文"关于同意设立中国铝业 股份有限公司的批复"(国经贸企改[2001]818 号)，由中国铝业公司("中铝公司")、广西投资集团有限 公司(原称广西开发投资有限责任公司)("广西投资")和贵州省物资开发投资公司("贵州开发")作为发 起人，以发起方式设立的股份有限公司，总股本为 8,000,000 千股，每股面值 1 元。本公司于 2001 年 9 月 10 日在中华人民共和国北京市正式成立，并取得了注册号为 1000001003573(2-2)号的企业法 人营业执照。 本公司于 2001 年 12 月 12 日首次公开发行 2,588,236 千股(每股面值 1 元)境外上市外资股(H 股)，并 分别在香港联合交易所有限公司以及以美国存托股份的方式在纽约证券交易所上市，其中新增发行 2,352,942 千新股，本公司非 H 股股东减持其非流通股 235,294 千股。 本公司于 2002 年 1 月行使超额配售权发行 161,654 千股(每股面值 1 元)的 H 股，其中：新增发行 146,958 千新股，同时本公司非 H 股股东减持其非流通股 14,696 千股。 本公司于 2004 年 1 月行使配售权发行 549,976 千股(每股面值 1 元)的 H 股。 本公司于 2006 年 5 月行使配售权发行 600,000 千股(每股面值 1 元)的 H 股；同时中铝公司将其所持 44,100 千股国家股划转给全国社会保障基金理事会，本公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本 次配售同时出售上述 44,100 千股，并将所得款项支付给全国社会保障基金理事会。 本公司于 2007 年 4 月向本公司之子公司山东铝业股份有限公司("山东铝业")和本公司之联营公司兰州 铝业股份有限公司("兰州铝业")除本公司以外的股东发行了 1,236,732 千股(每股面值 1 元)人民币普 通股(A 股)，以换股方式取得了山东铝业和兰州铝业 100%的股权，并在上海证券交易所上市。同时， 山东铝业和兰州铝业退市。 本公司于 2007 年 12 月 28 日向包头铝业股份有限公司("包头铝业")的原股东定向增发 637,880 千股(每 股面值 1 元)人民币普通股(A 股)，以换股方式取得了包头铝业 100%的股权。同时，包头铝业退市。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司总股本已增至 13,524,488 千股。 经原国家经济贸易委员会批准，中铝公司于 2001 年 9 月 29 日依据与中国信达资产管理有限公司("中 国信达")、中国东方资产管理公司("中国东方")和国家开发银行拟定的债转股方案，将其持有的本公 司计 2,767,519 千股(每股面值 1 元)股份置换给中国信达、中国东方和国家开发银行，使上述公司成 为了本公司的内资股股东。 2005 年，中国信达将其持有本公司的部分股份转让给中国建设银行股份有限公司("建设银行")，建设 银行也成为了本公司的内资股股东。 2007 年 4 月，中国东方将其持有的本公司股份全部转让给中铝公司。 69 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日本公司股东及其持股情况如下： 股份数目(千股) 占已发行股本比例(%) 内资股股东 中铝公司(注) 5,656,357 41.82 中国信达 900,559 6.65 建设银行 709,773 5.24 国家开发银行 554,941 4.10 广西投资 111,878 0.83 贵州开发 79,200 0.59 其他内资股股东 1,567,814 11.61 小计 9,580,522 70.84 外资股股东 3,943,966 29.16 合计 13,524,488 100.00 注：包括中铝公司直接以及通过其子公司间接持有本公司的股份。 本公司及本公司之子公司(以下合称"本集团")主要业务为氧化铝、原铝及铝加工产品的生产及销售等。 本集团的经营范围为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售。 中铝公司为本公司之最终控制股东。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 (四) 公司主要会计政策和会计估计： 1、财务报表的编制基础： 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”) 编制。 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计年度： 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 记账本位币为人民币。 70 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 除可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债(包括衍生工具)以公 允价值计量、存货以成本与可变现净值孰低计量外，均以历史成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短(3 个月或以下)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 就现金流量表而言，到期日超过 3 个月的定期存款及其他现金投资并不包括在现金及现金等价物中。 7、外币业务核算方法： 外币交易按交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。汇 率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本集团金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项及可供出 售金融资产。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：持有目的为短期内出售的金融资产及未被指 定且不符合套期会计的衍生工具。该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票 据、应收账款、应收股利及其他应收款(附注十(四)9)等。此类资产包括在流动资产内。但到期日自资 产负债表日起超过 12 个月者，则分类为非流动资产。 (c)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类别的金 融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资 产。 71 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (d)确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。交易日是指企业承诺买入或卖出金融 资产的日期。金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且变动计入损益的金融资产，初始成本以公允价值确认，取得时发生的相关交易费用直接 计入当期损益。其他金融资产初始成本按公允价值加交易费用确认。当某项金融资产收取现金流量的 合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融 资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量。 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用 估值技术时，尽可能多使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。贷款和应收款项采用实际利率法，以摊余 成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损 益；在处置时产生的处置损益，计入当期损益。除减值损失外，可供出售金融资产公允价值变动计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 (e)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转 回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值超过按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失 一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 应收账款和其他应收款的减值测试见附注十(四)9。 72 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本集团对应收款项(包括单项金额重大和单项金 额非重大)单独进行减值测试。当有客观证据证明 本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 项时，即就应收账款及其他应收款计提坏账准备。 当债务人出现重大的经济困难，债务人有可能进 行破产或财务重组以及拖欠债务或逾期付款的， 均被视为应收账款减值的迹象。 准备金额为资产账面值与按原实际利率贴现的估 计未来现金流量的现值两者的差额，作为利润表 中的资产减值损失确认。如有确凿证据表明一项 应收款项无法收回，其会与应收款项内的坏账准 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 备核销。如果有客观证据表明应收款项价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关或 之前已核销的款项其后收回，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益中。 应收帐款及其他应收款的说明 贷款和应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。贷款和应收款项采用实际利率法，以 摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品和备品备件等，按成本与可变现净值孰低列示。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货取得时按实际成本入账。原材料、在产品、产成品和备品备件发出时的成本按加权平均法核算。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照适当比例分配的制造费用。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，并且于利润表中的资产减值 损失确认。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 73 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 11、长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。 (a)子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取 利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。 对子公司投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整 后进行合并抵销。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b)合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团对其财务和经营 决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股 比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分 派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在 此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的部分，相应 的未实现损失不予抵销。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-40 年 5% 2.38%至 6.33% 机器设备 10-32 年 5% 2.97%至 9.50% 运输设备 6-12 年 5% 7.92%至 15.83% 办公及其他设备 5-10 年 5% 9.50%至 19.00% 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及办公及其他设备等。购置或新建的固定资产按 取得时的成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的 评估值作为入账价值。 74 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠地计量时，计入 固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。 14、无形资产的核算方法： 无形资产包括土地使用权、矿权及电脑软件等，以成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入 的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。其后以成本减累计摊销及减值准备(如 有)列示。 (a)土地使用权 土地使用权按使用年限(不超过 50 年)平均摊销。 (b)采矿权 采矿权以成本进行初始计量，成本包括支付的采矿权价款及其他直接费用。根据采矿权许可证规定的 有效期限或自然资源的可开采年限孰短(不超过 30 年)，采用直线法摊销。 (c)电脑软件 购买的电脑软件按购入及使该特定软件达到可使用状态时所产生的成本作资本化处理，按预计可使用 年限(5 年)摊销。 (d)定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 15、资产减值的核算方法： 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 75 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本集团根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 其他借款成本均在费用发生时计入当期损益。 17、收入确认原则： 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允 价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 当收入的数额能够可靠计量、未来经济利益能够流入本集团，且本集团每项活动均符合具体条件时(如 下文所述)，本集团确认相关的收入。 (a)销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交 易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (b)利息收入 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 76 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 18、确认递延所得税资产的依据： 当期所得税费用根据本公司、本公司之子公司、合营企业及联营企业经营并获得应税所得以所在的国 家已经颁布的税法计算。管理层定期评价适用税法规定之情况下的纳税申报情况，并且基于应当支付 税务机关的金额计提所得税费用。 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资 产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形 成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资 产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子 公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： (a)递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相 关； (b)本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权力。 19、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （1）衍生工具 未被指定且非有效套期工具的衍生工具，划分为交易性金融资产或交易性金融负债，于衍生工具合约 订立日之公允价值确认，并以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入公允价值变动损益。 （2）研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段 支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为资产： (a)完成该资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 (b)管理层具有完成该资产并使用或出售的意图。 (c)能够证明该资产将如何产生经济利益。 77 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该资产的开发，并有能力使用或出售该资产。 (e)归属于该资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起确认为资产，并根据相关资产类别的使用年限以直线法摊销。 （3）商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值 份额的差额确认为商誉。 （4）借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。除非本集团有无条件权利将 负债的结算递延至资产负债表日后最少 12 个月，否则借款被分类为流动负债。 （5）应付账款及其他应付款 应付账款及其他应付款初始计量按公允价值入账，其后采用实际利率法按摊余成本计量。 （6）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 (a)养老保险 本集团按月向中国各省市政府所组织的各类设定供款养老保险计划供款。各省市政府承担这些计划中 所有现有和未来退休职工的退休福利责任。如果该机构无足够资产支付所有的职工的现时或以前服务 期间相关的养老保险，本集团无法定或推定义务作进一步供款。 (b)其他社会保险及住房公积金 本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取其他社会保险及住房公积金，并向社 会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。如果该机构无足够资产支付所有的职工的现时或 以前服务期间相关的其他社会保险及住房公积金，本集团无法定或推定义务作进一步供款。 （7）应付债券及短期融资券 发行的应付债券及短期融资券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并在债券存续期间采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 利息费用除在符合借款费用资本化条件时予以资本化外，直接计入当期损益。 78 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （8）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （9）政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按 照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （10）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （11）企业合并 (a)同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券发生的手 续费、佣金等，冲减权益性证券的溢价收入。 (b)非同一控制下的企业合并 本集团向第三方收购子公司采用购买法进行处理。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认 净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券发生的手续费、 佣金等，冲减权益性证券的溢价收入。 （12）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范 围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。集团内所有重大往来余额、交易 及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥 有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 79 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 本集团将其与少数股东进行的交易视为与集团权益拥有者之间的交易。收购少数股东权益，在编制合 并财务报表时，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有 子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整所有者权益。 （13）分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的重大组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和回报。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特定的经济 环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组 成部分的风险和回报。 本集团以业务分部为分部报告形式，分部间交易价格参照市场价格确定。间接归属于各分部的费用按 照收入比例在不同的分部之间分配。 （14）重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如 下： (a)商誉减值准备的会计估计 本集团根据附注十(四)15 中的会计政策每年进行测试以判断商誉是否发生减值。资产组的可收回金额 需要根据使用价值计算确定。此类计算要求采用会计估计。因此可以合理的估计，根据现有经验进行 测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导致对经评估的商誉减值的重大影响。 (b)固定资产的可使用年限及减值 本集团的管理层估计其固定资产可使用年限。此类估计以性质及功能相似的固定资产在以往年度的实 际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层会对折旧费用进 行相应的调整，或者当报废或出售技术落后或非关键设备时相应冲销或冲减相应固定资产的累计折旧。 本集团在任何减值迹象产生时对固定资产进行测试以判断其是否发生减值。根据附注十(四)15，固定 资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认减值。 因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导 致对固定资产账面价值的重大影响。 (c)存货跌价准备的会计估计 本集团的管理层根据附注十(四)10 中的会计政策对存货的可变现净值进行估计以判断存货是否存在 跌价。针对不同的存货类别，可变现净值的计算需对存货的可实现售价、至完工时将要发生的成本、 销售费用和相关税费使用会计估计。因此可以合理的估计，根据本集团现有经验进行估计的结果可能 与下一年度由于业务发展及外部环境等因素导致改变的实际结果有所不同，因而可能导致对经评估的 存货跌价准备的重大影响。 80 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (d)所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不 确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定 结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金 额产生影响。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 本集团根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号关于印发《高危行业企业安全生产 费用财务管理暂行办法》的通知要求，对于安全生产费的计提原采用按规定预提计入生产成本和其他 应付款，于实际发生时直接冲减其他应付款。根据财会函[2008]60 号文《关于做好执行企业会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》及《企业会计准则讲解 2008》的规定，本集团于 2008 年对上述安全生 产费核算改为提取时以利润分配形式在股东权益中的盈余公积项下的专项储备单独列示，按规定范围 发生费用性支出时计入当期损益。同时，按照当期安全生产费的实际使用金额在股东权益内部进行结 转，冲减盈余公积下的专项储备并增加未分配利润，以专项储备余额冲减至零为限。 本集团对此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年度的比较财务报表已重新表述。2007 年年初运用 新的会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数为零。该项会计政策变更对 2007 年度财务 报表的影响为调增盈余公积 19,487 千元，调增 2007 年度净利润 19,487 千元(均为归属于母公司的净 利润)。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额(应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 增值税 13%或 17% 期允许抵扣的进项税额后的余 额计算) 按实际缴纳营业税额和增值税 城建税 5%或 7% 额之和计算 企业所得税 应纳税所得额 15%或 25% 自产矿石按矿石自用数量缴纳； 按不同所在地税务机关核定的 资源税 外购未税矿产品按收购数量代 应税矿石税额标准 扣代缴 按实际缴纳营业税额和增值税 教育费附加 3%或 4% 额之和计算 81 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、税收优惠及批文 (a)本公司之中州分公司和河南分公司根据财政部、国家税务总局于 2007 年 5 月 11 日发布的《关于印 发的通知》，购进固定资产的进项税额在规定范围内抵扣。 (b)本公司之青海分公司根据青海国家税务局于 2002 年 10 月 21 日发布的青国税函[2002]239 号《关 于对中国铝业股份有限公司青海分公司享受西部大开发 15%企业所得税优惠税率的批复》，自 2001 年 至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 本公司之广西分公司根据广西壮族自治区国家税务局于 2002 年 11 月 18 日发布的桂国税函[2002]640 号《关于对中国铝业股份有限公司广西分公司要求享受西部大开发 15%企业所得税优惠税率的批复》， 自 2001 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 本公司之贵州分公司根据贵州省国家税务局于 2002 年 12 月 2 日发布的《关于对中国铝业股份有限公 司贵州分公司享受西部大开发 15%企业所得税优惠政策的意见》，自 2001 年至 2010 年享受 15%的企业 所得税优惠税率。 以上三项税收优惠需经税务部门定期核定。青海、广西及贵州分公司于 2008 年的有关税收优惠已经当 地税务部门核定或备案。 (c)根据国务院办公厅国办发[2001]73 号《国务院办公厅转发国务院西部大开发办关于西部大开发若 干政策措施实施意见的通知》和国家税务总局国税发[2002]47 号《关于落实西部大开发有关税收政策 具体实施意见的通知》，本公司之兰州分公司及西北铝加工分公司自 2001 年至 2010 年、华西铝业有 限责任公司(“华西铝业”)自 2001 年至 2010 年、中铝西南铝板带有限公司(“中铝西南铝板带”)自 2006 年至 2010 年、兰州连城陇兴铝业有限责任公司(“陇兴铝业”)自 2003 年至 2010 年减按 15%税率 缴纳企业所得税。西北铝加工分公司下属的销售分公司按销售分公司所在地适用税率缴纳企业所得税。 （d)本公司之子公司中铝青海西部国际贸易有限公司(“西部国贸”)2003 年 10 月在西宁经济技术开 发区登记注册，根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》(青政[2003]35 号)第二条第一款第 2 项规定，“新办生产型企业、商贸流通企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，期满后减 按 15%的税率征收企业所得税”。 (e)本公司之子公司遵义铝业股份有限公司(“遵义铝业”)根据贵州省国家税务局于 2003 年 3 月 24 日发布的《贵州省国家税务局关于遵义铝业股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的意 见》，自 2001 年至 2010 年减按 15%税率征收企业所得税。 (f)本公司之子公司包头铝业根据内蒙古自治区人民政府内政字[2005]328 号《内蒙古自治区人民政府 关于继续给予包头铝业股份有限公司企业所得税优惠税率的批复》批准，从 2007 年至 2010 年按 15% 的税率征收企业所得税。 (g)本公司之子公司中铝瑞闽铝板带有限公司(“中铝瑞闽”)根据福州经济技术开发区国家税务局于 2006 年 1 月 4 日发布的《福州经济技术开发区国家税务局关于中铝瑞闽铝板带有限公司申请享受外商 投资企业和外国企业所得税“免二减三”优惠政策的批复》，自 2006 年至 2007 年免征企业所得税。 自 2007 年 10 月起，中铝瑞闽变更为内资企业，上述优惠政策不再适用。 于 2007 年 3 月 16 日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行，并对享有税收优惠政策公司设立最多 5 年过渡期。除上述分子 公司外，本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。上述分子公司将于过渡期 后调整为 25%。 根据国家税务总局于 2008 年 3 月 10 日关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》 的通知(国税发(2008)28 号)，居民企业在中国境内跨地区(指跨省、自治区、直辖市和计划单列市)设 82 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 立不具有法人资格的营业机构、场所的，该居民企业为汇总纳税企业，实行“统一计算、分级管理、 就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。根据上述规定，本公司于 2008 年开始 实行汇总纳税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:千元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 山东山铝电子 电子设备 技术有限公司 控股子公司 中国 的生产和 20,000 电子设备的生产和销售 ("山铝电子") 销售 有色冶金 山东齐韵有色 工程设计、 冶金工程设计 有色冶金工程设计、咨询及 全资子公司 中国 咨询及加 9,900 院有限公司(" 加工造价咨询 工造价咨 山铝设计院") 询 淄博万成工贸 机电设备 有限公司("淄 全资子公司 中国 13,830 机电设备维修 维修 博万成") 山西龙门铝业 原铝的生 有限公司("山 控股子公司 中国 35,978 原铝的生产及销售 产及销售 西龙门") 铝电解用 山西铝厂碳素 控股子公司 中国 预备阴阳 11,820 铝电解用预备阴阳极碳块 厂 极碳块 郑州海赛高科 氧化铝陶 技陶瓷有限责 瓷制品的 氧化铝陶瓷制品的生产及 控股子公司 中国 5,000 任公司("郑州 生产及销 销售 海赛") 售 中铝国际贸易 进出口业 有限公司("中 控股子公司 中国 200,000 进出口业务 务 铝国贸") 中铝佛山贸易 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 有限公司("中 中国 金属材料 10,000 控股子公司 品 铝佛山") 及矿产品 中铝重庆销售 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 有限公司("中 中国 金属材料 3,000 控股子公司 品 铝重庆") 及矿产品 中铝国贸(北 京)货运有限 控股子公司的 中国 运输服务 6,000 运输服务 公司("国贸货 控股子公司 运") 上海中铝凯林 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 铝业有限公司 中国 金属材料 3,000 控股子公司 品 ("上海凯林") 及矿产品 83 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 自营和代 理各类商 控股子公司的 自营和代理各类商品及技 西部国贸 中国 品及技术 15,000 控股子公司 术的进出口业务 的进出口 业务 中铝山东国际 控股子公司的 进出口业 贸易有限公司 中国 10,000 进出口业务 控股子公司 务 ("山东国贸") 中铝河南国际 控股子公司的 进出口业 贸易有限公司 中国 3,000 进出口业务 控股子公司 务 ("河南国贸") 沈阳中铝贸易 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 有限公司("沈 中国 金属材料 10,000 控股子公司 品 阳国贸") 及矿产品 中铝凯华(北 销售有色 京)铝材销售 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 中国 金属材料 5,000 有限公司("凯 控股子公司 品 及矿产品 华北京") 上海中铝凯华 销售有色 铝材销售有限 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 中国 金属材料 5,000 公司("凯华上 控股子公司 品 及矿产品 海") 中铝成都铝材 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 销售有限公司 中国 金属材料 5,000 控股子公司 品 ("成都铝材") 及矿产品 中铝武汉凯华 销售有色 铝材销售有限 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 中国 金属材料 5,000 公司("凯华武 控股子公司 品 及矿产品 汉") 中铝佛山铝材 销售有色 控股子公司的 销售有色金属材料及矿产 销售有限公司 中国 金属材料 5,010 控股子公司 品 ("佛山铝材") 及矿产品 河南华慧有色 有色冶金 工程设计有限 工程设计 有色冶金工程设计及加工 全资子公司 中国 5,000 公司("河南华 及加工造 造价咨询 慧") 价咨询 原铝、阳极 山西华泽铝电 碳素生产 原铝、阳极碳素生产销售、 有限公司("山 控股子公司 中国 销售、电力 1,500,000 电力生产、供应等 西华泽") 生产、供应 等 山西华泰炭素 炭素制品 有限责任公司 控股子公司 中国 的生产及 42,000 炭素制品的生产及销售 ("山西华泰") 销售 海外投资 中国铝业香港 及氧化铝 海外投资及氧化铝进出口 全资子公司 香港 849,940 有限公司 进出口业 业务 务 中国铝业新加 控股子公司的 新加坡共 投资 0 投资 坡有限公司 控股子公司 和国 84 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中国铝业澳大 澳大利亚 利亚控股有限 控股子公司的 联邦("澳 投资 0 投资 公司("中铝澳 控股子公司 大利亚") 洲控股") 中国铝业澳大 控股子公司的 氧化铝生 利亚有限公司 澳大利亚 0 氧化铝生产 控股子公司 产 ("中铝澳洲") 奥鲁昆氧化铝 铝土矿的 控股子公司的 有限公司("奥 澳大利亚 勘探和开 0 铝土矿的勘探和开发 控股子公司 鲁昆氧化铝") 发 原铝、铝合 山西华圣铝业 金、炭素产 原铝、铝合金、炭素产品生 有限公司("山 控股子公司 中国 1,000,000 品生产和 产和销售 西华圣") 销售 抚顺铝业有限 铝冶炼、有 铝冶炼、有色金属制造及销 公司("抚顺铝 全资子公司 中国 色金属制 500,000 售 业") 造及销售 中国铝业遵义 氧化铝的 氧化铝有限公 控股子公司 中国 生产及销 1,400,000 氧化铝的生产及销售 司("遵义氧化 售 铝") 山东华宇铝电 原铝的生 有限公司("山 控股子公司 中国 1,627,697 原铝的生产及销售 产及销售 东华宇") 甘肃华鹭铝业 原铝的生 有限公司("甘 控股子公司 中国 529,236 原铝的生产及销售 产及销售 肃华鹭") 白银瑞园金属 轻有色金 控股子公司的 有限公司("白 中国 属加工销 4,800 轻有色金属加工销售 控股子公司 银瑞园") 售 原铝的生 遵义铝业 控股子公司 中国 260,000 原铝的生产及销售 产及销售 铝、铝合金 及其加工 包头铝业(注 铝、铝合金及其加工产品、 全资子公司 中国 产品、碳素 500,000 1) 碳素制品等生产和销售 制品等生 产和销售 金属材料、 炭素制品、 无锡新包铝业 金属材料、炭素制品、耐火 控股子公司的 耐火及保 有限公司(注 中国 2,000 及保温材料、化工产品等销 控股子公司 温材料、化 2) 售 工产品等 销售 铝锭、铝制 品、炭素制 品的生产 铝锭、铝制品、炭素制品的 陇兴铝业(注 及销售；经 全资子公司 中国 988,880 生产及销售；经营本企业自 3) 营本企业 产产品的出口业务 自产产品 的出口业 务 85 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 有色金属、 金属材料、 上海畅乐工贸 机械设备 有色金属、金属材料、机械 有限责任公司 控股子公司的 中国 以及铝冶 10,000 设备以及铝冶炼等所需原 ("上海畅乐 控股子公司 炼等所需 材料等的销售 ")(注 4) 原材料等 的销售 兰州铝业河湾 火力发电、 发电有限公司 发电副产 火力发电、发电副产品的开 全资子公司 中国 816,330 ("河湾发电 品的开发 发和利用 ")(注 5) 和利用 销售有色 金属原辅 重庆黔北铝销 销售有色金属原辅材料，有 控股子公司的 材料，有色 售有限公司 中国 1,000 色金属，化工产品、化工原 控股子公司 金属，化工 (注 6) 料 产品、化工 原料 铝及铝产 品的加工 青岛轻金属有 及销售，废 铝及铝产品的加工及销售， 限责任公司(" 全资子公司 中国 旧有色金 418,000 废旧有色金属的进口、加 青岛轻金属 属的进口、 工、综合利用 ")(注 7) 加工、综合 利用 铝及铝产 品的加工 青岛华烨工贸 及销售，废 铝及铝产品的加工及销售， 控股子公司的 有限公司("青 中国 旧有色金 6,000 废旧有色金属的进口、加 控股子公司 岛华烨") 属的进口、 工、综合利用 加工、综合 利用 铝土矿、石 灰石矿、铝 中铝矿业有限 镁矿及相 铝土矿、石灰石矿、铝镁矿 公司("中铝矿 全资子公司 中国 关有色金 1,000,000 及相关有色金属矿产品的 业")(注 7) 属矿产品 生产、收购、销售等 的生产、收 购、销售等 汝州金华矿业 铝钒土开 有限公司("汝 控股子公司的 采、氟化盐 铝钒土开采、氟化盐相关技 中国 6,000 州金华")(注 控股子公司 相关技术 术开发 8) 开发 中铝南海合金 有色金属 有限公司("南 全资子公司 中国 加工及销 100,000 有色金属加工及销售 海合金") 售 兰州铝业建筑 提供建筑 安装有限公司 控股子公司 中国 1,500 提供建筑服务 服务 ("兰州建安") 中铝太岳矿业 铝土矿和 铝土矿和铁矿的收购和销 有限公司("中 控股子公司 中国 铁矿的收 60,000 售 铝太岳") 购和销售 86 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 金属材料 加工、销售 金属材料加工、销售（不含 中铝西南铝板 （不含稀 控股子公司 中国 540,000 稀贵金属），销售普通机械 带 贵金属）， 设备 销售普通 机械设备 铝及铝合 中铝河南铝业 金板、带、 铝及铝合金板、带、箔及型 有限公司("河 控股子公司 中国 箔及型材 932,460 材产品的生产及销售 南铝业") 产品的生 产及销售 纯铝、铝制 品、机电产 纯铝、铝制品、机电产品及 华西铝业 控股子公司 中国 品及设备 604,360 设备的生产及销售 的生产及 销售 生产铝、镁 及其合金 生产铝、镁及其合金加工产 中铝瑞闽 控股子公司 中国 416,244 加工产品， 品，对外贸易 对外贸易 铝及铝合 金压延加 中铝西南铝冷 工，高精铝 铝及铝合金压延加工，高精 连轧板带有限 全资子公司 中国 板带生产 50,000 铝板带生产技术开发，货物 公司("中铝西 技术开发， 及技术进出口 南铝冷连轧") 货物及技 术进出口 金属结构 抚顺氟化盐有 制作、氟化 金属结构制作、氟化盐相关 限公司("抚顺 全资子公司 中国 30,000 盐相关技 技术开发 氟化盐") 术开发 焦作万方铝业 铝冶炼、有 股份有限公司 铝冶炼、有色金属制造及销 控股子公司 中国 色金属制 480,176 ("焦作万方 售 造及销售 ")(注 9) 有色金属、 金属材料、 上海万方铝业 机械设备、 有色金属、金属材料、机械 经贸发展有限 控股子公司的 仪器仪表、 中国 10,000 设备、仪器仪表、建材、铝 公司("万方经 控股子公司 建材、铝冶 冶炼所需原材料等的销售 贸")(注 9) 炼所需原 材料等的 销售 运营维护 维修自备 焦作爱依斯万 发电厂，售 运营维护维修自备发电厂， 方电力有限公 控股子公司的 中国 电开发和 447,580 售电开发和经营与电力有 司("万方电力 控股子公司 经营与电 关的综合利用 ")(注 10) 力有关的 综合利用 87 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:千元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 山东山铝电子 技术有限公司 75 75 是 ("山铝电子") 山东齐韵有色 冶金工程设计 100 100 是 院有限公司(" 山铝设计院") 淄博万成工贸 有限公司("淄 100 100 是 博万成") 山西龙门铝业 有限公司("山 55 55 是 西龙门") 山西铝厂碳素 72.57 72.57 是 厂 郑州海赛高科 技陶瓷有限责 80 80 是 任公司("郑州 海赛") 中铝国际贸易 有限公司("中 90.5 90.5 是 铝国贸") 中铝佛山贸易 有限公司("中 89.6 100 是 铝佛山") 中铝重庆销售 有限公司("中 90.05 100 是 铝重庆") 中铝国贸(北 京)货运有限 88.69 100 是 公司("国贸货 运") 上海中铝凯林 铝业有限公司 89.6 100 是 ("上海凯林") 西部国贸 81.45 90 是 中铝山东国际 贸易有限公司 81.9 90.5 是 ("山东国贸") 中铝河南国际 贸易有限公司 81.9 90.5 是 ("河南国贸") 沈阳中铝贸易 有限公司("沈 90.5 100 是 阳国贸") 88 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中铝凯华(北 京)铝材销售 90.5 100 是 有限公司("凯 华北京") 上海中铝凯华 铝材销售有限 90.5 100 是 公司("凯华上 海") 中铝成都铝材 销售有限公司 90.5 100 是 ("成都铝材") 中铝武汉凯华 铝材销售有限 90.5 100 是 公司("凯华武 汉") 中铝佛山铝材 销售有限公司 90.5 100 是 ("佛山铝材") 河南华慧有色 工程设计有限 100 100 是 公司("河南华 慧") 山西华泽铝电 有限公司("山 60 60 是 西华泽") 山西华泰炭素 有限责任公司 98.34 98.81 是 ("山西华泰") 中国铝业香港 100 100 是 有限公司 中国铝业新加 100 100 是 坡有限公司 中国铝业澳大 利亚控股有限 100 100 是 公司("中铝澳 洲控股") 中国铝业澳大 利亚有限公司 100 100 是 ("中铝澳洲") 奥鲁昆氧化铝 有限公司("奥 100 100 是 鲁昆氧化铝") 山西华圣铝业 有限公司("山 51 51 是 西华圣") 抚顺铝业有限 公司("抚顺铝 100 100 是 业") 89 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中国铝业遵义 氧化铝有限公 67 67 是 司("遵义氧化 铝") 山东华宇铝电 有限公司("山 55 55 是 东华宇") 甘肃华鹭铝业 有限公司("甘 51 51 是 肃华鹭") 白银瑞园金属 有限公司("白 48.87 95.83 是 银瑞园") 遵义铝业 61.29 61.29 是 包头铝业(注 100 100 是 1) 无锡新包铝业 有限公司(注 90 90 是 2) 陇兴铝业(注 100 100 是 3) 上海畅乐工贸 有限责任公司 60 60 是 ("上海畅乐 ")(注 4) 兰州铝业河湾 发电有限公司 100 100 是 ("河湾发电 ")(注 5) 重庆黔北铝销 售有限公司 49.03 80 是 (注 6) 青岛轻金属有 限责任公司(" 100 100 是 青岛轻金属 ")(注 7) 青岛华烨工贸 有限公司("青 100 100 是 岛华烨") 中铝矿业有限 公司("中铝矿 100 100 是 业")(注 7) 汝州金华矿业 有限公司("汝 51 51 是 州金华")(注 8) 中铝南海合金 有限公司("南 100 100 是 海合金") 90 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 兰州铝业建筑 安装有限公司 93.33 93.33 是 ("兰州建安") 中铝太岳矿业 有限公司("中 51 51 是 铝太岳") 中铝西南铝板 60 60 是 带 中铝河南铝业 有限公司("河 84.02 84.02 是 南铝业") 华西铝业 56.86 56.86 是 中铝瑞闽 75 75 是 中铝西南铝冷 连轧板带有限 100 100 是 公司("中铝西 南铝冷连轧") 抚顺氟化盐有 限公司("抚顺 100 100 是 氟化盐") 焦作万方铝业 股份有限公司 29 29 是 ("焦作万方 ")(注 9) 上海万方铝业 经贸发展有限 26.1 90 是 公司("万方经 贸")(注 9) 焦作爱依斯万 方电力有限公 29 100 是 司("万方电力 ")(注 10) 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 注 1：本集团于 2008 年 5 月将原包头铝业股份有限公司注销，原净资产注入新设成立的包头铝业有限 公司，同时以现金方式增资。此次变更后，包头铝业有限公司的注册资本为人民币 500,000 千元。 注 2：包头铝业于 2008 年 12 月收回了对其子公司无锡新包铝业有限公司的投资，将其注销，相关的 注销手续正在办理过程中。 注 3：陇兴铝业的相关资产、负债于 2008 年 11 月 30 日注入新成立的连城分公司，陇兴铝业相关的注 销手续正在办理过程中。 注 4：陇兴铝业之子公司上海畅乐于 2008 年 11 月清算，相关的注销手续正在办理过程中。 注 5：河湾发电的相关资产、负债于 2008 年 1 月 1 日注入本公司之兰州分公司，其法人资格已注销。 注 6：重庆黔北铝销售有限公司于 2008 年 6 月注销。 91 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 注 7：矿业分公司和青岛再生铝合金分公司的相关资产、负债分别于 2008 年 1 月 1 日和 2008 年 8 月 6 日注入新成立的中铝矿业和青岛轻金属。 注 8：本公司之子公司中铝矿业于 2008 年 5 月收购汝州金华 51%的股权，收购成本为 3,060 千元，取 得子公司支付的现金净额为 2,958 千元。 注 9：本公司进一步获得了表明对焦作万方拥有实质控制的证据。自 2008 年 1 月 1 日起，焦作万方及 下属子公司万方经贸纳入合并范围。 注 10：于 2008 年 12 月 1 日，焦作万方收购其联营公司万方电力剩余 70%的股权使其成为焦作万方的 全资子公司。本次收购的购买日为 2008 年 12 月 16 日，收购对价为 455,991 千元，取得的可辨认净资 产的公允价值为 424,201 千元，对应确认的商誉为 31,790 千元。万方电力的截至 2008 年 12 月 31 日 相关资产、负债及 2008 年 12 月的损益已纳入合并报表。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：千元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 1,129 / / 1,480 人民币 / / 1,129 / / 1,480 银行存款： / / 15,956,703 / / 8,919,545 人民币 / / 15,491,312 / / 8,598,677 美元 27,899 6.8346 190,679 7,220 7.3046 52,739 欧元 1,024 9.659 9,891 3,038 10.6669 32,406 港元 52,632 0.8819 46,416 136,996 0.9364 128,283 澳元 46,336 4.7135 218,405 16,778 6.4036 107,440 其他货币资金： / / 337,753 / / 133,540 人民币 / / 337,753 / / 133,540 合计 / / 16,295,585 / / 9,054,565 于 2008 年 12 月 31 日，本集团银行存款中存期超过三个月的定期存款为澳元 15,000 千元，折合人民 币 70,703 千元(2007 年 12 月 31 日：澳元 15,000 千元，折合人民币 96,054 千元)。该存款本年内的 实际年利率为 7.60%(2007 年：7.01%)，平均到期日为 365 天(2007 年：365 天)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无已到期收款的银行承兑汇票用于质押(2007 年 12 月 31 日：35,365 千元已到期收款的银行承兑汇票质押于银行作为担保，以开具相应金额的小额银行承兑汇票用于付 款)。 列示于现金流量表的现金及现金等价物余额及受限制的货币资金情况见附注十(七)48 现金流量表补 充资料。 92 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、交易性金融资产： 单位：千元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 57,864 8,103 合计 57,864 8,103 期货合约的公允价值根据上海期货交易所于 2008 年度最后一个交易日，即 2008 年 12 月 31 日的收盘 价确定。 上述金融资产无投资变现的重大限制。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：千元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 722,285 2,539,476 合计 722,285 2,539,476 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应收票据余额全部为银行承兑汇票。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团以 33,000 千元的银行承兑汇票(2007 年 12 月 31 日：110,206 千元)质 押给银行作为担保，以开具相应金额的小额银行承兑汇票用于付款。 4、应收账款: 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 911,962 51 275,569 30 963,438 58 280,415 29 收账款 其他不重 大应收账 873,114 49 196,468 23 694,155 42 197,848 29 款 合计 1,785,076 / 472,037 / 1,657,593 / 478,263 / 于 2008 年 12 月 31 日，除应收中铝公司及其子公司款项外，应收账款中无其他持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。与关联方余额参见附注十(十一)6。 93 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 458,276 千元，占应收账款总额的 26%(2007 年 12 月 31 日：502,894 千元及 30%)。 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 1,657,593 1,785,076 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (478,263) (18,734) 24,960 (472,037) 1,179,330 1,313,039 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,242,516 70% - 1,112,515 67% - 一到二年 33,173 2% (818) 31,792 2% (69) 二到三年 17,834 1% (6,358) 15,399 1% (2,368) 三年以上 491,553 27% (464,861) 497,887 30% (475,826) 1,785,076 100% (472,037) 1,657,593 100% (478,263) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 千元 千元 美元 29,582 6.8346 202,181 19,224 7.3046 140,424 欧元 83 9.6590 802 112 10.6669 1,195 202,983 141,619 5、其他应收款： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的其他应 1,135,627 75 77,979 7 322,337 46 129,997 40 收款项 其他不重大 的其他应收 378,062 25 164,440 43 385,472 54 159,219 41 款项 合计 1,513,689 / 242,419 / 707,809 / 289,216 / 94 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 借出款项 249,512 320,065 材料款 98,064 77,378 水电费 54,121 43,521 备用金 40,912 38,617 保证金 100,674 549,241 备件款 33,367 33,653 应收出口退税 43,565 62,385 项目投资准备金 5,054 255,054 其他 82,540 133,775 707,809 1,513,689 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (289,216) (12,066) 58,863 (242,419) 418,593 1,271,270 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,162,733 77% - 309,770 44% - 一到二年 26,152 2% (396) 29,296 4% (350) 二到三年 11,759 1% (964) 20,878 3% (4,242) 三年以上 313,045 20% (241,059) 347,865 49% (284,624) 合计 1,513,689 100% (242,419) 707,809 100% (289,216) 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 757,269 千元，占其他应收款总额的 50%(2007 年 12 月 31 日：143,008 千元及 20%)。 于 2008 年 12 月 31 日，除应收中铝公司及其子公司款项外，其他应收款中无其他持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。与关联方余额参见附注十(十一)6。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 千元 千元 美元 5,154 6.8346 35,226 477 7.3046 3,484 港元 2,780 0.8819 2,452 1,601 0.9364 1,499 澳元 18,311 4.7135 86,309 20,251 6.4036 129,679 123,987 134,662 6、预付账款： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,019,936 96 1,405,476 95 一至二年 22,322 2 54,535 4 二至三年 8,487 1 11,076 1 三年以上 7,493 1 5,905 0 合计 1,058,238 100 1,476,992 100 95 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 38,302 千元(2007 年 12 月 31 日：71,516 千元)， 主要为预付材料款、备件款以及预付矿石款。 于 2008 年 12 月 31 日。除预付中铝公司及其子公司款项外，预付帐款中无其他持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。与关联方余额参见附注十(十一)6。 预付帐款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 千元 千元 美元 28,602 6.8346 195,483 7,879 7.3046 57,553 欧元 139 9.6590 1,343 5 10.6669 53 196,826 57,606 7、存货： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,426,426 250,103 7,176,323 5,403,013 12,056 5,390,957 在产品 5,322,238 192,200 5,130,038 4,522,779 0 4,522,779 库存商品 7,088,859 495,923 6,592,936 4,636,755 35,912 4,600,843 周转材料 1,022,981 46,263 976,718 896,978 41,775 855,203 合计 20,860,504 984,489 19,876,015 15,459,525 89,743 15,369,782 存货跌价准备变动情况： 期初数 本年增加 本年减少 期末数 原材料 (12,056) (242,783) 4,736 (250,103) 在产品 - (192,200) - (192,200) 产成品 (35,912) (467,774) 7,763 (495,923) 周转材料及备品备件 (41,775) (13,499) 9,011 (46,263) 合计 (89,743) (916,256) 21,510 (984,489) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团有净值为 44,148 千元(2007 年 12 月 31 日：无)的存货用于借款抵押, 参见附注十(七)32。 8、其他流动资产： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 待抵扣增值税进项税 756,551 138,438 预缴所得税 748,668 - 其他 8,755 22,953 合计 1,513,974 161,391 96 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：千元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 38,714 40,113 合计 38,714 40,113 除对中国太平洋保险(集团)股份有限公司的投资按该公司于 2008 年 12 月 31 日股票的收盘价列示外， 其他可供出售金融资产因无活跃市场且其公允价值不能可靠计量，均以成本列示。此部分资产对本集 团合并财务报表无重大影响。 10、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：千元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 一、合营企业 山西晋信 生产及销 铝业有限 中国 50 50 894 56,631 -2,734 售原铝 公司 广西华银 生产及销 铝业有限 中国 33 33 2,125,465 1,764,798 9,210 售氧化铝 公司 二、联营企业 焦作煤业 集团新乡 (赵固)能 源有限责 生产煤制 中国 30 30 252,000 0 0 任公司 品 (“焦作煤 业”)(注 1) 农银汇里 基金管理 中国 投资 15 15 168,380 40,625 -31,620 有限公司 焦作市万 方实业有 销售建筑 限公司 中国 材料、百 8.70 30 12,599 7,696 -1,370 (“万方实 货等 业”) (注 2) 97 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合营企业和联营企业的说明 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合营企业(a) 701,850 636,296 联营企业(b) 104,809 553,920 小计 806,659 1,190,216 减：长期股权投资减值准备 - - 合计 806,659 1,190,216 本集团的投资不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 98 (a)对合营企业投资列示如下： 初始投资成本 追加投资 2007 年 12 月 31 日 追加投资 按权益法调整的净利润 2008 年 12 月 31 山西晋信 17,869 - 1,814 - (1,367) 广西华银 572,764 127,765 634,482 63,882 3,039 701, 636,296 63,882 1,672 701, (b)对联营企业投资列示如下： 初始投资 追加投资 2007 年 12 本年增加 按权益法调整 宣告分派的 本年转出 成本 月 31 日 的净利润 现金股利 焦作煤业(注 1) 75,600 - 75,600 - - - 焦作万方 247,454 - 478,320 - - - (478,32 农银汇理 30,000 - - 30,000 (4,743) - 万方电力(附注十(六)2 注 10) 134,274 - - 134,274 15,051 (28,081) (121,24 万方实业(注 2) 3,000 - - 4,215 (263) - 553,920 168,489 10,045 (28,081) (599,56 注 1：于 2008 年 12 月 31 日，焦作煤业尚处于开办期。 注 2：由于焦作万方纳入合并范围(附注十(六)2 注 9)，其联营企业焦作万方实业成为本公司之联营企业。 对于合营企业、联营企业投资，本集团并未确认重大的或有负债；合营企业、联营企业本身亦未确认重大的或有负债。 99 11、固定资产: 单位：千元 币种：人民币 (1) 固定资产原值 办公及其他 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 设备 2007 年 12 月 31 日 24,997,731 59,781,455 3,134,095 679,257 88,592,538 在建工程转入 2,468,036 8,259,046 295,999 81,265 11,104,346 购买子公司增加 934,986 2,787,335 42,488 50,400 3,815,209 本年购买 37,625 360,754 30,003 13,015 441,397 本年减少 -77,464 -553,130 -37,190 -75,842 -743,626 重分类(注) 188,392 460,140 -419,025 -229,507 0 2008 年 12 月 31 日 28,549,306 71,095,600 3,046,370 518,588 103,209,864 (2) 固定资产累计折旧 办公及其他 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 设备 2007 年 12 月 31 日 -6,950,476 -23,658,665 -1,328,058 -282,445 -32,219,644 本年计提 -886,088 -4,106,954 -213,087 -68,897 -5,275,026 购买子公司增加 -225,602 -796,781 -19,762 -26,865 -1,069,010 本年减少 58,947 485,794 31,568 32,587 608,896 重分类(注) -65,078 -107,216 97,747 74,547 0 2008 年 12 月 31 日 -8,068,297 -28,183,822 -1,431,592 -271,073 -37,954,784 (3) 固定资产减值准备 办公及其他 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 设备 2007 年 12 月 31 日 -76,059 -47,763 -9,388 -843 -134,053 购买子公司增加 0 -854 -178 -43 -1,075 本年增加 0 -1,334 0 0 -1,334 本年减少 0 10,329 158 3 10,490 2008 年 12 月 31 日 -76,059 -39,622 -9,408 -883 -125,972 (4) 固定资产净值 办公及其他 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 设备 2008 年 12 月 31 日 20,404,950 42,872,156 1,605,370 246,632 65,129,108 2007 年 12 月 31 日 17,971,196 36,075,027 1,796,649 395,969 56,238,841 注：重分类主要为根据工程竣工结算的结果对已预转固的固定资产重分类所做的调整。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团有净值为 532,830 千元(2007 年 12 月 31 日：1,429,039 千元)的固定资 产用于借款抵押,参见附注十(七)32。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 401,461 千元(原值 8,031,826 千元)的房屋、建筑物及设备已提足折 旧但仍在继续使用(2007 年 12 月 31 日：净值 339,087 千元，原值 6,781,743 千元)。 2008 年度计入营业成本、营业费用、管理费用、营业外支出及存货余额中的折旧费用分别为：4,617,819 100 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 千元、5,260 千元、225,482 千元、81,297 千元及 345,168 千元(2007 年度：4,320,884 千元、4,386 千元、218,043 千元、7,191 千元及 267,882 千元)。 2008 年度，随相关固定资产处置转出减值准备 10,490 千元(2007 年度：113,058 千元)。 12、在建工程： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 20,555,722 20,244 20,535,478 12,761,920 20,244 12,741,676 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：千元 币种：人民币 工程投 转入固定资 入占预 资金来 项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 产 算比例 源 （％） 重庆分公 司 80 万 自筹、贷 4,973,570 610,848 1,750,002 2,620 48 2,358,230 吨氧化铝 款 项目 遵义氧化 铝 80 万 自筹、贷 4,414,380 356,589 1,623,840 2,176 45 1,978,253 吨氧化铝 款 项目 河湾发电 自筹、贷 3×300MW 款、长债 4,342,010 2,605,532 905,378 1,618,908 81 1,892,002 自备电厂 募集资 工程 金 贵州分公 自筹、贷 司氧化铝 款、长债 挖潜扩建 1,968,683 625,376 841,388 163,165 97 1,303,599 募集资 及环境治 金 理项目 抚顺铝业 自筹、贷 2,524,150 275,871 904,139 1,589 50 1,178,421 铝电项目 款 中铝西南 铝冷连轧 自筹、贷 1,635,370 308,974 621,625 80 930,599 铝加工项 款 目 河南铝业 自筹、贷 郑州冷轧 1,000,440 579,808 311,102 89 890,910 款 项目 山东华宇 电解铝二 958,440 813,860 85 自筹 813,860 期扩建 遵义铝业 电解铝环 自筹、贷 1,506,670 87,114 1,154,733 445,950 82 795,897 保节能改 款 造工程 101 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 包头铝 业电解 自筹、贷 1,588,090 31,863 1,335,891 592,841 86 774,913 槽技改 款 项目 中铝瑞 闽高精 自筹、贷 2,871,890 134,097 504,864 22 638,961 铝板带 款 工程 广西分 自筹、贷 公司氧 款、长债 4,432,071 2,496,019 1,452,240 3,405,263 88 542,996 化铝三 募集资 期工程 金 河南分 公司 50 自筹、贷 万吨选 376,340 68,016 307,763 99 375,779 款 矿场项 目 河南分 公司自 自筹、贷 998,830 831,204 23,746 805,230 89 49,720 备电厂 款 增容 连城分 公司 25 万吨铝 505,750 36,390 210,697 49 自筹 247,087 合金项 目 中州分 公司选 矿拜耳 2,834,720 40,057 207,425 5,556 9 自筹 241,926 法扩建 工程 西北铝 分公司 自筹、贷 1,342,810 13,456 180,008 76 193,464 铝箔工 款 程 山西分 公司热 自筹、贷 电分厂 180,910 68 138,112 76 138,180 款 脱硫改 造 山东分 公司烧 结法氧 化铝节 235,480 1,058 129,270 55 自筹 130,328 能降耗 技术改 造 山西华 泽 10 万 565,230 71,463 448,465 393,103 92 自筹 126,825 吨铝合 金项目 102 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 连城分 公司淘 汰落后、 自筹、贷 3,782,832 1,367 122,688 3 124,055 环保节 款 能技改 项目 山西分 公司兴 4,500,000 22,631 96,294 3 自筹 118,925 县氧化 铝项目 中州分 公司 07 技改台 139,210 38,052 78,671 84 自筹 116,723 马沟赤 泥库改 造 河南分 公司蒸 自筹、贷 发节能 149,350 54,304 58,937 76 113,241 款 技术改 造工程 连城分 公司电 解铝提 高安全 160,520 53,577 49,862 90,100 85 自筹 13,339 稳定性 节能降 耗提产 项目 甘肃华 鹭供电 自筹、贷 系统技 370,010 164,554 140,725 206,647 83 98,632 款 术改造 项目 青岛轻 金属年 自筹、贷 产 12 万 458,530 375,827 48,938 357,097 15 67,668 款 吨再生 铝项目 兰州分 公司大 型预焙 自筹、贷 3,441,840 83,107 53,334 71,038 85 65,403 槽电解 款 铝改造 项目 山东分 公司电 自筹、贷 解整流 135,660 41,218 58,283 73 99,501 款 所技术 改造 其他 2,753,480 4,325,868 2,943,063 4,136,285 103 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 12,761,920 18,898,148 11,104,346 / / 20,555,722 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 其中：借款费用资本化金额 326,265 920,394 338,028 908,631 在建工程减值准备： (20,244) - - (20,244) 12,741,676 20,535,478 2008 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 6.77%(2007 年度：5.68%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团有净值为 367,400 千元(2007 年 12 月 31 日：无)的在建工程用于借款 抵押，参见附注十(七)32。 13、工程物资： 单位：千元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 92,650 610,692 619,971 83,371 专用设备 201,267 4,472,878 4,443,830 230,315 合计 293,917 5,083,570 5,063,801 313,686 14、无形资产： 单位：千元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 2,088,494 599,944 5,954 2,682,484 土地使用权 1,604,190 322,324 5,954 1,920,560 采矿权 405,509 228,763 634,272 其他 78,795 48,857 127,652 二、累计摊销合计 259,682 88,108 347,790 土地使用权 143,509 46,501 190,010 采矿权 97,438 25,058 122,496 其他 18,735 16,549 35,284 三、无形资产净值 1,828,812 511,836 5,954 2,334,694 合计 土地使用权 1,460,681 275,823 5,954 1,730,550 采矿权 308,071 203,705 511,776 其他 60,060 32,308 92,368 四、减值准备合计 土地使用权 采矿权 其他 五、无形资产净额 1,828,812 511,836 5,954 2,334,694 合计 土地使用权 1,460,681 275,823 5,954 1,730,550 采矿权 308,071 203,705 511,776 其他 60,060 32,308 92,368 本期摊销额 88,108 千元。 104 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少是由外币报表折算差额所致。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团有净值为 52,262 千元(2007 年 12 月 31 日：49,481 千元)的土地使用权 用于抵押借款，参见附注十(九)32。 15、商誉: 本集团根据业务分部，将商誉分摊至本集团资产组和资产组组合。根据业务分部分摊的商誉金额如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 氧化铝板块 原铝板块 氧化铝板块 原铝板块 青海分公司 - 217,267 - 217,267 广西分公司 189,419 - 189,419 - 兰州分公司 - 1,924,259 - 1,924,259 焦作万方 - 31,790 189,419 2,173,316 189,419 2,141,526 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超 过该五年期的现金流量采用 2%的估计增长率作出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率，并 与行业报告所载的预测数据一致。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。管理层 采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率 11%为折现率。上述假设用以分析该业 务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。管理层相信这些重要假设的任何合理变化都有可能会 引起单个资产组的账面价值超过它们的可收回金额。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对上述商誉进行减值测试并无减值。 16、递延所得税资产： 单位：千元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收款项坏账准备及存货跌价准 229,787 65,293 备 固定资产及在建工程减值准备 23,115 22,159 尚未支付的工资 3,714 72,047 长期待摊费用摊销 18,019 20,845 设备投资抵税 280,297 233,062 可抵扣亏损 211,845 0 未实现内部利润的抵销 0 49,715 公允价值变动 3,445 0 其他 92,261 99,052 抵销 -163,979 0 合计 698,504 562,173 105 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：千元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备及存货跌价准备 1,091,104 固定资产及在建工程减值准备 92,458 尚未支付的工资 24,757 长期待摊费用摊销 72,077 设备投资抵税 1,710,336 可抵扣亏损 977,065 未实现内部利润的抵销 公允价值变动 13,779 其他 446,871 抵销 -700,975 合计 3,727,472 抵销后的递延所得税资产和负债列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产净额 698,504 562,173 递延所得税负债净额 (53,768) (172,460) 未对可抵扣亏损确认相关递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 到期年份 2008 年 不适用 - 2009 年 - - 2010 年 - - 2011 年 16,270 16,270 2012 年 279,094 279,094 2013 年 397,956 不适用 合计 693,320 295,364 17、资产减值准备明细: 单位：千元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 767,479 30,800 44,343 39,480 83,823 714,456 二、存货跌价准 89,743 916,256 21,510 21,510 984,489 备 三、固定资产减 134,053 2,409 10,490 10,490 125,972 值准备 四、在建工程减 20,244 20,244 值准备 合计 1,011,519 949,465 44,343 71,480 115,823 1,845,161 106 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：千元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 260,000 22,615 保证借款 1,591,000 2,005,000 信用借款 12,337,202 3,790,440 合计 14,188,202 5,818,055 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款中：原币币种 原币金额 人民币 原币金额 人民币 千元 千元 人民币 12,274,043 12,274,043 3,704,640 3,704,640 美元 9,241 63,159 11,746 85,800 （2）于 2008 年 12 月 31 日，本集团抵押借款的抵押物情况参见附注十(九)32。 （3）于 2008 年 12 月 31 日，保证借款包括： 担保方 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 包头铝业(集团)有限责任公司(“包铝集团”) 818,000 915,000 中铝公司 633,000 850,000 伊川电力集团总公司(“伊川电力”) 40,000 140,000 中色科技股份有限公司(“中色科技”) 50,000 50,000 兰州宝川铝业有限公司(“兰州宝川铝业”) - 50,000 洛阳市经济投资有限公司(“洛阳投资”) 50,000 - 合计 1,591,000 2,005,000 注 1：包铝集团系中铝公司之子公司，且为本公司股东之一。 注 2：伊川电力和洛阳投资系本公司之子公司河南铝业之少数股东。 注 3：中色科技系中铝公司之子公司。 注 4：兰州宝川铝业系中铝公司之子公司兰州连城铝业有限责任公司之子公司。 (4)于 2008 年 12 月 31 日，短期借款全部为银行借款。 (5)2008 年度短期银行借款的年利率为 4.49%-7.47%(2007 年度：5.02%-7.34%)。 (6)于 2008 年 12 月 31 日，短期借款中包含自本公司之股东建设银行的借款 1,115,540 千元(2007 年 12 月 31 日：342,140 千元)。 107 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 19、交易性金融负债： 单位：千元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融负债 114,047 - 合计 114,047 - 期权合约的公允价值是以期权定价模型及截至 2008 年 12 月 31 日止的市场信息计算得出。 本集团利用在上海期货交易所和伦敦金属交易所交易的大部分期货和欧式期权合约，以规避原铝价格 的波动。 此外，本集团于 2008 年 2 月及 5 月签订亚式原铝期权合约。该等期权合约每个交割月份的名义原铝数 量共计 25,000 吨。该等合约于 2008 年 12 月 31 日到期，且部分合约续期至 2009 年 12 月 31 日。截至 2008 年 12 月 31 日止年度，亚式期权的已实现收益及未实现亏损金额分别约为美元 4,427 千元(折合 人民币 30,259 千元)及美元 16,662 千元(折合人民币 114,047 千元)。 20、应付账款： 于 2008 年 12 月 31 日，除应付中铝公司及其子公司款项外，应付账款中无应付其他持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项，与关联方余额参见附注十(十一)6。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 130,276 千元(2007 年 12 月 31 日：142,705 千元)， 主要为尚未结清的采购尾款。 21、预收账款： 于 2008 年 12 月 31 日，除预收中铝公司及其子公司款项外，预收款项中无预收其他持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项，与关联方余额参见附注十(十一)6。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 28,967 千元(2007 年 12 月 31 日：41,240 千元)， 主要为尚未执行完毕的合同结算尾款。 22、应付职工薪酬 单位：千元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 527,733 3,791,555 4,276,458 42,830 二、职工福利费 0 439,310 439,310 0 三、社会保险费 79,953 1,011,048 1,010,208 80,793 医疗保险费 9,270 129,868 130,773 8,365 养老保险 46,632 761,829 761,281 47,180 失业保险费 13,974 65,107 65,126 13,955 工伤保险费 9,622 50,166 48,812 10,976 生育保险费 455 4,078 4,216 317 四、住房公积金 32,434 364,233 379,532 17,135 五、工会经费和职工教育经费 34,931 114,958 129,193 20,696 合计 675,051 5,721,104 6,234,701 161,454 108 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 23、应交税费： 单位：千元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 应纳税增值额(应纳税 额按应纳税销售额乘以 增值税 81,165 -30,835 适用税率扣除当期允许 抵扣的进项税额后的余 额计算) 所得税 24,161 510,416 应纳税所得额 按实际缴纳营业税额和 城建税 6,698 15,586 增值税额之和计算 资源税 39,091 48,110 教育费附加 11,424 18,101 其他 89,280 65,219 合计 251,819 626,597 / 24、其他应付款： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合同履约保证金 312,158 481,894 保证金及押金 214,040 227,272 工程、材料及设备款 4,769,432 3,092,341 应付股权投资款 75,096 260,000 应付维修费 32,774 45,583 应付后勤服务及土地租赁费 138,200 109,694 应付劳务费 46,053 21,802 股票发行费 32,000 60,800 预收代理进口设备款 51,183 55,937 股东无息借款(注) 456,270 180,000 其他 227,343 533,568 合计 6,354,549 5,068,891 注：股东无息借款为本次同一控制下企业合并收购的中铝西南铝冷连轧和中铝瑞闽带入的应付中铝公 司款项。 于 2008 年 12 月 31 日，除应付中铝公司及其子公司款项外，其他应付款中无应付其他持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项，与关联方余额参见附注十(十一)6。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 1,242,370 千元(2007 年 12 月 31 日：1,645,252 千元)，主要为应付工程设备材料款、合同履约保证金和股东无息借款。 25、其他流动负债 于 2007 年 6 月，本公司以平价发行了面值总额 30 亿元(每单位票面值为 100 元)的 1 年期短期融资券 作为营运资金用途。其固定票面和实际年利率分别为 3.55%和 3.95%。这些短期融资券在 2008 年 6 月 到期并已全部赎回。 于 2008 年 2 月，本公司以平价发行了面值总额 20 亿元(每单位票面值为 100 元)的 1 年期短期融资券 作为营运资金用途。其固定票面和实际年利率分别为 4.99%和 5.40%。 于 2008 年 7 月，本公司以平价发行了面值总额 30 亿元(每单位票面值为 100 元)的 1 年期短期融资券 作为营运资金用途。其固定票面和实际年利率分别为 4.83%和 5.25%。 109 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 26、长期借款： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币种 原币金额 人民币 原币金额 人民币 千元 千元 担保借款 －保证(a)人民币 5,535,874 5,535,874 7,460,223 7,460,223 美元 27,000 184,534 - - －抵押(附注十(七)32) 人民币 613,000 613,000 815,400 815,400 日元 697,834 52,819 735,895 47,190 －信用借款 人民币 20,633,082 20,633,082 9,582,816 9,582,816 美元 14,615 99,890 7,024 51,307 小计 27,119,199 17,956,936 减：一年内到期的长期借款 －抵押 人民币 (215,000) (215,000) (198,364) (198,364) 日元 (38,763) (2,934) (42,416) (2,720) －保证 人民币 (1,398,543) (1,398,543) (241,938) (241,938) －信用 人民币 (1,333,253) (1,333,253) (2,034,000) (2,034,000) 小计 (2,949,730) (2,477,022) 合计 24,169,469 15,479,914 (a)于 2008 年 12 月 31 日，保证借款包括： 担保方 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 包铝集团 250,000 250,000 中铝公司 2,902,228 2,640,058 伊川电力 76,380 76,380 中色科技 48,340 48,340 山西漳泽电力股份有限公司(“漳泽电力”) 780,000 780,000 (注 1) 洛阳投资 115,738 122,153 洛阳龙泉铝业有限公司(注 2) 57,000 57,000 兰州铝厂(注 3) 103,922 1,399,292 河南轮胎集团有限公司 150,000 - 焦作市万方集团有限责任公司及河 南轮胎集团有限责任公司(注 4) 66,800 - 合计 4,550,408 5,373,223 注 1：漳泽电力系本公司之子公司山西华泽之少数股东。 注 2：洛阳龙泉铝业有限公司系本公司之子公司河南铝业之少数股东。 110 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 注 3：兰州铝厂系中铝公司之子公司，且为本公司股东之一。 注 4：焦作市万方集团有限责任公司为本公司之子公司焦作万方之少数股东，该笔借款为二者共同担 保。 此外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司借款提供保证 1,170,000 千元(2007 年 12 月 31 日：2,087,000 千元)。 (b)长期借款(含一年内到期部分)按贷款方列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以上到期余额 一年内到期余额 一年以上到期余额 一年内到期余额 中国工商银行 6,919,000 1,290,000 5,811,400 1,369,000 中国建设银行 6,126,337 775,000 5,147,180 708,600 中国银行 2,503,159 145,374 1,074,748 60,000 中国农业银行 2,626,000 1,000 808,000 - 交通银行 1,320,000 215,000 485,000 135,000 国家开发银行 319,000 1,000 300,000 120,000 中国光大银行 468,050 - 356,450 - 兴业银行 346,950 31,000 377,950 - 广东发展银行 - 200,000 260,000 - 浦东发展银行 190,000 - 110,000 - 中信银行 370,000 - 250,000 - 进出口银行 2,184,534 250,000 250,000 - 其他银行机构 624,173 - 36,523 60,000 其他非银行机构 172,266 41,356 212,663 24,422 合计 24,169,469 2,949,730 15,479,914 2,477,022 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 3,412,099 2,919,427 二到五年 13,259,118 5,806,759 五年以上 7,498,252 6,753,728 24,169,469 15,479,914 2008 年度，长期借款的年利率为 2.30%-8.51%(2007 年度：0.30%-7.83%)。 27、应付债券： 于 2007 年 6 月，本公司以平价发行了面值总额人民币 20 亿元(每单位票面值为人民币 100 元)的 10 年到期的长期债券作为资本性支出用途。其固定票面及实际年利率分别为 4.50%和 4.64%。 于 2008 年 6 月，本公司以平价发行了面值总额人民币 50 亿元(每单位票面值为人民币 100 元)的 3 年 期中期票据作为营运资金用途及置换银行借款。其固定票面及实际年利率分别为 5.30%和 5.62%。 于 2008 年 10 月，本公司以平价发行了面值总额人民币 50 亿元(每单位票面值为人民币 100 元)的 5 年期中期票据作为营运资金用途及置换银行借款。其固定票面及实际年利率分别为 4.58%和 4.92%。 111 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 28、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：千元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 利息资本化 133,230 147,144 公允价值变动 448 5,470 资产评估增值 54,051 - 固定资产折旧 27,998 18,500 无形资产摊销 2,020 1,346 抵销 -163,979 - 合计 53,768 172,460 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：千元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 利息资本化 574,864 公允价值变动 2,988 资产评估增值 216,204 固定资产折旧 113,845 无形资产摊销 8,078 抵销 -700,975 合计 215,004 29、其他非流动资产 其他非流动资产明细 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预付氧化铝采购款(注) 783,242 - 预付煤款 224,000 250,000 其他 - 48,647 小计 1,007,242 298,647 其中-一年内到期的部分 -378,717 -66,647 其他非流动资产 628,525 232,000 30、其他非流动负债 其他非流动负债明细 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收氧化铝款(注) 782,433 - 应付债券发行费 90,000 - 其他 122,799 92,555 小计 995,232 92,555 其中-一年内到期的部分 - - 预收氧化铝款 -350,205 - 应付债券发行费 -30,000 - 小计 -380,205 - 其他非流动负债 615,027 92,555 注：系本公司之子公司中铝国贸在长期合同下预收预付的氧化铝款。 112 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 31、少数股东权益： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 山西华泽 697,097 838,131 山东华宇 793,857 470,954 山西华圣 651,341 761,313 甘肃华鹭 474,053 450,908 遵义铝业 337,585 359,709 遵义氧化铝 277,200 92,400 中铝西南铝板带 253,881 264,645 华西铝业 194,556 200,097 中铝瑞闽 103,972 114,853 河南铝业 34,189 146,130 中铝国贸 35,279 51,385 山西龙门 27,095 30,519 焦作万方 1,294,952 - 其他 23,283 24,100 合计 5,198,340 3,805,144 113 32、抵押资产 2008 年 12 月 31 日 借款金额 抵押物 出口信用证收款权 固定资产(七(11)) 无形资产(七(14)) 在建工程(七 余额 原值 净值 原值 净值 短期借款 260,000 - 70,892 39,016 57,850 47,995 长期借款 665,819 - 1,137,811 493,814 4,786 4,267 36 合计 925,819 - 1,208,703 532,830 62,636 52,262 36 2007 年 12 月 31 日 借款金额 抵押物 出口信用证收款权 固定资产(七(11)) 无形资产(七(14)) 在建工程(七 余额 原值 净值 原值 净值 短期借款 22,615 2,615 - - 57,850 49,481 长期借款 862,590 - 2,553,169 1,429,039 - - 合计 885,205 2,615 2,553,169 1,429,039 57,850 49,481 114 33、股本 股本明细 2006 年 12 月 31 日 2007 年增加 2007 年减少 2007 年 12 月 31 日 2008 年增加 2008 有限售条件股份－ 国有股 中铝公司 4,612,161 602,246 0 5,214,407 0 中国信达 900,559 0 0 900,559 0 -9 建设银行 709,773 0 0 709,773 0 -7 国家开发银行 554,941 0 0 554,941 0 -5 广西投资 196,800 0 0 196,800 0 -1 贵州开发 129,430 0 0 129,430 0 -1 兰州铝厂 0 79,472 0 79,472 0 兰州经济信息咨询公司 0 9,182 0 9,182 0 包铝集团 0 351,218 0 351,218 0 贵阳铝镁设计研究院 0 4,120 0 4,120 0 中国东方 602,246 0 -602,246 0 0 有限售条件股份合计 7,705,910 1,046,238 -602,246 8,149,902 -2,5 无限售条件股份－ 人民币普通股 0 1,430,620 0 1,430,620 2,500,685 境外上市外资股 3,943,966 0 0 3,943,966 0 无限售条件股份合计 3,943,966 1,430,620 0 5,374,586 2,500,685 股份总额 11,649,876 2,476,858 -602,246 13,524,488 2,500,685 -2,5 115 (a)本公司所有企业法人股均已获得上交所上市流通权，但根据约定有一至三年不等的限售期。具体如 下： 1)中铝公司和兰州铝厂持有的本公司股票在本公司于上交所上市之日(2007 年 4 月 30 日)起三十六个 月内不实现流通。 2)中国信达、建设银行、国家开发银行、广西投资、贵州开发以及兰州经济信息咨询公司持有的本公 司股票在本公司于上交所上市之日(2007 年 4 月 30 日)起一年内不实现流通。 截至 2008 年 12 月 31 日， 上述股票已经解除限售。 (b)于 2007 年 12 月 28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发 637,880 千股 A 股，以换股方式取得了 包头铝业 100%的股权。该次新增有限售条件流通股股东包铝集团及贵阳铝镁设计研究院合计持有的本 公司股票为 355,338 千股，其限售期为自新增股份上市之日(2008 年 1 月 4 日)起三十六个月。 与该次新增发行股份相对应，中铝公司及兰州铝厂承诺：自该次新增股份上市之日(2008 年 1 月 4 日) 起三年内，不转让持有的本公司股票。 34、资本公积： 单位：千元 币种：人民币 2008 年 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 17,088,921 28,000 4,223,414 12,893,507 国债基金拨入(b) 138,860 98,000 - 236,860 可供出售金融资产公 7,547 - 5,991 1,556 允价值变动损益 原制度资本公积转入 171,964 - - 171,964 其他 14,942 5,067 - 20,009 合计 17,422,234 131,067 4,229,405 13,323,896 2007 年 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 12,459,316 4,629,605 - 17,088,921 国债基金拨入(b) 138,860 - - 138,860 可供出售金融资产公 - 7,547 - 7,547 允价值变动损益 原制度资本公积转入 171,964 - - 171,964 其他 - 14,942 - 14,942 合计 12,770,140 4,652,094 - 17,422,234 (a)本公司于 2008 年 5 月收购陇兴铝业、中铝西南铝板带、中铝西南铝冷连轧、河南铝业、中铝瑞闽 和华西铝业的全部或部分股权。由于此收购为同一控制下的企业合并，而造成调减资本公积 4,154,058 千元，参见附注十(十)2。 本公司于 2008 年 9 月收购中铝公司之子公司平果铝业公司的铝合金业务，由于此收购为同一控制下的 企业合并，而造成调减资本公积 69,356 千元，参见附注十(十)2。 本公司于 2007 年 4 月因非同一控制企业合并收购本公司之联营公司兰州铝业除本公司以外的股东 72% 的股权，产生股本溢价 3,631,583 千元，参见附注十(十)1。 本公司于 2007 年 4 月、4 月和 11 月分别收购本公司之子公司中铝瑞闽少数股东 25%的股权、山东铝业 少数股东 28.57%的股权和河湾发电少数股东 49%的股权，分别增加资本公积 111,660 千元、567,378 千元、冲减资本公积 97,056 千元，参见附注十(十)3。 116 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于 2007 年 12 月向包头铝业股东定向增发 637,880 千股 A 股，以收购包头铝业 100%的股权。由 此同一控制下的企业合并而产生股本溢价 1,375,891 千元，其中对 2007 年 12 月 31 日的影响为 416,040 千元，参见附注十(十)2 。 (b)财政部国债专项资金用于本公司所属分公司的国家重点技术改造项目。根据财政部有关文件，这些 资金作为项目国家资本金注入，由中铝公司作为资本金出资人代表，待满足所有增加股本金的条件后， 本公司将把此部分资金转增股本。在未满足增加股本金的条件前，作为中铝公司独享的资本公积处理。 35、盈余公积： 2007 年 12 月 31 日 本年变动 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 5,719,084 80,148 5,799,232 专项储备—安全生产费 19,487 13,726 33,213 5,738,571 93,874 5,832,445 2006 年 12 月 31 日 本年变动 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 4,635,696 1,083,388 5,719,084 专项储备—安全生产费 - 19,487 19,487 合计 4,635,696 1,102,875 5,738,571 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定 盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准 后可用于弥补亏损，或者增加股本。增加股本后法定盈余公积金余额不应低于注册资本的 25%以下。 本公司 2008 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积金 66,167 千元(2007 年度：按净利润的 10%提取， 共 805,034 千元)。 2008 年度由于本公司之子公司陇兴铝业转为分公司增加未分配利润 139,806 千元而提取盈余公积 13,981 千元(2007 年度：本公司之子公司山东铝业和兰州铝业转为分公司增加未分配利润 2,783,470 千元而提取盈余公积 278,347 千元)。 安全生产费的计提与使用参见附注十(四)19。 36、未分配利润： 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 23,623,901 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 368,822 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 23,992,723 / 加：本期净利润 9,228 / 减：提取法定盈余公积 80,148 应付普通股股利 1,420,071 其他 13,726 期末未分配利润 22,488,006 / 117 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 调整年初未分配利润明细： 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 368,822 千元。 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 520,239 千元(2007 年 12 月 31 日：693,591 千元)，其中子公司 2008 年度计提的归属于母公司的盈余公积 49,319 千元(2007 年度：230,524 千元)。 本公司按企业会计准则及相关规定编制的财务报表的当期净利润及其年初未分配利润之和，与按香港 财务报告准则确定的当期净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数额，扣除当期提取的法定盈 余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。 本公司 2007 年度股利派发方案已于 2008 年 5 月 9 日的股东大会获得批准。以 2007 年 12 月 31 日总股 本 13,524,487,892 股为基数计算，扣除中期已派发现金股利外，每股派发现金股利人民币 0.053 元， 合计人民币 716,798 千元，于 2008 年 6 月 30 日已完成上述现金股利派发。 本公司 2008 年中期股利派发方案已于 2008 年 10 月 28 日的临时股东大会获得批准。以 2008 年 9 月 30 日总股本 13,524,487,892 股为基数计算，每股派发现金股利人民币 0.052 元，合计人民币 703,273 千元，于 2008 年 12 月 24 日已完成上述现金股利派发。 37、营业收入： (1) 营业收入 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 73,675,820 81,719,663 其他业务收入 3,050,121 3,479,172 合计 76,725,941 85,198,835 (2) 主营业务（分产品） 单位：千元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氧化铝板块 30,494,851 27,133,548 34,482,747 24,883,818 原铝板块 50,426,765 47,426,647 52,913,118 43,082,938 铝加工板块 10,140,739 10,009,422 11,094,658 10,719,359 其他板块 2,061,557 1,928,355 1,266,189 1,204,086 板块抵消 -19,448,092 -19,714,266 -18,037,049 -18,466,866 合计 73,675,820 66,783,706 81,719,663 61,423,335 2008 年本集团因适应市场变化而停产部分生产线，于停工期间的折旧等不可分配的制造费用以及相关 的人工成本 370,216 千元(2007 年度：无)未计入存货成本而直接通过主营业务成本列示。 本集团 2008 年度前五名客户销售的收入总额为 8,519,122 千元，占本集团全部销售收入的 12%( 2007 年度：11,800,736 千元及 14%)。 118 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售残余材料及其他材料 1,171,166 (1,110,230) 1,838,485 (1,810,139) 提供电力、气体、热力和水 1,066,125 (1,213,074) 792,206 (862,965) 提供运输包装服务 315,723 (312,087) 238,947 (238,229) 提供机械加工及其他服务 223,764 (213,560) 196,309 (221,850) 煤炭销售 39,099 (36,552) 205,866 (204,146) 其他 234,244 (195,423) 207,359 (175,469) 合计 3,050,121 (3,080,926) 3,479,172 (3,512,798) 39、财务费用 财务费用明细 2008 年度 2007 年度 利息支出－ 借款利息 -1,781,300 -1,155,254 票据贴现息 -13,765 -20,238 应付债券利息 -69,677 -50,683 -1,864,742 -1,226,175 减：利息收入 193,046 198,193 汇兑损失 -37,870 -12,189 其他 -24,978 -19,479 -1,734,544 -1,059,650 40、公允价值变动收益： 单位：千元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产/负债公允价值变动(损失)/收益 -21,450 16,526 合计 -21,450 16,526 41、投资收益： 单位：千元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,516 - 权益法核算的长期股权投资收益 11,717 238,564 处置长期股权投资产生的投资收益 -324 3,484 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 288,778 91,836 其它 2,470 - 合计 305,157 333,884 119 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 42、资产减值损失： 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 34,069 21,521 二、存货跌价损失 -916,256 -25,353 三、固定资产减值损失 -1,334 -9,881 四、在建工程减值损失 - -3,368 合计 -883,521 -17,081 43、营业外收入： 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 8,165 41,220 其中：固定资产处置利得 8,165 41,220 补贴收入 100,781 47,067 保险赔偿收入 72,000 - 其他 90,487 50,910 合计 271,433 139,197 补贴收入主要包括本集团收到的政府拨付的高科技技术发展计划专项经费、环境保护项目财政补贴以 及节能技改专项资金等。 44、营业外支出： 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 67,354 209,173 其中：固定资产处置损失 67,354 209,173 对外捐赠 26,688 27,296 凝冻灾害损失 281,028 - 子弟学校经费 2,067 15,853 其他 26,605 28,278 合计 403,742 280,600 于 2008 年初，本公司所属贵州、山西等辖区的分子公司由于冰雪灾害影响导致暂时性的减产或停产， 影响本公司部分原铝产量。自 2008 年 3 月起，上述电解槽陆续恢复生产。由于停产导致的物料损耗、 停工部分产能应分摊的固定制造费用等确认为凝冻灾害损失。 120 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 45、所得税费用： 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 269,395 2,905,809 期所得税 递延所得税调整 (302,952) (36,599) 合计 (33,557) 2,869,210 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 124,815 14,992,308 按适用标准税率计算的所得税费用 31,204 4,947,462 新所得税法的颁布对原已确认的递延所得税余额的影响 - (601) 个别子公司及分公司的所得税优惠差异 (11,897) (1,253,034) 没有确认递延所得税资产的亏损 99,489 92,101 非应纳税收入 (31,603) (319,094) 不得扣除的成本、费用和损失 33,294 262,464 设备投资抵免 (92,397) (805,564) 以前年度所得税汇算清缴调整 (17,844) (54,070) 使用以前年度未确认递延税资产之可抵扣亏损及费用 (43,803) (454) 所得税费用 (33,557) 2,869,210 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (a)基本每股收益 2008 年度和 2007 年度的基本每股收益是分别根据本集团 2008 年度和 2007 年度归属于母公司普通股 股东的合并净利润 9,228 千元及 10,753,042 千元和于该期间内发行在外普通股的加权平均数 13,524 百万股和 12,792 百万股计算。 (b)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的 本公司发行在外普通股的加权平均数计算。 2008 年度和 2007 年度，本公司不具有稀释性的潜在普通股，所以稀释每股收益与基本每股收益一致。 121 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 47、现金流量表项目注释： (1) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 后勤费用 203,243 研究开发费 177,507 支付履约合同保证金 158,895 租赁费 152,918 存出保证金 117,447 业务招待费 90,750 修理费 93,361 办公费 74,513 保险费 68,970 聘请中介机构费 60,194 差旅费 58,990 排污费 41,273 咨询费 17,540 其他 416,664 合计 1,732,265 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 于 2008 年度不涉及现金收支的重大投资和筹资活动为本公司子公司的少数股东以价值为 370,643 千元 的固定资产注资。 于 2007 年度不涉及现金收支的重大投资和筹资活动为以发行 A 股股份为支付对价的形式收购子公司， 参见附注十（十）。 48、现金流量表补充资料： 单位：千元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 158,372 12,123,098 加：资产减值准备 883,521 17,081 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 5,275,026 4,818,386 折旧 无形资产摊销 88,108 81,555 长期待摊费用摊销 93,781 76,028 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 59,189 167,953 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 21,450 -16,526 财务费用（收益以“－”号填列） 1,893,324 1,104,027 投资损失（收益以“－”号填列） -305,157 -333,884 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -302,952 -36,599 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,776,567 -2,964,997 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 228,857 -686,480 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,701,488 -2,254,445 122 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 -14,759 27,475 经营活动产生的现金流量净额 5,003,681 12,122,672 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 15,982,129 8,824,971 减：现金的期初余额 8,824,971 10,691,925 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,157,158 -1,866,954 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 1,129 1,480 银行存款 15,956,703 8,919,545 其他货币资金 337,753 133,540 合计 16,295,585 9,054,565 减：到期日超过三个月的定期存款 (70,703) (96,054) （注） 其他受到限制的货币资金 (242,753) (133,540) 现金及现金等价物年末余额 15,982,129 8,824,971 注：其他受到限制的货币资金主要是信用证保证金和承兑汇票保证金。 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 3,955,804 92 252,988 6 952,948 62 257,264 27 收账款 其他不重 大应收账 330,604 8 156,259 47 594,496 38 168,571 28 款 合计 4,286,408 / 409,247 / 1,547,444 / 425,835 / 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 3,394,438 千元，占应收账款总额的 79%(2007 年 12 月 31 日：827,866 千元及 53%)。 于 2008 年 12 月 31 日，除应收中铝公司及其子公司款项外，应收账款中无其他持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东欠款。与关联方余额参见附注十(十一)6。 123 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 1,547,444 4,286,408 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (425,835) (2,313) 18,901 (409,247) 1,121,609 3,877,161 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 3,754,573 88% - 987,706 64% - 一到二年 21,330 0% (261) 35,379 2% - 二到三年 11,031 0% (355) 9,755 1% (1,287) 三年以上 499,474 12% (408,631) 514,604 33% (424,548) 4,286,408 100% (409,247) 1,547,444 100% (425,835) 2、其他应收款： 单位：千元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 1,876,810 68 77,979 4 1,129,706 67 85,117 8 收款项 其他不重大 的其他应收 895,503 32 138,016 15 544,363 33 156,335 29 款项 合计 2,772,313 / 215,995 / 1,674,069 / 241,452 / 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 1,735,900 千元，占其他应收款总额 的 63%(2007 年 12 月 31 日：1,231,865 千元及 74%)。 于 2008 年 12 月 31 日，除应收中铝公司及其子公司款项外，其他应收款中无其他持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东欠款。与关联方余额参见附注十(十一)6。 124 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 与子公司流动资金往来 1,020,122 1,478,919 委托贷款(附注十(十一)4(b)) 270,000 665,000 借出款项 111,110 174,111 材料款 90,111 66,382 备件款 33,067 31,038 备用金 19,516 18,563 水电费 40,703 30,524 保证金 8,292 7,691 项目投资准备金 5,054 255,054 其他 76,094 45,031 合计 1,674,069 2,772,313 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (241,452) (31,719) 57,176 (215,995) 1,432,617 2,556,318 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 1,598,336 57% - 1,351,714 80% - 一到二年 901,033 33% (396) 29,629 2% - 二到三年 8,262 0% (693) 14,419 1% (2,918) 三年以上 264,682 10% (214,906) 278,307 17% (238,534) 2,772,313 100% (215,995) 1,674,069 100% (241,452) 125 2、 长期股权投资 按成本法核算 单位：千元 币种：人民币 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 包头铝业 2,013,771 2,013,771 237,803 2,251,574 陇兴铝业 1,310,709 0 -1,310,709 0 中铝瑞闽 352,324 0 352,324 352,324 华西铝业 259,595 0 259,595 259,595 中铝西南铝板带 398,721 0 398,721 398,721 中铝西南铝冷连轧 50,000 0 50,000 50,000 河南铝业 426,896 0 426,896 426,896 中铝国贸 181,000 181,000 0 181,000 山西龙门 29,219 29,219 0 29,219 山西华泰 39,400 39,400 0 39,400 山西铝厂碳素厂 11,756 11,756 0 11,756 山东设计院 3,364 3,364 0 3,364 河南华慧 2,318 2,318 0 2,318 淄博万成 0 0 0 0 郑州海赛 3,269 3,269 0 3,269 南海合金 100,000 100,000 0 100,000 山西华圣 510,000 510,000 0 510,000 山西华泽 900,000 900,000 0 900,000 山铝电子 8,708 8,708 0 8,708 兰铝建安 2,112 2,112 0 2,112 河湾发电 913,388 913,388 -913,388 0 抚顺铝业 500,000 500,000 0 500,000 抚顺氟化盐 30,000 0 30,000 30,000 遵义铝业 202,250 202,250 0 202,250 遵义氧化铝 187,600 387,600 175,200 562,800 山东华宇 412,252 412,252 453,008 865,260 甘肃华鹭 270,300 270,300 0 270,300 中铝太岳 10,600 10,600 0 10,600 中铝香港 7,310 297,891 496,418 794,309 中铝矿业 300,000 300,000 921,907 1,221,907 青岛轻金属 418,000 0 418,000 418,000 焦作万方 223,782 0 223,782 223,782 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 子公司 7,099,198 5,754,363 (2,224,097) 10,629,464 合营企业 636,296 66,921 (1,367) 701,850 联营企业 553,920 30,000 (483,063) 100,857 8,289,414 5,851,284 (2,708,527) 11,432,171 减：长期股权投资减值准备 - - - - 8,289,414 5,851,284 (2,708,527) 11,432,171 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 126 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：千元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 42,526,240 42,465,788 其他业务收入 1,032,910 1,257,155 合计 43,559,150 43,722,943 (2) 营业成本 2008 年 2007 年 主营业务成本 (38,522,137) (29,934,873) 其他业务成本 (1,071,039) (1,379,887) (39,593,176) (31,314,760) (3) 主营业务（分产品） 单位：千元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氧化铝板块 26,357,719 23,301,428 27,326,807 18,364,135 原铝板块 22,422,294 21,623,136 21,233,200 17,757,984 铝加工板块 1,189,401 1,139,287 1,096,568 1,034,273 其他板块 154,140 154,283 148,567 143,072 板块抵销 -7,597,314 -7,695,997 -7,339,354 -7,364,591 合计 42,526,240 38,522,137 42,465,788 29,934,873 2008 年本公司因适应市场变化而停产部分生产线，于停工期间的折旧等不可分配的制造费用以及相关 的人工成本 305,592 千元(2007 年度：无)未计入存货成本而直接通过主营业务成本列账。 2008 年度，本公司前五名客户销售的收入总额为 12,156,989 千元，占本公司全部销售收入的 29%( 2007 年度：7,143,294 千元及 17%). (4)其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售残余材料及其他材料 88,231 (80,778) 174,776 (170,904) 提供电力、气体、热力和水 546,805 (611,673) 458,172 (523,410) 提供运输包装服务 35,172 (34,598) 61,926 (66,160) 提供机械加工及其他服务 191,317 (186,461) 169,292 (200,442) 矿石销售 24,322 (29,079) 230,039 (257,447) 其他 147,063 (128,450) 162,950 (161,524) 合计 1,032,910 (1,071,039) 1,257,155 (1,379,887) 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：千元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 469,881 431,885 权益法核算的长期股权投资收益 -3,071 197,381 其它 31,183 5,707 合计 497,993 634,973 127 (九) 分部报告 板块分部 本集团的主要业务均在中国，按业务类型可分为三个主要板块： 氧化铝板块–包括从事铝土矿的开采及氧化铝的提炼及销售活动。 原铝板块–包括从事原铝的生产及销售活动。 铝加工板块–包括从事铝加工产品的生产及销售活动。 其他主要包括总部及集团其他有关氧化铝业务的研究及开发活动。 128 2008 年度分部信息 氧化铝板块 原铝板块 铝加工板块 其他 抵销 合计 分部收入 30,942,044 51,587,368 10,899,660 2,886,858 (19,589,989) 76,725,941 其中：对外交易收入 14,510,664 48,428,759 10,899,660 2,886,858 - 76,725,941 分部间交易收入 16,431,380 3,158,609 - - (19,589,989) - 营业费用 (29,352,939) (50,955,091) (11,228,687) (2,858,537) 19,856,163 (74,539,091) 分部利润 1,589,105 632,277 (329,027) 28,321 266,174 2,186,850 加：不可分配收益及费用 (1,929,726) 营业利润 257,124 分部资产 49,360,672 63,675,366 12,345,116 12,531,233 (6,762,607) 131,149,780 加：不可分配资产 4,377,739 资产总额 135,527,519 分部负债 (6,801,213) (12,702,017) (1,905,614) (956,614) 6,762,607 (15,602,851) 加：不可分配负债 (59,727,846) 负债总额 (75,330,697) 折旧和摊销费用 (2,248,657) (2,421,845) (336,801) (144,784) - (5,152,087) 加：不可分割折旧和摊销 (227,542) 计入损益的折旧和摊销费用总额 (5,379,629) 资产减值损失 (255,902) (447,428) (182,324) 2,133 - (883,521) 处置固定资产净损益 (45,789) (11,859) (1,525) (16) - (59,189) 分部资本性支出 8,750,652 10,823,928 1,805,309 138,921 - 21,518,810 加：不可分配资本性支出 1,217,362 资本性支出总额 22,736,172 129 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度分部信息 氧化铝板块 原铝板块 铝加工板块 其他 抵销 合计 分部收入 35,129,896 54,177,272 12,491,304 1,437,412 (18,037,049) 85,198,835 其中：对外交易收入 19,435,211 51,834,908 12,491,304 1,437,412 - 85,198,835 分部间交易收入 15,694,685 2,342,364 - - (18,037,049) - 营业费用 (27,106,153) (46,342,618) (12,388,080) (1,444,361) 18,466,866 (68,814,346) 分部利润 8,023,743 7,834,654 103,224 (6,949) 429,817 16,384,489 加：不可分配收益及费用 (1,250,778) 营业利润 15,133,711 分部资产 38,622,241 45,693,543 10,534,783 8,159,828 (2,420,536) 100,589,859 加：不可分配资产 5,258,209 资产总额 105,848,068 分部负债 (3,995,910) (4,836,138) (2,305,777) (664,462) 2,420,536 (9,381,751) 加：不可分配负债 (31,973,110) 负债总额 (41,354,861) 折旧和摊销费用 (2,126,077) (2,071,454) (269,535) (158,447) - (4,625,513) 加：不可分割折旧和摊销 (82,574) 计入损益的折旧和摊销费用总额 (4,708,087) 资产减值损失 (5,416) (16,952) (6,899) 12,186 - (17,081) 处置固定资产净损益 (62,881) (42,402) (179) (62,491) - (167,953) 分部资本性支出 4,902,077 12,757,812 1,297,392 494,352 - 19,451,633 加：不可分配资本性支出 497,953 资本性支出总额 19,949,586 由于本集团的业务、经营活动及有关资产主要均在中国，各地区的风险和报酬基本相同，无需披露地区分部信息。 130 (十) 企业合并 1、 非同一控制下企业合并 于 2007 年 4 月 24 日，本公司以换股方式吸收合并兰州铝业除本公司以外股东 72%的股权。本公司发 行了 631,932 千股 A 股，购买日的公允价值为 4,324,319 千元。本次交易的购买日为 2007 年 4 月 24 日，系本公司实际取得兰州铝业控制权的日期。收购取得的净资产与商誉的确认情况如下： 合并成本－ 收购成本的公允价值 4,324,319 减：取得的可辨认净资产公允价值 (2,400,060) 商誉 1,924,259 注：收购成本的公允价值是通过参考在 2007 年 4 月 24 日兰州铝业权益的公允价值及其应占份额计算。 收购成本的公允价值 4,324,319 减：发行股份的面值总额 (631,932) 发行费用 (60,804) 调整资本公积的金额 3,631,583 兰州铝业于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 2007 年 4 月 24 日 2006 年 12 月 31 日 公允价值/账面价值 账面价值 现金及现金等价物 313,662 440,008 应收款项 766,983 693,865 存货 823,792 692,881 其他流动资产 24,380 16,847 固定资产、在建工程及工程物资 5,739,957 5,022,416 无形资产 78,150 78,150 递延所得税资产 15,477 - 其他非流动资产 1,513 13 减：借款 (3,169,662) (2,679,662) 应付款项 (575,700) (450,672) 其他负债 (284,969) (239,853) 少数股东权益 (400,165) (400,151) 净资产 3,333,418 3,173,842 购买比例 72% 取得的净资产 2,400,060 本公司购买子公司收到的现金及现金等价物为 313,662 千元。 兰州铝业自购买日至 2007 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 3,414,540 净利润 523,935 经营活动现金流量净额 53,769 现金流量净额 68,355 131 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、同一控制下企业合并 2008 年度 (a)于 2008 年 5 月 30 日，本公司以支付现金方式收购了由中铝公司控制的陇兴铝业、华西铝业、中铝 瑞闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带以及河南铝业的全部或部分股权，所收购的股权比例分别 为 100%，56.86%，75%，100%，60%及 84.02%。上述公司在合并前后均受中铝公司控制，因此此交易适 用同一控制下的企业合并。本公司支付对价为 4,174,759 千元。本次交易的完成日为 2008 年 5 月 30 日("合并日")，系本公司实际取得上述公司控制权的日期。根据此次收购协议中有关此次收购自评估 基准日至合并日止期间的损益由被收购公司原股东承担或享有的条款，本公司需另行支付 5,740 千元 给予原股东。 (i)上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 上述公司合并日的净资产的账面价值份额 2,798,246 合并成本 (4,180,499) 调整资本公积的金额 (1,382,253) (ii)上述公司于合并日及 2007 年 12 月 31 日的资产、 负债账面价值及与收购相关的现金流量情况如下： 2008 年 5 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 1,020,421 1,130,551 应收款项 1,397,832 922,897 存货 2,189,008 1,934,802 固定资产及在建工程 7,259,150 6,840,236 无形资产 253,299 255,513 其他非流动资产 153,212 151,864 减：借款 (6,756,869) (6,297,069) 应付款项 (1,814,571) (1,298,230) 应付职工薪酬 (184,694) (177,063) 其他负债 (50,273) (32,258) 净资产 3,466,515 3,431,243 减：少数股东权益 (668,269) (732,522) 取得的净资产 2,798,246 2,698,721 合并成本 4,180,499 减：尚未支付的收购价款 (5,740) 取得子公司支付的现金净额 4,174,759 (iii)上述公司 2007 年度和 2008 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 2008 年 1-5 月 2007 年度 营业收入 6,707,092 15,140,754 净利润 35,272 499,191 经营活动现金流量 72,569 843,140 现金流量净额 (22,157) 420,204 (b)于 2008 年 9 月 30 日，本公司以支付现金方式收购了中铝公司之子公司平果铝业公司的铝合金业务。 由于上述业务在本次收购前后均受中铝公司控制，因此此交易适用同一控制下的企业合并。本公司支 付对价为 96,393 千元。本次交易的完成日为 2008 年 9 月 30 日("合并日")。根据此次收购协议中有关 此次收购自评估基准日至合并日止期间的亏损由被收购公司原股东承担的条款，平果铝业公司支付本 公司 27,037 千元。上述被收购业务合并日的净资产的账面价值为 73,158 千元，对应调整资本公积的 金额为 3,802 千元。截至 2008 年 12 月 31 日，本次交易的收购价款尚未支付。 132 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 于 2007 年 12 月 28 日，本公司以换股方式收购了由中铝公司控制的包头铝业股东 100%的股权。本公 司发行了 637,880 千股 A 股。本次交易的完成日为 2007 年 12 月 28 日，系本公司实际取得包头铝业控 制权的日期。由于收购前后本公司与包头铝业均受中铝公司控制，因此此次交易为同一控制下企业合 并。 包头铝业 2007 年度的收入、净利润和现金流量列示如下： 包头铝业合并日的所有者权益账面价值 2,013,771 发行股份的面值总额 (637,880) 调整资本公积的金额 1,375,891 包头铝业于合并日的资产、负债账面价值及与收购相关的现金流量情况列示如下： 账面价值 2007 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 31 日 现金及现金等价物 184,114 180,285 应收款项 573,258 454,598 存货 1,021,378 975,504 长期股权投资 - 482 固定资产 2,418,480 2,470,387 无形资产 25,728 25,244 其他非流动资产 14,060 14,655 减：借款 (1,657,190) (1,735,887) 应付款项 (417,968) (550,039) 应付职工薪酬 (110,264) (104,423) 其他负债 (37,280) (50,535) 净资产 2,014,316 1,680,271 减：少数股东权益 (545) (903) 取得的净资产 2,013,771 1,679,368 包头铝业自 2007 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下： 营业收入 5,618,332 净利润 538,578 经营活动现金流量 302,145 现金流量净额 (41,353) 3、收购少数股东股权 于 2007 年 4 月 2 日，中铝公司支付现金 110,810 千元收购了中铝瑞闽少数股东 25%的股权，应享有净 资产账面价值的份额为 111,660 千元。由于中铝瑞闽为前述本年同一控制下被收购的企业之一，因此 该交易体现为该期间的收购少数股东股权。 于 2007 年 4 月 24 日，本公司发行了 604,800 千股 A 股，以换股方式收购了本公司之子公司山东铝业 少数股东 28.57%的股权。本次交易的购买日为 2007 年 4 月 24 日。 于本公司收购兰州铝业时，兰州铝业持有河湾发电 51%的股权。于 2007 年 11 月 23 日，本公司收购了 河湾发电剩余的 49％的股权。收购生效后，河湾发电成为本公司之全资子公司。本次交易的购买日为 2007 年 11 月 23 日，收购支付现金为 497,058 千元，应享有净资产账面价值的份额为 400,002 千元， 对应冲减资本公积的金额为 97,056 千元。 133 (十一) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公 母公 司对 司对 本企 本企 本 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 业的 业的 持股 表决 比例 权比 (%) 例(%) 国有企业（全民所 国 有 资 产 的 投 资 、 经 营 管 理、 中铝公司 中国 肖亚庆(注) 15,431,801 41.30 41.82 中 有制企业） 有色金属产品的生产、销售 注：自 2009 年 3 月 12 日起，中铝公司的法定代表人变更为熊维平。 2、本企业的子公司情况 法人代 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册 表 山东山铝电子技术有限公司("山 有限责任公司 中国 刘兴亮 电子设备的生产和销售 铝电子") 山东齐韵有色冶金工程设计院有 有限责任公司 中国 张丰杰 有色冶金工程设计、咨询及加工造价咨询 限公司("山铝设计院") 淄博万成工贸有限公司("淄博万 有限责任公司 中国 刘兴亮 机电设备维修 成") 山西龙门铝业有限公司("山西龙 有限责任公司 中国 裴凡伟 原铝的生产及销售 门") 国有企业（全民 山西铝厂碳素厂 中国 吴生民 铝电解用预备阴阳极碳块 所有制企业） 郑州海赛高科技陶瓷有限责任公 有限责任公司 中国 简本成 氧化铝陶瓷制品的生产及销售 司("郑州海赛") 中铝国际贸易有限公司("中铝国 有限责任公司 中国 罗建川 进出口业务 2 贸") 中铝佛山贸易有限公司("中铝佛 有限责任公司 中国 罗建川 销售有色金属材料及矿产品 山") 134 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中铝重庆销售有限公司("中铝重 有限责任公司 中国 王立飚 销售有色金属材料及矿产品 庆") 中铝国贸(北京)货运有限公司(" 有限责任公司 中国 李东光 运输服务 国贸货运") 上海中铝凯林铝业有限公司("上 有限责任公司 中国 罗建川 销售有色金属材料及矿产品 海凯林") 西部国贸 有限责任公司 中国 李东光 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 中铝山东国际贸易有限公司("山 有限责任公司 中国 李东光 进出口业务 东国贸") 中铝河南国际贸易有限公司("河 有限责任公司 中国 李东光 进出口业务 南国贸") 沈阳中铝贸易有限公司("沈阳国 有限责任公司 中国 李东光 销售有色金属材料及矿产品 贸") 中铝凯华(北京)铝材销售有限公 有限责任公司 中国 李东光 销售有色金属材料及矿产品 司("凯华北京") 上海中铝凯华铝材销售有限公司 有限责任公司 中国 李建 销售有色金属材料及矿产品 ("凯华上海") 中铝成都铝材销售有限公司("成 有限责任公司 中国 杨于冰 销售有色金属材料及矿产品 都铝材") 中铝武汉凯华铝材销售有限公司 有限责任公司 中国 李东光 销售有色金属材料及矿产品 ("凯华武汉") 中铝佛山铝材销售有限公司("佛 有限责任公司 中国 李东光 销售有色金属材料及矿产品 山铝材") 河南华慧有色工程设计有限公司 有限责任公司 中国 戢兆丰 有色冶金工程设计及加工造价咨询 ("河南华慧") 山西华泽铝电有限公司("山西华 有限责任公司 中国 王志超 原铝、阳极碳素生产销售、电力生产、供应等 1,5 泽") 山西华泰炭素有限责任公司("山 有限责任公司 中国 宋来宗 炭素制品的生产及销售 西华泰") 中国铝业香港有限公司 有限责任公司 香港 罗建川 海外投资及氧化铝进出口业务 8 新加坡共 中国铝业新加坡有限公司 有限责任公司 王文福 投资 和国 澳大利亚 中国铝业澳大利亚控股有限公司 有限责任公司 联邦("澳 王文福 投资 ("中铝澳洲控股") 大利亚") 中国铝业澳大利亚有限公司("中 有限责任公司 澳大利亚 王文福 氧化铝生产 铝澳洲") 135 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 奥鲁昆氧化铝有限公司("奥鲁昆 有限责任公司 澳大利亚 王文福 铝土矿的勘探和开发 氧化铝") 山西华圣铝业有限公司("山西华 有限责任公司 中国 武建强 原铝、铝合金、炭素产品生产和销售 1,0 圣") 抚顺铝业有限公司("抚顺铝业") 有限责任公司 中国 田福泉 铝冶炼、有色金属制造及销售 5 中国铝业遵义氧化铝有限公司(" 有限责任公司 中国 常顺清 氧化铝的生产及销售 1,4 遵义氧化铝") 山东华宇铝电有限公司("山东华 有限责任公司 中国 刘兴亮 原铝的生产及销售 1,6 宇") 甘肃华鹭铝业有限公司("甘肃华 有限责任公司 中国 柴永成 原铝的生产及销售 5 鹭") 白银瑞园金属有限公司("白银瑞 有限责任公司 中国 谢叶明 轻有色金属加工销售 园") 遵义铝业 有限责任公司 中国 常顺清 原铝的生产及销售 2 包头铝业(注 1) 有限责任公司 中国 姜小凯 铝、铝合金及其加工产品、碳素制品等生产和销售 5 金属材料、炭素制品、耐火及保温材料、化工产品 无锡新包铝业有限公司(注 2) 有限责任公司 中国 陈伟 等销售 铝锭、铝制品、炭素制品的生产及销售；经营本企 陇兴铝业(注 3) 有限责任公司 中国 杨吉华 9 业自产产品的出口业务 上海畅乐工贸有限责任公司("上 有色金属、金属材料、机械设备以及铝冶炼等所需 有限责任公司 中国 王洪 海畅乐")(注 4) 原材料等的销售 兰州铝业河湾发电有限公司("河 有限责任公司 中国 董光辉 火力发电、发电副产品的开发和利用 8 湾发电")(注 5) 销售有色金属原辅材料，有色金属，化工产品、化 重庆黔北铝销售有限公司(注 6) 有限责任公司 中国 刘志荣 工原料 青岛轻金属有限责任公司("青岛 铝及铝产品的加工及销售，废旧有色金属的进口、 有限责任公司 中国 石长存 4 轻金属")(注 7) 加工、综合利用 青岛华烨工贸有限公司("青岛华 铝及铝产品的加工及销售，废旧有色金属的进口、 有限责任公司 中国 赵世庆 烨") 加工、综合利用 中铝矿业有限公司("中铝矿业 铝土矿、石灰石矿、铝镁矿及相关有色金属矿产品 有限责任公司 中国 王京海 1,0 ")(注 7) 的生产、收购、销售等 汝州金华矿业有限公司("汝州金 有限责任公司 中国 郭小平 铝钒土开采、氟化盐相关技术开发 华")(注 8) 中铝南海合金有限公司("南海合 有限责任公司 中国 谢金辉 有色金属加工及销售 1 金") 兰州铝业建筑安装有限公司("兰 有限责任公司 中国 赵世庆 提供建筑服务 州建安") 136 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中铝太岳矿业有限公司("中铝太 有限责任公司 中国 田福泉 铝土矿和铁矿的收购和销售 岳") 金属材料加工、销售（不含稀贵金属），销售普通 中铝西南铝板带 有限责任公司 中国 刘兴亮 5 机械设备 中铝河南铝业有限公司("河南铝 有限责任公司 中国 刘兴亮 铝及铝合金板、带、箔及型材产品的生产及销售 9 业") 华西铝业 股份公司 中国 乔桂玲 纯铝、铝制品、机电产品及设备的生产及销售 6 中铝瑞闽 有限责任公司 中国 秦建平 生产铝、镁及其合金加工产品，对外贸易 4 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 铝及铝合金压延加工，高精铝板带生产技术开发， 有限责任公司 中国 赵健忠 ("中铝西南铝冷连轧") 货物及技术进出口 抚顺氟化盐有限公司("抚顺氟化 中国 金属结构制作、氟化盐相关技术开发 盐") 焦作万方铝业股份有限公司("焦 中国 铝冶炼、有色金属制造及销售 4 作万方")(注 9) 上海万方铝业经贸发展有限公司 有色金属、金属材料、机械设备、仪器仪表、建材、 中国 ("万方经贸")(注 9) 铝冶炼所需原材料等的销售 焦作爱依斯万方电力有限公司(" 运营维护维修自备发电厂，售电开发和经营与电力 中国 4 万方电力")(注 10) 有关的综合利用 137 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:千元 币种:人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例 位名称 位表决权 码 (%) 比例(%) 一、合营企业 山西晋信 有限责任 生产及销 铝业有限 中国 卫栋庭 20,000 50 50 公司 售原铝 公司 广西华银 有限责任 生产及销 铝业有限 中国 吴集成 2,122,815 33 33 公司 售氧化铝 公司 二、联营企业 焦作煤业 集团新乡 (赵固)能 有限责任 生产煤制 中国 盛天宝 252,000 30 30 源有限责 公司 品 任公司 (注 1) 农银汇里 有限责任 基金管理 中国 杨 琨 投资 200,000 15 15 公司 有限公司 焦作市万 销售建筑 方实业有 有限责任 中国 宋支边 材料、百 10,000 8.70 30 限公司 公司 货等 (注 2) 单位:千元 币种:人民币 本期营业收入总 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 额 一、合营企业 山西晋信铝业有 42,196 41,302 894 56,631 -2,734 限公司 广西华银铝业有 8,992,459 6,866,994 2,125,465 1,764,798 9,210 限公司 二、联营企业 焦作煤业集团新 乡(赵固)能源有 1,690,137 1,438,137 252,000 0 0 限责任公司(注 1) 农银汇里基金管 185,634 17,254 168,380 40,625 -31,620 理有限公司 焦作市万方实业 19,483 6,884 12,599 7,696 -1,370 有限公司(注 2) 138 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 山东铝业公司 母公司的全资子公司 164109037 青岛博信铝业有限公司 母公司的控股子公司 163577664 青岛鲁东有色金属供销公司 母公司的控股子公司 163586202 山东铝业工程有限公司 母公司的控股子公司 732630411 山东山铝水泥有限公司 母公司的控股子公司 74656972X 淄博大地房地产开发有限责任公司 母公司的控股子公司 164137388 淄博东山实业有限公司 母公司的控股子公司 720709106 淄博山铝工程检测有限公司 母公司的控股子公司 724989459 山东铝业公司设备检测中心 母公司的控股子公司 164162022 中国长城铝业公司 母公司的全资子公司 169954897 中国长城铝业公司建设公司 母公司的控股子公司 170270273 河南长城电子科技有限公司 母公司的控股子公司 742545317 河南长城化学工业有限公司 母公司的控股子公司 735511469 河南长城信息技术有限公司 母公司的控股子公司 728689461 洛阳佛阳装饰工程有限公司 母公司的控股子公司 17110543x 洛阳金诚建设监理有限公司 母公司的控股子公司 7355346870 河南长兴实业有限公司 母公司的控股子公司 719174300 赤壁长城炭素制品有限公司 母公司的控股子公司 732695362 贵州铝厂 母公司的全资子公司 214411665 贵州贵铝华光铝业有限责任公司 母公司的控股子公司 214411665 贵州贵铝华美装潢装饰工程有限责 母公司的控股子公司 755374027 任公司 贵州贵铝华新新材料有限责任公司 母公司的控股子公司 761357522 贵州贵铝华阳碳素有限责任公司 母公司的控股子公司 214411665 贵州贵铝华颐房地产开发有限责任 母公司的控股子公司 214411665 公司 贵州贵铝兴鑫筑炉有限公司 母公司的控股子公司 214622761 贵州铝厂工贸实业总公司 母公司的控股子公司 214622761 贵州铝厂建筑工程公司 母公司的控股子公司 914402030 贵州铝兴建筑工程有限公司 母公司的控股子公司 780163862 贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公 母公司的控股子公司 709509672 司 贵阳新宇建设监理公司 母公司的控股子公司 214474754 贵阳白云铝工业设备制造厂 母公司的控股子公司 214624791 山西铝厂 母公司的全资子公司 110011026 晋铝安装公司 母公司的控股子公司 715919141 晋铝建设有限公司 母公司的控股子公司 113871435 晋铝实业总公司 母公司的控股子公司 81387125x 晋铝修建公司 母公司的控股子公司 113873529 山西铝厂工贸有限公司 母公司的控股子公司 785806214 山西铝厂黄河电器设备有限公司 母公司的控股子公司 113873502 山西铝厂园林绿化工程有限公司 母公司的控股子公司 794206990 山西晋正建设工程项目管理有限公 母公司的控股子公司 71986255x 司 河津市宏泰粉煤灰开发有限公司 母公司的控股子公司 781002120 山西铝厂孝义铝矿实业公司 母公司的控股子公司 112432051 山西铝厂残联过滤布纺织厂 母公司的控股子公司 813871794 山西铝厂水泥厂 母公司的控股子公司 751507590 山西铝厂科技化工公司 母公司的控股子公司 113873502 平果铝业公司 母公司的全资子公司 200685032 中州铝厂 母公司的全资子公司 17347073X 河南中州铝建设有限公司 母公司的控股子公司 173517788 中州铝厂劳动服务公司 母公司的控股子公司 173514018 河南中铝工贸有限公司 母公司的控股子公司 740710091 139 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 新乡双联机器制造有限公司 母公司的控股子公司 焦作市鸿锐化工有限责任公司 母公司的控股子公司 782248317 河南鑫诚建设监理有限公司 母公司的控股子公司 772158772 中州铝厂太行物资公司 母公司的控股子公司 173497991 青海铝业有限责任公司 母公司的全资子公司 710401247 青海铝业华通炭素有限责任公司 母公司的控股子公司 757401500 青海铝业金属熔剂有限责任公司 母公司的控股子公司 757444404 郑州轻金属研究院 母公司的全资子公司 170275453 山西碳素厂 母公司的控股子公司 110012213 洛阳有色金属加工设计研究院 母公司的控股子公司 171074223 中色科技股份有限公司 母公司的控股子公司 73384813X 苏州有色金属加工研究院有限公司 母公司的控股子公司 744822912 洛阳有色院金通冶金设备有限公司 母公司的控股子公司 171444837 苏州新长光热能科技有限公司 母公司的控股子公司 137769670 洛阳金延有色金属加工设备有限责 母公司的控股子公司 728648977 任公司 中国有色金属工业第六冶金建设公 母公司的全资子公司 16995634X 司 中铝国际工程有限责任公司 母公司的控股子公司 710932320 长沙有色冶金设计研究院 母公司的控股子公司 183765064 贵阳铝镁设计研究院 母公司的控股子公司 429201008 沈阳铝镁设计研究院 母公司的控股子公司 117681495 中铝国际技术发展有限公司 母公司的控股子公司 791606147 包头市科友建筑设计咨询有限责任 母公司的控股子公司 733279424 公司 包头市科远工程建设监理有限责任 母公司的控股子公司 720115535 公司 包头铝业集团建安工程有限责任公 母公司的控股子公司 114435440 司 包头铝厂综合企业公司 母公司的控股子公司 114431191 包铝集团 母公司的控股子公司 114394909 包头市金石硅业有限责任公司 母公司的控股子公司 747919314 中铝置业发展有限公司 母公司的全资子公司 710932494 中铝大冶铜板带有限公司 母公司的控股子公司 777597301 抚顺钛业有限公司 母公司的控股子公司 781641627 兰州连城铝业有限责任公司 母公司的全资子公司 224597571 兰州铝厂 母公司的全资子公司 224490723 西北铝加工厂 母公司的全资子公司 225510001 东北轻合金有限责任公司 母公司的控股子公司 127049733 中国铜业有限公司（原中国有色新 母公司的全资子公司 100003401 金属有限公司） 中国有色金属工业公司六冶安装公 母公司的控股子公司 16995634X 司 中国稀有稀土公司 母公司的全资子公司 100007699 中铝洛阳铜业有限公司 母公司的控股子公司 783426891 中铝海外控股有限公司 母公司的全资子公司 115055490 甘肃宝川铝业有限公司 母公司的控股子公司 224587111 北京山铝鲁东物资贸易公司 母公司的控股子公司 101752754 哈尔滨东轻机电工程有限责任公司 母公司的控股子公司 734596245 沈阳博宇科技有限责任公司 母公司的控股子公司 74649334x 湖南华楚工程建设咨询监理公司 母公司的控股子公司 183775596 珠海经济特区郑铝珠海企业发展公 母公司的控股子公司 192534794 司 郑州银都科工贸有限公司 母公司的控股子公司 767844321 中色第十二冶金建设公司（及其直 母公司的全资子公司 113871670 属厂，分公司，项目部） 青海黄河水电再生铝业有限公司 母公司的控股子公司 781444711 140 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 兰州宝川铝业有限公司 母公司的控股子公司 624100990 青海铝业机械制造有限责任公司 母公司的控股子公司 757420824 贵阳铝镁设计研究工程承包公司 母公司的控股子公司 214405257 沈阳铝镁设计研究院建设监理公司 母公司的控股子公司 24357835x 哈尔滨东轻天鹅铝型材有限责任公 母公司的控股子公司 734625317 司 中铝云南铜业（集团）有限公司 母公司的控股子公司 216568762 山东山铝四通镍业有限公司 其他 783470681 青岛美特容器有限公司 其他 614311268 威海万丰奥威汽轮有限公司 其他 73261397x 阳泉山铝耐火材料有限公司 其他 河南长城众鑫实业股份有限公司 其他 706786463 河南长城物流有限公司 其他 706787511 贵阳白云氟化盐有限责任公司 其他 214626666 贵州集黔矿产冶炼有限公司 其他 622201835 北京吉亚半导体材料有限公司 其他 717742319 晋铝建设彩钢有限公司 其他 778139492 西南铝业(集团)有限责任公司(“西 其他 202802925 南铝集团”) 重庆西南铝合金加工研究所 其他 202824008 重庆西南铝装饰工程有限公司 其他 736553257 重庆西南铝设备制造有限公司 其他 203133591 重庆西南铝设备安装检修有限公司 其他 450416775 重庆西南铝运输公司 其他 202823953 重庆西南铝进出口有限责任公司 其他 203134965 西南铝业（集团）有限责任公司渝 其他 202802925 州环保设备厂 141 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 关联交易定 关联方 关联交易类型 关联交易内容 占同类 价原则 金额 额的比 中铝公司及其子公司 购买商品 主要原材料和辅助材料 市场价 1,804,594 中铝公司之联营公司 购买商品 主要原材料和辅助材料 市场价 59,832 本公司之联营公司 购买商品 主要原材料和辅助材料 市场价 6,260 本公司之合营公司 购买商品 主要原材料和辅助材料 市场价 345,029 其他关联方 购买商品 主要原材料和辅助材料 市场价 3,054,086 中铝公司及其子公司 接受劳务 工程、建设和监理服务 市场价 8,373,067 其他关联方 接受劳务 工程、建设和监理服务 市场价 22,585 中铝公司及其子公司 接受劳务 社会及生活后勤服务 市场价 723,129 其他关联方 接受劳务 社会及生活后勤服务 市场价 4,010 中铝公司及其子公司 销售商品 材料和产成品销售 市场价 2,703,461 中铝公司之联营公司 销售商品 材料和产成品销售 市场价 20,263 本公司之合营公司 销售商品 材料和产成品销售 市场价 20,939 本公司之联营公司 销售商品 材料和产成品销售 市场价 3,274 其他关联方 销售商品 材料和产成品销售 市场价 5,716,001 中铝公司及其子公司 水电汽等其他公用事业费用(销售) 提供公用事业服务 市场价 580,042 中铝公司之联营公司 水电汽等其他公用事业费用(销售) 提供公用事业服务 市场价 5,461 其他关联方 水电汽等其他公用事业费用(销售) 提供公用事业服务 市场价 44 142 定价政策 本公司在 2008 年度的正常业务活动中的重大关联方交易定价政策如下： (i)材料和产成品销售包括销售氧化铝、原铝及废料。这些交易为集团的正常商业往来，并按相关签订 的产品和服务互供总协议进行。价格政策总结如下： (A)采用中国政府制定的价格(政府定价)； (B)如果没有政府定价则采用政府指导价； (C)如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价(指与独立第三方交易的价格)；及 (D)若以上均没有的，则采用协议价格(指提供服务的合理成本加不超过成本的 5%)。 (ii)提供的公用事业服务包括供应电力、气体、热力和水，均按以上(i)(A)定价。 (iii)提供的工程、建设和监理服务为就建设性项目以向本公司提供了工程、施工及监理服务。这些服 务采用政府指导价(i)(B)或当时的市场价(i)(C)(包括投标方式的投标价)定价。 (iv)主要材料和辅助材料(包括铝土矿、石灰石、碳、水泥、煤等)采购的价格政策均按以上(i)定价。 (v)中铝公司及其子公司提供的社会服务和生活后勤服务，其中包括公安保卫、消防、教育及培训、学 校和医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播和印刷、物业管理、环境和卫生、绿化、托儿所和幼儿园、 疗养院、餐馆和办公室、公共交通和退休管理和其它服务。这些服务遵从相关社会和生活后勤服务供 应协议。其价格政策均按以上(i)定价。 (2) 关联租赁情况 单位：千元 币种：人民币 租赁收 出租方名 承租方名 租赁资产情 租赁收 租赁期限 益确定 称 称 况 益 依据 中铝公司 本公司及 及其子公 本公司之 土地 2001 年 7 月 1 日～2050 年 6 月 30 日 884,233 市场价 司 子公司 中铝公司 本公司及 房屋、机器、 及其子公 本公司之 2001 年 7 月 1 日～2020 年 6 月 30 日 10,369 市场价 厂房 司 子公司 中铝公司 本公司 办公楼 2005 年 2 月 15 日～2011 年 10 月 15 日 53,794 市场价 之子公司 本集团根据与中铝公司及其子公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁费率，为占用中铝公司及 其子公司作工业或商业用途的土地支付租赁费。另本集团根据与中铝公司之子公司签订的房屋租赁合 同，按市场租赁费率为占用的中铝公司之子公司的房屋建筑物支付租金。 143 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 关联担保情况 单位：千元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 2001 年 2 月 1 日～ 中国铝业公司 本公司 250,000 否 2009 年 1 月 17 日 本公司控股子公 2002 年 12 月 20 日～ 中国铝业公司 3,285,228 否 司 2016 年 3 月 28 日 包头铝业(集 本公司全资子公 2007 年 6 月 20 日～ 团)有限责任 1,068,000 否 司 2009 年 12 月 17 日 公司 2001 年 7 月 1 日～ 兰州铝厂 本公司 103,922 否 2018 年 7 月 1 日 中色科技股份 本公司控股子公 2006 年 3 月 2 日～ 98,340 否 有限公司 司 2014 年 3 月 2 日 本公司控股子公 2004 年 3 月 15 日～ 本公司 1,170,000 否 司 2013 年 5 月 15 日 此外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司中铝国贸开立的进口信用证 223,515 千元(2007 年 12 月 31 日：312,162 千元)提供担保。 (4) 其他关联交易 (a)收购股权/业务 本公司于 2008 年 5 月以支付现金方式向中铝公司及中铝公司之子公司中色科技收购了陇兴铝业、华西 铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带以及河南铝业全部或部分股权，参见附注十(十)2。 收购通过北京产权交易所以公开招标方式完成。收购对价基于如下原则评估而定：(i)于 2007 年 8 月 31 日上述公司(陇兴铝业为 2007 年 11 月 30 日)各自对应股权比例应占资产净值的总值；及(ii)上述 公司现时及未来盈利以及业务潜能。 本公司于 2008 年 9 月 30 日以支付现金方式收购了中铝公司之子公司平果铝业公司的铝合金业务。收 购对价基于相关业务于 2007 年 9 月 30 日经评估的净资产价值而定。 (b)委托贷款 2008 年度，本公司为本公司之子公司抚顺铝业提供委托贷款 665,000 千元(2007 年度：为本公司之子 公司遵义铝业和甘肃华鹭提供委托贷款 270,000 千元)，贷款利率系根据市场同期贷款利率而定。 于 2008 年 12 月 31 日，上述委托贷款余额为 665,000 千元(2007 年 12 月 31 日：270,000 千元)。 (c)商标使用 根据签订之商标使用许可合同，本公司在 2001 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日 10 年内免费提供中铝 公司非独家使用 2 项商标的权利。本公司将承担在此期间内需维持此商标权有效而每年不超过 1,000 元的登记费用。按照合同条款，中铝公司可以通过协商延长该等商标使用权利的有效期。 (d)关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 6,057 7,697 144 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:千元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 中铝公司及其子公司 165,241 93,278 应收帐款 中铝公司之联营公司 635 641 应收帐款 本公司之联营公司 0 100 应收帐款 其他关联方 200,742 199,655 其他应收款 中铝公司及其子公司 37,740 54,002 其他应收款 中铝公司之联营公司 10,091 317 其他应收款 本公司之合营公司 17,618 17,618 预付帐款 中铝公司及其子公司 794,001 53,730 预付帐款 中铝公司之联营公司 0 428 预付帐款 本公司之合营公司 24,691 0 预付帐款 其他关联方 16,489 36,054 应付帐款 中铝公司及其子公司 312,542 306,887 应付帐款 中铝公司之联营公司 674 4,044 应付帐款 本公司之联营公司 1,580 0 应付帐款 其他关联方 4,605 1,793 预收帐款 中铝公司及其子公司 64,661 58,790 预收帐款 中铝公司之联营公司 67 202 预收帐款 本公司之联营公司 0 12,020 预收帐款 本公司之合营公司 332 1,898 预收帐款 其他关联方 97 3,559 其他应付款 中铝公司及其子公司 2,560,503 1,668,909 其他应付款 中铝公司之联营公司 463 9,720 其他应付款 其他关联方 3,513 3,662 (十二) 或有事项： 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉 讼，银行要求其清偿总金额为 171,340 千元的银行贷款。 抚顺铝业系本公司自第三方收购取得。本公司董事认为上述收购的交易是基于公平原则完成且收购对 价接近被收购资产价值，因此于 2008 年 12 月 31 日无需计提任何的准备。 (十三) 承诺事项： (1) 资本性承诺事项 于 2008 年 12 月 31 日，已签约但尚不必在财务报表上确认的资本性支出承诺为 10,278,172 千元(2007 年 12 月 31 日：10,946,127 千元)。 145 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 905,493 686,921 一年至二年以内 905,493 686,921 二年至三年以内 905,493 686,921 三年以上 32,688,180 25,087,783 合计 35,404,659 27,148,546 (3) 对外投资承诺事项 (a)本公司与贵州乌江水电开发有限责任公司于 2006 年 4 月 17 日签订合资协议，成立遵义氧化铝，注 册资本为 1,400,000 千元。其中本公司需要出资 938,000 千元，持有其 67%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已向遵义氧化铝出资 562,800 千元，仍需承担出资义务 375,200 千元。 (b)本公司与山西沁新煤焦股份有限公司于 2007 年 9 月 27 日签订股东协议，成立中铝太岳矿业有限公 司，注册资本为 60,000 千元。其中本公司需要出资 30,600 千元，持有其 51%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已向中铝太岳矿业有限公司出资 10,600 千元，仍需承担出资义务 20,000 千元。 (十四) 其他重要事项： 1、 银行授信融资 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的银行授信融资总额度约为 70,728,232 千元(2007 年 12 月 31 日： 59,964,981 千元)。 其中截至 2008 年 12 月 31 日止已使用的银行授信融资额度约 41,237,779 千元(2007 年 12 月 31 日：22,290,509 千元)。约 46,988,180 千元的银行授信融资额度需于 2009 年续期。本公 司董事有信心这些银行授信融资额度可在到期时获得续期。 2、期货交易代理人公司授信额度 于 2008 年 12 月 31 日，本集团于伦敦金属交易所的原铝期货交易代理人公司授信额度为美元 117,000 千元，折合人民币 799,648 千元(2007 年 12 月 31 日：美元 74,000 千元，折合人民币 540,540 千元)， 其中于 2008 年 12 月 31 日已使用的额度为美元 16,662 千元，折合人民币 114,047 千元(2007 年 12 月 31 日：未使用上述授信额度)。期货交易代理人公司有权利随时取消、减少、变动有关期货交易授信 额度。 146 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 59,142 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 -97,431 补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -18,541 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -267,328 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -43,270 对外委托贷款取得的损益 -2,470 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 174,409 少数股东权益影响额 7,209 所得税影响额 52,932 合计 -135,348 2、 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 0.02 0.02 0.00068 0.00068 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -0.23 -0.22 -0.00933 -0.00933 东的净利润 147 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中国铝业股份有限公司 附件一. 公司内部控制的自我评估报告 中国铝业股份有限公司 内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：提高生产 经营活动管理水平，降低风险，促进公司战略及经营目标的实现；规范经营管理行为，确保国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行；防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护资产的安全、 完整；规范会计行为，保证会计资料真实、完整，并按照国际及国内证券市场的要求进行披露。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，公司董事会审核委 员会承担公司内控工作独立审核的指导与监督工作。内审部作为审核委员会的常设工作机构独立开展 内部控制的监督检查工作，客观地评价公司风险管理、内部控制建设和执行的效果。内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，以财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为指南，将公司内部控制体系的建立健全和自我评估分 为三个组成部分，即公司治理与制度层面的控制，生产经营及财务管理与报告层面的控制，信息系统 总体与应用层面的控制。内容如下： （1）、公司治理与制度层面的控制： 是指建立与完善以总部为核心，在全公司范围实行的涵盖企业文化、董事会监督、风险评估、行为准 则、反舞弊、组织机构、人事管理、业绩分析、财务报告编制及披露等 13 个方面在内的一整套管理制 度及其实行机制，以实现内部控制体系的控制目标。 （2）、生产经营及财务管理与报告层面的控制： 是指建立与完善针对业务活动和数据从业务部门发起端被审批经由授权、单据记录、货物流转、财务 记帐直至财务末端出具财务报告、披露的整个业务财务链各环节上实现真实性、完整性、准确性、合 法性、及时性等目的的覆盖销售与应收、生产与存货、采购与应付、资本性支出、资金管理、税金、 报表与关账等 11 个主要业务财务流程的控制体系，以实现内部控制体系的控制目标。 （3）、信息系统总体与应用层面的控制： 信息系统包括一般控制环境和应用控制两个层面：一般控制是为应用控制提供可靠、安全的基础设施 和运行平台；应用控制则直接规范操作人员和内嵌程序对业务数据进行处理并出具报告。公司的计算 机控制应用系统主要是：集业务财务为一体的 SAP 系统、财务报告系统、非 SAP 财务系统（个别子公 司运行）。 在信息系统层面建立与完善内控体系，就是为了确保业务数据在计算机体系的处理过程中的准确性、 完整性、及时性和可靠性，从而促进内控体系目标的实现。 针对以上 3 个控制层面的内容，内审部牵头对公司总部及下属主要分子公司统一部署并开展了内部控 制体系的检查与评估工作。具体方法是，对公司的风险管理工作进行了全面评估，并将与财务报告相 关的内控体系中三个层面上有关控制点的控制活动在一个有组织的文档体系中被反映，同时记录下随 机抽取的控制点样本有效执行控制活动的测试结果并集中统一地加以评估，以证明上述与财务报告相 关的内控体系运行的有效性。 148 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会对本年度公司与财务报告相关的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，不存在设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司与财务报告相关的内部控制体系制 度在重大方面健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 中国铝业股份有限公司 二〇〇九年三月二十七日 149 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 中国铝业股份有限公司社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国铝业股份有限公司及其附属公司（下称本集团）一直把履行社会责任理念全面融入公司发展战略、 生产经营和企业文化中，作为落实科学发展观、建设和谐社会的自觉行动。为此公司付出了努力，实 现了经济效益和社会效益的同步增长。 一、概况 本集团是在中华人民共和国（中国）注册成立的股份有限公司；其股票分别在纽约证券交易所、香港 联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。 本集团经营的业务主要包括铝土矿勘探和生产；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。本 集团的主要产品有：氧化铝、原铝、铝加工、镓和碳素制品等。 本集团是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第三大氧化铝生产商、第四大原铝生产 商和第六大铝加工生产商。 本集团经过近八年的发展，扩大了资产总量，改善铝土矿-氧化铝-原铝-铝加工产业结构，增强了盈利 能力，公司整体实力和抗风险能力得以进一步增强，为持续稳步发展奠定了坚实的基础。本集团的竞 争力主要表现在： 在中国氧化铝、原铝及铝加工市场占据领先地位；拥有充足且可靠稳定的铝土矿供应及提炼技术，纵 向一体化的业务及管理；具有抵抗市场风险的能力。 本集团总部在北京，下面主要拥有 12 个分公司、23 个附属公司和 1 个共同控制的公司，其分布在河 南、山西、山东、广西、贵州、甘肃、青海、辽宁、重庆、福建等 13 个省。 二、企业社会责任战略 企业社会责任战略是本集团实现从大到强的重要推动力。秉承“励精图治，创新求强”的核心价值观 及“诚信为本，回报至上”的经营理念，本公司推出“报效国家，回报股东，造福员工，惠泽社会” 的企业责任观，并在经济责任、环境责任和社会责任的框架内明确了企业的社会责任战略。 本集团积极承担企业社会责任：抓住机遇，巩固和拓展企业规模优势，努力实现低成本、高效率运营， 有效管理和控制风险，不断提升企业价值，打造百年老店，构建和谐中铝，创建一流企业，实现及带 动产业的可持续发展。 本集团承担企业社会责任的重点是：以节能减排为重点，高度重视和严格控制企业运营对环境的影响， 强化资源综合和循环利用，建设资源节约型企业；不断提高员工环保意识，带动社会共同参与环保。 三、经济责任履行 1．财务： 本集团紧紧抓住市场机遇，调整发展战略，主要产品产量大幅增长。 150 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，本集团总资产 1355 亿元，与上市时相比增长了 311%；总收入 767 亿元，与上市时相比增长 了 140.1%；累计交纳税金 534.63 亿元。上市以来净资产收益率年均值为 16.48%，为股东支付现金红 利总计达 137 亿元。 2．经营： 2008 年，本集团主要产品产量：氧化铝 975 万吨（含化学品氧化铝折合量，其中冶金级氧化铝 902 万 吨），与 2001 年上市时相比增长了 127%（冶金级氧化铝增长了 122%）；电解铝 325 万吨，与上市时 相比增长了 385%；铝加工材从 0.5 万吨增加到 35 万吨。 3．质量： 本集团始终坚持质量第一的方针，在员工中牢固树立质量意识和质量责任的观念，产品必须对用户和 社会负责成为广大员工的共同准则。 2008 年，本集团主要产品氧化铝二级品以上率 99%以上，电解铝 99.70 以上率 99.8%；公司用户满意 度 95%。 4．科技创新： 本集团始终坚持科学发展观，注重科技创新，努力提高自主创新能力，引领和推动着中国铝工业技术 发展。 2008 年，公司科技研发投入达到 5.78 亿元，完成科技项目 125 项，其中：技术开发项目 65 项，产业 化技术开发和成熟技术推广应用项目 26 项，应用基础项目 34 项。 本集团共申请专利 308 件，其中发明专利 167 件；授权专利 229 件，其中发明专利 67 件；专利国际申 请 2 件。 本集团承担的国家铝冶炼工程技术研究中心通过国家科技部验收，并被正式命名。完成的铝及铝合金 现代化热连轧技术与工艺开发项目获 2008 年度国家科技进步一等奖。 本集团即将推广应用自主开发的新型铝土矿选矿技术与装备、高效节能氧化铝生产新技术和新型结构 槽铝电解新技术，以有效缓解资源短缺和能源紧张问题。正在本集团电解铝企业推广应用三度寻优控 制技术和铝电解槽不停电开停槽技术与装置，前者可有效提高电流效率，后者能在保证电解槽不停电、 不降电流的情况下，将任意选定的目标槽接入电解系列或从电解系列中断开，从而提高产量，延长槽 寿命，降低能耗，保护电网。 5．基础管理： 规范及加强企业基础管理是本集团永恒的目标。2008 年，本集团做了如下工作； 在财务管理方面，加强月度经济活动分析，建立了预算和现金流预警机制，提高了风险控制能力。 在营销管理方面， 应对市场挑战，优化供销资源，密切客户关系，加大了整合力度。 在生产运行方面，优化生产组织方案，把降本指标落实到生产经营的每一个环节和每一个岗位；落实 应急预案，充分挖掘潜力，努力实现了生产平稳运行。 在投资管理方面，对在建项目实施分类管理，加大了过程控制力度，强化了投资责任，控制了投资风 险。 四、环境责任履行 1． 环境保护 本集团始终把环境保护放在重要的位置，通过长期不懈的努力，初步建立起较为完善的生态工业体系。 ·节能减排 本集团在生产经营中始终坚持全面贯彻落实科学发展观，通过综合运用投资、科技、管理等手段强力 推进节能减排和环境保护工作。2008 年公司氧化铝综合能耗同比降低 46.7 公斤标煤/吨（或 5.41%）; 151 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 电解铝综合交流电耗同比降低 0.26%，平均每吨下降 37.2 千瓦时/吨铝，电解铝综合能耗同比下降 3.14 公斤标煤/吨；公司成立八年来累计节能 360 万吨标煤。主要污染排放指标满足国家环境标准要求。 ·工业废水零排放 本集团率先垂范，确定 2008 年底全面实现工业废水零排放目标，并统一部署投资 6 个亿进行 16 个工 业废水零排放工程项目建设，建成废水处理能力高达 62.2 万吨/日的完善的工业废水处理系统，工业 水循环利用率高达 93%，是首个全面实现工业废水零排放目标的集团企业。 ·废气污染控制 本集团强化末端控制，氧化铝生产熟料窑、焙烧炉、炭素焙烧炉均采用静电除尘技术；电解铝厂同步 建设电解铝净化系统，采用氧化铝干法吸附净化技术。目前拥有各类废气设施 904 套，废气处理能力 达到 99%；电厂锅炉脱硫设施装备率为 100%。 ·清洁生产 本集团全面推进清洁生产，发展循环经济，并制定了循环经济推进计划，明确了循环发展目标及措施， 努力创建资源节约型企业和环境友好型企业，形成了比较完善的生态环保工业体系。 ·科技环保 本集团依靠科技，探索新型环保之路，在主要污染物治理、矿山复垦及固体废弃物综合利用方面展开 全面攻关，氧化铝生产中水回用技术研究、废槽内衬材料无害化处理技术、矿山复垦技术等 15 项环保 技术取得突破性进展并获得国家或省级多项奖。 ·环境体系 本集团建立了完善的环境管理体系，并在每年度有计划的定期组织内审及监督审核工作，并建立和完 善了总部、分公司（子公司）、分厂、班组四级识别控制机制，并定期开展环保专项调查及污染普查 工作，使环境管理做到从源头抓起，充分体现了公司预防为主，防患于未然的思想。 2．资源综合利用 本集团利用氧化铝生产中的废弃物生产出了水泥、保温材料等多种产品，利用氧化铝生产中的蒸汽余 热发电，利用氧化铝生产母液回收稀贵金属镓等综合利用，都取得了很好的经济效益和社会效益。依 靠自主研发的“选矿拜耳法生产氧化铝新技术”、“强化烧结法生产氧化铝新工艺”、“石灰拜耳法 生产氧化铝技术”，使低品位铝矿石开发成为现实，拓展了资源利用空间。 五、社会责任履行 1．员工健康与安全 本集团健康安全环境管理体系运行有效，用负责的健康安全环境造福员工和社会。 本集团以应急指挥、重大危险源监控、安全环保信息系统、生产现场视频信号为核心内容，运用现代 网络技术，逐步建立起覆盖全公司的应急救援指挥中心。 2008 年，本集团重点在执行环节、执行力度上狠下功夫，按照集团安全管理规则要求，对安全现状进 行评估，全面查找差距，并对安全生产隐患进行排查治理，共排查各类事故隐患 13504 项，已整改 13247 项，整改率为 96.25％。 本集团制定了严格的规章制度确保员工安全的工作环境。本集团为所有生产人员配备了相应的劳动保 护用具，为所有员工办理职业伤害保险。 2． 员工发展 152 中国铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本集团现有职工 107,887 人。本集团始终坚持以人为本，秉承员工与企业“和谐共生、共同发展”的 人本管理理念，为员工提供平等的就业与发展机会，从员工全面发展出发，将员工职业发展与企业发 展有效结合，在经营管理、工程技术、生产操作与服务三个岗位系列设置了员工职业发展通道。2008 年，公司对工程技术人员建立了五级工程师（设计师、研究员）制度。即：首席工程师、主任工程师、 主管工程师、区域工程师和支持工程师。 本集团每年都如期召开员工代表大会，涉及企业和员工的重大事项，如企业体制改革、机构设置、医 疗保险、工资改革方案、住房分配方案、物业管理、商品房销售方案、教育改革方案、内部退休退养 等都要经职代会审议通过，确保员工有效行使民主权利。 公司采取自培、岗培、送培等多种途径，着力打造高素质、高技能人才队伍。2008 年，多批一线工人 被送进大学深造，多名优秀员工被选送出国培训。 本集团企业文化通过整合进一步规范，以责任、诚信、卓越为核心价值观的企业文化体系正在逐步形 成。独特的企业文化，激发了员工的积极性、智慧和创造力，增强了公司的向心力、凝聚力、竞争力 和影响力。 3． 利益相关方 本集团的利益相关方为政府、客户、投资者、同业者、公众、合作伙伴和员工。 本集团自成立以来，就确立了“诚信为本、回报至上”的经营理念，注重守法经营、恪守诚信，力求 规范地做到依法纳税、诚实经营、维护公益，向社会提供包括合格产品在内的优质服务，实现国家利 益、股东利益、企业利益、员工利益、合作者利益和社会利益的同步增长，在发展壮大自身的同时， 展现企业对社会的奉献与价值。 本集团按照集中管理、统一经营的要求，在产品销售方面优化整合，采取运距最短、运费最省、供货 最及时、保障性最可靠的销售方式，努力为用户实现生产原料的“零库存”，减少资金积压。本集团 也主要通过定期沟通和专项沟通的形式及时了解各方期望，并及时作出相应处理。 4． 社会责任 本集团积极推动与经济、社会、环境的良性互动，支持企业所在地区的经济和社会建设。本集团在雨 雪冰冻灾害和特大地震灾害发生后积极参与抗灾抢险，履行社会责任。本集团及全体员工向受灾地区 捐赠了大量的款项和包括发电机在内的机器设备；派出大型机械、运输车辆和救援人员。 2008 年，本集团捐资 1255 万元支持新农村建设，计划用三年时间帮助集团周边的部分贫困村完成建 设新农村、构建和谐社会；帮助贫困村修公路、建引水工程、种植经济作物及修建希望小学。 中国铝业股份有限公司 二〇〇九年三月二十七日 153